43201

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 901

19 octobre 2001

S O M M A I R E

PREFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.007. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 23 mars 2001, Monsieur Jacques Clayes, employé privé, demeurant

à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Charles Muller, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 26 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21757/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Activest  Lux  EuroTop  Garantie  10/2001  (WKN 

Office Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

43247

986 947)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43242

Pantashop International S.A., Luxembourg. . . . . . 

43241

Amphore S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

43243

Pantashop International S.A.H., Luxembourg. . . . 

43241

Baskinvest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43247

Paul &amp; Paul Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

43242

BNP Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

43245

PBLuxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

43221

Brior S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43242

PCLease S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43240

DG Bank Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

43211

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof/Koerich . 

43248

Distrimode International S.A.H., Luxembourg. . . .

43244

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof/Koerich . 

43248

DZ Bank AG, Deutsche Zentral-Genossenschafts-

PROgéna S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43226

bank, Frankfurt am Main. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43210

Prefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43201

Entwicklung-Technologie  und Finanz A.G., Luxem-

Profin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43247

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43240

ProLogis UK LI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

43217

Expansia International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

43246

ProLogis UK LII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

43212

GZ-Bank International S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

43210

ProLogis UK LIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

43228

IBCO, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43202

ProLogis UK LIV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

43233

Kensington S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

43245

Recordfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43246

L.M.B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43241

Retrimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43243

Lux Marie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43245

Samarcande Investments S.A., Luxembourg  . . . . 

43243

Mainoria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43243

Sigma Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

43244

Miba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43246

Virgo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43240

Motor Oil Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

43244

Wasserbillig S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

43237

<i>Pour PREFIN S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

43202

IBCO, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. IBCO GESTÃO DE PATRIMÓNIOS S.A., ayant son siège social à Avenida da Liberdade, 36-3, P-1250-145 Lisbon,

dûment représentée par Madame Sylvie Becker, employée privée, professionnellement résidant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé.

2. BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, dû-

ment représentée par Monsieur Emmanuel Bégat, directeur du Corporate Banking, professionnellement résidant à
Luxembourg et par Madame Sylvie Becker, prénommée.

La procuration délivrée, signée ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire signant ci-dessous,

restera annexée à ce document à enregistrer par les autorités du registre. 

 Les parties comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme

suit les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Constitution.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société sous forme d’une

société anonyme ayant qualité de société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de IBCO SICAV (ci-
après désigné «la société»). 

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de ces statuts, ainsi que prescrit par l’ar-
ticle 24 ci-après.

Art. 3. Objet social.
L’objet exclusif de la Société est le placement de ses fonds disponibles, en valeurs mobilières de toute nature et de

divers pays tels que décrits dans l’article 12, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier les
actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement

et au développement de son objet dans les limites permises par la loi du trente mars mille neuf cent quatre-vingt-huit
concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital.
 Le capital social de la Société sera à tout moment égal à la valeur net total de la Société telle que définie à l’article

19 ci-dessous.

Le capital minimum sera l’équivalent en euro (EUR) de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois.
Toutes les actions doivent être intégralement libérées.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre sans limitation et à tout moment des actions supplémentaires en-

tièrement libellées à un prix basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par action déterminée conformément à l’article 19 ci-
après sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société dûment mandaté ou à

toute personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir paiement et de délivrer ces ac-
tions nouvelles.

Les actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des Catégories d’actions (la ou les «Catégo-

rie(s)») différentes et les produits de l’émission des actions de chaque Catégorie seront investis, conformément à l’ar-
ticle 3 des présents statuts, dans différentes valeurs mobilières ou autres actifs légalement permis correspondant à des
zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique de valeurs mobilières à
déterminer par le Conseil d’Administration pour chaque Catégorie d’actions.

Le Conseil d’Administration peut, de plus, décider de créer à l’intérieur de chaque Catégorie deux ou plusieurs clas-

ses d’action dont les avoirs seront investis selon la politique d’investissement spécifique de cette Catégorie d’actions
concerné mais qui pourront avoir des commissions de vente et de rachat spécifique, une structure de commission spé-
cifique, une politique de distribution spécifique, une politique de couverture spécifique ou d’autres spécifiés. Dans les
présents statuts, toute référence à «Catégorie (s)» est à interpréter comme une référence à «classe(s)» si le contexte
le requiert.

43203

Afin de déterminer le capital de la Société qui sera exprimé en EUR, les avoirs nets attribuables à chaque Catégories

d’actions, s’ils ne sont pas définis en EUR seront convertis en EUR, le capital étant représenté par le total des actifs nets
de chaque Catégorie.

Art. 6. Actions.
 Les actions pourront être émises sous forme au porteur et/ou sous forme nominative, telle que décidée par le Con-

seil d’Administration pour chaque Catégorie.

Des certificats d’actions (ci-après «Certificats») pourront être émis sur décision du Conseil d’Administration pour

des actions nominatives ou des actions au porteur avec coupons y attachés en des coupures telles que prescrites par le
Conseil d’Administration. Ces certificats seront signés par deux administrateurs dont les signatures pourront être ap-
posées en facsimilé. Pour les Certificats au porteur le Conseil d’Administration peut autoriser un fondé de pouvoir de
la Société à apposer l’une des deux signatures qui sera dans ce cas manuscrite.

La Société peut émettre des Certificats temporaires ou des confirmations d’actions dans la forme telle que le Conseil

d’Administration décidera de temps à autre.

La Société peut également émettre des certificats au porteur sous forme de Certificats globaux qui seront déposés

avec des systèmes de compensation telle que CLEARSTREAM ou EUROCLEAR. Dans ce cas l’actionnaire ne pourra
pas demander la livraison effective du titre.

Les actions ne pourront être émises qu’après acceptation de la souscription et de la réception du prix de souscription.

Le souscripteur sera dès leur émission, propriétaire des actions souscrites par lui.

Toutes les actions nominatives émises seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur d’actions, son
adresse ou domicile élu et le nombre des actions détenues par lui. Tout transfert et toute dévolution d’une action no-
minative sera inscrit dans le Registre. 

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société du ou des Certificats, ensemble avec tous autres

documents de transfert jugés probants par la Société ou encore par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le
Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet effet.

Dans le cas d’actions au porteur, la Société pourra considérera le porteur de l’action et dans le cas d’actions nomi-

natives, la Société considérera la personne dont le nom sera inscrit au Registre comme étant le propriétaire de ces ac-
tions. 

La Société sera dégagée de toute responsabilité ou tout engagement envers des tiers en traitant avec le propriétaire

tel que défini ci-dessus en relation avec ces actions et sera en droit de considérer comme non-existant tout droit, intérêt
ou prétention de toute autre personne dans ou sur de telles actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucu-
ne personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir de demander l’inscription ou le changement d’une inscription rela-
tive à des actions nominatives.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et tout avis de la Société à ces

actionnaires pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au Registre.

Au cas ou un tel actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une mention

à cet effet dans le Registre et l’adresse d’un tel actionnaire sera alors réputée être au siège social de la Société ou à toute
autre adresse que la Société y inscrira et ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société. L’actionnaire pourra
à tout moment changer son adresse inscrite au Registre, par le biais d’une communication écrite envoyée à la Société,
à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre.

Si un actionnaire peut établir à suffisance de droit envers la Société que son Certificat a été perdu ou détruit, il pourra

lui être délivré à sa demande aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la Société (notam-
ment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une compagnie d’assurance) un Certificat de
remplacement. Un Certificat de remplacement ne sera émis en remplacement du Certificat perdu tant que la Société
n’aura acquis la conviction raisonnablement justifiée que l’original du Certificat a été détruit et, dans ce cas, seulement
en conformité avec toutes les dispositions légales applicables.

Au moment de l’émission d’un nouveau Certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un Certificat de remplace-

ment, le Certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis deviendra sans valeur.

 Les Certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux Certificats sur décision de la Société. Les

Certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement. 

La Société pourra, à son choix, mettre à charge d’un détenteur d’actions concerné le coût du Certificat de rempla-

cement et tous frais raisonnablement exposés par elle du fait de l’émission et de l’inscription du nouveau Certificat ou
en relation avec l’annulation de l’ancien Certificat.

 La Société peut émettre des fractions d’actions.

Art. 7. Restrictions à l’acquisition. 
 La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions pour certaines personnes physiques ou morales, notam-

ment dans le but de se conformer à des législations étrangères. 

Art. 8. Assemblée des actionnaires. 
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de

la Catégorie d’actions détenues par eux. Si cependant ces résolutions ne concernent que les droits particuliers des ac-
tionnaires d’une Catégorie déterminée, ou s’il existe la possibilité d’un conflit d’intérêt entre différentes Catégories d’ac-
tionnaires, ces résolutions devront également être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires de
cette Catégorie déterminée.

43204

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Senningerberg,

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, à onze heures le dernier
vendredi du mois de février de chaque année. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et à l’heure spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de chaque Catégorie donne droit à une voix. Cependant les fractions d’actions ne confèrent pas de droit

de vote mais ils participent au produit de toute distribution et au produit de liquidation de la Catégorie concerné. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou télex ou
par toute autre moyen de télécommunication écrite une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions des assemblées générales des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées générales.

Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour, publié conformément aux prescription de la loi par insertion de l’avis de convocation dans le Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, dans un journal luxembourgeois ainsi que dans les journaux à circulation adéquate des pays où
les actions sont vendues publiquement.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée peut se tenir sans convocation ni publication préalables.

Art. 9. Conseil d’Administration. 
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. Les membres du

Conseil d’Administration n’ont pas besoin d’être actionnaire de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une durée se terminant à la prochaine assemblée an-

nuelle et jusqu’à l’élection et l’acceptation de leurs successeurs; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission, ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
 Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-présidents et un ad-

ministrateur-délégué. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera
les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son ab-

sence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité une autre personne présente à une
telle réunion ou assemblée pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs de la Société, y inclus un directeur général, un se-

crétaire et éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être ré-
voquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateur ou ac-
tionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs et
charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Avis par tout moyen de télécommunication écrite de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous

les administrateurs au moins un jour avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment écrit donné par tout moyen de télécommunication écrite de chaque administrateur. Une convocation spé-
ciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par tout

moyen de télécommunication écrite un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

En l’absence de réunion, le Conseil d’Administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés à condition qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure.

Art. 11. Procès-verbaux.
 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, à défaut par le pré-

sident de séance ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs. 

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Art. 12. Pouvoirs.
 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément attribués par la loi ou les présents
statuts à l’Assemblée Générale des actionnaires peuvent être exercés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration en appliquant le principe de la répartition des risques a, en particulier, le pouvoir de dé-

terminer la politique générale et la conduite de la gestion et des affaires de la Société, à condition toutefois, que la So-
ciété n’effectue pas d’investissements ou d’activités tombant sous le champ des restrictions d’investissement telles que
décrites dans tout prospectus de vente relatif à l’offre d’actions.

La Société pourra investir en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle des bourses de valeurs dans un des Etats membres de l’Union Euro-

péenne.

(ii) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un des Etats membres de l’Union Européenne

pour autant que le marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public (un «marché réglementé»)

(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté d’un pays de l’Europe qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, d’un pays des Amériques, de l’Afrique, de
l’Asie, de l’Australie ou du Bassin Pacifique.

(iv) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement

d’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé dont il est
fait référence ci-dessus et pourvu que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’une période d’un an depuis
l’émission.

La Société peut investir jusqu’à 5% des actifs nets de chaque Catégorie dans des parts d’autres organismes de place-

ment collectif en valeurs mobilières du type ouvert pourvu qu’ils soient considérés comme organismes de placement
collectif en valeurs mobilières tels que visés par.la directive du conseil du 20 décembre 1985 portant coordination des
dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en va-
leurs mobilières.

L’acquisition de parts ou d’actions d’organismes de placement collectif gérés par toute autre société avec laquelle la

Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe
ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un organisme de placement collectif, qui conformément à ses documents
constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier.

La Société et le cas échéant un gestionnaire, désigné par le Conseil d’Administration afin de se faire assister et con-

seiller quant aux placements à effectuer dans le cadre de la politique d’investissement de chaque Catégorie, ne peuvent
mettre à charge de la Société aucune commission ou coût sur les transactions relatives aux parts ou actions d’un orga-
nisme de placement collectif lorsque certains actifs de la Société sont investis dans des parts ou actions d’autres orga-
nismes de placement collectif gérés par toute autre société avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.

La Société peut investir, en égard au principe de la répartition des risques jusqu’à 100% des actifs nets de chaque

Catégorie dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, ou par des
organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne à
condition d’investir dans six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puis-
sent excéder 30% du montant total des actifs nets de la Catégorie concernée.

La Société peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que

ces techniques et instruments soient utilisés en vue d’une bonne gestion du portefeuille; et elle peut recourir à des tech-
niques et instruments destinés à couvrir les risques inhérents aux investissement et aux risques de change.

Art. 13. Intérêt personnel.
 Aucun contrat ou autre transaction que la Société conclura avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra être affecté

ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoirs ou employé. L’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société, qui est administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoirs ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par-là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans le paragraphe qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou

aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
le gestionnaire ou une quelconque société affiliée ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil
d’Administration pourra déterminer.

Art. 14. Indemnités. 
 La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou

43206

créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement con-
damné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs
en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 15. Signature.
 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et par la signature individuelle ou con-

jointe de tout(s) directeur(s) ou autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil d’Administration.

Art. 16. Révision.
 Les opérations de la Société et sa situation financière comprenant particulièrement sa comptabilité, ses dossiers fis-

caux avec les déclarations fiscales et autres rapports requis par la loi luxembourgeoise seront surveillées par un réviseur
d’entreprises répondant aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne son honorabilité et son expérience
professionnelle et exerçant les fonctions telles que prescrites par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif.

Le réviseur d’entreprises est nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée d’un an.

 Art. 17. Rachat d’actions.
 Selon les modalités prévues ci-après, la Société peut à tout moment racheter ses propres actions dans les seules

limites imposées par la loi. 

Tout actionnaire peut demander le rachat à tout moment, de tout ou partie de ses actions de la Société et dans ce

cas la Société les rachètera sous réserve de tout événement suspensif ainsi que défini à l’article 19 ci-après.

Une telle demande sera présentée par l’actionnaire par écrit et irrévocablement au siège social de la Société à Sen-

ningerberg ou à toute autre personne ou entité chargée par la Société du rachat des actions. Le paiement sera effectué
en règle générale en la devise de référence de la Catégorie d’actions en question, endéans cinq jours ouvrables bancaires
à Luxembourg après la date d’évaluation applicable. Le Conseil d’administration pourra pour chaque Catégorie déter-
miner une période de préavis pour la présentation d’une demande de rachat. Le délai spécifique de paiement du prix de
rachat des actions d’une Catégorie et la période de préavis seront spécifiés dans les documents de vente.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’inventaire des actions de la Catégorie d’actions telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l’article 19 ci-après, le cas échéant diminuée d’une commission de rachat que le
Conseil déterminera, mais qui ne dépassera pas deux pour cent de la Valeur Nette d’inventaire. Le prix de rachat pourra
être arrondi vers le bas si le Conseil d’Administration en décide ainsi.

Nonobstant les dispositions qui précédent, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à

cet Article dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil d’Administration par rapport au nombre d’actions en
circulation, le Conseil d’Administration peut décider que le rachat de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant
une période et aux conditions déterminées par le Conseil d’Administration, en égard à l’intérêt de la Catégorie d’actions
respective. Ces demandes de rachat seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux
demandes introduites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

Si un rachat ou une conversion d’actions devait réduire la valeur ou le nombre des actions d’une Catégorie détenue

par un actionnaires en-dessous du minimum fixé par le Conseil d’Administration de temps en temps, cet actionnaire
pourrait être considéré comment ayant demandé le rachat ou la conversion de toute ses actions.

Toute demande écrite de rachat est irrévocable, excepté au cas où la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire

sera suspendue; auquel cas les actions présentées au rachat à partir d’une telle date de suspension, seront rachetées par
la Société lorsqu’elle reprendra ses rachats à la première Valeur Nette d’inventaire qui suivra.

Art. 18. Conversions. 
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre Catégorie en

avisant par écrit, télex ou télécopie l’agent de transfert, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra interdire
la conversion concernant entre autres, la fréquence des conversions, et pourra soumettre la conversion au paiement
d’une commission telle que spécifiée dans les documents de vente.

Le prix de conversion sera basé sur les valeurs nettes d’inventaire respectives des deux Catégories concernés, dé-

terminées le même jour d’évaluation comme défini ci-après. Les dispositions applicables au rachat suivant l’article 17
s’appliquent mutatis mutandis aux conversions.

Après la conversion, les actionnaires seront informés par l’agent de transfert du nombre d’actions de la nouvelle Ca-

tégorie qu’ils ont obtenu lors de la conversion ainsi que de leur prix.

Art. 19. Valeur Nette d’Inventaire.
 La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Catégorie d’actions sera déterminée par la Société ou ses agents périodi-

quement mais en tout cas au moins deux fois par mois aux jours fixés par une résolution du Conseil d’Administration
(chaque jour de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire sera appelé «Jour d’Evaluation»), étant entendu que cha-
que fois qu’un jour d’évaluation sera un jour férié à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable sui-
vant à Luxembourg.

La Société pourra suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action et l’émission, le rachat et la conver-

sion des actions de toute Catégorie:

a. Pendant toute période (autre que les jours fériés habituels ou les heures de fermeture pendant le week-end) au

cours de laquelle tout marché ou bourse de valeurs sont fermés si ce marché ou cette bourse est le marché principale

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pour une partie significative des investissements de cette Catégorie d’actions, ou si les négociations y sont suspendues
ou sujettes à des restrictions; ou

b. En cas d’une situation à caractère d’urgence qui rend impossible de disposer ou d’évaluer des investissements qui

constituent une part substantielle des actifs de la Catégorie en question;

c. Pendant toute panne des moyens de communication habituellement utilisés pour fixer le prix ou la valeur d’un in-

vestissement d’une Catégorie ou le cours ou valeur actuels à toute bourse de valeurs; ou

d. Lorsque, pour quelle que raison que ce soit, les prix d’un investissement détenu par la Catégorie en question ne

peuvent pas être fixés raisonnablement, avec promptitude ou exactitude; ou

e. Pendant toute période au cours de laquelle la remise de fonds qui est ou pourrait être impliquée dans la réalisation

ou l’acquisition des investissements de la Catégorie ou dans le paiement du montant dû lors de rachat d’actions de cette
Catégorie ne peut pas être effectuée à des cours de change normaux, de l’opinion du Conseil d’Administration.

La Société pourra suspendre l’émission, la conversion et le rachat de ses actions suite à un ordre de l’autorité de

contrôle luxembourgeoise.

Une telle suspension concernant une Catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inven-

taire, l’émission, la conversion et le rachat des actions des autres Catégories. Toute suspension sera notifiée aux action-
naires par une publication dans au moins un journal luxembourgeois et dans les journaux à distribution adéquate dans
les pays où les actions sont vendues publiquement. 

La Valeur Nette d’Inventaire par action de chaque Catégorie s’exprimera en la devise de référence de cette Catégo-

rie, sous forme d’un prix par action et sera déterminée chaque Jour d’Évaluation en divisant les avoirs nets de la Caté-
gorie, étant la valeur des avoirs de cette Catégorie moins ses passifs, déterminée par le Conseil d’Administration ou son
délégué dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions en circulation de cette Catégorie.

A.) Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et billets à vue;
b) tous les effets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titre dont le prix n’a

pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, droits d’option, autres instruments et

valeurs mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été acheté par la Société;

d) tous les dividendes et distribution à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des prati-
ques, telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits et d’autres pratiques similaires);

e) tous les intérêts échus produits par des titres à intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs sera évaluée comme suit:
1. la valeur de toutes espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes exigibles, dépenses

préliminaires, dividendes en espèces et intérêts annoncés ou courus, mais non encore payés, constitue la valeur nomi-
nale de ces actifs. S’il s’avère néanmoins improbable que cette valeur puisse être payée, la valeur est déterminée en re-
tranchant tout montant que la Société estime de nature à refléter la valeur réelle de ces actifs;

2. la valeur de toutes les valeurs mobilières négociées ou cotées sur une bourse de valeurs est déterminée suivant

leur dernier cours de clôture disponible sur cette bourse; la valeur de toutes les valeurs mobilières négociées sur tout
autre marché réglementé est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible sur ce marché;

3. pour les valeurs mobilières non cotées ou non négociées sur une bourse de valeurs ou autre marché réglementé,

et pour les valeurs mobilières cotées ou non cotées sur tout autre marché pour lesquelles aucun cours d’évaluation
n’est disponible, ou pour les valeurs mobilières dont les cours cotés ne sont pas représentatifs de la valeur réelle sur le
marché, la valeur est déterminée avec prudence et de bonne foi par le Conseil d’Administration en partant des prix de
vente prévisibles;

4. les actions ou les parts dans les fonds de placement collectifs à structure ouverte sont évaluées à leur valeur nette

d’inventaire la plus récente disponible;

5. les actifs liquides et les instruments sur marché monétaire sont évalués à leur valeur nominale plus tout intérêt

couru, ou sur la base des coûts amortis. Tous les autres actifs, si l’usage dans la matière le permet, peuvent être évalués
de la même façon.

Tous les autres avoirs seront évalués, sur base du prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence

et bonne foi par le Conseil d’Administration.

Les avoirs ou dettes libellés en une autre devise que la devise de référence de la Catégorie respective seront convertis

en cette devise au cours de change applicable au Luxembourg, le jour d’évaluation envisagé.

B.) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus, et comptes exigibles;
 b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris sans toutefois se limiter à la rémunération des conseillers

en investissement ou gestionnaires, du dépositaire et de l’administration centrale de la Société); 

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera
la détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée

périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;

43208

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend, le cas échéant, les frais de constitution, les frais et dépenses payables
à ses conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaires et cor-
respondants, agents domiciliataires, administratifs et de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais et dépenses encourues par la Société en rapport
avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un marché réglementé, les frais pour services juridiques et de révi-
sion, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de présentation de rapports et de publications, y compris le coût de pu-
blicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou
rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y
compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et
télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodi-
que, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette
période.

Les administrateurs établiront, pour chaque Catégorie d’actions, une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque Catégorie seront attribués, dans les livres de la Société,

à la masse des avoirs établie pour cette Catégorie, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette Catégorie
y seront imputés sous réserve des dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des actifs nets des Catégories en question, étant entendu que
tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués engageront la Société tout entière, sauf accord
contraire avec les créanciers.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’action d’une classe, la valeur de l’actif net de cette classe

d’action sera réduite du montant de ces dividendes.

Au cas où il aura été créé, tel que plus amplement décrit dans l’article 5, dans le cadre de chaque Catégorie d’actions

des classes d’actions les règles d’attribution ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis, à ces classes. 

Sous réserve de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administra-

tion ou son délégué pour calculer la Valeur Nette d’Inventaire sera définitive et liera la Société et ses actionnaires an-
ciens, actuels et futurs.

Art. 20. Emission d’actions. 
Chaque fois que la Société offrira des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront offertes et vendues

ne sera pas inférieur à la Valeur Nette d’Inventaire de la Catégorie respective telle que définie à l’article 19, calculée le
premier Jour d’Evaluation suivant la réception de la demande d’achat, avec en sus une commission de vente telle qu’in-
diquée dans les documents de vente. Le prix ainsi déterminé sera payé en la devise de référence de la Catégorie res-
pective endéans cinq jours ouvrables bancaire au Luxembourg après le Jour d’Evaluation du prix d’émission.

Art. 21. Exercice social.
 L’exercice social commencera le premier octobre et se terminera le trente Septembre de chaque année.

Art. 22. Dividendes.
 L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration et pour chaque Caté-

gorie, de l’usage à faire du bénéfice net de l’année et pourra décider du versement des dividendes en nature ou en es-
pèces aux actionnaires. 

La Société peut distribuer le revenu net des investissements ainsi que les plus-values nettes en capital réalisées ou

non. Elle peut également distribuer un dividende en l’absence de tels revenus ou plus-values nettes en capital ou même
en cas de pertes. De telles distributions de dividendes ne peuvent toutefois pas avoir pour effet de ramener les actifs
nets de la Société en dessous du capital minimum légal.

Le Conseil d’Administration peut également procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes, dont il fixe le mon-

tant et la date de mise en paiement.

Les dividendes annoncés pourront être payés en la devise de référence de la Catégorie respective et pourront être

payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.

Un dividende non réclamé par un actionnaire endéans les cinq ans depuis sa mise en payement, ne pourra plus être

réclamé et reviendra à la Catégorie respective. Les dividendes détenus par la Société pour compte des actionnaires ne
porteront pas d’intérêts.

Art. 23. Fusion et Liquidation d’une ou plusieurs Catégories d’actions.
 Le Conseil d’Administration a la faculté de décider de liquider une Catégorie si les actifs de cette Catégorie tombent

en dessous de EUR 5.000.000; ou le montant équivalent dans la devise de référence de la Catégorie en question ou si
un changement dans la situation économique ou politique affectant la Catégorie peut justifier une telle mesure. La dé-
cision de procéder à une liquidation est publiée par la Société avant la date de la liquidation, et cette publication expose
les raisons et les procédures relatives aux opérations de liquidation. A moins que le Conseil d’Administration n’en dé-
cide autrement, dans l’intérêt des actionnaires de la Catégorie ou pour préserver l’égalité de traitement entre eux, les

43209

actionnaires de la Catégorie peuvent continuer de demander le rachat de leurs actions sans frais, sauf ceux liés à la li-
quidation. Les actifs qui ne sont pas distribués à la clôture de la liquidation de la Catégorie sont déposés auprès de la
Banque dépositaire pour une période de 6 mois suivant la clôture de la liquidation. Ce délai passé, les actifs sont déposés
auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des ayants droits sur ces actifs.

Dans les mêmes circonstances que prévu plus haut, le Conseil d’Administration a la faculté de décider de fermer toute

Catégorie par fusion avec une autre Catégorie (la «nouvelle Catégorie») ou un Organisme de placement collectif domi-
cilié au Luxembourg et constitué conformément à la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de pla-
cement collectif. De plus, le Conseil d’Administration peut décider de procéder à une telle fusion si les intérêts des
actionnaires de cette Catégorie l’exigent. Cette décision est publiée de la même façon que prévue dans le paragraphe
précédent. La publication contient toute l’information nécessaire sur la nouvelle catégorie ou l’Organisme de placement
collectif en question. Elle est faite dans un délai maximum de un mois avant la date d’entrée en vigueur de la fusion afin
de donner aux actionnaires la possibilité de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que les opérations de
fusion soient devenues effectives. Lorsqu’une telle fusion est mise en oeuvre sous la forme d’un fonds commun de pla-
cement, une telle résolution est impérative seulement lorsque les actionnaires ont approuvé la fusion proposée.

 Art. 24. Liquidation de la Société.
 La Société est constituée pour une durée illimitée et sa liquidation doit être normalement décidée par une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires. Cette assemblée est convoquée si les actifs nets de la Société deviennent in-
férieurs aux deux tiers du capital minimum requis par la loi (actuellement l’équivalent en EUR de cinquante millions de
francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Si la Société est liquidée, sa liquidation a lieu conformément aux dispositions de la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif qui prévoit les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires de participer aux
distributions de la liquidation et, dans ce contexte, dispose que tout montant qui n’a pas pu être distribué aux action-
naires à la clôture de la liquidation doit être déposé auprès de la Caisse de Consignation. Les montants non réclamés
passé la période de prescription ne seront plus disponibles conformément à la loi luxembourgeoise. Les produits nets
de la liquidation de chaque Catégorie sont distribuées aux actionnaires de la Catégorie en question en proportion de
leur participation.

Art. 25. Modifications. 
 Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra, par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une Catégorie par rapport à ceux des autres Catégories

sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans cette Catégorie d’actions.

Art. 26. Loi applicable.
 Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année fiscale commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2002. 
2) La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2003.

<i>Souscription et paiement

Le capital social de la Société a été souscrit de la façon suivante
1) IBCO GESTÃO DE PATRIMÓMIOS, S.A., nommée ci-avant, souscrit 61 (soixante et une) actions, à la suite d’un

paiement de EUR 30.500,- (trente mille cinq cents Euros)

 2) BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., nommée ci-avant, souscrit 1 (une) action, à la suite d’un paiement

de EUR 500,- (cinq cents Euros)

La preuve de ces paiements, totalisant EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) a été remise au notaire soussigné si-

gnant ci-dessous.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions stipulées dans l’article 26 de la loi du 10 août,

1915 sur les sociétés commerciales et mentionne expressément qu’elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges de toutes sortes qu’elles soient qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont approximativement estimés à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes citées ci-dessous représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme correctement

convoquées, ont procédé à la tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui a décidé:

1. Les personnes suivantes sont élues administrateurs pour une durée qui expire à la clôture de l’Assemblée Générale

des Actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 30 septembre 2002.

Joaquim António da Silva, membre du conseil d’administration de IBCO GESTÃO DE PATRIMÓNIOS, S.A., Av. da

Liberdade, 36-3

°

, P-1250-145 Lisbon

Armando Manuel de Carvalho Nunes, membre du conseil d’administration de IBCO GESTÃO DE PATRIMÓNIOS,

S.A., Av. da Liberdade, 36-3

°

, P-1250-145 Lisbon

43210

Paulo Jorge Chanças da Costa Pedro, membre du conseil d’administration de IBCO GESTÃO DE PATRIMÓNIOS,

S.A., Av. da Liberdade, 36-3

°

, P-l250-l45 Lisbon

2. Le suivant est élu réviseur: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
3. En accord avec l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, amendée, l’assemblée générale

autorise le conseil d’administration à déléguer au jour le jour la gestion et la représentation de la Société à un ou plu-
sieurs de ses membres.

4. Le siège social de la Société est établi à L-1736 Senningerberg, la, Heienhaff.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Becker, E. Bégat, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 419, fol. 43, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60305/228/526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

DZ BANK AG, DEUTSCHE ZENTRAL-GENOSSENSCHAFTSBANK, Aktiengesellschaft,

(anc. GZ-BANK).

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

DZ BANK AG NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, 

(anc. GZ-BANK).

Gesellschaftssitz: L-2017 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 42.137.

—

AUSZUG

Hiermit wird angezeigt, daß nach Abschluß des rechtlichen Vollzuges der Verschmelzung zwischen der GZ-BANK

AG Frankfurt/Stuttgart und der DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK AG, Frankfurt, die luxemburgi-
sche Niederlassung der GZ-BANK AG ebenfalls auf die DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK AG über-
tragen worden ist; darüber hinaus hat das verschmolzene Unternehmen seine Gesellschaftsbezeichnung in DZ BANK
AG DEUTSCHE ZENTRAL-GENOSSENSCHAFTSBANK, Frankfurt am Main, abgeändert, so dass die luxemburgische
Niederlassung ihre Geschäftsaktivität nunmehr unter der Bezeichnung DZ BANK AG Niederlassung Luxemburg, aus-
übt.

Luxemburg, den 3. Oktober 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63094/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

GZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2017 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 41.959. 

—

VERSCHMELZUNGSPLAN

1. Die an der Verschmelzung teilnehmenden Gesellschaften sind die Aktiengesellschaft GZ-BANK

INTERNATIONAL S.A. mit Gesellschaftssitz in L-2167 Luxemburg, 26B, rue des Muguets, gegründet unter der anfäng-
lichen Bezeichnung SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., gemäß Urkunde erstellt durch Notar Frank Baden vom 19. No-
vember 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 9 vom 7. Januar 1993 (im folgenden «übertragende Gesellschaft»
genannt) und die Aktiengesellschaft DG BANK LUXEMBOURG S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1445 Strassen, 4, rue
Thomas Edison, gegründet unter der anfänglichen Bezeichnung DG BANK INTERNATIONAL S.A. gemäß Urkunde er-
stellt durch Notar Robert Elter vom 28. Dezember 1977, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 9 vom 17. Januar 1978
(im folgenden «übernehmende Gesellschaft» genannt).

2. Um die Beteiligung der Volksbanken und Raiffeisenbanken an dem neu entstehenden Institut zukünftig auch wei-

terhin in verbundpolitisch gewünschter Größenordnung sicherzustellen, werden bereits vor der Durchführung der Fu-
sionsbeschlüsse, 2883 Stammaktien («Aktien der Gattung A») in stimmberechtigte Vorzugsaktien («Aktien der Gattung
B») bei der GZ-BANK INTERNATIONAL S.A. umgewandelt.

3. In Anbetracht der unter Punkt 2 beschriebenen Umwandlung von Aktien der Gattung A in Aktien der Gattung B

werden demnach die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft für Stück 2.817 Stammaktien («Aktien der Gattung
A», versehen mit den Nummern 1.463 bis 4.279), ohne Nennwert, sowie für Stück 4.683 stimmberechtigte Vorzugsak-
tien («Aktien der Gattung B», versehen mit den Nummern 1 bis 1.462 und 4.280 bis 7.500), ebenfalls ohne Nennwert,
der übertragenden Gesellschaft, Stück 1.422.585 Stammaktien ohne Nennwert, sowie Stück 2.364.915 stimmberechtig-
te Vorzugsaktien, ebenfalls ohne Nennwert, erhalten, die im Zuge einer Kapitalerhöhung von neunzehn Millionen drei-

Mersch, le 25 septembre 2001.

E. Schroeder.

Für gleichlautenden Auszug
RA André Marc

43211

hundertzweiundneunzigtausend EUR (19.392.000,-) bei der übernehmenden Gesellschaft geschaffen werden. Das
Umtauschverhältnis entspricht 1: 505 Aktien.

19.608.000,- EUR als überschüssiges Kapital der übertragenden Gesellschaft werden dem Ausgabeagio der überneh-

menden Gesellschaft zugeführt.

Die Angabe des Nennwertes der bestehenden Aktien der übernehmenden Gesellschaft wird zum Zeitpunkt der Fu-

sion gestrichen, so daß das gesamte Kapital der übernehmenden Gesellschaft dann aus Aktien der Gattung A und B ohne
Nennwert besteht.

4. Die übernehmende Gesellschaft wird ihr Aktienregister gemäß Punkt 2 des Verschmelzungsplans abändern und

den Aktionären einen Auszug hieraus zukommen lassen.

Nach gleichlautender Beschlußfassung der jeweiligen Generalversammlungen am 22. November 2001 wird die GZ-

BANK INTERNATIONAL S.A. aufgelöst und ihre Aktien werden annulliert.

5. Die neuen Aktien der übernehmenden Gesellschaft erhalten ein Anrecht auf Gewinnbeteiligung mit Wirkung ab

dem Geschäftsjahr 2001, das am 1. Januar 2001 begonnen hat.

6. Das Datum, ab welchem buchhalterisch die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der über-

nehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten, wird auf den 1. Januar 2001 festgelegt.

7. Dem unabhängigen Sachverständigen im Sinne von Artikel 266 des Handelsgesellschaftengesetzes, den Verwal-

tungsratsmitgliedern sowie den Wirtschaftsprüfern der zu verschmelzenden Gesellschaften wird kein besonderer Vor-
teil irgendwelcher Art eingeräumt.

Neben der Existenz der vorgenannten Vorzugsaktien (Aktien der Gattung B) der übertragenden Gesellschaft, beste-

hen weder Aktionäre mit Sonderrechten noch Inhaber anderer Wertpapiere bei der übernehmenden oder der über-
tragenden Gesellschaft.

Die Aktionäre haben das Recht, für einen Zeitraum von einem Monat, beginnend ab der Veröffentlichung dieses Ver-

schmelzungsplans (oder Fusionsvorschlages) im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, die unter Artikel 267
des Gesetzes von 1915 aufgeführten Dokumente am Geschäftssitz der beiden Gesellschaften einzusehen. Eine Kopie
dieser Dokumente wird jedem Aktionär auf Anfrage zur Verfügung gestellt.

8. Die über die Verschmelzung beschließenden Generalversammlungen der übernehmenden und der übertragenden

Gesellschaft werden voraussichtlich am 22. November 2001 oder an einem kurz darauffolgenden Datum stattfinden.

 Den 13. September 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60832/253/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

DG BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 15.579. 

—

VERSCHMELZUNGSPLAN

1. Die an der Verschmelzung teilnehmenden Gesellschaften sind die Aktiengesellschaft GZ-BANK INTERNATIO-

NAL S.A. mit Gesellschaftssitz in L-2167 Luxemburg, 26B, rue des Muguets, gegründet unter der anfänglichen Bezeich-
nung SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., gemäß Urkunde erstellt durch Notar Frank Baden vom 19. November 1992,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 9 vom 7. Januar 1993 (im folgenden «übertragende Gesellschaft» genannt) und
die Aktiengesellschaft DG BANK LUXEMBOURG S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison,
gegründet unter der anfänglichen Bezeichnung DG BANK INTERNATIONAL S.A. gemäß Urkunde erstellt durch Notar
Robert Elter vorn 28. Dezember 1977, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 9 vom 17. Januar 1978 (im folgenden
«übernehmende Gesellschaft» genannt).

2. Um die Beteiligung der Volksbanken und Raiffeisenbanken an dem neu entstehenden Institut zukünftig auch wei-

terhin in verbundpolitisch gewünschter Größenordnung sicherzustellen, werden bereits vor der Durchführung der Fu-
sionsbeschlüsse, 2883 Stammaktien («Aktien der Gattung A») in stimmberechtigte Vorzugsaktien («Aktien der Gattung
B») bei der GZ-BANK INTERNATIONAL S.A. umgewandelt.

3. In Anbetracht der unter Punkt 2 beschriebenen Umwandlung von Aktien der Gattung A in Aktien der Gattung B

werden demnach die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft für Stück 2.817 Stammaktien («Aktien der Gattung
A», versehen mit den Nummern 1.463 bis 4.279), ohne Nennwert, sowie für Stück 4.683 stimmberechtigte Vorzugsak-
tien («Aktien der Gattung B», versehen mit den Nummern 1 bis 1.462 und 4.280 bis 7.500), ebenfalls ohne Nennwert,
der übertragenden Gesellschaft, Stück 1.422.585 Stammaktien ohne Nennwert, sowie Stück 2.364.915 stimmberechtig-
te Vorzugsaktien, ebenfalls ohne Nennwert, erhalten, die im Zuge einer Kapitalerhöhung von neunzehn Millionen drei-
hundertzweiundneunzigtausend EUR (19.392.000,-) bei der übernehmenden Gesellschaft geschaffen werden. Das
Umtauschverhältnis entspricht 1: 505 Aktien.

19.608.000,- EUR als überschüssiges Kapital der übertragenden Gesellschaft werden dem Ausgabeagio der überneh-

menden Gesellschaft zugeführt.

<i>Der Verwaltungsrat der GZ-BANK INTERNATIONAL S.A.
H. Hilgert / K. Benniss / N. Friedrich / G. Knödler / A. Merz
Pour copie conforme
A. Marc

43212

Die Angabe des Nennwertes der bestehenden Aktien der übernehmenden Gesellschaft wird zum Zeitpunkt der Fu-

sion gestrichen, so daß das gesamte Kapital der übernehmenden Gesellschaft dann aus Aktien der Gattung A und B ohne
Nennwert besteht.

4. Die übernehmende Gesellschaft wird ihr Aktienregister gemäß Punkt 2 des Verschmelzungsplans abändern und

den Aktionären einen Auszug hieraus zukommen lassen.

Nach gleichlautender Beschlußfassung der jeweiligen Generalversammlungen am 22. November 2001 wird die GZ-

BANK INTERNATIONAL S.A. aufgelöst und ihre Aktien werden annulliert.

5. Die neuen Aktien der übernehmenden Gesellschaft erhalten ein Anrecht auf Gewinnbeteiligung mit Wirkung ab

dem Geschäftsjahr 2001, das am 1. Januar 2001 begonnen hat.

6. Das Datum, ab welchem buchhalterisch die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der über-

nehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten, wird auf den 1. Januar 2001 festgelegt.

7. Dem unabhängigen Sachverständigen im Sinne von Artikel 266 des Handelsgesellschaftengesetzes, den Verwal-

tungsratsmitgliedern sowie den Wirtschaftsprüfern der zu verschmelzenden Gesellschaften wird kein besonderer Vor-
teil irgendwelcher Art eingeräumt.

Neben der Existenz der vorgenannten Vorzugsaktien (Aktien der Gattung B) der übertragenden Gesellschaft, beste-

hen weder Aktionäre mit Sonderrechten noch Inhaber anderer Wertpapiere bei der übernehmenden oder der über-
tragenden Gesellschaft.

Die Aktionäre haben das Recht, für einen Zeitraum von einem Monat, beginnend ab der Veröffentlichung dieses Ver-

schmelzungsplans (oder Fusionsvorschlages) im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, die unter Artikel 267
des Gesetzes von 1915 aufgeführten Dokumente am Geschäftssitz der beiden Gesellschaften einzusehen. Eine Kopie
dieser Dokumente wird jedem Aktionär auf Anfrage zur Verfügung gestellt.

8. Die über die Verschmelzung beschließenden Generalversammlungen der übernehmenden und der übertragenden

Gesellschaft werden voraussichtlich am 22. November 2001 oder an einem kurz darauffolgenden Datum stattfinden.

Luxemburg, den 14. September 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60833/253/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

ProLogis UK LII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eighth day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boul-

evard Royal,

duly represented by one of its managers Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

who is authorised to bind said company by his sole signature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability ('société à responsabilité limitée') which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK LII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

<i>Der Verwaltungsrat der DG BANK LUXEMBOURG S.A.
H. Hilgert / M. Friedbert / B. Eichwald / A. Erdland / J. Förterer / J. Kind
H. M. Remaklus / P. Scharpf / J. Seiff / H.-P. Sättele / F. Schulz / B. Singer
Pour copie conforme
A. Marc

43213

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and ex-
traordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

43214

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal,

dûment représentée par un de ses administrateurs Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg,

25B, boulevard Royal, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

43215

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK LII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

43216

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 8CS, fol. 59, case 7. – Reçu 6.359 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(21577/200/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden.

43217

ProLogis UK LI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eighth day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boul-

evard Royal,

duly represented by one of its managers Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

who is authorised to bind said company by his sole signature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability ('société à responsabilité limitée') which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK LI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and ex-
traordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

43218

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

43219

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal,

dûment représentée par un de ses administrateurs Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg,

25B, boulevard Royal, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre 

Ier

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK LI, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le

43220

consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

43221

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 8CS, fol. 59, case 6. – Reçu 6.359 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(21576/200/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

PBLUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the thirteenth of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared the following:

1. PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,
2. Mr Silvano Sollini, company director, residing in Via Giusti, no 8, Montegranaro, Italy, 
both here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, itself represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and
Miss Karine Vautrin, lawyer, residing in Nancy (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and
B, by virtue of two proxies established on March 13, 2001.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of PBLUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden.

43222

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, ipurchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General Meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of November at 11.00 a.m. and the first time in the year
2002.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.

43223

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment 

The shares have been subscribed to as follows: 

The shares have been paid up to the extent of 90 % by payment in cash, so that the amount of twenty-seven thousand

nine hundred Euro (27,900.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg Francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg Francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) Mr Patrizio Bertelli, company director, residing in Via Poggio Mendico 11, Arezzo, Italy,
b) Mr Silvano Sollini, prenamed, 
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.

4.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to Mr Patrizio Bertelli, prenamed and LUXEMBOURG CORPORATION COM-
PANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mr Patrizio Bertelli, and LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, as managing directors to bind the company by their individual signature
for matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

1. PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, two hundred and seventy-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279

2. Mr Silvano Sollini, prenamed, thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: three hundred and ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

43224

Ont comparu:

1. PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,
2. Monsieur Silvano Sollini, administrateur de société, demeurant à Via Giusti, no 8, Montegranaro, Italie,
les deux ici représentés par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, elle-même représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ran-
guevaux (France) et Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Nancy (France), agissant conjointement en leurs
qualités respectives de fondés de pouvoir A et B, en vertu de deux procurations sous seing privé données le 13 mars
2001. 

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre Ier: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PBLUXEMBOURG S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

43225

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de novembre à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 90 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-

sept mille neuf cents euros (27.900,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

1. PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée, deux cent soixante-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279

2. Monsieur Silvano Sollini, prénommé, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

43226

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Patrizio Bertelli, administrateur de sociétés, demeurant à Via Poggio Mendico 11, Arezzo, Italie,
b) Monsieur Silvano Sollini, prénommé,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Patrizio Bertelli, prénommé, et LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Patrizio Bertelli, prénom-
mé, et LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateurs-délégués pour engager
la société par leur signature individuelle pour les matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: S. Martz, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 8CS, fol. 68, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21573/220/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

PROgéna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Rouach, ingénieur, demeurant à L-1861 Luxembourg, 3, rue Nico Klopp;
2.- Monsieur Romain Poulles, ingénieur, demeurant à L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PROgéna S.A.

Le siège social est établi à Windhof. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Art. 2. La durée de la société est indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités consultatives et d’assistance ainsi que toutes prestations dans le do-

maine de l’environnement, de l’énergie, de la gestion des déchets et de l’acoustique ainsi que tous les domaines qui s’y
rapportent.

Elle pourra, dans l’exécution de ses fonctions, assurer tous les devoirs relatifs à la prévention, la protection, la plani-

fication, la coopération, la coordination et la surveillance pour compte de toutes tierces personnes.

Dans le cadre de ses objets et missions, la société pourra collaborer avec et faire appel à tous organismes étatiques,

para-étatiques ou privés assumant des compétences et attributions en matière de sécurité, d’environnement et d’éner-
gie, respectivement qui poursuivent un but identique ou similaire.

Elle pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension et le développement.

Hesperange, le 26 mars 2001.

G. Lecuit.

43227

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915, telle qu’elle est modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir pro-
visoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Les premières personnes à qui sera déléguée la gestion journalière peuvent être nommées par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été entièrement libérées en numéraire à concurrence d’un montant de dix mille trois cent euros

(10.300,- EUR), de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

1.- Monsieur Laurent Rouach, préqualifié, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Romain Poulles, préqualifié, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

43228

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Laurent Rouach, ingénieur, demeurant à L-1861 Luxembourg, 3, rue Nico Klopp.
b) Monsieur Romain Poulles, ingénieur, demeurant à L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.
c) Monsieur Henri Poulles, retraité, demeurant à L-9188 Vichten, 10, rue de la Chapelle.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER, avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

5) Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-

teurs-délégués de la société Messieurs Laurent Rouach et Romain Poulles, prénommés, lesquels pourront engager la
société sous leur signature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Rouach, R. Poulles, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2001, vol. 512, fol. 90, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21574/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

ProLogis UK LIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eighth day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boul-

evard Royal,

duly represented by one of its managers Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

who is authorised to bind said company by his sole signature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability ('société à responsabilité limitée') which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK LIII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

Junglinster, le 28 mars 2001

J. Seckler.

43229

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and ex-
traordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

43230

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal,

dûment représentée par un de ses administrateurs Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg,

25B, boulevard Royal, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

43231

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK LIII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-

43232

tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.

43233

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 8CS, fol. 59, case 8. – Reçu 6.359 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(21578/200/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

ProLogis UK LIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eighth day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boul-

evard Royal,

duly represented by one of its managers Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

who is authorised to bind said company by his sole signature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability ('société à responsabilité limitée') which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK LIV, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and ex-
traordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden.

43234

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

43235

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal,

dûment représentée par un de ses administrateurs Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg,

25B, boulevard Royal, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK LIV, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

43236

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le

consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au con-

joint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

43237

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 8CS, fol. 59, case 9. – Reçu 6.359 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(21579/200/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

WASSERBILLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme SOCIPAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur-délégué, demeurant à Schrassig,
habilité à engager la Société par sa seule signature.
2) Madame Nathalie Schwertzer-Maier, sans état, demeurant à Schrassig,
ici représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée

à Schrassig, le 9 mars 2001, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WASSERBILLIG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

Luxembourg, le 26 mars 2001.

F. Baden.

43238

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location d’immeubles pour stations-service ainsi que la concep-

tion, la construction et l’exploitation de stations-service avec ou sans shop pour la vente d’articles divers.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet social,

notamment la prise de participations dans d’autres sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
opérations qui seront seulement utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR) représenté par cent soixante-dix

(170) actions au porteur d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois d’avril à 17.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée généra1e ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

43239

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

soixante-dix mille euros (170.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de 150.000,-
LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur de société, demeurant à L-5360 Schrassig, 51, rue d’Oetrange.
b) Madame Nathalie Maier, sans état, demeurant à L-5360 Schrassig, 51, rue d’Oetrange.
c) Monsieur Marc Schwertzer, directeur de sociétés, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess, 171, rue des 3 Can-

tons.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- FIDUPLAN S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

6) L’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à nommer comme administrateur-délé-

gué, Monsieur Jacquot Schwertzer.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, Monsieur Marc Schwertzer et Madame Nathalie Maier étant ici représentés

par Monsieur Jacquot Schwertzer, en vertu de deux procurations sous seing privé ci-annexées, se sont réunis ensuite
en une première réunion du conseil et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Madame Nathalie Maier est nommée Présidente du conseil d’administration.
2. Monsieur Jacquot Schwertzer est nommé administrateur-délégué. Il est chargé de la gestion journalière de la So-

ciété, ainsi que de la représentation de. la Société en ce qui concerne cette gestion. Il engage la société par sa seule
signature sans limitation.

3. Monsieur Jean-Yves Colson, demeurant à B-6780 Messancy, 1, rue des Cerises, est nommé fondé de pouvoir. Il a

le pouvoir d’engager la société, dans le cadre de la gestion journalière, pour toutes opérations ne dépassant pas dix mille
euros (10.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schwertzer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 8CS, fol. 61, case 7. – Reçu 68.578 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(21598/200/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

1) SOCIPAR S.A., prénommée, cent trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

2) Madame Nathalie Schwertzer-Maier, prénommée, quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent soixante-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

Luxemboug, le 26 mars 2001.

F. Baden.

43240

ENTWICKLUNG-TECHNOLOGIE UND FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.946. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21659/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

VIRGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 55.214. 

—

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 23 janvier 2001

Suite à la démission de Madame Manuela Traldi de ses fonctions d’administrateur de la société VIRGO S.A., avec effet

au 31 décembre 2000, Madame Nathalie Tesson, licenciée en Sciences, demeurant à Florence, Via Monte Oliveto, 56
est coopté comme nouvel administrateur à compter du 23 janvier 2001 jusqu’à la prochaine assemblée qui procédera à
l’élection définitive.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21533/257/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

PCLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 72.509. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 22 janvier 2001 à 14.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Acceptation des démissions de Monsieur Jean-Christophe Accorsi, et de Monsieur Marc Froehlinger de leur poste

d’Administrateur.

Décharge pleine et entière leur a été donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour. 
2- Monsieur Marcel Engeldinger, Administrateur de société, demeurant 5, place de Nancy, L-2212 Luxembourg et

Monsieur Philippe Chantereau, Expert-Comptable, demeurant 36, Domaine Op Hals, L-3376 Leudelange ont été élus
en remplacement.

3- Madame Sophie Magron a été élue Administrateur-Délégué avec tous pouvoir pour engager la Société par sa seule

signature.

4- Les mandats des Administrateurs et de l’Administrateur-Délégué prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

annuelle de 2005.

5- Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 22 janvier 2001 

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Madame
Sophie Magron aux fonctions d’Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d’engager la société par sa seule signature,
soit par la signature conjointe de l’Administrateur-Délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21752/642/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Mersch, le 26 mars 2001.

E. Schroeder.

F. Olivieri
<i>Administrateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

43241

L.M.B.V., S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.420. 

—

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21718/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

PANTASHOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.521. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 25, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21748/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

PANTASHOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.521. 

—

<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i> qui s’est tenue le lundi 17 mai 1999 à 11.00 heures à Luxembourg 

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 

<i>Conseil d’Administration:

L’Assemblée prend acte de la décision de Messieurs Marc Van Den Broeck de ne pas demander le renouvellement

de son mandat et le remercie pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur:
Monsieur Hans Faket,
Administrateur de sociétés
pour une période de trois ans.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des autres administrateurs.

Le Conseil d’ Administration sera donc composé des membres suivants:

- M. Georges Salanson,
- M. Hans Faket,
- M. Roger Vandenabeele,
- M. Antoon Meyvis,
- M. Hubert Albecker,
- M. Richard Sevcik,
pour une période de trois ans. Le mandat des Administrateurs viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Or-

dinaire de l’an 2002.

<i>Commissaire aux comptes:

L’Assemblée prend acte de la décision de Monsieur Luc Schaumont de ne pas demander le renouvellement de son

mandat et le remercie pour sa collaboration.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer Monsieur Guido Vandenabeele, commissaire aux comptes de

la Société et de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Jean-Hugues Maintrot pour une pé-
riode de trois ans.

Le mandat des deux Commissaires aux Comptes viendra donc à l’échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an

2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21749/009/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

<i>Pour la société
L.M.B.V., S.à r.l.
Signature

FIDUPAR
Signature

Pour copie conforme
Signature
<i>Président

43242

PAUL &amp; PAUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.721. 

—

<i>Extrait rectificatif

Une erreur s’est glissée dans l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

en date du 3 janvier 2001 à 11.00 heures:

Au lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mon-

sieur Giacomo Mottura, CONPHIA MANAGEMENT B.V., EUROLEX MANAGEMENT S.A. et au commissaire aux
comptes démissionnaire, FIDUCIAIRE LEX BENOY, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat.

Il y a lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mon-

sieur Giacomo Mottura, CONPHIA MANAGEMENT B.V., EUROLEX MANAGEMENT S.A. et au commissaire aux
comptes démissionnaires, EURAUDIT, S.à r.l., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions
pendant la durée de leur mandat. 

Luxembourg, le 19 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21750/768/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

ACTIVEST LUX EuroTOP GARANTIE 10/2001 (WKN 986 947).

—

AUFLÖSUNG

Die Laufzeit des Sondervermögens endet zum 15. Oktober 2001. Die Ausschüttung des Liquidationserlöses an die

Anteilinhaber findet ab dem 17. Oktober 2001 statt.  

* Basis für die Berechnung der deutschen Zinsabschlagsteuer

Die Depotbanken können den Liquidationserlös ab dem 17. Oktober 2001 (Zahlbarkeitstag) bei der BAYERISCHEN

HYPO- UND VEREINSBANK A.G., München, abrufen. Die steuerlichen Informationen entnehmen Sie bitte dem Re-
chenschaftsbericht. Die vorstehende Gattung scheidet ab dem 17. Oktober 2001 aus der Girosammelverwahrung aus

(04641/250/19) 

BRIOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.486. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 novembre 2001 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre
du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 30 septembre 2001,
– affectation du résultat,
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– conversion du capital social et du capital autorisé en  ,
– divers.

I (04547/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour PAUL &amp; PAUL HOLDING S.A.
CFT INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature

Liquidationserlös/Anteil (inkl. Steuer). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64,74 Euro

Akkumulierter thesaurierter Ertrag/Anteil * (bis 15.10.2001) . . . . . . . . . . . . 

0,16 Euro

Ausschüttungsgl. Ertrag 01.07.00 - 15.10.01 
(im akk. thes. Ertrag enthalten) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 0,01 Euro

Depotfälle (Fremdverwahrung)
ZAST 30% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,05 Euro

Solidaritätszuschlag 5,5%   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00 Euro

ACTIVEST
Die Investmentgruppe der HypoVereinsbank

43243

SAMARCANDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 51.781. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le<i> 8 novembre 2001 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice allant du 30 juin 2000 au 30 juin 2001;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêté au 30 juin 2001;
d. affectation du résultat;
e. démission d’un administrateur, du Commissaire aux Comptes et nomination de leur remplaçant;
f. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
g. divers.

I (04548/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMPHORE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.824. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 novembre 2001 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04564/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RETRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.857. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

de la société qui aura lieu le mercredi <i>21 novembre 2001 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du conseil d’administration pour l’exercice 2000,
2. rapport du commissaire aux comptes,
3. approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 2000,
4. décharge au conseil d’administration,
5. nomination d’un nouvel administrateur suite à la mise en liquidation de la société GECOFI,
6. divers.

I (04569/268/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.627. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 novembre 2001 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Annulation de la décision prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 2001, au point 1 de son ordre

du jour, d’accepter la démission de Madame Nathalie Hager, avocat, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651
Luxembourg.

43244

2. Confirmation des autres décisions prises par l’Assemblée Générale Extaordinaire du 20 juillet 2001, à savoir

l’acceptation de la démission de Madame Aurélia Feltz de son mandat d’administrateur et nomination au poste
d’administrateur de Monsieur Jacques Wolter et de Monsieur David Yurtman.

3. Rappel de la nomination au poste d’administrateur de la société de Monsieur Dominique Leone, de Madame

Dominique Jung et de Monsieur Georges Krieger jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2000.

4. Divers.

I (04624/595/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.157. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 novembre 2001 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 2001;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

I (04577/006/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

MOTOR OIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.216. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 novembre 2001 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Conversion en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, du capital social (et éventuellement du capital

autorisé) actuellement exprimé en LUF.

6. Augmentation, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, du capital social (et éventuellement du capital auto-

risé) dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

7. Adaptation ou suppression, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, de la mention de la valeur nominale des

actions.

8. Adapatation, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, de l’article 5 des statuts.

9. Divers.

I (04625/595/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIGMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.828. 

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

 will be held at the registered office of the Company on <i>29 October 2001 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

– Modification of the articles of incorporation in order to change the consolidated currency into Euro.

The shareholders are advised that no quorum is required for the item of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (04551/755/14) 

<i>By order of the Board of Directors.

43245

KENSINGTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859. 

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 18 septembre 2001 à 11.00 heures n’ayant

pas pu délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>9 novembre 2001 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression transitoire de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euro avec effet

au 1

er

 janvier 2001 au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à cent vingt-

trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (123.946,76 EUR). 

3. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent

quarante-six euros et soixante-seize cents (123.946,76 EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) par l’in-
corporation d’une partie des résultats reportés à concurrence de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents
(1.053,24 EUR).

4. Restauration de la valeur nominale des actions du capital social et fixation de celle-ci à vingt-cinq euros (25,- EUR)

par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment supprimées.

5. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
6. Modification de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»

7. Suppression de l’article 9 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et commissaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04461/755/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX MARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.072. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>30 octobre 2001 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg avec pour

<i>Ordre du jour:

– Décision de mise en liquidation de la Société,
– Nomination de Monsieur Pierre Schill comme liquidateur,
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II (04539/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BNP INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.795. 

—

Aucun Actionnaire n’étant présent ou représenté lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du

31 août 2001 à 15.00 heures, le Conseil d’Administration décide de convoquer une nouvelle Assemblée avec le même
ordre du jour.

Dès lors, les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, le lundi <i>29 octobre 2001 à 15.00 heures et qui aura pour ordre
du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 avril 2001;
2. Approbation des états financiers au 30 avril 2001;
3. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Composition du Conseil d’Administration;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an;
6. Divers

43246

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les dé-

cisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A,
boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.

Le rapport annuel au 30 avril 2001 est à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société.

II (04497/755/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RECORDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 57.032. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 octobre 2001 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2001;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001;
3. Affectation des résultats au 30 juin 2001;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Conversion du capital en euros dans les limites de la loi du 10 décembre 1998;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
8. Divers.

II (04532/817/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.557. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 octobre 2001 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 mars 2001;

– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2001;
– Affectation des résultats au 31 mars 2001;
– Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Divers.

II (04533/817/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.142. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le vendredi <i>26 octobre 2001 à 15.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.

43247

6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

II (04525/802/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BASKINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.425. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 1, rue Zithe, le mer-
credi <i>7 novembre 2001 à 9.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation au Conseil d’Administration de prendre les mesures nécessaires à la conversion du capital social en

euro.

2. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en avi-

ser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE ET
CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et se-

ront adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04482/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.509. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 octobre 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à Niederanven.
2. Modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Niederanven».

3. Fixation de l’adresse du siège social à L-6947 Niederanven, 5, Z.I. Bombicht.

II (04574/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 56.581. 

Date de constitution: 3 octobre 1996 / Mémorial n

o

 660 du 19 décembre 1996.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 mars 2001 que:
1) Monsieur Jean-Claude Alfonsi, résidant à F-13009 à Marseille est nommé Administrateur en remplacement de Ma-

dame Désirée Herschbach, résidant à Medernach, révoquée.

2) Est nommé Administrateur-Délégué, Monsieur Jean-Claude Alfonsi, prénommé, en remplacement de Monsieur

Willy Gérard, demeurant à Luxembourg.

3) Est nommée Commissaire aux Comptes, Mlle Thérèse Celotti, demeurant à F-54750 Tucquenieux en remplace-

ment dea Monsieur A. Zito, révoqué. 

Luxembourg, le 27 mars 2001

(21759/228/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

Pour extrait conforme
W. Gérard
<i>Administrateur

43248

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mars 2001

Les pouvoirs tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration du 26 juin 2000 et du 13 octobre 2000 sont

supprimés et remplacés par les pouvoirs tels que définis ci-après:

Peuvent signer deux à deux et conjointement pour un montant illimité:
- Monsieur Heinrich Christen, Vice-President Finance P.M. European Union Region, demeurant à CH-1008 Jouxtens-

Mézery, Chemin des Memises 5, Suisse,

- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux &amp; Scandinavia/Finland, demeurant à NL-2061 AK Bloemendaal,

Mesdaglaan, 1, Belgique,

- Monsieur Francesco Valli, Director Marketing &amp; Sales, demeurant à B-1050 Bruxelles, rue Souveraine, 30, Belgique,
- Monsieur Ezio Galante, Director Finance &amp; Administration, demeurant à B-1200 Bruxelles, avenue Albertyn, 22,

Belgique,

- Monsieur Bruno Colomb, Director Human Resources, demeurant à B-1060 Bruxelles, avenue de la Jonction, 12,

Belgique,

- Monsieur Paul Broeckx, Director Corporate Affairs, demeurant à B- 2900 Schoten, 44, Sint-Amelbergalei, Belgique,
- Monsieur Laurent Boissart, Director Marketing, demeurant à B-1180 Bruxelles, Diewig, 54/7, Belgique,
- Monsieur Jos Arkes, Director Sales, demeurant à NL-1316 VL Almere, Aan de Wind, 27, Pays-Bas,
- Monsieur Marc Van Cauteren, Manager IS Benelux, demeurant à B-1800 Vilvoorde, Pauwstraat, 6, Belgique,
- Monsieur Peter Van der Toorn, Manager Purchasing Benelux, demeurant à NL-2555 RB Den Haag, Balsemienlaan,

Pays-Bas,

- Monsieur Bert Lambermont, Country Manager Luxemburg, demeurant à B-3078 Everberg, Annonciadenstraat, 37,

Belgique,

Monsieur Gerrit de Bruin, agissant conjointement avec un autre administrateur ou avec un des fondés de pouvoir

mentionnés ci-dessus, pourra déléguer à certains cadres et/ou à d’autres employés de la Société ou d’une des sociétés
du groupe PHILIP MORRIS, agissant conjointement, certains pouvoirs, qui seront précisément définis lors de cette dé-
légation.

Nonobstant les délégations de pouvoirs préappelées, Monsieur Francesco Valli demeure investi des pouvoirs de ges-

tion journalière de la société conformément à la décision du conseil d’administration du 13 décembre 1999.

Luxembourg, le 27 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21755/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272. 

—

Monsieur Claasen a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 13 décembre 2000.
Luxembourg, le 27 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21754/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Prefin S.A.

IBCO, Sicav

DZ Bank AG, Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank

GZ-Bank International S.A.

DG Bank Luxembourg S.A.

ProLogis UK LII, S.à r.l.

ProLogis UK LI, S.à r.l.

PBLuxembourg S.A.

PROgéna S.A.

ProLogis UK LIII, S.à r.l.

ProLogis UK LIV, S.à r.l.

Wasserbillig S.A.

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G.

Virgo S.A.H.

PCLease S.A.

L.M.B.V., S.à r.l.

Pantashop International S.A.

Pantashop International S.A.

Paul &amp; Paul Holding S.A.

Activest Lux EuroTop Garantie 10/2001 (WKN 986 947)

Brior S.A.

Samarcande Investments S.A.

Amphore

Retrimmo S.A.

Mainoria S.A.

Distrimode International S.A.

Motor Oil Holdings S.A.

Sigma Fund, Sicav

Kensington S.A.

Lux Marie S.A.H.

BNP Invest

Recordfin S.A.

Miba S.A.

Expansia International S.A.

Baskinvest, Sicav

Office Services S.A.

Profin

Philip Morris Luxemburg

Philip Morris Luxemburg