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43153
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 900
19 octobre 2001
S O M M A I R E
Advanced Wire Technologies, S.à r.l., Luxem-
Cobia S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43178
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43171
Compagnie de Participations Financières (Luxem-
Advanced Wire Technologies, S.à r.l., Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43181
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43171
Compagnie Financière BIL S.A., Luxembourg . . .
43180
Amarilis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
43172
Compagnie Financière de la Madelaine S.A.H.,
Amarilis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
43172
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43181
Avandale Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43185
Compagnie Financière Pavie S.A., Luxembourg . .
43181
B.L.B. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43171
Contero, G.m.b.H., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43183
B.M.D. International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
43172
Contero, G.m.b.H., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43183
B.M.D. International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
43172
Coplan Lux, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . .
43184
Bacob Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43172
Corelys Partners (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Baqus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43173
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43157
Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,
Cosma Finance International S.A., Luxembourg .
43184
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43173
D.A.A. International S.A., Goeblange . . . . . . . . . .
43180
Bareis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43165
Desdan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
43168
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg . . . .
43174
Energie et Environnement - Ingénieurs-conseils
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg . . . .
43174
S.A., Hostert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43181
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg . . . .
43174
Energie et Environnement - Ingénieurs-conseils
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg . . . .
43174
S.A., Hostert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43182
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg . . . .
43174
Euroline Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43177
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg . . . .
43175
Greta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43190
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg . . . .
43175
31 Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43160
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg . . . .
43175
Jabe S.A., Olm. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43192
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg . . . .
43175
Lyslin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43155
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg . . . .
43175
Maresol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43156
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg . . . .
43176
Maresol, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43156
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg . . . .
43176
ProLogis UK LV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
43196
Bekaert World Investment S.A., Luxembourg . . . .
43176
Smartex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43194
BPI Global Investment Fund Management Com-
Smartex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43196
pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43177
Tonon International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43154
BPI Global Investment Fund Management Com-
Tonon International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43154
pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43177
Tonon International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43155
Carl’s S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43178
Upper Green, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43157
Caldeira Trust Services, S.à r.l., Luxembourg-
Winterthur-Europe Assurances S.A., Bruxelles . .
43157
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43176
World Trust Servicing Sources, S.à r.l., Luxem-
Canillac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43177
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43155
Carwash Mobile S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . .
43179
Worldwide Marketing Holding S.A., Luxembourg
43156
CFM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43183
Worldwide Marketing Holding S.A., Luxembourg
43156
Clervaux Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
43180
ZIN S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43160
Clubstone Management S.A., Luxembourg. . . . . . .
43173
43154
TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.560.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 19, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21260/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2001.
TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.560.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 mars 2001i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir en Euro le capital souscrit de ITL 6.800.000.000,- (lires italiennes six milliards et huit
cents millions) ainsi que la valeur nominale des 680.000 (six cent quatre-vingt mille) actions représentatives de ce capital
social au cours de change officiel entre la lire italienne et l’Euro, soit 1.936,27.
Suite à cette conversion, le capital social souscrit de la société sera de EUR 3.511.906,91 (trois millions cinq cent onze
mille neuf cent six euros quatre vingt onze centimes) représenté par 680.000 (six cent quatre-vingt mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 5,1646 (cinq euros mille six cent quarante-six millièmes), entièrement libérées.
L’assemblée décide également de convertir en Euro le capital autorisé de ITL 30.000.000.000,- (lires italiennes trente
milliards) ainsi que la valeur nominale des 3.000.000 (trois millions) d’actions représentatives de ce capital autorisé au
cours de change officiel susmentionné.
Suite à cette conversion, le capital autorisé de la société sera de EUR 15.493.706,97 (quinze millions quatre cent qua-
tre-vingt-treize mille sept cent six euros quatre-vingt-dix-sept centimes), représenté par 3.000.000 (trois millions) d’ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 5,1646 (cinq euros mille six cent quarante-neuf millièmes).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de EUR 3.693,09 (trois mille six cent quatre-
vingt-treize euros neuf centimes), en vue d’arrondir le capital social souscrit actuel EUR 3.511.906,91 (trois millions cinq
cent onze mille neuf cent six euros quatre-vingt-onze centimes) et de le porter à EUR 3.515.600,- (trois millions cinq
cent quinze mille six cents euros), sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des
680.000 (six cent quatre-vingt mille) actions existantes, pour la porter de son montant actuel de EUR 5,1646 (cinq euros
mille six cent quarante-six millièmes) à EUR 5,17 (cinq euros dix-sept centimes), l’augmentation de capital étant libéré
par incorporation à due concurrence d’une partie des bénéfices reportés.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé d’un montant de EUR 16.293,03 (seize mille deux cent quatre-
vingt-trois euros trois centimes), en vue d’arrondir le capital autorisé actuel de EUR 15.493.706,97 (quinze millions qua-
tre cent quatre-vingt-treize mille sept cent six euros quatre-vingt-dix-sept centimes) et de le porter à EUR 15.510.000,-
(quinze millions cinq cent dix mille euros), sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale
des 3.000.000 (trois millions) d’actions, pour la porter de son montant actuel de EUR 5,1646 (cinq euros mille six cent
quarante-six millièmes) à EUR 5,17 (cinq euros dix-sept centimes).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article cinq des statuts de la
société afin que ce dernier ait la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.515.600,- (trois millions cinq cent quinze mille six cents), représenté par
680.000 (six cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq euros dix-sept centimes) chacune,
entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 15.510.000,- (quinze millions cinq cent dix mille euros), représenté par 3.000.000
(trois millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq euros dix-sept centimes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
Luxembourg, le 27 mars 2001.
TONON INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
43155
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21261/024/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2001.
TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.560.
—
<i>Extrait du procés-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire tenue i>
<i>le 23 mars 2001i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21262/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2001.
LYSLIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.634.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21464/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.
WORLD TRUST SERVICING SOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 26.997.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 12, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21535/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.
TONON INTERNATIONAL S.A
Signatures
<i>Administrateursi>
MM. Giorgio Tonon, entrepreneur, demeurant à Sacile (Italie), président;
Roberto Tonon, administrateur de sociétés, demeurant à Colle Umberto, (Italie) administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
TONON INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 27 mars 2001.
LYSLIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
43156
MARESOL, S.à r.l., Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 124, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 78.076.
—
Im Jahre zweitausend und eins, am zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft zypriotischen Rechts KYPROSTAHL LIMITED, mit Sitz in Limassol (Zypern), hier vertreten durch
Herrn Alex Nevo, Direktor, wohnhaft zu NL-2904 RB Cappelle a/d Yssel,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Limassol (Zypern) am 15. März 2001,
welche Vollmacht von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben der Einregistrierung unterworfen zu werden.
Die Erschienene, hier vertreten wie vorerwähnt, ist alleinige Inhaberin sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MARESOL, S.à r.l., mit Sitz in Remich, gegründet gemäss Urkunde aufgenom-
men durch den instrumentierenden Notar am 3. Oktober 2000, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, mit einem Gesellschaftskapital von vierzigtausend Euro (40.000,- EUR), eingeteilt in einhundert
(100) Anteile zu je vierhundert Euro (400,- EUR), vollständig eingezahlt.
Alsdann erklärt die vorgenannte Erschienene, vertreten wie vorerwähnt folgenden Beschluss zu fassen:
<i>Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5555 Remich, 11, place du Marché nach
L-1150 Luxemburg, 124, route d’Arlon zu verlegen und dementsprechend Artikel 4 Absatz 1 der Statuten abzuändern
und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
'Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.'
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Nevo, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 mars 2001, vol. 464, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21466/221/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.
MARESOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.076.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21467/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.
WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 29.615.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 12, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21536/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.
WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 29.615.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 12, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21537/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.
Remich, le 27 mars 2001.
A. Lentz.
Remich, le 27 mars 2001.
A. Lentz.
43157
UPPER GREEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2651 Luxembourg, 21, rue Saint-Ulric.
R. C. Luxembourg B 79.954.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment acceptée par la société, le capital
social fixé à 12.600 Euros, représenté par 126 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21530/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.
WINTERTHUR-EUROPE ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1000 Bruxelles, 56, avenue des Arts.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du mercredi 1i>
<i>eri>
<i> mars 2000i>
«L’Administrateur délégué proporse de nommer M. Marc Hengen, Co-mandataire général avec les mêmes pouvoirs
que ceux octroyés à son père, M. Georges Hengen, en 1975.
Le Conseil décide, à l’unanimité, d’accorder à Monsieur Marc Hengen les pouvoirs suivants, à titre individuel:
«Conclure des contrats d’assurances, délivrer et signer valablement les polices afférentes, consentir des mutations
des assurances contractées, accepter au nom de la Compagnie des fonds et en donner bonne et valable quittance, ré-
gulariser des sinistres et représenter la Winterthur-Europe Assurances dans le Grand-Duché, tant judiciairement qu’ex-
trajudiciairement. Intenter toutes les poursuites et y répondre devant les autorités judiciaires du pays, recevoir tous
ajournements ou notifications. Interjeter tout appel, et former tout pourvoi en cassation. Produire au Gouvernement
Grand-Ducal toutes pièces de comptabilité ou autres. Fournir tous renseignements, en un mot faire le nécessaire pour
représenter la Compagnie tant devant toute autorité judiciaire que devant toutes autorités chargées de la surveillance
des sociétés d’assurances dans le Grand-Duché de Luxembourg.»
Pour rappel, les pouvoirs similaires accordés à titre individuel à M. Georges Hengen en 1975 restent intégralement
d’application.
Signé: Claude Desseille, administrateur délégué.
Déposé, 8 novembre 2000.»
Cet extrait à été publié à l’Annexe au Moniteur belge du 17 novembre 2000 - Sociétés commerciales et agricoles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg.
Luxembourg, le 27 mars 2001
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21534/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.
CORELYS PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CORELYS PARTNERS, S.à r.l., une société de droit français, ayant son siège social à F-75008 Paris, 10, rue de Co-
penhague,
ici représentée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles
Marx,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle qu’il va constituer.
Madame Mariette Schaul-Schaus, soixante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64
Madame Sylvie Hollerich-Walsdorf, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
UPPER GREEN, S.à r.l.
S. Walsdorf / M. Schaus
<i>Gérante technique / Gérante administrativei>
43158
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par la propriétaire actuelle des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet la création, ou l’acquisition, et l’exploitation de tous autres fonds ou établissements
de même nature. Le conseil aux entreprises et aux particuliers pour les affaires, la gestion et le recrutement tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-
trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises
ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination de CORELYS PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par mille
deux cent quarante (1.240) parts sociales, d’une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Toutes ces parts ont été souscrites par CORELYS PARTNERS, S.à r.l., prénommée.
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de EUR 12.400,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-
ment unanime.
Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit
à des descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat
des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre III.- Administration
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux
ou en dehors d’eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.
En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.
43159
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-
nent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-
mence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille un.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communica-
tion de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où
cette réserve aura atteint 10 % du capital social.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont
été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-
geois (LUF 500.215,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-
me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Franck Blanchard, administrateur de société, demeurant à F-75014 Paris, 42, rue des Artistes.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Phong, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2001, vol. 417, fol. 30, case 1. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21554/228/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Mersch, le 28 mars 2001.
E. Schroeder.
43160
ZIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.348.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 mars 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Madame Katharina Suter, Direktionsassistentin, demeurant à CH-7551 Fetan, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21538/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.
31 INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- 28 INVESTIMENTI SRL, with its registered offices at Bologna (I), Via Cerodolo 3,
here represented by Mr Gianluca Ninno, employé privé, residing in L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey, by
virtue of a proxy given under private seal.
2.- BVM INTERNATIONAL S.A., with its registered offices at Luxembourg, 2, boulevard Royal,
here represented by Mr Gianluca Ninno, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title I: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be 31 INVEST
S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
Signature.
43161
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at 31,000.- (thirty-one thousand euro) represented by 310 (three hundred
ten) shares of 100.- (hundred euro) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by 159,969,000.- (hundred fifty nine
million nine hundred sixty nine thousand euro) in order to raise it from 31,000.- (thirty-one thousand euro) to
160,000,000.- (hundred sixty million euro) as the case may be by the issue of 1,599,690 (one million five hundred nine-
ty-nine thousand six hundred ninety) shares of a par value of 100.- (hundred euro) each, having the same rights as the
existing shares.
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies.
Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,
the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II: Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-
tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature
of two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title III: General Meeting and Distribution of Profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on 1st Thursday of April at 17.00 in Luxembourg at the
registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.
43162
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV: Accounting Year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on 1st of January and end on 31st of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title V: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory Provisionsi>
1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December
two thousand one
2. The first annual general meeting will be held in 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up in cash so that 31,000.- (thirty-one thousand euro) are now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eighty thousand Luxem-
bourg Francs (80,000.- LUF).
<i>Evaluation of the Share capitali>
For the purposes of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred
and thirty-seven Luxembourg Francs (1,250,537.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is: 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality
of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at 3 and that of the auditors at 1.
3) Are appointed as directors:
a) Mr François Mesenburg, employé privé, residing at 95, rue Principale, L-6833 Biwer
b) Ms Corinne Bitterlich, Conseiller Juridique, residing at 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg
c) Mr Mario Bandiera, Administrateur de sociétés, residing at 28, Via Savena Superiore, I-40061 Minerbio (BO).
4) Is appointed as statutory auditor, FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard
Royal.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
1° 28 INVESTIMENTI SRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 shares
2° BVM INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
43163
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- 28 INVESTIMENTI SRL, ayant ses sièges sociaux à Bologna (I), Via Cerodolo 3,
ici représentée par Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, demeurant à L-2163 Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé.
2.- BVM INTERNATIONAL S.A., ayant ses sièges sociaux à Luxembourg, 2, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Gianluca Ninno, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de 31 INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions de
100,- (cent euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de 159.969.000,- (cent cinquante neuf millions neuf cent soixante-neuf
mille euros) pour le porter de son montant actuel de 31.000 (trente et un mille euros) à 160.000.000,-
(cent
soixante
millions d’euros), le cas échéant par l’émission de 1.599.690 (un million cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent
quatre-vingt-dix) actions de 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
43164
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1
er
jeudi d’avril à 17.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
43165
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au 25A, boulevard, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer
b) Mademoiselle Corinne Bitterlich, Conseiller Juridique, demeurant au 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg
c) Monsieur Mario Bandiera, Administrateur de Sociétés, demeurant au 28, Via Savena Superiore, I- 40061 Minerbio
(BO).
4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Ninno, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2001, vol. 417, fol. 36, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21542/228/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
BAREIS, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société RMT HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
2) La société KEMPTON HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous la sec-
tion et le numéro B 37.112.
Toutes deux représentées par Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
1° 28 INVESTIMENTI SRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2° BVM INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Mersch, le 28 mars 2001.
E. Schroeder.
43166
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 7 mars 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de BAREIS.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le financement et la gestion de projets d’investissements immobiliers et financiers.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. Assemblées Générales
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
43167
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,
le premier mardi du mois de juin à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-
LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Gérard Raulet, employé privé, demeurant à Cosnes et Romain (France),
2.- Monsieur Christophe Poinsot, employé privé, demeurant à Hagondange (France),
3.- Monsieur Michael Zenner, employé privé, demeurant à Beckingen (Allemagne).
1) La société RMT HOLDING, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) La société KEMPTON HOLDINGS S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
43168
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société ABAX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2006.
4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 8CS, fol. 66, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
(21547/206/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
DESDAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A. en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 mars 2001.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 mars 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DESDAN HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Luxembourg-Eich, le 28 mars 2001.
P. Decker.
43169
<i>Capital autorisé:i>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un
million d’euros (1.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital,
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de septembre à neuf heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
43170
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin deux mille deux.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille six.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 8CS, fol. 61, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(21555/200/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 26 mars 2001.
F. Baden.
43171
ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 27, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21601/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.282.
—
<i>Extrait des résolutions et décisions prises par les associés pour l’approbation des comptes au 31 décembre 2000i>
Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000;
- d’affecter le résultat de l’exercice pour la période du 22 mars 2000 au 31 décembre 2000 comme suit:
- de donner décharge au gérant M. Léon Helbach durant l’exercice clôturant au 31 décembre 2000;
- de renouveler le mandat du gérant M. Léon Helbach jusqu’à la prochaine assemblée statuant sur les comptes de la
société au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21602/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
B.L.B., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.340.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 21 février 2001i>
«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-
vantes par voie circulaire:
1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés
en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 530.492,14 (cinq cent trente mille
quatre cent quatre vingt douze euros et quatorze cents) et le capital autorisé à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre
cent soixante dix huit mille neuf cent trente cinq euros et vingt cinq cents).
3. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa.
«Le capital souscrit est fixé à EUR 530.492,14 (cinq cent trente mille quatre cent quatre vingt douze euros et quatorze
cents), représenté par 2.140 (deux mille cent quarante) actions sans désignation nominale.»
4
ème
alinéa.
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après. de EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent
soixante dix huit mille neuf cent trente cinq euros et vingt cinq cents) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions
sans désignation de valeur nominale.»
4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur agissant individuellement, afin de procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente. ...»
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21624/222/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.061,69 EUR
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.061,69 EUR
<i>Pour ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 21 février 2001.
Signature.
43172
AMARILIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.408.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 13, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21603/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
AMARILIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.408.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 13, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21604/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
BACOB RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 49.464.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551,
fol. 31, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
(21605/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
B.M.D. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 32.796.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 25, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21625/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
B.M.D. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 32.796.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 21 juin 2000 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Eric Berg, Koen Lozie et Jean Quintus,
administrateurs et de M. Noël Didier, commissaire aux comptes, pour une durée de un an.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21626/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
<i>Pour la société
i>V. Demeuse
<i>Directeur-Déléguéi>
FIDUPAR.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
43173
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.439.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 30 novembre 2000, sont nommés administrateurs:
Eduardo Arbizu
Robert Bashford
Noland Carter
Anthony Dessain
Philippe Hoss
Joh Murphy
Jean-Louis Tissot
John Little
Christopher Milson
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21606/051/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
BAQUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 71.545.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 16, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Eric Leclerc, Luxembourg, président;
- Monsieur Philippe Gilain, Luxembourg,
- Monsieur Charles Meyer, Luxembourg,
- Madame Martine Kapp, Luxembourg.
L’assemblée générale a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
(21607/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
CLUBSTONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 75.836.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2001:
- Est dénoncée avec effet immédiat, l’adresse de la société fixée au 41, avenue Monterey, 4
ème
étage, L-2163 Luxem-
bourg.
- Est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxiè-
me étage.
Luxembourg, le 13 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21638/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour CLUBSTONE MANAGEMENT S.A.
i>Signature
43174
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
Le bilan au 30 juin 1991, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21608/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
Le bilan au 30 juin 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21609/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21610/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21611/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21612/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
<i>Pour la société
i>BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A.
Signature
43175
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21613/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21614/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21615/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21616/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21617/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
<i>Pour la société
i>BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A.
Signature
43176
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 25 mars 1995i>
Monsieur Bekaert Iwan, demeurant Ph. De denterghemlaan 32, 9381 Sint-Martens-Latem, est nommé Administra-
teur-Délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21618/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 1995i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Bekaert Piet,
Bekaert Iwan, Bekaert Philip et Mesdames Bekaert Frederika et Bekaert Marie-Beatrijs sont réélus Administrateurs pour
une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Guy Claes est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21619/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordianire du 10 novembre 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 73.840.000,- est converti à EUR 1.830.445,79 puis augmenté par prélèvement sur les réserves disponibles
à EUR 1.831.232,- représenté par 7.384 actions d’une valeur nominale de EUR 248,- chacune. Suite à cette résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent trente et un mille deux cent trente-deux Euros (EUR
1.831.232,-) représenté par sept mille trois cent quatre-vingt-quatre (7.384) d’une valeur nominale de deux cent qua-
rante-huit Euros (EUR 248,-) chacune.
Enregistré à Luxembourg, le23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21620/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
CALDEIRA TRUST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 59.838.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 22, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
(21631/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
<i>Pour la société
i>BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>BEKAERT WORLD INVESTMENT S.A.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
43177
BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.477.
—
Le bilan au 31 décembre 2000 de BPI GLOBAL INVESTMENT FUND a été enregistré à Luxembourg, le 28 mars
2001, vol. 551, fol. 32, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2001.
(21627/051/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.477.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 21 mars 2001, sont nommés administraeurs:
- Manuel Maria Pimentel de Sousa e Meneses
- Maria Isabel Cabral de Abreu Castelo Branco
- Fernando Maria Costa Duarte Ulrich
- Luis Miguel Gubert Morais Leitão
- Antõnio Farinha Morais
- Rui de Faria Lélis
Est nommé commissaire aux comptes:
- ARTHUR ANDERSEN & CO. SC
Réqusition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21628/051/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
CANILLAC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 60.388.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21632/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
EUROLINE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.855.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 25 octobre 2000, entre la société anonyme EUROLINE FINANCE
S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et la SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-
QUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et susceptible
d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21662/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
Mersch, le 26 mars 2001.
E. Schroeder.
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
43178
CARL’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
La soussignée, CARL’S S.A. atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
28 février 2001, a été nommée commissaire aux comptes, la société SELINE FINANCE LTD, 27 New Bond Street, W1S
2RD Londres, Royaume-Uni à effet du 1
er
janvier 2001 en remplaçant avec décharge entière et définitive Monsieur R.
Turner.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21633/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
COBIA S.C., Société Civile.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue à Luxembourg, le 15 mars 2001i>
L’assemblée s’est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Guy Harles, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président nomme secrétaire Maître Alessandra Bellardi Ricci, avocat, demeurant à Luxembourg, et com-
me scrutateur Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jour:i>
1. Conversion de la devise d’expression du capital social des francs français en euros, avec effet au 1
er
janvier 2001.
2. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. Que la présente assemblée a dûment été convoquée par lettre recommandée adressée aux actionnaires le 23 fé-
vrier 2001.
IV. Que suivant la liste de présence, cent (100) parts sociales sont présentes ou représentées et tous les associés
présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.
V. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-
lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social des francs français en euros au taux de
change fixé de 1 euro=6,55957 avec effet au 1
er
janvier 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’échanger les cent (100) parts sociales existantes reflétant le capital en francs français contre
cent (100) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à quinze mille deux cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix cents (15.244,90) re-
présenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.
Fait à Luxembourg, le 15 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21639/250/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
CARL’S S.A.
Signature
Signatures
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
43179
CARWASH MOBILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Steinfort, 9, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 50.549.
—
Le 5 juin 2000:
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme CARWASH MOBILE S.A. avec siège social
à L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons,
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 10 mars 1995;
modifiée suivant assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 5 avril 2000.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Jacques Lemaire, administrateur de sociétés demeurant à B-6750 Mussy-la-
Ville, rue des Fossés 1.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Clause, administrateur, demeurant à B-6750 Mussy-la-Ville,
rue des Fossés 1,
et désigne comme secrétaire Madame Sylvie Graisse, employée privée, demeurant à F-54870 Montigny-sur-chiers,
rue du Pont d’Ove 25.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décharge pour l’exécution des mandats d’administrateurs, d’administrateur-délégué et de commissaire et renou-
vellement des mandats d’administrateurs, d’administrateur-délégué et de commissaire.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-
lution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée donne décharge à Monsieur Jacques Lemaire, employé privé, demeurant à B-6750 Mussy-la-Ville, 1, rue
des Fossés, pour l’exécution de son mandat d’administrateur jusqu’à la date de ce jour. En outre, l’assemblée accepte
de renouveler le mandat de Monsieur Jacques Lemaire en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans. Ce mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge à Madame Viviane Clause, employée, demeurant à B-6750 Mussy-la-Ville, 1, rue des Fos-
sés, pour l’exécution de son mandat d’administrateur jusqu’à la date de ce jour. En outre, l’assemblée accepte de renou-
veler le mandat de Madame Viviane Clause en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans. Ce mandat prendra fin
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge à Monsieur Christophe Lemaire, étudiant, demeurant à B-6750 Mussy-la-Ville, 1, rue des
Fossés, pour l’exécution de son mandat d’administrateur jusqu’à la date de ce jour. En outre, l’assemblée accepte de
renouveler le mandat de Monsieur Christophe Lemaire en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans. Ce mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne décharge à Monsieur Jacques Lemaire, employé privé, demeurant à B-6750 Mussy-la-Ville, 1, rue
des Fossés, pour l’exécution de son mandat d’administrateur-délégué jusqu’à la date de ce jour. Sur proposition du con-
seil d’administration, l’assemblée accepte de renouveler le mandat de Monsieur Jacques Lemaire en qualité d’adminis-
trateur-délégué pour une durée de 6 ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne décharge à Mademoiselle Sylvie Graisse, employée privée, demeurant à F-54870 Montigny-sur-
Chiers, 25, rue du Pont d’Oye, pour l’exécution de son mandat de commissaire jusqu’à la date de ce jour. En outre,
l’assemblée accepte de renouveler le mandat de Mademoiselle Sylvie Graisse en qualité de commissaire pour une durée
de 6 ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
J. Lemaire / S. Graisse / V. Clause
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
43180
<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Steinforti>
Steinfort, ne varietur, le 5 juin 2000.
Enregistré à Capellen, le 6 mars 2001, vol. 137, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
(21634/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
CLERVAUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 22 mars 2001,
que, sur base de l’article 6 des statuts, il a été décidé:
- d’attribuer la fonction d’administrateur-délégué avec droit de co-signature obligatoire à M. Roger Greden pour tous
les actes relatifs à la société CLERVAUX PARTICIPATIONS S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 551, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21637/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE BIL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.597.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 mars 2001, les mandats des administrateurs MM. André Roelants,
Rolf Morhard et François Moes ainsi que celui du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ont été
renouvelés pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21640/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
D.A.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8358 Goeblange, 1, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 59.159.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée ordinaire des actionnaires tenue en date du 16 mars 2001 que:
- L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes:
PRESTA-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
- L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes à savoir:
HD INVEST, S.à r.l., 22, rue Nicolas Meyers, L-4918 Bascharage.
Enregistré à Capellen, le 28 mars 2001, vol. 137, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
(21651/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Nom, prénom et domicile de l’actionnaire
Nombre
Présent(e) ou
Signature
d’actions
représenté(e)
Jacques Lemaire, B-6750 Mussy-la-Ville . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
938
Présent
Signature
Viviane Clausse, B-6750 Mussy-la-Ville . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312
Présente
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
J. Lemaire / S. Graisse / V. Clause
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE BIL
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / J.-M. Schiltz
Pour insciption - réquisition - modification
Signature
43181
COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.511.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 551, fol. 25, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21641/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 15, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21642/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.500.
—
The undersigned Mr Brian Schneider and Mr Daniel Young resign as directors with immediate effect.
Signed in London and Jersey on the respective dates of signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21643/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
ENERGIE ET ENVIRONNEMENT - INGENIEURS-CONSEILS, Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Hostert, 99, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 37.090.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENERGIE ET ENVIRONNE-
MENT - ingénieurs-conseils, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 37.090, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 1991, publié au Mémorial C, numéro 415 du 2 novembre 1991.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Wilmes, ingénieur civil, demeurant à Senningerberg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Reichling, chargée de cours, demeurant à Sennin-
gerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri Wilmes, étudiant, demeurant à Senningerberg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social dans la commune de Niederanven et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
2) Extension des activités de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3) Augmentation du capital social à concurrence de 1.160.394,- LUF pour le porter de son montant actuel de
1.260.000,- LUF à 2.420.394,- LUF moyennant incorporation de résultats reportés.
4) Changement de la devise d’expression du capital social de 2.420.394,- LUF en 60.000,- EUR représenté par 1.200
actions à 50,- EUR.
5) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les points 3 et 4 de l’ordre du jour.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour la société
COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.Ai>.
Signature
London, 8 March 2001.
B. Schneider.
Jersey, 9 March 2001.
D. Young.
43182
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cents (1.200) actions représentatives de l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les
actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Après délibération, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer à L-6970 Hostert,
99, rue Andethana, et de modifier par conséquent la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. 1
ère
phrase. Le siège social de la société est établi dans la commune de Niederanven.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’étendre les activités de la société et de modifier par conséquent la première phrase
de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
ère
phrase. La société a pour objet toutes activités consultatives et d’assistance ainsi que toutes presta-
tions dans le domaine de l’engineering en relation avec l’énergie, l’environnement, la gestion des déchets, l’acoustique
et la sécurité.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million cent soixante mille
trois cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (1.160.394,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un
million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) à deux millions quatre cent vingt mille trois
cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (2.420.394,- LUF) sans création d’actions nouvelles moyennant incor-
poration de résultats reportés.
L’existence des résultats reportés à concurrence d’un million cent soixante mille trois cent quatre-vingt-quatorze
francs luxembourgeois (1.160.394,- LUF) a été fournie au notaire instrumentaire moyennant un certificat délivré par le
conseil d’administration et un bilan arrêté au 31 décembre 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital social de deux millions quatre cent vingt
mille trois cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (2.420.394,- LUF) en soixante mille euros (60.000,- EUR)
représenté par mille deux cents (1.200) actions de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance
avec les deux résolutions qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) divisé en mille deux cents (1.200)
actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.»
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 40.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Wilmes, M. Reichling, H. Wilmes, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 8CS, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(21657/212/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
ENERGIE ET ENVIRONNEMENT - INGENIEURS-CONSEILS, Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Hostert, 99, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 37.090.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21658/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
P. Frieders.
43183
CFM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 5.329.
—
Le bilan au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 33, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21644/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
CONTERO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 72.112.
—
Im Jahre zweitausendundeins, am ersten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Rubin Luis Angel Contero, Freiberufler, wohnhaft in L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden
wie folgt:
<i>Erklärungeni>
1.- Daß er, alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONTERO, G.m.b.H., mit Gesell-
schaftssitz in L-1130 Luxemburg, 54, rue d’Anvers, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksge-
richt von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 72.112 ist.
Besagte Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 8. Oktober
1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 172 vom 17. Dezember 1999, und deren Satzung seitdem nicht abgeändert
wurde.
2.- Daß das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) beläuft, eingeteilt in hundert
(100) Anteile zu je fünftausend Franken (LUF 5.000,-), voll und in bar eingezahlt.
Sodann hat der vorgenannte Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, folgende gemäß übereinstimmender
Tagesordnung einstimmig gefaßten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlußi>
Herr Rubin Luis Angel Contera, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesell-
schaft CONTERO, G.m.b.H., beschließt, den Gesellschaftssitz von L-1130 Luxemburg, 54, rue d’Anvers, nach L-5540
Remich, 36, rue de la Gare zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluß wird Artikel zwei, Absatz eins der Satzung
abgeändert, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Absatz eins. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich (Großherzogtum Luxemburg).»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Beles, in der Amtsstube des amtierenden Notars, im Jahre, Monate und am Ta-
ge, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkun-
de unterschrieben.
Gezeichnet: R. L. A. Contero, J. J. Wagner.
Einregistriert zu Esch/Alzette, am 6 März 2001, Band 857, Blatt 49, Feld 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21645/239/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
CONTERO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.112.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21646/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Luxembourg, le 29 mars 2001.
Signatures.
Beles, den 22 März 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 21 mars 2001.
J.-J Wagner.
43184
COPLAN LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 2, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.250.
—
L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu
1) La société A.M.I., S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à F-06200 Nice, Premier Arenas, 455
Promenade des Anglais,
ici représentée par Monsieur Frédéric Gardeur, employé privé, demeurant à Everlange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré en date du 5 mars 2001,
lequel restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
2. Monsieur Jean-Paul Bousquet, ingénieur civil. demeurant à F-06100 Nice, 90 Vieux Chemin de Gairaut,
ici représenté par Monsieur Frédéric Gardeur, employé privé, demeurant à Everlange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné en date du 5 mars 2001,
lequel restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous
la dénomination de COPLAN LUX, S.à r.l., et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B, sous le numéro 80.250,
et ce dans les proportions suivantes:
Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant de la décision à
intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante, prise à l’unanimité.
<i>Seule et unique résolutioni>
Les actionnaires décident de transférer le siège social de Luxembourg à Roodt-sur-Syre et de modifier l’article 4 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à Roodt-sur-Syre.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par une simple décision de la gérance,
sous réserve de ratification de cette décision par l’assemblée générale.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connu de Nous notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Gardeur, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 128S, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21647/216/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
COSMA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.781.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 31 décembre 2000, entre la société anonyme COSMA FINANCE
INTERNATIONAL S.A., siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EURO-
PEENNE DE BANQUE S.A., siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée
indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2001, vol. 551, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21648/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
1. La société A.M.I., S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 parts
2. Monsieur Jean-Paul Bousquet, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts
Luxembourg, le 23 mars 2001.
J.-P Hencks.
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
43185
AVANDALE ESTATES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the fifteenth of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. ¨TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 26,
rue Philippe II, itself represented by its managing director, Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea
Street, Apia Samoa,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as there above
mentioned,
by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company is herewith organised under the name of AVANDALE ESTATES S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-
embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out trading in securities of any kind and any commercial, industrial or financial
operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to
the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented by
three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the
law prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
43186
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-
eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 2nd Monday of September at 9.00 a.m. and for the first time in 2002.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 2001.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-
eral Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-
out reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
43187
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and ninety thousand eight hun-
dred and seventy-seven Luxembourg Francs (1,290,877.- LUF).
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five
thousand Luxembourg Francs (75,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2006:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a member of the board of directors.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT (SA-
MOA) S.A. as managing director, having sole signatory powers.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia
Samoa,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue
Philippe II, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A. J. Bout, administrateur-délégué, de-
meurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme dit
ci-avant,
en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVANDALE ESTATES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . .
160
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
43188
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir le commerce de valeurs de toute nature ainsi que toutes autres opérations com-
merciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme; les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
43189
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 2
ème
lundi du mois de septembre à 9.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653, L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
43190
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
(SAMOA) S.A., comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A. J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 8CS, fol. 66, case 11. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21545/220/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
GRETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.
A comparu:
Monsieur Larry Joffe, administrateur de sociétés, demeurant à L-2271 Luxembourg, 7, rue d’Ostende.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de biens quelconques.
Elle pourra, d’une façon générale, faire au Grand-Duché et à l’étranger tous actes, transactions ou opérations com-
merciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
La société pourra participer en outre, de toute manière, à toutes exploitations ou entreprises se rapportant à cet
objet social, cette intervention pouvant se faire notamment par voie d’apport, de fusion, de constitution, d’absorption,
de souscription, de crédits, d’achat d’actions, parts, obligations, sans que cette énumération soit exhaustive.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de GRETA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Larry Joffe, prénommé, et ont été libérées
intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Hesperange, le 26 mars 2001.
G. Lecuit.
43191
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2001.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, le montant du capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents euros (12.400,-
EUR) est équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivan-
tes:
1.- Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Larry Joffe, administrateur de sociétés, demeurant à L-2271 Luxembourg, 7, rue d’Ostende.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Remarque:i>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: L. Joffe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2001, vol. 857, fol. 66, case 3. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(21564/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Belvaux, le 26 mars 2001.
J.-J. Wagner.
43192
JABE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8322 Olm, 21, rue Charles de Gaulle.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1) Madame Bernadette Martin, professeur, demeurant à Olm.
2) Monsieur Erny Hilbert, ingénieur, demeurant à Olm.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JABE S.A.
Le siège social est établi à Olm, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-
sant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur des affaires
et brevets, accorde aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts avec ou sans intérêts, avances ou ga-
ranties.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) par action.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au con-
seil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-
pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-
ligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
43193
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-
vant les modalités fixées par la loi.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes ces actions ont été payées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) est
à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- francs).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze francs (2.016.995,- francs).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Bernadette Martin, prénommée.
1) Mme Bernadette Martin, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Mr Erny Hilbert, prénommé, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents actions
500
43194
- Monsieur Erny Hilbert, prénommé.
- HILIMMO SCI, avec son siège à Olm.
Est nommé administrateur-délégué de la société: Monsieur Erny Hilbert, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Séverine Delcourt, expert-comptable, demeurant à B-6700 Arlon, 26, rue du Lycia.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est fixé à L-8322 Olm, 21, rue Charles de Gaulle.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Martin, E. Hilbert, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 7 février 2001, vol. 420, fol. 97, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publications au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(21287/203/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.
SMARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. SMARTEX S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 51.159.
—
In the year two thousand and one, on the fifteenth of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of
SMARTEX S.A., R. C. B Number 51.159, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on May 18, 1995,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 401 of August 22, 1995.
The meeting begins at ten a.m., Mrs Isabelle S. Lagarde, company director, with professional address at 2B, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr David B. Begbie, company director, with professional address at 2B, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand
two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing
the entire corporate capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are duly
represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, whithout prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agen-
da.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to
the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company into SMARTEX HOLDING S.A.
2. Subsequent amendment of the Articles of Incorporation.
3. Transfer of the registered office of the Company to 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4. Statutory reelections. Renewal of the mandates of the Directors and of the Statutory Auditor for a new period of
six years with effect from May 19, 2000.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The name of the Company is changed from SMARTEX S.A. into SMARTEX HOLDING S.A.
As a consequence Article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as
follows:
'Art. 1. Paragraph 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of SMARTEX HOLD-
ING S.A.'
<i>Second resolutioni>
The registered office of the Company is transferred from 2B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg to 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Capellen, le 8 mars 2001.
A. Biel.
43195
<i>Third resolutioni>
The mandates of the Directors currently in duty, Mr Ivo Sciorilli Borrelli, Mr Alberto Castelli and Mr Carlo Scribani
Rossi, are renewed, with effect from May 19, 2000, for a period expiring at the annual general meeting of 2006.
<i>Fourth resolutioni>
The mandate of the Statutory Auditor currently in duty, A & C.A.S. - ADMINISTRATIVE & COMMERCIAL AC-
COUNTING SERVICES LIMITED, is renewed, with effect from May 19, 2000, for a period expiring at the annual general
meeting of 2006.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de SMARTEX S.A., R. C. B numéro 51.159, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, le 18 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 401 du 22
août 1995.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Isabelle S. Lagarde, administrateur de sociétés, avec
adresse professionnelle au 2B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, avec adresse profession-
nelle au 2B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société en SMARTEX HOLDING S.A.
2. Modifications afférentes des statuts.
3. Transfert du siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4. Réélections statutaires. Renouvellement des mandats des administrateurs et commissaire aux comptes pour une
période de six ans avec effet à partir du 19 mai 2000.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution i>
La dénomination sociale de la Société est changée de SMARTEX S.A. en SMARTEX HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
'Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SMARTEX HOLDING S.A.'
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré du 2B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Les mandats des administrateurs actuellement en place, Monsieur Ivo Sciorilli Borrelli, Monsieur Alberto Castelli et
Monsieur Carlo Scribani Rossi, sont renouvelés, avec effet à partir du 19 mai 2000, pour une période de six ans expirant
à l’assemblée générale annuelle de 2006.
43196
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat du commissaire aux comptes actuellement en place, A & C.A.S. - ADMINISTRATIVE & COMMERCIAL
ACCOUNTING SERVICES LIMITED, est renouvelé, avec effet à partir du 19 mai 2000, pour une période de six ans
expirant à l’assemblée générale annuelle de 2006.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: I. S. Lagarde, R. Thill, D. B. Begbie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 128S, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(21244/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2001.
SMARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 51.159.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
303 du 15 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21245/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2001.
ProLogis UK LV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the eighth day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boul-
evard Royal,
duly represented by one of its managers Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
who is authorised to bind said company by his sole signature.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK LV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 27 mars 2001.
A. Schwachtgen.
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Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and ex-
traordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
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Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2001.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP
10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal,
dûment représentée par un de ses administrateurs Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg,
25B, boulevard Royal, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.
Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK LV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, (ii) comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
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trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
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Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 8CS, fol. 59, case 10. – Reçu 6.359 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(21580/200/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
F. Baden.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Tonon International S.A.
Tonon International S.A.
Tonon International S.A.
Lyslin S.A.
World Trust Servicing Sources, S.à r.l.
Maresol, S.à r.l.
Maresol, S.à r.l.
Worldwide Marketing Holding S.A.
Worldwide Marketing Holding S.A.
Upper Green
Winterthur-Europe Assurances S.A.
Corelys Partners (Luxembourg), S.à r.l.
ZIN S.A.
31 Invest S.A.
Bareis
Desdan Holding S.A.
Advanced Wire Technologies, S.à r.l.
Advanced Wire Technologies, S.à r.l.
B.L.B.
Amarilis Luxembourg S.A.
Amarilis Luxembourg S.A.
Bacob Re
B.M.D. International S.A.
B.M.D. International S.A.
Barclays Investment Funds (Luxembourg)
Baqus S.A.
Clubstone Management S.A.
Bekaert World Investment S.A.
Bekaert World Investment S.A.
Bekaert World Investment S.A.
Bekaert World Investment S.A.
Bekaert World Investment S.A.
Bekaert World Investment S.A.
Bekaert World Investment S.A.
Bekaert World Investment S.A.
Bekaert World Investment S.A.
Bekaert World Investment S.A.
Bekaert World Investment S.A.
Bekaert World Investment S.A.
Bekaert World Investment S.A.
Caldeira Trust Services, S.à r.l.
BPI Global Investment Fund Management Company S.A.
BPI Global Investment Fund Management Company S.A.
Canillac Holding S.A.
Euroline Finance S.A.
CARL’s S.A.
Cobia S.C.
Carwash Mobile S.A.
Clervaux Participations S.A.
Compagnie Financière BIL
D.A.A. International S.A.
Compagnie Financière de la Madelaine S.A.
Compagnie Financière Pavie S.A.
Compagnie de Participations Financières (Luxembourg) S.A.
Energie et Environnement - ingénieurs-conseils
Energie et Environnement - ingénieurs-conseils
CFM S.A.
Contero, G.m.b.H.
Contero, G.m.b.H.
Coplan Lux, S.à r.l.
Cosma Finance International S.A.
Avandale Estates S.A.
Greta, S.à r.l.
Jabe S.A.
Smartex Holding S.A.
Smartex Holding S.A.
ProLogis UK LV, S.à r.l.