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42673
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 890
17 octobre 2001
S O M M A I R E
Delta Management Luxembourg S.A., Luxem-
Parsofi Junior III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42686
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42696
Partners Funds Management S.A., Luxembourg .
42685
Ecole d’Equitation Derby II, S.à r.l., Senninger-
Partners Funds Management S.A., Luxembourg .
42685
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42700
Pianno S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42687
Fondation Internationale Catholique du Scou-
Prelude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42687
tisme, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42692
Prime Steel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42675
HCEPP Luxembourg Poland I, S.à r.l., Luxem-
Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42688
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42674
Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42688
HCEPP Luxembourg Poland II, S.à r.l., Luxem-
Provence Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42685
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42674
R & D Paterson International S.A., Luxembourg .
42688
HCEPP Luxembourg Poland III, S.à r.l., Luxem-
Radianz Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
42686
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42675
Radius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42687
I.R.I.S. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42675
Ramtin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42687
INSC, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
42703
Rottweil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42684
International Development & Aviation Services
Rottweil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42684
(Luxembourg) S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
42676
Safilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42690
International Development & Aviation Services
Safilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42690
(Luxembourg) S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
42676
Safimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42691
International Development & Aviation Services
Safimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42691
(Luxembourg) S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
42676
Saxo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42688
International Development & Aviation Services
Saxo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42688
(Luxembourg) S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
42677
Saxo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42689
Israel 2000, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42678
Saxo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42689
J 77 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42678
Saxo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42689
J 77 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42678
Servitia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42692
Kales Airline Services S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . .
42679
Sestante S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42691
L.S.M. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42683
Société Européenne de Banque S.A., Luxem-
La Romagna S.A., Schoenfels . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42683
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42700
Les Papiers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42682
Société Européenne de Communication S.A.,
Les Papiers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42682
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42702
Life Expansion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
42705
Sodemare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42690
M. M. Model Movement S.A., Luxembourg . . . . . . .
42683
Sodemare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42690
Mari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42708
Sogecalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42703
MS Equity Products (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Tesser Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42691
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42712
Third Millennium Global Fund, Sicav, Luxem-
Neville Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42717
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42720
OCME S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42684
Third Millennium Global Fund, Sicav, Luxem-
Old Rise Real Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42684
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42720
Old Rise Real Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42684
Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l., Luxem-
Omoto Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
42677
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42704
Orix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42674
Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l., Luxem-
Paka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42685
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42704
Paka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42685
Trade Services International S.A., Capellen . . . . .
42687
Parsofi Junior III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42686
Ultracalor Corp. S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .
42699
42674
HCEPP LUXEMBOURG POLAND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 12,500.- EUR.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.009.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole manager of the Company taken on 6 November 2000i>
It was resolved that the registered office of the Company is transferred from 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg to 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Date: 13 February 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la Société le 6 novembre 2000i>
Il a été décidé que le siège social de la Société soit transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Date: 13 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20783/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
HCEPP LUXEMBOURG POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 12,500.- EUR.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.010.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole manager of the Company taken on 6 November 2000i>
It was resolved that the registered office of the Company is transferred from 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg to 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Date: 13 February 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la Société le 6 novembre 2000i>
Il a été décidé que le siège social de la Société soit transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Date: 13 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20784/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
ORIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 60.824.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550,
fol. 98, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20816/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
G. Black
<i>Sole manageri>
G. Black
<i>Le Géranti>
G. Black
<i>Sole manageri>
G. Black
<i>Le Géranti>
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 166.648,- LUF
Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 273.058,- LUF
Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 439.706,- LUF
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signature.
42675
HCEPP LUXEMBOURG POLAND III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 12,500.- EUR.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.011.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole manager of the Company taken on 6 November 2000i>
It was resolved that the registered office of the Company is transferred from 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg to 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Date: 13 February 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la Société le 6 novembre 2000i>
Il a été décidé que le siège social de la Société soit transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Date: 13 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20785/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
I.R.I.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 43.063.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 11, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 9 février 2001i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
IRIS GROUP S.A., avec siège social à Mont Saint Guibert;
Pierre Henri Rion, ingénieur civil électronique-informatique, demeurant à Perwez;
Pierre André Guy de Muelenaere, ingénieur civil et docteur en sciences appliquées, demeurant à Sart Messire
Guillaume.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20793/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
PRIME STEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 55.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 97, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2001.
(20826/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
G. Black
<i>Sole manageri>
G. Black
<i>Le Géranti>
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.435,- LUF
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.148.131,- LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures
42676
INTERNATIONAL DEVELOPMENT & AVIATION SERVICES (LUXEMBOURG),
Aktienholdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 58.522.
—
Der Jahresabschluss per 31. März 1997, eingetragen in Luxemburg, am 22. März 2001, Band. 551, Blatt 11, Abteilung
3, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 23. März 2001.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2001i>
ERGEBNISVERWENDUNG
<i>Verwaltungsrati>
Herr Johannes Jacobus Venter, Geschäftsmann, Pretoria (Südafrika);
Herr Max Meyer, Finanzberater, Luxemburg;
Herr Xaver Huber, Geschäftsmann, Mühldorf (Deutschland).
<i>Prüfungskommissari>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
(20789/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
INTERNATIONAL DEVELOPMENT & AVIATION SERVICES (LUXEMBOURG),
Aktienholdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 58.522.
—
Der Jahresabschluss per 31. März 1998, eingetragen in Luxemburg, am 22. März 2001, Band. 551, Blatt 11, Abteilung
3, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 23. März 2001.
<i>Auszug aus der Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2001i>
ERGEBNISVERWENDUNG
<i>Verwaltungsrati>
Herr Johannes Jacobus Venter, Geschäftsmann, Pretoria (Südafrika);
Herr Max Meyer, Finanzberater, Luxemburg;
Herr Xaver Huber, Geschäftsmann, Mühldorf (Deutschland).
<i>Prüfungskommissari>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
(20790/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
INTERNATIONAL DEVELOPMENT & AVIATION SERVICES (LUXEMBOURG),
Aktienholdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 58.522.
—
Der Jahresabschluss per 31. März 1999, eingetragen in Luxemburg, am 22. März 2001, Band. 551, Blatt 11, Abteilung
3, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 23. März 2001.
<i>Auszug aus der Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2001i>
ERGEBNISVERWENDUNG
- Verlustvortrag 1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122.305 LUF
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Wirtschaftsprüfer
Steuerberater
i>Unterschrift
- Verlustvortrag 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
639.004 LUF
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Wirtschaftsprüfer
Steuerberater
i>Unterschrift
Gewinnvortrag 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.083 LUF
Gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.846 LUF
42677
<i>Verwaltungsrati>
Herr Johannes Jacobus Venter, Geschäftsmann, Pretoria (Südafrika);
Herr Max Meyer, Finanzberater, Luxemburg;
Herr Xaver Huber, Geschäftsmann, Mühldorf (Deutschland).
<i>Prüfungskommissari>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
(20791/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
INTERNATIONAL DEVELOPMENT & AVIATION SERVICES (LUXEMBOURG),
Aktienholdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 58.522.
—
Der Jahresabschluss per 31. März 2000, eingetragen in Luxemburg, am 22. März 2001, Band. 551, Blatt 11, Abteilung
3, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 23. März 2001.
<i>Auszug aus der Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2001i>
ERGEBNISVERWENDUNG
<i>Verwaltungsrati>
Herr Johannes Jacobus Venter, Geschäftsmann, Pretoria (Südafrika);
Herr Max Meyer, Finanzberater, Luxemburg;
Herr Xaver Huber, Geschäftsmann, Mühldorf (Deutschland).
<i>Prüfungskommissari>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
(20792/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
OMOTO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 37.418.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 21 novembre 2000i>
- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est
converti en EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents).
- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euro, le capital est augmenté à EUR 32.000,00 (trente-deux mille euros), par incorporation d’un montant de
EUR 1.013,31 (maximum 4% du capital ) sur les résultats reportés (réservers disponibles).
- L’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20815/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Wirtschaftsprüfer
Steuerberater
i>Unterschrift
Verlustvortrag 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.109.809 LUF
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Wirtschaftsprüfer
Steuerberater
i>Unterschrift
Pour extrait conforme
Signature
42678
ISRAEL 2000.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 47.222.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 4 avril 2000i>
1. L’assemblée générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
2. L’assemblée générale décide:
- Le renouvellement du mandat des administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
- La réélection de PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises, pour une nouvelle période d’un an
prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
Président:
- M. Samuel Pinto, Chief Investment Officer, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BAN-
QUE, Paris.
Administrateurs:
- M. Benjamin de Rothschild, Président, LA COMPAGNIE DE TRESORERIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD S.A., Ge-
nève.
- M. Hervé Debache, Président, TERTIAIRE DEVELOPPEMENT, Paris.
- M. Patrick Segal, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
- M. Yoel Berger, Deputy Managing Director, INVESTEC CLALI BANK LTD, Tel-Aviv.
- M. Edward de Burlet, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxembourg.
Le réviseur d’entreprises est:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à l’espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 luxembourg.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20794/010/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
J 77 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 60.938.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 2, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2001.
(20795/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
J 77 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 60.938.
—
L’Assemblée générale statutaire du 5 mai 1999 a nommé aux fonctions d’administrateur Madame Astrid Galassi, em-
ployée privée, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Cette même assemblée a nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., commissaire aux
comptes, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 19 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20796/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire principal / Sous-directeuri>
<i>Pour J 77 S.A.
Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour J 77 S.A.
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
42679
KALES AIRLINE SERVICES S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. K.A.C. AIRLINE MARKETING S.A.).
Registered office: L-1360 Findel, Cargocenter.
R. C. Luxembourg B 65.816.
—
In the year two thousand and one, on the thirty-first day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of K.A.C. AIRLINE MARKETING S.A., a société
anonyme having its registered office in L-6230 Bech, 7, op den Aessen, (R. C. Luxembourg, section B number 65.816),
incorporated by deed of the undersigned notary on August 10, 1998, published in the Mémorial C, number 780 of Oc-
tober 27, 1998, the Articles of Incorporation of which have not been amended since.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Peter Kales, company manager, residing in NL-2171 Sassenheim
(Niederlande).
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in
Schouweiler (Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Mrs Danielle Mancini-Meyers, private employee, residing in F-57570 Puttelange-les-
Thionville (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Suppression of the nominal value of the one thousand two hundred and fifty (1,250) existing shares.
2.- Conversion of the share capital in euro and increase of the share capital up to EUR 31,000,- by incorporation of
free reserves by way of amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into one
thousand two hundred and fifty (1,250) shares without par value.»
3.- Amendment of the company’s name into KALES AIRLINE SERVICES S.A. and subsequent amendment of article 1
of the articles of incorporation which will be read as follows:
«Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) under the name of KALES AIRLINE SERVICES S.A.»
4.- To transfer the registered office from Bech to Luxembourg-Findel.
5.- To amend article 2 of the articles of association so as to reflect the change of the registered office.
6.- To fix the address of the registered office at L-1360 Findel, Cargocenter.
7.- To acknowledge the resignation of Mr Peter Koster, Mr Fredericus P.W. Koster and of Mr Harold Gay, as mem-
bers of the Board of Directors and to grant them full discharge for the proper performance of their mandate up to this
date.
8.- To elect Mr Peter Kales, Mr Berry Christensson, and Mrs Danielle Mancini-Meyers as new directors of the Com-
pany, for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2006.
9. Appointment of a new managing director.
ll.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
Ill.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to suppress the nominal value of the one thousand two
hundred and fifty (1,250) existing shares.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to convert the share capital into euro at the official ex-
change rate. The share capital will then be fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-six euro and sixty-nine cents
(EUR 30,986.69), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without par value.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the share capital by an amount of thirteen
euro and thirty-one cents (EUR 13.31) so as to raise it from thirty thousand nine hundred and sixty-nine cents (EUR
30,986.69) up to thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) without creation of new shares and by incorporation into the
share capital of thirteen euro and thirty-one cents (EUR 13.31) from the free reserves.
42680
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend the first paragraph of article five of the articles
of incorporation so as to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000),
divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without par value.»
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the company’s name from K.A.C. AIRLINE
MARKETING S.A. into KALES AIRLINE SERVICES S.A. and to amend consequently Article one of the Articles of Incor-
poration, to give it henceforth the following wording:
«Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) hereby formed as a corporation (société anonyme)
under the name of KALES AIRLINE SERVICES S.A.»
<i>Sixth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to transfer the registered office of the Company from
Bech to Luxembourg-Findel.
<i>Seventh resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend the first sentence of article 2 of the Articles
of Incorporation of the Company to reflect the above-referred transfer of the registered office so that it shall have the
following wording:
«Art. 2. First sentence. The registered office is in Findel (Luxembourg).»
<i>Eighth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to fix the address of the registered office in L-1360 Lux-
embourg, Cargocenter.
<i>Ninth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges the resignation of Mr Peter Koster, Mr Fredericus
P.W. Koster, and Mr Harold Gay, as members of the Board of Directors of the Company respectively managing director
and to grant them full discharge for the proper performance of their mandate up to this date.
<i>Tenth resolution i>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to elect the following as new members of the Board of
Directors of the Company for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2006:
- Mr Peter Kales, company manager, residing in Rijksstraatweg 71, NL-2171 AK Sassenheim, The Netherlands.
- Mr Berry Christensson, company manager, residing in Flygarevägen 7, S-23 638 Hollviken, Sweden.
-Mrs Danielle Mancini-Meyers, private employee, residing in 7B, rue de la Gare F-57570 Puttelange-les-Thionville,
France.
The mandates of the shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
<i>Eleventh resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders appoints as new managing director Mrs Danielle Mancini-Meyers,
prenamed.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing persons and in case
of any differences between the English and the German text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundeins, den einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze in Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft K.A.C. AIRLINE
MARKETING S.A., mit Sitz in L-2630 Bech, 7, op den Aessen, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim
Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 65.816, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 10. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 780 vom 27. Oktober 1998,
und deren Satzung bis jetzt noch nicht abgeändert wurde.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Peter Kales, company manager, wohnhaft in NL-2171 Sassen-
heim (Niederlande).
Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Dame Solange Wolters-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler
(Luxemburg).
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Dame Danielle Mancini-Meyers, Privatbeamtin, wohnhaft in F-
57570 Puttelange-les-Thionville (Frankreich).
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar ak-
tenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:
1.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:
42681
<i>Tagesordnungi>
1.- Streichung des aktuellen Nominalwertes der eintausendzweihundertfünfzig (1.250) bestehenden Aktien.
2.- Umstellung des Gesellschaftskapitals auf Euro und Erhöhung des Gesellschaftskapitals aus den freien Reserven auf
Euro 31.000,- durch Änderung des Artikel 5 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
«Art. 5. Das gezeichnete Kapital Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-),
eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nominalwert.»
3.- Umänderung des Gesellschaftsnamens in KALES AIRLINE SERVICES S.A. und dementsprechende Umänderung
von Artikel 1 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Es besteht hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung KALES AIRLINE SER-
VICES S.A.»
4.- Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Bech nach Luxemburg-Findel.
5.- Änderung von Artikel 2 der Statuten um der Verlegung des Gesellschaftssitzes Rechnung zu tragen.
6.- Festlegung der Adresse des Gesellschaftssitzes auf L-1360 Findel, Cargocenter.
7.- Rücktritt und Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Peter Koster, Herrn Fredericus P.W. Koster und
Herrn Harold Gay.
8.- Ernennung von Herrn Peter Kales, Herrn Berry Christensson, und Frau Danielle Mancini-Myers als neue Verwal-
tungsratsmitglieder für die Dauer endend nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006.
9.- Ernennung eines neuen geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes (administrateur-délégué).
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste ein-
getragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktio-
näre und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben
einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen eben-
falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesen-
den oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Ta-
gesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungs-
gemäß zusammengesetzt und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den aktuellen Nominalwert aller eintausendzweihundertfünfzig (1.250) beste-
henden Aktien ganz und einfach zu streichen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital auf Euro umzustellen, gemäß dem offiziellen Wechsel-
kurs. Das Gesellschaftskapital beträgt dann dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig
Cents (EUR 30.986,69), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals von dreizehn Euro und einunddreissig Cents
(EUR 13,31), um es von seinem jetzigen Betrage von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunund-
sechzig Cents (EUR 30.986,69) auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zu bringen durch Einbringen in das Kapital
von dreizehn Euro und einunddreissig Cents (EUR 13,31) aus den freien Reserven. Die Erhöhung des Kapitals erfolgt
ohne Ausgabe von neuen Aktien.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Artikel fünf -erster Absatz- umzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR
31.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, die Umänderung des Gesellschaftsnamens von K.A.C. AIRLINE MARKETING
S.A. in KALES AIRLINE SERVICES S.A., und Artikel eins der Satzung dementsprechend abzuändern, um ihm fortan fol-
genden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Es besteht hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung KALES AIRLINE SER-
VICES S.A.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von Bech nach Luxemburg-Findel zu verlegen.
<i>Siebter Beschluss i>
Die Versammlung beschliesst, den ersten Satz von Artikel 2 der Statuten mit Bezug auf die oben erwähnte Verlegung
des Gesellschaftssitzes wie folgt abzuändern:
«Art. 2. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Findel (Luxemburg).»
42682
<i>Achter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, die Adresse des Gesellschaftssitzes auf L-1360 Luxemburg, Cargocenter festzulegen.
<i>Neunter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Rücktritt von Herrn Peter Koster, Herrn Fredericus P.W. Koster und
Herrn Harold Gay, als Verwaltungsratsmitglieder beziehungsweise geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (admini-
strateur-délégué) der Gesellschaft anzunehmen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.
<i>Zehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen:
- Herrn Peter Kales, company manager, wohnhaft in Rijksstraatweg 71, NL-2171 AK Sassenheim, Niederlande.
- Herrn Berry Christensson, company manager, wohnhaft in Flygarevägen 7, S-23 638 Hollviken, Schweden.
- Frau Danielle Mancini-Meyers, Privatbeamtin, wohnhaft in 7B, rue de la Gare F-57570 Puttelange-les-Thionville,
Frankreich.
Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres
2006.
<i>Elfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, zum neuen geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délé-
gué) Dame Daniellle Mancini-Meyers, vorgenannt, zu ernennen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten Partei-
en, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Kales, Schieres, D. Meyers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2001, vol. 857, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-
einigungen.
(20797/239/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
LES PAPIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.348.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550,
fol. 98, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20800/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
LES PAPIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.348.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550,
fol. 98, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20801/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Beles, den 22. Februar 2001.
J.-J. Wagner.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 8.720,45 EUR
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 16.240,60 EUR
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signature.
42683
LA ROMAGNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7473 Schoenfels, 8, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 68.988.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2000i>
Le 27 octobre 2000, les actionnaires de la société anonyme LA ROMAGNA se sont réunis en assemblée générale
ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Cesare Marras. Le président désigne comme
secrétaire Monsieur Emanuele Spadaro.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jouri>
1- Rapport du conseil d’administration;
2- Rapport du commissaire aux comptes;
3- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
Monsieur le secrétaire donne lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice
clôturé au 31 décembre 1999. Lecture faite, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de la période ainsi qu’il suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président clôture la séance.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20799/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
L.S.M. INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20802/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
M. M. MODEL MOVEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 69.474.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550,
fol. 98, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20808/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
- Perte de l’exercice
1.254.990 LUF
- Report à nouveau de l’exercice . . . . . . . . . . . . . .
1.254.990 LUF
<i>Le président / le secrétaire
i>Signature/ signature
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signatures.
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 39.421,77 EUR
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signature.
42684
OCME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, route d’Hellange, Zone Industriel «Am Bruch».
R. C. Luxembourg B 40.076.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20812/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
OLD RISE REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 46.046.
—
Dr iur. Carlo Revoldini démissionne comme Administrateur dans la société sous rubrique au 30 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20813/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
OLD RISE REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 46.046.
—
Madame Giulia Gambucci démissionne comme Administratrice dans la société sous rubrique au 30 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20814/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
ROTTWEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 47.849.
Constituée en date du 18 mai 1994 par acte devant le notaire Maître Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 18512, année 1994.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes de la société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 février
2001, vol. 549, fol. 30, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20835/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
ROTTWEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 47.849.
Constituée en date du 18 mai 1994 par acte devant le notaire Maître Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 18512, année 1994.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février
2001, vol. 549, fol. 30, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20836/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signatures.
C. Revoldini.
G. Gambucci.
<i>Pour la société
Un Mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
Un Mandataire
i>Signature
42685
PAKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.136.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 55, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20817/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
PAKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.136.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 10 juillet 2000 que l’assemblée
a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Albert Aflalo.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20818/677/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2000 de PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A. a été enregistré à Luxembourg, le 21
mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 11, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20821/051/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
PARTNERS FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.947.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 9 mars 2001, la composition du conseil d’administration de la société est la
suivante:
Shoji Koyama
Sachio Hori
Tsunetoshi Ohira (subject to CSSF approval)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20822/051/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
PROVENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 20.956.
—
Le bilan établi au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 544, fol. 65, case 5, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2001.
(20830/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour extrait sincère et conforme.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour PROVENCE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE FORIG S.A.
42686
PARSOFI JUNIOR III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 73.573.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 19 mars 2001i>
L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission des administrateurs:
Monsieur Guy Harles
Monsieur Paul Mousel
Madame Ute Bräuer
et leur donne décharge de leurs mandats.
L’assemblée générale nomme à l’unanimité les sociétés suivantes comme nouveaux administrateurs:
- QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant
son siège social à P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
- LIFWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et
ayant son siège social à P.O. Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
- SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège
social à P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Leurs mandats arriveront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20819/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
PARSOFI JUNIOR III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 73.573.
—
<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration du 7 mars 2001i>
Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration qu’il a été décidé de:
transférer le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, aux 38-40, rue Sainte-Zithe,
L-2763 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20820/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
RADIANZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.246.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution des gérants de la société prise en date du 28 février 2001 que Monsieur Giovanni Del Bian-
co a été nommé comme gérant technique de la société.
Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la société que Monsieur Giovanni Del Bianco, gérant technique ré-
sidant à L-2019 Luxembourg, 25C, boulevard Royal est nommé comme gérant additionnel de la société et que, consi-
dérant que les statuts prévoient que la société est engagée par la signature de deux gérants, une des deux signatures
devra toujours être celle de Monsieur Giovanni Del Bianco.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20831/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
<i>Pour PARSOFI JUNIOR III S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour RADIANZ LUXEMBOURG, S.a r.l.i>
Signature
42687
PIANNO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 23.734.
—
Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 5, case 9, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20823/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
PRELUDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route Longwy.
R. C. Luxembourg B 31.663.
—
Maître Carlo Revoldini démissionne de sa fonction d’Administrateur de la société sous rubrique.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20825/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
RADIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 31.276.
—
Maître Carlo Revoldini démissionne de sa fonction d’administrateur de la société sous rubrique.
C. Revoldini.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20832/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
RAMTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.777.
—
<i>Extrait des décision prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 novembre 2000i>
Les démissions de Messieurs Alexander Katanian et Hee Yoong Leong, en tant qu’administrateurs de la société RAM-
TIN S.A., à partir du 28 novembre 2000, sont acceptées et décharge leur sont données pour l’exercice de leur mandats.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, Monsieur Ronald John Groves, administrateur, domicilié à
RH13 7GR Southwater, 5, Larkspur Way, Monsieur Anar Akhmedov, administrateur, domicilié à Borisa Galushkina
street, 11, Moscou (Russie), et Monsieur Sergei Tupitsin, administrateur, domicilié à Ostrovianova Street, House 20,
Flat 68, Moscou 117321 (Russie).
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20833/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
TRADE SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.075.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 4, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20865/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
C. Revoldini.
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signature.
42688
PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 7.347.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550,
fol. 98, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20828/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 7.347.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550,
fol. 98, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20829/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
R & D PATERSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.231.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550,
fol. 98, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20834/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
SAXO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.156.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20841/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
SAXO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.156.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.224.116,- LUF
Perte de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5.000,- LUF
Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.229.116,- LUF
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signature.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.229.116,- LUF
Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 28.833,- LUF
Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.257.949,- LUF
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(13.226,20 EUR)
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signature.
Signature.
42689
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20842/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
SAXO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 60.156.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 14 mai 1999i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- L’assemblée a décidé d’approuver les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
- L’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- L’assemblée a décidé de l’affectation du résultat;
- L’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998;
- L’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale annuelle clôturant les comptes au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 20 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20843/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
SAXO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.156.
—
<i>Extrait de la décision circulaire prise par le conseil d’administration de la société en date du 30 septembre 2000i>
Le conseil d’administration a décidé de transférer avec effet au 30 septembre 2000 le siège social de la société du 11,
avenue de la gare, L-1611 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20844/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
SAXO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 60.156.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 16 octobre 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- L’assemblée a décidé d’approuver les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
- L’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- L’assemblée a décidé de l’affectation du résultat;
- L’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999;
- L’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale annuelle clôturant les comptes au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 20 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20845/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signature.
<i>Pour SAXO S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour SAXO S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour SAXO S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
42690
SAFILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 24.581.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 5, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20837/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
SAFILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 24.581.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 13 mars 2001i>
L’assemblée a renouvelé pour une période d’un an prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire de 2002 le mandat
du commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20838/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
SODEMARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.
R. C. Luxembourg B 32.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 9, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20852/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
SODEMARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.
R. C. Luxembourg B 32.589.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2001 que le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été nommés:
<i>administrateursi>
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-
te-Neuve
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont
<i>commissaire aux comptesi>
- GRANT THORNTON, réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte
pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20853/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
<i>Le conseil d’administration
i>Signatures
Pour copie conforme
Signature
<i>Pour le Conseil d’ Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signatures
42691
SAFIMMO, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 31.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 5, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20839/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
SAFIMMO, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 31.456.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 13 mars 2001i>
1.L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’administration du 28 mars 2000 de M. Marc Alain Jastrow, ad-
ministrateur de sociétés demeurant à Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé.
2.L’ assemblée a renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2007 le mandat des administrateurs et du com-
missaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20840/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
SESTANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 60.743.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégé), enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550,
fol. 98, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20847/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
TESSER FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.188.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du conseil de gérance en date du 2 janvier 2001 que, sur base du contrat de transfert
d’actions signé en date du 2 janvier 2001, le conseil de gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de
EUR 50,- chacune seront désormais réparties comme suit:
Luxembourg, le 16 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20860/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour copie conforme
Signature/ signature
<i>Administrateur /Administrateuri>
- Résultats reportés
- 120.990,- CHF
- Bénéfice de l’exercice
17.620,- CHF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 103.370,- CHF
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signature.
Désignation de l’actionnaire
<i>Nombre d’actionsi>
M. Pieter Van Hasselt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
D. C. Oppelaar / B. Zech
<i>Gérant / Géranti>
42692
SERVITIA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 14.241.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mars 2001i>
L’assemblée, en sa réunion du 15 mars 2001, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
«L’assemblée décide de nommer comme administrateur les personnes désignées ci-après comme suit:
- M. Claude Deschenaux, demeurant à Luxembourg, président
- M. Arnaldo Lanteri, demeurant à Luxembourg, vice-président
- M. Giorgio Strambi, demeurant à Milan, administrateur
- M. Andrea Corbella, demeurantà Milan, administrateur
- M. Jean-Paul Delfel, demeurant à Howald (Luxembourg), administrateur
- M. François Diderich, demeurant à Luxembourg, administrateur-directeur
- M. Jean-Claude Krieger, demeurant à Luxembourg, administrateur-directeur
L’assemblée désigne ARTHUR ANDERSEN & CO., société civile, Luxembourg comme commissaire aux comptes de
la société.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale extraordinaire
statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2001.»
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20846/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
FONDATION INTERNATIONALE CATHOLIQUE DU SCOUTISME,
Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
—
<i>1. Bilan au 31 décembre 2000i>
Pour extrait conforme
SERVITIA, société anonyme
Signatures
PASSIF
<i>Capitali>
An 2000
Fonds:
Fonds A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.772,60
Fonds B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.347,04
anciens fonds en USD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.898,75
donations de l’année au fonds B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.022,20
Fonds C (p.m.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
p.m.
Résultat de l’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
591,49
Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152.632,08
ACTIF
<i>Placements en titres:i>
Taux
Echéance
An 2000
LUF 500 000 Obl.KBL Emprunt subord. “pr
4,63 98/08
28/10
12.394,68
LUF 500 000 Obl.BCEE Emprunt subord.
6,00 97/07
28/11
12.394,68
LUF 200 000 Obl.Rép. Portugal
8,25 95/05
17/01
4.957,87
NOK 210 000 Obl.DT.BK/DB Ireland Plc.
7,13 00/04
29/09
26.468,13
USD 24 000 Obl.HELABA int.fin.plc. (mtn)
7,00 00/02
12/09
27.868,00
USD 7 000 Obl.LKB.Baden-Württem. (MT)
6,00 96/02
12/12
5.485,12
LUF 250 000 Obl.DSL Bank
5,13 97/02
27/12
6.197,34
LUF 600 000 Obl.Commerzbank AG
6,25 96/02
30/12
14.873,61
LUF 100 000 Obl.ABN-AMRO Lease Holdi
5,25 96/01
10/12
2.478,94
DEM 40 000 Obl.LBK Rheinl.Pf.GZ
10,50 98/00
28/07
LUF 1200 000 Obl.DSL Fin.NV
5,75 96/00
29/12
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113.118,37
<i>Disponible
i>Compte épargne à vue
4.274,40
Compte épargne à vue
Compte courant
34.664,85
42693
<i>2. Compte des pertes et profits au 31 décembre 2000i>
<i>3. Budget 2001i>
Révision par le commissaire aux comptes M. Yvan Saumet, KPMG Entreprises, Paris le 6 mars 2001.
Comptes, bilan et budget approuvés par l’assemblée générale du 10 mars 2001 à Paris.
Luxembourg, le 22 mars 2001.
Compte courant en USD
0,00
<i>Réalisable
i>Intérêts courus non encore encaissés sur obligations
574,46
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152.632,08
<i>Charges:i>
An 2000
Subvention annuelle CICS mondiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.197,34
Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83,31
Commissions d’encaissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
286,22
Droits de garde titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
181,43
Frais d’enreg. et dépôt légal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,35
Frais notariaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
812,99
<i>sous-total i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.578,64
Bénéfice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
591.49
Total charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.170,13
<i>Produits:i>
An 2000
Intérêts et agios reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165,32
Coupons encaissés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.430,35
Cps Rép. du Portugal 8,250 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409,02
Cps Landesbank Rheinland/Pfalz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.147,43
Cps KBP empr. subor. 4,625 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 573,25
Cps BCEE empr. subord. 6 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 743,68
Cps ABN-AMRO 5,25 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130,14
Cps LKB Baden-Würth. 6 % (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469,13
Cps DSL Fin. NV. 5,750 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.710.47
Cps Commerzbank AG 6,250 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 929,60
Cps DSL Bank 5,125 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317,63
Intérêts courus sur obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
574,46
Total produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.170,13
Subvention annuelle CICS mondiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.693,13
Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85,00
Commissions d’encaissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245,00
Droits de garde titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
185,00
Frais d’enreg. et dépôt légal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,00
Frais de publication et d’expéditions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
511,75
Total dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.769,88
Intérêts et agios reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180,00
Coupons encaissés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.719,88
Cps DSL Fin.NV. 5,750 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cps Commerzbank AG 6,250 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 929,60
Cps Rép. du Portugal 8,250 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409,02
Cps Landesbank Rheinland/Pfalz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.147,43
Cps KBL empr. subor. 4,625 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 573,25
Cps BCEE empr. subord. 6 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 743,68
Cps ABN-AMRO 5,25 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130,14
Cps LKB Baden-Würth. 6 % (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469,13
Cps DSL Bank 5,125 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317,63
Intérêts courus sur obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.870,00
Total recettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.769,88
Pour extrait conforme
R. Richter
<i>Trésorieri>
42694
<i>Bilan au 31 décembre 1999i>
<i>2. Comptes des pertes et profits au 31 décembre 1999i>
<i>3. Budget 2000i>
<i>Membres du Conseil d’Administration / Members of the Boardi>
A) Membres du Comité Exécutif / Members of the Executive Committee
PASSIF
<i>Capitali>
An 1999
Fonds:
Fonds A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.676,03
Fonds B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108.347,04
anciens fonds en USD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.898,75
donations de l’année au fonds B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Fonds C (p.m.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
p.m.
Résultat de l’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.096,57
Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119.018,39
ACTIF
<i>Placements en titres:i>
Taux
Echéance
An 1999
LUF 500 000 Obl.KBL Emprunt subord. “pr
4,63 98/08
28/10
12.394,68
LUF 500 000 Obl.BCEE Emprunt subord.
6,00 97/07
28/11
12.394,68
LUF 200 000 Obl.Rép. Portugal
8,25 95/05
17/01
4.957,87
USD 7 000 Obl.LKB.Baden-Württem. (MT)
6,00 96/02
12/12
5.485,12
LUF 250 000 Obl.DSL Bank
5,13 97/02
27/12
6.197,34
LUF 600 000 Obl.Commerzbank AG
6,25 96/02
30/12
14.873,61
LUF 100 000 Obl.ABN-AMRO Lease Holdi
5,25 96/01
10/12
2.478,94
DEM 40 000 Obl.LBK Rheinl.Pf.GZ
10,50
98/00
28/07
20.533,19
LUF 1200 000 Obl.DSL Fin.NV
5,75 96/00
29/12
29.747,22
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.062,65
<i>Disponible
i>Compte épargne à vue
3.331,62
Compte épargne à vue (ex-LUF)
1.853,00
Compte courant
4.771,12
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119.018,39
<i>Charges:i>
An 1999
Subvention annuelle CICS mondiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.701,55
Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56,21
Commissions d’encaissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43,05
Droits de garde titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170,51
Frais d’enreg. et dépôt légal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
399,52
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.370,84
Bénéfice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.096,57
Total charges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.467,41
<i>Produits:i>
An 1999
Intérêts et coupons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.467,41
Total produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.467,41
Subvention annuelle CICS mondiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.197,00
Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,00
Droits de garde titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180,00
Frais d’enreg. et dépôt légal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,00
Frais de publication et d’expéditions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
893,00
Total dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.470,00
Intérêts des placements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.470,00
Total recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.470,00
Président d’honneur
Mr Duvigneaud Edouard
Honory chairman
Kerkstraat, 33
B-3080 Tervuren
Belgique / Belgium
42695
B) Membres / Members
n/p: belge / notaire retraité
Président
2002 Mr Blanpain Benoît
Chairman
avenue Claire, 16 B
B-1410 Waterloo
Belgique / Belgium
n/p: belge / professeur
Vice-président
2001 Mr Rocque Gerard
Vice-chairman
10079 Patterson Lane
Fredonia - New York 14063
USA
n/p: américaine / retraité
Vice-président
Vice-chairman
Trésorier
2002 Mr Richter Roger
Treasurer
25, rue Sigefroi
L-3280 Bettembourg
Grand-Duché du Luxembourg
n/p: luxembourgeoise/analyste programmeur
Secrétaire
2004 Mr Troester Claude
Secretary
2, allée des peupliers
F-78240 Chambourcy
France
n/p: française / retraité
CICS/ICCS
*
Sig. Caselli Fausto Piola
Via Trasmondo, 9
I- 00151 Roma
Italie / Italy
n/p: italienne / professeur d’université
(secrétaire / secretary Cécile Tupputi)
CICS/ICCS
*
Sen. Lopez Viguria Enrique
C/Sant Pau, 1
E-08320 El Masnou (Barcelona)
Espagne / Spain
n/p: espagnole / directeur d’école
(secrétaire / secretary c/o MSC)
2004
Sen. Camps i Aguade Jordi
c/o Movimiento Scout Catolico
Gran Via de les Corts Catalanes, 446, 1-4
E-08015 Barcelona
Espagne / Spain
n/p: espagnole / employé de banque
2003
Mr Baily Robert
Place du Roi Vainquer, 16/5
B-1040 Bruxelles
Belgique / Belgium
n/p: belge / retraité
2002
Herrn Bühler Franz
Obergrundstrasse, 61
CH-6003 Luzern
Suisse / Switzerland
n/p: suisse / juriste
2003
Mr Junqua Alain
18, rue du Jardin aux Plantes
F-86000 Poitiers
France
n/p: française / président de tribunal
2002
Msgr. LaRocque Richard P.
30 Lyme Street, P.O. 443
Old Lyme, CT 06371-0443
42696
*=membre de droit / member of right
n=nationalité / nationality
p=profession / profession
2001, etc. = fin de mandat / end of mandate
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20879/000/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
DELTA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniel Brand, géologue, demeurant à B-6700 Arlon, 28, rue des Violettes (Belgique);
2.- Monsieur Philippe Emile Lombart, ingénieur, demeurant à B-6530 Thuin, 8, rue du Chêne (Belgique),
ici représenté par Monsieur Daniel Brand, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présen-
tes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELTA MANAGEMENT LUXEMBOURG
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, en toutes matières commerciales et de formation ou industrielles: l’activité, dans le
sens le plus large du terme, de conseil en organisation de systèmes de qualité, d’environnement, de sécurité, d’hygiène
et de communication.
USA
n/p: américaine / prêtre
2003
Herrn Transier Gebhard
Alte Strasse, 17
D-69469 Weinheim
Allemagne / Germany
n/p: allemande / retraité
2002
Sig. Zanolini Gualtiero
Via Sebino, 29
I-00199 Roma
Italie / Italy
n/p: italienne / économiste
Réviseur aux comptes
Mr Saumet Yvan
Auditor
KPMG FIDUCIAIRE DE FRANCE
66, rue de Villiers
92532 Levallois-Perret
France
42697
La société pourra également lier ses conseils à la gestion bureautique et informatique, et commercialiser tout matériel
et/ou procédé (software-hardware) informatique ou bureautique.
Elle pourra procéder aux mêmes opérations pour tout matériel et services nécessaires à son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 60.000,- EUR (soixante mille Euro), représenté par 600 (six cents) actions d’une
valeur nominale de 100,- EUR (cent Euro) chacune.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions sont nominatives.
Leur cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite à même le registre, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La société peut de plus accepter et inscrire sur le registre un transfert qui
serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Les actions ne pourront être transférées qu’avec l’autorisation préalable du conseil d’administration.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Si l’un des actionnaires se propose de vendre ou de donner tout ou partie de sa participation dans la société à une
personne ou entité qui n’est pas encore actionnaire de la société, elle notifiera immédiatement par une requête écrite
(«la requête») au président du conseil d’administration de la société, au siège social de cette dernière, en communiquant
l’identité de l’acheteur potentiel et les conditions offertes par ce dernier. Dans ce cas, le conseil d’administration infor-
mera dans un délai de 30 jours à partir de la notification les autres actionnaires de la société du projet de vente, en
indiquant l’identité de l’acheteur potentiel ainsi que les conditions offertes par ce dernier. Les autres actionnaires joui-
ront d’un droit de préemption en relation avec les actions dont la vente est projetée. Ce droit est proportionnel à leur
part de participation dans la société. Les actionnaires devront exercer leur droit de préemption dans un délai de 30
jours de l’envoi de la lettre les informant du projet de vente. L’exercice du droit de préemption se fera par lettre en-
voyée au siège social de la société. Si un actionnaire n’use pas de son droit dans le délai prescrit, sa part sera allouée
aux autres actionnaires en proportion de leur actionnariat dans la société, et le conseil d’administration informera les
autres actionnaires dans un délai de 15 jours après la déchéance du droit de l’actionnaire en question. Les actionnaires
devront faire parvenir leur réponse dans les 15 jours suivant l’envoi de la prédite lettre.
Toutes les notifications prévues par les dispositions qui précèdent devront être faites par courrier recommandé avec
accusé de réception.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix est fixé par l’offre du tiers. En l’absence d’un prix fixé par le tiers,
le prix correspond à la valeur des actions cédées, basée sur les actifs nets de la société tels qu’ils résultent du dernier
bilan adopté par l’assemblée générale ('la valeur nette d’inventaire').
Les acheteurs devront formellement s’engager à libérer les sommes concernées dans un délai de 30 jours suivant la
communication de l’offre de vente. Cette libération devra ensuite avoir lieu dans un délai de 30 jours maximum de la
vente définitive.
Dans le cas où le droit de préemption prévu ci-avant n’est pas exercé, le conseil d’administration peut refuser son
approbation à un transfert d’actions dans les cas suivants:
a) En offrant au cédant de reprendre les actions pour le compte de la société, dans les limites prévues par la loi, ou
pour compte de tiers à la valeur nette d’inventaire au jour de la requête.
b) Si l’acquéreur n’a pas expressément déclaré qu’il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre
compte et/ou n’a pas donné l’engagement de payer prévu supra.
c) En invoquant un juste motif pour protéger la composition du cercle des actionnaires eu égard à l’objet social ou à
l’indépendance économique de l’entreprise, notamment l’exclusion de concurrents de la société.
Si les actions ont été acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une pro-
cédure d’exécution forcée, la société ne peut refuser son approbation que si elle offre de reprendre les actions en cause
à leur valeur nette d’inventaire.
Tant que l’approbation nécessaire au transfert des actions n’est pas donnée, la propriété des actions et tous les droits
en découlant restent au cédant.
En cas d’acquisition d’actions par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une pro-
cédure d’exécution forcée, la propriété des actions et les droits patrimoniaux passent immédiatement à l’acquéreur, les
droits sociaux seulement au moment de l’approbation de la société.
L’approbation est réputée accordée si la société ne la refuse pas, respectivement si aucun droit de préemption n’est
exercé dans les quatre mois qui suivent la réception de la requête ou le rejet de celle pour d’autres raisons que celles
mentionnées dans les présents statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
42698
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La première personne à qui sera
déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. La société sera engagée par la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration ou par la signature collective de l’administrateur-délégué et d’un administra-
teur.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Le quorum des 3/4 des voix des ac-
tionnaires est nécessaire pour toute modification des statuts.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par deux administrateurs ou par le(s) com-
missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
42699
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été libérées à concurrence de 80% (quatre-vingts pour cent) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de 48.000,- EUR (quarante-huit mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 2.420.394,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1.- Monsieur Philippe Emile Lombart, ingénieur, demeurant à B-6530 Thuin, 8, rue du Chêne (Belgique);
2.- Monsieur Marc Ubaghs, ingénieur, demeurant à B-4000 Liège, 28, avenue des Ormes (Belgique);
3.- Monsieur Daniel Brand, géologue, demeurant à B-6700 Arlon, 28, rue des Violettes (Belgique).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Philippe Emile Lombart, aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société Monsieur Daniel Brand, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparant ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé : D. Brand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2001, vol. 512, fol.82, case 6. – Reçu 24.204 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(20888/231/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
ULTRACALOR CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, Z. I. Breedewues.
R. C. Luxembourg B 47.044.
—
Les statuts coordonnés de la société déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20870/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
1.- Monsieur Daniel Brand, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- Monsieur Philippe Emile Lombart, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Junglinster, le 23 mars 2001.
J. Seckler.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
E. Schlesser.
42700
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.859.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 mars 2001i>
L’assemblée en sa réunion du 15 mars 2001 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
«L’assemblée constate que le mandat des administrateurs vient à échéance à la date de la présente assemblée, con-
formément à la quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2000 et décide de renouveler le man-
dat des personnes suivantes au conseil d’administration:
1. M. Claude Deschenaux; Président
2. M. Arnaldo Lanteri; Administrateur-Délégué
3. M. Leonardo Gregorio Attanasio, Condirettore Centrale BCI MILAN; Administrateur
4. M. Mario Centonza, anciennement Direttore Addetto BCI MILAN; Administrateur
5. M. Edmond Israel, Président Honoraire, CLEARSTREAM BANKING LUXEMBOURG; Administrateur
6. M. Enrico Meucci, Direttore Generale BCI MILAN; Administrateur
7. M. Giuseppe Raimondi, Direttore BCI MILAN; Administrateur
8. M. Jean Wagner, Ambassadeur; Administrateur.
L’assemblée décide de fixer l’échéance des mandats des administrateurs à la date de l’assemblée générale ordinaire
devant statuer sur les comptes de l’exercice 2001.
L’assemblée reconfirme la nomination de M. Claude Deschenaux comme Président et Administrateur-Délégué et de
M. Arnaldo Lanteri comme Administrateur-Délégué.
Monsieur Tabanelli assure la fonction de Secrétaire du Conseil d’administration.
Conformément à la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2000, le mandat des membres
du Comité du Comité Exécutif vient à échéance.
L’assemblée décide de renouveler le mandat des personnes suivantes comme membres du Comité Exécutif:
1. M. Claude Deschenaux, Président
2. M. Arnaldo Lanteri
3. M. Leonardo Gregorio Attanasio
4. M. Mario Centonza
5. M. Enrico Meucci
6. M. Giuseppe Raimondi
Les membres du Comité Exécutif resteront en fonction jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire devant sta-
tuer sur les comptes de l’exercice 2001».
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20850/024/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
ECOLE D’EQUITATION DERBY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur John Weier, ingénieur-paysagiste, demeurant à L-6973 Rameldange, 10, am Beiebierg.
2.- Madame Lilo De Haas, épouse de Monsieur John Weier, ingénieur-paysagiste, demeurant à L-6973 Rameldange,
10, am Beiebierg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ECOLE D’EQUITATION DERBY II, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un centre équestre avec manège, la location de boxes pour chevaux,
la prise en pension de chevaux, l’organisation de leçons d’équitation et l’achat et la vente de chevaux.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
42701
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, Ia valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
1.- Monsieur John Weier, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Lilo De Haas, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
42702
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ dix-huit mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée général extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.
2.- L’assemblée désigne comme gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur John Weier, ingénieur-paysagiste, demeurant à L-6973 Rameldange, 10, am Beiebierg.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Weier, L. De Haas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2001, vol. 514, fol. 5, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
(20889/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 46.698.
—
<i>Excerpt of the minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholdersi>
<i>held on december 21, 2000i>
The extraordinary general meeting resolved to convert with retroactive effect as of January 1st 2000 the issued share
capital of the Company from Deutsche Mark into Euro at the exchange rate of 1,95583 DEM = 1.- EUR by rounding the
issued capital of the Company to the next full Euro amount following the incorporation of an amount of zero point forty
Euros (EUR 0.40) out of the distributable reserves account and resolved to convert with retroactive effect as of January
1st 2000 all accounts in the books of the Company from Deutsche Mark into Euro.
After conversion of the issued capital of one billion six hundred eighty-seven million fourteen thousand three hundred
ninety-three Deutsch Mark (DEM 1,687,014,393.-) into Euro at the above exchange rate and incorporation into capital
of zero point forty Euros (EUR 0.4) out of the distributable reserves account, the issued share capital is set at eight
hundred sixty-two million five hundred fifty-six thousand seven hundred sixty-three Euros (EUR 862,556,763.-).
The extraordinary general meeting further resolved to convert with retroactive effect as of January 1st 2000 the au-
thorised capital of the Company from Deutsche Mark into Euro at the exchange rate of 1,95583 DEM = 1.- EUR by
rounding the authorised capital of the Company to the next full Euro amount.
After conversion of the authorized share capital of three billion Deutsch Mark (DEM 3,000,000,000.-) into Euro at
the above exchange rate and its rounding by an amount of zero point forty-one Euros (EUR 0.41), the authorized capital
is set at one billion five hundred thirty-three million eight hundred seventy-five thousand six hundred forty-four (EUR
1,533,875,644.-).
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20851/267/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Junglinster, le 23 mars 2001.
J. Seckler.
For true excerpt from the minutes
<i>For SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.
i>Signature
<i>Avocati>
42703
SOGECALUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 35.200.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 avril 2000i>
«5. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Roland Berscheid en tant qu’administrateur de la société avec effet
à ce jour.
6. L’assemblée nomme Monsieur Régis Meister en tant qu’administrateur avec effet à ce jour.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
7. L’assemblée décide de nommer la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., comme commissaire aux comptes de
la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.»
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20854/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
INSC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 56, rue de la Libération.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinze mars
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Losch, employé privé, et son épouse,
2.- Madame Simone Muller, sans état,
demeurant ensemble à L-5898 Syren, 3, rue de la Source.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de INSC, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts.
Art. 3. La société a pour objet le conseil et la gestion de biens mobiliers et immobiliers, l’achat, la vente, la promotion
et la location d’immeubles ainsi que toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières,
qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR. 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre
parts sociales (124) , de cents euros (EUR.100,-) , chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non associés, que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR. 12.400,-) a été intégralement libéré
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cent euros (EUR. 12.400,-) est à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Pour la société
i>Signature
1.- Monsieur Claude Losch, prédit, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63 parts
2.- Madame Simone Muller, prédite, soixante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61 parts
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124 parts
42704
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-sept mille francs (27.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:
Le siège social de la société est fixé à L-4210 Esch-sur-A1zette, 56, rue de la Libération.
Le nombre de gérant est fixé à un (1) .
Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Losch, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Losch, S. Muller, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2001, vol. 866, fol. 98, case 3. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme délivrée sur demande.
(20891/224/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 132.499.537,53.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 51.028.
—
Les comptes annuels audités au 28 février 2000 et les comptes annuels non audités au 28 février 2001, enregistrés à
Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 7, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 mars 2001.
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire du 19 mars 2001i>
1. L’assemblée générale du 19 mars 2001 a approuvé les comptes annuels audités au 28 février 2000 et les comptes
annuels non audités au 28 février 2001.
2. L’assemblée a donné décharge aux gérants de la société pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 28 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2001.
(20863/501/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 132.499.537,53 USD.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 51.028.
—
<i>Extrait des minutes des assemblées générales ordinaires du 19 mars 2001i>
Suite aux transferts de:
- Deux mille (2000) parts sociales de la société, détenues par TOMKINS INTERNATIONAL B.V. à HOVAC B.V.,
- Deux cent vingt six mille neuf cent soixante-six (226.966) parts sociales détenues par RHM US HOLDINGS LIMI-
TED à HOVAC B.V.,
La totalité des quatre millions cinq-cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-onze (4.595.891) parts socia-
les de la société est désormais détenue par:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20864/501/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2001.
N. Muller.
<i>Pour la société
i>ARTHUR ANDERSEN, société civile
Signature
HOVAC B.V., Planetenweg 33, 2132 HN Hoofddorp, Pays-Bas. . . . . . . . . . . . . .
4.595.891 parts sociales
<i>Pour la société
i>ARTHUR ANDERSEN, société civile
Signature
42705
LIFE EXPANSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le premier mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Armand Strohle, courtier en assurances, demeurant 35, allée du Daim à Hettange-Grande (Moselle)
France;
2) La société GRANT INTERNATIONAL LTD, une société régie par le droit des Bahamas, enregistrée sous le nu-
méro B 59.472, ayant son siège à Nassau;
3) La société WOBURN DEVELOPMENT INC, une société régie par le droit des Bahamas, enregistrée sous le nu-
méro B 58.745, ayant son siège à Nassau;
Les comparants ci-avant nommés sub. 1) à sub. 3) sont tous ici représentés par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif d’une so-
ciété que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de LIFE EXPANSION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-
cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-
ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations de courtage d’assurances telles que définies à l’article 107 de la loi
modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances. Elle peut s’associer avec ou représenter des personnes
physiques ou morales poursuivant le même objet; elle peut participer dans des sociétés nationales ou étrangères ayant
un objet similaire ou connexe.
La société peut en outre, prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et en assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR), représenté par trois
cent douze (312) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) qui sera représenté par des actions sans désignation de
valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pendant une durée de
cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts au Mémorial C, à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
42706
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent
pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection dé-
finitive lors de sa plus prochaine réunion.
Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,
télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.
Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président
de séance est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-
tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.
Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un délégué
du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.
Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée géné-
rale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne peut cependant excéder six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître
des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque
année à 16.00 heures.
Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les
opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y re-
latives.
42707
Dissolution
Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans l’hy-
pothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de
la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit les trois cent douze (312) actions créées de la manière
suivante:
Les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des verse-
ments en numéraire, de sorte que la somme de sept mille huit cents euros (7.800,- EUR) est mise à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément le respect.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, le montant du capital social fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) est
équivalent à un million deux cent cinquante-huit mille six cent cinq francs luxembourgeois (1.258.605,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,
se sont constituées ce jour en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées
et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Armand Strohle, courtier en assurances, demeurant 35, allée du Daim à Hettange-Grande (Moselle)
France.
2) Monsieur Edgar Mangeonjean, courtier en assurances, demeurant 19-33, rue Louise Michel à F-59150 Wattrelos.
3) Monsieur Georges Renard, courtier en assurances, demeurant 725, domaine de la Vigne à F-59910 Bondues.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société civile FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, REVISEURS D’ENTREPRISES (S.C.), établie et ayant son siège
social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Armand Strohle, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
1) Monsieur Armand Strohle, prénommé, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
2) La société GRANT INTERNATIONAL LTD, prédésignée, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
3) La société WOBURN DEVELOPMENT INC, prédésignée, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
Total: trois cent douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312
42708
<i>Remarquesi>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de
I’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.
Il a encore attiré I’attention des mêmes parties constituantes sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les
autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social
à l’article quatre des présents statuts qui précèdent.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le pré-
sent acte.
Signé: B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2001, vol. 857, fol. 49, case 3. – Reçu 12.586 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20893/239/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
MARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le premier mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
2) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et ac-
corder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société, est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euro), représenté par 50.000 (cin-
quante mille) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) par action.
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euro), représenté par 1.000 (mille) actions, cha-
cune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro), entièrement libérées.
Belvaux, le 21 mars 2001.
J.-J. Wagner.
42709
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 1
er
mars 2001, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être ap-
prouvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
42710
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable d’ac-
tionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-
tent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
42711
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-
ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2002 à 11.30 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-
gralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
mille Euro (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
100.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
1) M. Alessandro Jelmoni, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2) M. Virgilio Ranalli, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
42712
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
La durée du mandat des administrateurs se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002;
3. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J-P Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
La durée du mandat du commissaire se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002;
4. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Jelmoni, V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 128S, fol. 60, case 6. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20894/208/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
MS EQUITY PRODUCTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the seventh of March.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
MSDW OFFSHORE EQUITY SERVICES INC., a company incorporated under the laws of the United States of Amer-
ica and having its principal office at 1585, Broadway, New York, New York 10036, USA,
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in New York, United States of America, on February 12th, 2001.
The said proxy, initiated ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate
and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Interpretation
Art. 1. In these articles of association the following words and expression shall bear the following meanings:
«Ordinary Resolution» means a resolution of the shareholders in general meeting passed by a simple majority of votes
cast.
«Extraordinary Resolution» means a resolution of the shareholders in general meeting passed by a majority of share-
holders representing not less than three-fourths of the share capital.
B. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 2. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 3. The purpose of the Company is the entering into financing transactions and swap transactions with affiliates
of the MORGAN STANLEY DEAN WITTER Group of companies.
The Company may carry out all ancillary operations, including hedging transactions, which may be useful or necessary
to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 5. The Company will assume the name of MS EQUITY PRODUCTS (LUXEMBOURG), S.à r.l..
Art. 6. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Luxembourg, le 22 mars 2001.
J. Delvaux.
42713
C. Share capital - Shares
Art. 7. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred US Dollars (USD 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five US Dollars (USD 25.-) each.
Each share entitles its holder to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 8. The Company’s share capital may be modified at any time by way of Extraordinary Resolution. When new
shares are issued, they must first be offered to the existing shareholders in proportion to their existing shareholding.
Art. 9. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares may be freely transferred between shareholders. Inter vivos, they may only trans-
ferred to new shareholders with the existing shareholder’s approval to be given by way of Extraordinary Resolution.
In the event of the death of a shareholder, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new
shareholders subject to the approval of such transfer given in a general meeting, by a majority of three quarters of the
shares held by the remaining shareholders. Such approval is, however, not required in cases where the shares are trans-
ferred either to the deceased’s parents, descendants or surviving spouse.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one or more of the shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
D. Management
Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two members. The managers
need not be shareholders.
The managers shall be appointed at the general meeting of shareholders for a period determined by the shareholders.
The managers may be dismissed at any time by way of Ordinary Resolution.
The Company will be bound by the sole signature of one manager or the sole signature of any person to whom such
signatory power shall be delegated by the board of managers.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four hours in
advance of the date scheduled for the meeting, except in the case of emergency, in which case the nature of the emer-
gency shall be specified in the notice. This notice may be omitted in the case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
email or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least two of the managers are present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
E. Decisions of a sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
holds.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
An Extraordinary Resolution is required to amend the articles of incorporation of the Company.
42714
Art. 19. A sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s financial year commences on the first of December and ends on the thirtieth of November.
Art. 21. Each year on the thirtieth of November, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the Company’s net profits shall be set aside for the establishment of a statutory reserve,
until such time as the reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be distributed to the share-
holders in proportion to their shareholding. The board of managers is authorised to distribute interim dividends pro-
vided there are sufficient funds available for distribution are sufficient.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
Any surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred (500) shares have been subscribed by MSDW OFFSHORE EQUITY SERVICES, INC., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred US Dollars
(USD 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 30th November 2001.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at five hundred forty-three thousand six hundred and thirty-six
(543,636.-) Luxembourg francs.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately seventy thousand (LUF 70,000.-) Luxembourg Francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirely of the sub-
scribed capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
2. The sole shareholder resolves to elect the following persons as managers of the company for an indefinite period:
- Mr Martin Zapico, Banker, whose professional address is 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA;
- Mr Ashley Wilson, Banker, whose professional address is 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA;
- Mr Gordon Adams, Banker, whose professional address is 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA;
- Mr Jonathan L Barton, Banker, whose professional address is 1585 Broadway, New York, New York 10036, USA;
- Mr Harvey B Mogenson, Banker, whose professional address is 1221 Avenue of the Americas, New York, New York
10020, USA;
- Mr Joel C Hodes, Banker, whose professional address is 1585 Broadway, New York, New York 10036, USA;
- Mr John A Roberts, Banker, whose professional address is 1585 Broadway, New York, New York 10036, USA;
- Mr Paul Mousel, Lawyer, whose professional address is 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille un, le sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
MSDW OFFSHORE EQUITY SERVICES, INC., une société constituée selon les lois des Etats-Unis d’Amérique avec
principal établissement à 1585, Broadway, New York, New York 10036, USA,
ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
42715
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, Etats-Unis d’Amérique, en date du 12 février 2001,
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Dans le présents statuts, les mots et expression ci-dessous auront la signification suivante:
«Résolution Ordinaire» signifie une résolution des associés réunis en assemblée générale approuvée avec une majo-
rité simple des voix émises.
«Résolution Extraordinaire» signifie une résolution des associés réunis en assemblée générale approuvée par une ma-
jorité d’associés représentant au moins trois-quarts du capital social.
Art. 2. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la 'Société') qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 3. La Société a pour objet des opérations de financement et des opérations de type swap avec des sociétés
affiliées du groupe MORGAN STANLEY DEAN WITTER.
La société peut par ailleurs réaliser toutes opérations annexes, y inclus des opérations de couverture à terme (hed-
ging), qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou in-
directement à cet objet social.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. La Société prend la dénomination de MS EQUITY PRODUCTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 6. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres
pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents US dollars (USD 12.500,-), représentée par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq US dollars (USD 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 8. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par Résolution Extraordinaire. Les parts sociales à sous-
crire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente
leurs parts sociales.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par Résolution Extraordinaire.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d’au moins deux membres. Les gérants n’ont pas
besoin d’être des associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment et à tout moment révocables par Résolution Ordinaire.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature
individuelle de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été délégués.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
42716
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, courrier électronique, ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présen-
ter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux gérants sont présents ou repré-
sentés à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant Résolution Extraordinaire.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve
jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde peut être distribué aux associés propor-
tionnellement à leur part dans le capital social. Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires
si les fonds nécessaires à une telle distribution sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par MSDW OFFSHORE EQUITY SERVICES, INC.,
préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents US dollars
(USD 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 novembre 2001.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quarante-trois mille six cent trente-six
(543.636,-) francs luxembourgeois.
42717
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille (LUF
70.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes gérants de la société pour une durée indéterminée:
- M. Martin Zapico, Banquier, avec adresse professionnelle à 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA;
- M. Ashley Wilson, Banquier, avec adresse professionnelle à 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA;
- M. Gordon Adams, Banquier, avec adresse professionnelle à 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA;
- M. Jonathan L Barton, Banquier, avec adresse professionnelle à 1585 Broadway, New York, New York 10036, USA;
- M. Harvey B Mogenson, Banquier, avec adresse professionnelle à 1221 Avenue of the Americas, New York, New
York 10020, USA;
- M. Joel C Hodes, Banquier, avec adresse professionnelle à 1585 Broadway, New York, New York 10036, USA;
- M. John A Roberts, Banquier, avec adresse professionnelle à 1585 Broadway, New York, New York 10036, USA;
- M. Paul Mousel, Avocat, avec adresse professionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 8CS, fol. 63, case 9. – Reçu 5.413 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20895/230/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
NEVILLE HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, une société anonyme établie et
ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 6.307,
représentée par Monsieur Christoph Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich et Madame Romaine Laz-
zarin-Fautsch, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
2.- La société LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,
représentée par Madame Valérie Holvoet, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1er. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEVILLE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
A. Schwachtgen.
42718
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les société commerciales.
Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
mardi du mois d’octobre à 10.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
42719
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Le comparant sub.1 est désigné fondateur; le comparant sub.2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de Pouvoir, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69,
route d’Esch.
b) Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, route
d’Esch.
c) Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, route
d’Esch.
d) Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69,
route d’Esch.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
-Madame Marie-Claire Zehren, Employée de banque, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, rou-
te d’Esch.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5.- Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kossmann, R. Lazzarin-Fautsch, V. Holvoet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2001, vol. 512, fol. 85, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(20897/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2001.
1.- La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, prédésignée, quatre-vingt-
dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société LIREPA S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 23 mars 2001.
J. Seckler.
42720
THIRD MILLENNIUM GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.726.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 7, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20861/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
THIRD MILLENNIUM GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.726.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 mars 2001 à Luxembourgi>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Réviseur d’entreprises pour la période ex-
pirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 2001 comme suit:
<i>Le Conseil d’administration:i>
Président:
M. Francesco Signorio, C.I.M. BANQUE
Cour de St-Pierre 7, Case postale 3109
CH-1211 Genève 3
Administrateurs:
M. Michel Vorlet, C.I.M. BANQUE
Cour de St-Pierre 7, Case postale 3109
CH-1211 Genève 3
M. Gian Luigi Simone, STUDI ED INVESTIMENTI MOBILIARI
Società di Consulenza Mobiliare
Via Bruno Buozzi, 6
I-10121 Torino
Secrétaire:
M. Jean-Louis Catrysse, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince-Henri
L-1724 Luxembourg
<i>Le Réviseur d’Entreprises:i>
ERNST & YOUNG S.A.
B.P. 780, L-2017 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20862/024/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Luxembourg, le 22 mars 2001.
<i>Pour THIRD MILLENNIUM GLOBAL FUND, SICAV
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour THIRD MILLENNIUM GLOBAL FUND, SICAV
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
HCEPP Luxembourg Poland I, S.à r.l.
HCEPP Luxembourg Poland II, S.à r.l.
Orix S.A.
HCEPP Luxembourg Poland III, S.à r.l.
I.R.I.S. S.A.
Prime Steel S.A.
International Development & Aviation Services (Luxembourg)
International Development & Aviation Services (Luxembourg)
International Development & Aviation Services (Luxembourg)
International Development & Aviation Services (Luxembourg)
Omoto Finance S.A.
Israel 2000
J 77 S.A.
J 77 S.A.
Kales Airline Services S.A.
Les Papiers S.A.
Les Papiers S.A.
La Romagna S.A.
L.S.M. Invest S.A.H.
M. M. Model Movement S.A.
Ocme S.A.
Old Rise Real Estates S.A.
Old Rise Real Estates S.A.
Rottweil S.A.
Rottweil S.A.
Paka S.A.
Paka S.A.
Partners Funds Management S.A.
Partners Funds Management S.A.
Provence Holding S.A.
Parsofi Junior III S.A.
Parsofi Junior III S.A.
Radianz Luxembourg, S.à r.l.
Pianno S.A.
Prelude S.A.
Radius S.A.
Ramtin S.A.
Trade Services International S.A.
Promotion S.A.
Promotion S.A.
R & D Paterson International S.A.
Saxo S.A.
Saxo S.A.
Saxo S.A.
Saxo S.A.
Saxo S.A.
Safilux
Safilux
Sodemare S.A.
Sodemare S.A.
Safimmo
Safimmo
Sestante S.A.
Tesser Finance, S.à r.l.
Servitia
Fondation Internationale Catholique du Scoutisme
Delta Management Luxembourg S.A.
Ultracalor Corp. S.A.
Société Européenne de Banque
Ecole d’Equitation Derby II, S.à r.l.
Société Européenne de Communication S.A.
Sogecalux S.A.
INSC, S.à r.l.
Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.
Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.
Life Expansion S.A.
Mari S.A.
MS Equity Products (Luxembourg), S.à r.l.
Neville Holding A.G.
Third Millennium Global Fund, Sicav
Third Millennium Global Fund, Sicav