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42577
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 888
17 octobre 2001
S O M M A I R E
GINO FANTINI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 77.923.
—
Par la présente le siège social de la société sous rubrique est dénoncé au 15 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20761/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AdvisorTech International, S.à r.l., Luxembourg . .
42583
Canovas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42617
Agemis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42598
Canovas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42617
Agemis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42598
Cetrel Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42617
Agemis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42598
Cherico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42615
Amarilys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42602
Chiorino Participations S.A., Senningerberg . . . . .
42617
Amarilys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42604
Clervaux Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
42618
Amfin International Holding S.A., Luxembourg . . .
42609
Clervaux Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
42619
Amfin International Holding S.A., Luxembourg . . .
42609
Cocofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42619
Arianespace Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42610
Cogemo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42622
Art Value S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42611
Colormac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42619
AS 24 S.A., Luxembourg-Gasperich. . . . . . . . . . . . .
42601
Compagnie Sidérurgique d’Europe S.A., Luxem-
Azay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42609
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42622
Balny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42613
Compagnie Sidérurgique d’Europe S.A., Luxem-
Banca di Roma International, Luxembourg . . . . . .
42611
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42624
Banyon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42614
Delta Overseas Services, S.à r.l., Luxembourg . . .
42616
Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,
Free Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42578
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42614
Gino Fantini et Cie, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .
42577
BCF Photonics II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
42615
Lodestone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42586
Beranti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42612
Planet Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42599
Beranti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42612
Puck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42580
Bia Gateway Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
42616
Riofrio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42591
Bia Gateway Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
42616
Serfid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42596
Bianchi Vending International S.A., Luxembourg. .
42617
Steel Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .
42604
Blaydon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42613
Strada Chaussures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
42584
Brior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42614
Worldace Corporation S.A., Luxembourg . . . . . .
42593
Brior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42614
Zamataimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42578
Luxembourg, le 21 mars 2001.
Dr. iur C. Revoldini.
42578
ZAMATAIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 31.423.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20662/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
FREE NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 5 mars 2001.
2) FIDMA LIMITED, une société ayant son siège social à Huntly, Scotland,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 5 mars 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissantes et par le notaire soussigné seront an-
nexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FREE NET S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) divisé en sept cent cinquante (750) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 9 mars 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital, et enfin,
Luxembourg, le 22 mars 2001.
Signature.
42579
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- Les ventes de participations;
- Les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- La mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 18 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
42580
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-quinze mille euros
(EUR 75.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-treize (3.025.493,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CederLux-SERVICES, S.à.r.l., ayant son siège au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 128S, fol. 71, case 12. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20676/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
PUCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois A.E.H. PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg Section B numéro 46.149;
2.- Madame Delphine Di Rosa, comptable, demeurant à F-57210 Malzières les Metz (France), 29, route de Thionville;
ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration
sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, sept cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . .
749
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Luxembourg, le 19 mars 2001.
A. Schwachtgen.
42581
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination PUCK S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la gestion de navires de plaisance et d’automobiles.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, mobilières, immobilières ou financières en
relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur
nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont et resteront au porteur.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
42582
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débutera le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
42583
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions
comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2006:
a) Monsieur René Grenier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau (Belgique), 30, Champ de
Présenne;
b) Monsieur Michel Terzano, avocat, demeurant à I-86035 Larino (Italie), 19, C. da S. Primiano;
c) Monsieur Jean-François Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau (Belgique), 30,
Champ de Présenne.
Monsieur René Grenier, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société S.à r.l. VAN CAUTER, ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 128S, fol. 66, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20683/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AdvisorTech INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 76.980.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2001i>
Il a été résolu:
1. d’accepter la résignation de M. Edward G. Durney comme gérant, avec effet du 1
er
octobre 2000;
2. de nommer Mme Patricia J. Meier, demeurant à 199 Chestnut Street, N
°
6, San Francisco, California 94133, U.S.A.,
comme nouvelle gérante avec pouvoir d’engager la Société avec sa seule signature. La durée de son mandat est illimitée.
En conséquence le conseil de gérance est désormais composé de la manière suivante:
- M. Peter Stanton, executive, demeurant à 6 Taylor Way, Washington Crossing, PA 18977, U.S.A.;
- Mme Patricia J. Meier, executive, demeurant à 199 Chestnut Street, N
°
6, San Francisco, California 94133, U.S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20691/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
1.- A.E.H. PARTICIPATIONS S.A., quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Madame Delphine Di Rosa, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 19 mars 2001.
J. Elvinger.
ARTHUR ANDERSEN
Société Civile
Signature
42584
STRADA CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Luciano Maffei, commerçant, demeurant à L-1629 Luxembourg, 14, rue des Trois-Glands.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-
tituer.
Titre I
er
: Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de chaussures et d’articles de maroquinerie.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de STRADA CHAUSSURES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre Il: Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre Ill: Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-
gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
42585
Titre IV: Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI: Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Luciano Maffei, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (12.400,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), formant le
capital social, équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Pour une durée indéterminée, Monsieur Luciano Maffei, préqualifié, est nommé gérant avec pouvoir d’engager la so-
ciété en toutes circonstances par sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe Il.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Maffei, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 mars 2001, vol. 421, fol. 20, case 11. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(20688/236/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Bascharage, le 21 mars 2001.
A. Weber.
42586
LODESTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Jeremy Ayre, consultant, demeurant à F-75006 Paris, 32, rue Dauphine (France);
2.- Monsieur Alexander Wood, consultant, demeurant à F-75016 Paris, 14, rue de l’Assomption (France);
3.- Monsieur Andrew Robertson, consultant, demeurant à F-75002 Paris, 6, rue Rameau (France);
4.- Monsieur Alexandre Labouret, consultant, demeurant à Londres W11 4QX (Angleterre), 24 Penzance Street,
5.- Monsieur Edouard Fonkenell, directeur de société, demeurant à F-75015 Paris, 6, rue Théophraste Renaudot;
6.- Monsieur Alexandre Bilger, directeur de société, demeurant à F-75001 Paris, 24, Place Dauphine.
Tous ici représentés par Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-
levard du Prince Henri,
en vertu de six procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LODESTONE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société
ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance.
D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-
rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en vingt-quatre mille huit cents
(24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par cent soixante mille
(160.000) actions, d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-
rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé pour
porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent mille euros
(200.000,- EUR). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans pri-
me d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à sup-
primer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le conseil peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées
par l’article 49-8 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette acquisition ne pourra être
faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés
par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
42587
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut représen-
ter un ou plusieurs autres administrateurs.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir à l’étranger si des cir-
constances exceptionnelles l’exigent. Les décisions du conseil d’administration pourront également être prises par ré-
solutions circulaires.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,
nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril à 11.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Les vingt-quatre mille cent huit (24.108) premières actions souscrites par les actionnaires mentionnés sous 1), 2), 3)
et 4) ont été libérées à hauteur de 25% et les six cent quatre-vingt-douze (692) autres actions souscrites par les action-
naires mentionnés sous 5) et 6) ont été libérées à hauteur de 100% de sorte que la somme de huit mille trois cent qua-
tre-vingt-dix-huit euros et soixante-seize cents (8.398,76 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
1.- Monsieur Jeremy Ayre, préqualifié, six mille sept cent quatre-vingt-onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.791
2.- Monsieur Alexander Wood, préqualifié, six mille deux cent soixante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . .
6.265
3.- Monsieur Andrew Robertson, préqualifié, six mille sept cent quatre-vingt-onze actions . . . . . . . . . . .
6.791
4.- Monsieur Alexandre Labouret, préqualifié, quatre mille deux cent soixante et une actions . . . . . . . . .
4.261
5.- Monsieur Edouard Fonkenell, préqualifié, six cent cinquante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
659
6.- Monsieur Alexandre Bilger, préqualifié, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800
42588
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jeremy Ayre, consultant, demeurant à F-75006 Paris, 32, rue Dauphine (France),
b) Monsieur Alexander Wood, consultant, demeurant à F-75016 Paris, 14, rue de l’Assomption (France);
c) Monsieur Andrew Robertson, consultant, demeurant à F-75002 Paris, 6, rue Rameau (France);
d) Monsieur Alexandre Labouret, consultant, demeurant à Londres W11 4QX (Angleterre).
e) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains
f) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège
social à L- 1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise de l’acte qui précède:
In the year two thousand and one, on the fourteenth of February.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- Mr Jeremy Ayre, consultant, residing in F-75006 Paris, 32, rue Dauphine (France);
2.- Mr Alexander Wood, consultant, residing in F-75016 Paris, 14, rue de I’Assomption (France);
3.- Mr Andrew Robertson, consultant, residing in F-75002 Paris, 6, rue Rameau (France);
4.- Mr Alexandre Labouret, consultant, residing in London W11 4QX (England), 24 Penzance Street,
5.- Mr Edouard Fonkenell, Managing Director, residing in F-75015 Paris, 6, rue Theophraste Renaudot;
6.- Mr Alexandre Bilger, Managing Director, residing in F-75001 Paris, 24, place Dauphine.
All here represented by Mr Christophe Davezac, private employee, residing in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard
du Prince Henri,
by virtue of six proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form among themselves a company in accord-
ance with the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LODESTONE S.A.
The registered office is established at Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
42589
In general, the company may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding
companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into twenty-four thousand
eight hundred (24,800) shares of a par value of one euro twenty-five cents (1.25 EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorized capital is fixed at two hundred thousand euros (200,000.- EUR) to be divided into one hundred sixty
thousand (160,000) shares of a par value of one euro twenty-five cents (1.25 EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of
association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital to bring the corporate capital from 31,000.- EUR (thirty-one thousand euros) to 200,000.- EUR (two hun-
dred thousand euros). Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or
without an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress
or to limit the preferential subscription right of the shareholders.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The company may redeem its own subscribed and fully paid up shares according to the provisions of article 49-8 of
the law on commercial companies as amended. It is understood that this purchase can only be effected with the amounts
which can be distributed including the extraordinary reserve formed by the funds received by the company as issue pre-
mium on the issue of its own shares or the proceeds of a new issue effected in view of the redemption.
The shares so redeemed by the company have no voting right neither a right to a distribution of a dividend or of the
proceeds of liquidation.
The price of redemption of the shares to be redeemed will be determined pursuant to paragraph 6 and 7 of article
189 of the Company law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-
visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or telefax. A director may represent one or more directors.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote. The meetings of the board
of directors may be held abroad should exceptional circumstances occurred. The resolutions of the board of directors
may also be passed by circular vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-
vening notice on the 30th of April of each year at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
42590
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide otherwise.
<i>Special provisions i>
1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
2.- The first annual general meeting will be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
The twenty-four thousand one hundred and eight (24,108) first shares subscribed by the shareholders 1), 2), 3) and
4) have been paid up in cash by 25% and the six hundred and ninety-two (692) remaining shares subscribed by the share-
holders 5) and 6) have been fully paid up in cash, so that the sum of eight thousand three hundred and ninety-eight euros
and seventy-six cents (8,398.76 EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at fifty-five thousand Luxembourg
Francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at six and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Jeremy Ayre, consultant, residing in F-75006 Paris, 32, rue Dauphine (France);
b) Mr Alexander Wood, consultant, residing in F-75016 Paris, 14, rue de I’Assomption (France);
c) Mr Andrew Robertson, consultant, residing in F-75002 Paris, 6, rue Rameau (France);
d) Mr Alexandre Labouret, consultant, residing in London W11 4QX (England);
e) Mr Fabio Mazzoni, independent, residing in L-8042 Strassen,132, rue des Romains;
f) Mr Joseph Mayor, private employee, residing in L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3.- Has been appointed auditor:
The company WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., having its registered office in L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2006.
5.- The head office of the company shall be fixed at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.
1.- Mr Jeremy Ayre, prenamed, six thousand seven hundred and ninety-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,791
2.- Mr Alexander Wood, prenamed, six thousand two hundred and sixty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . .
6,265
3.- Mr Andrew Robertson, prenamed, six thousand seven hundred and ninety-one shares . . . . . . . . . . .
6,791
4.- Mr Alexandre Labouret, prenamed, four thousand two hundred and sixty-one shares . . . . . . . . . . . .
4,261
5.- Mr Edouard Fonkenell, prenamed, six hundred and fifty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
659
6.- Mr Alexandre Bilger, prenamed, thirty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: twenty-four thousand eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800
42591
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the French and the English text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Signé: C. Davezac, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 512, fol. 84, case 7. – Reçu 12.505 francs=310 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20680/231/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
RIOFRIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-
Thames, Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 janvier 2001,
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 janvier 2001.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIOFRIO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-), divisé en deux mille quatre cents
(2.400) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
Junglinster, le 22 mars 2001.
J. Seckler.
42592
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année
à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
quarante mille euros (EUR 240.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt
mille francs luxembourgeois (LUF 180.000,-).
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, mille neuf cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.920
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, quatre cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . .
480
Total: deux mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400
42593
Le capital est évalué à neuf millions six cent quatre-vingt-un mille cinq cent soixante-seize francs luxembourgeois (LUF
9.681.576,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, representant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIGESTA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à CH-Genève.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille six.
5.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 8CS, fol. 62, case 5. – Reçu 96.816 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(20685/227/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
WORLDACE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffman, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 2 mars 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Scotland,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 2 mars 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissantes et par le notaire soussigné seront an-
nexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLDACE CORPORATION S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
E. Schlesser.
42594
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinquante (50) actions d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 9 mars 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier décembre à 10.00 heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
42595
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 30 juin 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CederLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège au 4, rue Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 128S, fol. 72, case 1. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20689/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Luxembourg, le 19 mars 2001.
A. Schwachtgen.
42596
SERFID, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Marina Strazzera, administratrice de sociétés, demeurant à Monte Carlo, 8, avenue Saint Roman,
représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé, établie le 2 février 2001 à Monte Carlo, et
2.- Monsieur Pietro Strazzera, administrateur de sociétés, demeurant à Monte Carlo, 8, avenue Saint Roman,
représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, établie le 2 février 2001
à Monte Carlo.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERFID
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune
de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides,
de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou à son défaut, de l’administrateur le plus âgé,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
42597
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mercredi de mai à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social comprend le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
1.- Madame Marina Strazzera, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- Monsieur Pietro Strazzera, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
42598
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marina Strazzera, administratrice de sociétés, demeurant à Monte Carlo, 8, avenue Saint Roman, prési-
dente du conseil d’administration;
b) Monsieur Pietro Strazzera, administrateur de sociétés, demeurant à Monte Carlo, 8, avenue Saint Roman;
c) Maître Carlo Sganzini, avocat, ayant son domicile professionnel à CH-6900 Lugano, via Somaini 10 (Suisse).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de 2006.
5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Marina Strazzera, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2001, vol. 512, fol. 77, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20686/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AGEMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 48.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
(20692/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AGEMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 48.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
(20693/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AGEMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 48.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
(20694/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Junglinster, le 22 mars 2001.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
42599
PLANET CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. TURNBERRY IINVESTMENTS S.A., une société de droit de Panama, avec siège social à Panama-city (Panama), ici
représentée par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Panama en date du 18 août 1999, dont une copie conforme restera annexée à la présente pour être soumise aux for-
malités de l’enregistrement,
2. M
e
Marianne Goebel, prénommée.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination PLANET CAPITAL S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille Euro (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)
actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euro (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-
leur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille et deux. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
42600
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
étalement conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et un.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
42601
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille euro
(50.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 2.016.995,- francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante-quinze
mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marcel Recking, économiste, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 128S, fol. 71, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20684/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AS 24 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1014 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.072.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 96, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2000 a renouvelé les mandats d’administrateurs de Messieurs
Duchène, Sturtewagen et Macaire et a nommé Monsieur Rooijen comme nouvel administrateur. Leur mandat prendront
fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.
L’assemblée a en outre renouvelé pour la même période, le mandat du commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 23 mars 2001.
(20701/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1) TURNBERRY INVESTMENTS S.A. prénommée . . . . . . . . .
49.900,-
49.900,-
499
2) Marianne Goebel prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
100,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000,-
50.000,-
500
Luxembourg, le 20 mars 2001.
J. Elvinger.
ERNST & YOUNG
Société Anonyme
Signature
42602
AMARILYS HOLDING S.A., Société Anonyme.
(anc. AMARILYS S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.943.
—
L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMARILYS S.A., avec siège
social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 7 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 284 du 24 juillet 1991,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 38.943.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Séverinne Cordonnier, employée privée, demeurant à Differdange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Sanson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Duchène, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence, que sur les quatre mille (4.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, trois mille cinq cent quarante-deux (3.542) actions sont présentes ou représentées, la société ayant racheté qua-
tre cent cinquante-huit (458) actions le 24 novembre 2000, de sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans avis
de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour: i>
1. Modification de la dénomination sociale de AMARILYS S.A en AMARILYS HOLDING S.A. et modification subsé-
quente de l’article 1
er
des statuts.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion du capital social en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 99.157,40 (quatre-
vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante cents).
4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 842,60 (huit cent quarante-deux euros et
soixante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 99.157,40 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept
euros et quarante cents) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par incorporation de résultats reportés, sans création d’ac-
tions nouvelles.
5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 100.000,-
(cent mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
6. Fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 900.000,- (neuf cent mille euros), pour porter le ca-
pital social existant de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 1.000.000,- (un million d’euros).
7. Modification de l’article 11 des statuts relatif aux délégations des pouvoirs du Conseil d’Administration pour lui
donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.»
8. Modification de l’article 12 des statuts de la société par remplacement de la mention «administrateur-délégué» par
la mention «délégué du conseil».
9. Introduction d’un nouvel article 18 dans les statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres
que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du capital par voie
de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le
capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui béné-
ficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de par-
ticipation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»
Renumérotation subséquente des articles suivants des statuts.
10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en AMARILYS HOLDING S.A., et de modifier le premier ali-
néa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AMARILYS HOLDING S.A.»
42603
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action, des quatre mille
(4.000) actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de quatre millions de francs belges (BEF 4.000.000,-) en
quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante euros (EUR 99.157,40) au cours de change fixé entre le
franc belge et l’euro.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quarante-deux virgule soixante euros
(EUR 842,60), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante
euros (EUR 99.157,40) à cent mille euros (EUR 100.000,-), sans création d’actions nouvelles, par incorporation de ré-
sultats reportés.
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de huit cent quarante-
deux virgule soixante euros (EUR 842,60), les actionnaires existants, au prorata de leur participation dans le capital so-
cial.
L’existence de ces résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 30
septembre 2000 et une attestation du conseil d’administration du 8 mars 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF
1.000,-) par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par quarante mille
(40.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ensuite, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa et la première phrase du troisième alinéa de l’article trois
des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre mille
(4.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
Troisième alinéa, première phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial
à concurrence de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR
100.000,-) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), le cas échéant par l’émission de trente-six mille (36.000) actions de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts relatif aux délégations des pouvoirs du conseil d’administra-
tion pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-
présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le con-
seil d’administration agissant par son président ou un délégué du Conseil.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire un nouveau article dix-huit dans les statuts avec la teneur suivante:
«Art. 18. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-
serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»
Ensuite, l’assemblée décide de renuméroter les articles suivants.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à trente-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 33.990,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
42604
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: S. Cordonnier, C. Sanson, N. Duchène, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 8CS, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(20695/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AMARILYS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.943.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20696/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
STEEL INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the eighth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean Seckler, notary re-
siding in Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.
There appeared:
1.- The public limited company FLAT STEEL INVEST HOLDING S.A., with its registered office in L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy established in Luxembourg on February 7, 2001 and
2.- Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy established in Luxembourg on February 7,
2001.
Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme holding which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme holding under the name of STEEL INVESTMENT HOLDING.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31,
1929 governing holding companies.
Title ll.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at USD 30,000.- (thirty thousand dollars of the USA), divided into 30 (thirty)
shares with a par value of USD 1,000.- (thousand Dollars of the USA) each.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
E. Schlesser.
42605
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title Ill.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors convenes, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened
each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
Wednesday of July at 2.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
All shares of the corporation are entitled to vote and each shareholder has one vote for each share held by him. Any
shareholder may be represented at any general meeting of the shareholders by a proxy or proxies, who need not be
shareholders, appointed with or without power of substitution.
Any ordinary general meeting of the shareholders is validly constituted and competent to deliberate on all matters
other than the amendment of the articles of association, regardless of the number of shares represented thereat. Res-
olutions require approval by the majority of the votes of the present and represented shareholders.
Any extraordinary general meeting of the shareholders is not validly constituted and competent to deliberate on any
amendment of the articles of association unless a quorum equal to at least one half of the total number of issued shares
is present or represented by proxy at such meeting. If such a quorum is not present at any such meeting, a new general
meeting may be convened by the board of directors. Such new meeting is validly constituted and competent to deliber-
ate on all amendments regardless the number of shares present or represented by proxy at such meeting.
Resolutions require approval by at least two thirds of the votes of the present and represented shareholders.
Resolutions to amend the corporation’s nationality and to increase the shareholders’ commitments require unani-
mous approval of all the votes of all the existing shareholders.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of
each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title Vll.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.
42606
Title Vlll.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto and in accordance with the law of July 31,
1929 governing holding companies.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of USD
30,000.- (thirty thousand dollars of the USA) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2002.
The first annual meeting will be held in 2003.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies, have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,290,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie;
b) Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie;
c) Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie.
3.- Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, with its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-
cerie.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
5.- The registered office of the company is established in L-1511 Luxembourg 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-
poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Texte français du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
1.- La société anonyme FLAT STEEL INVEST HOLDING S.A., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 7 février 2001 à Luxembourg et
2.- Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 7
février 2001 à Luxembourg.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
1.- The public limited company FLAT STEEL INVEST HOLDING S.A., prenamed, twenty-nine shares . . . . . . .
29
2.- Mr Cornelius Martin Bechtel, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
42607
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société ano-
nyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre l
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de STEEL INVESTMENT HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-
mune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 30.000,- (trente mille dollars des USA), représenté par 30 (trente) actions
d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des USA) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué
chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mercredi de juillet à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Toutes les actions de la société confèrent le droit de vote et chaque actionnaire a une voix pour chaque action qu’il
détient.
42608
Chaque actionnaire peut être représenté à toute assemblée générale des actionnaires par des mandataires, action-
naires ou non, nommés avec ou sans pouvoir de substitution.
Toute assemblée générale ordinaire des actionnaires est constituée valablement et compétente pour délibérer sur
tous points autres que la modification des statuts, quelque soit le nombre des actions y représentées. Les décisions doi-
vent être approuvées par la majorité des voix des actionnaires présents et représentés.
Toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires n’est constituée valablement et compétente pour délibérer
sur la modification des statuts que si un quorum égal à au moins la moitié de toutes les actions émises est présent ou
représenté par mandataire à cette assemblée. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée peut être convo-
quée par le conseil d’administration. Celle-ci est valablement constituée et compétente pour délibérer sur toute modi-
fication des statuts quelque soit le nombre d’actions présentes ou représentées par mandataire à cette assemblée. Les
décisions doivent être approuvées par au moins deux tiers des voix des actionnaires présents et représentés.
Les résolutions qui changent la nationalité de la société ou augmentent l’engagement des actionnaires doivent être
approuvées à l’unanimité par toutes les voix des actionnaires qui existent.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi
qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces¨, de sorte que la somme de USD 30.000,- (trente mille
dollars des USA) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie;
b) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-
nue de la Faïencerie;
c) Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie.
1.- La société anonyme FLAT STEEL INVEST HOLDING S.A., prédésignée, vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . .
29
2.- Monsieur Cornelius Martin Bechtel, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
42609
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée
générale ordinaire statutaire de l’an 2006.
5.- Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-
cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les 2 textes, le texte anglais
l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2001, vol. 512, fol. 77, case 5. – Reçu 12.900 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20687/231/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.703.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 22 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol.
550S, fol. 93, case 4, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10
décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de lires italiennes en euros, et que la rubrique
capital a désormais la teneur suivante:
Capital social souscrit
Le capital souscrit est fixé à EUR 15.500.000,- (quinze millions cinq cent mille euros), représenté par 30.000 (trente
mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
(20697/211/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.703.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20698/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.364.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 2, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2001.
(20703/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Junglinster, le 21 mars 2001.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour AZAY HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
42610
ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 55.425.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 16 mai 2000i>
L’Assemblée Générale a décidé:
- de prendre acte et d’accepter les rapports du Conseil d’administration et du Réviseur;
- d’approuver le bilan et le compte de résultats arrêté au 31 décembre 1999, tel que présenté par le Conseil d’admi-
nistration;
- de voter la décharge des Administrateurs et Réviseur de leurs responsabilités, pour l’exercice social se terminant
le 31 décembre 1999;
- d’accepter la nomination de Monsieur Gerhard Schulz en tant qu’Administrateur, par décision du Conseil d’Admi-
nistration du 13 septembre 1999, en remplacement de Monsieur Hervé Loiseau;
- attendu que le mandat des Administrateurs est arrivé à son terme, de nommer 6 Administrateurs, pour un mandat
d’une année, prenant fin au plus tard lors de l’assemblée générale annuelle de 2001: Madame Françoise Bouzitat et Mes-
sieurs Pierre Crettiez, Gerhard Schulz, Carl Kolbow, Jacques Tournier et Eckart Wolff;
- d’autoriser les membres du conseil de la Société à exécuter, délivrer tout document et prendre toutes les mesures
afin d’exécuter les présentes résolutions.
Luxembourg, le 20 mars 2001.
<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held at the registered office on 16 May 2000 at 11.00 a.m.i>
The meeting is opened at 11.00 a.m. under the chairmanship of Christian Kremer, attorney-at-law, residing in Lux-
embourg.
The Chairman designates as secretary Stéphanie Pautot, attorney-at-law, residing in Luxembourg, and as scrutineer
Albert Moro, attorney-at-law, residing in Luxembourg, all present and agreed.
The Chairman declares and the Meeting agrees:
- That all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attend-
ance list attached to these minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders repre-
sented and the members of the board of the Meeting.
- That pursuant to the attendance list, two shareholders holding together 2,000 (two thousand) shares, that is to say
100% of the issued shares, are present or represented; the whole corporate capital being present or represented at the
present Meeting and all the shareholders present or represented declaring that they have got knowledge of the agenda
prior to the Meeting, no convening notice was necessary;
- That the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. To hear and accept the reports of
a) the Board of Directors;
b) the Statutory Auditor.
2. To approve the balance sheet, the profit and loss account and to allocate the results of the Company as at Decem-
ber 31, 1999.
3. To discharge the Directors of the Company and the Statutory Auditor with respect to the performance of their
duties during the fiscal year ended 31 December, 1999.
4. To ratify the appointment of Mr Gerhard Schulz as Director of the Company further to the meeting of the Board
of Directors of the Company dated 13 September 1999.
5. To appoint the new Directors of the Company and to fix the duration of their mandates.
6. Any other business properly brought before the meeting.
The Chairman reads the Board of Directors’ and the Statutory Auditors’ reports and gives explanatory details on the
balance sheet and the profit and loss account submitted to the present Meeting.
After duly considering each item of the agenda, the Meeting, each time, unanimously resolves:
<i>First resolutioni>
To receive and approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
<i>Second resolutioni>
To approve the balance sheet and the profit and loss account for the fiscal year ended 31 December, 1999 as pre-
sented by the Board of Directors.
The profits of the year amount to 550,804.00 USD.
The general meeting resolves to transfer to the legal reserve 5 % of the profits, i.e. the amount of 27,540.20 USD, to
distribute a dividend amounting to 250,000 USD and to carry forward to the next year profits of 273,263.80 USD.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
42611
Third resolution
To discharge the Board of Directors and the Statutory Auditor from any liabilities in respect of their duties for the
period ended 31 December 1999.
Fourth resolution
To ratify the appointment of Mr Gerhard Schulz as Director further to the resignation of Mr Hervé Loiseau, accord-
ing to the meeting of the Board of Directors of the Company dated 13 September 1999.
<i>Fifth resolutioni>
Considering that the mandates of the Directors are expired, to appoint the new Directors of the Company.
The Meeting decides that the number of Directors is fixed at six.
The Meeting decides to appoint as Directors:
- Françoise Bouzitat, director of companies, residing in Paris, France
- Pierre Crettiez, director of companies, residing in Paris, France
- Gerhard Schulz, director of companies, residing in Paris, France
- Carl Kolbow, director of companies, residing in Karlsfeld, Germany
- Jacques Tournier, director of companies, residing in Paris, France
- Eckart Wolff, director of companies, residing in Bremen, Germany.
The Meeting decides that the term of office of the Directors shall be of one year and shall end at the annual general
meeting of shareholders to be held in the year 2001.
<i>Sixth resolutioni>
To authorize and direct the proper officers of the Company to execute and deliver all such documents and to take
all such actions as are necessary or advisable, in the sole discretion of such officers, to accomplish the foregoing reso-
lutions.
There being no further business, the Meeting closed at 11.45 a.m.
The secretary reads the present Minutes.
Luxembourg, 16 May 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20699/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
ART VALUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 78.597.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2001i>
Suite à la démission des administrateurs auxquels décharge pleine et entière est accordée, sont nommés nouveaux
administrateurs dont le mandat s’achèvera en 2006:
Mme Ana Tricot, employée privée, 2, rue d’Oradour, L-3397 Roeser;
M. Philippe Moreno, 28, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg;
M. Bernard De Maria, employé privé, 50, rue Houdart, F-95700 Roissy-en-France.
Autorisation est donnée au conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué de la société.
<i>Réunion du conseil d’administration du 21 mars 2001i>
Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale, M. Philippe Moreno est nommé administrateur-dé-
légué de la société. Il a plein pouvoir pour engager la société par sa seule signature sans limitation de montant.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20700/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
BANCA DI ROMA INTERNATIONAL.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.936.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 mars 2001i>
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée Générale décide de nommer administrateurs:
Monsieur Gianfranco Imperatori, Président de ROMAGEST SpA, Rome;
Monsieur Antonio Ciocio, Directeur Central Adjoint de BANCA DI ROMA SpA, Rome;
Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
42612
Monsieur Alessandro Agnolucci, Directeur Général de BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, Luxembourg;
Monsieur Massimo Santoro, Directeur Central de BANCA DI ROMA SpA, Rome;
Monsieur Vincenzo Tagliaferro, Directeur Central de BANCA DI ROMA SpA, Rome.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(20705/058/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
BERANTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 65.346.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 11, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 mars 2001i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau de la perte s’élevant à 163.561 LUF.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
M. Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
M. Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
M. Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
PANNELL KERR FORSTER, avec siège à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20709/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
BERANTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 65.346.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 11, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 mars 2001i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
M. Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
M. Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
M. Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
PANNELL KERR FORSTER, avec siège à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2001.
(20710/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
BANCA DI ROMA INTERNATIONAL
Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
- dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.981 LUF
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132.646 LUF
139.627 LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
42613
BALNY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.557.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 21 février 2001i>
«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-
vantes:
1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés
en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi le capital social s’établit à EUR 991.574,10 (neuf cent quatre-vingt-onze mille
cinq cent soixante-quatorze euros et dix cents) et le capital autorisé à EUR 12.394.676,24 (douze millions trois cent
quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize euros et vingt-quatre cents).
3. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1
er
et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 991.574,10 (neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixan-
te-quatorze euros et dix cents), représenté par 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
«4
me
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 12.394.676,24 (douze millions
trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize euros et vingt-quatre cents) qui sera représenté par 50.000
(cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.
Luxembourg, le 21 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20704/222/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
BLAYDON, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.580.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 23 février 2001i>
«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-
vantes par voie circulaire:
1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés
en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 126.425,70 (cent vingt-six mille
quatre cent vingt-cinq euros et soixante-dix cents) et le capital autorisé à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent
soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents).
3. Il est décidé de modifier les alinéas 1
er
et 4 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 126.425,70 (cent vingt-six mille quatre cent vingt-cinq euros
et soixante-dix cents), représenté par 5.100 (cinq mille cent) actions sans désignation de valeur nominale.»
«4
me
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.478.935,25 (deux millions
quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents) qui sera représenté par 100.000 (cent
mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur agissant individuellement, afin de procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente ...»
Luxembourg, le 23 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20714/222/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
42614
BANYON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.366.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550,
fol. 98, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20706/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.439.
—
ERRATUM
La résolution 4 du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la Société qui s’est tenue le 30 novembre 2000
sera lu comme suit:
Nomination ou réelection des personnes mentionnées ci-dessous comme administrateurs, chacunes dûment élues
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu et
approuvé:
Messieurs Eduardo Arbizu, Robert Bashford, Noland Carter, Anthony Dessain, Philippe Hoss, John Murphy et Jean-
Louis Tissot et, sujet à l’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, Messieurs John Little et
Christopher Milson.
22.013.331 votes pour
0 vote contre.
Luxembourg, le 6 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20707/051/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
BRIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 37.486.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 551, fol. 5, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20715/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
BRIOR, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 37.486.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 13 novembre 2000i>
L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’administration du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow, adminis-
trateur de sociétés, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange au poste d’administrateur en remplacement de Mme Louise
Jastrow, administrateur décédé. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20716/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 7.137,97 EUR
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signature.
<i>Le bureau
i>M. Kardelen / J. Faucher / G. Picchi
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour copie conforme
Signatures
42615
BCF PHOTONICS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
<i>Détention des parts socialesi>
Suite à un transfert de parts sociales, les cent douze mille quatre cent quarante-cinq (112.445) parts sociales repré-
sentant l’intégralité du capital social de BCF PHOTONICS II, S.à r.l. sont détenues à partir du 23 janvier 2001 comme
suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20708/501/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
CHERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 8, rue du Fort Bourbon.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés du 10 décembre 2000i>
Le 10 décembre 2000, les associés de la société à responsabilité limitée CHERICO se sont réunis en assemblée
générale au siège social.
La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Madame Paula Margarida Gomes Brilhante De Almeida.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur José Antonio Rodrigues De Almeida.
Il résulte des constatations du bureau que tous les associés reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé
pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 500 actions émises sont présentes ou
représentées et donnent droit à 100 % des voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion;
2. Approbation des Comptes de clôture de la société et affectation des résultats;
3. Décharge à la gérante pour son mandat au 30 septembre 2000;
4. Dissolution de la société.
Après avoir pris conaissance du rapport de gestion sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2000, l’assemblée prend
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes arrêtés au 30 septembre 2000 tels qu’ils lui sont présentés par la gérante
et décide d’affecter les résultats comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière à la gérante pour l’exécution de son mandat au cours de
l’exercice clôturé au 30 septembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée ayant convenu de dissoudre la société, confie à la gérante le soin de réaliser l’actif, de régler le passif et
d’affecter le solde éventuel conformément aux statuts.
Il est rappelé dans ce contexte que l’acte de dissolution devra être passé devant le notaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la Présidente clôture la séance.
M. le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal. Lecture faite, les membres du bureau signent.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20721/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Associé:
Parts sociales
BAKER COMMUNICATIONS FUND II (CAYMAN) LP, with registered office at c/o Maples &
Calder, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI .
31,260
BCF PHOTONICS I, S.à r.l., with registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
81,185
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112,445
Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
Bénéfice de la période. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268.836,- LUF
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268.836,- LUF
<i>La Présidente / Le Secrétaire
i>Signature / Signature
42616
BIA GATEWAY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 6, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 29 mars 1999i>
- Aucun dividende ne sera distribué pour l’année se terminant au 31 décembre 1998.
- Messieurs Gérard Fievet, Jean-Pierre Fraas, Jean Hoss et Jean-Claude Mertens sont nommés administrateurs pour
une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle devant approuver les comptes au 31 décembre 1999.
- DELOITTE & TOUCHE sont nommés réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée
générale annuelle devant approuver les comptes au 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2001.
(20711/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
BIA GATEWAY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 6, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 29 mars 2000i>
- Aucun dividende ne sera distribué pour l’année se terminant au 31 décembre 1998.
- Messieurs Gérard Fievet, Jean-Pierre Fraas, Jean Hoss et Jean-Claude Mertens sont nommés administrateurs pour
une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle devant approuver les comptes au 31 décembre 2000.
- DELOITTE & TOUCHE sont nommés réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée
générale annuelle devant approuver les comptes au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2001.
(20712/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 73.886.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le mercredi 31 janvier 2001 a pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’établis par le bureau comptable FIDU-CONCEPT, S.à r.l. sont ap-
prouvés.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de ne procéder à aucune répartition de bénéfices.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident encore de donner pleine et entière décharge au gérant, Monsieur Jean-Charles Biver, pour
l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2001, vol. 550, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20736/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
BIA GATEWAY FUND, SICAV
Signature
<i>Administrateuri>
BIA GATEWAY FUND, SICAV
Signature
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocati>
42617
BIANCHI VENDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 73.454.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550,
fol. 98, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20713/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
CANOVAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.211.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 5, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20717/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
CANOVAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.211.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 juillet 2000 que
l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20718/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
CETREL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.845.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551,
fol. 12, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2001.
(20720/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
CHIORINO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aérogolf Center.
R. C. Luxembourg B 48.105.
—
<i>Confirmation de renouvellement de mandats suite à l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 1999i>
Il est confirmé que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée
de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20722/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.387,33 EUR
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour CHIORINO PARTICIPATIONS S.A.
i>Signature
<i>L’Agent Domiciliatairei>
42618
CLERVAUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 72.188.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLERVAUX PARTICIPA-
TIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25
octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 992 du 23 décembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à B-Messancy.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent soixante (360) actions, représentant l’intégralité
du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent trente-neuf mille euros (139.000,- EUR) par apport en es-
pèces, pour porter le montant actuel de trente-six mille euros (36.000,- EUR) à cent soixante-quinze mille euros
(175.000,- EUR). Cette augmentation se fera par l’émission de mille trois cent quatre-vingt-dix (1.390) actions nouvelles
de cent euros (100,- EUR) chacune.
2.- Souscription et libération partielle à hauteur de cent dix-sept mille cinq cent soixante-dix euros (117.570,- EUR).
3.- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de
capital à intervenir.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-neuf mille euros (139.000,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de trente-six mille euros (36.000,- EUR) à cent soixante-quinze mille euros (175.000,-
EUR) par la création et l’émission de mille trois cent quatre-vingt-dix (1.390) actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les mille trois cent quatre-vingt-dix (1.390) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Roger Greden, directeur
de société, demeurant à Luxembourg et elles sont libérées à concurrence de cent dix-sept mille cinq cent soixante-dix
euros (117.570,- EUR) par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent dix-sept mille cinq cent soixante-
dix euros (117.570,- EUR) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumen-
taire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR), représenté
par mille sept cent cinquante (1.750) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, libérées comme suit:
- trois cent soixante (360) actions sont entièrement libérées, et
- mille trois cent quatre-vingt-dix (1.390) actions sont libérées à concurrence de cent dix-sept mille cinq cent soixan-
te-dix euros (117.570,- EUR).»
<i>Evaluation de l’augmentation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à cinq millions six cent sept mille deux
cent quarante-six francs luxembourgeois (5.607.246,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Greden, G. Kettel, S. Nalepa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2001, vol. 417, fol. 9, case 3. – Reçu 56.072 francs.
42619
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20723/228/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
CLERVAUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 72.188.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20724/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
COCOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 24.756.
—
Maître Carlo Revoldini démissionne de sa fonction d’Administrateur de la société sous rubrique.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20725/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
COLORMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.313.
—
L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de COLORMAC S.A., R. C. Numéro B 64.313 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 avril 1998, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 536 du 23 juillet 1998.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, do-
micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-
quante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois
en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF avec effet au 31.12.2000.
3. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et
un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.
4. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
5. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
6. Refonte complète des statuts.
7. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
8. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Mersch, le 22 mars 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 22 mars 2001.
E. Schroeder.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
Dr. iur C. Revoldini.
42620
<i>Première résolutioni>
L’objet social de la Société est modifié, pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer une activité de production
et de commercialisation de produits chimiques, d’encres et de vernis.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de francs luxembourgeois en
euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF avec effet au 31.12.2000, de sorte que le capital social est fixé provisoire-
ment à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31)
pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et un mille deux cent
cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de deux cent soixante-trois euros et tren-
te et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur par-
ticipation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.
<i>Cinquième résolutioni>
La société se trouvera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront
désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COLORMAC S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer une activité de production
et de commercialisation de produits chimiques, d’encres et de vernis.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
42621
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Septième résolutioni>
Il est procédé à la nomination de deux administrateurs supplémentaires, à savoir:
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau L-1449 Luxem-
bourg.
Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice
social de l’an 2001.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à dix mille six cent vingt-deux
francs luxembourgeois (LUF 10.622,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures
quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 8CS, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20728/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
A. Schwachtgen.
42622
COGEMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.196.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 novembre 2000i>
Le conseil a modifié le régime de signature comme suit:
M. Gianni Gianfranceschi pourra signer seul pour toute opération bancaire ou engagement concernant la gestion jour-
nalière de la société.
M. Michel Rosati et Céline Marie Gianfranceschi doivent signer conjointement.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2001, vol. 551, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20726/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 67.658.
—
In the year two thousand one, on the twelfth of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company COMPAGNIE
SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A., with registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. S.
Luxembourg section B 67.658, incorporated by deed of the undersigned notary on the 14th of December 1998, pub-
lished in the Mémorial C, number 148 of the 8th of March 1999.
The articles of association have been amended by deed of the undersigned notary on the 13th of April 2000, published
in the Mémorial C, number 627 of the 4th September 2000.
The meeting is opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Miss Françoise Hübsch, private employee, residing at Echternacherbrück (Germany).
The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach (Luxembourg).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Adoption of a par value of EUR 10.- per share.
2) Exchange of the 760 existing shares with a par value of EUR 310.- each for 23,560 shares with a par value of EUR
10.- each.
3) Increase of the Company’s capital to the extent of EUR 264,400.- in order to raise it from the amount of EUR
235,600.- to EUR 500,000.- by the issue of 26,440 new shares with a par value of EUR 10.- each having the same rights
and obligations as the existing shares.
4) Waiver of his preferential subscription right by the minority shareholder, Mr André Wilwert, diplômé ICHEC
Bruxelles, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
5) Subscription of the 26,440 new shares with a par value of EUR 10.- each by the majority shareholder, the company
JPI GROUP with its registered office in Anguilla, and full payment by the majority shareholder of the 26,440 new shares
by payment in cash of EUR 264.400,-.
6) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association.
ll.- The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
Ill.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
A par value of EUR 10.- (ten euro) per share having been adopted, the 760 (seven hundred and sixty) existing shares
with a par value of EUR 310.- (three hundred and ten euro) each are exchanged for 23,560 (twenty-three thousand five
hundred and sixty) shares with a par value of EUR 10.- (ten euro) each.
<i>Second resolutioni>
The share capital is increased by the amount of EUR 264,400.- (two hundred and sixty-four thousand four hundred
euro), in order to raise it from its present amount of EUR 235,600.- (two hundred and thirty-five thousand six hundred
euro) to EUR 500,000.- (five hundred thousand euro), by the issue of 26,440 (twenty-six thousand four hundred and
forty) new shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euro) each.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
42623
The minority shareholder, Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally at L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, having waived his preferential subscription right, the 26,440 (twenty-six thousand
and four hundred and forty) new shares with a par value of EUR 10.- (ten euro) each have been subscribed and fully
paid by the majority shareholder, the company JPI GROUP with its registered office in P.O. Box 147, The Valley, An-
guilla, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, by payment in cash of EUR
264,400.- (two hundred and sixty-four thousand four hundred euro), as it has been proved to the notary by a bank cer-
tificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended
as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand euro), divided into 50,000 (fifty thou-
sand) shares with a par value of EUR 10.- (ten euro) each.»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at about one hundred and sixty-five thousand Luxembourg francs.
The amount of the increased capital is valued at LUF 10,665,869.56 (ten million six hundred and sixty-five thousand
eight hundred and sixty-nine euro and fifty-six cent).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearers, known to the notary by their surname, Christian name, civil status
and residence, the appearers have signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearers and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme COMPAGNIE SIDERURGIQUE
D’EUROPE S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. S. Luxembourg section
B numéro 67.658, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial
C, numéro 148 du 8 mars 1999.
Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C,
numéro 627 du 4 septembre 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profession-
nel à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ech-
ternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Adoption d’une valeur nominale de EUR 10,- par action.
2) Echange des 760 actions existantes d’une valeur nominale de EUR 310,- chacune contre 23.560 actions d’une valeur
nominale de EUR 10,- chacune.
3) Augmentation du capital à concurrence de EUR 264.400,- pour le porter de EUR 235.600,- à EUR 500.000,- par
l’émission de 26.440 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.
4) Renonciation de l’actionnaire minoritaire, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile
professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à son droit de souscription préférentiel.
5) Souscription des 26.440 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune par l’actionnaire majoritaire,
la société JPI GROUP avec siège à P.O. Box 147, The Valley, Anguilla, et libération intégrale des 26.440 actions nouvelles
par l’actionnaire majoritaire par versement en espèces de EUR 264.400,-.
6) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
42624
<i>Première résolutioni>
Après l’adoption d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, les 760 (sept cent soixante) actions exis-
tantes d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune sont échangées contre 23.560 (vingt-trois
mille cinq cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 264.400,- (deux cent soixante-quatre mille quatre cents euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 235.600,- (deux cent trente-cinq mille six cents euros) à EUR 500.000,-
(cinq cent mille euros), par l’émission de 26.440 (vingt-six mille quatre cent quarante) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Après la renonciation de l’actionnaire minoritaire, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son
domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à son droit de souscription préférentiel, les
26.440 (vingt-six mille quatre cent quarante) actions nouvellement émises d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune ont été souscrites et libérées entièrement par l’actionnaire majoritaire, la société JPI GROUP avec siège à P.O.
Box 147, The Valley, Anguilla, représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé, par versement en espèces de EUR 264.400,- (deux cent soixante-quatre mille quatre cents euros), ainsi qu’il en a
été justifié au notaire par un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura do-
rénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 50.000 (cinquante mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s’élève à environ cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
Le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de LUF 10.665.869,56 (dix millions six cent soixante-
cinq mille huit cent soixante-neuf euros et cinquante-six centimes).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Marx, Hübsch, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2001, vol. 512, fol. 81, case 7. – Reçu 106.659 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20730/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 67.658.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20731/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Junglinster, le 21 mars 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 21 mars 2001.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Gino Fantini et Cie, S.à r.l.
Zamataimmo S.A.
Free Net S.A.
Puck S.A.
AdvisorTech International, S.à r.l.
Strada Chaussures, S.à r.l.
Lodestone S.A.
Riofrio S.A.
Worldace Corporation S.A.
Serfid
Agemis, S.à r.l.
Agemis, S.à r.l.
Agemis, S.à r.l.
Planet Capital S.A.
AS 24 S.A.
Amarilys Holding S.A.
Amarilys Holding S.A.
Steel Investment Holding
Amfin International Holding S.A.
Amfin International Holding S.A.
Azay Holding S.A.
Arianespace Finance S.A.
Art Value S.A.
Banca di Roma International
Beranti S.A.
Beranti S.A.
Balny
Blaydon
Banyon S.A.
Barclays Investment Funds (Luxembourg)
Brior S.A.
Brior
BCF Photonics II, S.à r.l.
Cherico, S.à r.l.
Bia Gateway Fund, Sicav
Bia Gateway Fund, Sicav
Delta Overseas Services, S.à r.l.
Bianchi Vending International S.A.
Canovas S.A.
Canovas S.A.
Cetrel Ré S.A.
Chiorino Participations S.A.
Clervaux Participations S.A.
Clervaux Participations S.A.
Cocofin S.A.
Colormac S.A.
Cogemo S.A.
Compagnie Sidérurgique d’Europe S.A.
Compagnie Sidérurgique d’Europe S.A.