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42385
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 884
16 octobre 2001
S O M M A I R E
GANDALFIN S.A., Société Anonyme,
(anc. GANDALFIN HOLDING S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.236.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550,
fol. 98, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20769/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.
Api Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42409
Europe Online Networks S.A., Betzdorf . . . . . . . .
42424
Aquamarin-Transport S.A., Grevenmacher . . . . . .
42416
Europe Online Networks S.A., Betzdorf . . . . . . . .
42427
Aquazoopêche, S.à r.l., Colmar-Berg. . . . . . . . . . . .
42417
Euroscar S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
42429
Archipel Managing S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . .
42400
Gandalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42385
Archipel Managing S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . .
42401
Global Water and Energy Resources S.A., Luxem-
Are Invest S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42423
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42431
Are Invest S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42423
Global Water and Energy Resources S.A., Luxem-
Are Invest S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42423
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42430
Bekaert World Investment Holding S.A., Luxem-
Graffiti Clean S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .
42431
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42415
Happy Visibilia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42418
Bekaert World Investment Holding S.A., Luxem-
Happy Visibilia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42418
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42416
Inter-Corus Finance Control S.A., Luxembourg . .
42432
Billy’s, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42418
Inter-Corus Finance Control S.A., Luxemburg . . .
42432
Bim Systèmes (Luxembourg) S.A., Capellen . . . . .
42421
Island Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
42414
Black Hole Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
42429
SOLUCOMIN S.A., Société Luxembourgeoise
Crystal Consulting Investment and Management
Commerciale d’Investissement S.A., Luxem-
A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42419
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42406
D3 Coordination S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . .
42409
Sunray S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42386
Ethnic Unlimited, S.à r.l., Grosbous . . . . . . . . . . . . .
42408
Taris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42394
Eurat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42420
Techno Développement S.A., Luxembourg . . . . .
42402
Europäische Grundbesitz und Beteiligungsgesell-
Télécomgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42398
schaft S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42422
Vénétie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42411
Europäische Umwelt und Recycling A.G., Luxem-
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42428
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 33.816,55 EUR
Luxembourg, le 23 mars 2001.
Signature.
42386
SUNRAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mil un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu
1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant
son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 février 2001 à Luxembourg,
2. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ECOREAL S.A., société anonyme holding, ayant son siège
social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 février 2001 à Luxembourg,
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lequel elles seront soumises aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, ès qualité qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUNRAY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-
leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois
cent dix) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), entièrement libérées.
Le capital social autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions,
chacune d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 février 2006, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
42387
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-
sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
42388
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année à
14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
42389
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-
ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois d’avril de l’an 2002 à 14.30 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix (310) actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
93.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Moyse Dargaa, Licencié en sciences commerciales, demeurant professionnellement à Luxembourg, Ad-
ministrateur.
1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2) ECOREAL S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
42390
b) Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
c) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
3. La société COMCOLUX S.A., établie à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre a été appelée aux fonc-
tions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs est fixé à 6 années et se terminera en l’an 2007;
5. Le mandat du commissaire est fixé à 6 années et se terminera en l’an 2007;
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
7. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise / Follows the English translation:
In the year two thousand one, on the 21st of February.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.
There appeared:
1. BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue
Monterey,
represented by Madame Astrid Galassi, employee, residing professionaly in Luxembourg,
pursuant to a proxy given on the 20th February 2001 in Luxembourg,
2. ECOREAL S.A., société anonyme holding, with registered office at L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
represented by Madame Josiane Dhamen, employee, residing professionaly in Luxembourg,
pursuant to a proxy given on the 20th February 2001 in Luxembourg,
which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-
ing articles of association of a company which they declare to have established as follows:
Name - Registered Office - Duration - Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a Company («société anonyme») under the name of SUNRAY S.A. is formed.
Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which have all powers to adapt
the present article before a notary public.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries
wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-
embourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.
More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form
securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.
The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every
assistance, loans, facilities or guaranties.
The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable
estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.
Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro), represented by
three hundred and ten (310) shares of a par value of EUR 100.- (hundred euro) each, fully paid in.
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The authorized share capital is set at EUR 1,000,000.- (one million euro), represented by 10,000 (ten thousand)
shares of a par value of EUR 100.- (hundred euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on February 21st, 2006, to
increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-
up in cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against
the company, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by
conversion of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
The capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Shareholders voting
with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board
of Directors and one other Director.
The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way
of stamp.
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice
Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which
will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote
in their name.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions
signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.
42392
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed
by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by at least two directors.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.
Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint
proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the Gen-
eral Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members, ap-
pointed Managing Director.
Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Di-
rectors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and
authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.
Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for con-
vening and conducting its meetings.
The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.
Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be
appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.
General Meetings
Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the
performance of their duties.
Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered
certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.
Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the first Monday of the month of April of each year at
14.30 o’clock.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.
Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the ap-
proval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.
Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the stat-
utes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.
Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
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Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the
Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.
The meeting will choose from the present two scrutineers.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any share-
holder who wishes so to do.
However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court
or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.
Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits
Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
company in the form foreseen by law.
At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,
Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the
other legal requirements.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital with-
out reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation
and nominate one or several liquidators and determine their powers.
An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement
of liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General Disposition
Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first business year begins today and ends on the 31st of December 2001.
The first annual meeting will be held on the first Monday of the month of April of each year at 14.30 o’clock and the
first time in the year 2002.
<i>Subscriptioni>
The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
for the three hundred and ten (310) shares representing the whole of the share capital, as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro)
from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a
bankcertificate.
<i>Statement - Evaluation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valuated at LUF 93,000.-.
1. BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 shares
2. ECOREAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
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<i>Extraordinary General Meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales, residing professionaly in Luxembourg, Director.
b) Miss Astrid Galassi, employee, residing professionaly in Luxembourg, Director.
c) Miss Marie-José Reyter, employee, residing professionaly in Luxembourg, Director.
3. COMCOLUX S.A. with registered office in L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, has been appointed
as statutory auditor.
4. The term of office of the directors shall be for 6 years ending in 2007.
5. The term of office of the statutory auditor shall be for 6 years ending in 2007.
6. The meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily management to one or several
of its members.
7. The registered office of the Company will be established at L-2163 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: A. Galassi, J. Dhamen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 128S, fol. 53, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20398/208/519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
TARIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mil un, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société AUDERVILLE PROPERTIES LIMITED, avec siège social à Abbot Building, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par Messieurs Dominique Audia et Pier Luigi Briganti, tous deux employés privés, demeurant
professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 21 février 2001.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée par Messieurs Dominique Audia et Pier Luigi
Briganti, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 21 février 2001.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de TARIS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
J. Delvaux.
42395
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille Euro), représenté par 30.000 (trente mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euro), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 février 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
42396
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
42397
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier vendredi du mois
de mars de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi du mois de mars 2002 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de
trois cent mille euros (EUR 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
190.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Georges Chamagne, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président,
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur,
- Madame Isabelle Dumont, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
premier vendredi du mois de mars 2002 à 11.00 heures.
La société AUDERVILLE PROPERTIES LIMITED, préqualifiée, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.999
M. Richard Mark, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
42398
4. La société DELOITTE & TOUCHE S.A. avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-
missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le premier vendredi du mois de mars 2002 à 11.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Audia, P.L. Briganti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 128S, fol. 57, case 8. – Reçu 121.020 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20399/208/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
TELECOMGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme HOLDING NET S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour, numéro précédent de son répertoire,
ici représentée par:
1.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.
2.- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, sec-
tion B numéro 9.969),
ici représentée par:
Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Florange (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 mars 2001.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TELECOMGEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
J. Delvaux.
42399
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois de mai de chaque année à
10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
1.- HOLDING NET S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
42400
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaire à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Albert Pennachio, attaché de direction, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.
2.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.
3.- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.
4.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Manuella Alecci-Macalli, employée de banque, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Baumann, A. Pennacchio, S. Citti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 857, fol. 55, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20401/239/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
ARCHIPEL MANAGING S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
—
L’an deux mil un, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société de droit de l’Etat du Delaware UBINEST GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet, 15,
Dover-Delaware,
ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heidorf, 5, rue Baron de
Reinach, agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 21 mars 1997.
2.- La société de droit de l’Etat Britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD., établie et ayant son siège
social à 200 Tottenham, Court Road, Londres W1P9LA,
ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, prénommé, agissant en vertu d’une procuration générale donnée à Lon-
dres le 4 juin 2000, dont une copie certifiée conforme demeurera annexée au présent acte.
Seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société civile ARCHIPEL MANAGING S.C.I. avec siège
social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling,
- constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 29 juin
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 884 du 11 décembre 2000.
- avec un capital de 100.000,- LUF divisé en 100 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Belvaux, le 19 mars 2001.
J.-J. Wagner.
42401
Lesquels comparants se réunissant en assemblée générale extraordinaire, se considérant comme valablement convo-
qués, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution - Cession de partsi>
La société de droit de l’Etat du Delaware UBINVEST GROUP USA INC., prénommée, cède par les présentes toutes
ses parts sociales, à savoir quatre-vingt-dix parts sociales (90) à la société de droit de l’Etat du Delaware HAVEMA INC.
avec siège social à Lookermanstreet 15, Dover-Delaware,
Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, la cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes:
Monsieur Udo Pontzen, préqualifié, agissant au nom et pour le compte de la cessionnaire, en sa qualité de vice-pré-
sident, nommé à cette fonction suivant décision de l’associé unique du 6 mars 2001, lequel après avoir pris connaissance
de la cession qui précède, déclare accepter la cession de parts ci-avant décrite.
<i>Prixi>
La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de quatre-vingt-dix mille
(90.000,- LUF) francs luxembourgeois, que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte
et en dehors de la présence du notaire ce dont quittance et titre par le cédant.
Monsieur Udo Pontzen, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ladite cession, au
nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune op-
position ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, attribuée de la façon suivante:
<i>Troisième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Udo Pontzen, prénommé, de ses fonctions de gérant de la société
et lui confèrent pleine et entière décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer aux fonctions de gérant, Monsieur Alain Joris, administrateur de sociétés, demeu-
rant à B-6200 Châtelet, 342, rue de la Croix,
Lequel gérant aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature individuelle
<i>Fraisi>
Tous les frais, débours et honoraires qui incombent à la société en vertu du présent acte, sont évalués sans nul pré-
judice à 30.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 128S, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(20419/206/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
ARCHIPEL MANAGING S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20420/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
1.- La société HAVEMA INC., prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- La société HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD., prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg-Eich, le 21 mars 2001.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
42402
TECHNO DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. EURO STRATEGIES S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 février 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TECHNO DEVELOPPEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-
menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentions effectives du capital
et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dû-
ment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
42403
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
42404
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
42405
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 12.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 128S, fol. 59, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20400/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
1. EURO STRATEGIES S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Hesperange, le 14 mars 2001.
G. Lecuit.
42406
SOLUCOMIN S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE COMMERCIALE D’INVESTISSEMENT S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pierre Scheremetevsky, directeur logistique, domicilié 5, placette des Pommiers, F-78510 Triel S/Seine.
2.- Madame Nelly Noël, employée privée, domiciliée 121, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Lesquelles comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE COMMER-
CIALE D’INVESTISSEMENT S.A., en abrégé SOLUCOMIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. En outre, elle pourra
s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de placement, les acquérir par
achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
Plus spécialement, l’objet social pourra s’étendre à l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente
ou la location d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes
les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirec-
tement.
Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,
avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations quelconques, qui se ratta-
chent à son objet ou qui le favorisent.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 123.200,- (cent vingt-trois mille deux cents Euro), représenté par 1.232 actions
(mille deux cent trente-deux) de EUR 100,- (cent Euro) chacune.
Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou re-
présentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule (par le
conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué).
42407
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1
er
jeudi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
deux.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
123.200,- (cent vingt-trois mille deux cents Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 100.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Scheremetevsky, prénommé (trois cent cinq). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
305
2.- Madame Nelly Noël, prénommée (neuf cent vingt-sept) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
927
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.232
42408
a) Monsieur Scheremetevsky, prénommé,
b) Madame Nelly Noël, prénommée,
c) Monsieur Roger Greden, directeur de société, domicilié 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire: la société CODEJA S.A., avec siège social à Luxembourg, 103, Grand-rue, L-1661.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de deux mille six.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Scheremetevsky, N. Noël, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 128S, fol. 60, case 3. – Reçu 49.699 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20405/208/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
ETHNIC UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9155 Grosbous, 35, route d’Arlon.
—
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. - Madame Baruha Rini, gérante, demeurant à L-9155 Grosbous, 35, route d’Arlon,
2. - Madame Sita Burman, économiste, demeurant à 75220 Dallas/Texas (USA), 5530 Winston Cresent,
ici représentée par Monsieur Rohit Vohra, commerçant, demeurant à L-9155 Grosbous, 35, route d’Arlon,
en vertu d’une procuration donnée
laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants, ès-qualités, agissant en tant que seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée
ETHNIC UNLIMITED, S.à r.l., avec siège social à L-9051 Ettelbruck, 75, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le
notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange en date du 19 août 1996, publié au Mémorial C en 1996, page 28031,
ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social de L-9051 Ettelbruck, 75, Grand-rue à L-9155 Grosbous, 35, route d’Arlon et modification
de l’article 2 des statuts.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-9051 Ettelbruck, 75, Grand-Rue à L-9155 Gros-
bous, 35, route d’Arlon, et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Grosbous. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision de et des gérants.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont procès-verbal, passé à Bereldange, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous conus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Rini, R. Vohra, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 128S, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
(91010/202/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2001.
Luxembourg, le 21 mars 2001.
J. Delvaux.
Niederanven, le 13 mars 2001.
P. Bettingen.
42409
API GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 67.547.
—
EXTRAIT
Le siège social de la société est établi à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20414/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
D3 COORDINATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Buil-
ding, second Floor, Wickhams Cay 1, P.O.Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés
des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265318,
ici représentée par Maître Richard Sturm, juriste, demeurant à Luxembourg.
2. La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, second
Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, constituée et inscrite au registre
des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265316,
ici représentée par Maître Richard Sturm, prédit,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 10 septembre
1998 respectivement le 14 septembre 1998,
lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentant,
prédit, en date du 20 janvier 1999, portant le numéro 3.960 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 3 février
1999, volume 906B, folio 75, case 11.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D3 COORDINATION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Troisvierges.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social, par simple décision du conseil d’ad-
ministration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute par
anticipation par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Art. 4. La société a pour objet toute activité d’étude, d’avis et de conseil, d’assistance, d’information et de formation
en matière de sécurité de chantiers de construction et de génie civil. Elle pourra assurer tous les devoirs relatifs à la
prévention, la protection, la planification, la coopération, la coordination et la surveillance, la réalisation de dossiers de
demandes d’autorisation, les études et l’audit dans le domaine environnement et dans les autres domaines connexes au
bâtiment et au génie civil pour compte de toutes personnes tierces.
Dans le cadre de ses objets et missions, la société pourra collaborer avec et faire appel à tous organismes étatiques,
paraétatiques ou privés assumant des compétences et attribution en matière de sécurité, respectivement qui poursui-
vent un but identique ou similaire.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
42410
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par six cent vingt (620) actions
d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le
droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs soit
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature so-
ciale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société,
sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut
également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois
d’avril de chaque année à 15.00 heures, et pour la première fois en l’an 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
42411
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dominique Moissette, technicien-conducteur de travaux en bâtiment, demeurant à F-57190 Florange, 6,
rue de la Centrale;
b) Monsieur Jacques Pleyers, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, 36, Chemin de Renval;
c) Madame Suzanne Cremer, sans état particulier, demeurant à B-6600 Bastogne, 36, Chemin de Renval.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., établie à Munsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall».
4. En conformité des dispositions de l’article 10 des statuts, est nommé Administrateur-délégué de la société Mon-
sieur Dominique Moissette, prédit.
Par référence à l’article 9 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’Admi-
nistrateur-délégué.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
6. Le siège social de la société est établi à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Sturm, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 128S, fol. 48, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91009/202/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2001.
VENETIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale et internationale, établie et ayant son siège social à Tortola,
British Virgin Island, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town,
ici représentée par:
a) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
agissant en leurs qualités de mandataires spéciaux en vertu d’une procuration générale sous seing privé datée du pre-
mier décembre 1998, déposée au rang des minutes de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, aux
termes d’un acte reçu en date du 31 décembre 1998, avec lequel acte, ladite procuration a été enregistrée à Luxem-
bourg, le 8 janvier 1999, volume 906 B, folio 37, case 7.
2) CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale et internationale, établie et ayant son siège social à Tor-
tola, British Virgin Island, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town,
1. ARTILUX INVESTMENTS S.A., trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
2. CROWNLUX S.A., trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total: Six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
Niederanven, le 16 mars 2001.
P. Bettingen.
42412
ici représentée par:
a) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
agissant en leurs qualités de mandataires spéciaux en vertu d’une procuration générale sous seing privé datée du pre-
mier décembre 1998, déposée au rang des minutes de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, aux
termes d’un acte reçu en date du 31 décembre 1998, avec lequel acte, ladite procuration a été enregistrée à Luxem-
bourg, le 8 janvier 1999, volume 906 B, folio 37, case 6.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée VENETIE HOLDING S.A., société anonyme.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou
seraient iminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance le transfert du siège de la société à l’étranger et l’adoption par la société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding par l’article deux cent quinze sur
les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 5. Le capital social soucrit est fixé à trente-huit mille euros (38.000,- EUR) représenté par trois mille huit cents
(3.800) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-
més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir, tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
42413
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont dans
ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit. Les
décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qui
l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour et un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur le
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
1 0 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2002.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente-huit mille euros (38.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.750,- EUR (mille sept cent cinquante euros).
1. OELSNER FINANCIAL CORP., préqualifiée, mille neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.900
2. CAPEHART INVESTMENTS LTD., préqualifiée, mille neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.900
Total: trois mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.800
42414
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à 1.532.916,- LUF (un million cinq cent trente-deux
mille neuf cent seize francs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes;
- LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui
pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: A. Distave, P. Frank, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2001, vol. 866, fol. 74, case 10. – Reçu 15.329 francs.
<i>Le Receveuri> (signé):Ries.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(20403/272/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
ISLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 40.627.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 27 février 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1998 et 1999.
Les mandats de:
Madame Nathalie Carbotti
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss
Monsieur Domenico Scarfo
en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Le capital social a été converti en Euro avec effet au 1
er
janvier 2000, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
Le capital social est de EUR 61.973,38, représenté par 2.500 actions sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 27 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20533/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2001.
B. Moutrier.
<i>Pour la société
i>Signature
42415
BEKAERT WORLD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEKAERT WORLD INVEST-
MENT S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 10.043,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
16 décembre 1971, publié au Mémorial C, numéro 62 du 9 mai 1972,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire prénommé, en date du
19 juillet 1973, publié au Mémorial C, numéro 168 du 28 septembre 1973.
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, de-
meurant à Soleuvre.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Desousa-Santiago, employée privée, demeurant à Dif-
ferdange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-
serange (France).
Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept mille
trois cent quatre-vingt-quatre (7.384) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de soixante-treize millions huit cent quarante mille francs (73.840.000,-) sont dûment re-
présentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement du nom de la société en BEKAERT WORLD INVESTMENT HOLDING S.A. et modification afférente
de l’article 1
er
des statuts.
2) Modification de l’article 2, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.»
3) Nomination d’administrateurs.
4) Nomination du commissaire.
5) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en BEKAERT WORLD INVESTMENT HOLDING S.A.,
de sorte que l’article premier (1
er
) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BEKAERT WORLD INVESTMENT HOL-
DING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifié la durée de la société en durée indéterminée, de sorte que l’article deux (2) des statuts
a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonctions.
L’assemblée nomme trois (3) nouveaux administrateurs et un (1) nouveau commissaire aux comptes.
<i>Quatrième résolutioni>
Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six (6) ans:
a) Monsieur Ywan Bekaert, économiste, demeurant à B-9831 Sint-Martens-Latem, Ph. de Denterghemlaan, 32;
b) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-directeur, demeurant à Steinfort.
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes de la société pour une durée de six (6) ans:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Monte, Maria Santiago, Henryon, F. Kesseler.
42416
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2001, vol. 866, fol. 93, case 9 – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(20431/219/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
BEKAERT WORLD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.043.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 mars 2001,déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20432/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
AQUAMARIN-TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6758 Grevenmacher, 8, rue Victor Prost.
—
Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-
ter, der Aktiengesellschaft AQUAMARIN-TRANSPORT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 14. April 1997, veröffentlicht im Mé-
morial C von 1997, Seite 19.173.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Wasserbillig.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Martine Molina, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in Euro.
2.- Entsprechende Änderung von Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung.
3.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves auf folgende Adresse: L-6758
Grevenmacher, 8, rue Victor Prost.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Aktionäre, vertreten wie vorerwähnt, beschliessen die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftska-
pitals welches in Luxemburger Franken ausgedrückt ist, in Euro, um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend Lu-
xemburger Franken (LUF 1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert
von eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), auf dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (EUR
30.987,-) zu bringen, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von vierundzwanzig
Komma neunundsiebzig Euro (EUR 24,79) pro Aktie.
Das Gesellschaftskapital wird um dreizehn Euro (EUR 13,-) erhöht, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von
dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (EUR 30.987,-) auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) her-
aufzusetzen, ohne Ausgabe von neuen Aktien aber durch Erhöhung des Nennwertes jeder Aktie von Null Komma Null
eins Euro (EUR. 0,01) um ihn von vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (EUR 24.79) auf vierundzwanzig Komma
acht Euro (EUR 24,8) zu bringen, zwecks Aufrundung des Gesellschaftskapitals nach Umwandlung und Entnahme dieses
Betrages von dreizehn Euro (EUR 13,-), aus den gesetzlichen Reservefonds (réserve légale) der Gesellschaft.
Nach dieser Erhöhung hat die Gesellschaft ein Kapital von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in
eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von vierundzwanzig Komma acht Euro (EUR 24,8)
pro Aktie.
Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2001.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2001.
F. Kesseler.
42417
<i>Zweiter Beschlussi>
Artikel 5 (Absatz 1) erhält folgenden neuen Wortlaut:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintausendzweihun-
dertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von vierundzwanzig Komma acht Euro (EUR 24,8) pro Aktie».
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves auf L-6758 Gre-
venmacher, 8, rue Victor Prost zu verlegen.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
dreissigtausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Hess, R. Ebsen, M. Molina, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 89, case12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20415/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
AQUAZOOPECHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7712 Colmar-Berg, 18, rue de Bissen.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Madame Angèle Piazza, sans état particulier, épouse de Monsieur Nico Schmit, demeurant à L-7712 Colmar Berg,
18, rue de Bissen
2) Monsieur Jean-Claude Vinandy, employé privé, demeurant à Vianden
3) Monsieur Claude Schmit, gérant de société, demeurant à Buschrodt.
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AQUAZOOPECHE, S.à r.l.,
avec siège social à L-7712 Colmar-Berg, 18, rue de Bissen, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller,
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 août 1991, publié au Mémorial C, numéro 90 du 17 mars 1992, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte d’assemblée générale extraordi-
naire reçu par le notaire Christine Doerner, en date du 9 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 122 du 26
février 1999.
1) Madame Angèle Piazza, préqualifiée, déclare par la présente céder trois parts sociales (3) sur les trente-quatre (34)
qu’elle détient actuellement dans la société AQUAZOOPECHE, S.à.r.l., précitée, à Madame Maggy Weis, employée pri-
vée, demeurant à L-9459 Longsdorf, laquelle ici présente et ce acceptant, en échange de quatre (4) parts sociales que
Mme Maggy Weis détient dans la société AQUAZOOPECHE WILTZ, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date de ce jour, qui sera publié au Mémorial C.
2) Monsieur Jean-Claude Vinandy, préqualifié, déclare par la présente céder trois parts sociales (3) sur les vingt-quatre
(24) qu’il détient actuellement dans la société AQUAZOOPECHE, S.à.r.l., précitée, à Madame Maggy Weis, préqualifiée,
laquelle ici présente et ce acceptant, en échange de quatre (4) parts sociales que Mme Maggy Weis détient dans la société
AQUAZOOPECHE WILTZ, S.à r.l., précitée.
3) Monsieur Claude Schmit, préqualifié, déclare par la présente céder trois parts sociales (3) sur les quarante-deux
(42) qu’il détient actuellement dans la société AQUAZOOPECHE, S.à.r.l., précitée, à Madame Maggy Weis, préqualifiée,
laquelle ici présente et ce acceptant, en échange de quatre (4) parts sociales que Mme Maggy Weis détient dans la société
AQUAZOOPECHE WILTZ, S.à r.l., précitée.
Ensuite Monsieur Claude Schmit, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société AQUAZOOPECHE, S.à
r.l., précitée, déclare accepter les susdites cessions de parts sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690
du Code civil.
Sur ce, Mesdames Piazza et Weis et Messieurs Vinandy et Schmit, préqualifiés, agissant en tant que seuls associés de
la société à responsabilité limitée AQUAZOOPECHE, S.à.r.l., ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assem-
blée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article cinq des statuts, pour refléter les susdites cessions de parts.
2. Divers.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris la résolution suivante:
Niederanven, den 20. Februar 2001.
P. Bettingen.
42418
<i>Résolution uniquei>
Afin de refléter les cessions de parts ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts pour
lui dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).
Dont procès-verbal, passé à Senningen, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Piazza, J.-C. Vinandy, C. Schmit, M. Weis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20416/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
BILLY’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2442 Luxembourg, 366, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 70.603.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 100, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20434/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
HAPPY VISIBILIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 99, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20515/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
HAPPY VISIBILIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.196.
—
En date du 27 décembre 2000
- La société INTERAUDIT, S.à r.l., est élue commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée statutaire de 2001.
- Nico Schaeffer, Mathis Hengel et Andrea Mevorach ont été réélus administrateurs jusqu’à l’assemblée générale sta-
tutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 550, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20516/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
1. Mme Angèle Piazza, sans état particulier, demeurant à Colmar-Berg, trente et une parts . . . . . . . . . .
31
2. M. Jean-Claude Vinandy, employée privée, demeurant à Vianden, vingt et une parts . . . . . . . . . . . . . . .
21
3. M. Claude Schmit, gérant de société, demeurant à Buschrodt, trente-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
4. Mme Maggy Weis, employée privée, demeurant à Longsdorf, neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Niederanven, le 5 mars 2001.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 22 mars 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour avis sincère et conforme
N. Schaeffer / M. Hengel
<i>Administrateursi>
42419
CRYSTAL CONSULTING INVESTMENT AND MANAGEMENT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.
—
Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-
ter, der Aktiengesellschaft CRYSTAL CONSULTING INVESTMENT AND MANAGEMENT A.G., mit Sitz in L-6758
Grevenmacher, 5, rue Victor Prost, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am
13. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C von 1996, Seite 13634.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Wasserbillig.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Martine Molina, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Deutsch Mark in Euro.
2.- Entsprechende Änderung von Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung.
3.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves auf folgende Adresse: L-2014
Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
4.- Entsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Aktionäre, vertreten wie vorerwähnt, beschliessen die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftska-
pitals welches in Deutsche Mark ausgedrückt ist, in Euro, um es von hunderttausend Deutsche Mark (DM 100.000,-),
eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Deutsche Mark (DM 1.000,-), auf einundfünf-
zigtausendeinhundertdreissig Euro (EUR 51.130,-) zu bringen, eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert
von fünfhundertelf Komma drei (EUR 511,3) Euro pro Aktie.
<i>Zweiter Beschlussi>
Art. 5. (Absatz 1). der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einundfünfzigtausendeinhundertdreissig Euro (EUR 51.130,-), eingeteilt in ein-
hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von fünfhundertelf Komma drei (EUR 511,3) Euro pro Aktie.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves auf L-2014 Lu-
xembourg, 24, avenue Marie-Thérèse zu verlegen.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. (Absatz 1). Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
dreissigtausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Hess, R. Ebsen, M. Molina, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20461/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Niederanven, den 20. Februar 2001.
P. Bettingen.
42420
EURAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
—
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EURAT HOLDING
S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C en 1997 à la page 10.322.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Wasserbillig.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves à L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-
Thérèse, et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).»
2. Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros et augmentation du capital social pour le fixer au
montant de 31.000,- euros, par prélèvement sur les résultats reportés.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves à L-2014
Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte
qu’après cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six
euros (EUR 30.986,6906).
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de treize virgule trois mille
quatre-vingt-quatorze euros (EUR 13,3094) pour le porter de son montant actuel converti de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six euros (EUR 30.986,6906) à un montant total de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-), par prélèvement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en aug-
mentant la valeur nominale de chaque action de zero virgule zero cent six euros (EUR 0,0106), de manière à porter leur
valeur nominale de vingt-quatre virgule sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 24,7894) à vingt-quatre
virgule quatre-vingt euros (EUR 24,80).
<i>Cinquième résolutioni>
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq
des statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (EUR 24,80) cha-
cune.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.
42421
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: C. Hess, R. Ebsen, M. Molina, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20473/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
BIM SYSTEMES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Capellen, 56, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.004.
—
L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.
S’est réunie au siège social de la société, à Capellen, 56, route d’Arlon,
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BIM SYSTEMES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social
à Capllen, 56, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
36.004, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16
janvier 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C de l’année 1991 p. 12804. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Reginald Neuman en date du 10 juillet 1992, publié avec les statuts coordonnés au Recueil Spécial du
Mémorial C de 1992 p. 25296.
La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Claude Danis, employé privé, demeurant à
Strassen, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean Rhein, conseiller fiscal, demeurant à Belvaux.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Poncin, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1.- La mise en liquidation de la société.
2.- La désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et la détermination de leurs pouvoirs.
3.- Divers.
Il.) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence établie par le bureau; cette liste de présences, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après été paraphées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III.) Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV.) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V.) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. Après délibération, Monsieur
le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer liquidateur la société anonyme
FISCALIA S.A., avec siège social à Rodange, 16, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 77.087, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juillet
2000, représentée par son Conseil d’administration.
L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles
144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur est spécialement autorisé à et mandaté pour accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des action-
naires.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.30 heures.
Niederanven, le 20 février 2001.
P. Bettingen.
42422
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Danis, J. Rhein, A. Poncin, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 19 octobre 2000, vol. 400, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé):R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(20435/225/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
EUROPÄISCHE GRUNDBESITZ UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
—
Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-
ter, der Aktiengesellschaft EUROPÄISCHE GRUNDBESITZ UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A. mit Sitz in L-
6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar,
am 19. November 1997, veröffentlicht im Mémorial C von 1999, Seite 4796.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Wasserbillig.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Martine Molina, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in Euro.
2.- Entsprechende Änderung von Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung.
3.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves auf folgende Adresse: L-2014
Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
4.- Entsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Aktionäre, vertreten wie vorerwähnt, beschliessen die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftska-
pitals welches in Luxemburger Franken ausgedrückt ist, in Euro, um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend Lu-
xemburger Franken (LUF 1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert
von eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), auf dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (EUR
30.987,-) zu bringen, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von vierundzwanzig
Komma neunundsiebzig (EUR 24,79) Euro pro Aktie.
Das Gesellschaftskapital wird um dreizehn Euro (EUR 13,-) erhöht, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von
dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (30.987,-) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,-) heraufzusetzen,
ohne Ausgabe von neuen Aktien aber durch Erhöhung des Nennwertes jeder Aktie von null Komma null eins Euro (EUR
0,01) um ihn von vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (EUR 24,79) auf vierundzwanzig Komma acht Euro (EUR
24,8) zu bringen, zwecks Aufrundung des Gesellschaftskapitals nach Umwandlung und Entnahme dieses Betrages von
dreizehn Euro (EUR 13,-), aus den gesetzlichen Reservefonds (réserve légale) der Gesellschaft.
Nach dieser Erhöhung hat die Gesellschaft ein Kapital von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in
eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von vierundzwanzig Komma acht Euro (EUR 24,8)
pro Aktie.
<i>Zweiter Beschlussi>
Art. 5. (Absatz 1) der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintausendzweihun-
dertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von vierundzwanzig Komma acht Euro (EUR 24,8) pro Aktie.»
Redange, le 31 janvier 2001.
C. Mines.
42423
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves auf L-2014 Lu-
xembourg, 24, avenue Marie-Thérèse zu verlegen.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. (Absatz 1). Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
dreissigtausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Hess, R. Ebsen, M. Molina, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-
teilt.
(20476/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
ARE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 68.411.
—
Il ressort du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 mars 2001 que:
<i>Révocations - Nominationsi>
Les membres du Conseil d’Administration en fonction sont révoqués à la date de l’Assemblée Générale et quitus leur
est donné de leur gestion.
Les administrateurs suivants sont nommés pour poursuivre le mandat du Conseil d’Administration révoqué:
- Mme Léa Kappweiler, agent immobilier demeurant à Howald
- Mlle Isabelle Mosar, employée privée demeurant à Niedercorn
- M. Gilio Fonck, économiste demeurant à Howald
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20421/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
ARE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 68.411.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 9 mars 2001i>
1. Est nommé Président du Conseil d’Administration M. Gilio Fonck, économiste demeurant à Howald
2. Sont nommés administrateurs-délégués Mme Léa Kappweiler, agent immobilier demeurant à Howald, et M. Gilio
Fonck, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20422/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
ARE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 68.411.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 mars 2001i>
(a) Modification du deuxième alinéa de l’article 1 des statuts: «Le siège social de la société est établi dans la commune
de Hesperange.»
L’adresse est fixée au 15, rue des Scillas à L-2529 Howald
Niederanven, den 20. Februar 2001.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
42424
(b) Modification du deuxième alinéa de l’article 3 des statuts: «Les actions sont nominatives. La cession des actions
ou leur transmission pour cause de mort à des non-actionnaires doit être agréée par décision de l’assemblée générale
des actionnaires statuant à l’unanimité.»
c) Modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts: «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signa-
ture collective de deux administrateurs-délégués, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s)
à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Les administrateurs-délégués agissant conjointement ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en tou-
tes circonstances et sans autorisation préalable du conseil d’administratioin, y compris les actes portant aliénation de
ou constitution d’hypothèques sur les biens sociaux, emprunt sous forme d’ouverture de crédit ou prêt ou sous une
autre forme, avec ou sans garantie, mainlevée d’hypothèques ou de privilèges et d’actions résolutoires réservés à la so-
ciété, avec ou sans constatation de paiement, ou postposition d’inscriptions hypothécaires ou privilégiées prises au profit
de la société.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20423/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, Media Center.
R. C. Luxembourg B 66.689.
—
In the year two thousand, on the twenty-fourth of August.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
Mr Dan Danielsen, employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as a special proxyholder of the board of
directors of the société anonyme EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., a société anonyme having its registered office
in Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B,
number 66.689 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the October 13, 1998, published in the
Mémorial, Recueil C 1998 page 44145.
The articles of association having been amended by a first deed of the undersigned notary on the 30th of June 1999,
published in the Mémorial, Recueil C, 1999 page 36201 and by two other deeds of the undersigned notary on the 21st
December 1999, the 13th March, the 28th April and the 8th May 2000 not yet published in the Mémorial, Recueil C.
by virtue of a power of attorney dated from August 24, 2000, signed ne varietur by the appearing person and the
attesting notary public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-
tions and statements which follow:
I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., amounts
actually at thirty-nine million five hundred twelve thousand three hundred thirty-one point twenty-nine (39,512,331.29)
Euros represented by twenty million six hundred twelve thousand nine hundred fifty-nine (20,612,959) shares without
nominal value fully paid up.
II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed in addition to
the subscribed capital of the company stated above in the foregoing paragraph, and subject to the terms provided below,
the authorized capital of the company is fixed at fourteen million one hundred sixty-seven thousand eighty-nine point
ninety-four (14,167,089.94) Euros, and the board of directors has been authorised to increase the capital of the corpo-
ration then being modified so as a result of such increase of capital.
III.- That the board of directors, in its meeting of July 27th, 2000 and in accordance with the authorities conferred on
it by the terms of article five of incorporation, has realised a first part of the authorised increase of capital and specifically
by the amount of three million sixty-six thousand nine hundred eighty-nine point fifty-six Euros (3,066,989.56 EUR), so
as to raise the subscribed capital from its present amount of thirty-nine million five hundred twelve thousand three hun-
dred thirty-one point twenty-nine (39,512,331.29) Euros up to forty-two million five hundred seventy-nine thousand
three hundred twenty point eighty-five Euros (EUR 42,579,320.85) by the creation and issue of one million six hundred
thousand (1,600,000) new Shares without nominal value, vested with the same rights and obligations as the existing
shares.
IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles
of Incorporation, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the ex-
isting shareholders to subscribe and has accepted the subscription of the total one million six hundred thousand
(1,600,000) Shares, with an issue premium of twelve million nine hundred thirty-three thousand and ten point forty-four
Euros (EUR 12,933,010.44) which have been fully paid up, so that the amount of sixteen million Euros (EUR 16,000,000)
is as from now at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation
of the supporting documents for subscriptions and payments.
V.- Subscription and full payment by the following persons or entities:
- TELFIN S.A.,
26, rue des Deux Eglises, B-1000 Brussels
Luxembourg, le 9 mars 2001.
42425
three hundred thirty-six thousand three hundred six (336,306) shares by contribution in cash amounting to six hun-
dred forty-four thousand six hundred fifty-four point thirty-seven (644,654.37) Euros and an issue premium of two mil-
lion seven hundred eighteen thousand four hundred five point sixty-three (2,718,405.63) Euros paid on all those shares;
- COMPANIA DE INVERSIONES EN TECNOLOGIAS AVANZADAS S.A. («CITA»),
Edificio Arango Orillac, Tercer Piso,
Calle 54 Nueva Urbanizacion Obarrion,
Panama, Apartado postal 5216,
Panama 5
three hundred eighty-seven thousand nine hundred seventy-one (387,971) shares by contribution in cash amounting
to seven hundred forty-three thousand six hundred eighty-nine point thirty-eight (743,689.38) Euros and an issue pre-
mium of three million one hundred thirty-six thousand twenty point sixty-two (3,136,020.62) Euros paid on all those
shares;
- THE EGERTON EUROPEAN DOLLAR FUND LIMITED
c/o EGERTON EUROPEAN EQUITY FUND LIMITED,
Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
two hundred forty-three thousand three hundred fourteen (243,314) shares by contribution in cash amounting to
forty hundred sixty-six thousand four hundred point ninety-four (466,400.94) Euros and an issue premium of one million
nine hundred sixty-six thousand seven hundred thirty-nine point zero six (1,966,739.06) Euros paid on all those shares;
- THE EGERTON EUROPEAN EQUITY FUND LIMITED,
Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
sixty four thousand six hundred sixty-one (64,661) shares by contribution in cash amounting to one hundred twenty-
three thousand nine hundred forty-six point sixty-three (123,946.63) Euros and an issue premium of five hundred twen-
ty-two thousand six hundred sixty-three point thirty-seven (522,663.37) Euros paid on all those shares;
- EGERTON CAPITAL PARTNERS, L.P.
c/o EGERTON EUROPEAN EQUITY FUND LIMITED,
Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
forty two thousand twenty-five (42,025) shares by contribution in cash amounting to eighty thousand five hundred
fifty-six point forty (80,556.40) Euros and an issue premium of three hundred thirty-nine thousand six hundred ninety-
three point sixty (339,693.60) Euros paid on all those shares;
- EUREDIT S.A.
47, rue Louis Blanc
F-9284 Paris-la-Défense (France)
two hundred forty-eight thousand two hundred sixty-one (248,261) shares by contribution in cash amounting to four
hundred seventy-five thousand eight hundred eighty-three point sixty-eight (475,883.68) Euros and an issue premium of
two million six thousand seven hundred twenty-six point thirty-two (2,006,726.32) Euros paid on all those shares;
- ROCKEFELLER SPECIAL SITUATIONS FUND LLC
30 Rockefeller Plaza 54th Floor
New-York, NY 10112 (U.S.A.)
one hundred eighty thousand (180,000) shares by contribution in cash amounting to three hundred forty-five thou-
sand thirty-six point thirty-three (345,036.33) Euros and an issue premium of one million four hundred fifty-four thou-
sand nine hundred sixty-three point sixty-seven (1,454,963.67) Euros paid on all those shares;
- EGO CORP.
Akara Bldg, 24 De Castro Street
Wickhams Cay I, Road Town
Tortola, British Virgin Islands
ninety-seven thousand four hundred sixty-two (97,462) shares by contribution in cash amounting to one hundred
eighty-six thousand eight hundred twenty-one point eighty-three (186,821.83) Euros and an issue premium of seven hun-
dred eighty-seven thousand seven hundred ninety-eight point seventeen (787,798.17) Euros paid on all those shares;
VI.- That following the realisation of this portion of the authorised share capital the first paragraph of article five of
the articles of incorporation has therefore been amended and reads as follows:
Art. 5. First paragraph.
<i>Capitali>
«The subscribed capital of the corporation is set at forty-two million five hundred seventy-nine thousand three hun-
dred twenty point eighty-five Euros (EUR 42,579,320.85) by the creation and issue of twenty two million two hundred
twelve thousand nine hundred fifty-nine (22,212,959) Shares without nominal value, fully paid up.»
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately six million seven hundred thou-
sand Luxembourg francs (6,700,000.- LUF).
Whereof the present deed is drawn up in Niederanven on the day named at the beginning of this document.
42426
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Dan Danielsen, employé privé, demeurant à Luxembourg
Agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration de la société anonyme EUROPE
ONLINE NETWORKS S.A., avec siège social à Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 66.689, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1998 page 44145, et modifiée une première fois aux
termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juin 1999 publié au Mémorial C 1999 page 36201, et
deux autres fois aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 1999 et des 13 mars,
28 avril et 8 mai 2000 non encore publiés au Mémorial C
Ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du Conseil d’administration, et d’un pouvoir
sous seing privé en date du 24 août 2000 laquelle demeurera ci-annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentaire, pour être formalisée.
Le comparant, agissant ès-nom et qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter les faits ci-après relatés:
I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme EUROPE ONLINE NETWORKS S.A. préqualifiée est actuel-
lement d’un montant de trente-neuf millions cinq cent douze mille trois cent trente et un virgule vingt-neuf
(39.512.331,29) euros représentée par vingt millions six cent douze mille neuf cent cinquante-neuf (20.612.959) actions
entièrement libérées sans désignation de la valeur nominale entièrement libérées.
II.- Que suivant les dispositions de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé en plus du capital
souscrit de la société, à quatorze millions cent soixante-sept mille quatre-vingt-neuf virgule quatre-vingt-quatorze
(14.167.089,94) euros et que le Conseil d’administration a été autorisé à procéder à des augmentations de capital dans
les limites du capital autorisé.
III.- Que le Conseil d’administration, dans sa séance du 27 juillet 2000 et conformément aux pouvoirs qui lui ont été
conférés par l’article cinq des statuts, a décidé de procéder à une première augmentation de capital d’un montant de
trois millions soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-neuf virgule cinquante-six euros (EUR 3.066.989,56) afin de por-
ter le capital social de la société de son montant actuel de trente-neuf millions cinq cent douze mille trois cent trente
et un (39.512.331,29) euros à celui de quarante-deux millions cinq cent soixante-dix-neuf mille trois cent vingt virgule
quatre-vingt-cinq (42.579.320,85) euros par la création de un million six cent mille (1.600.000) nouvelles actions sans
désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et obligations que celles existantes.
IV.- Que conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l’article 5 des statuts, le Conseil d’ad-
ministration a limité ou supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, afin d’autoriser la sous-
cription de la totalité des un million six cent mille (1.600.000) nouvelles actions assorties d’une prime d’émission totale
de douze millions neuf cent trente-trois mille dix virgule quarante-quatre (12.933.010,44) euros, lesquelles ont été en-
tièrement libérées et payées, de sorte que la somme de seize millions (16.000.000,-) d’euros est à la libre disposition de
la prédite société, ainsi qu’il résulte d’un certificat de blocage remis au notaire instrumentaire.
V.- Souscription et paiement intégral par les personnes suivantes:
- TELFIN S.A.,
26, rue des Deux Eglises, B-1000 Bruxelles
trois cent trente-six mille trois cent six (336.306) actions par apport en espèces égal à six cent quarante-quatre mille
six cent cinquante-quatre virgule trente-sept (644.654,37) euros et une prime d’émission de deux millions sept cent dix-
huit mille quatre cent cinq virgule soixante-trois (2.718.405,63) euros payée sur toutes ces actions;
- COMPANIA DE INVERSIONES EN TECNOLOGIAS AVANZADAS S.A. («CITA»),
Edificio Arango Orillac, Tercer Piso,
Calle 54 Nueva Urbanizacion Obarrion,
Panama, Apartado postal 5216,
Panama 5
trois cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante et onze (387.971) actions par apport en espèces égal à sept cent
quarante-trois mille six cent quatre-vingt-neuf virgule trente-huit (743.689,38) euros et une prime d’émission de trois
millions cent trente-six mille vingt virgule soixante-deux (3.136.020,62) euros payée sur toutes ces actions;
- THE EGERTON EUROPEAN DOLLAR FUND LIMITED
c/o EGERTON EUROPEAN EQUITY FUND LIMITED,
Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola,
Isles Vierges Britanniques
deux cent quarante-trois mille trois cent quatorze (243.314) actions par apport en espèces égal à quatre cent soixan-
te-six mille quatre cents virgule quatre-vingt-quatorze (466.400,94) euros et une prime d’émission de un million neuf
cent soixante-six mille sept cent trente-neuf virgule zero six (1.966.739,06) euros payée sur toutes ces actions;
- THE EGERTON EUROPEAN EQUITY FUND LIMITED,
Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola,
42427
Isles Vierges Britanniques
soixante-quatre mille six cent soixante et une (64.661) actions par apport en espèces de cent vingt-trois mille neuf
cent quarante-six virgule soixante-trois (123.946,63) euros et une prime d’émission de cinq cent vingt-deux mille six
cent soixante-trois virgule trente-sept (522.663,37) euros payée sur toutes ces actions;
- EGERTON CAPITAL PARTNERS, L.P.
c/o EGERTON EUROPEAN EQUITY FUND LIMITED,
Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola,
Isles Vierges Britanniques
quarante-deux mille vingt-cinq (42.025) actions par apport en espèces de quatre-vingt mille cinq cent cinquante-six
virgule quarante (80.556,40) euros et une prime d’émission de trois cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-treize
virgule soixante (339.693,60) euros payée sur toutes ces actions;
- EUREDIT S.A.
47, rue Louis Blanc
F-92984 Paris-la-Défense
deux cent quarante-huit mille deux cent soixante et une (248.261) actions par apport en espèces égal à quatre cent
soixante-quinze mille huit cent quatre-vingt-trois virgule soixante-huit (475.883,68) euros et une prime d’émission de
deux millions six mille sept cent vingt-six virgule trente-deux (2.006.726,32) euros payée sur toutes ces actions;
- ROCKEFELLER SPECIAL SITUATIONS FUND LLC
30 Rockefeller Plaza 54th Floor
New-York, NY 10112 (U.S.A.)
cent quatre-vingt mille (180.000) actions par apport en espèces de trois cent quarante-cinq mille trente-six virgule
trente-trois (345.036,33) euros et une prime d’émission de un million quatre-cent cinquante-quatre mille neuf cent
soixante-trois virgule soixante-sept (1.454.963,67) euros payée sur toutes ces actions;
- EGO CORP.
Akara Bldg, 24 De Castro Street
Wickhams Cay I,
Road Town, Tortola, Isles Vierges Britanniques
quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-deux (97.462) actions par apport en espèces de cent quatre-vingt-
six mille huit cent vingt et un virgule quatre-vingt-trois (186.821,83) euros et une prime d’émission de sept cent quatre-
vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-dix-huit virgule dix-sept (787.798,17) euros payée sur toutes ces actions.
VI.- Que suite à l’augmentation de capital ci-dessus réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts a été mo-
difié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
paragraphe.
«Le capital social est fixé à quarante-deux millions cinq cent soixante-dix-neuf mille trois cent vingt virgule quatre-
vingt-cinq euros (EUR 42.579.320,85) représenté par vingt-deux millions deux cent douze mille neuf cent cinquante-neuf
(22.212.959) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de six millions sept cent mille francs luxembourgeois (6.700.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire instrumentaire
par ses nom, prénoms, états et demeures, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Danielsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 125S, fol. 61, case 12. – Reçu 6.454.384 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): W. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20478/202/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, Media Center.
R. C. Luxembourg B 66.689.
—
<i>Mise à jour au 13 décembre 2000i>
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20479/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Niederanven, le 8 mars 2001.
P. Bettingen.
Niederanven, le 23 janvier 2001.
Signature.
42428
EUROPÄISCHE UMWELT UND RECYCLING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.
—
Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-
ter, der Aktiengesellschaft EUROPÄISCHE UMWELT UND RECYCLING S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77,
route de Trèves, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 27. Januar 1998, ver-
öffentlicht im Mémorial C von 1998, Seite 17204.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Wasserbillig.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Martine Molina, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in Euro.
2.- Entsprechende Änderung von Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung.
3.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves auf folgende Adresse: L-2014
Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.
4.- Entsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Aktionäre, vertreten wie vorerwähnt, beschliessen die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftska-
pitals welches in Luxemburger Franken ausgedrückt ist, in Euro, um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend Lu-
xemburger Franken (LUF 1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert
von eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), auf dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (EUR
30.987,-) zu bringen, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von vierundzwanzig
Komma neunundsiebzig (EUR 24,79) Euro pro Aktie.
Das Gesellschaftskapital wird um dreizehn Euro (EUR 13,-) erhöht, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von
dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (30.987,-) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,-) heraufzusetzen,
ohne Ausgabe von neuen Aktien aber durch Erhöhung des Nennwertes jeder Aktie von null Komma null eins Euro (EUR
0,01) um ihn von vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (EUR 24,79) auf vierundzwanzig Komma acht Euro (EUR
24,8) zu bringen, zwecks Aufrundung des Gesellschaftskapitals nach Umwandlung und Entnahme dieses Betrages von
dreizehn Euro (EUR 13,-), aus den gesetzlichen Reservefonds (réserve légale) der Gesellschaft.
Nach dieser Erhöhung hat die Gesellschaft ein Kapital von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in
eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von vierundzwanzig Komma acht Euro (EUR 24,8)
pro Aktie.
<i>Zweiter Beschlussi>
Art. 5. (Absatz 1) der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintausendzweihun-
dertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von vierundzwanzig Komma acht Euro (EUR 24,8) pro Aktie.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves auf L-2014 Lu-
xemburg, 24, avenue Marie-Thérèse zu verlegen.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. (Absatz 1). Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
dreissigtausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Hess, R. Ebsen, M. Molina, P. Bettingen.
42429
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20477/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
EUROSCAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 60, rue de Montpellier.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 76, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20480/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
BLACK HOLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société de droit des Iles Vierges Britaniques dénommée LETLEY LIMITED, avec siège social à Nerine Chambers,
Pelican Drive, Tortola, British Virgin Islands,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Lanfranco Ficcarelli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Tortola, le 20 février 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit :
- Que la Société à responsabilité limitée dénommée BLACK HOLE HOLDING, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, 12, rue Goethe, ci-après nommée la «Société»,
a été constitué par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 3 mai 1996, publié
au Mémorial C-1996, page n° 18255,
et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 27 décembre 2000, en voie de publication au
Mémorial C.
- Que cette société a actuellement un capital de quatre millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
4.150.000,-), divisé en quatre mille cent cinquante (4.150) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune,
- Que sa mandante, l’actionnaire unique s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-
ciété.
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat.
- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.
- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par H.R.T. REVISION, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J-P. Brasseur,
désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société actuellement en fonction.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-
tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, es-qualité qu’il agit, connu du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Niederanven, den 20. Februar 2001.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 22 mars 2001.
42430
Signé: L. Ficcarelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 8CS, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20436/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
GLOBAL WATER AND ENERGY RESOURCES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 78.205.
—
Im Jahre zweitausendeins, am fünfzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter
der anonymen Gesellschaft GLOBAL WATER AND ENERGY RESOURCES S.A., gegründet laut Urkunde des amtie-
renden Notars vom 7. September 2000, welche im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht werden
wird.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jim Penning, Anwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Marie-Claire De Loor, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Athus.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herr Philippe Penning, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden respektiv vertretenen Gesellschafter und prüft die unter
Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.
Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals, um dasselbe von zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF) auf
drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF) zu bringen, mittels Ausgabe von tausend (1.000) neuen Aktien,
welche die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.
2. Verzichterklärung der bestehenden Aktionäre auf ihr Zeichnungsprivileg.
3. Zeichnung der tausend (1.000) neuen Aktien mittels Einzahlung der entsprechenden Summe durch Herrn Jim Pen-
ning, Anwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
4. Umtausch der bestehenden 3.000 Aktien zu je 1.000,- LUF in 60.000 Aktien zu je 50,- LUF.
5. Entsprechende Abänderung vom ersten Absatz des Artikels 5 der Satzung.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass
demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-
zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals, um dasselbe von zwei Millionen Luxem-
burger Franken (2.000.000,- LUF) auf drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF) zu bringen, mittels Ausgabe
von tausend (1.000) neuen Aktien, welche die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.
Da die bestehenden Aktionäre auf ihr Zeichnungsprivileg verzichtet haben, wurden die tausend (1.000) neuen Aktien
gezeichnet durch Herrn Jim Penning, Anwalt, wohnhaft zu Luxemburg, mittels Einzahlung der entsprechenden Summe.
Somit steht der Gesellschaft ab heute der Betrag von einer Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF) zur Ver-
fügung, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Umtausch der somit bestehenden dreitausend (3.000) Aktien zu je tausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF) in sechzigtausend (60.000) Aktien zu je fünfzig Luxemburger Franken (50,- LUF).
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die entsprechende Abänderung vom ersten Absatz des Artikels 5 der Satzung
vorzunehmen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. (erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF)
und ist aufgeteilt in sechzigtausend (60.000) Aktien zu je fünfzig Luxemburger Franken (50,- LUF).»
<i>Kosteni>
Die Kosten welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen belaufen sich auf ungefähr dreissig-
tausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF).
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
J. Delvaux.
42431
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Penning, M.-C. De Loor, P. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 8CS, fol. 48, case 3. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(20507/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
GLOBAL WATER AND ENERGY RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.205.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mars 2001.
(20508/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
GRAFFITI CLEAN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1225 Luxemburg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
—
Im Jahre zweitausend, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-
ter, der Aktiengesellschaft GRAFFITI CLEAN S.A., mit Sitz zu L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C von 1998,
Seite 1855.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Sylviane Dummong-Kemp, Buchhalterin, wohnhaft in
Münsbach
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Roeser.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in Euro.
2.- Entsprechende Änderung von Artikel 5 (Absatz 1) der Sitzung.
3.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5366 Munsbach, 136, rue Principale auf folgende Adresse: L-1225 Luxem-
burg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
4.- Entsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Aktionäre, vertreten wie vorerwähnt, beschliessen die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftska-
pitals welches in Luxemburger Franken ausgedrückt ist, in Euro, um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend Lu-
xemburger Franken (LUF 1.250.000,-), eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nennwert von
zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-), auf dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (EUR
30.987,-) zu bringen, eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nennwert von zweihundertsieben-
undvierzig Komma achthundertsechsundneunzig (EUR 247,896,-) Euro pro Aktie.
Das Gesellschaftskapital wird um dreizehn Euro (EUR 13,-) erhöht, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von
dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (EUR 30.987,-) auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) her-
aufzusetzen, ohne Ausgabe von neuen Aktien aber durch Erhöhung des Nennwertes um ihn von 247,896 Euro auf zwei-
hundertachtundvierzig Euro (EUR 248,-) zu bringen, zwecks Aufrundung des Gesellschaftskapitals nach Umwandlung
Hesperingen, den 7. März 2001.
G. Lecuit.
G. Lecuit
<i>Notairei>
42432
und Entnahme dieses Betrages von dreizehn Euro (EUR 13,-), aus den gesetzlichen Reservefonds (réserve légale) der
Gesellschaft.
Nach dieser Erhöhung hat die Gesellschaft ein Kapital von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in
einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nominalwert von zweihundertachtundvierzig Euro (EUR 248,-) pro
Aktie.
<i>Zweiter Beschlussi>
Art. 5. (Absatz 1) erhält folgenden neuen Wortlaut:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundertfünfund-
zwanzig (125) Aktien mit einem Nominalwert von zweihundertachtundvierzig Euro (EUR 248,-) pro Aktie.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5366 Munsbach, 136, rue Principale auf L-1225 Luxemburg,
4, rue Béatrix de Bourbon zu verlegen.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
dreissigtausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Dummong-Kemp, C. Fondeur, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20510/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
INTER-CORUS FINANCE CONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 38.309.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20523/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
INTER-CORUS FINANCE CONTROL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 38.309.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 8. März 2001, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Mandate des Verwaltungsrats sowie des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen General-
versammlung des Jahres 2003.
Luxemburg, den 8. März 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20524/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Niederanven, den 22. Februar 2001.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 22 mars 2001.
Signature.
Für die Richtigkeit
Unterschrift
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Gandalfin S.A.
Sunray S.A.
Taris Holding S.A.
Télécomgest S.A.
Archipel Managing S.C.I.
Archipel Managing S.C.I.
Techno Developpement S.A.
SOLUCOMIN S.A., Société Luxembourgeoise Commerciale d’Investissement S.A.
Ethnic Unlimited, S.à r.l.
Api Group S.A.
D3 Coordination S.A.
Venetie Holding S.A.
Island Properties S.A.
Bekaert World Investment Holding S.A.
Bekaert World Investment Holding S.A.
Aquamarin-Transport S.A.
Aquazoopeche, S.à r.l.
Billy’s, S.à r.l.
Happy Visibilia S.A.
Happy Visibilia S.A.
Crystal Consulting Investment and Management A.G.
Eurat Holding S.A.
Bim Systemes (Luxembourg) S.A.
Europäische Grundbesitz und Beteiligungsgesellschaft S.A.
Are Invest S.A.
Are Invest S.A.
Are Invest S.A.
Europe Online Networks S.A.
Europe Online Networks S.A.
Europäische Umwelt und Recycling A.G.
Euroscar S.A.
Black Hole Holding, S.à r.l.
Global Water and Energy Resources S.A.
Global Water and Energy Resources S.A.
Graffiti Clean S.A.
Inter-Corus Finance Control S.A.
Inter-Corus Finance Control S.A.