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42001

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 876

13 octobre 2001

S O M M A I R E

LAKSHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.582. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 1

<i>er

<i> août 2000

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois) est con-

verti en EUR 309.866,91 (trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros quatre-vingt-onze cents).

- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euro, le capital est augmenté à EUR 320.000,00 par incorporation d’un montant de EUR 10.133,09 (maximum
4 % du capital) sur les résultats reportés (réserves disponibles).

- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,00) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20206/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Acedos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

42011

Epifin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42013

Acedos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

42012

Epifin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42013

ADF Immobilier, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

42048

Extang Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42022

ADF Immobilier, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

42048

Goodrich Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

42015

Adéquat Immobilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

42047

Goodrich Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

42017

Advance Capital Advisory S.A., Luxembourg . . . . .

42017

Immo-Management S.C.I., Schifflange . . . . . . . . . . 

42018

Air Print S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42048

Interstel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

42035

Annandale International Ltd. S.A., Luxembourg  . .

42048

Invelec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42020

Architectum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

42019

Laksha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42001

AS.CO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42047

Malerteam Grün, S.à r.l., Wellenstein . . . . . . . . . . 

42024

Banca Nazionale del Lavoro International S.A., Lu- 

Med-Sea Charter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

42029

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42002

Montpellier S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

42028

Banca Nazionale del Lavoro International S.A., Lu- 

P.L.C. Recordz, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . 

42040

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42002

Physiocee International S.A., Luxembourg . . . . . . 

42025

(Ralph) Benz, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42044

Somlux A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42042

Companhia de Seguros Imperio S.A. . . . . . . . . . . . .

42003

Style Makes the Difference, S.à r.l., Contern. . . . . 

42045

Dedalo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42013

Value Builders S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

42037

Pour extrait conforme
Signature

42002

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 7.953. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19500/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 7.953. 

<i> Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Banque tenue à Luxembourg le 9 mars 2001

L’Assemblée Générale est présidée par Monsieur Egidio Pagliara qui désigne comme secrétaire Madame Dominique

Theodore.

L’Assemblée Générale élit aux fonctions de scrutateurs Monsieur Umberto Discepolo et Monsieur Patrick Harion.
Monsieur le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les Actionnaires présents et/ou les

mandataires des Actionnaires représentés par les membres du bureau, que l’intégralité du capital social est présente ou
représentée, de sorte que l’Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
Ordre du Jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les Actionnaires se reconnaissant dûment informés
de l’Ordre du Jour qui est le suivant:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur les états financiers au 31 décembre 2000.
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes pour la période du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre 2000

et affectation des résultats.

3. Décharge à accorder aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Renouvellement du Conseil d’Administration.
6. Fixation des émoluments des Administrateurs.
7. Divers.

Points 1, 2 et 3.
On donne lecture du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ainsi que celui du Ré-

viseur d’Entreprises PriceWaterhouseCoopers.

L’Assemblée Générale examine le Bilan, le Compte de Profits et Pertes et les Annexes relatifs au 31 décembre 2000,

tels que soumis par le Conseil d’Administration et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Réviseur d’En-

treprises, approuve le Bilan et le Compte de Profits et Pertes et les Annexes relatifs à l’exercice 2000, tels qu’ils sont
présentés par le Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration relative à la répartition du bénéfice dis-

ponible et décide de l’affecter comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accorde pleine et entière décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions

pendant la période écoulée.

Point 4
Monsieur le Président expose que, suite à la démission de Monsieur Lanzara du Conseil d’Administration, les Organes

Statutaires de la BNL SpA ont donné instructions à l’actionnaire BNL I.I. de désigner Monsieur Ugo Masini comme nou-
vel administrateur de la société. Monsieur Masini a été coopté par le Conseil en date du 7 juin 2000.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

Election définitive de Monsieur Ugo Masini.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur l’exercice 2000.

Point 5

Luxembourg, le 14 mars 2001.

Signature.

- Dividende à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.000.000 EUR

- A reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

821.981 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.821.981 EUR

42003

Monsieur le Président expose que, étant donné que le mandat des Administrateurs prend fin à l’issue de la présente

Assemblée, les Organes Statutaires de la BNL SpA ont donné instructions à l’Actionnaire BNL I.I. de désigner les per-
sonnes ci-dessous mentionnées comme nouveaux Administrateurs de la société.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend, chaque fois à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

Le nombre des membres du Conseil d’Administration est fixé à 5 (cinq) et l’Assemblée Générale nomme comme

nouveaux Administrateurs de la société les personnes suivantes:

Monsieur Rodolfo Rinaldi,
Monsieur Riccardo Russo,
Monsieur Ugo Masini,
Monsieur Francesco Mattei,
Monsieur Egidio Pagliara.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les comptes de l’exercice 2003.
La nomination de Monsieur Rodolfo Rinaldi est sujette à l’accord à recevoir de la Commission de Surveillance du

Secteur Financier.

Le Conseil d’Administration est autorisé à désigner un de ses membres comme responsable de la gestion journalière.

Point 6

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide d’allouer aux Membres du Conseil d’Administration pour les trois ans à venir les tan-

tièmes bruts annuels suivants:

- OMISSIS -

Point 7
Rien à signaler.
Plus rien n’étant à l’Ordre du Jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19501/000/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

COMPANHIA DE SEGUROS IMPERIO S.A., Société Anonyme.

Registre du commerce de Lisbonne
Certifie:
a) que la photocopie annexée à ce certificat est conforme aux originaux;
b) qu’elle a été requise sous le n° 2707
c) qu’elle a été extraite des enregistrements afférents aux présentations effectuées jusqu’au 12 Janvier 2001
d) qu’elle est composée de 21 feuilles numérotées et paraphées par le clerc de notaire et porte le timbre sec de ce

Registre du commerce.

Fait à Lisbonne, le 15 janvier 2001.
Le clerc
(signature illisible)

<i>Immatriculation - Emargements - Annotations

COMPANHIA DE SEGUROS IMPÉRIO S.A.
Numero d’identité de personne morale (NIPC): 500069468
Le greffier (signature illisible)
Dépôt 34/010112 - Alteration de Entreprise: IMPÉRIO BONANÇA COMPANHIA DE SEGUROS, S.A. 
Le greffier (signature illisible) 

Signature / Signatures / Signature
<i>Le Secrétaire / Les Scrutateurs / Le Président

01

 Dépôt 5/900917 (art. 54 n

°

 2) Transformation d’entreprise publique en société anonyme Date; 90/

09/10.

Emarg. 1

Note 1.

Entreprise transformée: COMPANHIA DE SEGUROS IMPÉRIO, E.P.

Emarg. 3.

Termes de la transformation : 
Entreprise: COMPANHIA DE SEGUROS IMPÉRIO S.A.
Siège: Lisbonne, Rua de Garrett, 62, «freguesia» do Sacramento
Objet: exercice de l’activité d’assurance et de réassurance
Capital: 4.250.000.000 PTE représenté par 4.250.000 actions d’une valeur nominale de 1.000 PTE cha-
cune. Les actions sont nominatives, elles ne peuvent pas être converties en actions au porteur et peu-
vent revêtir la forme scripturale.
Administration: exercée par un conseil composé de cinq membres, élus par l’assemblée générale, qui
désignera le président.

42004

* «Conselho Fiscal»: organe de surveillance ayant les mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. 

Surveillance: appartient à un conseil composé de trois membres titulaires et de deux suppléants, élus
par l’assemblée générale. 
Durée des mandats: Trois ans, renouvables.
Engagement de la société:
a) par deux administrateurs;
b) par les administrateurs-délégués, dans les limites de la délégation du conseil;
c) par des mandataires.
Publié dans le Diário Da República, le 90/09/10
Le greffier (signature illisible)

02

Dépôt 28/901212 Nomination des organes sociaux
Conseil d’administration: 

Art. 54

- José António dos Santos Teixeira, président n

°

 2

- António Carlos Ahrens Teixeira Esteves

 Emarg. 1

- Oswaldo Manuel do Amaral Carvalho

Note 1

- José Pereira Morgado

Note 2

- Domingos Martins Rodrigues
«Conselho Fiscal»*
- José Alberto Rebelo dos Reis Lamego, président

- Ernesto Ferreira da Silva, Commissaire aux comptes 
- Joaquim Paulo Taveiro de Sousa 
- Emídio de Jesus Maria, Commissaire aux comptes suppléant 
- Manuel Joaquim Pereira Marcelino, membre suppléant 
Période: triennale de 1990 à 1992 
Le greffier (signature illisible)

Art. 54.2

03

Dépôt 29/910719 

Note 1

Fait: Augmentation de capital et modification partielle des statuts.
Montant de l’augmentation: 2.750.000.000 PTE, réalisé par incorporation de réserves, représenté par
l’émission de 2.750.000 actions d’une valeur nominale de 1.000 PTE. 
Art. modifié: Art 4. 
Termes de la modification:
Capital:
7.000.000.000 PTE, représenté par 7.000.000 actions d’une valeur nominale de 1.000 PTE.
Le greffer (signature illisible) 

04

Dépôt 30/910719
Fait: Prestation de comptes
Exercice: 1988
Le greffier (signature illisible)

05

Dépôt 31/910719 
Fait: Prestation de comptes
Exercice: 1989
Le greffier (signature illisible)

(02) Emarg. 1 Dépôt 15/920706

Fait: Cessation de fonctions de M. Emídio de Jesus Maria, par renoncement
Le greffier (signature illisible)

Note 1

06

Dépôt 33/920706
Fait: Désignation, le 92/03/24 

Note 2

Membre du «Conselho Fiscal»: António José Pires Brito Da Cruz, Commissaire aux comptes sup-
pléant.
Période: triennale en cours 1990/1992 
Le greffier (signature illisible)

(02) Note 1 921231 Emarg. 1 publié dans le «Diârio da Repûblica» le 92/10/28. 

Le greffier adjoint (signature illisible)

(06) Note 1 921231 Publié dans le «Diário da República» le 92/10/28. 

Le greffier adjoint (signature illisible)

07

Dépôt 11/930125
Fait: Désignation des organes de la société, le 92/12/21

Emarg. 1
Emarg. 2

Conseil d’administration 

Note 1

Vasco Maria Guimarães José de Mello, Président

Emarg. 3

42005

José Gonçalves Viegas Dias

Note 2

Helder Neves Veiga 
Guilherme Barata Pereira Dias de Magalhães
José Luis Galvão Mexia de Almeida Fernandes 
«Conselho Fiscal»
Luis Filipe Cisneiros Ferreira de Albuquerque de Sousa Lara, Président
Joaquim Paulo Taveira de Sousa 
Manuel Joaquim Pereira Marcelino, Membre suppléant 
Ernesto Ferreira da Silva, Commissaire aux comptes 
António José Pires Brito da Cruz, Commissaire aux comptes suppléant 
Nature: provisoire en raison de doutes. 
Le greffier (signature illisible)

(03) Note 1 930407 Publié dans le «Diário da República», le 93/03/30 

Le greffier (signature illisible)

(02) Note 2 030407 Emarg. 1 publié dans «Jornal de o Contribuinte»

Le 93/03/20
Le greffier (signature illisible)

(06) Note 2 930407 Publié dans «Jornal de o Contribuinte» le 93/03/20.

Le greffier (signature illisible)

08

Dépôt 34/930721 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Note 1

Fait: Augmentation de capital et modification partielle des statuts.
Montant de l’augmentation: 18.000.000.000 PTE, réalisé par incorporation de réserves de réévaluation
pour la somme de 13.862.514.356 PTE, par incorporation de réserves facultatives pour la somme de
137.485.644 PTE, et en espèces pour la somme de 4.000.000.000 PTE, représenté par l’émission de
18.000.000 actions d’une valeur nominale de 1.000 chacune. 
Articles modifiés: Art 1, 1, Art. 2, Art. 3, 2, Art. 4 à 20. 
Articles ajoutés: Art. 21 à 34.
Termes de la modification: 
Capital: 25.000.000.000 PTE, réparti en 25.000.000 actions d’une valeur nominale de 1.000 PTE cha-
cune. 
Administration: appartient à un conseil composé d’un nombre impair de membres, non inférieur à
trois et non supérieur à quinze, élus par l’assemblée générale, qui désignera le président. 
Le conseil d’administration peut confier à un administrateur ou plus des matières dûment spécifiées,
ainsi que créer une commission exécutive, composée d’un nombre impair d’administrateurs, qui sera
chargée de la gestion courante de la société. 
Surveillance: appartient à un «Conselho Fiscal» composé de trois membres titulaires et d’un suppléant. 
Durée des mandats: quatre ans. 
Engagement de la société: La société est liée par l’intervention de deux administrateurs ou par l’inter-
vention d’un administrateur, dans les limites de la délégation prévue à l’art. 20 des statuts de la société
Le greffier (signature illisible)

(07) Emarg. 1 Dépôt 35/930721 

Fait: Cessation des fonctions de Manuel Joaquim Pereira Marcelino, par renoncement.
Le greffier (signature illisible)

(07) Emarg. 2 Dépôt 52/930721 

Fait: Conversion définitive
Le greffier (signature illisible)

(07) Note 1 930913 Emarg. 1 publié dans la «Diàrio da República», le 93/09/07.

Le clerc (signature illisible) 

(08) Note 1 930913 Publié dans le «Diàrio da República», le 93/09/07

Le clerc (signature illisible) 

09

Dépôt 16/931102
Fait: Prestation de comptes 
Exercice: 1990.

Le greffier (signature illisible)

10

Dépôt 17/931102. 
Fait: Prestation de comptes 
Exercice: 1991.
Le greffier (signature illisible)

11

Dépôt 18/931102
Fait: Prestation de comptes 
Exercice: 1992

42006

1

 Organe de surveillance ayant les mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes  

Le greffier (signature illisible)

09,
10,
11

Note 1 941224 Publié dans le «Diário da República» le 931231 

Le clerc (paraphe illisible)

12

Dépôt 20/940608
Fait: Prestation de comptes 
Exercice: 1993.
Le greffier (signature illisible)

07

Emargement 3 Dépôt 29/950512 
Fait: Cessation des fonctions de membre du «Conselho Fiscal» de Joaquim Paulo Taveira de Sousa 
Date de la communication: 941124 
Motif: Renoncement 
(signature illisible)

13

Dépôt 30/950512

Note 1

Fait: Désignation
Date de la décision: 940329 
Membre du «Conselho Fiscal»: 
Nelson Nunes Rodrigues
Période: Quadriennale en cours de 1992/1995 
(signature illisible)

14

Dépôt: 31/950512 

Note 1

Fait: Prestation de comptes 
Exercice: 1994 
(signature illisible)

15

Dépôt 10/950817

Note 1

Fait: Augmentation de Capital et modification partielle des Statuts 
Montant de l’augmentation: 12.500.000.000 PTE, réalisée en espèces, représentée par l’émission de
12.500.000 nouvelles actions, d’une valeur nominale de 1.000 PTE chaque, et souscrites au par les ac-
tionnaires actuels.

Art. modifié: 5
Termes de la modification:
Capital: 37.500.000.000 PTE, représenté par 37 500 000 actions d’une valeur nominale de 1.000 PTE
chaque 
(signature illisible)

(07) Note 2 950922 L’émargement 3 est publié dans le «Diáro da República» du 950720 - Le clerc (signa-

ture illisible)

(13) Note 1 950922 Publiée dans le «Diáro da República» du 950720 - Le clerc (signature illisible)
(14)
(15) Note 1 950922 Publiée dans le «Diáro da República» du 950914 - Le clerc (signature illisible)
16

Dépôt 15/940415

Note 1

Fait: Désignation des organes de la société

Emarg. 1

Date de la décision: 960314

 Emarg. 2

Conseil d’Administration: Emarg. 

2

 - Vasco Maria Guimarães José de Mello, Président Emarg. 

3

 - José Gonçalves Viegas Dias, Vice président 
 - Jaime Roque de Pinho d’Almeida, Vice président 
 - Helder Neves Viegas
 - José Luis Galvão Mexia de Almeida Fernandes 
 - Guilherme Barata Pereira Dias de Magalhães
 - Francisco Queiros de Barros de Lacerda 
«Conselho Fiscal» 
 - Luis Filipe Cisneiros Ferreira de Albuquerque e Sousa Lara
 - Nelson Nunes Rodriguez
 - Ernesto Ferreira Da Silva, Commissaire aux comptes
 - José Filipe Antunes Da Silva, Commissaire aux comptes suppléant
Période: Quadriennale de 1996/1999 
(signature illisible)

17

Dépôt 18/960709

Emarg. 1

Fait: Désignation 

Note 1

42007

Date de la décision: 960531 
Membres du Conseil d’Administration: 
 Antonio Miguel de Brito Da Silva Martins
 Antonio José de Carvalho Mendonça Raimundo
Période: Quadriennale en cours de 1996/1999 
(signature illisible)

17

Emarg. 1 Dépôt 19/960709 .. 
Fait: Cessation des fonctions de Àntõnio José de Carvalho Mendonça Raimundo
Date de la Communication: 960626
Motif: Renoncement
(signature illisible)

18

Dépôt 20/960709

Note 1

Fait: désignation par cooptation 

Emarg. 1

Date de la décision: 960701 

Note 2

Membre du Conseil d’Administration: 
 Walter Waidemar Pego Marques 
(signature illisible)

19

Dépôt 39/960723

Note 1

Fait: Augmentation de Capital et modification partielle des Statuts 
Montant de L’Augmentation: 8.000.000.000 PTE, réalisée en espèces et représentée par l’émission de
8 000 000 nouvelles actions d’une valeur nominale de 1.000 PTE chaque, souscrite par les actionnaires
actuels .
Art. Modifié: Art. 5, § 1 et 2 
Termes de la modification: 
Capital: 45.500.000.000 PTE, représenté par 45.500.000 actions d’une valeur nominale de 1.000 PTE
chaque 
(signature illisible)

(16) Note 1 - 960807 Publiée dans le «Diáro da República» du 960619

Le clerc (signature illisible) 

(19) Note 1 960816 Publiée dans le «Diáro da República» du 960814, Le clerc (signature illisible)
(17)
et 18

Note 1 960909 Publiée dans le «Diáro da República» du 960823

Le clerc (signature illisible) 

17

Note 2 960909 Emarg. 1 publié dans le «Diáro da República» du 960823 
Le clerc (signature illisible) 

20

Dépôt 21/970416

Note 1

Fait: Désignation

Emarg. 1

Date de la décision: 970123
Secrétaire de la société
Antonio de Melo Silva Flor Braz Dos Santos, marié, Av. João XXI, 22, 3

°

 D, Lisbonne

 Maria Salome Farinha Leitão Dias Branco, veuve, Rua Alves Redol, 58, 1

°

 E, Cova da Piedade, sup-

pléante
Période: Quadriennale en cours de 1996/1999
(signature illisible)

(18) Emarg. 1 Dépôt 22/970416

Fait: Ratification
Date de la décision: 970320
Période: Quadriennale en cours de 1996/1999 
(signature illisible)

20

Note 01 97.09.11 Publiée dans le D.R. du 97.06.03
Le clerc (signature illisible) 

18

Note 02 97.09.11 Publiée dans le D.R. du 97.06.03, Emarg. 1
Le clerc (signature illisible) 

(01) Emarg. 1 Dépôt 11/971127 Déplacement du siège social à Rua Alexandre Herculano, n

°

 53 à 53F, Sào

Mamede, Lisbonne.
(signature illisible)

(16) Emarg. 1 Dépôt 25/971211 .. 

Fait: Cessation des fonctions de José Gonçalves Viegas Dias 
Motif: Renoncement, le 970909 
(signature illisible)

42008

21

Dépôt 26/971211

Note 1

Fait: Désignation, par cooptation 

Emarg. 1

Date de la décision: 971003 
Membre du Conseil d’Administration 
 João Pedro Stilwell Rocha e Mello, marié, Rue D. Dinis Dias, n

°

 2, Lisbonne.

(signature illisible)

01

Note 1 980226 Publiée dans le D.R. du 980211 Emarg. 1
Le clerc (signature illisible) 

16

Note 2 980226 Publiée dans le D.R. du 980211 Emarg. 1
Le clerc (signature illisible) 

21

Note 1 980226 Publié dans le D.R. du 980211
Le clerc (signature illisible) 

22

Dépôt 25/80616 Prestation de comptes, relatifs à l’année 1995
(signature illisible)

23

Dépôt 26/80616 Prestation de comptes consolidés, relatifs à l’année 1995 
(signature illisible)

24

Dépôt 27/80616 Prestation de comptes, relatifs à l’année 1996
(signature illisible)

25

Dépôt 28/80616 Prestation de comptes consolidés, relatifs à l’année 1996 
(signature illisible) 

20

Emarg. 1 Dépôt 29/980616 Cessation de fonctions de Antõnio de Melo Silva Flõr Braz dos Santos, par
renoncement, le 971218
(signature illisible)

26

Dépôt 30/980616 Nomination du Secrétaire de la société, par décision du 971218, pour quadriennale
en cours de 1996/1999: Maria Octávia Ferreira Carrilho, mariée, Travessa do Noronha, n

°

 13, Lisbon-

ne 

Emarg. 1

(signature illisible)

27

Dépôt 31/980616 Prestation des comptes, relatifs à l’année 1997
(signature illisible)

28

Dépôt 32/980616 Prestation des comptes consolidés, relatifs à l’année 1997 . 
(signature illisible)

(21) Emarg. 1 Dépôt 33/980616 Ratification, par décision de 980427, pour quadriennale en cours de 1996/

1999. 
(signature illisible)

29

Dépôt 19/980909 Nomination, sur décision du conseil d’administration du 980217, de la commission
exécutive : 

Emarg. 1

Jaime Roque de Pinho d’Almeida, Président Emarg. 

2

Valter Valdemar Pego Marques, Vice-président. 
José Luis Galvão Mexia de Almeida Fernandes
Guilherme Barata Pereira Dias de Magalhães
António Miguel de Brito Da Silva Martins
Le greffier (signature illisible)

30

Dépôt 20/090909 mandat au profit de Jorgue Manuel Pereira Caldas Gonçalves, marié, demeurant Rua
José Carlos da Maia, 244, l’ Esq., Parede, Cascais, conféré procuration de 980714. 
Pouvoirs:
 Pour conjointement avec un des administrateurs, d’un membre de la commission exécutive, ou de
tout autre mandataire, pratiquer et promouvoir au nom de la société mandante, tous les actes d’ad-
ministration civile et commerciale, acquérir, aliéner, faire échanges ou grever de toutes formes tous
biens et tous droits, signer tous actes ou tous contrats, directement liés à l’objet social, tirer, acquitter
et endosser toutes lettres, tous chèques, mandats postaux ou tous autres titres passés au profit de la
société mandante, quand ils sont destinés à être virés sur les comptes bancaires de ladite société; faire
fonctionner tous comptes bancaires ouverts dans tous établissements de crédit, notamment procéder
à des retraits et à des dépôts de sommes, consulter les soldes de compte, demander des relevés, re-
quérir des chèques; arrêter tous comptes avec tous débiteurs et créanciers, en fixer les reliquats, les
payer ou recevoir, recevoir toutes sommes, toutes valeurs et tous documents qui appartiennent à la
société, délivrer et signer tous bordereaux et donner quittance de toutes sommes reçues et signer la
correspondance, requérir, pratiquer et signer tout ce qui est nécessaire aux fins indiquées dans la pré-
sente procuration. Il n’existe aucun pouvoir de subrogation. 
(signature illisible)

31

Dépôt 21/980909 Mandat au profit de Juan José Loscos Sesen, marié, demeurant Rua Alexandre Her-
culano, 53, 8

°

, Lisbonne, conféré par procuration de 980722. 

42009

Pouvoirs: individuellement, réaliser les opérations sur tous comptes bancaires ouverts au nom de la
société mandante, dans tous établissements bancaires au Portugal ou à l’étranger, par la signature de
chèques exclusivement nominatifs, émettre des mandats de virement et des ordres de paiement, étant
entendu que la valeur de chaque acte ne sera pas supérieure à la somme de PTE 15.000.000; tirer et
endosser des lettres de change, sans limite de valeur; endosser des chèques, des mandats postaux ou
tous autres titres délivrés au profit de la société mandante, sans limite de valeur et étant entendu qu’ils
sont destinés à être déposés sur les comptes bancaires ouverts au nom de la société; consulter les
soldes, demander tous relevés et requérir des chèques de tous comptes bancaires ouverts au nom de
la société dans tous établissements de crédit quels qu’ils soient. 
Conjointement avec un des administrateurs, d’un membre de la commission exécutive, ou de tout
autre mandataire, pratiquer et promouvoir au nom de la société mandante, tous les actes d’adminis-
tration civile et commerciale, acquérir, aliéner, faire échanges ou grever de toutes formes tous biens
et tous droits, signer tous actes ou tous contrats, directement liés à l’objet social, réaliser toutes les
opérations sur tous comptes bancaires ouverts au nom de la société mandante dans tous établisse-
ments bancaires, au Portugal ou à l’étranger, par la signature de chèques exclusivement nominatifs,
émettre des mandats de virement et des ordres de paiement, arrêter tous comptes avec tous débi-
teurs et créanciers, en fixer les reliquats, les payer ou recevoir; recevoir toutes sommes, toutes va-
leurs et tous documents qui appartiennent à la société, délivrer et signer tous bordereaux et dar
quittance de toutes sommes reçues; signer la correspondance, requérir, pratiquer et signer tout ce
qui est nécessaire aux fins indiquées dans la présente procuration. Il n’existe aucun pouvoir de subro-
gation.
(signature illisible)

26

Emarg. 1 Dépôt 61/981124 Cessation de fonctions de Maria Octávia Ferreira Carrilho, par renonce-
ment le 980722 
(signature illisible)

32

Dépôt 62/981124 Nomination du Secrétaire de la société, par décision de 980722 pour la période
quadriennale en cours de 1996/1999: Maria Isabel Toucedo Lage, célibataire, majeure, demeurant Rua
Luz Soriano, n

°

 66, 2, Lisbonne.

(signature illisible)

16

Emarg. 2 Dépôt 51/990810 Cessation de fonctions de l’administrateur Guilherme Barata Pereira Dias
de Magalhães, par renoncement le 980920.
(signature illisible)

29

Emarg. 1 Dépôt 52/990810 Cessation de fonctions de membre de la commission exécutive de Guil-
herme Barata Pereira Dias de Magalhães, par renoncement le 980920 
(signature illisible)

33

Dépôt 53/990810 Nomination, par décision de 990330 de Jorge Manuel Pereira Caldas Gonçalves,
marié, demeurant Rua Dr. José Carlos da Maia, n

°

 56, 1

°

 Esq., Parede, Cascais, comme membre du

conseil d’administration et membre de la commission exécutive pour la période quadriennale en cours
de 1996/1999

Emarg. 1

(signature illisible)

34

Dépôt 21/990811 Augmentation, redénomination et renominalisation et modification partielle du
Contrato quant à l’Art. 5.
Augmentation: 109.654.999 PTE, réalisé par incorporation de réserves.
Capital : 227.500.000 euros, représenté par 45.500.000 actions d’une valeur nominale de 5 euros cha-
que. 
(signature illisible)

35

Dépôt 20 et 21/991210 Nomination, par décision de 990910 de Maria Inês Rosa Dias Murteira Bleck,
mariée, demeurant Rua da Lapa, n

°

 106, 2

°

 dt

°

, Lisbonne et Juan José Loscos Sesén, marié, demeurant

Rua Alexandre Herculano, 53, 8

°

, Lisbonne, comme membres du conseil d’administration et membre

de la commission exécutive pour la période quadriennale en cours de 1996/1999. 

Emarg. 1

(signature illisible)

16

Emarg. 3 - Dépôt 21/000224 Cessation de fonctions des administrateurs José Luis Galvão Mexia de
Almeida Fernandes et de Vasco Maria Guimarães José de Mello, par renoncement respectif le 000 117
et 000118.
 (signature illisible)

36

Dépôt 22/000224 - Nomination de Membres du Conseil d’Administration, par cooptation le 000119 

Emarg. 1

Joaquim Fernando Nogueira, marié, demeurant Quinta do Alto, n

°

 13, Caxias; 

António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques, demeurant Rua do Olival, n

°

 40, Lisbonne. 

Le greffier (signature illisible)

37

Dépôt 12/000419 Nomination du Secrétaire de la société, par décision de 000316 pour la période
quadriennale en cours de 2000/2003.
- Maria Isabel Toucedo Lage, demeurant Rua Alexandre Herculano, n

°

 53, 8

°

, Lisbonne, 

- Luísa Marta Santos Soares Da Silva Amaro de Matos, mariée, demeurant Rua Castilho, n

°

 75, 6

°

 Esq.

Lisbonne, suppléante.

42010

Le greffier (signature illisible)

29

Emarg. 1 Dépôt 13/000419 Cessation de fonctions de tous les membres de la commission exécutive,
Jaime Roque de Pinho d’Almeida, Valter Valdemar Pego Marques, José Luis Galvão Mexia de Almeida
Fernandes et António Miguel de Brito da Silva Martins, par destitution le 000215 
Le greffier (signature illisible)

33

Emarg. 1 OF Dépôt 13/000419 Cessation de fonctions de Jorge Manuel Pereira Caldas Gonçalves,
comme membre de la commission exécutive, par destitution le 000215 
Le greffier (signature illisible)

35

Emarg. 1 OF Dépôt 13/000419 Cessation de fonctions de Maria Inês Rosa Dias Murteira Bleck et de
Juan José Loscos Sesén comme membre de la commission exécutive, par destitution le 000215.
Le greffier (signature illisible)

36

Emarg. 1 Dépôt 14/000419 Ratification, par décision du 000316 pour la période quadriennale de 1996/
1999. 
Le greffier (signature illisible)

Emarg. 1

38

Dépôt 15/000419 Nomination du Conseil d’administration et du Conselho Fiscal, par décision du
000316, pour la période quadriennale 2000/2003 :
António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques, demeurant Rua do Olival, n

°

 40, Lisbonne, Prési-

dent; 

Emarg. 2

 Jaime Roque de Pinho d’Almeida, marié, demeurant Vila de Santa Maria, Av. Marginal, Estoril, vice-
président, 
 Antonio Miguel de Brito da Silva Martins, marié, demeurant Avenida Marecha Carmona, 38, Cascais; 
 Joaquim Fernando Nogueira, marié, demeurant Quinta do Alto, n

°

 13, Caxias; 

 José Manuel Félix Morgado, marié, demeurant Av. Conde Valbom, n

°

 1, 8

°

, Lisbonne.

«Conselho fiscal»
 Luis Filipe Cisneiros Ferreira de Albuquerque de Sousa Lara, divorcé, demeurant Rua dos Amoreiras,
72,12

°

, Lisbonne, président; .. 

 Ernesto Ferreira da Silva, marié, demeurant Campo Grande, 152, 6

°

, Lisbonne; 

 JOÃO AUGUSTO &amp; ASSOCIADOS, Société de commissaires aux comptes, sis, Edificio Monumental,
Av. Praia da Vitória, 71 A, 11, Lisbonne; 
 LEOPOLDO ALVES &amp; ASSOCIADOS, Société de commissaires aux comptes suppléante, sis, Av. da
República, n° 48, l° Esq., Lisbonne.
Le greffier (signature illisible)

38

Emarg. 1 Dépôt 20 et 22/000510 Cessation de fonctions des administrateurs António Manuel Pereira
Caldas de Castro Henriques et Joaquim Fernando Nogueira, par renoncement respectif le 000410 et
000419. 
Le greffier (signature illisible)

39

Dépôt 21/000510 Nomination d’un Membre du Conseil d’Administration, par cooptation de 000412:
Carlos Jorge Ramalho Dos Santos Ferreira, marié, demeurant Rua Carlos Alberto Mota Pinto, lote 4
A, 8

°

 Dto, Lisbonne président 

Emarg.1

Le greffier (signature illisible)

40

Dépôt 23/000510 Nomination D’un Membre du Conseil d’Administration, par cooptation de 000419:
Francisco Alexandre Robles Monteiro Lino, marié, demeurant Rua João da Nova, 6, Lisbonne 

Emarg. 1

Le greffier (signature illisible)

38

Emarg. 2 Dépôt 11/000915 Cessation de fonctions de l’administrateur António Miguel de Brito da Silva
Martins, par renoncement le 000821.
Le greffer (signature illisible)

41

Dépôt 12/000915 Nomination d’un Membre du Conseil d’Administration, par cooptation de 000904:
José Manuel Vilaça Carneiro, marié, demeurant Rua 5 de Outubro, 457, 4

°

, dt

°

, Porto.

Emarg. 1

Le greffier (signature illisible)

42

Dépôt 07/000920 Dépôt du rapport du Commissaire aux comptes, aux termes de l’Art. 490, §2 du
Code des Sociétés Commerciales. 
Le greffer (signature illisible)

43

Dépôt 21/001025 Projet de fusion, par incorporation avec transfert global du patrimoine des sociétés
COMPANHIA DE SEGUROS BONANÇA, S.A., sis Avenida José Malhoa, 9, Lisbonne et BONANÇA
VIDA - COMPANHIA DE SEGUROS, S.A., dont le siège est à l’adresse ci dessus.

Emarg.1

Modifications à apporter dans la société incorporante: 
Société: IMPÉRIO BONANÇA - COMPANHIA DE SEGUROS, S.A. 
Capital: 259.865.000 euros, représenté par 51.973.000 actions d’une valeur nominale de 5 euros cha-
que 
Le greffier (signature illisible)

44

Dépôt 28/001114 Acquisition visant au contrôle total. Société dominante: FINIMPER - SOCIEDADE
GESTORA DE PÀRTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A., Rua de S. Domingos à Lapa, n

°

 82, 1

°

 étage, Lisbonne 

Nombre de parts acquises : 490 939 actions 

42011

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(18930/000/496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.

ACEDOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.400. 

L’an deux mille et un, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ACEDOS INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 16 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro
445 du 28 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secré-

taire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes
2. Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de seize millions cinq cent seize mille neuf cent

soixante et un francs luxembourgeois (16.516.961,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante
et un millions deux cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (241.255.000,- LUF) à deux cent cinquante-sept
millions sept cent soixante et onze mille neuf cent soixante et un francs luxembourgeois (257.771.961,- LUF) par la créa-
tion et l’émission de treize mille deux cent quatorze (13.214) nouvelles actions sans valeur nominale, les nouvelles ac-
tions jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Renonciation par l’autre actionnaire à son droit préférentiel de souscription et souscription intégrale des nouvelles

actions par Monsieur Pedro Juan Blach Servera.

4. Conversion du capital social de la société de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier 2001 et aux

taux de conversion tel qu’irrévocablement défini le 31 décembre 1998.

5. Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social

6. Divers.

(signature illisible)

45

Dépôt 06/001213 Décision de réduction du Capital pour couvrir les pertes, le 001211 
Montant de la réduction : 199 519 160 euros 
(signature illisible)

(43)

Emarg. 1 Dépôt: 07/001213 Décision d’approbation du projet de fusion le 001211.

(signature illisible)

(39) Emarg. 1 Dépôt 08/001213 Ratification, par décision de 001211, pour quadriennale de 2000/2003. 

(signature illisible)

(40) Emarg. 1 Dépôt 04/001214 Ratification, par décision de 001211, pour quadriennale de 2000/2003 

(signature illisible)

(41) Emarg. 1 Dépôt 05/001214 Ratification, par décision de 001211, pour quadriennale de 2000/2003. 

(signature illisible)

(01) Emarg. 3 Dépôt 31/001215 Déplacement de l’adresse du siège social qui devient: Av. José Malhoa, 9,

Lisbonne, «freguesia» de Campolide.
(signature illisible)

46

Dépôt 33/010112 Réduction et Augmentation de Capital, et modification du contrat quant à l’Art. 5
§ 1 et 2 
Montant auquel a été réduit le capital: 27 980 840 euros 
Augmentation: 55 904 160 euros, réalisé en argent moyennant l’émission de 11.180.832 nouvelles ac-
tions d’une valeur nominale de 5 euros chacune. 
Capital: 83 885 000 euros représenté par 16.777.000 actions d’une valeur nominale de 5 euros cha-
cune 
(signature illisible)

47

Dépôt 34/010112 fusion et modification du Statut quant aux art. 1 § 1 et 5 § 1 et 2, par incorporation,
moyennant le transfert global du patrimoine des sociétés COMPANHIA DE SEGUROS BONANÇA
S.A. et BONANÇA VIDA - COMPANHIA DE SEGUROS, S A.
Entreprise : IMPÉRIO BONANÇA - COMPANHIA DE SEGUROS, S.A. 
Capital : 116 250 000 euros, représenté par 23 250 000 actions d’une valeur nominale de 5 euros cha-
cune. 
(signature illisible)

 

Signature.

42012

I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée, avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IlI. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de seize millions cinq cent seize mille

neuf cent soixante et un francs luxembourgeois (16.516.961,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux cent
quarante et un million deux cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (241.255.000,- LUF) à deux cent cinquante-
sept millions sept cent soixante et onze mille neuf cent soixante et un francs luxembourgeois (257.771.961,- LUF) par
la création et l’émission de treize mille deux cent quatorze (13.214) nouvelles actions sans valeur nominale, les nouvelles
actions jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’autre actionnaire ayant renoncé  à son droit de souscription préférentiel, les treize mille deux cent quatorze

(13.214) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par Monsieur Pedro Juan Blach Servera, administrateur de
sociétés, demeurant à La Paz (Bolivie), 30, rue S/N Cota Cota.

Les treize mille deux cent quatorze (13.214) actions nouvelles ont été intégralement libérées par versement en es-

pèces par Monsieur Pedro Juan Blach Servera, préqualifié, de sorte que le montant de seize millions cinq cent seize mille
neuf cent soixante et un francs luxembourgeois (16.516.961,- LUF) a été mis à la disposition de la société.

Le document justificatif du paiement en espèces a été présenté au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital souscrit de la société de francs luxembourgeois

en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2001 et par application du taux de change officiel d’1,- euro=40,3399 LUF.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à six millions trois cent quatre-vingt-dix

mille euros (6.390.000,- EUR).

En conséquence de cette décision, les comptes de la société seront à compter du 1

er

 janvier 2001 établi en euro.

<i>Cinquième résolution

En conséquence, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions trois cent quatre-vingt-dix mille euros (6.390.000,- EUR), représenté

par deux cent six mille deux cent dix-huit (206.218) actions sans valeur nominale, entièrement libérées».

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été rem-
plies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président, prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de deux cent quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: P. Morales, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 128S, fol. 66, case 5. – Reçu 165.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19775/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

ACEDOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.400. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

(19776/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Luxembourg, le 15 mars 2001.

J. Elvinger.

42013

EPIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.321. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19568/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

EPIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.321. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour; ainsi que pour la non-tenue de
l’Assemblée à la date statutaire.

4. L’Assemblée acte le remplacement de COOPERS &amp; LYBRAND S.C., par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant

que Commissaire aux Comptes.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. viendra à échéance lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire à tenir en 2003.

5. L’Assemblée décide de procéder à l’élection définitive en tant qu’adminstrateur de Monsieur Nour-Eddin Nijar

nommé conformément à l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, par décision du Conseil d’Administration
du 28 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19569/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

DEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

l.- La société LENHAM LTD, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée DEDALO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

42014

et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nominés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mars à 9.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois.

1.- La société LENHAM LTD, prédésignée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . .

2.499

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

42015

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 10.084.975,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée á L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2001, vol. 512, fol. 76, case 5. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20068/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschrànkter Haftung.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.528. 

In the year two thousand and one, on the twelfth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

The company BFGoodrich CHEMICAL HOLDING B.V. a company incorporated and existing under the laws of the

Netherlands, having its registered office at Oosterhoorn 4, 9936 HD Farmsum, The Netherlands, and its principal es-
tablishment at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Alessandra Bellardi-Ricci, Maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on March 12, 2001.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing company is the sole associate of GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at

25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B number 78.528), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on the 16th October 2000, not yet published in the Mémorial C.

The Articles of Incorporation of said company have been amended by deed of the undersigned notary on February

5, 2001, not yet published in the Mémorial C.

The appearing company representing the whole corporate capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital by an amount of thirty United States Dollars (USD 30.-) so as

to raise it from its present amount of twelve thousand six hundred United States Dollars (USD 12,600.-) to twelve thou-
sand six hundred and thirty United States Dollars (USD 12,630.-) by the creation and issue of one (1) share, having a
par value of thirty United States Dollars (USD 30.-).

The new share has been subscribed by BFGoodrich CHEMICAL HOLDING B.V., previously named, at the price of

one hundred ninety-six million six hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 196,650,000,-).

The share subscribed has been paid up by a contribution in kind consisting of:
90 class A preference shares of COLTEC GIBRALTAR, a company registered and existing under the laws of Gibraltar,

having its registered office at Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar.

Junglinster, le 20 mars 2001

J. Seckler.

42016

The beneficial ownership of the contributed shares passes to GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l. as of February

28, 2001.

The total contribution of one hundred ninety-six million six hundred and fifty thousand United States Dollars (USD

196,650,000.-) consists in thirty United States Dollars (USD 30.-) for the capital and one hundred ninety-six million six
hundred forty-nine thousand nine hundred and seventy United States Dollars (USD 196,649,970.-) for the issue premi-
um.

The value of the contribution results from the balance sheet of COLTEC GIBRALTAR as at March 12, 2001 that has

been duly signed by the director of the Company.

After the contribution of the 90 class A preference shares of COLTEC GIBRALTAR, GOODRICH LUXEMBOURG,

S.à r.I. holds at least 75% of the share capital of the aforementioned company.

The ownership of the contributed shares is certified by the contributor.
It results from a certificate issued by the contributor that the contributed shares are free of any pledge, lien or any

other encumbrance and that they are freely transferable.

Insofar as the contribution in kind consists in at least 75% of the shares of COLTEC GIBRALTAR, company with

registered office in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as
amended, in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 first paragraph of the Articles of Incorpo-

ration is amended and now read as follows:

«Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand six hundred and thirty United States Dollars (USD

12,630.-) represented by four hundred and twenty-one (421) shares with a par value of thirty United States Dollars
(USD 30.-) each.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at two hundred sixty thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung vorherstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, den zwölften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft BFGoodrich CHEMICAL HOLDING B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem

Recht der Niederlande, mit eingetragenem Gesellschaftssitz in Oosterhoorn 4, 9936 HD Farmsum, Niederlande, mit
Hauptgeschäftssitz in Luxemburg, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg,

hier vertreten durch Alessandra Bellardi-Ricci, Maître en droit, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschaftlichen Vollmacht, ausgestellt am 12. März 2001, in Luxemburg.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene ist Alleingesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GOODRICH LUXEMBOURG, S.à

r.I., mit Sitz in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg (R. C. Luxemburg, Sektion B Nr. 78.528), gegründet gemäß
Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 16. Oktober 2000, noch nicht im Mémorial C veröffent-
licht;

Die Satzung der genannten Gesellschaft wurde abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden No-

tar, am 5. Februar 2001, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.

Die Erschienene, das ganze Gesellschaftskapital vertretend, fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital um dreißig Dollar der Vereinigten Staaten (USD 30)

zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendsechshundert Dollar der Vereinigten Staaten (USD
12.600,-) auf zwölftausendsechshundertdreißig Dollar der Vereinigten Staaten (USD 12.630,-) zu bringen, durch die
Schaffung und Ausgabe von einem (1) Anteil mit einem Nennwert von dreißig Dollar der Vereinigten Staaten (USD 30,-).

Der neue Anteil wurde gezeichnet von BFGoodrich CHEMICAL HOLDING B.V., vorgenannt, zu einem Gesamtpreis

von hundertsechsundneunzig Millionen sechshundertfünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten (USD 196.650.000,-).

Der so gezeichnete Anteil wurde eingezahlt durch Sacheinlage von:
90 Klasse A Vorzugsaktien von COLTEC GIBRALTAR, einer Gesellschaft nach dem Recht von Gibraltar, mit Sitz in

Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar.

Das wirtschaftliche Eigentum von dem eingebrachten Anteil geht an GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l. mit Wir-

kung am 28. Februar 2001 über.

Die Gesamteinlage von hundertsechsundneunzig Millionen sechshundertfünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staa-

ten (USD 196.650.000,-) besteht aus dreißig Dollar der Vereinigten Staaten (USD 30,-) die dem Gesellschaftskapital zu-

42017

geführt werden und aus hundertsechsundneunzig Millionen sechshundertneunundvierzigtausendneunhundertsiebzig
Dollar der Vereinigten Staaten (USD 196.649.970,-) die der Ausgabeprämie zugeführt werden.

Das Eigentum des eingebrachten Anteils entgeht der von dem Einbringenden ausgestellten Bescheinigung.
Der Wert der Sacheinlage entgeht der Bilanz von COLTEC GIBRALTAR so wie am 12. März, 2001 und wie vom

Direktor der Gesellschaft unterzeichnet.

Nach Einlage der 90 Klasse A Vorteilsaktien von COLTEC GIBRALTAR hält GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l.

eine Beteiligung von mindestens 75% des Gesellschaftskapitals der vorgenannten Gesellschaft.

Es entgeht einer Bescheinigung ausgestellt von der einbringenden Gesellschaft, daß sämtliche Aktien frei sind von je-

dem Pfand, Zurückbehaltungsrecht oder jeder anderen Belastung und daß diese frei übertragbar sind.

Insofern die Sacheinlage aus mindestens 75% der Aktien von COLTEC GIBRALTAR, Gesellschaft mit Sitz in der Eu-

ropäischen Union, besteht, beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, einschließ-
lich nachfolgender Änderungen, um die vorgenannten Einlagen von der Gesellschaftssteuer zu befreien.

<i>Zweiter Beschluß

Infolge dieser Kapitalerhöhung, wird der erste Absatz von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung abgeändert um ihm fol-

genden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundertunddreißig Dollar der Vereinigten Staaten (USD

12.630,-) eingeteilt in vierhunderteinundzwanzig (421) Anteile mit einem Nennwert von dreißig Dollar der Vereinigten
Staaten (USD 30,-).»

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf zweihundertsechzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten Partei-

en, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat diese mit dem Notar gegenwärtige Urkun-

de unterschrieben.

Gezeichnet: A. Bellardi-Ricci, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 14. März 2001, Band. 857, Blatt. 61, Feld 3. – Erhalten 500 Franken.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

(19601/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.528. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19602/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ADVANCE CAPITAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.289. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

(20091/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Beles, den 15. März 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 mars 2001.

J.-J. Wagner.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur

42018

IMMO-MANAGEMENT S.C.I., Société Civile Immobilière.

Capital social: 5.000,- EUR.

Siège social: L-3839 Schifflange, 5, rue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille un, le 13 mars.

Ont comparu:

1. Monsieur Romain Rinck, électrotechnicien, demeurant à L-3839 Schifflange, 5, rue de la Gare,
2. Monsieur Frank Rinck, électro-installateur, demeurant à L-3715 Rumelange, 31, rue du Cimetière 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IMMO-MANAGEMENT. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est à L-3839 Schifflange, 5, rue de la Gare. Il pourra être transféré en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant ou des gérants.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille euro (  5.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinquante

euro (  50,-) chacune. 

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:  

Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq mille euro (

5.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement. 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil. 

Les parts seront librement cessibles entre associés. 
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des trois

quarts du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. 

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil, en précisant que les obligations de chaque associé vis-à-vis des créanciers de la société sont proportionnelles au
nombre de parts que chaque associé détient dans la société. 

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire

et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartien-
nent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. 

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture. 

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. 
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. 

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés à la majorité simple.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. 

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques. 
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;

- Mr Romain Rinck, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts sociales

- Mr Frank Rinck, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts sociales

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

42019

ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elles peut
devoir ou en ordonnent le payement. 

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant. 

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après payement. 

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour. 

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. 
La présente énumération est énonciative et non limitative. 

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un. 

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation. 
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes. 

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion. 

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. 

Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix. 
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance. 
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple de toutes les parts existantes. 

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés. 

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations. 

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux. 

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est par dérogé par les

présents statuts. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’una-
nimité des voix, pris la résolution suivante:

1. Est nommé gérant unique: 
M. Romain Rinck, prénommé, pour une durée illimitée. 
2. Le siège social est établi à L-3839 Schifflange, 5, rue de la Gare. 
Signé à Schifflange en autant d’exemplaires que de parties en cause le 13 mars 2001. 

(20071/664/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

ARCHITECTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.058. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2001.

(20095/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

R. Finck / F. Rinck.

ARCHITECTUM S.A.
Signature

42020

INVELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ANBI HOLDING S.A., une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: INVELEC S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

42021

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année

à 15.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

19 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de cent mille euros (100.000,-

EUR) est équivalent à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1) Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2) Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

1.- La société ANBI HOLDING, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

42022

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 857, fol. 56, case 7. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20073/239/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

EXTANG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SYDNEY NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building, Fisher’s Estate, P.O Box 3820, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Bart Zech, Juriste, demeurant à Rodemack, 3 Chemin de la Glebe, F-57570, en vertu

d’une procuration générale lui donnée en date du 10 août 2000.

Laquelle comparante, ès qualité qu’ elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination EXTANG FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Belvaux, le 20 mars 2001.

J.-J. Wagner.

42023

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le (s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital. 

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le ter janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La société SYDNEY NOMINEES LIMITED précitée, ici représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire les

cent vingt cinq (125) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent et quatre mille deux cent quarante neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en Droit, demeurant 62, rue de Reckenthal, à L-2410 Luxembourg,
- Madame Anna Bobo-Remijn, juriste, demeurant 36, rue des Cerisiers à L-6113 Junglinster.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

42024

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 8CS, fol. 53, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20069/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

MALERTEAM GRÜN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5470 Wellenstein, 6, rue de Mondorf.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung seines ver-

hinderten Kollegen Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, welch Letzterer Depositar der Urkunde ver-
bleibt.

Sind erschienen:

1.- Herr Gerd Grün, Malermeister, wohnhaft in D-54450 Freudenburg, Neustrasse 24.
2.- Frau Françoise Schneider, Angestellte, wohnhaft in D-54450 Freudenburg, Neustrasse 24.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung MALERTEAM GRÜN, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wellenstein.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Maler-, Anstreich-, Tapezier- und Dekorationsarbeiten, so-

wie der Vertrieb von Artikeln und Zubehör der Branche.

Die Gesellschaft kann ausserdern alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR.) aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR.), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt: 

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR.) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Hesperange, le 13 mars 2001.

G. Lecuit.

1.- Herr Gerd Grün, einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Frau Françoise Schneider, neunundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: ein hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

42025

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-

delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 504.248,75 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5470 Wellenstein, 6, rue de Mondorf
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
1.- Herr Gerd Grün, Malermeister, wohnhaft in D-54450 Freudenburg, Neustrasse 24, administrativer und techni-

scher Geschäftsführer.

2.- Frau Françoise Schneider, Angestellte, wohnhaft in D-54450 Freudenburg, Neustrasse 24, administrativer Ge-

schäftsführer.

Beide Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Grün, F. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2001, vol. 512, fol. 76, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20075/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

PHYSIOCEE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Christophe Vasseur, employé privé, demeurant à «Les Iris Bleus», 1200, avenue de Valescure, F-

83700 Saint-Raphaël,

2) Monsieur Jean-Michel Lucas, employé privé, demeurant à Villa Port Martin, Domaine de Beau Rivage, à F-83700

Saint-Raphaël,

les deux ici représentés par Maître Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 9 février 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHYSIOCEE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Junglinster, den 20. Februar 2001.

J. Seckler.

42026

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise Luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle, le développement de ces participations, ainsi que la fourniture de toutes prestations de
services et de conseil attachés à l’administration, à la gestion, au contrôle et au développement de ces participations.

La société pourra encore accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social, et pourra accomplir tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à l’achat et à la vente, à la gestion, à la mise en valeur et à

la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, brevets et marques, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et marques, accorder aux sociétés auxquelles elle
s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR) représenté par quatre cent cinquante

(450) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire, sans que la part des actions au porteur

dans le capital de la société ne dépasse cinq pour cent du capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires sous forme d’obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’administration
déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes les autres con-
ditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil ne peut valablement délibérer que si trois quarts des administrateurs est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des trois quarts des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, la voix du Président est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 1

er

 juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

42027

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de là loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent quinze mille deux cent quatre-

vingt-quinze francs luxembourgeois (1.815.295,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Christophe Vasseur, prénommé,
- Monsieur Jean-Michel Lucas, prénommé,
- Maître Simone Retter, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE CONTINENTALE, société anonyme, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1026 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Retter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 8CS, fol. 53, case 2. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20078/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

1) M. Jean-Christophe Vaseur, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

225 actions

2) M. Jean-Michel Lucas, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

225 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450 actions

Hesperange, le 13 mars 2001.

G. Lecuit.

42028

MONTPELLIER S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 2, rue Montpellier.

L’an deux mille un, le vingt-huit février.

Ont comparu:

1. - Madame Maria Do Ceu Oliveira Pereira, sans état demeurant à L-1133 Luxembourg, 3, rue des Ardennes.
2. - Monsieur Domingos Monteiro Da Silva, retraité, demeurant à L-5215 Sandweiler, 4, route de Contern.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, déclarent constituer entre eux une société civile, dont ils ont ar-

rêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, lo-

cation, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l’activité sociale. 

Art. 2. La société prend la dénomination de MONTPELLIER S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à L-4249 Esch-sur-Alzette, 2, rue Montpellier.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts (100) sans désignation de

valeur nominale.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit par les comparants: 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou nom, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les prédits associés, agissant comme dit ci-avant, se réunissent en assemblée générale, et prennent les résolutions

suivantes:

- Est nommé gérant de la société Monsieur Tony Olivier, adresse à L-4086 Esch-sur-Alzette, 12, Bd Pierre Dupong.
- Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
- La société est engagée en toutes circonstances par le gérant de la société.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2001, vol. 319, fol. 47, case 7. – Reçu 1.000 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20077/219/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

1. - Madame Maria Do Ceu Oliveira Pereira cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. - Monsieur Domingos Monteiro Da Silva cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2001.

F. Kesseler.

42029

MED-SEA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- PINTA CUDA LIMITED, une société de droit de Saint Vincent et des Grenadines, avec siège social à Kingstown,

Trust House, 112 Bonadie Street, Saint Vincent,

ici représentée par Monsieur Renaud Florent, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-

ci en toutes circonstances et l’engager valablement par sa signature individuelle.

2.- NAVILUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1660 Luxem-

bourg, 70, Grand-rue;

ici représentée par Monsieur Dirk Martens, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de celle-ci en toutes circonstances et l’engager valablement par sa signature individuelle.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MED-SEA CHARTER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou

sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur décision unanime du conseil d’adminis-
tration à tout endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 mars 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
ble en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement l’article 32-4 de la loi sur les

42030

sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toutes les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue. En cas d’égalité des voix, le président de

l’assemblée aura voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie des ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales, les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

42031

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et les premiers commissaires sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires ès qualités qu’ils agissent, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’una-
nimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de la première assemblée générale appe-

lée à délibérer sur les comptes sociaux:

1) Monsieur Dirk A. Martens, administrateur de société, demeurant à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2) Monsieur Renaud Florent, directeur de société, demeurant à Luxembourg L-2340, 17, rue Philippe II.
3) NAVILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg L-1660, 70, Grand-rue.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Renaud Florent, prénommé, aux fonctions de premier prési-

dent du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée

à délibérer sur les comptes sociaux du premier exercice:

La société AUDIEX S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de

la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

L’adresse du siège social de la société est fixée à Luxembourg L-1325, 15, rue de la Chapelle.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués parmi ses mem-

bres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société PINTA CUDA LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- La société NAVILUX S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

42032

Et après lecture, les comparants prémentionnés, agissant ès-dites qualités, ont signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue française, le texte étant suivi d’une version anglaise, et qu’à la demande des mêmes
comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française primera.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and one, on the thirteenth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- PINTA CUDA LIMITED, a company organized under the laws of Saint Vincent and The Grenadines, having its

registered office in Kingstown, Trust House, 112 Bonadie Street, Saint Vincent,

here represented by Mr Renaud Florent, company director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as director of the said company with the broadest powers to act on behalf of it in all circum-

stances and to engage the before mentioned company by his individual signature.

2.- NAVILUX S.A., a company organised under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1660 Lux-

embourg, 70, Grand-rue,

here represented by Mr Dirk Martens, company director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing-director of the said company with the broadest powers to act on behalf of it in all

circumstances and to engage the before mentioned company by his individual signature.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a joint stock company («société anonyme») is herewith organized under the name of MED-SEA CHARTER S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional. transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are the buying and the selling, the chartering in and the char-

tering out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and the commercial operations that relate
directly and indirectly to such activities.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by

three hundred ten (310) shares with a par value of hundred euros (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at one million euros (1,000,000.- EUR) to be di-

vided into ten thousand (10,000) shares with a par value of hundred euros (100.- EUR) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 13th of March 2006, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

42033

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provision of Art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement; in this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting, designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or parts of its powers concerning the daily management to members

of the board of directors or to third persons who need not be shareholders of the company. Delegation of daily man-
agement to a member of the board is subject to previous authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the General Meeting which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Thursday of the month of June of each year, at 10.00 am.

If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditors at least one month before the Statutory General Meeting.

42034

Art. 19. The surplus of the year, after deduction of all charges and costs of amortization, represents the net profit

of the company. At least five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will
cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2001. The

first annual general meeting shall be held in 2002.

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The three hundred ten (310) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in Art. 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately eighty thou-

sand Luxembourg francs.

<i>Pro-Fisco

For the purposes of registration, it is stated that the subscribed share capital in the amount of thirty-one thousand

euros (31,000.- EUR) is equivalent to one million two hundred fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg
francs (1,250,537.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3)
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the end of the first General Meeting which

will be called to deliberate on the accounts.

1) Mr Dirk A. Martens, company director, residing L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2) Mr Renaud Florent, manager, residing L-2340 Luxembourg, 17, rue Philippe II.
3) NAVILUX S.A. a company organized under the laws of Luxembourg with its registered office at L-1660 Luxem-

bourg, 70, Grand-rue.

Mr Renaud Florent, prenamed, has been elected first chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been elected statutory auditor, its mandate expiring at the end of the first Annual General Meeting:
The company AUDIEX S.A., a société anonyme, established and having its registered office at L-1510 Luxembourg,

57, avenue de la Faïencerie.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

1.- PINTA CUDA LIMITED, prenamed, three hundred nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- NAVILUX S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

42035

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by a English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: R. Florent, D. Martens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2001, vol. 857, fol. 63, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20076/239/376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

INTERSTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 1, rue Victor Hugo.

STATUTS

L’an deux mille un, le vint-trois février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Stefano Fazzini, transporteur, demeurant à L-4081 Esch-sur-Alzette, 42, rue Dicks.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport international et l’affrètement, ainsi que l’importation et l’exportation de

tous biens ou marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de INTERSTEL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent trente (130)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent trente (130) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Stefano Fazzini prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de
treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Belvaux, le 19 mars 2001.

J.-J. Wagner.

42036

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant le même agréaient.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se ré-

fèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4140 Esch-sur-Alzette, 1, rue Victor Hugo.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Monsieur Stefano Fazzini, prénommé.

42037

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Fazzini, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 128S, fol. 55, case 5. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(20072/233/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

VALUE BUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

STATUTS

L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République du Panama),
ici représentée par Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 12 mars 2001.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République du Panama),
ici représentée Monsieur Didier Sabbatucci prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg le 12 mars 2001.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VALUE BUILDERS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-

Luxembourg, le 19 mars 2001.

M. Thyes-Walch.

42038

dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’octobre à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier mai de chaque année et se terminera le trente avril de l’année

suivante.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

42039

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 30 avril 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.250.537,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert.

- La société à responsabilité limitée LUX KONZERN, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; Co, Réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1724 Luxembourg,

11, boulevard du Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Sabbatucci et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 mars 2001, vol. 464, fol. 46, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20083/221/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

30.900,-

309

2) GREBELL INVESTMENTS S.A. prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 20 mars 2001.

A. Lentz.

42040

P.L.C. RECORDZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

STATUTS

L’an deux mil un, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Brahim Ali-Cherif, gérant, demeurant à F-75018 Paris, 93, rue de la Chapelle.
2.- Monsieur Moussa Coulibaly, technicien, demeurant à F-75019 Paris, 149, rue de l’Ourcq.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée que

les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’enregistrement, la production, la réalisation, la distribution, l’édition et la vente de

disques phonogrammes, de vidéogrammes et de vidéodisques.

Elle a en outre pour objet l’enregistrement, la production, la réalisation, la distribution, l’édition et l’organisation de

spectacles et plus généralement tous supports de son enregistrement connu ou à découvrir sans que ces indications ne
soient limitatives.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de P.L.C. RECORDZ, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trou-
ve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 5 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

1.- Monsieur Brahim Ali-Cherif, prénommé, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Moussa Coulibaly, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

42041

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Brahim Ali-Cherif, gérant de sociétés, demeurant à F-75018 Paris, 93, rue de la Chapelle.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

42042

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Ali-Cherif, M. Coulibaly, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2001, vol. 857, fol. 13, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20079/239/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

SOMLUX A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, am siebten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Amedée Somers, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, Gloriantlaan, 15, B-2050 Antwerpen;
2.- Herr Hubert Somers, Verwaltungsratsmitglied, Gloriantlaan, 15, B-2050 Antwerpen;
3.- Frau Gisèle Devos, Verwaltungsratsmitglied, Gloriantlaan, 15, B-2050 Antwerpen;
Die Komparenten sub 2 und 3 sind vertreten durch Herrn Amedée Somers, vorgenannt, auf Grund von zwei Voll-

machten, die gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SOMLUX A.G. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, die Charterung, die Vercharterung, sowie die Nutzung von

Flussschiffen, sowie alle Geschäfte finanzieller und geschäftlicher Art, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder
indirekt zusammenhängen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundert-

fünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertachtundvierzig Euro (EUR 248,-), eingezahlt zu
25%.

Bis zur integralen Einzahlung des Aktienkapitals sind alle Aktien Namensaktien. Nach erfolgter gänzlicher Einzahlung

der Aktien können diese, nach Wahl des Aktionärs, Namens- oder Inhaberaktien sein.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf sechshundertzwanzigtausend Euro (EUR 620.000,-) zu

erhöhen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeich-
nung der Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht aus-
drücklich in diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend ab-
ändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder Wan-

delanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und
zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des ge-
nehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Belvaux, le 19 mars 2001.

J.-J. Wagner.

42043

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am 15. Juni um 10.00 Uhr. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag
ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i> VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2001.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2002.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- Herr Amedée Somers, vorgenannt, dreiundvierzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43

2.- Herr Hubert Somers, vorgenannt, einundvierzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

3.- Frau Gisèle Devos, prénommée, einundvierzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

Total: einhundertfünfundzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

42044

Die Aktien wurden zu 25% eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 7.750,- zur Verfügung,

was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ge-

meinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a.- Herr Amedée Somers, vorgenannt.
b.- Herr Hubert Somers, vorgenannt.
c.- Frau Gisèle Devos, vorgenannt.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- FIDUCOM S.A., mit Sitz in Luxemburg.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2006.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die Han-

delsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat
Herrn Amedée Somers, vorgenannt, als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Somers, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 mars 2001, vol. 417, fol. 21, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(20080/228/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

RALPH BENZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 15, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 79.497. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2001

Il s’est tenu une assemblée générale extraordinaire, en date du 16 mars 2001 au siège social de la société.
Les associés étaient convoqués à 18.00 heures afin d’examiner l’ordre du jour, rappelé ci-dessous:

<i>Rappel de l’ordre du jour:

- Démission du gérant technique en fonction, M. Aoudache Rachid.
La séance est ouverte à 18.00 heures, tous les associés ci-dessous nommés étant présents:
- M. Afiri, détenteur de 90 parts sociales
- M. Aoudache, détenteur de 10 parts sociales.
Le quorum des actionnaires étant réunis, l’assemblée peut valablement se tenir.

<i>Décision

Lors de l’assemblée, M. Aoudache Rachid est destitué de ses fonctions de gérant technique au profit de M. Afiri Said

qui cumule les fonctions de gérant technique et administratif. La décision a été prise à la majorité absolue de 90% Pour
et 10% Contre.

L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne désirant prendre la parole, la séance est levée à 18.30 heures.

Remich, le 16 mars 2001.

(20102/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Luxemburg, den 20. März 2001.

E. Schroeder.

S. Afiri / R. Aoudache

42045

STYLE MAKES THE DIFFERENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 15, rue de Moutfort.

STATUTS

L’an deux mille et un, le sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marie-Albert Loutsch, gérant de société, demeurant à L-2135 Luxembourg, 99, rue Fond St Martin;
2.- Monsieur Paulo Simoes, employé privé, demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du Kiem;
3.- Monsieur Giuseppe Russo, étudiant, demeurant à L-5956 Itzig, 2, rue de la Corniche, ici représenté par Monsieur

Paulo Simoes, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre 1

er

.- Objet, raison sociale, durée, siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’organisation d’évènements culturels et sportifs, le marketing sponsoring, l’agence de

publicité ainsi que le débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de STYLE MAKES THE DIFFERENCE, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-

nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. Le siège social est établi à Contern.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 12.500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des

1.- Monsieur Marie-Albert Loutsch, prénommé, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Monsieur Paulo Simoes, prénommé, quarante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- Monsieur Giuseppe Russo, prénommé, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

42046

trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3.- Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucun obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communica-
tion de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint 10 % du capital social.

Titre 4.- Dissolution, liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

42047

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paulo Simoes, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-5310 Contern, 15, rue de Moutfort.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-A. Loutsch, P. Simoes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 mars 2001, vol. 417, fol. 21, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20081/228/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

ADEQUAT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

L’an deux mille, le 2 juin.

S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ADEQUAT IMMOBILIER S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 7 mai 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yves Federspiel, agent immobilier, demeurant à Bridel, qui désigne comme

secrétaire Monsieur Luc Federspiel, demeurant à Mertert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Federspiel, employé privé, demeurant à Crauthem.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre
du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels
2. Affectation des résultats
3. Démission de WEBER &amp; BONTEMPS comme commissaire aux comptes
4. Nomination d’ELIOLUX S.A. comme nouveau commissaire aux comptes
5. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Après avoir pris connaissance du bilan de l’exercice 1999, l’assemblée générale approuve les comptes annuels.
L’assemblée décide que le bénéfice de l’exercice 1999, qui s’élève à 1.068.261,- LUF, est reporté à nouveau.
La démission de WEBER &amp; BONTEMPS en tant que commissaire aux comptes est accordée.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes la société ELIOLUX S.A. avec siège social 30, rue des Muguets pour

un mandat se terminant fin 2003.

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif à

l’exercice 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.

Luxembourg, le 2 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur <i>ff(signé):Signature.

(20088/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

AS.CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.381. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 550, fol. 90, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20097/716/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Mersch, le 20 mars 2001

E. Schroeder.

Y. Federspiel / L. Federspiel / M. Federspiel
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 21 mars 2001.

Signatures.

42048

ADF IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 54.393. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20090/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

ADF IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 54.393. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20089/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

AIR PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.221. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2001.

(20092/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

ANNANDALE INTERNATIONAL LTD., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.539. 

Il a été conclu entre
L’Etude Mc Gaw, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
(ci-dessous dénommée «EM»)
et
La société ANNANDALE INTERNATIONAL LTD., société anonyme, R.C. Luxembourg B 39.539, 54, avenue Pas-

teur, L-2310 Luxembourg

(ci-dessous dénommée la «Société»)
une convention de domiciliation pour une durée de trois ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20094/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Luxembourg, le 21 mars 2001.

Signature.

Luxembourg, le 21 mars 2001.

Signature.

<i>Pour la Société
Signature

EM
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Laksha S.A.

Banca Nazionale del Lavoro International

Banca Nazionale del Lavoro International

Companhia de Seguros Imperio S.A.

Acedos International S.A.

Acedos International S.A.

Epifin S.A.

Epifin S.A.

Dedalo Holding S.A.

Goodrich Luxembourg, S.à r.l.

Goodrich Luxembourg, S.à r.l.

Advance Capital Advisory S.A.

Immo-Management S.C.I.

Architectum S.A.

Invelec S.A.

Extang Finance, S.à r.l.

Malerteam Grün, S.à r.l.

Physiocee International S.A.

Montpellier S.C.I.

Med-Sea Charter S.A.

Interstel, S.à r.l.

Value Builders S.A.

P.L.C. Recordz, S.à r.l.

Somlux A.G.

Ralph Benz, S.à r.l.

Style Makes The Difference, S.à r.l.

Adequat Immobilier S.A.

AS.CO S.A.

ADF Immobilier, S.à r.l.

ADF Immobilier, S.à r.l.

Air Print S.A.

Annandale International Ltd.