41905

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 874

12 octobre 2001

S O M M A I R E

ACS, Aviation & Consultants Services S.A., Luxem-

Ristorante Pizzeria L’Aquila, S.à r.l., Capellen  . . . 

41918

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41952

Rucari, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41920

Adeon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41944

Rucari, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41921

Airworks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41946

S.A.F.E. S.A.H., Shareholders Amongst Financiers

Anbi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

41948

in  Europe  Société  Anonyme  Holding,  Luxem-

Arrows Due Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

41941

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41918

Backstage  de  Sainte-Croix  Consultant  Luxem-

Sage S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41916

bourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41923

Sailboat Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

41920

Backstage  de  Sainte-Croix  Consultant  Luxem-

(Louis) Scuri & Cie, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . 

41917

bourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41924

Sea Print S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41923

Caisse  Générale  d’Assurances  du  Luxembourg-

Seacharter Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

41922

Vie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41938

Secoufra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41922

Carthesio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

41940

Simar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41923

Carthesio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

41941

So.Pla.Ge Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

41932

Ciyow International, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . .

41951

So.Pla.Ge Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

41932

Die.Far S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41906

So.Pla.Ge Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

41932

Die.Far S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41906

Société de Participations Champenoises S.A.H., 

OK Luxe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41907

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41922

Orestes Holding Société Anonyme, Luxembourg  .

41908

Société de Participations Champenoises S.A.H., 

Oume Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41913

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41922

Oxo International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

41907

Société Financière de l’Orient S.A., Luxembourg. 

41921

Palitana S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41909

Société Immobilière Neipuert S.A., Luxembourg  

41929

Pamol S.A.H., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

41910

Socolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41931

Pégeaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41925

Socolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41931

Phytofarm Laboratoires S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41907

Socolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41931

Porta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41910

Socolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41931

Pro-Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41910

Socolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41931

Profigest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41911

Socolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41932

Proteus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41911

Solelec S.A., Koetschette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41929

Publi-Graphics Group Holding S.A., Luxembourg .

41912

Somaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41933

Quality Transports S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41912

Somaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41933

Quebecor World European Holding S.A., Luxem-

Somaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41933

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41917

Somaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41933

Quebecor World European Holding S.A., Luxem-

Somaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41933

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41917

Somaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41934

Quebecor World S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41916

Sparrow Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

41936

Quebecor World S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41916

Sparrow Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

41936

Rasim S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41912

Sparrow Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

41936

Reisch Installations, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . .

41916

Sparrow Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

41936

Ristorante Pizzeria L’Aquila, S.à r.l., Capellen . . . .

41918

Suez Asia Equity Associates S.C.A, Luxembourg . 

41929

41906

DIE.FAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.455. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2001.

(20139/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

DIE.FAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.455. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 4 décembre

2000, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Reno Tonelli, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Adminis-
tration en date du 7 juillet 2000. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Adminis-
trateur de la société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 26 juin 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;

- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20140/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Suez Asia Equity Associates S.C.A, Luxembourg  . 

41930

Tersofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41935

Suez Asia Equity Associates S.C.A., Luxembourg . 

41929

Toro Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41938

Suez Asia Equity Associates S.C.A., Luxembourg . 

41930

Toro International Holding S.A., Luxembourg  . . .

41938

Suez Asia Equity Associates S.C.A., Luxembourg . 

41930

Toucan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41938

Suez Asia Equity Associates S.C.A., Luxembourg . 

41930

Transcargo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41937

Suez Asia Equity Management S.A., Luxembourg  

41934

Uder Europe S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . .

41939

Suez Asia Equity Management S.A., Luxembourg  

41934

Unifit Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

41939

Suez Asia Equity Management S.A., Luxembourg  

41934

Unifit Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

41939

Synetics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41937

Victoria Groupe S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41940

Tarry Group Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

41936

Wapo International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

41939

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. Cottella
<i>Administrateurs

41907

OK LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.529. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 mars 2001,

enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, volume 128S, folio 66, case 4, que la société OK LUXE HOLDING S.A. a été
dissoute par décision de l’actionnnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C. 

(19968/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

OXO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19970/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

PHYTOFARM LABORATOIRES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.478. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 août 2000

Le trente août deux mille, les actionnaires de la société anonyme PHYTOFARM LABORATOIRES se sont réunis en

assemblée générale ordinaire au siège social.

La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur René Arama. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Arama.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour. 
Le président expose l’

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-

turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le

conseil d’administration et décide d’affecter les résultats comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance. M. le secrétaire donne lecture du présent procès-

verbal. Lecture faite, les membres du bureau signent. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19973/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Luxembourg, le 15 mars 2001.

- Perte de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

472.717 LUF

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

472.717 LUF

Signature / Signature 
<i>Le Président / Le secrétaire 

41908

ORESTES HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding,

(anc. ORESTES HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.318. 

—

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORESTES HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 136

du 10 avril 1992. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Hees, administrateur de société, demeurant

à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bon-

nevoie, 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Précision de la dénomination de la société par l’ajoute en toutes lettres de «société anonyme holding». 
2) Conversion du capital social de LUF 20.000.000,- en Euros 495.787,05 et de la valeur nominale des actions de LUF

1.000,- à Euros 24,79. 

3) Augmentation du capital social de 4.212,95 Euros pour le porter de 495.787,05 Euros à 500.000,- Euros, en aug-

mentant la valeur nominale des actions de 24,79 Euros à 25,- Euros par débit du résultat reporté. 

4) Instauration d’un capital autorisé de 5.000.000,- Euros et autorisation au conseil d’administration à émettre des

obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé. 

5) Modification afférente de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 pour le remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme suit: 

«Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. 

Le conseil d’ administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
6) Divers. 
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. 

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage. 

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour. 
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’ article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

41909

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORESTES HOLDING Société Ano-
nyme.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social et la valeur nominale des actions, exprimée ac-

tuellement en francs luxembourgeois en euros au taux de conversion légal; en conséquence le capital social est converti
de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.00,- LUF) en quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-
vingt-sept virgule zéro cinq Euros (495.787,05 EUR) et la valeur nominale des vingt mille (20.000) actions de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois en vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR). 

<i>Troisième résolution

L’ assemblée générale décide d’ augmenter le capital social à concurrence de quatre mille deux cent douze mille vir-

gule quatre-vingt-quinze Euros (4.212,95 EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze
mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq Euros (495.787,05 EUR) à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), sans
création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des actions de vingt-quatre virgule soixante-
dix-neuf Euros (24,79 EUR) à vingt-cinq Euros (25,- EUR), et à libérer par les résultats reportés. 

L’existence des résultats reportés a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1999.

Une copie du bilan reste annexée aux présentes. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR). 
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuelle-
ment. 

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5.- des statuts

pour le remplacer par les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 5 de l’ordre du jour. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 50.000,- francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: M.P. Van Waelem, M.P. Thibo, M.J. Renders, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19969/216/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

PALITANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.748. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiquees, demeurant à Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
 Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg

(19971/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Luxembourg, le 12 mars 2001.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

Signature.

41910

PAMOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 28.192. 

—

¨Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 mars 2001 que:
- le siège social de la société a été transféré du 122, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet immédiat.

- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, M. Fernand Heim, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg et Mme Geneviève Blauen, administrateur, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été nommés aux fonctions d’administrateurs en remplacement de M. Marc
Jones, Mme Simone Fehlen et Mme Mady Jones, démissionnaires, avec effet immédiat.

- StenGEST, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommée

aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de Mme Suzette Meres, démissionnaire, avec mission à
partir des comptes au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19972/521/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

PORTA S.A., Société Anonyme,

(anc. ROMIKA S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.805. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2001.

(19974/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

PRO-CONCEPT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.480. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 septembre 2000

Le 13 septembre 2000, les actionnaires de la société anonyme PRO-CONCEPT se sont réunis en assemblée générale

ordinaire au siège social.

La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur René Arama. Le président désigne comme secré-

taire Monsieur Jean-Pascal Cambier et comme scrutateur Monsieur Michel Arma. 

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour. 
Le président expose l’<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-

turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le

conseil d’administration et décide d’affecter les résultats comme suit: 

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

- Bénéfice de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

634.563 LUF

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.728 LUF

- Solde: Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

602.835 LUF

41911

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance. M. le secrétaire donne lecture du présent procès-

verbal. Lecture faite, les membres du bureau signent. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19977/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

PROFIGEST HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.528. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 11 janvier 2001

Le 11 janvier 2001, les actionnaires de la société anonyme PROFIGEST HOLDING S.A.H. se sont réunis en assemblée

générale ordinaire au siège social.

La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur René Arama. Le président désigne comme secré-

taire M. Michel Arama. 

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour. 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration sur sa gestion au cours de l’exercice 1999;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-

turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le

conseil d’administration et décide d’affecter les résultats comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance. Lecture du présent procès-verbal faite, les membres

du bureau signent.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19978/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

PROTEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19979/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

- Résultat de la période à affecter. . . . . . . . . . . . . . 

- 224.010 LUF

- Solde reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 224.010 LUF

Signature / Signature 
<i>Le Président / Le secrétaire 

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

41912

PUBLI-GRAPHICS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

(19980/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

QUALITY TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.497. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 2000

Le 12 octobre 2000, les actionnaires de la société anonyme QUALITY TRANSPORTS S.A. se sont réunis en assem-

blée générale ordinaire au siège social.

La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur Valter Vauthier. Le président désigne comme se-

crétaire M. René Arama et comme scrutateur Monsieur Michel Arama. 

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour. 
Le président expose l’<i>Ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d’administration sur sa gestion au cours de l’exercice 1999;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-

turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le

conseil d’administration et décide d’affecter les résultats comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance. Lecture du présent procès-verbal faite, les membres

du bureau signent.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19981/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

RASIM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.734. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 août 2000

Le 23 août 2000, les actionnaires de la société anonyme RASIM, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au

siège social.

La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur Assad Hosseinpour. Le président désigne comme

secrétaire Madame Mahin Mollain et comme scrutateur Monsieur Alain Gaillat. 

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé pour autant que de besoin à toute publication 1.250 voix.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour. 

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 827.638 LUF

- Résultats reportés antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . .

559.046 LUF

- Solde reporté à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 268.592 LUF

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

41913

Le président expose l’<i>Ordre du jour:
1. Rapport du gestion du Conseil d’administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-

turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le

conseil d’administration et décide d’affecter les résultats comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance. M. le secrétaire donne lecture du présent procès-

verbal. Lecture faite, les membres du bureau signent.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19986/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

OUME SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

—

STATUTS

L’an deux mille, un le quatorze mars. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Madame Nadia Chartouni, administrateur de société, demeurant à Beyrouth (Liban), rue Dartois, Immeuble Char-

touni. 

ici représentée par Maître Arsène Kronshagen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Beyrouth, le 7 mars 2001 
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation. 

2) Monsieur Arsène Kronshagen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OUME SOPARFI S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur des affaires. 

La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) représenté par mille actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- francs) par action. 

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

- Perte de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106.859 LUF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

106.859 LUF

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La secrétaire / Le scrutateur

41914

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- LUF) à vingt cinq million de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions
nouvelles d’une valeur nominale de chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté: 
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature. 

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces fins. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration. 

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme,
télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou téléfax. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques. 

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

41915

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 mars à 11.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2002. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:  

La partie sub 1) est désignée fondateur 
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur. 
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Maître Arsène Kronshagen, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
- Madame Nadia Chartouni, demeurant à Beyrouth (Liban), rue Dartois, Immeuble Chartouni. 
- Madame Claude Asfar, demeurant à Beyrouth (Liban).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- HIFIN S.A. 3, place D’argent, Luxembourg 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006. 
5) Le siège social est fixé au 22, rue Marie-Adélaïde L-2128 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Kronshagen, A. Biel. 
Enregistré à Capellen, le 16 mars 2001, vol. 421, fol. 28, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(20085/203/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

1) Madame Nadia Chartouni, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.249

2) Maître Arsène Kronshagen, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: mille deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250

Capellen, le 20 mars 2001.

A. Biel.

41916

QUEBECOR WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.070. 

—

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 mars 2001 que:
 Monsieur Gilles Lauzon demeurant à Noisy-Le-Grand en France a été nommé à l’unanimité, avec effet au 6 mars

2001, administrateur de la société, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19982/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

QUEBECOR WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.070. 

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 6 mars 2001 que:
 Monsieur Denis Aubin, Vice-Président et Trésorier, demeurant à Villars/Glâne (Suisse) a été coopté à l’unanimité,

avec effet au 6 mars 2001, administrateur de société, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire, en remplace-
ment de Monsieur Mark D’Souza, démissionnaire avec effet au 6 mars 2001 de son mandat d’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19983/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

REISCH INSTALLATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 31.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2001.

(19987/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SAGE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.292. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 mars 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg 

(19992/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Signature.

Signature.

<i>Pour REISCH INSTALLATION, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 19 mars 2001.

Signature.

41917

QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 70.986. 

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 6 mars 2001 que:
Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg a été coopté à l’unanimité, avec effet au 6 mars 2001, admi-

nistrateur de la société, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire, en remplacement de Monsieur Raynald Le-
cavalier, démissionnaire avec effet au 6 mars 2001 de son mandat d’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19984/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 70.986. 

—

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 mars 2001 que: 
Monsieur Gilles Lauzon, demeurant à Noisy-Le-Grand en France a été nommé à l’unanimité, avec effet au 6 mars

2001, administrateur de la société, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550 fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19985/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

LOUIS SCURI &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5312 Contern, 8, Bourgheid.

R. C. Luxembourg B 27.271. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 décembre 2000

Le 12 décembre 2000, les actionnaires de la société à responsabilité limitée LOUIS SCURI &amp; CIE se sont réunis en

assemblée générale ordinaire au siège social.

La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur Louis Scuri. Le président désigne comme secré-

taire M. Luigi Michelini. 

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 500 parts sociales émises sont
présentes ou représentées et donnent droit à 100% des voix.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour. 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Gérant;
2. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation du résultat;
3. Décharge au gérant.
M. le secrétaire donne lecture du rapport de gestion. Lecture faite, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le

gérant et décide d’affecter le résultat de la période ainsi qu’il suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19996/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Signature.

Signature.

- Résultat de l’exercice affecter  . . . . . . . . . . . . . . . 

5.097.636 LUF

- Report à nouveau de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . 

5.097.636 LUF

Signature / Signature 
<i>Le Président / Le secrétaire 

41918

RISTORANTE PIZZERIA L’AQUILA,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 46.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2001, vol. 319, fol. 38, case 7/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19988/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

RISTORANTE PIZZERIA L’AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 46.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2001, vol. 319, fol. 38, case 7/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19989/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

S.A.F.E. S.A.H., SHAREHOLDERS AMONGST FINANCIERS IN EUROPE, Société Anonyme Holding,

(anc. S.A.F.E. S.A., SHAREHOLDERS AMONGST FINANCIERS IN EUROPE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.845. 

—

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHAREHOLDERS

AMONGST FINANCIERS IN EUROPE S.A., en abrégé S.A.F., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 388 du 13 août 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bon-

nevoie,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit.
1. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Précision de la dénomination de la société par l’ajoute en toutes lettres de «société anonyme holding».
2) Conversion du capital social de LUF 25.000.000,- en Euros 619.733,81 et de la valeur nominale des actions de LUF

1.000,- à Euros 24.79.

3) Augmentation du capital social de 5.266,19 Euros pour le porter de 619.733,81 Euros à 625.000,- Euros, en aug-

mentant la valeur nominale des actions de 24,79 Euros à 25,- Euros par versement en espèces.

4) Instauration d’un capital autorisé de 6.250.000,- Euros et autorisation au conseil d’administration à émettre des

obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

5) Modification afférente de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 pour le remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme suit

«Le capital souscrit est fixé à six cent vingt-cinq mille Euros (625.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à six millions deux cent cinquante mille Euros (6.250.000,- EUR) représenté par deux cent

cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

41919

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
6) Divers.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée á la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHAREHOLDERS AMONGST FI-
NANCIERS IN EUROPE, Société Anonyme Holding, en abrégé S.A.F.E. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social et la valeur nominale des actions, exprimée ac-

tuellement en francs luxembourgeois en euros au taux de conversion légal; en conséquence le capital social est converti
de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) en six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois vir-
gule quatre-vingt-un Euros (619.733,81 EUR) et la valeur nominale des vingt-cinq mille (25.000) actions de mille (1.000)
francs luxembourgeois en vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq mille deux cent soixante-six virgule

dix-neuf Euros (5.266,19 EUR), pour le porter de son montant actuel de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois
virgule quatre-vingt-un Euros (619.733,81 EUR) à six cent vingt-cinq mille Euros (625.000,- EUR), par versement en es-
pèces, sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des actions de vingt-quatre virgule
soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR) à vingt-cinq Euros (25,- EUR), la preuve du versement en espèces avant été rap-
portée au notaire sur base d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de six millions deux cent cinquante mille Euros

(6.250.000,- EUR).

Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuelle-
ment.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5.- des statuts

pour le remplacer par les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 5 de l’ordre du jour.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 50.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M.P.Van Waelem, M.P. Thibo, M.J. Renders, J.P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 60, case 3. – Reçu 2.124 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20000/216/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Luxembourg, le 14 mars 2001.

J.-P. Hencks.

41920

SAILBOAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2001.

(19993/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

RUCARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.

—

L’an deux mille un, le cinq mars. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu: 

1.- Fulvio Riganelli, commerçant, demeurant à L-3825 Schifflange, 16, Schefflengerbierg; 
2.- Joseph Comodi, gérant de société, demeurant à L-3899 Foetz, 5, rue du Soleil, 
seuls associés de RUCARI, S.à r.l. de L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt,
constituée suivant acte du notaire Georges d’Huart de Pétange en remplacement du notaire Réginald Neuman de

Luxembourg, empêché, du 16 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nu-
méro 103 du 25 mars 1992, modifié par acte du notaire Reginald Neuman de Luxembourg du 15 juillet 1993, publié
audit Mémorial C, Numéro 498 du 22 octobre 1993. 

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Ils transfèrent le siège social de Luxembourg à Leudelange.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la première résolution, le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Leudelange.»

<i>Troisième résolution 

Ils fixent la nouvelle adresse de la Société à L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie. 

<i>Quatrième résolution 

Ils convertissent le capital souscrit de la Société de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) en douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze virgule six cent soixante-seize euro (12.394,676 EUR) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro. 

<i>Cinquième résolution 

Ils augmentent le capital souscrit de la Société  à concurrence de cent cinq virgule trois cent vingt-quatre euro

(105,324 EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six cent
soixante-seize euro (12.394,676 EUR) à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), par incorporation au capital à due
concurrence des bénéfices reportés, tels que ceux-ci ressortent du bilan arrêté au 31 décembre 1999, ci-joint.

Ce que constate expressément le notaire.

<i>Sixième résolution 

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune. 

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. Riganelli, J. Comodi et F. Molitor.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

1.- Fulvio Riganelli, commerçant, demeurant à L-3825 Schifflange, 16, Schefflengerbierg, deux cent cinquante

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Joseph Comodi, gérant de société, demeurant à L-3899 Foetz, 5, rue du Soleil, deux cent cinquante parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

41921

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2001, vol. 857, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19990/223/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

RUCARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 38.166. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19991/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.427. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quatorze mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town,

Tortola, (Iles Vierges Britanniques), ci-après dénommée «La Soussignée»,

ici représentée par Madame Véronique During, employée privée, demeurant à F-57330 Molvange,
en vertu d’une procuration délivrée à Tortola (Iles Vierges Britanniques) le 13 mars 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT, avec siège social

à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 29.427, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg le 1

er

décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 61 du 10 mars 1989 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire
Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, le 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 274
du 24 avril 1998, ci-après dénommée «La Société».

Que le capital social s’élève actuellement à six cent mille Deutsche Mark (600.000,- DEM), représenté par six cents

(600) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune.

Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la Société.
Qu’en tant qu’actionnaire unique, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, celle-

ci ayant cessé toute activité.

Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout le

passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif et de tous les engagements de la Société, même in-
connus à ce jour.

Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié.

Que la Soussignée remet au notaire toutes les actions de la Société en sa possession pour destruction.
Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans (5) à l’ancien siège de la

Société, à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. During et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 mars 2001, vol. 464, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20005/221/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Dudelange, le 16 mars 2001.

F. Molitor.

Remich, le 19 mars 2001.

A. Lentz.

41922

SEACHARTER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.829. 

—

Les bilans et les annexes au 30 novembre 1999 et au 30 novembre 2000, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 6, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 mars 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 novembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 novembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19997/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SECOUFRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

(19999/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.436. 

—

Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.

(20008/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

(20009/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

Signature.

<i>Pour SECOUFRA S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour la SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

41923

SEA PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.195. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la société 

<i>SEA PRINT S.A. (la «Société») tenue en date du 21 mars 2001 à 14.00 heures au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration du 6 novembre 2000 nommant Monsieur Pierre

Weydert, employé privé, demeurant au 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm, administrateur de la Société en remplacement
de Monsieur Christophe Davezac, démissionnaire.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de réélire Messieurs Roland Probst, Dirk Martens, R. Didier Mc Gaw et Pierre Wey-

dert en tant qu’administrateurs de la Société pour une nouvelle période d’une année. Leur mandat prendra fin lors de
l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant approuver les comptes au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de réélire BDO LUXEMBOURG, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la

Société pour une nouvelle période d’une année. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle
des actionnaires devant approuver les comptes au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1999 excèdent 75% du capital social de la société, et confor-

mément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide
de ne pas dissoudre la Société, et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550 fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19998/651/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 71.726. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du jeudi 18 janvier 2001:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 octobre 2000 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’assem-

blée générale ajournée.

Luxembourg, le 18 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20001/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

BACKSTAGE DE SAINTE-CROIX CONSULTANT LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. ERISYS, SOCIETE D’ETUDES ET REALISATION INFORMATIQUE ET DE SYSTEME 

D’INFORMATION, Société à responsabilité limitée.)

Siège social: L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 63.000. 

—

L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Partouche, agent commercial, demeurant à L-2718 Luxembourg, 5-7, rue du Fort Wedell, ici

représenté par Monsieur Manuel Do Carmo Silva Venancio, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé

Pour extrait sincère et conforme
<i>L’Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

41924

lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Manuel Do Carmo Silva Venancio, agent commercial, demeurant à L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schu-

man.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SOCIETE D’ETUDES ET REALISATION INFORMATIQUE ET DE SYSTEME

D’INFORMATION, en abrégé ERISYS, ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, Luxembourg
section B numéro 63.000, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 janvier 1998,
publié au Mémorial C numéro 331 du 12 mai 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 11 janvier 2001, en voie de publication au Mémorial C;

- Que le capital social de la société s’élève à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF);

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la création et la gestion d’un portefeuille d’assurances toutes branches.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en BACKSTAGE DE SAINTE-CROIX CONSUL-

TANT LUXEMBOURG, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de BACKSTAGE DE SAINTE-CROIX CONSULTANT LUXEMBOURG,

S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Strassen à L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume, et de

modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er

). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Kim Suor Plang comme gérant de la société.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Manuel Do Carmo Silva Venancio, préqualifié, comme nouveau gérant

de la société, qui engagera la société par sa signature individuelle.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de dix-huit mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Do Carmo Silva Venancio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2001, vol. 512, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20003/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

BACKSTAGE DE SAINTE-CROIX CONSULTANT LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 63.000. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20004/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Junglinster, le 19 mars 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 19 mars 2001.

J. Seckler.

41925

PEGEAIRE S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE CIVILE PEGEAIRE).

Siège social: L-2561 Luxembourg, 73, rue de Strasbourg.

—

L’an deux mille un, le neuf mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1) M. Pierre Reinert, commerçant, demeurant à L-2445, Luxembourg, 22, rue des Roses,
2) M. Gilles Reinert, ingénieur, demeurant à L-6969, Oberanven, 39 Bei der Aarnescht,
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la SOCIÉTÉ CIVILE PEGEAIRE (la «Société»), ayant son

siège social à L-2561 Luxembourg, 73, rue de Strasbourg, constituée suivant acte sous seing privé en date du 2 décembre
1996, publié au Mémorial C no 58 en date du 7 février 1997.

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale extraordinaire des associés est régu-

lièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des mille (1.000) parts de la Société;
2. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en Euro;
3. Augmentation du capital et rétablissement de la valeur nominale des parts;
4. Transformation de la forme sociale de la Société en société anonyme;
5. Refonte complète des statuts;
6. Détermination du nombre d’administrateurs, nomination des administrateurs et fixation du terme de leurs man-

dats;

7. Nomination et fixation du terme du mandat du commissaire aux comptes;
8. Délégation de la gestion journalière;
9. Détermination de l’adresse de la Société.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) parts sociales de la Société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en Euro afin de rem-

placer le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par mille (1.000) parts en
celui de douze mille trois cent quatre-vingt quatorze virgule soixante-huit Euro (EUR 12.394,68,-) représenté par mille
(1.000) parts sociales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille six cent cinq virgule trente-

deux Euro (EUR 18.605,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt quatorze virgule
soixante-huit Euro (EUR 12.394,68) à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales
et de fixer la valeur nominale par part sociale à trente et un Euro (EUR 31,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la forme sociale de la Société en une société anonyme.
Par conséquent, les mille (1.000) parts sociales actuelles sont remplacées par mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de trente et un Euro (EUR 31,-).

Chaque actionnaire recevra une action de la société anonyme en échange d’une part de l’ancienne SOCIETE CIVILE

PEGEAIRE.

Conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la valeur nette de la Société a été évaluée par

M. Christian Billon, réviseur indépendant au Luxembourg, en date du 14 février 2001.

L’actif immobilisé de la société comporte un terrain sis dans la zone d’activité de Munsbach, inscrit au cadastre comme

suit:

Commune de Schuttrange, Section B de Munsbach:
Numéro 726/3802, lieu-dit «Auf dem langen Ewent», place, d’une contenance de 78,00 ares,

<i>Titre de propriété:

L’immeuble dont question appartient à la société pour l’avoir acquis aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire

soussigné en date du 6 décembre 1996, transcrit à Luxembourg au 1

er

 Bureau des Hypothèques, le 31 janvier 1997,

Volume 1489, Numéro 19.

Un apport en numéraire d’un montant de dix mille cent soixante-trois Euro (EUR 10.163,-) a également été opéré. 
Cette dernière somme est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
La conclusion du rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’universalité des actifs et passifs apportés par la Société et la contribution en liquide effectuée par les fondateurs qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 1.000 actions nouvelles de EUR 31,- chacune à émettre en
contrepartie.»

41926

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants, restera annexé au présent acte afin d’être enre-

gistré en même temps que ce dernier.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident de procéder à une refonte complète des statuts afin de

les adapter au changement de la forme sociale de la Société.

Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PEGEAIRE SA

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est l’acquisition, la gestion de la mise en valeur d’immeubles.
Elle pourra exercer toutes activités de nature industrielle, commerciale ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euro (EUR 31,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur aux choix des actionnaires, sauf dispositions con-

traires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra
émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificat seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non actionnaires doit en informer les autres action-

naires par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant

et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit à défaut d’accord, le prix sera déterminé par un réviseur d’entreprises
indépendant sur base des bilans des trois dernières années.

Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires

proposés pendant un délai de cent vingt jours suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs
intentions. Le prix ne devra pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à l’alinéa précédent.

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,

moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et indication de l’ordre du jour
dans les convocations. Elle doit être également convoquée par le conseil d’administration dans la quinzaine de la récep-
tion de la demande et dans les même formes que ci-dessus, lorsqu’un ou plusieurs actionnaires possédant au moins cinq
pour cent du capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour

41927

est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra. le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Lorsqu’une action est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisaires ou

le nu-propriétaire et l’usufruitier doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société
et pour voter aux assemblées.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer, elle doit
être composée d’actionnaires représentant la moitié au moins de toutes les actions. Si cette condition n’est pas remplie,
l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre
des actions représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première réunion.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut
représenter qu’un de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

41928

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 16. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se référent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 16 des statuts le 1

er

 exercice social commencera à la date d’aujourd’hui pour finir le trente

et un décembre deux mille un.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ LUF 60.000.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le nombre des administrateurs à trois. Les personnes suivantes

ont été nommées administrateurs:

a) M. Pierre Reinert, commerçant, demeurant à L-2445 Luxembourg, 22, rue des Roses,
b) M. Gilles Reinert, ingénier, demeurant à L-6969, Oberanven, 39 Bei der Aarnescht,
c) M. Tom Reinert, administrateur de sociétés, demeurant à L-1750 Luxembourg, 8, avenue Victor Hugo.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de l’année 2005.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes M. Daniel Reinert, ingénieur, demeurant

à L-1515 Luxembourg, 22, bd Dr Ernest Feltgen.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de l’année 2005.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Neuvième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-2561 Luxembourg, 73, rue de Strasbourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. Reinert, G. Reinert, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 857, fol. 54, case 11. – Reçu 428.137 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

41929

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(20002/237/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE NEIPUERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.

(20007/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SOLELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Koetschette.

R. C. Luxembourg B 57.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.

(20016/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES S.C.A., Société en commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20032/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES S.C.A., Société en commandite par Actions. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.049. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 1998 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 29 avril 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997;
- de réélire M. Patrick Zurstrassen et M. Jacques Mahaux en qualité de membres du Comité de Surveillance pour un

mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999;

- de réélire PricewaterhouseCoopers Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, pre-

nant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 29 avril 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20033/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Differdange, le 19 mars 2001.

R. Schuman.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 avril 1998.

 

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

41930

SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES S.C.A., Société en commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20034/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES S.C.A., Société en commandite par Actions. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.049. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 1999 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 5 juillet 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de réélire M. Patrick Zurstrassen et M. Jacques Mahaux en qualité de membres du Comité de Surveillance pour un

mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000;

- de réélire PricewaterhouseCoopers Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, pre-

nant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20035/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES S.C.A., Société en commandite par Actions. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20036/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES S.C.A., Société en commandite par Actions. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.049. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2000 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 9 juin 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- de nommer M. Pascal Le Normand, en qualité d’Administrateur du Comité de Surveillance pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001 en remplacement de M. Alain Marcheteau;

- de réélire M. Patrick Zurstrassen et M. Jacques Mahaux en qualité de membres du Comité de Surveillance pour un

mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001;

- de réélire PricewaterhouseCoopers Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, pre-

nant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 9 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20037/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Luxembourg, le 5 juillet 1999.

 

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 9 juin 2000.

 

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

41931

SOCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 6.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(20010/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SOCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 6.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(20011/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SOCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 6.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(20012/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SOCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 6.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(20013/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SOCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 6.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCOLUX S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Pour SOCOLUX S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Pour SOCOLUX S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Pour SOCOLUX S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

41932

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(20014/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SOCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 6.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(20015/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SO.PLA.GE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.596. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.

(20023/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SO.PLA.GE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

(20024/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SO.PLA.GE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

(20025/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

<i>Pour SOCOLUX S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Pour SOCOLUX S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Pour SO.PLA.GE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour SO.PLA.GE HOLDING, Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour SO.PLA.GE HOLDING, Société Annyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

41933

SOMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 11.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(20017/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SOMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 11.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(20018/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SOMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 11.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(20019/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SOMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 11.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(20020/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SOMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 11.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOMACO S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Pour SOMACO S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Pour SOMACO S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Pour SOMACO S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

41934

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(20021/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SOMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 11.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(20022/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.048. 

—

Les bilans au 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20038/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.048. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> du 30 novembre 1999 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 30 novembre 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de renouveler les mandats de M. Antoine Gilson de Rouvreux, M. Lucien Euler, M. Xavier Moreno, M. Jean-François

Boursault, M. Thierry Timsit et M. Pascal Leclerc en qualité d’Administrateur pour une durée d’un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000;

- de renouveler le mandat PricewaterhouseCoopers Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une du-

rée d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20039/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.048. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2000 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 9 juin 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- de renouveler le mandat de M. Antoine Gilson de Rouvreux, M. Lucien Euler, M. Xavier Moreno, M. Jean-François

Boursault, M. Thierry Timsit et M. Pascal Leclerc en qualité d’Administrateur pour une durée d’un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001;

- de renouveler le mandat PricewaterhouseCoopers Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes pour une

durée d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

<i>Pour SOMACO S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Pour SOMACO S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

 

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

41935

Luxembourg, le 9 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20040/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

TERSOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.969. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de son collègue empêché Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERSOFIN S.A., ayant son siège

social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 71.969, constituée suivant acte reçu en date du 1

er

 octobre 1999, publié au Mémorial C nu-

méro 947 du 10 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois cent cinquante (350) actions représentant l’intégralité du ca-

pital social sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

II peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 128S, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20043/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 15 mars 2001.

J. Elvinger.

41936

SPARROW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20026/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SPARROW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20027/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SPARROW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20028/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SPARROW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.587. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 mai 2000 que:
Sont réélus au poste d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est élue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 93 case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20029/677/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

TARRY GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 40.764. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille, le quinze mai.
A Luxembourg,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TARRY GROUP HOLDING S.A., dont

le siège social est établi au 10, rue Willy Goergen à L-1636 Luxembourg et dont le numéro du registre de commerce
est le B 40.764.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Vincent Fritsch.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Philippe Stroesser.

Monsieur le Président de l’Assemblée expose et constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

41937

B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoquées et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée confirme pour autant que de besoin l’intégralité des décisions prises par l’assemblée générale de la so-

ciété en date du 13 juin 1994, et enregistré à Luxembourg le 15 juin 1994, vol. 455, fol. 85, case 10.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20042/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

SYNETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20041/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

TRANSCARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.747. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2000

Le 15 novembre 2000, les actionnaires de la société anonyme TRANSCARGO se sont réunis en assemblée générale

ordinaire au siège social.

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur William Vallicelli. Le président désigne comme

secrétaire Mme Catia Vallicelli et comme scrutateur Monsieur Vittorio Vallicelli.

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration sur sa gestion au cours de l’exercice 1999;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-

turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le

conseil d’administration et décide d’affecter les résultats comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance.
Lecture du présent procès-verbal faite, les membres du bureau signent.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20047/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

Signatures.

Luxembourg, le 20 mars 2001.

Signatures.

- Résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 222 008 LUF

- Solde reporté à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 222 008 LUF

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La secrétaire / Le scrutateur

41938

TORO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.091. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2001.

(20044/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.092. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2001.

(20045/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

TOUCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20046/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.094. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 janvier 2001

Le Conseil d’Administration de la société anonyme CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE

réuni à Bruxelles en date du 26 janvier 2001 a pris les décisions suivantes:

1. Délégation du pouvoir de signature à M. Bernard Simon
Dans le cadre des pouvoirs de signatures arrêtés lors du Conseil d’Administration du 25 novembre 1999, publiés au

Mémorial n

°

 185 du 2 mars 2000, le Conseil d’Administration a pris la décision d’accorder, à partir du 1

er

 février 2001,

le pouvoir de signature à M. Bernard Simon, pouvant agir seul jusqu’au montant de 1.500.000,- BEF pour toutes opéra-
tions bancaires et pour la liquidation des contrats d’assurances.

Au-delà de ce moment, deux signatures conjointes sont requises.

2. Annulation du pouvoir de signature de M. Romain Kieffer
Le pouvoir de signature accordé à M. Romain Kieffer est annulé avec effet à partir du 1

er

 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20112/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

<i>Pour TORO FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

 

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
J. Hansoulle
<i>Administrateur Directeur Général

41939

UDER EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 75.161. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Aktionärsversammlung vom 13. März 2001

Herr Michael Hubig, Steuerberater, wohnhaft in D-66271 Kleinbittersdorf, am Dorbach 5, wird mit sofortiger Wir-

kung zum Verwaltungsratsvorsitzenden berufen. Er ersetzt an dieser Stelle Herrn Dr. Hartmut Neseker.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20048/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

UNIFIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2001.

(20051/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

UNIFIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.439. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 février 2001 que:
- StenGest, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommée aux

fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec effet à partir des
comptes au 31 décembre 1999, pour un terme d’un an;

- que les administrateurs sortants:
- M. Jean Sunier, demeurant au 4, Clos des Buclines, CH-1223 Cologny,
- M. Henri-Jean Dubois-Ferrières, demeurant au 417, route d’Hermance, CH-1248 Hermance,
- M. Georgi Silenko, demeurant au 49 Altagasse, Brunn a.d. Pitten, Autriche,
ont été reconduits dans leurs fonctions pour un nouveau terme d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20052/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

WAPO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 53.491. 

—

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société WAPO INTERNATIONAL, S.à r.l., son siège statutaire a été fixé à l’adresse
du domiciliataire, à savoir L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20056/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Unterschrift.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Signature.

41940

VICTORIA GROUPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.897. 

—

Maître Lex Thielen a démissionné de son poste d’administrateur de la société VICTORIA GROUPE S.A., société im-

matriculée auprès du registre de commerce sous le numéro B 59.897 à compter de la date de la dénonciation du siège
social de la société auprès de son étude, soit le 5 août 1999, sinon à compter d’aujourd’hui.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20055/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

CARTHESIO HOLDING S.A., Société Anonyme-Soparfi,

(anc. URANOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.046. 

—

L’an deux mille un, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding URANOS HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 74.046, cons-
tituée suivant acte reçu le 1

er

 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 15037

(numéro 314) de 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Bisaro, juriste, demeurant à Châtel Saint-Germain (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-

que).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination sociale de la société en CARTHESIO HOLDING S.A.
2. - Modification afférente de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CARTHESIO HOLDING S.A.»
3. - Transformation de l’objet social de la société de holding 29 en celui d’une Soparfi.
4. - Modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières au autres, luxembourgeoises au étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et fautes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à. son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser fautes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe au indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en CARTHESIO HOLDING S.A. et de modifier

par conséquent l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CARTHESIO HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer l’objet social de la société de holding 29 en celui d’une Soparfi, et de modifier par

conséquent l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances au garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement

M

e

. L. Thielen.

41941

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé : B. Beernaerts, S. Bisaro, P. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 128S, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20053/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

CARTHESIO HOLDING S.A., Société Anonyme-Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.046. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

(20054/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

ARROWS DUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à 3rd

Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, agissant en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée

le 31 janvier 2001,

2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-

vrée le 31 janvier 2001.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire, resteront annexées au présent acte.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles.

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARROWS DUE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trois cent cinquante (350) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Luxembourg, le 15 mars 2001.

J. Elvinger.

41942

Les actions sont nominatives au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois au par tranches successives par émission d’actions nouvel-

les, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances au encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans ä partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre ä l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède ä l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de septembre à 9.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

41943

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par. les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 63.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million quatre cent onze mille

huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2001, vol. 857, fol. 13, case 7. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20063/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent quarante-six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A. H, prédésignée,

quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Belvaux, le 15 mars 2001.

J.-J. Wagner.

41944

ADEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à 3

rd

 Floor,

Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ADEON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trois cent cinquante (350) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue ; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans ; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

41945

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de septembre à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 63.000,-).

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent quarante-six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

346

2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,

quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

41946

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million quatre cent onze mille

huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2001, vol. 857, fol. 46, case 12. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20057/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

AIRWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société PARSON CAPITAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques);

2.- La société SYBARRIS GROUP LTD, ayant son siège social à Lewes, Delaware 19958, Greystone Manor 25

(U.S.A.).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, domicilié professionnellement

à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, agissant en sa qualité de directeur habilité à engager les susdites sociétés par
sa seule signature.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AIRWORKS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de service dans le domaine de l’aviation civile et notamment toutes

prestations de pilotage.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, commu-
nautaire ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Belvaux, le 19 mars 2001.

J.-J. Wagner.

41947

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise frais ou d’option, d’achat et de toute
autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations d’un

montant supérieur à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) par la signature obligatoire et incontournable de
l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant,
conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature con-
jointe de tous les administrateurs de la société.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

41948

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire, de sorte que le montant de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société PARSON CAPITAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques);

b) La société SYBARRIS GROUP LTD, ayant son siège social à Lewes, Delaware 19958, Greystone Manor 25 (U.S.A.);
c) La société GENERAL CONSULT S.A., ayant son siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Karp, employé privé, demeurant à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2001, vol. 512, fol. 77, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20058/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

ANBI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LENHAM LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.

1.- La société PARSON CAPITAL S.A., prédésignée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société SYBARRIS GROUP LTD, prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 20 mars 2001.

J. Seckler.

41949

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ANBI HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année

à 16.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

41950

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de cent mille euros (100.000,-

EUR) est équivalent à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 857, fol. 56, case 2. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20059/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

1.- La société LENHAM LTD, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Belvaux, le 20 mars 2000.

J.-J. Wagner.

41951

CIYOW INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5975 Itzig, 24, Cité Bernard Simminger.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Suleymaan Cabdulle Ciyow, commerçant, demeurant 24, Cité Bernard Simminger, L-5975 Itzig
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CIYOW INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Itzig. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet le commerce d’articles d’habillement, ainsi que l’exploitation d’une agence d’affaires.
Elle peut notamment faite de l’import-export de tous produits connexes ou annexes.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-

que sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à

r.l.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2001.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve, ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

41952

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se référent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille quatre cents euros

(EUR. 12.400,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante mille francs luxembour-
geois (40.000,- LUF).

<i>Procès-verbal

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Suleymaan Ciyow, préqualifié, qui aura les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Le siège social est établi à L-5975 Itzig, 24 Cité Bernard Simminger.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire, qui justifie l’état civil du comparant sur base de sa carte
d’état civil d’étranger.

Signé: S. Ciyow, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 128S, fol. 43, case 8. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(20067/202/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

ACS, AVIATION &amp; CONSULTANTS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date

du 6 mars 2001 que Monsieur Lucien Huesmann est confirmé en tant qu’Administrateur-Délégué avec droit de co-si-
gnature obligatoire ainsi qu’avec pouvoir de représenter la société avec sa seule signature, en vertu des articles 11 et
12 des statuts, ainsi qu’en application de l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20087/588/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2001.

Monsieur Suleyzmaan Ciyow, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Niederanven, le 16 mars 2001.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
ACS, AVIATION &amp; CONSULTANTS SERVICES S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Die.Far S.A.

Die.Far S.A.

Ok Luxe Holding S.A.

Oxo International S.A.

Phytofarm Laboratoires S.A.

Orestes Holding Société Anonyme

Palitana S.A.

Pamol S.A.

Porta S.A.

Pro-Concept S.A.

Profigest Holding

Proteus S.A.

Publi-Graphics Group Holding S.A.

Quality Transports S.A.

Rasim S.A.

Oume Soparfi S.A.

Quebecor World S.A.

Quebecor World S.A.

Reisch Intallations, S.à r.l.

Sage

Quebecor World European Holding S.A.

Quebecor World European Holding S.A.

Louis SCURI &amp; Cie, S.à r.l.

Ristorante Pizzeria L’Aquila, S.à r.l.

Ristorante Pizzeria L’Aquila, S.à r.l.

S.A.F.E. S.A.H., Shareholders Amongst Financiers in Europe Société Anonyme Holding

Sailboat Holding S.A.

Rucari, S.à r.l.

Rucari, S.à r.l.

Société Financière de l’Orient S.A.

Seacharter Invest S.A.

Secoufra S.A.

Société de Participations Champenoises S.A.

Société de Participations Champenoises S.A.

Sea Print S.A.

Simar S.A.

Backstage de Sainte-Croix Consultant Luxembourg, S.à r.l.

Backstage de Sainte-Croix Consultant Luxembourg, S.à r.l.

Pégeaire S.A.

Société Immobilière Neipuert S.A.

Solelec S.A.

Suez Asia Equity Associates S.C.A.

Suez Asia Equity Associates S.C.A.

Suez Asia Equity Associates S.C.A.

Suez Asia Equity Associates S.C.A.

Suez Asia Equity Associates S.C.A.

Suez Asia Equity Associates S.C.A.

Socolux S.A.

Socolux S.A.

Socolux S.A.

Socolux S.A.

Socolux S.A.

Socolux S.A.

So.Pla.Ge Holding S.A.

So.Pla.Ge Holding S.A.

So.Pla.Ge Holding S.A.

Somaco S.A.

Somaco S.A.

Somaco S.A.

Somaco S.A.

Somaco S.A.

Somaco S.A.

Suez Asia Equity Management S.A.

Suez Asia Equity Management S.A.

Suez Asia Equity Management S.A.

Tersofin S.A.

Sparrow Investment S.A.

Sparrow Investment S.A.

Sparrow Investment S.A.

Sparrow Investment S.A.

Tarry Group Holding S.A.

Synetics S.A.

Transcargo S.A.

Toro Finance S.A.

Toro International Holding S.A.

Toucan Holding S.A.

Caisse Générale d’Assurances du Luxembourg-Vie S.A.

Uder Europe S.A.

Unifit Holding S.A.

Unifit Holding S.A.

Wapo International, S.à r.l.

Victoria Groupe S.A.

Carthesio Holding S.A.

Carthesio Holding S.A.

Arrows Due Holding S.A.

Adeon S.A.

Airworks S.A.

Anbi Holding S.A.

Ciyow International, S.à r.l.

ACS, Aviation &amp; Consultants Services S.A.