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41857
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 873
12 octobre 2001
S O M M A I R E
(L’) Africaine du Développement S.A.H., Luxem-
Incom - Europe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
41879
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41886
Indra Holding Société Anonyme, Luxembourg . . .
41877
(Le) Coral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41885
Industrial Business Finance Corporation S.A., Lu-
Finaber S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41859
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41880
Finance for Danish Industry Invest S.A., Luxem-
Information Presse et Communication Europe S.A.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41859
Bockholtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41873
Foncière de l’Est S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
41859
Information Presse et Communication Europe S.A.,
Foxitec S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41862
Bockholtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41873
Foxitec S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41862
Information Presse et Communication Europe S.A.,
Foxitec S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41862
Bockholtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41873
Fundamental Values Advisory S.A., Luxembourg .
41863
Interactive Communication Services S.A. . . . . . . .
41879
Fundamental Values Advisory S.A., Luxembourg .
41863
Intermodal Transport Europe, S.à r.l., Luxem-
Générale d’Aménagement et de Design S.A., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41879
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41863
International and Regional Business Planning Cy,
Gerling Security Rückversicherungs-Gesellschaft
IBP, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41874
S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41859
International Development Consulting S.A., Lu-
Gordana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41862
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41874
Graphite Carbon Luxembourg S.A., Luxembourg .
41864
International Development Consulting S.A., Lu-
Grenimages S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
41866
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41874
Hamalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41864
Intranet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41880
Hamalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41864
Italfortune International Advisors S.A., Luxem-
Hamalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41865
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41882
Hamalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41865
Jacana S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41884
Hamalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41865
Kemi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41866
Hamalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41865
Kemi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41866
Heiderscheid Triny Transports Internationaux
Kidder Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41871
GmbH, Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41867
Kinemax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41884
HIT Enterprises 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
41868
Küchen-Montage-Service GmbH, Huncherange . .
41885
HIT Enterprises 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
41871
Langer AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41881
High Fidelity, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
41867
Langer AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41881
Hold Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41868
Langer AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41881
House Finish Enterprise S.A., Luxembourg . . . . . .
41872
Le Jardin d’Amandes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
41887
Hyperion Marketing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41872
Lemmex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41888
I. V. Invest Société Anonyme Holding, Luxem-
Lenmar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41886
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41875
Lenmar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41886
Ibisland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41871
Lenmar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41886
Iginlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41875
Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41888
Iledor Holding Société Anonyme, Luxembourg . . .
41860
Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41888
Imexo, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41877
Lux Windows S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41891
Imexo, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41877
Lux-Tours, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41889
41858
SOCIETE FONCIERE ET IMMOBILIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.060.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2000i>
Le 27 octobre 2000, les actionnaires de la société anonyme SOCIETE FONCIERE ET IMMOBILIERE DU SUD se sont
réunis à l’assemblée générale ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur René Arama. Le président désigne comme
secrétaire Madame Sebastiana Rizzo, et comme scrutateur Monsieur Michel Arama.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jouri>
1. Rapport du conseil d’administration sur sa gestion au cours de l’exercice 1999;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Apurement des pertes cumulées.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé
au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter les résultats comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’apurer toutes les pertes reportées par imputation au compte courant des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président clôture la séance.
Lecture du présent procès-verbal faite, les membres du bureau signent.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20006/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Lux-Union Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
41890
Nabors Offshore Americas, S.à r.l., Luxembourg .
41899
Magister Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41890
Narcando Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41899
Marbo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
41892
Natrix S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41902
Marianne, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41891
Nico Locatrans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
41903
Meccanica Finanziaria International S.A., Luxem-
Nouvel Horizon, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
41903
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41889
Novaelux Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
41904
Meccanica Finanziaria International S.A., Luxem-
Portfolio Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
41884
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41889
Portfolio Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
41884
Medea Holding Société Anonyme, Luxembourg . .
41893
(Le) Relax Bar, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . .
41889
Medusa Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41894
Schoellerbank Investment Fund, Sicav, Luxem-
Mercury Twenty Six Holding S.A., Luxembourg . .
41895
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41892
MMC Main Market Company, S.à r.l., Luxem-
Schoellerbank Investment Fund, Sicav, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41867
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41892
Moulins de Champagne Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Société Foncière et Immobilière du Sud S.A., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41901
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41858
Moulins de Champagne Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Stayer International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41895
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41902
Stentor Société Anonyme Holding et Cie, So-
N.A.P.I. Holding Société Anonyme, Luxembourg .
41900
ciété en commandite par actions, Luxem-
Nabors Offshore Americas, S.à r.l., Luxembourg .
41896
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41882
- Résultat de l’exercice
- 1.980.994 LUF
- Report à nouveau de l’exercice . . . . . . . . . . . . . .
1.980.994 LUF
Signatures
<i>Le président / La secrétaire / Le scrutateuri>
41859
FINABER S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 41.919.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 février 2001 que:
* FIDUCIAIRE F. WINANDY ET ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, a
été nommée liquidateur, en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19877/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 62.564.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19878/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
GERLING SECURITY RÜCKVERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 6, rue du Fort Rheinsheim.
H. R. Luxemburg B 11.576.
—
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat einstimmig beschlossen, Herrn Hans-Joachim Guenther, wohnhaft Restel-
bergstrasse, 52, CH-8044 Zürich, als Direktor der Gesellschaft zu ernennen.
Herr Guenther kann die Gesellschaft bei allen Geschäftsvorfällen durch gemeinsame Unterschrift mit einem Zeich-
nungsberechtigten rechtsgültig vertreten.
Luxemburg, den 15. März 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19888/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
FONCIERE DE L’EST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 58.225.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 20 décembre 2000i>
Le 20 décembre 2000, les actionnaires de la société anonyme FONCIERE DE L’EST se sont réunis en assemblée gé-
nérale ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur René Arama. Le président désigne comme secré-
taire Mme Claudine Squizzato et comme scrutateur Monsieur Nils Feldmann.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration sur sa gestion au cours de l’exercice 1999;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-
turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 20 mars 2001.
GERLING SECURITY RÜCKVERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften
41860
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter les résultats comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance. Lecture du présent procès-verbal faite, les membres
du bureau signent.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19880/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
ILEDOR HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding,
(anc. ILEDOR HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.861.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ILEDOR HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 13 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 523 du 16 novembre 1992, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du prédit notaire Camille Hellinckx, en date du 8 avril 1993, publié au Mémorial C numéro
350 du 2 août 1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bon-
nevoie,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Précision de la dénomination de la société par l’ajoute en toutes lettres de «société anonyme holding».
2) Conversion du capital social de BEF 30.000.000,- en Euros 743.680,57 et de la valeur nominale des actions de BEF
1.000,- à Euros 24,79.
3) Augmentation du capital social de 6.319,43 Euros pour le porter de Euros 743.680,57 à Euros 750.000,-, en aug-
mentant la valeur nominale des actions de 24,79 Euros à 25,- Euros par versement en espèces.
4) Annulation du capital autorisé et fixation, à compter de ce jour d’un nouveau capital autorisé de 7.500.000,- Euros
et autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.
5) Modification afférente du 1
er
et 3
ème
alinéa de l’article 5 pour les remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme
suit:
«Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille Euros (750.000,- EUR) représenté par trente mille (30.000) ac-
tions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à sept millions cinq cent mille Euros (7.500.000,- EUR) représenté par trois cent mille
(300.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
- Résultat de l’exercice reporté: . . . . . . . . . . . . . . .
4.631.349 LUF
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
41861
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
6) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (Premier alinéa). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ILEDOR HOLDING, So-
ciété Anonyme.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social et la valeur nominale des actions, exprimée ac-
tuellement en francs belges en Euros au taux de conversion légal; en conséquence le capital social est converti de trente
millions de francs belges (30.000.000,- BEF) en sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept
Euros (743.680,57 EUR) et la valeur nominale des trente mille (30.000) actions de mille (1.000,-) francs belges en vingt-
quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six mille trois cent dix-neuf virgule qua-
rante-trois Euros (6.319,43 EUR), pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille six cent qua-
tre-vingt virgule cinquante-sept Euros (743.680,57 EUR) à sept cent cinquante mille Euros (750.000,- EUR), par
versement en espèces, sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des actions de
vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR) à vingt-cinq Euros (25,- EUR), la preuve du versement en es-
pèces ayant été rapportée au notaire sur base d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé et d’instaurer à compter de ce jour un nouveau capital auto-
risé de sept millions cinq cent mille Euros (7.500.000,- EUR).
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuelle-
ment.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le 1
er
et 3
ème
de l’article 5.- des
statuts pour les remplacer par les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 5 de l’ordre du jour.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 50.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M.P. Van Waelem, M.P. Thibo, M.J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 62, case 6. – Reçu 2.549 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19909/216/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
J.-P. Hencks.
41862
FOXITEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.276.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19882/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
FOXITEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.276.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19883/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
FOXITEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.276.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19881/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
GORDANA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.581.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 71, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2001.
(19889/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
<i>Pour FOXITEC S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
<i>Pour FOXITEC S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
<i>Pour FOXITEC S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
GORDANA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
41863
FUNDAMENTAL VALUES ADVISORY, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 72.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19884/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
FUNDAMENTAL VALUES ADVISORY, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 72.676.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 2001i>
En date du 9 mars 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000.
- de confirmer les mandats de MM. Michel Potsios, Robert Philippart et Gesualdo Pianciamore en qualité d’Adminis-
trateurs de la société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2002.
- de renouveler le mandat de DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes
de la société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2001.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19885/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
GENERALE D’AMENAGEMENT ET DE DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 40.889.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 2000i>
Le 12 octobre 2000, les actionnaires de la société anonyme GENERALE D’AMENAGEMENT ET DE DESIGN se sont
réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur René Arama. Le président désigne comme secré-
taire Mlle Christiane D. Abitbol et comme scrutateur Monsieur Michel Arama.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour que
le Président expose:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Mlle la secrétaire donne lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice
clôturé au 31 décembre 1999. Lecture faite, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de la période ainsi qu’il suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 780.512 LUF
- Résultats reportés antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . .
2.680. 351 LUF
- Solde à reporter à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.899.839 LUF
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La secrétaire / Le scrutateuri>
41864
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19887/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
GRAPHITE CARBON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 51.519.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 octobre 2000i>
Le 5 octobre 2000, les actionnaires de la société anonyme GRAPHITE CARBON LUXEMBOURG se sont réunis en
assemblée générale ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur René Arama. Le président désigne comme secré-
taire Mlle Christiane Deborah Abitbol et comme scrutateur Monsieur Michel Arama.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour du
jour exposé le Président:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Mlle la secrétaire donne lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice
clôturé au 31 décembre 1999. Lecture faite, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de la période ainsi qu’il suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 543, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19890/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
HAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 21.379.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
(19893/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
HAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 21.379.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 265.898 LUF
- Pertes reportées antérieures . . . . . . . . . . . . . . . .
- 478.324 LUF
- Solde reporté à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 744.222 LUF
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La secrétaire / Le scrutateuri>
<i>Pour HAMALUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
41865
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
(19894/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
HAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 21.379.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
(19895/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
HAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 21.379.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
(19896/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
HAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 21.379.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
(19897/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
HAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 21.379.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
(19898/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
<i>Pour HAMALUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
<i>Pour HAMALUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
<i>Pour HAMALUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
<i>Pour HAMALUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
<i>Pour HAMALUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
41866
GRENIMAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.224.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 octobre 2000i>
Le 10 octobre 2000, les actionnaires de la société anonyme GRENIMAGES se sont réunis en assemblée générale or-
dinaire au siège social.
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur Jacques Grenson. Le président désigne comme
secrétaire Mme Claudine Pierlot et comme scrutateur Monsieur Ulric Grenson.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour
exposé par le Président:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Mme la secrétaire donne lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice
clôturé au 31 décembre 1999. Lecture faite, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de la période ainsi qu’il suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19891/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
KEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 32.243.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19927/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
KEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 32.243.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en date du 2 mai 2000 que
l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19928/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 698.357 LUF
- Pertes reportées antérieures . . . . . . . . . . . . . . . .
- 530.600 LUF
- Solde reportées à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.228.957 LUF
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La secrétaire / Le scrutateuri>
41867
HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX, GmbH.
Siège social: L-3515 Dudelange, 29, route de Luxembourg.
—
Les bilans au:
- 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, Vol. 550, Fol. 90, Case 8,
- 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, Vol. 550, Fol. 90, Case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19899/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
HIGH FIDELITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 2, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 38.266.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 2000i>
Le 8 décembre 2000, les associés de la société à responsabilité limitée HIGH FIDELITY se sont réunis en assemblée
générale ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur Guiseppe Ungolo. Le président désigne comme
secrétaire Mme Vitina Labatte.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 850 parts sociales émises sont
présentes ou représentées et donnent droit à 100% des voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du gérant sur sa gestion au cours de l’exercice 1999;
2. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
3. Décharge du gérant pour sa gestion au 31 décembre 1999;
4. Situation des fonds propres.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter les résultats comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat au cours de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 1999.
<i>Troisième résolutioni>
En vertu de l’article 100 de la Loi sur les Sociétés commerciales, l’assemblée décide de continuer la société en appor-
tant sa garantie à la reconstitution des capitaux propres dans les proportions légales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance.
Lecture du présent procès-verbal faite, les membres du bureau signent.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(19900/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
MMC MAIN MARKET COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.126.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2001, vol. 319, fol. 40, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19957/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Luxembourg, le 20 mars 2001.
Signature.
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 544.431 LUF
- Report à nouveau de l’exercice . . . . . . . . . . . . . .
- 544.431 LUF
Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétairei>
Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2001.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
41868
HOLD PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.629.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la décision de la gérance i>
Il a été décidé:
- De transférer avec effet immédiat le siège statutaire à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
A Luxembourg le 2 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19903/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
HIT ENTERPRISES 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand and one, on the second day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
HIT HOLDINGS 1 LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its
registered office at Maple House, 149 Tottenham Court Road, London W1T 7NF, United Kingdom,
here represented by Mr Nigel Birrell, Director, residing at Maple House, 149 Tattenham Court Road, London W1T
7NF, United Kingdom,
who appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
Such appearing party is the sole shareholder of HIT ENTERPRISES 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having
its registered office in Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and company, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on the 29th January 2001, not published yet.
The appearing party representing the entire share capital then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital from twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
up to fifteen million twelve thousand five hundred Euro (EUR 15,012,500.-) by the issuance of six hundred thousand
(600,000) shares having each a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), on payment of a share premium amounting to
ninety-two million three hundred and seventy-four thousand eight hundred and fifty-four Euro (EUR 92,374,854.-).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to admit HIT VENTURES 1, an unlimited company incorporated and existing under the
laws of England and Wales, having its registered office at Maple House, 149 Tottenham Court Road, London W1T 7NF,
United Kingdom, to the subscription of the six hundred thousand (600,000) shares to be issued.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Issue Premium - Contributions - Payment.i>
Thereupon intervene the aforenamed subscribing company HIT VENTURES 1, here represented as stated here-
above by Mr Nigel Birrell;
which declared to subscribe all the new shares issued by HIT ENTERPRISES 1, S.à r.l. and to pay them up fully as well
as the issue premium through a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of
the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.
<i>Description of the contributioni>
All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributed
company HIT VENTURES 1 dated today, 2nd day of March, 2001, which will remain here annexed, signed by the Com-
pany Secretary, in order to be an integral part of the deed.
In addition to possibly the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, com-
mitments and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.
<i>Evaluationi>
The total net value of this contribution in kind is evaluated at one hundred and seven million three hundred and sev-
enty-four thousand eight hundred and fifty-four Euro (EUR 107,374,854.-).
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le géranti>
41869
<i>Considerationi>
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of
Association of HIT VENTURES 1, by the certificate of incorporation of the Registrar of Companies and by its balance
sheet.
<i>Effective implementation of the contributioni>
HIT VENTURES 1, contributor here represented as stated hereabove, expressly declares that all formalities in any
concerned country in relation with the transfer in favor of HIT ENTERPRISES 1, S.à r.l. of all its assets and liabilities will
be carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned in order to duly formalize the prop-
erty’s transmission of and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen million twelve thousand five hundred Euro (EUR 15,012,500)
represented by six hundred thousand five hundred (600,500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.»
<i>Fixed Rate Tax Exemption Requesti>
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution
in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of HIT VENTURES 1,
a company having its registered office in an European Union State, exclusively remunerated by issue of new shares by
HIT ENTERPRISES 1, S.à r.l., a Luxembourg company, without any payment in cash, the company refers to Article 4.1
of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax
exemption.
<i>Declarationi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December
29, 1971 in order to obtain a favorable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.
<i>Retaineri>
Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille un, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HIT HOLDINGS 1 LIMITED, une société constituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à
Maple House, x.49 Tottenham Court Road, Londres W1T 7NF, Royaume-Uni,
ici représentée par Monsieur Nigel Birrell, Director, demeurant à Maple House, 149 Tottenham Court Road, Londres
W1T 7NF, Royaume-Uni;
lequel désigne Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique comme secrétaire
HIT HOLDINGS 1 LIMITED est le seul associé de la société à responsabilité limitée HIT ENTERPRISES 1, S.à r.l.,
ayant son siège social à Luxembourg, en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
constituée suivant acte notarié en date du 29 janvier 2001, non encore publié.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
EUR
600,000 shares with a nominal value of EUR 25.- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000,000
Share premium of . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92,374,854
Compensation in Cash paid by the Company: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
107,374,854
41870
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu’à quinze
millions douze mille cinq cents euros (EUR 15.012.500,-) par l’émission de six cent mille (600.000) parts sociales d’une
valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission d’un montant global de qua-
tre-vingt douze millions trois cent soixante-quatorze mille huit cent cinquante-quatre euros (EUR 92.374.854,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter à la souscription des six cent mille (600.000) parts sociales nouvelles à émettre
HIT VENTURES 1, une «unlimited company» constituée et régie selon le droit de l’Angleterre et du Pays de Galles,
ayant son siège social à Maple House, 149 Tottenham Court Road, London W1T 7NF, United Kingdom.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription Prime d’émission - Apports - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société HIT VENTURES 1, précitée dûment représentée par Monsieur Nigel Bir-
rell, prénommé;
laquelle a déclaré souscrire toutes les parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émis-
sion par l’apport en nature constitué de la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article 4-1 de la loi
du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Description de l’apporti>
Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée HIT
VENTURES 1, en date de ce jour 2 mars 2001, lequel bilan restera ci-annexé, signé par le «Company Secretary», de
sorte à faire partie intégrante du présent acte.
Outre éventuellement les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obli-
gations, connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à cent sept millions trois cent soixante-quatorze mille huit cent
cinquante-quatre euros (EUR 107.374.854,-),
<i>Contre-Partie / Rémunérationi>
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de HIT VENTU-
RES 1, de son extrait de registre de commerce, et de son bilan évoqué ci-avant,
<i>Réalisation effective de l’apporti>
HIT VENTURES 1, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout pays con-
cerné en relation avec le transfert en faveur de HIT ENTERPRISES 1, S.à r.l. de l’intégralité de tous ses actifs et passifs
seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du
patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze millions douze mille cinq cents euros (EUR 15.012.500,-) re-
présentée par six cent mille cinq cents (600.500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, de HIT VENTURES 1, une société ayant
son siège dans l’Union Européenne, exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles parts sociales émises par HIT
ENTERPRISES 1, S.à r.l., une société luxembourgeoise sans aucun versement au comptant, la société se réfère à l’article
4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, et requiert sur cette base l’exoné-
ration du droit proportionnel d’apport.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971
pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.
EUR
600.000 parts sociales de EUR 25,- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000.000
Prime d’émission de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.374.854
Versement au comptant par la Société: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
107.374.854
41871
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Birrell, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 8CS, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19901/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
HIT ENTERPRISES 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
(19902/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
IBISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.177.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 71, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2001.
(19906/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
KIDDER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.822.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 2001i>
- Les démissions de Monsieur Emile Wirtz, de la société INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION et de la
société FOXBAWN LIMITED de leurs mandats d’administrateurs sont acceptées et décharge leur est donnée pour
l’exercice de leurs mandats.
- La démission de la société SOFICODEC, ayant son siège social 6, avenue Guillaume à Luxembourg de son mandat
de commissaire aux comptes de la société KIDDER INVESTMENTS S.A. est acceptée et décharge lui est donnée pour
l’exercice de son mandat.
- Les nominations de Messieurs Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains,
Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis et Benoît Georis, employé privé,
demeurant à B-6700 Arlon, 23, rue du Lycia en tant qu’administrateurs de la société KIDDER INVESTMENTS S.A. sont
acceptées; leurs mandats seront renouvelables lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de 2005.
- La nomination de la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social
9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la société KIDDER INVEST-
MENTS est acceptée.
- Décision est prise de transférer le siège social de la société KIDDER INVESTMENTS S.A. au 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
Le 9 mars 2001.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour IBISLAND S.A.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
B. Georis
41872
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19929/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
HOUSE FINISH ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.468.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 août 2000i>
Le 18 août 2000, les actionnaires de la société anonyme HOUSE FINISH ENTREPRISES se sont réunis en assemblée
générale ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur Raymond Grun. Le président désigne comme se-
crétaire Mme Irène Kalus et comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Grun.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les actions émises sont présentes
ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Le président expose l’<i>Ordre du jour:
i>1. Rapport du Conseil d’administration sur sa gestion au cours de l’exercice 1999;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-
turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter les résultats comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance.
M. le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal. Lecture faite, les membres du bureau signent.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19904/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
HYPERION MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 41.457.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 25 juin 1999i>
L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Aude-Marie Breden demeurant à Herserange / France. La présidente a dési-
gné comme secrétaire Madame Britta Hans demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Anne Smons,
scrutatrice.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée
et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.
<i>Agenda:i>
1. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
<i>Décisions:i>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminera le 31 décembre 1998 n’étant pas encore
disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.
- Bénéfice de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.394.783 LUF
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.983.091 LUF
- Report à nouveau de l’exercice . . . . . . . . . . . . . .
10.377.874 LUF
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
41873
2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible, la décharge aux
Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.
3. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible, la décharge aux
Administrateurs a été remise à une assemblée ultérieure.
4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans
laquelle seront présentés le bilan et les comptes de pertes et profits.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 17.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19905/759/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
INFORMATION PRESSE ET COMMUNICATION EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9637 Bockholtz, 4, um Aale Wee.
R. C. Luxembourg B 58.333.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 94, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19916/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
INFORMATION PRESSE ET COMMUNICATION EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9637 Bockholtz, 4, um Aale Wee.
R. C. Luxembourg B 58.333.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 94, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19917/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
INFORMATION PRESSE ET COMMUNICATION EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9637 Bockholtz, 4, um Aale Wee.
R. C. Luxembourg B 58.333.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 décembre 2000i>
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Colaci demeurant à Soleuvre/Luxembourg. Le président désigne com-
me secrétaire Madame Anabela Inverno demeurant à Arlon/Belgique et l’assemblée a élu Madame Britta Hans demeu-
rant à Trier/Allemagne, scrutatrice.
Le Président déclare qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 5.000 actions est représentée
et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits en date du 31 décembre 1998 et du 31 décembre 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
<i>Décisionsi>
1. L’assemblée a unanimement approuvé les bilans et les comptes de pertes et profits pour les années sociales se
terminant le 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999
2. Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
3. Les actuels administrateurs sont élus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuels, AUDILUX LIMITED, a été élu pour une année supplémentaire jusqu’à la
prochaine assemblée générale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été close à 12.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19918/759/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
A.-M. Breden / B. Hans / A. Smons
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Luxembourg, le 20 mars 2001.
Signature.
Luxembourg, le 20 mars 2001.
Signature.
M. Colaci / A. Inverno / B. Hans
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
41874
INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, IBP, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 19.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19907/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
INTERNATIONAL DEVELOPMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 31.899.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2001i>
- La démission du Commissaire aux Comptes, Monsieur Robert Elvinger, Luxembourg, est acceptée à l’unanimité
- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat
- Est nommé Commissaire aux Comptes, pour une année, en remplacement du Commissaire aux Comptes démis-
sionnaire:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie
- Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l’exercice clos en
2000.
Pour extrait conforme
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19920/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
INTERNATIONAL DEVELOPMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 31.899.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2001i>
Les actionnaires de la société INTERNATIONAL DEVELOPMENT CONSULTING S.A., réunis en Assemblée Géné-
rale Extraordinaire au siège social, décident à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
1. Monsieur Jean-Claude Sonntag, pharmacien, demeurant à Nancy (France) démissionne avec effet immédiat de son
poste d’administrateur de la société
2. Cette démission est acceptée par l’assemblée des actionnaires qui donne pleine et entière décharge à l’administra-
teur sortant pour l’exécution de son mandat
3. Est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, pour une durée d’une année, c’est
à dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2000:
- Madame Lucie Audren, interprète, demeurant à Montpellier (France)
Le conseil d’administration aura donc désormais la composition suivante:
- Monsieur Alain Audren, ingénieur commercial, demeurant à Montpellier (France)
- Madame Lucie Audren, interprète, demeurant à Montpellier (France)
- Monsieur Noui Smara, directeur de société, demeurant à Saint-Pétersbourg (Russie)
4. Le nouvel administrateur déclare accepter son mandat.
5. Le siège de la société est transféré, avec effet immédiat, à l’adresse suivante:
65, avenue de la Gare
L-1611 Luxembourg
Pour extrait conforme
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19921/503/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Signatures.
41875
IGINLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.260.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise en date du 14 mars 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut, a été appelé aux fonc-
tions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire ainsi que Mr. Carlo Iantaffi, Ad-
ministrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de
Monsieur Frédéric Noel, démissionnaire.
Ils termineront les mandats des Administrateurs qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19908/058/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
I. V. INVEST SOCIETE ANONYME HOLDING, Société Anonyme Holding,
(anc. I.V. INVEST S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.709.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.V. INVEST S.A. ,avec siège
social à Luxembourg, constituée sous la dénomination IRREPRO HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Paul
Decker, alors de résidence à Echternach, en date du 22 juin 1984, publié au Mémorial C numéro 205 du 1
er
août 1984,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 21 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 489 du 27 septembre 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bon-
nevoie,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Précision de la dénomination de la société par l’ajoute en toutes lettres de «société anonyme holding».
2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Conversion du capital social de LUF 242.270.000,- en EUR 6.005.716,42.
4) Réduction du capital social de EUR 70.101,42 pour le porter de EUR 6.005.716,42 à EUR 5.935.615,- par apure-
ment de pertes existantes à due concurrence.
3) Nouvelle fixation de la valeur nominale des actions à EUR 245,- par action.
4) Instauration d’un capital autorisé de 55.125.000,- Euros et autorisation au conseil d’administration à émettre des
obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
5) Modification afférente de l’alinéa 1
er
de l’article 5 pour le remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à cinq millions neuf cent trente-cinq mille six cent quinze Euros (5.935.615,- EUR) repré-
senté par vingt-quatre mille deux cent vingt-sept (24.227) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-cinq
Euros (245,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinquante-cinq millions cent vingt-cinq mille Euros (55.125.000,- EUR) représenté par
deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-cinq Euros (245,- EUR) cha-
cune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
IGINLUX S.A.
Signatures
41876
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
6) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence ; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de I.V. INVEST Société
Anonyme Holding.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des vingt-quatre mille deux cent vingt-sept actions de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social et la valeur nominale des actions, exprimée ac-
tuellement en francs luxembourgeois en euros au taux de conversion légal; en conséquence le capital social est converti
de deux cent quarante-deux millions deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (242.270.000,- LUF) en six mil-
lions cinq mille sept cent seize virgule quarante-deux Euros (6.005.716,42 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-dix mille cent un virgule quarante-
deux Euros (70.101,42 EUR), pour le porter de son montant actuel de six millions cinq mille sept cent seize virgule qua-
rante-deux Euros (6.005.716,42 EUR) à cinq millions neuf cent trente-cinq mille six cent quinze Euros (5.935.615,- EUR)
représenté par vingt-quatre mille deux cent vingt-sept (24.227) actions sans désignation de valeur nominale, par apure-
ment de pertes existantes à due concurrence, dont l’existence a été prouvée au notaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de cinquante-cinq millions cent vingt-cinq mille Euros
(55.125.000,- EUR).
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuelle-
ment.
<i>Sixième résolution i>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5.- des statuts
pour le remplacer par les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 5 de l’ordre du jour.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 50.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M.P.Van Waelem, M.P. Thibo, M.J. Renders, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19925/216/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
J.-P. Hencks.
41877
IMEXO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3333 Hellange, 2A, rue de Zouftgen.
R. C. Luxembourg B 48.074.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19910/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
IMEXO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3333 Hellange, 2A, rue de Zouftgen.
R. C. Luxembourg B 48.074.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19911/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
INDRA HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding.
(anc. INDRA HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.746.
—
L’an deux mille, le douze décembre.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDRA HOLDING S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1990, publié
au Mémorial C numéro 213 du 14 mai 1991.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bon-
nevoie,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Précision de la dénomination de la société par l’ajoute en toutes lettres de «société anonyme holding».
2) Conversion du capital social de LUF 1.250.000,- en Euros 30.986,69 et de la valeur nominale des actions de LUF
1.000,- à Euros 24,79.
3) Augmentation du capital social de 263,31 Euros pour le porter à 31.250,- Euros, en augmentant la valeur nominale
des actions de 24,79 Euros à 25,- Euros par versement en espèces.
4) Instauration d’un capital autorisé de 312.500,- Euros et autorisation au conseil d’administration à émettre des obli-
gations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
5) Modification afférente de l’alinéa 1
er
de l’article 5 pour le remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme suit:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à trois cent douze mille cinq cents Euros (312.500,- EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 11 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
T. Drot.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
T. Drot.
41878
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
6) Divers.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDRA HOLDING Société Anony-
me.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social et la valeur nominale des actions, exprimée ac-
tuellement en francs luxembourgeois en euros au taux de conversion légal; en conséquence le capital social est converti
de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR) et la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois en vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente
et un Euros (263,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-
te-neuf Euros (30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR), par versement en espèces,
sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des actions de vingt-quatre virgule
soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR) à vingt-cinq Euros (25,- EUR), la preuve du versement en espèces ayant été rap-
portée au notaire sur base d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de trois cent douze mille cinq cents Euros (312.500,-
EUR).
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuelle-
ment.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5.- des statuts
pour le remplacer par les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 5 de l’ordre du jour.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 50.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M.P.Van Waelem, M.P. Thibo, M.J. Renders, J.P. Hencks
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19914/216/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
J.-P. Hencks.
41879
INCOM - EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.
R. C. Luxembourg B 77.130.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mars 2000i>
Suite à une décision prise par l’associé unique de la société, le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
10, place des Remparts
L-4303 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19913/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
INTERMODAL TRANSPORT EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 60.792.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 2000i>
Le 30 octobre 2000, l’associé unique de la société à responsabilité limitée INTERMODAL TRANSPORT EUROPE a
tenu son assemblée générale ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 18 heures.
L’associé unique détient toutes les 100 parts sociales émises, lesquelles donnent droit à 100% des voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Gérant sur sa gestion au cours de l’exercice 1999;
2. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
3. Décharge au gérant pour sa gestion au 31 décembre 1999.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-
turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés et
décide d’affecter les résultats comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat au cours de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19 heures 30.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 546, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19919/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
INTERACTIVE COMMUNICATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.589.
—
Le siège de la société INTERACTIVE COMMUNICATION SERVICES S.A., ayant eu anciennement son siège social à
L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro B 59.589
est dénoncé, et ce, à compter de la démission de M
e
Lex Thielen en tant qu’administrateur, soit le 19 mai 2000, sinon
à compter de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19922/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.416.692 LUF
- Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 50.000 LUF
- Report à nouveau de l’exercice . . . . . . . . . . . . . .
5.366.692 LUF
A. Marletta
<i>Associé uniquei>
Luxembourg, le 28 février 2001.
L. Thielen.
41880
INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.455.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 octobre 2000i>
Le 20 octobre 2000, les actionnaires de la société anonyme INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION se
sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur René Arama. Le président désigne comme secré-
taire Monsieur Michel Arama et comme scrutateur Monsieur Jean-Pascal Cambier.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
M. le Président expose que la présente réunion a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Mlle la secrétaire donne lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice
clôturé au 31 décembre 1999. Lecture faite, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de la période ainsi qu’il suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19915/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
INTRANET EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 55.540.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 octobre 2000i>
Le 28 octobre 2000, les actionnaires de la société anonyme INTRANET EUROPE se sont réunis en assemblée géné-
rale ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur René Arama. Le président désigne comme secré-
taire Mme Sebastiana Rizzo et comme scrutateur Monsieur Michel Arama.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Mme la secrétaire donne lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice
clôturé au 31 décembre 1999. Lecture faite, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134.921 LUF
- Résultats reportés antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . .
54.687 LUF
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000 LUF
- Solde à reporter à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.608 LUF
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
41881
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de la période ainsi qu’il suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19923/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
LANGER AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.018.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19934/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
LANGER AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.018.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19935/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
LANGER AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.018.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19933/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.202.217 LUF
- Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 120.000 LUF
- Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.082.217 LUF
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
<i>Pour LANGER AG
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
<i>Pour LANGER AG
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
<i>Pour LANGER AG
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
41882
ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.734.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 74, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
(19924/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
STENTOR SOCIETE ANONYME HOLDING ET CIE, Société en commandite par actions,
(anc. STENTOR S.A. et Cie, Société en commandite par actions).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.163.
—
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STENTOR S. A. et Cie, So-
ciété en commandite par actions, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de STENTOR HOL-
DING S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 août 1992, publié au Mémorial C numéro 575 du 7
décembre 1992. La dénomination a été changée en celle actuelle et les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire
soussigné en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 121 du 9 mars 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bon-
nevoie,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Précision de la dénomination de la société par l’ajoute en toutes lettres de «société anonyme holding».
2) Conversion du capital social de LUF 28.500.000,- en Euros 706.496,54 et de la valeur nominale des actions de LUF
1.000,- à Euros 24,79.
3) Augmentation du capital social de 6.003,46 Euros pour le porter de 706.496,54 à 712.500 Euros, en augmentant la
valeur nominale des actions de 24,79 Euros à 25,- Euros par débit du résultat reporté.
4) Annulation du capital autorisé et fixation, à compter de ce jour d’un nouveau capital autorisé de 7.125.000,- Euros
et autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.
5) Modification afférente du 1
er
et 3
ème
alinéa de l’article 5 pour les remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme
suit:
«Le capital social est fixé à sept cent douze mille cinq cents Euros (712.500,- EUR) représenté par vingt-huit mille
cinq cents (28.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à sept millions cent vingt-cinq mille Euros (7.125.000,- EUR) représenté par deux cent
quatre-vingt-cinq mille (285.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
41883
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales. spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toues autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
6) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence ; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société sous forme de société en commandite par actions qui sera régi par les lois du Grand-
duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la raison sociale STENTOR Société Anonyme Holding et Cie, Société en commandite par actions».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social et la valeur nominale des actions, exprimée ac-
tuellement en francs luxembourgeois en euro au taux de conversion légal; en conséquence le capital social est converti
de vingt-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois (28.500.000,- LUF) en sept cent six mille quatre cent quatre-
vingt-seize virgule cinquante-quatre Euros (706.496,54 EUR) et la valeur nominale des vingt-huit mille cinq cents (28.500)
actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois en vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24.79 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sic mille trois virgule quarante-six Euros
(6.003,46 EUR), pour le porter de son montant actuel de sept cent six mille quatre cent quatre-vingt-seize virgule cin-
quante-quatre Euros (706.496,54 EUR) à sept cent douze mille cinq cents Euros (712.500,- EUR) sans création d’actions
nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des actions de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros
(24,79 EUR) à vingt-cinq Euros (25,- EUR). et à libérer par les résultats reportés.
L’existence des résultats reportés a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant
qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1999.
Une copie du bilan reste annexée aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblés générale décide d’annuler le capital autorisé et d’instaurer à compter de ce jour un nouveau capital auto-
risé de sept millions cent vingt-cinq mille Euros (7.125.000,- EUR).
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorise sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuelle-
ment.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le 1
er
et 3
ème
de l’article 5.- des
statuts pour les remplacer par les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 5 de l’ordre du jour.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 60.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé : M.P.Van Waelem, M.P. Thibo, M.J. Renders, J. P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20031/216/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
J.-P. Hencks.
41884
JACANA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 10.758.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19926/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
KINEMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.154.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 mars 2001 que Monsieur Georges Blaise,
gérant de société, demeurant à F-57160 Scy-Schazelle, 19, route de Longeville, a été coopté administrateur en rempla-
cement de Madame Monique Trouilly-Fenard, démissionnaire.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19930/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
PORTFOLIO SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 56.144.
—
Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19975/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
PORTFOLIO SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 56.144.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Asemblée Générale Ordinaire du 16 février 2001i>
En date du 16 février 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2000
- de réélire M. Svoboda, M. Mayer, M. Neubauer, M. André, M. de Lestapis, M. Gilson de Rouvreux et M. Lasch en
qualité d’Administrateur pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires
en 2002.
- de réélire DELOITTE & TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.
Luxembourg, le 16 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89 case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19976/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
<i>Pour JACANA S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
41885
KÜCHEN-MONTAGE-SERVICE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3340 Huncherange, 8, rue du Ruisseau.
H. R. Luxemburg B 56.785.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Dezember 2000 i>
Mit Entscheidung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Dezember 2000 beschliessen die Aktionäre
im Zuge der Umstellung auf den EUR das Stammkapital der Firma auf 12.500,- EUR zum 1. Januar 2001 zu erhöhen.
Das Stammkapital von 500.000,- LUF wird wie folgt umgewandelt:
Das Stammkapital von 12.500,- EUR ist eingeteilt in 100 Aktien je 125 EUR.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19931/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
LE CORAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 15, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 51.189.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 2000i>
Le 10 novembre 2000, les actionnaires de la société anonyme LE CORAL se sont réunis en assemblée générale or-
dinaire au siège social.
La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur Vito Valentini. Le président désigne comme se-
crétaire Mme Rosa Anna Valentini et comme scrutateur Monsieur Antonio Pasciolla.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration sur sa gestion au cours de l’exercice 1999;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Situation négative des fonds propres suite aux pertes accumulées.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-
turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter les résultats comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice au 31 décembre 1999.
<i>Troisième résolutioni>
En vertu de l’article 100 de la Loi sur les Sociétés commerciales, l’assemblée décide de continuer la société en appor-
tant sa garantie à la reconstitution des capitaux propres dans les proportions légales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance. Lecture du présent procès-verbal faite, les membres
du bureau signent.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19936/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Umwandlungsfaktor (40,3399)
12.394,67
Erhöhung des Kapitals durch Einbringung von Reserven
105,33
12.500,-EUR
KÜCHEN-MONTAGE-SERVICE, GmbH
Unterschriften
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
513.747 LUF
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 125.000 LUF
- Solde reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
388.747 LUF
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La secrétaire / Le scrutateuri>
41886
L’AFRICAINE DU DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 53.275.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le19 mars 2001, vol. 550, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19932/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
LENMAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19939/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
LENMAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.132.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 13 juin 2000 i>
<i>au siège social.i>
- Les mandats de Monsieur Graham J. Wilson, Mademoiselle Màire Gallagher en tant qu’administrateur de la société
sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005. L’assemblée accepte la démission
de Mr Sean O’Brien et nomme Mlle Cindy Reiners demeurant à Luxembourg comme administrateur jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
- Le mandat de GRANT THORNTON CONSEIL ET REVISIONS est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19940/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
LENMAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.132.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration de la société anonyme LENMAR INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue à i>
<i>Luxembourg le 2 janvier 2001 au siège social.i>
- Le siège social de la société est transféré de L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, 11,
boulevard Royal.
- Une convention de domiciliation a été conclue entre la société LENMAR INVESTMENTS S.A. et WILSON ASSO-
CIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 3 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19941/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
L’AFRICAINE DU DEVELOPPEMENT S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 20 mars 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
41887
LE JARDIN D’AMANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 287, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 65.014.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jiacheng Ma, cuisinier, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Yong Liang, cuisinier, demeurant à Luxembourg.
3) Madame Yu Lam Liu, commerçante, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) Les prédits comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée, établie à Luxem-
bourg, sous la dénomination de LE JARDIN D’AMANDES, S.à r.l. et inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 65.014,
et ce dans les proportions suivantes:
2) Il résulte de deux cessions de parts sous seing privé datées du ci-annexées:
que le comparant sub 2) Monsieur Yong Liang, a cédé à Monsieur Jiacheng Ma, prénommé, ses deux cent quarante-
neuf (249) parts sociales,
que la comparante sub 3) Madame Yu Lam Liu, a cédé à Monsieur Jiacheng Ma, prénommé, ses deux (2) parts sociales.
Ces cessions ont été consenties aux clauses et conditions plus amplement spécifiées dans la convention sous seing
privé et plus particulièrement au prix de la valeur nominale.
Les comparants, pris en leur qualité de gérants de la société, déclarent accepter les susdites cessions au nom de la
société.
A la suite de ces cessions de parts, le seul et unique associé prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 5, deuxième alinéa, est modifié comme suit:
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Jiacheng Ma, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide la révocation des deux gérants, à savoir:
1) Monsieur Yong Liang, prénommé, et
2) Madame Yu Lam Liu, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Jiacheng Ma.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs luxembourgeois, en
Euro au taux de conversion légal, en conséquence le capital social est converti de cinq cent mille (500.000,-) francs en
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept Euros (12.394,67 ) et la valeur nominale des cinq
cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs en vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 ) par part.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-trois Euros (105,33
), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept Euros
(12.394,67 )
à douze mille cinq cents Euros (12.500,- ), par versement en espèces, sans création de nouvelles parts
sociales, mais par augmentation de la valeur nominale des parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros
(24,79 )
à vingt-cinq Euros (25,- ) la preuve du versement en espèces ayant été rapportée au notaire sur base d’un
certificat bancaire.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier l’alinéa 1
er
l’article 5.- des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- ) divisé en cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- ) chacune.»
Dont acte , fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Ma, Y. Liang, Y.L. Liu, J.P. Hencks.
1) Monsieur Jiacheng Ma, prénommé, deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249
2) Monsieur Yong Liang, prénommé, deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249
3) Madame Yu Lam Liu, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
41888
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 8CS, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19937/216/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
LEMMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.936.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 12 mars 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 12 mars 2001, M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux sta-
tuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19938/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
LIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 47.777.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 avril 2000i>
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 25 avril 2000 que le siège social de la société
LIFE S.A., précédemment établie à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est transféré à L-1370 Luxembourg, 16,
Val Sainte Croix.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19944/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
LIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 47.777.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2000i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Monsieur Patrick Mourot, demeurant à F-Megève
Madame Micheline Delorme, demeurant à F-Reims
Monsieur José Marechal, demeurant à F-Reims
Leur mandat viendront à éxpiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2000.
<i>Commissaire aux Comptesi>
LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19945/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
J.-P. Hencks.
Pour extrait conforme
<i>Pour LEMMEX HOLDING
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
41889
LE RELAX BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3346 Leudelange, 35, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 25.630.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 16 mars 2001 à 10.00 heuresi>
<i>au siège social de la sociétéi>
L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer gérants de la soicété avec effet immédiat:
Monsieur Hamouth Joseph, demeurant 373, route de Thionville, L-5887 Hesperange est nommé gérant administratif.
Madame Belardi Michèle, demeurant 37, rue du Fort Neipperg à L-2230 Luxembourg est nommée gérante technique.
La société est engagée pour toute transaction par la signature conjointe des deux gérants.
Le gérant administratif peut engager la société jusqu’au montant de LUF 50.000,- avec sa seule signature.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19942/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
LUX-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.916.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19946/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.004.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
(19952/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.004.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2001i>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée confirme le mandat de la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg comme réviseur d’en-
treprises ainsi que celui de M. Armando Pontecorvo comme Commissaire aux Comptes pour l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19953/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
LE RELAX BAR, S.à r.l.
Signature
LUX-TOURS, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
41890
LUX-UNION INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.648.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 1
er
mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, volume 550,
folio 66, case 10, que les rubriques suivantes doivent être modifiées:
<i>Conseil d’administration:i>
Ont démissionné:
Monsieur Secondo Cruciani, et Monsieur Paolo Flammini en tant que membres du conseil d’administration.
Ont été nommés:
1) Monsieur Pierluigi Salveti, administrateur de sociétés, demeurant à Cassino, Italie, en qualité de Président du con-
seil d’administration avec pouvoir individuel de signature.
2) Monsieur Mario Calao, administrateur de sociétés, demeurant à Piedimonte S. Germano (FR), Italie, en qualité de
Vice-Président.
Le mandat de Monsieur Amedeo Pignotti en tant qu’administrateur est confirmé pour autant que de besoin.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
(19947/211/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
MAGISTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.263.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 août 2000i>
Le 30 août 2000, les actionnaires de la société anonyme MAGISTER HOLDING se sont réunis en assemblée générale
ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 18 heures, sous la présidence de Monsieur Arama. Le président désigne comme secrétaire
Mme Rizzo Sebastiana et comme scrutatrice Mlle Abitbol Christiane.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Le président expose l’
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration sur sa gestion au cours de l’exercice 1999;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-
turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de la période ainsi qu’il suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance.
Mme. la secrétaire donne lecture du présent procès-verbal. Lecture faite, les membres du bureau signent.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19949/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
318.468 LUF
- Perte reportée antérieure. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.177 LUF
- Solde reporté à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
468.645 LUF
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La secrétaire / La scrutatricei>
41891
LUX WINDOWS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 65.331.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 6 décembre 2000i>
Le 6 décembre 2000, les actionnaires de la société anonyme LUX WINDOWS se sont réunis en assemblée générale
ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur René Arama. Le président désigne comme secré-
taire M. Christophe Kamdem et comme scrutateur Monsieur Michel Arama.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
M. le secrétaire donne lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-
turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de la période comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19948/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
MARIANNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 69.757.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 octobre 2000i>
Le 19 octobre 2000, les actionnaires de la société anonyme MARIANNE se sont réunis en assemblée générale ordi-
naire au siège social.
La séance est ouverte à 18 heures, sous la présidence de Monsieur Cosimo Locorotondo. Le président désigne com-
me secrétaire Mme Maria Anna Locorotondo-Bussolotto.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et 500
parts émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 500 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Le président expose l’
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration sur sa gestion au cours de l’exercice 1999;
2. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
3. Décharge aux gérants pour leur gestion au 31 décembre 1999.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-
turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter les résultats comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
- Résultat de l’exercice reporté . . . . . . . . . . . . . . .
- 33.499 LUF
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 893.877 LUF
- Report à nouveau de l’exercice . . . . . . . . . . . . . .
893.877 LUF
41892
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance. Lecture du présent procès-verbal faite, les membres
du bureau signent.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19951/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
MARBO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 53.835.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2001i>
Les actionnaires de la société MARBO HOLDING S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social
à Luxembourg le 28 février 2001 ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
1- Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Madame Liliane Watgen, demeu-
rant à Luxembourg.
Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Pierre Fontaine, demeu-
rant à Arlon (Belgique).
Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Patrick Marchal, demeu-
rant à Longwy-Haut (France).
L’Assemblée Générale des actionnaires leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
2- Nomination de trois nouveaux administrateurs: Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, Mon-
sieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg et Monsieur Robert Elvinger, conseiller fiscal, de-
meurant à Luxembourg.
3- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes: la société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19950/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 61.279.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19994/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
SCHOELLERBANK INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 61.279.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 février 2001i>
En date du 6 février 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2000 et de ratifier le paiement aux actionnaires d’un dividende de 27,160,000
ATS en date du 2 novembre 2000
- de réélire M. Schweickhardt, M. Nemetschke, M. Thier et M. Delandmeter en qualité d’Administrateurs pour un
mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.
- de réélire DELOITTE & TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.
Luxembourg, le 6 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19995/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Signature / Signature
<i>Le Président / La secrétaire i>
Fait à Luxembourg, le 28 février 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
41893
MEDEA HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding,
(anc. MEDEA HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.158.
—
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDEA HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à
Luxembourg, en remplacement du notaire soussigné en date du 29 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 566 du
3 décembre 1992.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bon-
nevoie,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beer-
sel.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Précision de la dénomination de la société par l’ajoute en toutes lettres de «société anonyme holding».
2) Conversion du capital social de LUF 20.000.000,- en Euros 495.787,05 et de la valeur nominale des actions de LUF
1.000,- à Euros 24,79.
3) Augmentation du capital social de 4.212,95 Euros pour le porter de 495.787,05 à 500.000,- Euros, en augmentant
la valeur nominale des actions de 24,79 Euros à 25,- Euros par versement en espèces.
4) Instauration d’un capital autorisé de 5.000.000,- Euros et autorisation au conseil d’administration à émettre des
obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
5) Modification afférente de l’alinéa 1
er
de l’article 5 pour le remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme suit:
«Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions Euros (5.000.000,- EUR) représenté par deux cent mille (200.000) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 11 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toues autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
6) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence ; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
41894
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDEA HOLDING Société Anony-
me.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social et la valeur nominale des actions, exprimée ac-
tuellement en francs luxembourgeois en Euros au taux de conversion légal; en conséquence le capital social est converti
de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) en quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-
vingt-sept virgule zéro cinq Euros (495.787,05 EUR) et la valeur nominale des vingt mille (20.000) actions de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois en vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille deux cent douze virgule qua-
tre-vingt-quinze Euros (4.212,95 EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze mille
sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq Euros (495.787,05 EUR) à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), par ver-
sement en espèces, sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des actions de vingt-
quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR) à vingt-cinq Euros (25,- EUR), la preuve du versement en espèces
ayant été rapportée au notaire sur base d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de cinq millions Euros (5.000.000,- EUR).
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuelle-
ment.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précédent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5.- des statuts
pour le remplacer par les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 5 de l’ordre du jour.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 50.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M.P. Van Waelem, M.P. Thibo, M.J. Renders, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 51, case 1. – Reçu 1.700 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19954/216/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
MEDUSA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 77.959.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mars 2001:
- Sont acceptées les résignations de l’Administrateur-Délégué NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. et des Adminis-
trateurs TYNDALL MANAGEMENT S.A. et ALPMANN HOLDINGS LIMITED avec effet immédiat. Décharge leur est
accordée.
- Est confirmé avec effet immédiat la nomination de Monsieur Roland Robert Hansson demeurant à Walchestrasse,
25 à CH-8006 Zürich, Suisse, de Mme. Barbro Hansson demeurant Walchestrasse, 25 à Ch-8006 Zürich, Suisse comme
Administrateurs avec le droit de représenter la société par leur seule signature.
- Est acceptée avec effet immédiat la résignation du Commissaire aux Comptes, FIDUCIARY & ACCOUNTING SER-
VICES de Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19955/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
J.-P. Hencks.
<i>Pour MEDUSA CAPITAL S.A.
i>Signature
41895
MERCURY TWENTY SIX HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.737.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 août 2000i>
Le 30 août 2000, les actionnaires de la société anonyme MERCURY TWENTY SIX HOLDING se sont réunis en as-
semblée générale ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur René Arama. Le président désigne comme secré-
taire Mlle Christiane D. Abitbol et comme scrutateur Monsieur Michel Arama.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les actions émises sont présentes
ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Le président exposé l’
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration sur sa gestion au cours de l’exercice 1999;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-
turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de la période ainsi qu’il suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance. M. le secrétaire donne lecture du présent procès-
verbal. Lecture faite, les membres du bureau signent.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19956/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.788.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Lagona Marco, employé pri-
vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20030/027/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
- Bénéfice de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.825.938,28 FRF
- Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,00 FRF
- Solde reporté à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.728.938,28 FRF
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
<i>Pour STAYER INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
41896
NABORS OFFSHORE AMERICAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.191.
—
In the year two thousand one, on the thirty-first of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NABORS OFFSHORE AMERICAS, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscribed on October
17, 2000 at the Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 78.191, incorporated by deed enacted
on September 26, 2000, not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, whose
articles of association have been amended by deed enacted on December 19, 2000.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That list and proxies,
signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each, repre-
senting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred euros) so as to
raise it from its current amount of EUR 25,000 (twenty-five thousand euros) to EUR 37,500 (thirty-seven thousand and
five hundred euros) by the issue of 500 (five hundred) shares of EUR 25.00 (twenty-five euros) each, on payment of a
share premium amounting to EUR 1,119,575 (one million one hundred nineteen thousand five hundred and seventy-five
euros).
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting
of an 15% (fifteen per cent) interest in a platform workover drilling rig.
3.- Acceptance by the manager of NABORS OFFSHORE AMERICAS, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred euros)
so as to raise it from its current amount of EUR 25,000 (twenty-five thousand euros) to EUR 37,500 (thirty-seven thou-
sand and five hundred euros) by the issue of 500 (five hundred) shares of EUR 25.00, (twenty five euros) each.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by the Bermuda company SUNDOWN-
ER OFFSHORE INTERNATIONAL (BERMUDA) LIMITED, a company incorporated under the laws of Bermuda and
having its registered office located at 41, Cedar Avenue HM 12, Hamilton, Bermuda;
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 1,119,575 (one million
one hundred nineteen thousand five hundred and seventy-five euros).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription -Paymenti>
Thereupon intervene the afore named company SUNDOWNER OFFSHORE INTERNATIONAL (BERMUDA) LIM-
ITED, here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy being here annexed;
which declared to subscribe the 500 (five hundred) new shares and to pay them up as well as the share premium by
a contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
15% (fifteen per cent) of the right, title and interest in and to the platform workover drilling rig known as the «Super
Sundowner XII», together with all related inventory and equipment.
<i>Evaluationi>
The agreement net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 1,132,075 (one million one hundred thirty-
two thousand and seventy-five euros) considering the conversion rate between US Dollars and Euro as at the date of
the sale and contribution agreement, dated December 28, 2000 and conventionally adopted for the purpose of the cur-
rent contribution.
For the purpose of registration and considering the current conversion rate at January 31st, 2001, such contribution
is valuated at forty-six million and sixty-six thousand Luxembourg francs (LUF 46,066,000).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such contribution has been given to the undersigned notary by a true copy
of the purchase agreement, its exhibits containing the full description of the «Super Sundowner XII» platform and its
fair market value estimation made by an specialised office for insurances purposes.
41897
<i>Effective implementation of the contributioni>
Proof of the current and effective implementation of the contribution by SUNDOWNER OFFSHORE INTERNA-
TIONAL (BERMUDA) LIMITED has been given to the undersigned notary by a written declaration of the contributor
prenamed, which shall remain here annexed, and by the afore said sale and contribution agreement (being no other per-
mission to be granted in such a case, the contribution consisting in a platform and not in a vessel).
<i>Manager’s intervention i>
Thereupon intervenes Mr Cliff Simpson, Business man, residing at 3, Malcom Road, Wimbledon, London SW 19 4AS,
United Kingdom, sole manager of NABORS OFFSHORE AMERICAS, S.à r.l., here represented by Mr Patrick Van Hees
by virtue of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of her responsibility, legally engaged as manager of
the company by reason of the here above described contribution in kind, he expressly agrees with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of platform’s property, and confirms the validity
of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The company’s capital is set at EUR 37,500 (thirty-seven thousand and five hundred euros) represented by
1,500 (one thousand and five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about five hundred and fifty thousand Lux-
embourg Francs.
<i>Retaineri>
Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NABORS OFFS-
HORE AMERICAS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite le 17 octobre 2000
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 78.191, constituée suivant acte
reçu le 26 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts
ont été modifiés par acte du 19 décembre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. Le président dé-
signe comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-
Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et
les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être en-
registrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, re-
présentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), pour
le porter de son montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), à EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents
euros) par l’émission de 500 (cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacu-
ne, ce moyennant paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR 1.119.575,- (un million cent dix-neuf mille
cinq cent soixante-quinze euros).
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature con-
sistant en une quotité de 15% (quinze pour cent) dans un navire (plate-forme mobile de forage).
41898
3.- Acceptation par le gérant de NABORS OFFSHORE AMERICAS, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), pour
le porter de son montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), à EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents
euros) par l’émission de 500 (cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacu-
ne.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par la société de droit des
Bermudes SUNDOWNER OFFSHORE INTERNATIONAL (BERMUDA) LIMITED, ayant son siège social à 41, Cedar
Avenue HM 12, Hamilton, Bermuda.
L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 1.119.575,- (un
million cent dix-neuf mille cinq cent soixante-quinze euros).
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée SUNDOWNER OFFSHORE INTERNATIONAL (BERMU-
DA) LIMITED, ici représentée par Patrick Van Hees prénommé en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;
laquelle a déclaré souscrire les 500 (cinq cents) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime
d’émission par un apport en nature ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
15% (quinze pour cent) des droits, titres de propriété et quotités pouvant porter sur la plate-forme de forage connue
sous la dénomination de «Super Sundowner XII», ensemble avec tous ses équipements tels qu’inventoriés.
<i>Evaluationi>
La valeur nette convenue de cet apport en nature est évaluée à EUR 1.132.075,- (un million cent trente-deux mille
soixante-quinze euros), en considérant la taux de conversion entre le dollar US et l’euro au 28 décembre 2000, date de
la convention de vente et d’apport, conventionnellement adoptée pour les besoins du présent apport.
Pour le besoins de l’enregistrement et considérant le taux de change actuel au 31 janvier 2001, cet apport est évalué
à quarante-six millions soixante-six mille francs luxembourgeois (LUF 46.066.000,-).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la présentation d’une
copie de la convention d’achat et d’apport contenant en ses annexes la description complète de «Super Sundowner XII»
et par une estimation de sa valeur marchande effectuée par un bureau spécialisé dans les matières d’assurances mariti-
mes.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
La preuve de la réalisation effective de l’apport par SUNDOWNER OFFSHORE INTERNATIONAL (BERMUDA) LI-
MITED, a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration écrite de l’apporteur prénommé, qui restera ci-an-
nexée, ainsi que par la convention d’achat et apport susvantée (n’existant pas d’autre permission à octroyer en pareil
cas, l’apport consistant en une plate-forme et non en un navire).
<i>Intervention du géranti>
Est alors intervenu Monsieur Cliff Simpson, Business man, demeurant 3, Malcom Road, Wimbledon, London SW 19
4AS, United Kingdom, gérant de NABORS OFFSHORE AMERICAS, S.à r.l., ici représenté par Monsieur Patrick Van
Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de
la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, il marque expressément son accord sur la description de l’apport
en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété de la quotité apportée, et confirme la validité des sous-
cription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents euros), divisé en 1.500 (mille cinq cents)
parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ cinq cent cinquante mille francs
luxembourgeois.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
41899
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 128S, fol. 19, case 11. – Reçu 456.678 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19960/211/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
NABORS OFFSHORE AMERICAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.191.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19961/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
NARCANDO HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.515.
—
L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société KAMEN S.A., une société anonyme holding avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par ses deux administrateurs Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant
à Luxembourg, et Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
2) La société INDRA HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Marie-Joseph Renders, prénommée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- suivant acte constitutif de la société NARCANDO HOLDING, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 décembre 1999, numéro 817/99 de son répertoire, publié au Mémorial
C N
°
204 du 13 mars 2000, il a été constaté que les comparantes, seules actionnaires et constituantes de la susdite
société, auraient souscrit les actions comme suit:
2.- Que cependant, cette constatation est due à une erreur de frappe, alors qu’en réalité, la souscription a été réalisée
de façon suivante c’est à dire qu’en fait la société KAMEN S.A. a souscrit 198 actions de la société INDRA HOLDING
S.A. a souscrit 2 actions, ainsi que cela résulte de la pièce jointe en annexe.
3) Qu’il y a dès lors lieu de changer la rubrique Souscription et Libération pour lui donner la teneur suivante:
<i>«Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition
la somme de cent mille Euros (100.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.»
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(19963/216/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Luxembourg, le 3 mars 2001.
J. Elvinger.
«1) KAMEN S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 998
2) INDRA HOLDING S.A., préqualifiée, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
1) La société KAMEN S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198
2) La société INDRA HOLDING S.A., préqualifiée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Luxembourg, le 8 mars 2001.
J.-P. Hencks.
41900
N.A.P.I. HOLDING SOCIETE ANONYME (NORTH ATLANTIC PATENT & INVESTMENT H.S.A.),
Société Anonyme Holding,
(anc. N.A.P.I. Holding S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.415.
—
L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme N.A.P.I. HOLDING S.A. avec
siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 1988, publié au Mémorial C numéro 266 du
6 octobre 1988.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bon-
nevoie,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ ordre du jour de l’ assemblée est le suivant:
1) Précision de la dénomination de la société par l’ajoute en toutes lettres de «société anonyme holding».
2) Conversion du capital social de LUF 12.000.000,- en Euros 297.472,23 et de la valeur nominale des actions de LUF
1.000,- à Euros 24,79.
3) Augmentation du capital social de 2.527,77 Euros pour le porter à 300.000,- Euros, en augmentant la valeur nomi-
nale des actions de 24,79 Euros à 25,- Euros par débit du résultat reporté.
4) Annulation du capital autorisé et fixation, à compter de ce jour d’un nouveau capital autorisé de 3.000.000,- Euros
et autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.
5) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de N.A.P.I. HOLDING Société Anonyme
(NORTH ATLANTIC PATENT & INVESTMENT H.S.A.)»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social et la valeur nominale des actions, exprimée ac-
tuellement en francs luxembourgeois en euros au taux de conversion légal; en conséquence le capital social est converti
de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) en deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent
soixante-douze virgule vingt-trois Euros (297.472,23 EUR) et la valeur nominale des douze mille (12.000) actions de mil-
le (1.000,-) francs luxembourgeois en vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cinq cent vingt-sept virgule
soixante-dix-sept Euros (2.527,77 EUR), pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille
quatre cent soixante-douze virgule vingt-trois Euros (297.472,23 EUR) à trois cent mille Euros (300.000,- EUR), sans
création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des actions de vingt-quatre virgule soixante-
dix-neuf Euros (24,79 EUR) à vingt-cinq Euros (25,- EUR) et à libérer par les résultats reportés.
L’existence des résultats reportés a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant
qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1999.
Une copie du bilan reste annexée aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé et d’instaurer à compter de ce jour un nouveau capital auto-
risé de trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR).
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
41901
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuelle-
ment.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le 1
er
et 3ème alinéa, la première
phrase du 5
ème
alinéa et d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article 5.- des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à trois cent mille Euros (300.000,- EUR) représenté par douze
mille (12.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
(Troisième alinéa). Le capital autorisé est fixé à trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR) représenté par cent vingt
mille (120.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
(Cinquième alinéa, première phrase). En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans,
prenant fin le 11 décembre 2005, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé.
(Nouvel alinéa). Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires,
avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit, et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de
souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article
32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions
d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 50.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M.P. Van Waelem, M.P. Thibo, M.J. Renders, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19962/216/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
MOULINS DE CHAMPAGNE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.602.
—
In the year two thousand one, on the twenty third of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
HMTF SPARKS CAYMAN L.P., having its registered office at c/o W.S. Walker & Company, PO Box 265 G, Caledo-
nian House, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr Anthony Braesch, Lawyer, residing at 99, rue des Maraîchers L-2124 Luxembourg,
by virtue of a proxy established on January 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the
name of MOULINS DE CHAMPAGNE LUXEMBOURG, S.à r.l., incorporated pursuant to a notarial deed dated Novem-
ber 18, 1999, published in the Mémorial, Recueil C n
°
41 dated January 13, 2000.
II. The Company’s share capital is set at five hundred twenty-nine million three hundred sixty-eight thousand French
Francs (FRF 529,368,000.-) divided into five hundred twenty nine thousand three hundred sixty-eight (529,368) shares
of one thousand French Francs (FRF 1,000.-) each.
III. The sole shareholder resolved to add a new paragraph in Article 12 of the bylaws with the following content:
«The manager(s) may decide to pay interim dividends».
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned rotary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
J.-P. Hencks.
41902
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil
status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HMTF SPARKS CAYMAN L.P., avec siège social à c/o W.S. Walker & Company, PO Box 265 G, Caledonian House,
Grand Cayman, Cayman Islands,
ici représentée par Monsieur Anthony Braesch, juriste, demeurant à 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en janvier 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
MOULINS DE CHAMPAGNE LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par acte notarié en date du 18 no-
vembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C n
°
41 du 13 janvier 2000.
II. Le capital social est fixé à cinq cent vingt-neuf millions trois cent soixante huit mille Francs Français (FRF
529.368.000,-) représenté par cinq cent vingt-neuf mille trois cent soixante huit (529.368) parts sociales d’une valeur
nominale de mille Francs Français (FRF 1.000,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’inclure un nouveau paragraphe au sein de l’Article 12 des Statuts avec le contenu suivant
«Le(s) gérant(s) peut (peuvent) décider d’attribuer des dividendes intérimaires».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal. Fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il
a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé : A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19958/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
MOULINS DE CHAMPAGNE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.602.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
(19959/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
NATRIX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.187.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2001.
(19964/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Luxembourg, le 17 février 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour NATRIX S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
41903
NICO LOCATRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.588.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 octobre 2000i>
Le 19 octobre 2000, les actionnaires de la société anonyme NICO LOCATRANS se sont réunis en assemblée géné-
rale ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur Antonio Marletta. Le président désigne comme
secrétaire Mme Patrizia Gandini et comme scrutateur Monsieur Antonio Marletta.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Le président expose l’<i>Ordre du jour:
i>1. Rapport du Conseil d’administration sur sa gestion au cours de l’exercice 1999;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-
turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter les résultats comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance.
Lecture du présent procès-verbal faite, les membres du bureau signent.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19965/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
NOUVEL HORIZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 11, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 33.995.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 2000i>
Le 30 novembre 2000, les actionnaires de la société anonyme NOUVEL HORIZON se sont réunis en assemblée gé-
nérale ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur Lucien Elsen. Le président désigne comme secré-
taire Mlle Karin Kraemer et comme scrutateur Monsieur Jean Hellinckx.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 500 parts émises sont présentes
ou représentées et donnent droit à 100% des voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration sur sa gestion au cours de l’exercice 1999;
2. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
3. Décharge du gérant pour sa gestion au 31 décembre 1999;
4. Situation des fonds propres.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-
turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
gérant et décide d’affecter les résultats comme suit:
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 723.190 LUF
- Résultats reportés antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF
- Solde reporté à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 723.190 LUF
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1.085.412 LUF
- Report à nouveau de l’exercice . . . . . . . . . . . . . .
- 1.085.412 LUF
41904
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
<i>Troisième résolutioni>
En vertu de l’article 100 de la Loi sur les Sociétés commerciales, l’assemblée décide de continuer la société en appor-
tant sa garantie à la reconstitution des capitaux propres dans les proportions légales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance. Lecture du présent procès-verbal faite, les membres
du bureau signent.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19966/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
NOVAELUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.548.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 septembre 2000i>
Le 2 septembre 2000, les actionnaires de la société anonyme NOVAELUX HOLDING se sont réunis en assemblée
générale ordinaire au siège social.
La séance est ouverte à 18 heures, sous la présidence de Monsieur Michel Arama. Le président désigne comme se-
crétaire Mlle Christiane Abitbol et comme scrutatrice Madame Sebastiana Rizzo.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
M. le Président expose que la présente réunion a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clô-
turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le
conseil d’administration et décide d’affecter les résultats comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance. M. le secrétaire donne lecture du présent procès-
verbal.
Lecture faite, les membres du bureau signent.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19967/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245.804 LUF
- Perte reportée antérieure. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91.209 LUF
- Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.013 LUF
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Société Foncière et Immobilière du Sud S.A.
Finaber S.A.
Finance for Danish Industry Invest S.A.
Gerling Security Rückversicherungs-Gesellschaft S.A.
Foncière de l’Est S.A.
Iledor Holding Société Anonyme
Foxitec S.A.
Foxitec S.A.
Foxitec S.A.
Gordana Holding S.A.
Fundamental Values Advisory
Fundamental Values Advisory
Générale d’Aménagement et de Design S.A.
Graphite Carbon Luxembourg S.A.
Hamalux, S.à r.l.
Hamalux, S.à r.l.
Hamalux, S.à r.l.
Hamalux, S.à r.l.
Hamalux, S.à r.l.
Hamalux, S.à r.l.
Grenimages S.A.
Kemi Holding S.A.
Kemi Holding S.A.
Heiderscheid Triny Transports Internationaux GmbH
High Fidelity, S.à r.l.
MMC, Main Market Company, S.à r.l.
Hold Partners, S.à r.l.
HIT Enterprises 1, S.à r.l.
Hit Enterprises 1, S.à r.l.
Ibisland S.A.
Kidder Investments S.A.
House Finish Enterprise S.A.
Hyperion Marketing S.A.
Information Presse et Communication Europe S.A.
Information Presse et Communication Europe S.A.
Information Presse et Communication Europe S.A.
International and Regional Business lanning CY, IBP, S.à r.l.
International Development Consulting S.A.
International Development Consulting S.A.
Iginlux S.A.
I. V. Invest Société Anonyme Holding
Imexo, S.à r.l.
Imexo, S.à r.l.
Indra Holding Société Anonyme
Incom - Europe, S.à r.l.
Intermodal Transport Europe, S.à r.l.
Interactive Communication Services S.A.
Industrial Business Finance Corporation S.A.
Intranet Europe S.A.
Langer AG
Langer AG
Langer AG
Italfortune International Advisors S.A.
Stentor Société Anonyme Holding et Cie, Société en commandite par actions
Jacana S.A.
Kinemax S.A.
Portfolio Selection, Sicav
Portfolio Selection, Sicav
Küchen-Montage-Service GmbH
Le Coral S.A.
L’Africaine du Développement S.A.
Lenmar Investments S.A.
Lenmar Investments S.A.
Lenmar Investments S.A.
Le Jardin d’Amandes, S.à r.l.
Lemmex Holding S.A.
Life S.A.
Life S.A.
Le Relax Bar, S.à r.l.
Lux-Tours, S.à r.l.
Meccanica Finanziaria International S.A.
Meccanica Finanziaria International S.A.
Lux-Union Investment S.A.
Magister Holding S.A.
Lux Windows S.A.
Marianne, S.à r.l.
Marbo Holding S.A.
Schoellerbank Investment Fund
Schoellerbank Investment Fund
Medea Holding Société Anonyme
Medusa Capital S.A.
Merury Twenty Six Holding
Stayer International S.A.
Nabors Offshore Americas, S.à r.l.
Nabors Offshore Americas, S.à r.l.
Narcando Holding
N.A.P.I. Holding Société Anonyme
Moulins de Champagne Luxembourg, S.à r.l.
Moulins de Champagne Luxembourg, S.à r.l.
Natrix S.A.
Nico Locatrans S.A.
Nouvel Horizon, S.à r.l.
Novaelux Holding S.A.H.