41617

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 868

11 octobre 2001

S O M M A I R E

A-Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41650

Société de Participations Valorisées S.A., Luxem-

A-Trade S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41657

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41618

AG.CO S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41660

Split S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41619

Air Print S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41660

Sunstar Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

41618

Alir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41661

Superloti S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41621

Alliance Future Shares Holding S.A.H., Luxem-

Superloti S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41621

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41662

Symas S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41624

Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-

Symas S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41625

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41663

Texto International Holding S.A., Luxembourg . . 

41624

Allied  Domecq  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Thomson Travel International S.A., Luxembourg  

41621

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41655

Thomson Travel International S.A., Luxembourg  

41623

Aminter S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41659

Tomkins   Overseas   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

Arolex, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41660

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41625

Arrowlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41661

Trans-Routier, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . 

41625

Astor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41662

United Industrial Associates S.A.H., Luxembourg 

41625

Astor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41662

Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41626

Atalante   Holding   Société   Anonyme,   Luxem-

Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41627

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41663

Veronagest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

41627

BPB Valmarand S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

41642

Vessel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41628

Flat Steel Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

41634

Vessel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41629

Gestlink Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41648

Vienna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41627

Hirondelles,  Association  d’Aide  et  d’Assistance 

Vlamo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41627

aux  Jeunes  Populations  Démunies  au  Congo-

Vlimmo International S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

41630

Brazzaville, A.s.b.l., Schouweiler . . . . . . . . . . . . . .

41653

Volefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41629

IF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41651

Web Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41630

Krugger S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41639

WM, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41631

M. & A. Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41631

WM, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41631

Mezza, S.à r.l., Sandweiler-Gare. . . . . . . . . . . . . . . .

41656

Wol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41620

Reilux, S.à r.l., Wormeldange-Haut . . . . . . . . . . . . .

41658

X-Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41630

SETEK, S.à r.l., Société d’Etudes Tekhne, Luxem-

Xdrive  Technologies  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41618

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41631

Slic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41619

Y.R.P. Promotions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

41630

SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise

Yarra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

41634

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41618

Ziel A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41634

41618

SETEK, S.à r.l., SOCIETE D’ETUDES TEKHNE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 69, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19721/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire, tenue le 13 mars 2001

La cooptation de Monsieur Fernando Paulo Deus Neves Correia, Economiste, demeurant à Largo Da Academia Na-

cional De Belas Artes, 10, P-1249-061 Lisboa, en tant qu’Administrateur de la société, en remplacement de Monsieur
Manuel Eduardo de Noronha Gamito, démissionnaire, est ratifiée.

Les mandats d’Administrateur de Messieurs Pedro Palhinha, avocat, demeurant à Largo Da Academia Nacional De

Belas Artes, 10, P-1249-061 Lisboa, Fernando Paulo Deus Neves Correira, Economiste, demeurant à Largo Da Acade-
mia Nacional De Belas Artes, 10, P-1249-061 Lisboa, et M

e

 Jean Hoss, avocat, demeurant au 2, place W. Churchill à

Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 4 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
2005.

Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard

Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19722/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS VALORISEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(19723/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

SUNSTAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(19731/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur 

Luxembourg, le 16 mars 2001.

<i>Pour la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS VALORISEES S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Luxembourg, le 16 mars 2001.

<i>Pour la société SUNSTAR FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

41619

SLIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 36.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19725/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

SPLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.217. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme SPLIT S.A., ayant son siège

social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare, R. C. Luxembourg section B numéro 32.217, constituée suivant acte reçu le
27 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 127 du 19 avril 1990 et
dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour les dernières fois suivant actes du 8 février 2000, publié au
Mémorial C, numéro 386 du 29 mai 2000 et du 17 novembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie Van Hees, étudiante, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de

LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation du projet de fusion par absorption entre SPLIT S.A. et IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A.
2.- Présentation du rapport du réviseur sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans

le cadre de la fusion par absorption de IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A. par SPLIT S.A.

3.- Approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises.
4.- Décision de procéder à la fusion par absorption de IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A. par SPLIT S.A.
5.- Augmentation conséquente du capital social à concurrence de LUF 1.250.000,- par émission de 1.250 actions nou-

velles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-, aux fins de rémunérer l’apport de fusion.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre SPLIT S.A. (la «société absorbante») et IMMOBI-

LIERE AREND ET CIE S.A. (la «société absorbée») a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
Grand-Duché de Luxembourg, numéro 867 du 29 novembre 2000, dont une copie est annexée au rapport du réviseur.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés concernées le 17 novembre 2000, prévoit l’ab-

sorption de IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A. par SPLIT S.A. avec prise d’effet de la fusion au 1

er

 janvier 2000 (date

effective), date à laquelle la société unique SPLIT S.A. poursuivra seule les activités des deux sociétés fusionnantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport sur le projet de fusion prévu par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les sociétés

commerciales établi par la société HRT REVISION, expert Réviseur d’Entreprises indépendant représenté par Monsieur
Dominique Ransquin, désigné le 23 novembre 2000 à cette fin par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg à
la requête des conseils d’administration des deux sociétés.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies et qu’aucune opposition n’a été formulée sur le projet de fusion, décide d’agréer le projet et de procéder à
la fusion par absorption de IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A. par SPLIT S.A., avec prise d’effet au 1

er

 janvier 2000, sous

réserve de l’approbation du même projet par l’Assemblée Générale Extraordinaire de IMMO AREND ET CIE S.A.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

41620

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises tel qu’il lui a été présenté. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter de rémunérer l’apport de fusion par l’émission de 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions de la société absorbante, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), ce qui correspond
à 1 (une) action nouvelle de la société absorbante contre 1 (une) action existante de la société absorbée.

L’assemblée, compte tenu de la décision qui précède, décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), et d’émettre 1.250 (mille deux cent cinquante)
nouvelles actions, entièrement libérées et jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, attribuées
aux actionnaires de la société absorbée au prorata de leur participation.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 6.750.000,- (six millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 6.750 (six mille sept cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, S. Van Hees, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19730/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

WOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société 

 <i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 15 mars 2001 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A - d’accepter la démission de Monsieur José Jumeaux de son poste d’administrateur-délégué.
B - d’accepter la démission de Madame Patricia Catucci de son poste d’administrateur.
C - d’accepter la démission de la société FIDUFRANCE S.A. de son poste de commissaire aux comptes.
D - de nommer Monsieur Frédéric Cipolletti, domicilié au 47, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelan-

ge, au poste d’administrateur-délégué.

E - de nommer Monsieur Jean-Pierre Corbel, domicilié au 109, boulevard Haussmann, 75008 Paris, au poste d’admi-

nistrateur.

F - de nommer la société G.C.L. S.A., avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au poste d’ad-

ministrateur.

G - de nommer la société ELIOLUX S.A., avec siège social au 24, rue Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg, au poste

de commissaire aux comptes.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 15 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19756/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Luxembourg, le 15 mars 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
J. Jumeaux
<i>Administrateur-délégué

41621

SUPERLOTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.430. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(19732/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

SUPERLOTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.430. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euros six cent vingt-cinq mille (625.000, EUR) représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19733/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.047. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., a so-

ciété anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 61.047), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on the 30th of September 1997, published in the Mémorial C, Recueil number 14 of
January 8th, 1998. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 9th of February 2000, published in the Mémorial C, Recueil number 407 of June 8th, 2000.

The meeting was opened at 8.30 o’clock with Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Patrick Pierrard, employee, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre-Alexandre Degehet, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To reduce the subscribed capital of the Corporation by an amount of forty-two million seven hundred thousand

one hundred and thirty-six Pounds Sterling (£ 42,700,136.-) so as to bring it down from its present amount of two hun-
dred and sixty million eighty-two thousand Pounds Sterling (£ 260,082,000.-) to two hundred and seventeen million
three hundred and eighty-one thousand eight hundred and sixty-four Pounds Sterling (£ 217,381,864.-) by reducing the
nominal value of each of the two million five hundred and ninety-one thousand six hundred and ten (2,591,610) ordinary
shares and of the nine thousand two hundred and ten (9,210) A ordinary shares from its present amount of one hundred
Pounds Sterling (£ 100.-) per share to eighty-three point five hundred and eighty-two Pounds Sterling (£ 83.582) per
share in order to repay an amount of sixteen point four thousand one hundred and eighty Pounds Sterling (£ 16.4180)
per share of each class.

2. To amend article 5, paragraph 1 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital reduction to be resolved

by the resolutions to be taken on item 1 of the agenda.

3. Miscellaneous.
ll.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

41622

Ill.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly, constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to reduce the subscribed capital of the Corporation by an amount of forty-two million

seven hundred thousand one hundred and thirty-six Pounds Sterling (£ 42,700,136.-) so as to bring it down from its
present amount of two hundred and sixty million eighty-two thousand Pounds Sterling (£ 260,082,000.-) to two hundred
and seventeen million three hundred eighty-one thousand eight hundred and sixty-four Pounds Sterling (£ 217,381,864)
by reducing the nominal value of each of the two million five hundred and ninety-one thousand six hundred and ten
(2,591,610) ordinary shares and of the nine thousand two hundred and ten (9,210) A ordinary shares from its present
amount of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) per share to eighty-three point five hundred and eighty-two Pounds
Sterling (£ 83.582) per share in order to repay to the shareholders an amount of sixteen point four thousand one hun-
dred and eighty Pounds Sterling (£ 16.4180) per share of each class.

The meeting confers all powers to the Board of Director for the execution of this resolution and especially for the

repayment to the shareholders.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 5, paragraph 1 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital

reduction resolved by the first resolution.

Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the Corporation is set at two hundred seventeen million three

hundred eighty-one thousand eight hundred sixty-four Pounds Sterling (£ 217,381,864.-), divided into two million five
hundred ninety-one thousand six hundred and ten (2,591,610) ordinary shares and nine thousand two hundred and ten
(9,210) A ordinary shares each with a par value of eighty-three point five hundred and eighty-two Pounds Sterling (£
83.582).»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The appearers estimate the amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which

the company incurs or for which it is liable by reason of this reduction of capital, is approximately one hundred thousand
francs (100,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON TRAVEL INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 61.047, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 septembre 1997, publié au Mé-
morial, Recueil C, numéro 14 du 8 janvier 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 9 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 407 du 8 juin 2000.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Alexandre Degehet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital souscrit de la Société d’un montant de quarante-deux millions sept cent mille cent trente-six

livres sterling (42.700.136,- £), pour le ramener de son montant actuel de deux cent soixante millions quatre-vingt-deux
mille livres sterling (260.082.000,- £) à deux cent dix-sept millions trois cent quatre-vingt-un mille huit cent soixante-
quatre livres sterling (217.381.864,- £) par réduction de la valeur nominale de chacune des deux millions cinq cent qua-
tre-vingt-onze mille six cent dix actions ordinaires (2.591.610) et des neuf mille deux cent dix actions ordinaires A
(9.210) de leur montant actuel de cent livres sterling (100,- £) par action à quatre-vingt-trois virgule cinq cent quatre-
vingt-deux Livres sterling (83,582 £) par action, par remboursement d’un montant de seize virgule quatre mille cent
quatre-vingts livres sterling (16,4180 £) par action de chaque catégorie.

41623

2. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions

sur la réduction de capital décidée conformément au point 1 de l’ordre du jour.

3. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital souscrit de la Société d’un montant de quarante-deux millions sept cent mille

cent trente-six livres sterling (42.700.136,- £), pour le ramener de son montant actuel de deux cent soixante millions
quatre-vingt-deux mille livres sterling (260.082.000,- £) à deux cent dix-sept millions trois cent quatre-vingt-un mille huit
cent soixante-quatre livres sterling (217.381.864,- £), par la réduction de la valeur nominale de chacune des deux mil-
lions cinq cent quatre-vingt-onze mille six cent dix actions ordinaires (2.591.610) et des neuf mille deux cent dix actions
ordinaires A (9.210) de leur montant actuel de cent livres sterling (100,- £) par action à quatre-vingt-trois virgule cinq
cent quatre-vingt-deux livres sterling (83,582) par action, par le remboursement aux actionnaires d’un montant de seize
virgule quatre mille cent quatre-vingts livres sterling (16,4180 £) par action de chaque action.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour le mettre en concor-

dance avec la réduction de capital décidée conformément à la résolution qui précède.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent dix-sept millions trois cent quatre vingt

un mille huit cent soixante-quatre livres sterling (217.381.864,- £), divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-onze
mille six cent dix (2.591.610) actions ordinaires et neuf mille deux cent dix (9.210) actions ordinaires A d’une valeur
nominale de quatre-vingt-trois virgule cinq cent quatre-vingt-deux livres sterling (83,582 £) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de la réduction de capital, approximativement à la
somme de cent mille francs (100.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Loesch, P. Pierrard, P.-A. Degehet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 128S, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(19737/200/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.047. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19738/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Luxembourg, le 12 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

F. Baden.

41624

TEXTO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.447. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mars 2000

* Les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel,

L-7793 Bissen et Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, et la société FINIM
LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générlae Statutaire de l’an 2006.

* Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

* Est nommée Administrateur supplémentaire Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19736/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

SYMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 28, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.375. 

—

L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYMAS S.A., avec siège social

à L-2520 Howald, 37, rue des Scillas,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 65.375,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24

juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 705 du 30 septembre 1998,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire prénommé, en date

du 27 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 679 du 21 septembre 2000.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Thomas, employé privé, demeurant

à Hettange-Grande (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représen-
tant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de L-2529 Howald, 37, rue des Scillas à L-5540 Remich, 28, rue de la Gare.
Modification afférente de l’article 3, 1

er

 alinéa des statuts.

2) Révocation du commissaire aux comptes Monsieur Jean-Marc Faber et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-2529 Howald, 37, rue des Scillas à L-5540 Remich, 28,

rue de la Gare, de sorte que l’article trois (3), premier (1

er

) alinéa des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Remich.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée révoque le commissaire aux comptes en fonction Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeu-

rant à Luxembourg et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Certifié sincère et conforme
TEXTO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

41625

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes, savoir:
Monsieur Serge Pignot, employé privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 56, rue de Longwy.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issu de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31

décembre 2003.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Thomas, Monte, Maria Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2001, vol. 866, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(19734/219/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

SYMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 28, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.375. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19735/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.028. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 mars

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19739/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

TRANS-ROUTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 23.194. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19740/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.695. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 13 septembre 1999

* La cooptation de Monsieur Pierre Kahn, demeurant CH-Canobbio en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur A. de Vitry, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19741/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2001.

F. Kesseler.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Extrait certifié sincère et conforme
UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

41626

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.346. 

—

L’an deux mille un, le deux mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENTOS S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.346, constituée
suivant acte notarié en date du 16 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil numéro 82 du 28 février 1995. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 décembre 2000, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Ricardo Peralta Portabella, administrateur de

sociétés, demeurant à Collogny (Suisse), Président du Conseil d’Administration,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Pasti, employée privée, demeurant à Hettange-Grande.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre de Cuyper, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés comme

suit:

- au Mémorial, Recueil C
numéro 110 du 13 février 2001
numéro 139 du 22 février 2001
- au Luxemburger Wort
du 13 février 2001
du 22 février 2001
Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la date de l’Assemblée Générale Annuelle pour la fixer le troisième vendredi du mois d’avril à

10.00 heures.

2) Changement de l’article 8 des statuts pour l’adapter au changement prévu au point 1).
3) Augmentation du nombre d’Administrateurs. Le nombre passe de 6 à 9.
4) Nomination des 3 nouveaux administrateurs et durée du mandat.
5) Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.050.000 actions représentant l’intégralité du capital social,

912.728 actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au troisième vendredi du mois

d’avril à 10.00 heures.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Premier alinéa.L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d’avril à 10.00 heu-

res au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de six à neuf et de nommer comme nouveaux ad-

ministrateurs:

- Monsieur Fernand de Jamblinne de Meux, Administrateur-délégué de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, de-

meurant à Luxembourg.

- Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Antonio Sagnier, employé privé, demeurant à Barcelone.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 12, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. P. Portabella, S. Pasti, J.-P. de Cuyper, F. Baden.

41627

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 8CS, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(19742/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.346. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19743/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

VERONAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.213. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19744/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

VIENNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.390. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 octobre 2000

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 5 et 6 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 395 (trois cent quatre-vingt-quinze) actions au prix net
de BEF 25.288,77 (vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-huit francs belges et soixante-dix-sept centimes) par action.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19747/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

VLAMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.422. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mars 2000

* Est nommée Administrateur supplémentaire Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, ave-

nue du Bois, L-1251 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19748/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

F. Baden.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
Signature

Certifié sincère et conforme
VIENNA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Adminisrateur

Certifié sincère et conforme
VLAMO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

41628

VESSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.319. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VESSEL S.A., établie et ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 79.319, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 no-
vembre 2000, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, de-

meurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (485.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-) à un montant de cinq cent seize mille euros
(516.000,- EUR), par la création et l’émission de quatre mille huit cent cinquante (4.850) actions nouvelles, ayant une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des quatre mille huit cent cinquante (4.850) actions nouvellement

émises par l’actionnaire LENHAM LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile
de Man) l’autre actionnaire existant ayant renoncé pour autant que de besoin à son droit préférentiel de souscription.

3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

de quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (485.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) à un montant de cinq cent seize mille euros (516.000,- EUR), par la création et l’émission de
quatre mille huit cent cinquante (4.850) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action
et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et conférant droit à des dividendes à partir du jour de
la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et décide d’admettre à la souscription
de la totalité des quatre mille huit cent cinquante (4.850) actions nouvelles, la société LENHAM LIMITED, une société
régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas 5, Athol Street (Ile de Man).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Federico Innocenti, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du souscripteur ci-avant nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

tous les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être enregis-
trée en même temps avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, déclare, au nom et pour le compte du seul souscripteur susnommé,

souscrire les quatre mille huit cent cinquante (4.850) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, et déclare libérer entièrement par un versement en espèces chaque action.

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

41629

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de la société afin

de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le même article cinq des statuts de la société sera doréna-
vant rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent seize mille euros (516.000,- EUR), représenté

par cinq mille cent soixante (5.160) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de quatre cent quatre-vingt-cinq mille

euros (485.000,- EUR) est l’équivalent de dix-neuf millions cinq cent soixante-quatre mille huit cent cinquante et un
francs luxembourgeois (19.564.851,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Innocenti, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2001, vol. 857, fol. 41, case 1. – Reçu 195.649 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19745/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

VESSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.319. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19746/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

VOLEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.822. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 2000

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, JE2 3RA, Jersey, Channel Islands en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- La cooptation de Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant au 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange, en

tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Est nommée Administrateur supplémentaire Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, ave-

nue du Bois, L-1251 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19750/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Belvaux, le 14 mars 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 mars 2001.

J.-J. Wagner.

Certifié sincère et conforme
VOLEFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

41630

VLIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.279. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 2000

* Est nommée Administrateur supplémentaire Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, ave-

nue du Bois, L-1251 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19749/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

WEB TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.450. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

 <i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 15 mars 2001 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A - d’accepter la démission de la société IGESTIA S.A. de son poste de commissaire aux comptes;
B - de nommer la société ELIOLUX S.A., avec siège social au 24, rue Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg, au poste

de commissaire aux comptes.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 15 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19751/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

X-SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.829. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire du 12 février 2000

L’assemblée extraordinaire décide le transfert du siège social de la société de Luxembourg, 63, rue du Prince Félix à

Luxembourg, 15, rue Philippe II.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 533, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19758/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Y.R.P. PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 70.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 14 mars 2001, vol. 137, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19760/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Certifié sinc`ère et conforme
VLIMMO INTERNATIONAL S.A.
A. Renard / F. Dumont
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
J. Jumeaux
<i>Administrateur-Délégué

M.-C. Thomas
<i>Présidente du Conseil d’administration

Luxembourg, le 19 mars 2001.

Signature.

41631

WM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 86, route de Luxembourg.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire, alors de résidence à Capellen, en

date du 21 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 478 du 23 septembre 1995, dont les statuts ont été modifiés
aux termes d’actes reçus par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

—

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 12 mars 2001, enregistré à Esch-

sur-Alzette, le 13 mars 2001, vol. 866, fol. 87, case 4, que:

- les associés ont décidé de transférer le siège social de L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur à L-4972 Dippach,

86, route de Luxembourg,

- suite à ce transfert, l’article deux (2) premier (1

er

) alinéa des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Dippach.»

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2001.

(19754/219/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

WM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 86, route de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19755/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Xdrive TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

<i>Conclusion d’un contrat de domiciliation

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’un contrat de domiciliation entre les so-
ciétés:

FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l.
Réviseur d’entreprises
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et
Xdrive TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le contrat de domiciliation daté du 5 février 2001 a été conclu pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19757/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

M. &amp; A. INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

L’an deux mille un, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. AMERICAN INVESTORS CORP., société de droit américain, avec siège social à Dover (Etats-Unis d’Amérique),

ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à
Luxembourg le 1

er

 mars 2001.

2. Maître Philippe Morales, prénommé, agissant en son nom personnel.

- en date du 16 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 624 du 2 septembre 1998, et
- en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 7 du 6 janvier 1999.

Pour extrait conforme
F. Kesseler
<i>Notaire

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2001.

F. Kesseler.

Pour publication
Xdrive TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
C. Billon
<i>Réviseur d’entreprises

41632

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination M. &amp; A. INVESTORS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des ga-
ranties ou de tout autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avoir ou sans intérêt et émettre des obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles, commerciales ou civiles, liées directe-
ment ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations
de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon générale, la
société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par vingt-cinq (25)

actions d’une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur no-

minale de dix mille (10.000,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois d’actions nouvelles, selon
les conditions de souscription déterminées par lui. Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit préfé-
rentiel de souscription. Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à con-
currence des souscriptions recueillies.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années

et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Le conseil d’administration se réunit sur la

convocation du président du conseil ou de deux administrateurs par tous moyens à sa convenance.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en mandatant un autre ad-

ministrateur par tous moyens à sa convenance.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

La voix du président est prépondérante. Une décision prise par écrit et signée par les administrateurs, est réputée

avoir être prise en séance du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs ou autres, associés ou non,
agissant selon les conditions déterminées par lui. Il pourra également conférer tous mandats à toutes personnes et en
fixer les modalités d’exécution.

Art. 8. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée géné-

rale des actionnaires et la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années. Il est rééligible.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenu à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le second mercredi du mois d’avril à 10.00 heures, et
pour la première fois en l’an deux mille et deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera tenu le premier jour ouvrable qui suit.
Sauf disposition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquées sont prises à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentées. Si tous les actionnaires sont présents ou représentées lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans con-
vocation préalable.

41633

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille
et un.

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net

annuel.

En cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces

actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément à la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 40% (quarante pour cent).
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent mille euros

(100.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à la somme de quatre millions trente-trois mille neuf

cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
3. Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
4. Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg
5. Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE,

établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim

4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 7

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Morales, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 8CS, fol. 59, case 2. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19767/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Actionnaires 

Capital Souscrit

 Capital Libéré

Nombre

d’actions

1) AMERICAN INVESTORS CORP. prénommée  . . . . . 

240.000

96.000

 24

2) Philippe Morales prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

4.000

 1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250.000

100.000

 25

Luxembourg, le 15 mars 2001.

J. Elvinger.

41634

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.140. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 2000

* Est nommée Administrateur supplémentaire Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19759/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ZIEL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2001.

(19761/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

FLAT STEEL INVEST HOLDING, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the first of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The public limited company DANFLAT INTERNATIONAL S.A., with its registered office in L-1820 Luxembourg,

10, rue Antoine Jans, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy established in Buttria, on December 13th 2000, and

2.- The joint stock company AL EZZ GROUP HOLDING COMPANY FOR INDUSTRY AND INVESTMENT (EZZ

INDUSTRIES), with its registered office in 8 AI Sad AI Aali Street, Dokki, Giza, Egypt, represented by Mr Paul Marx,
prenamed, by virtue of a proxy established in Cairo on December 17th 2000.

Such proxies, having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme holding which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme holding under the name of FLAT STEEL INVEST HOLDING.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

Certifié sincère et conforme
YARRA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société ZIEL A.G.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

41635

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31,

1929 governing holding companies.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at USD 48,000.- (forty-eight thousand dollars of the USA), divided into 48 (forty-

eight) shares with a par value of USD 1,000.- (thousand Dollars of the USA) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title Ill. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7.The board of directors convenes as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened

each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of July at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
All shares of the corporation are entitled to vote and each shareholder has one vote for each share held by him. Any

shareholder may be represented at any general meeting of the shareholders by a proxy or proxies, who need not be
shareholders, appointed with or without power of substitution.

Any ordinary general meeting of the shareholders is validly constituted and competent to deliberate on all matters

other than the amendment of the articles of association, regardless of the number of shares represented thereat. Res-
olutions require approval by the majority of the votes of the present and represented shareholders.

Any extraordinary general meeting of the shareholders is not validly constituted and competent to deliberate on any

amendment of the articles of association unless a quorum equal to at least one half of the total number of issued shares
is present or represented by proxy at such meeting. If such a quorum is not present at any such meeting, a new general
meeting may be convened by the board of directors. Such new meeting is validly constituted and competent to deliber-
ate on all amendments regardless the number of shares present or represented by proxy at such meeting.

Resolutions require approval by at least two thirds of the votes of the present and represented shareholders.
Resolutions to amend the corporation’s nationality and to increase the shareholders’ commitments require unani-

mous approval of all the votes of all the existing shareholders.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of

41636

corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto and in accordance with the law of July 31,
1929 governing holding companies.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of USD

48,000.- (forty-eight thousand dollars of the USA) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2002.
The first annual meeting will be held in 2003.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 2,064,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

b) Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie,

c) Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, 

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, with its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
5. The registered office of the company is established in L-1511 Luxembourg 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Texte français du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

1.- The public limited company DANFLAT INTERNATIONAL S.A., prenamed, twelve shares  . . . . . . . . . . . . .

12

2.- The joint stock company AL EZZ GROUP HOLDING COMPANY FOR INDUSTRY AND INVESTMENT

(EZZ INDUSTRIES) prenamed, thirty-six shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 36

Total: forty-eight shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

41637

Ont comparu:

1.- La société anonyme DANFLAT INTERNATIONAL S.A., avec siège à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 13 décembre 2000 à Buttria, et

2.- La société AL EZZ GROUP HOLDING COMPANY FOR INDUSTRY AND INVESTMENT (EZZ INDUSTRIES),

avec siège à 8 AI Sad AI Aali Street, Dokki, Egypte, représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une
procuration établie le 17 décembre 2000 au Caire.

Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FLAT STEEL INVEST HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 48.000,- (quarante-huit mille dollars des USA), représenté par 48 (quarante-

huit) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des USA) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué

chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

41638

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi de juillet à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Toutes les actions de la société confèrent le droit de vote et chaque actionnaire a une voix pour chaque action qu’il

détient.

Chaque actionnaire peut être représenté à toute assemblée générale des actionnaires par des mandataires, action-

naires ou non, nommés avec ou sans pouvoir de substitution.

Toute assemblée générale ordinaire des actionnaires est constituée valablement et est compétente pour délibérer

sur tous points autres que la modification des statuts, quel que soit le nombre des actions y représentées. Les décisions
doivent être approuvées par la majorité des voix des actionnaires présents et représentés.

Toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires n’est constituée valablement et n’est compétente pour dé-

libérer sur la modification des statuts que si un quorum égal à au moins la moitié de toutes les actions émises est présent
ou représenté par mandataire à cette assemblée. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée peut être con-
voquée par le conseil d’administration. Celle-ci est valablement constituée et compétente pour délibérer sur toute mo-
dification des statuts quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées par mandataire à cette assemblée.
Les décisions doivent être approuvées par au moins deux tiers des voix des actionnaires présents et représentés.

Les résolutions qui changent la nationalité de la société ou augmentent l’engagement des actionnaires doivent être

approuvées à l’unanimité par toutes les voix des actionnaires qui existent.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi
qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme USD 48.000,- (quarante-huit

mille dollars des USA) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.064.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1.- La société anonyme DANFLAT INTERNATIONAL S.A., prédésignée, douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12

2.- La société AL EZZ GROUP HOLDING COMPANY FOR INDUSTRY AND INVESTMENT (EZZ INDUS-

TRIES) prédésignée, trente-six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 36

Total: quarante-huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

41639

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

b) M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

c) M. Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée géné-

rale ordinaire statutaire de l’an 2006.

5. Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné qui comprends l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergences entre les 2 textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2001, vol. 512, fol. 75, case 8. – Reçu 20.640 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19763/231/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

KRUGGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société RITTER GROUP CORP. avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Mon-

sieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée  à
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

2.- La société KRYSTAL WORLDWIDE CORPORATION, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici

représentée par Monsieur Daniel Phong, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg,
le 11 décembre 2001.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec

celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de KRUGGER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielle ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

Junglinster, le 16 mars 2001.

J. Seckler.

41640

autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans
le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paie-
ment le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

41641

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de janvier à Luxem-

bourg à 11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve à la disposition de la société, la
preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissant dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
b) La société RITTER GROUP CORP., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
c) La société KRYSTAL WORLDWIDE CORPORATION, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MS GESTION S.A., établie et ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Junglinster.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leur noms, prénoms, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: D. Phong, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2001, vol. 512, fol. 72, case 10. – Reçu 12.505 LUF=310 EUR.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19766/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

1.- La société RITTER GROUP CORP., prédésignée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500
2.- La société KRYSTAL WORLDWIDE CORPORATION, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 16 mars 2001.

J. Seckler.

41642

BPB VALMARAND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the second day of March. 
Before Us, M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. SCONSLING LIMITED, a company incorporated in England and Wales, having its registered office at Park House,

15 Bath Road, Slough SL1 3UF (United Kingdom),

duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière-la-Petite (Belgium), by virtue of a proxy

dated February 12, 2001

2. BPB INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated in England and Wales, having its registered office at Park

House, 15 Bath Road, Slough SL1 3UF (United Kingdom),

duly represented by Mr Francis Zéler, prenamed, by virtue of a proxy dated February 12, 2001.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of BPB VALMARAND S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-Ville.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the rules of common law governing the termination of contracts, where the registered of-

fice of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a res-

olution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, patents, and other intellectual property of whatever origin, participate in the cre-
ation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or
by option to purchase and any other way whatever, any type of securities, patents, and other intellectual property, re-
alise them by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents, and other intellectual prop-
erty, grant to the companies and any other enterprises in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measures to safeguard its rights and make or take part in any transactions whatsoever which are directly or indi-
rectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into six

hundred and twenty (620) shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to any restrictions foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, buy back or redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at one billion Euros (EUR 1,000,000,000.-), divided

into twenty million (20,000,000) shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each.

The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meet-

ing of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

41643

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of 5 years beginning on March 2, 2001, to increase

once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital by the issue of new shares. Such
increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without issue premium, to
be paid up in cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Board of directors and auditor 

Art. 6. The company is administered by a board of directors of not less than three members, being shareholders or

not, who are elected for a term which may not exceed six years, by the general meeting of shareholders and who can
be dismissed at any time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors shall be convened by the chairman or by any two directors provided that

notice has been served on all directors not less than seven days prior to the meeting. Shorter notice can be agreed by
the directors.

The board of directors can validly deliberate and act only if two or more of its members are present or represented,

a proxy between directors (which may be given by letter, telegram, telex, e-mail or telefax) being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex, e-mail or telefax, the last four

to be confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Resolutions shall require a simple majority vote of members present or represented. In case of a tie, the

Chairman of the meeting has the casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by the Chairman of the relevant meeting.
Copies or extracts shall be certified as conforming by one director.

Art. 10. The board of directors has full power to perform all acts that shall be necessary or useful to the purposes

of the company.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management to

one or more directors, managers or other officers; they need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is however subject to the previous authorisation of the general

meeting of shareholders.

Art. 12. Toward third parties, the company is in all circumstances bound either by the joint signature of at least two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with
public administrative bodies, the company is validly represented by one director whose sole signature legally commits
the company.

Art. 13. The annual accounts shall be audited by one or more auditors, being shareholders or not; they shall be ap-

pointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time by a general
meeting of shareholders.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts and resolutions as may concern the company. The convening notices are to be made in the form
and subject to the periods prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will normally be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notice on second Monday of the month of July at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s current share capital.

Art. 17. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy. A proxy need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. The company will recognise only one holder for each share; in case a share is

held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

41644

Financial year - Distribution of profits

Art. 18. The company’s financial year shall begin on the first of April and shall end on the thirty-first of March of the

following year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements. It submits these documents

with a report of the company’s activities to the auditor(s) at least one month before the annual general meeting.

Art. 19. The company will maintain a legal reserve fund at a value equivalent to 10 per cent of the subscribed share

capital.

Any balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the relevant legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for an

amendment of the articles of incorporation.

Pending dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, being legal or

physical persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on commercial companies as subsequently amended, shall apply in so far as the

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on March 31, 2002.
The first annual general meeting shall be held in the year 2002.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The 620 shares have been fully subscribed and totally paid-up in cash, so that the company has now at its disposal the

sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

seventy thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at six.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

1. Mr Peter Edward Sydney-Smith, company director, residing at Laundryhouse, Laundry Lane, Heckfield, Hook,

Hampshire RG27 0LF, United Kingdom;

2. Mr Andrew Woolley, Associate Chartered Accountant, residing at Briar Gate, 195 Melton Road, Edwalton, Not-

tingham NG 12 4BU, United Kingdom;

3. Mr Edouardo Bacardit, Economist, residing at 138, rue de I’Arpent du Prieur, 78955 Carrières, S/S Poissy, France;
4. Mr Herbert Grunewald, Management Consultant, residing at Sperberstrasse 68, 41565 Kaarst, Germany;
5. Mr Keith Campbell, Chartered Accountant, residing at 2522 Wynten Way, Oakville, Ontario L6J7K5, Canada;
6. Mr Charles Porter, Associate Chartered Accountant, residing at lgelkottsvagen 72, 16757 Bromma, Stockholm,

Sweden.

Mr Edouardo Bacardit, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary gen-

eral meeting.

Subscriber 

Number

 Amount subscribed to

of shares

and paid-in (EUR)

1) SCONSLING LIMITED, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

619

30,950

2) BPB INVESTMENTS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 50

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

31,000

41645

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year: ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, residing at rue Richard Coudenhove-
Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 202, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le deux mars
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- SCONSLING LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Park House, 15, Bath Road, Slough

SL 1 3UF (United Kingdom);

ici représentée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite (Belgique), en vertu d’une

procuration datée du 12 février 2001.

2.- BPB INVESTMENTS LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Park House, 15, Bath Road,

Slough SL 1 3UF (United Kingdom);

ici représentée par Monsieur Francis Zéler, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 12 février 2001.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BPB VALMARAND S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets, et autres propriétés intellectuelles de toute origine, participer à la créa-
tion, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, brevets, et autres propriétés intellectuelles, les réaliser par

41646

voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres, brevets, et autres propriétés intel-
lectuelles, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par six cent vingt (620) ac-

tions d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception toutefois des restrictions prévues

par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, fixé à un milliard d’Euros (EUR 1.000.000.000,-),

représenté par vingt millions (20.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, commençant à partir du 2 mars 2001, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, ou de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle à
tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, à

condition que la convocation soit transmise à tous les administrateurs au moins sept jours avant la réunion. Un délai de
convocation plus court peut être accepté par les administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que seulement si deux ou plusieurs de ses mem-

bres sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs (qui peut être donné par lettre, télégramme, télex,
e-mail ou téléfax) étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, e-

mail ou téléfax, ces quatre derniers étant à confirmer par écrit.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que

les décisions prises aux réunions du conseil d’administration.

Art. 8. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité simple des membres présents ou repré-

sentés. En cas de partage, la voix du Président de la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le Président.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est toutefois subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Dans ses
rapports avec les administrations publiques, la société sera valablement représentée par un administrateur dont la si-
gnature individuelle engagera légalement la société.

Art. 13. Les comptes annuels sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, ils seront nom-

més pour une période de maximum de six années et seront rééligibles; ils sont révocables à tout moment par une as-
semblée générale des actionnaires.

41647

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour entreprendre ou

ratifier tous actes et décisions qui concernent la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévues par
la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation le deuxième lundi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si cette date est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque actionnaire a le droit de voter personnellement ou par procuration. Le mandataire peut ne pas être

un actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la so-

ciété est détenue par plusieurs personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jus-
qu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet au(x) commissaire(s) ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant

l’assemblée générale ordinaire.

Art. 19. La société constituera un fonds de réserve légale équivalent à dix pour cent du capital social souscrit.
Le solde des bénéfices est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s), person-

nes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 mars 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
Les premiers administrateurs et commissaire seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle se

tiendra immédiatement après la constitution de la société.

Contrairement aux dispositions de l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé

par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui désigne le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

Souscripteur 

Nombre

 Montant souscrit

des actions

et libéré (EUR)

1) SCONSLING LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

619

30.950

2) BPB INVESTMENTS LIMITED, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 50

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620

31.000

41648

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à six.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui doit sta-

tuer sur la première année sociale:

1. M. Peter Edward Sydney-Smith, Company Director, demeurant à Laundryhouse, Laundry Lane, Heckfield, Hook,

Hampshire RG27 0LF, Royaume-Uni;

2. M. Andrew Woolley, Associate Chartered Accountant, demeurant à Briar Gate, 195 Melton Road, Edwalton, Not-

tingham NG 12 4BU, Royaume-Uni;

3. M. Edouardo Bacardit, Economist, demeurant au 138, rue de l’Arpent du Prieur, 78955 Carrières, S/S Poissy, Fran-

ce;

4. M. Herbert Grunewald, Management Consultant, demeurant à Sperberstrasse 68, 41565 Kaarst, Allemagne;
5. M. Keith Campbell, Chartered Accountant, demeurant à 2522 Wynten Way, Oakville, Ontario L6J7K5, Canada;
6. M. Charles Porter, Associate Chartered Accountant, demeurant à Igelkottsvagen 72, 16757 Bromma, Stockholm,

Suède.

M. Edouardo Bacardit, prénommé, est nommé président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 202, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Zeler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 8CS, fol. 59, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19762/211/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

GESTLINK GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit du Panama, avec siège social à Panama, ici représentée par

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration qui après avoir été signée ne varie-
tur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

2. Maître Charles Duro, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination GESTLINK GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des ga-
ranties ou de tout autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avoir ou sans intérêt et émettre des obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles, commerciales ou civiles, liées directe-
ment ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations
de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon générale, la
société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement de son objet.

Luxembourg, le 15 mars 2001.

J. Elvinger.

41649

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euro (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de (1.000,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois d’actions nouvelles, selon
les conditions de souscription déterminées par lui. Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit préfé-
rentiel de souscription. Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à con-
currence des souscriptions recueillies.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années

et resteront en fonction jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Le conseil d’administration se réunit sur la

convocation du président du conseil ou de deux administrateurs par tous moyens à sa convenance.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en mandatant un autre ad-

ministrateur par tous moyens à sa convenance.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

La voix du président est prépondérante. Une décision prise par écrit et signée par les administrateurs, est réputée

avoir être prise en séance du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs ou autres, associés ou non,
agissant selon les conditions déterminées par lui. Il pourra également conférer tous mandats à toutes personnes et en
fixer les modalités d’exécution.

Art. 8. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée géné-

rale des actionnaires et la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années. Il est rééligible.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenu à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le second mercredi du mois de mai à 10.00 heures, et
pour la première fois en l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera tenu le premier jour ouvrable qui suit.
Sauf disposition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquées sont prises à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentées. Si tous les actionnaires sont présents ou représentées lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans con-
vocation préalable.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de la

même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se finit le trente et un décembre
deux mille et un.

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net

annuel.

En cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces

actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément à la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

41650

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à la somme d’un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Luciano Nessi, ingénieur, demeurant à CH-6612 Ascona (Suisse), Viale Papio n

°

 8, est nommé Président

du Conseil d’Administration.

2. Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. Maître Philippe Morales, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, éta-

blie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 7

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 128S, fol. 47, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(19764/202/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

A-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. LuxembourgB 50.946. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 93, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19773/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Actionnaires Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

 d’actions

1) TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée . . . . . . . . .

30,000

30,000

30

2) Charles Duro, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

 1,000

 1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31,000

31,000

 31

Niederanven, le 16 mars 2001.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

41651

IF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17A, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Mouga Rivas Maria de Fatima, indépendante, épouse de Monsieur Peters Marc, née à Lisbonne (P), de-

meurant à L-4833 Rodange, 9, rue de Luxembourg,

2.- Monsieur Carlos Rivas, ouvrier, célibataire, né à Lisbonne (P) le 8 février 1977, demeurant à L-4833 Rodange, 9,

rue de Luxembourg,

3.- Mademoiselle Rita Rivas, employée privée, née à Lisbonne (P) le 12 juin 1978, demeurant à L-4833 Rodange, 9,

rue de Luxembourg.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IF, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bistro-restaurant, l’organisation de party-services, ainsi que toutes

opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en (500) parts sociales de mille francs

(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2001.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

41652

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées comme suit, ce pourquoi les associés se donnent mutuellement

quittance et décharge:

a) par l’apport de la part de Madame Mouga Rivas, de divers matériels professionnels évalués à quatre cent mille francs

(400.000,- LUF);

b) par l’apport de la part de Monsieur Carlos Rivas, de divers matériels informatiques évalués à cinquante mille francs

(50.000,- LUF);

b) par l’apport de la part de Mademoiselle Rita Rivas, de divers matériels informatiques évalués à cinquante mille

francs (50.000,- LUF);

le tout suivant liste d’inventaire annexée aux présentes.
Ladite liste restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire

instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille
francs (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Biaujaud Benoît Didier, cuisinier, né à Lorient (F) le 26 janvier 1970, demeurant à L-1321 Luxembourg,

315, rue de Cessange, est nommé gérant technique pour la branche restauration.

2. Madame Mouga Rivas Maria de Fatima, prénommée, est nommée gérante technique pour la branche bistro.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2450 Luxembourg, 17A, boulevard Roosevelt.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Déclaration

La société présentement constituée est à considérer comme société familiale, étant donné que les comparants sont

parents.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuels état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Mouga Rivas, C. Rivas, R. Rivas, P. Bettingen.

1.- Madame Mouga Rivas, prénommée, quatre cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2.- Monsieur Carlos Rivas, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

3.- Mademoiselle Rita Rivas, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

41653

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 128S, fol. 46, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(19765/202/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

HIRONDELLES, Association d’Aide et d’Assistance aux Jeunes Populations 

Démunies au Congo-Brazzaville, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4996 Schouweiler, 6, rue de la Fontaine.

—

PREAMBULE
Les membres fondateurs:
Badevokila Joseph 6, rue de la Fontaine - L-4996 Schouweiler, Consultant, nationalité congolaise 
Muller Régis 24, avenue d’Arras - F-57890 Porcelette, Juriste, nationalité française
Yette Christian 3, rue Gembloux- F-54500 Vandoeuvre-Nancy, Ingénieur-Qualité, Congolaise 
créent par la présente une association sans but lucratif (A.s.b.l.), régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents Statuts.

Art. 1

er

. Dénomination et siège.

 L’association porte la dénomination HIRONDELLES - ASSOCIATION D’AIDE ET D’ASSISTANCE AUX JEUNES

POPULATIONS DEMUNIES AU CONGO-BRAZZAVILLE, association sans but lucratif. Elle a son siège au Grand-Du-
ché de Luxembourg.

Afin de permettre un meilleur fonctionnement, et un meilleur ancrage au Congo, l’association y sera représentée par

un Bureau National dont les attributions seront précisées dans le Règlement Interne.

Art. 2. Objet.

 L’association se fixe les buts suivants:
Apporter une aide substantielle à caractère humanitaire aux jeunes démunis au Congo-Brazzaville sous la forme de

financement en vue de formations et d’apprentissage professionnels, afin de les aider et leur donner les moyens de se
reconstruire et de construire un avenir décent: leur donner un Métier.

L’association intègre dans ses missions l’accomplissement des buts suivants:
1. Proposer des financements de cycles de formation et/ou d’apprentissage (compagnonnage, formation profession-

nelle continue, etc.)

2. Aider à la réalisation et au développement de projets économiques (création d’entreprise, etc.) portés par les jeu-

nes formés grâce aux moyens de l’association ou non.

3. Aider à l’équipement d’établissements scolaires au Congo en matériel didactique et en infrastructure
4. Mise en place d’actions de collaboration avec des centres de formation et établissements professionnels, dans le

cadre des buts fixés aux alinéas 1 &amp; 2.

5. Initier et promouvoir des actions de jumelage de communes et d’échanges entre villes du Congo-Brazzaville et des

pays dans lesquelles résident les membres de l’association en vue de la réalisation des buts énumérés ci-dessus.

6. Apporter toute aide à caractère humanitaire destinée.

Art. 3. Indépendance.
 L’association inscrit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Admission des membres et catégories.
 Les membres sont admis à la suite d’une demande orale, écrite, ou par envoi d’un formulaire d’adhésion qui est dis-

ponible sur le site web de l’association.

Toute adhésion ne sera valable qu’après acceptation des présents Statuts et versement des frais y afférents.
Les frais d’adhésion sont fixés par l’assemblée générale qui peut décider de les réévaluer à chaque fin d’année, suivant

les besoins de l’association, avec l’accord de 2/3 au moins des membres réunis.

L’association se compose de:
- Membres actifs: toute personne, sans distinction de nationalité, adhérant aux présents Statuts, qui paie ses cotisa-

tions et participe à la vie de l’association de façon régulière.

- Membres d’honneur: ce titre peut être décerné par l’assemblée générale, au vu du concours apporté par le ou les

membres à intégrer dans cette catégorie. Ils se seront distingués en apportant à l’association un concours matériel ou
financier significatif. Ils sont dispensés du paiement des cotisations mais conservent le droit de participer aux assemblées
générales avec voix délibératives.

Art. 5. Retrait et démission des membres.
 Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au

Conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance, tout mem-
bre qui refuse de payer les cotisations lui incombant.

Art. 6. Exclusion.
 Les membres peuvent être exclus si, d’une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux intérêts de l’as-

sociation. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à la décision définitive

Niederanven, le 14 mars 2001.

P. Bettingen.

41654

de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est envisagée, est
suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Droits des membres démissionnaires ou exclus. 
Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association, ni à son image, et

n’ont aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. Cotisations. 
La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 7.000,- Euros. Le versement

de la cotisation pourra être établi trimestriellement ou annuellement.

Art. 9. Composition de l’assemblée générale.
 L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le Conseil d’administration réguliè-

rement une fois l’an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième
des membres le demandent par courrier recommandé ou par courrier électronique (adressé en copie à au moins 3
membres) au conseil d’administration.

Art. 10. Convocation d’une assemblée générale.
 La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple lettre mis-

sive ou via un courrier électronique (e-mail) devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Proposition des membres.
 Toute proposition écrite signée d’un tiers au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être

portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. Délibération.
 L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- Modification des statuts et règlement interne;
- Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- Approbation des budgets et comptes;
- Dissolution de l’association.

Art. 13. Modification des statuts. 
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux présents Statuts que si l’objet

de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute
modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas
présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel
que soit le nombre des membres présents. Dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Communication.
 Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par courrier pos-

tal, par envoi électronique, par affichage au siège ou par publication dans le support d’information (journal ou site web)
propre à l’association.

Art. 15. Le Conseil d’Administration.
 L’association est gérée par un Conseil d’administration élu pour 3 années par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se compose de: Un Président, Un Secrétaire Général, Un Trésorier, ainsi que de 3 autres

membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Les 3 membres supplémentaires du Conseil d’administration auront la charge d’assister le Bureau dans la gestion cou-

rante de l’association. Des fonctions précises peuvent leur être confiées, si nécessaire.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
- Le Président: Il dirige les travaux de l’assemblée générale, assure le fonctionnement de l’association, la représente

en justice, auprès des hautes autorités et dans tous les actes de la vie civile et associative.

- Le Secrétaire Général: Il est chargé de tout ce qui concerne la correspondance, notamment l’envoi des diverses

convocations. Il rédige les procès-verbaux des séances des assemblées générales et est chargé de coordonner toutes
les actions de communication. Il remplace le Président, en cas de vacance ou en cas d’empêchement de toute sorte.

- Le Trésorier: Il tient les comptes de l’association et collecte les cotisations. Il effectue tous les paiements et perçoit

toutes les recettes. Il tient une comptabilité régulière de toutes les opérations, tant en dépense qu’en recette.

Art. 16. Réunion du Conseil d’Administration.
 Le Conseil d’Administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si 2/

3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Rôle du Conseil d’Administration.
 Il gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale con-

formément à l’objet de l’association. Il représente l’association dans les relations avec les tiers.

41655

Pour que l’association soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, deux (2) signatures de membres en fonction sont

nécessaires.

Art. 18. Rapport d’activités.
 Le Conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’activités, les

comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de cha-

que année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport du/des réviseur(s)
de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de celui-ci/ceux-ci est incompa-
tible avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 19. Liquidation. 
En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une ou plusieurs organisations ayant des buts similaires,

et qui seront nommément désignée par l’assemblée générale.

Art. 20. Liste des membres.
 La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et ce au

31 décembre. L’association admet en son sein des membres dont le domicile est établi dans un pays autre que le Grand-
Duché de Luxembourg.

Art. 22. Ressources.
 Les ressources de l’association comprennent notamment: les cotisations des membres, les contributions bénévoles,

les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur, toutes les autres ressources qui ne seraient pas contraires aux
lois en vigueur.

Art. 23. Rémunération.
 Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives de toute

rémunération.

Le remboursement des frais de déplacement ou de représentation versés à des membres doivent être approuvés par

l’assemblée générale.

Art. 24. Juridiction et règlement interne.
 Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assemblée gé-
nérale.

Fait à Schouweiler, le 20 février 2001. 

<i>Déclaration de composition du Conseil d’Administration

Nom de l’association: HIRONDELLES, A.s.b.l.
Rue et n°: Rue de la Fontaine, 6
Code postal et Localité: L-4996 Schouweiler
N° de téléphone/Fax: 26.37.04.36
Internet: www.hirondelles.org
E-mail: contact@hirondelles.org

Dans le cadre de la dernière assemblée générale constitutive de l’association sans but lucratif HIRONDELLES, asso-

ciation philanthropique d’Aide et d’Assistance aux Jeunes démunis au Congo-Brazaville, tenue en date du 18 février
2001, la composition du conseil d’administration suivante a été arrêtée:

- Joseph Badevokila, Consultant, 6, rue de la Fontaine, L-4996 Schouweiler, Président 
- Régis Muller, Juriste, 24, avenue d’Arras, F-57890 Porcelette, Secrétaire Général 
- Christian Yette, Ingénieur-Qualité, 3, rue de Gembloux, F-54500 Vandoeuvre-Lès-Nancy, Trésorier 
- Gervais Tchissafou, System Engineer, 6A, rue du Languedoc - Appt 201, F-57070 Metz, Membre 
Fait à Schouweiler, le 20 février 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19772/000/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.407. 

—

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19782/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

J. Badevokila / R. Muller / C. Yette
<i>Les membres fondateurs

<i>Le président
J. Badevokila

Luxembourg, le 20 mars 2001.

41656

MEZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5218 Sandweiler-Gare, rue de la Gare.

—

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sabatino Cincis, ouvrier, demeurant à L-7415 Brouch, 37, route d’Arlon.
2.- Monsieur Guiseppe De Matteis, ouvrier, demeurant à L-8413 Steinfort, 3, rue du Cimetière.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MEZZA, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Sandweiler-Gare.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

1.- Monsieur Sabatino Cincis, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Guiseppe De Matteis, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

41657

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5218 Sandweiler-Gare, rue de la Gare.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Sabatino Cincis, ouvrier, demeurant à L-7415 Brouch, 37, route d’Arlon, gérant administratif,
b) Monsieur Christophe Coupez, cuisinier, demeurant à L-5218 Sandweiler-Gare, rue de la Gare, gérant technique.
La société est engagée par la signature conjointe des gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cincis, De Matteis, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2001, vol. 512, fol. 72, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19768/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

A-TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.783. 

—

Les comptes annuels au 11 avril 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 93, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2001.

(19774/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Junglinster, le 19 mars 2001.

J.. Seckler.

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

41658

REILUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz:L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.

—

Im Jahre zweitausendeins, den einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Martin Reinert, Angestellter, wohnhaft in D-66693 Weiten, Rundweg 3, Deutschland
2) Herr Andreas Reinert, Angestellter, wohnhaft in D-66693 Weiten, Rundweg 3, Deutschland
Diese Komparenten haben den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkun-

den.

Titel I.- Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz

Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten un-
terliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Tätigkeit als Generalunternehmen im Hochbau. Insbesondere hat die Gesell-

schaft unter anderem den Regie- und Schlüsselfertigbau in eigener und fremder Rechnung, sowie Planung, Errichtung,
Umbau, Erweiterung, Sanierung und Verkauf von Gebäuden aller Art und alle damit verbundenen Nebengeschäfte zum
Zweck.

Die Gesellschaft kann generell alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck

direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und deren Vertretung zu übernehmen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet REILUX, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wormeldange.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in irgendeine andere Ortschaft des Landes verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.400,- (zwölftausendvierhundert Euro), eingeteilt in 124

(einhundertvierundzwanzig) Anteile, zu je EUR 100,- (hundert Euro).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet: 

(einhundertvierundzwanzig Anteile).
Die Gesellschafter haben ihre Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so dass das gesamte Kapital der Gesellschaft zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden durch Einverständnis der Gesellschafter.

Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des Ge-

sellschaftskapitals sowie der Gewinne.

Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.

Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.

Art. 10. Die Gesellschaftsanteile können frei veräussert werden an Gesellschafter. Die Anteile können aber nicht

veräussert werden unter Lebenden an Dritte, die nicht Gesellschafter sind ohne Einverständnis aller Gesellschafter. Der
Übergang von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen regelt sich nach derselben Bestimmung des Einverständnisses aller
Gesellschafter. In diesem letzten Fall jedoch ist das Einverständnis nicht erfordert wenn der Übergang auf die Erben,
Kinder oder Ehepartner erfolgt.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlungs-

unfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es auch sei

auf die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittperso-

nen die ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche
Akten und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt sind,

zwei Geschäftsführer gemeinsam.

1. Herr Martin Reinert, vorbenannt, zweiundsechzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2. Herr Andreas Reinert, vorbenannt, zweiundsechzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  124

41659

Art. 14. Der Tod des Geschäftsführers oder seine Austretung aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund, zieht

nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.

Art. 15. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlussnahme teilnehmen was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben als er Anteile besitzt oder vertritt.

Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von Gesellschaftern die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals besitzen bzw vertreten.

Art. 17. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft recht-

mässig und formrichtig eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auftrags-
gemäss auszuüben.

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

Gründungstage und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 19. Jedes Jahr am 31. Dezember wird ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie eine Bilanz

durch die Geschäftsführung erstellt.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Inventar und der Bilanz Kenntnis nehmen.

Art. 20. Der Ertrag der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Inventar hervorgeht, nach Abzug der Unkosten, der

Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.

Von dem Reingewinn werden 5% (fünf Prozent) zurückgehalten zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds bis der-

selbe 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht. Das Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Titel IV.- Auflösung, Liquidation

Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesellschaf-

ter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.

Art. 22. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften bzw. vom 18. September 1933 über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfüllt
sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen fünfzigtausend

Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann sind die Gründer zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5485 Wormeldange-Haut, Op Tomm 2 - Zone Industrielle.
2.- Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer: Herr Bodo Müller, Selbständiger, wohnhaft in D-54329

Konz (Deutschland).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M.Reinert, A. Reinert, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 128S, fol. 30, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(19770/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

AMINTER S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 mars 2001,

enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 128S, fol. 66, case 7, que la société AMINTER S.A. a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19787/211/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Luxembourg, le 16 mars 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 15 mars 2001.

41660

AG.CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 65.670. 

—

<i>Dénonciation de mandat d’Administrateur

Madame Karine Bertazzo ne fait plus partie du Conseil d’Administration de la société AG. CO S.A., dont le siège

social se situe au 1, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg, et dont le R. C. est 65.670.

Elle a en effet remis sa démission en tant qu’Administrateur à Monsieur Antonino Costa, Administrateur-Délégué de

cette société en date du 1

er

 juillet 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19777/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

AIR PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.221. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue en date du 6 avril 2001 à 14.00 heures au siège social de la société

<i>Troisème résolution

L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration du 6 novembre 2000 nommant Monsieur Pierre

Weydert, employé privé, demeurant au 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm, administrateur de la Société en remplacement
de Monsieur Christophe Davezac, démissionnaire.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de réélire Messieurs Roland Probst, R. Didier Mc Gaw et Pierre Weydert en tant qu’ad-

ministrateurs de la Société pour une nouvelle période d’une année. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
ordinaire annuelle des actionnaires devant approuver les comptes au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de réélire BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes de la

Société pour une nouvelle période d’une année. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle
des actionnaires devant approuver les comptes au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1999 excèdent 75 % du capital social de la société, et confor-

mément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide
de ne pas dissoudre la Société, et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19778/651/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

AROLEX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 27, rue des Glacis.

H. R. Luxemburg B 21.772. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Gesellschafterversammlung vom 24. Januar 2001 der Gesellschaft, mit Sitz in Luxemburg

«Die Gesellschaft kann nur verpflichtet werden durch die gemeinsame Unterschrift beider Geschäftsführer.»
Luxemburg, den 24. Januar 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19790/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Le 12 mars 2001.

K. Bertazzo.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L’Agent domiciliataire
Signature

<i>Die Geschäftsführung
Unterschriften

41661

ALIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.699. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert et EDIFAC S.A., Administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une période d’un an jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant
les comptes au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 550, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19780/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

ARROWLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.532. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 septembre 2000

Le 8 septembre 2000, les actionnaires de la Société Anonyme ARROWLUX se sont réunis en assemblée générale

ordinaire au siège social.

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur René Arama. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Arama.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentés et donnent droit à 100 voix.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
M. le président expose que la présente réunion à pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Mlle la secrétaire donne lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice

clôturé au 31 décembre 1999. Lecture faite, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le

conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de la période ainsi qu’il suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour

l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19791/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Extrait sincère et conforme
ALIR S.A. 
Signature
<i>Un mandataire

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

144.198,- LUF

Pertes reportées antérieures . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310.032,- LUF

Solde à reporter à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

165.834,- LUF

Signature / Signature
<i>Le Président / le Secrétaire 

41662

ALLIANCE FUTURE SHARES HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.715. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 septembre 2000

Le 2 septembre 2000, les actionnaires de la Société Anonyme Holding ALLIANCE FUTURE SHARES HOLDING se

sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur René Arama. Le président désigne comme

secrétaire M. Charles Valentin et comme scrutateur Monsieur Michel Arama.

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé pour autant que de besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les 100 actions émises sont pré-
sentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
M. le président expose que la présente réunion a pour ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d’administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clô-

turé au 31 décembre 1999, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont présentés par le

conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de la période ainsi qu’il suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour

l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président clôture la séance. 
M. le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal. Lecture faite, les membres du bureau signent. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19781/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

ASTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg le 20 mars 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19793/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

ASTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg le 20 mars 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19794/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

343.256,- LUF

Solde à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

343.256,- LUF

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / le Secrétaire / le Scrutateur

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 21.532.670,- LUF

Luxembourg, le 14 mars 2001.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 362.572,- LUF

Luxembourg, le 14 mars 2001.

Signature.

41663

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.408. 

—

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19783/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

ATALANTE HOLDING Société anonyme, Société Anonyme Holding.

(anc. ATALANTE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.630. 

—

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATALANTE HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 avril 1994, publié
au Mémorial C, numéro 353 du 23 septembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bon-

nevoie.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Précision de la dénomination de la société par l’ajoute en toutes lettres de «société anonyme holding».
2) Conversion du capital social de LUF 2.500.000,- en Euros 61.973,39 et de la valeur nominale des actions de LUF

1.000,- à Euros 24,79.

3) Augmentation du capital social de 526,61 Euros pour le porter de 61.973,39 Euros à 62.500,- Euros, en augmentant

la valeur nominale des actions de 24,79 Euros à 25,- Euros par versement en espèces.

4) Instauration d’un capital autorisé de 625.000,- Euros et autorisation au conseil d’administration à émettre des obli-

gations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

5) Modification afférente de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 pour le remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme suit:

«Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille cinq cents Euros (62.500,- EUR) représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à six cent vingt-cinq mille Euros (625.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
6) Divers.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Luxembourg, le 20 mars 2001.

41664

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATALANTE HOLDING Société Ano-
nyme.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social et la valeur nominale des actions, exprimée ac-

tuellement en francs luxembourgeois en euros au taux de conversion légal; en conséquence le capital social est converti
de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) en soixante et un mille neuf cent soixante-
treize virgule trente-neuf Euros (61.973,39 EUR) et la valeur nominale des deux mille cinq cents (2.500) actions de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois en vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent vingt-six virgule soixante et un

Euros (526,61 EUR), pour le porter de son montant actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule tren-
te-neuf Euros (61.973,39 EUR) à soixante-deux mille cinq cents Euros (62.500,- EUR), par versement en espèces, sans
création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des actions de vingt-quatre virgule soixante-
dix-neuf Euros (24,79 EUR) à vingt-cinq Euros (25,- EUR), la preuve du versement en espèces ayant été rapportée au
notaire sur base d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de six cent vingt-cinq mille Euros (625.000,- EUR).
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuelle-
ment.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts

pour le remplacer par les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 5 de l’ordre du jour.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 50.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: M.-P. Van Waelem, M.-P. Thibo, M.-J. Renders, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19795/216/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2001.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

J.-P. Hencks.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

SETEK, S.à r.l., Société d’Etudes Tekhne

SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise

Société de Participations Valorisées S.A.

Sunstar Finance S.A.

Slic S.A.

Split S.A.

Wol S.A.

Superloti S.A.

Superloti S.A.

Thomson Travel International S.A.

Thomson Travel International S.A.

Texto International Holding S.A.

Symas S.A.

Symas S.A.

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.

Trans-Routier, S.à r.l.

United Industrial Associates

Ventos S.A.

Ventos S.A.

Veronagest S.A.

Vienna S.A.

Vlamo S.A.

Vessel S.A.

Vessel S.A.

Volefin S.A.

Vlimmo International S.A.

Web Tech S.A.

X-Service S.A.

Y.R.P. Promotions S.A.

WM, S.à r.l.

WM, S.à r.l.

Xdrive Technologies (Luxembourg), S.à r.l.

M. &amp; A. Investors S.A.

Yarra Holding S.A.

Ziel A.G.

Flat Steel Invest Holding

Krugger S.A.

BPB Valmarand S.A.

Gestlink Group S.A.

A-Participations S.A.

IF, S.à r.l.

Hirondelles, A.s.b.l.

Allied Domecq Luxembourg, S.à r.l.

Mezza, S.à r.l.

A-Trade S.A.

Reilux, S.à r.l.

Aminter S.A.

AG.CO S.A.

Air Print S.A.

Arolex, S.à r.l.

Alir S.A.

Arrowlux S.A.

Alliance Future Shares Holding S.A.H.

Astor S.A.

Astor S.A.

Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Atalante Holding Société Anonyme