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41425

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 864

10 octobre 2001

S O M M A I R E

AIRVENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.484. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mai 2000

* La cooptation de Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2004.

Fait à Luxembourg, le 16 mai 2000.

(19478/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Airventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41425

Finref S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41461

Akers Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

41472

French Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41463

Angel.Com Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41444

Interprof A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41465

Asuver S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41442

Lux and Sole International S.A., Mamer  . . . . . . . . 

41468

B. Cosmos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41428

MCE, Moyens et Capitaux Européens S.A., Luxem-

Boat Business International S.A., Luxembourg  . . .

41431

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41448

Books and Beans, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

41447

Rcarré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41458

Carrelages Bintz, S.à r.l., Hobscheid  . . . . . . . . . . . .

41426

RM-Automation, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . 

41470

Carrelages Bintz, S.à r.l., Hobscheid  . . . . . . . . . . . .

41427

S.C.I. Saint Alphonse, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41471

Carrelages Bintz, S.à r.l., Hobscheid  . . . . . . . . . . . .

41427

Société Luxembourgeoise de Commercialisation

Carrelages Bintz, S.à r.l., Hobscheid  . . . . . . . . . . . .

41427

Travaux, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41426

Carrelages Bintz, S.à r.l., Hobscheid  . . . . . . . . . . . .

41427

Société Luxembourgeoise de Commercialisation

Colmon S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41451

Travaux, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41426

Consult.Com Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

41453

T.A.N. International S.A., Niedercorn . . . . . . . . . . 

41427

Eridana S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41431

T.A.N. International S.A., Niedercorn . . . . . . . . . . 

41428

Eur.O.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41434

Wind Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

41434

Euro Gebei S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41434

Wing S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41441

Euro Stone Management S.A., Luxembourg. . . . . .

41434

Wisa Lux S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41434

Euro Trading, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

41456

Certifié sincère et conforme
AIRVENTURES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

41426

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCIALISATION TRAVAUX, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 1, route de Longwy.

L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Monsieur Michael Di Bartolomeo, directeur commercial, demeurant à F-54860 Haucourt, 11, rue Alfred de Mus-

set.

2) Monsieur Pascal Di Bartolomeo, gérant de société, demeurant à F-54440 Herserange, 156, Cités de la Place.
3) Monsieur Giovanni Di Paolo, conducteur de travaux, demeurant à F-54440 Herserange, 144, rue de Paris.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOUR-

GEOISE COMMERCIALISATION TRAVAUX, S.à r.l. avec siège social à Pétange constituée suivant acte reçu par le no-
taire soussigné en date du 21 juin 2000, publié au Mémorial C, n

°

 855 du 22 novembre 2000.

Les associés prient le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission du gérant technique Monsieur Giovanni Di Paolo, prénommé et lui accordent

décharge pour l’exécution de ses fonctions.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant administratif de la société Monsieur Giovanni Di Paolo, prénommé ceci pour une durée indéter-

minée.

La société se trouve valablement engagée par la signature du gérant technique et d’un des gérants administratifs.

<i>Troisième résolution

L’adresse sociale est fixée à Pétange, 2, route de Longwy.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente sont évalués approximativement à dix-sept mille francs (17.000,- francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Di Bartolomeo, P. Di Bartolomeo, G. Di Paolo, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 9 février 2001, vol. 421, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa  demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(19114/203/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCIALISATION TRAVAUX, S.à r.l., Société à 

responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 1, route de Longwy.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 mars 2001.
(19115/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.

CARRELAGES BINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue de Kreuzerbuch.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2001, vol. 319, fol. 12, case 7/

1-3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19231/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

Capellen, le 13 mars 2001.

A. Biel.

M.-F. Bintz-Federspiel
<i>Associé

41427

CARRELAGES BINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue de Kreuzerbuch.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2001, vol. 319, fol. 12, case 7/

4-6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19232/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

CARRELAGES BINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue de Kreuzerbuch.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2001, vol. 319, fol. 12, case 7/

7-9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19233/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

CARRELAGES BINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue de Kreuzerbuch.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2001, vol. 319, fol. 12, case 7/

10 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19234/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

CARRELAGES BINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue de Kreuzerbuch.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2001, vol. 319, fol. 12, case 7/

13-15, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le * 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19235/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

T.A.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4551 Niedercorn, 27-29, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 72.461. 

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.A.N. INTERNATIONAL

S.A. (R. C. Luxembourg B numéro 72.461), avec siège social à L-4985 Sanem, 83, route d’Esch, constituée suivant acte
reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 2000, publié au Mémorial
C numéro 494 du 12 juillet 2000, ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois
mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Noez, employé privé, demeurant à Sanem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur de société, demeurant à Remers-

chen, 

et désigne comme secrétaire Monsieur Alain Adam, employé privé, demeurant à F-Veckring.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

M.-F. Bintz federspiel associé

M.-F. Bintz Federspiel
<i>Associé

M.-F. Bintz Federspiel
<i>Associés

M.-F. Bintz federspiel associé

41428

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Sanem à L-4551 Niederkorn, 27-29, rue des Ecoles.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Modification du dernier alinéa de l’article six des statuts comme suit:
'La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations par

la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer
les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.'

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-4985 Sanem, 83, route d’Esch, à L-4551

Niederkorn, 27-29, rue des Ecoles, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Niederkorn.'

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article six des statuts comme suit:

'Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et

pour toutes opérations par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant
toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.'

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Roeser, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Noez, P. Leprêtre, A. Adam, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2001, vol. 512, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(19125/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.

T.A.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4551 Niedercorn, 27-29, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 72.461. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19126/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.

B. COSMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

STATUTS

L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société ATENOR GROUP S.A., ayant son siège social à B-1030 Bruxelles, 710, chaussée de Louvain,
ici représentée par Monsieur Sidney Bens, directeur, demeurant à Bruxelles,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lasne, le 5 mars 2001.

Junglinster, le 13 mars 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 13 mars 2001.

J. Seckler.

41429

2. La société ANAPHOR VENTURE S.A., ayant son siège social à B-1030 Bruxelles, 710, chaussée de Louvain,
ici représentée par Monsieur Sidney Bens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lasne, le 5 mars 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présents pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B. COSMOS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits de propriétés indus-

trielles et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties et prester à titre accessoire des services se rapportant à la gestion, au contrôle
et à la mise en oeuvre des entreprises.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de l’année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

41430

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14 . L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mai à quatorze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un janvier 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 30 mai 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

d’euros (1.000.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 12.400,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Luc Vermeulen, administrateur de sociétés, B-1380 Lasne, 88, chaussée de Louvain.
Monsieur Albert De Pauw, administrateur de sociétés, B-1380 Lasne, 88, chaussée de Louvain.
Monsieur Olivier Ralet, administrateur de sociétés, B-1380 Lasne, 88, chaussée de Louvain.
3) Est appeléE aux fonctions de commissaire :
- PriceWaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Bens et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 8CS, fol. 60, case 4. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(19456/200/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

1) ATENOR GROUP S.A., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.990
2) ANAPHOR VENTURE S.A., prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: dix mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Luxembourg, le 13 mars 2001.

F. Baden.

41431

ERIDANA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.072. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2001.

(19263/601/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

BOAT BUSINESS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

STATUTS

L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- EURFINANCE, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Jean Zeimet, administrateur de société, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société EURFINANCE avec pouvoir de signature individuelle. 
2.- Monsieur Luc Tecqmenne, avocat à la cour, demeurant à L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.
Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée : BOAT BUSINESS INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal le négoce de bateaux de plaisance.
La société pourra de même effectuer toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et im-

mobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de
participation ou tout autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complé-
mentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes les opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive. 

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

41432

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les
limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrateurs publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elles se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le tente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art.18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2002.

41433

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

La société comparante sub 1.- est désignée fondateur, alors que le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que sim-

ple souscripteur.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que les capital social souscrit à hauteur de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christian Cassignol, administrateur de société, demeurant à 1350 SE 3 ter, Pompano Beach, Florida

33060 (USA).

2.- Madame Florence Cassignol, comptable, demeurant à 1350 SE 3 ter, Pompano Beach, Florida 33060 (USA).
3.- Monsieur Pascal Magnat, consultant financier, demeurant à F-69300 Caluire, 3, chemin Jean Petit.
Madame Florence Cassignol, préqualifiée, est nommée première présidente du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Luc Tecqmenne, avocat à la Cour, demeurant à L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administration et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Christian Cassignol, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seu-
le signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Zeimet, L. Tecqmenne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2001, vol. 857, fol. 32, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19457/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

1.- La société EURFINANCE, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Luc Tecqmenne, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Belvaux, le 13 mars 2001.

J.-J. Wagner.

41434

WIND REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 75.015. 

<i>Contrat de domiciliation

Entre la société anonyme de droit luxembourgeois EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à

L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, le domiciliataire,

et la société anonyme de droit luxembourgeois WIND REAL ESTATE S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxem-

bourg, 5, rue Emile Bian, la société domiciliée,

il a été conclu en date du 10 mars 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par la

loi du 31 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19445/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

WISA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8253 Mamer, 29, rue des Merisiers.

R. C. Luxembourg B 70.953. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(19447/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

EUR.O.M., Société Anonyme. 

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

scindée en:

EURO STONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

EURO GEBEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUR.O.M, ayant son siège social à

Luxembourg, constituée sous la dénomination LAK, le 12 novembre 1990 en Belgique, suivant acte établi par Maître
Hendrickx, de résidence en Belgique, publié au Moniteur belge sous le numéro 901127-147.

Le transfert du siège vers le Grand-Duché de Luxembourg, l’adoption de la nationalité luxembourgeoise et l’adapta-

tion des statuts ont été documentés par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 octobre 2000, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, n

°

 808 du 4 novembre 2000

2.- Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, le 16 mars 2001.

<i>Pour la société
Signature

41435

3.- Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

4.- Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5.- Adoption des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, n

°

 808 du 4 novembre

2000.

6.- Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
7.- Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-

placer celles-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le projet de scission tel qu’il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, en date du 4 novembre 2000, numéro 808.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la scission de EUR.O.M. en deux sociétés anonymes nouvelles à savoir:
- une nouvelle société anonyme qui sera constituée sous la dénomination de EURO STONE MANAGEMENT S.A.,

dotée d’un capital de LUF 4.000.000,- représenté par 15.000 actions sans valeur nominale

- une nouvelle société anonyme qui sera constituée sous la dénomination de EURO GEBEI S.A., dotée d’un capital de

LUF 11.000.000,-, représenté par 15.000 actions sans désignation de valeur.

La scission est réalisée par l’apport de l’universalité des actifs et du passif de la société scindée aux deux sociétés à

constituer sur base de la situation arrêtée au 31 août 2000.

<i>Troisième résolution

Le capital social de EURO STONE MANAGEMENT S.A. de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembour-

geois) sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société,
suivant la répartition proposée dans le projet de scission, à savoir: 

Lesquels apports autres qu’en numéraire ont fait l’objet d’un rapport daté du 6 décembre 2000 du réviseur d’entre-

prises, savoir:

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg conformément

aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les actifs apportés con-

duisent à une valeur au moins égale au nombre et au pair comptable des 15.000 actions EURO STONE MANAGEMENT
S.A., sans désignation de valeur nominale à émettre en contrepartie, augmentée d’une réserve légale de LUF 400.000,-
et d’autres réserves de LUF 737.051,-.»

En rémunération de ces apports, les actionnaires de la société scindée recevront pour une action dans la société scin-

dée, 1 action de la nouvelle société à constituer EURO STONE MANAGMENT S.A.

<i>Quatrième résolution

Le capital social de EURO GEBEI S.A. de LUF 11.000.000,- (onze millions de francs luxembourgeois), sera libéré con-

formément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition
proposée dans le projet de scission, à savoir: 

Actif

BEF        Passif

BEF

Participations financières 

    Capitaux propres

ASIA STONE N.V.   . . . . . . . . . . . . . .

4.600.000

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.000.000

EUROPARKET b.v.b.a.  . . . . . . . . . . .

1

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

400.000

Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

537.050

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . 

737.051

Total actif   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.137.051

Total passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.137.051

Actif 

LUF

    Passif

LUF

Actif immobilisé

    Capitaux propres

Terrains et bâtiments. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.808.659

Capital souscrit  . . . . . . . . 

11.000.000

Installations et machines  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

534.519

Réserve légale  . . . . . . . . . 

1.100.000

Mobilier et mat. roulant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

845.255

Autres réserves . . . . . . . . 

220.456

Immobilisations financières 

    Dettes à plus d’un an

INTERIEURBOUW IDEE CENTER N.V.  . . . . . . .

1.326.178

Institutions de crédit  . . . . 

10.440.093

INTERNATIONAL STONE MANAGEMENT

b.v.b.a.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.694.276

Actionnaires . . . . . . . . . . . 

7.000.000

Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

    Dettes à moins d’un an

Actif circulant   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Fournisseurs   . . . . . . . . . . 

775.874

Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.657.851

Impôts. . . . . . . . . . . . . . . . 

1.452.859

Banque, caisse, etc   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.683.768

Autres dettes . . . . . . . . . . 

4.362.599

Compte de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.475

Comptes de régularisation

210.000

Total actif   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.561.881

Total passif   . . . . . . . . . . . 

36.561.881

41436

Lesquels apports autre qu’en numéraire ont fait l’objet d’un rapport daté du 6 décembre 2000 du réviseur d’entre-

prises, à savoir:

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg,
conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les actifs et passifs ap-

portés pour un montant total de LUF 12.320.456,- conduisent à une valeur au moins égale au nombre et au pair comp-
table des 15.000 actions EURO GEBEI S.A., sans désignation de valeur nominale à émettre en contrepartie, augmentée
d’une réserve légale de LUF 1.100.000,- et d’autres réserves de LUF 220.456,-.»

En rémunération de ces apports, les actionnaires de la société scindée recevront pour une action dans la société scin-

dée, 1 action de la nouvelle société à constituer EURO GEBEI S.A.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prie le notaire de prendre acte que:
- tous les actionnaires de la société scindée ont renoncé, conformément à l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée, à l’application des dispositions des articles 293, 294 paragraphes
(1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1) c), d) et e) de cette même loi.

- les documents prévus à l’article 295 paragraphes (1) a) et b) ont été déposés un mois avant la présente assemblée

générale au siège social de la société scindée pour permettre aux actionnaires d’en prendre connaissance conformément
à la loi.

- les actions étant réparties entre les actionnaires de la société scindée de manière strictement proportionnelle, il a

pu être fait abstraction d’un rapport écrit d’un réviseur indépendant par application de l’article 307(5) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Sixième résolution

Les statuts des deux nouvelles sociétés résultant de la scission tels qu’indiqués dans le projet de scission sont les sui-

vants: 

<i>Pour la société anonyme EURO STONE MANAGEMENT S.A.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO STONE MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle a également pour objet l’acquisition, la promotion, la détention, la gestion et la supervision de tous immeubles

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Généralement, la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobiliè-

re, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé  à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) représenté par

15.000 (quinze mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs

luxembourgeois) représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale.

41437

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

41438

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Pour la société anonyme EURO GEBEI S.A.

EURO GEBEI S.A.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO GEBEI S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle a également pour objet l’acquisition, la promotion, la détention, la gestion et la supervision de tous immeubles

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

41439

Généralement, la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobiliè-

re, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 11.000.000,- (onze millions de francs luxembourgeois) et sera représenté

par 15.000 (quinze mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 110.000.000,- (cent dix millions de francs

luxembourgeois) représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

41440

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution des actions des nouvelles sociétés anonymes ainsi constituées aux actionnaires

de la société scindée à raison d’une action dans chacune des deux nouvelles sociétés pour une action de la société scin-
dée.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société scindée pour l’exécution de toutes leurs obligations jusqu’à la date d’aujourd’hui.

<i>Neuvième résolution

Le nombre d’administrateurs pour la société EURO STONE MANAGEMENT S.A. est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle

à tenir en l’an 2001:

1. Monsieur Guy Hornick; maître en sciences économiques, demeurant à Strassen,
2. Monsieur Henri Grisius; licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Guy Hornick aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 2001:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Dixième résolution

Le nombre d’administrateurs pour la société EURO GEBEI S.A. est fixé à trois.

41441

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle

à tenir en l’an 2001:

1. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen,
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Guy Hornick aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 2001:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Onzième résolution

Le siège social des deux nouvelles sociétés est fixé à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de chacune des sociétés nouvelles à déplacer le siège social

à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de chacune des sociétés nouvelles à entreprendre, lorsqu’il

le jugera opportun, toutes les mesures nécessaires en vue de convertir en euros le capital social, le capital autorisé et
tous autres montants figurant dans les statuts et exprimés en francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social des nouvelles sociétés commence le jour du présent acte et se terminera le 31 décem-

bre 2000.

2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires des deux sociétés nouvelles aura lieu en 2001.

<i>Déclaration

Par application de l’article 300 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée,

le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence et la légalité des actes et formalités, incombant à la société
scindée, requis par la loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charge sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élèvent à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois
(150.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête, à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: G. Hornick, P. Ponsard, J. Cardi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2000, vol. 416, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19451/228/434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

WING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.933. 

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 mars 2001:
Les administrateurs et commissaire aux comptes ont donné leur démission et décharge leur a été accordée pour

l’exécution de leur mandat pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

- Monsieur Pedro Pujol Pujol, demeurant à Palma de Mallorca (Iles Baléares)
- Monsieur Cristobal Mora Rosagaray, demeurant à Palma de Mallorca (Iles Baléares)
- Monsieur Gabriel Maria Subias Sureda, demeurant à Palma de Mallorca (Iles Baléares)
ont été nommés tous les trois administrateurs de la société.
- La société ELIOLUX S.A., établie et ayant son siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kaufmann, a

été nommée commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19446/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

Mersch, le 8 janvier 2001.

E. Schroeder.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

41442

ASUVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

STATUTS

L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- KVZ N.V. avec siège social à Lettenburgstraat, 4, B-8490 Jabbeke, ici représentée par Monsieur Geert Verstraete,

administrateur, demeurant à Jabbeke (B), en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- IVES N.V. avec siège social à Reigerstraat, 43, B-9000 Gent, ici représentée par Monsieur Geert Verstraete, pré-

nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: ASUVER S.A.

Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoirement n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoirement du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurance directes, la gestion de toutes sociétés de réassurances, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui
sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immo-
bilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 1.225.000,-) représenté par deux

cent quarante-cinq (245) actions de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, ils sont nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

41443

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 15 mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
teindra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par lees présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

1.225.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent mille francs
luxembourgeois (LUF 600.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante-neuf millions quatre cent seize mille trois

cent soixante-dix-huit francs luxembourgeois (LUF 49.416.378,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs :
a) Monsieur Geert Verstraete, administrateur, demeurant à Jabbeke (B);
Président du Conseil d’Administration;
b) COFINCO N.V., avec siège social à Rode Beukendreef, 5, B-9831 Deurle;
c) Monsieur Arnaud Cornille, administrateur, demeurant à Jabbeke (B).
4) Est nommée réviseur d’entreprises:
- ERNST &amp; YOUNG, avec siège social à Luxembourg, rue Richard Koudenhove.
5) Les mandats des administrateurs et du réviseur expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

1.- KVZ N.V., prénommée, cent quatre-seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
2.- IVES N.V., prénommée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: deux cent quarante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245

41444

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Verstraete, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 mars 2001, vol. 417, fol. 21, case 1. – Reçu 494.164 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19454/228/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

ANGEL.COM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- STARGLADE INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établi et ayant son siège social à Finsgate

5-7, Cranwood Street, London EC1V 9EE.

2.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Les comparants ci-avant nommés sub 1.- et sub 2.- sont tous les deux ici représentés par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Rodemack (France),
En vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui données à Luxembourg, le 22 février 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANGEL.COM HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-six mille Euros (EUR 66.000,-), représenté par onze mille (11.000) ac-

tions d’une valeur nominale de six Euros (EUR 6,-) chacune.

Mersch, le 16 mars 2001.

E. Schroeder.

41445

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pouvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatorze mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

41446

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société est se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les onze mille (11.000) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

soixante-six mille Euros (EUR 66.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de soixante-

six mille Euros (EUR 66.000,-) est l’équivalent de deux millions six cent soixante-deux mille quatre cent trente-trois
francs luxembourgeois (LUF 2.662.433,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2006:

La société LUXOR AUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471 Luxem-

bourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J. J. Wagner.

1.- STARGLADE INVESTMENTS LTD, prédésignée, dix mille neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.900
2.- Monsieur Gabriel Jean, prénommé, cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: onze mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000

41447

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2001, vol. 857, fol. 43, case 6. – Reçu 26.624 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19453/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

BOOKS AND BEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille un, le sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Georges Weber, fonctionnaire de l’état, demeurant à L-4012 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Aérodrôme;
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BOOKS AND BEANS S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une librairie et d’un expresso-bar avec petite restauration avec débit

de boissons non-alcoolisées.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique associé ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

Belvaux, le 15 mars 2001.

J.-J. Wagner.

Monsieur Georges Weber, préqualifié, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

41448

<i>Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société, prend les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Georges Weber, fonctionnaire de l’état, demeurant à L-4012 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Aérodrôme.

II.- Le siège social de la société se trouve à:
L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: G. Weber, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 866, fol. 84, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(19458/219/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

MCE, MOYENS ET CAPITAUX EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an deux mille et un, le cinq mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Les deux comparants sont représentés par Madame Antonella Graziano, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8,

avenue Marie-Thérèse, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Ces procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MOYENS ET CAPITAUX EUROPEENS S.A.,

en abrégé MCE

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2001.

F. Kesseler.

41449

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trois cent

mille euros (EUR 300.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. 

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’octobre à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui

41450

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille deux.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
c) Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Graziano, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 mars 2001, vol. 417, fol. 19, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19467/228/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

1.- Monsieur Jean Souillard, prénommé, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, sept mille sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

Total: quinze mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

Mersch, le 16 mars 2001.

E. Schroeder.

41451

COLMON, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

STATUTS

L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Elisabeth Kesteloot, architecte d’intérieur, demeurant à L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.
2.- LIKES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue,

ici représentée par Madame Elisabeth Kesteloot, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de : COLMON.

Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeuble de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions de trois

cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2 : Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

41452

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3 : Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin, à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4 : Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5 : Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

1.- Madame Elisabeth Kesteloot, prénommée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- LIKES S.A., prénommée, quatre-vingt-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

41453

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ferry-Harry Kesteloot, ingénieur civil, demeurant à B-7700 Mouscron, 20 place de la gare;
b) Madame Elisabeth Kesteloot, architecte d’intérieur, demeurant à L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.
c) Madame Jeanne Lietaert, administrateur de sociétés, demeurant à B-Saint-Léger, 6, rue de l’ancienne Passerelle.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- Madame Marie Hélène Kesteloot, administrateur de sociétés, demeurant à B-7700 Mouscron, 20, place de la gare.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Ferry-Harry Kesteloot, prénom-
mé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Kesteloot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 mars 2001, vol. 417, fol. 20, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19459/228/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

CONSULT.COM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- STARGLADE INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établi et ayant son siège social à Finsgate

5-7, Cranwood Street, London EC1V 9EE.

2.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Les comparants ci-avant nommés sub 1 et sub 2 sont tous les deux ici représentés par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Rodemack (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui données à Luxembourg, le 22 février 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSULT.COM HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

Mersch, le 16 mars 2001.

E. Schroeder.

41454

males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-trois mille euros (EUR 63.000,-) représenté par dix mille cinq cents

(10.500) actions d’une valeur nominale de six euros (EUR 6,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatorze mai de chaque année à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

41455

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les dix mille cinq cents (10.500) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

soixante-trois mille euros (EUR 63.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de soixante-

trois mille euros (EUR 63.000,-) est l’équivalent de deux millions cinq cent quarante et un mille quatre cent quatorze
francs luxembourgeois (LUF 2.541.414,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006:
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

1.- STARGLADE INVESTMENTS LTD, prédésignée, dix mille quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.400
2.- Monsieur Gabriel Jean, prénommé, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: dix mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.500

41456

2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2006:

La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471 Luxem-

bourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2001, vol. 857, fol. 43, case 5. – Reçu 25.414 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(19460/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

EURO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Giovanni Liuzzi, indépendant, demeurant à Bari (Italie), Via Fratelli Mannarino 37.
2.- Monsieur Raffaele Liuzzi, indépendant, demeurant à Via Guido Rossa, 16/e, I-70010 Adelfia, Bari (Italie).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, et le commerce en général, en gros

et au détail de matériel électroménager, hi-fi, radio, vidéo, télévision, mobilier, vins, alimentation générale, charcuterie,
viandes, ainsi que l’habillement, les chaussures et toute maroquinerie.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EURO TRADING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR) représenté par cent qua-

tre-vingt-six (186) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Belvaux, le 14 mars 2001.

J.-J. Wagner.

1.- Monsieur Giovanni Liuzzi, préqualifié, cent douze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112

2.- Monsieur Raffaele Liuzzi, préqualifié, soixante-quatorze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

Total: cent quatre-vingt-six sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

41457

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. 
Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente) jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas

d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. 

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, la première année sociale commence aujourd’hui même pour finir

le 31 décembre 2001.

41458

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social souscrit à hauteur de dix-huit mille six cents euros (18.600,-

EUR) est équivalent à sept cent cinquante mille trois cent vingt-deux francs luxembourgeois (750.322,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Raffaele Liuzzi, indépendant, demeurant à Via Guido Rossa, 16/e, I-70010 Adelfia, Bari (Italie).
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: G. Liuzzi, R. Liuzzi, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2001, vol. 857, fol. 58, case 9. – Reçu 7.503 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(19462/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

RCARRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 5A, rue de la Déportation.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Luis Nunes, employé privé, demeurant à L-4166 Esch-sur-Alzette, 1, rue Katzenberg,
2) Monsieur Jean-Eudes Winant, gérant, demeurant à L-8289 Kehlen, 30, Am Duerf,
3) Monsieur Jean-Guy Roche, employé, demeurant à B-6717 Lottert (Attert), 458, Chemin de l’Etang,
4) Monsieur Pierre Lenoir, employé, demeurant à B-4000 Liège, 42, rue Reynier.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de RCARRE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Belvaux, le 14 mars 2001.

J.-J. Wagner.

41459

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en informatique, l’achat et la vente de tout matériel de hard- et software,

ainsi que tout service dans le domaine de l’informatique et des réseaux d’informations.

Elle peut accomplir toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe et accomplir toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Droit de préemption
L’actionnaire voulant céder ses actions en informera le conseil d’administration par lettre recommandée. Dans une

première phase, la société elle-même a un droit de préemption à racheter les actions à un prix équivalent à la quote-
part des actions à céder dans l’actif net de la société suivant le dernier bilan déposé.

La société devra communiquer sa décision au cédant dans les deux mois qui suivent la notification par l’actionnaire

de vouloir céder ses actions. En cas de renonciation de la société, le droit de préemption échoit aux autres actionnaires
et ce aux mêmes conditions. Le conseil d’administration avisera les actionnaires restants en même temps que le cédant
de sa renonciation.

Les actionnaires restants auront un délai de deux mois pour communiquer leur décision au cédant. Passé ce délai, ce

dernier est libre de céder sans autre restriction.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

41460

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier septembre de chaque année à 9.30 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luis Nunes, employé privé, demeurant à L-4166 Esch-sur-Alzette, 1, rue Katzenberg,
b) Monsieur Jean-Eudes Winant, gérant, demeurant à L-8289 Kehlen, 30, Am Duerf,
c) Monsieur Jean-Guy Roche, employé, demeurant à B-6717 Lottert (Attert), 458, Chemin de l’Etang,
d) Monsieur Pierre Lenoir, employé, demeurant à B-4000 Liège, 42, rue Reynier.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.

4. Est nommé à la fonction d’administrateur-délégué Monsieur Jean-Guy Roche, employé, demeurant à B-6717 Lot-

tert (Attert), 458, Chemin de l’Etang.

5. Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront immédia-

tement après l’assemblée générale statutaire de 2007.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1415 Luxembourg, 5A, rue de la Déportation.
L’assemblée autorise de conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Nunes, J.-E. Winant, J.-G. Roche, P. Lenoir, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 8CS, fol. 51, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19469/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

1. Monsieur Luis Nunes, prénommé, trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 320

2. Monsieur Jean-Eudes Winant, prénommé, huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

3. Monsieur Jean-Guy Roche, prénommé, mille deux cent quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.280
4. Monsieur Pierre Lenoir, prénommé, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Niederanven, le 16 mars 2001.

P. Bettingen.

41461

FINREF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec siè-

ge social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par Messieurs Federigo Cannizzaro, juriste, de-
meurant à Luxembourg et Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINREF S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand- Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- ) représenté par cent cinquante (150) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

41462

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxiè-

me lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par apport en espèces, de sorte que

la somme de soixante mille euros (60.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 110.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, cent

quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

41463

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pesca-

tore,

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescato-

re.

3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 8CS, fol. 50, case 5. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19463/212/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

FRENCH FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

STATUT

L’an deux mille un, le sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, ici re-

présentée par Madame Corina Faber, employée privée, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- Monsieur Luc Leroi, employé privé, Luxembourg, ici représenté par Madame Corina Faber, prénommée, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FRENCH FASHION S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Luxembourg, le 15 mars 2001.

P. Frieders.

41464

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

sans valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convocations

pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril, à 9.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prénommée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Monsieur Luc Leroi, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

41465

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Leroi, employé privé, Luxembourg;
b) Monsieur Dominique Moinil, employé privé, Luxembourg;
c) CLMS S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, avenue Monterey.

4) Est nommée commissaire:
- HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Faber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 mars 2001, vol. 417, fol. 21, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19464/228/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

INTERPROF A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, rue Nicolas Adames.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Willibald Fischer, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Saarlouis (Deutschland), Brückenstrasse 8.
2) Herr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet, welche dem Recht des Gros-

sherzogtums Luxemburg und der gegenständlichen Satzung unterliegen soll.

Die Gesellschaft führt den Namen INTERPROF A.G.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Sitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen im Grossherzogtum Luxemburg gelegenen Ort

verlegt werden.

Mersch, le 16 mars 2001.

E. Schroeder.

41466

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche politische, ökonomische oder gesellschaftliche Ereignis-

se eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die normale Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem Sitz oder den
reibungslosen Verkehr mit diesem Sitz oder zwischen diesem Sitz und ausländischen Personen zu beeinträchtigen geeig-
net sind, dann kann der Sitz bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse vorübergehend ins Ausland
verlegt werden; diese vorübergehenden Massnahmen haben keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft,
die ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes in das Ausland eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien

mit einem Nennwert von je fünf Euro (5,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien nach Massgabe der gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in seiner Abwesenheit wählt der Ver-

waltungsrat ein anderes Mitglied als zeitweiligen Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfallen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von einem Deutschen und einem Luxemburger Mit-

glied des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

41467

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezügli-
chen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Mittwoch des Monats Juni um elf Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, wird die Generalversammlung am nächstfolgenden Geschäftstag abgehal-

ten.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

eins.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendzwei.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die zehntausend

(10.000) Aktien wie folgt zu zeichnen: 

Die Aktien wurden zu 60 % in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über den

Betrag von dreissigtausend Euro (30.000,- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher

Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf ungefahr sechzigtausend Luxem-
burger Franken (60.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Hans-Georg Altmaier, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Saarlouis, Brückenstrasse 8.
b) Herr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg, 18A, boulevard de la Foire.
c) Herr Willibald Fischer, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in D-Saarlouis, Brückenstrasse 8, Vorsitzender.

3) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Günther Armbrüster, Dipl.Kaufmann, wohnhaft in D-Püttlingen.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von zweitausendzwei.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 3, rue Nicolas Adames.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Fischer, P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 128S, fol. 67, case 10. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(19465/200/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

1) Herr Willibald Fischer, vorgenannt, neuntausendneunhundertneunundneunzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2) Herr Pierre Schill, vorgenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: zehntausend Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Luxemburg, den 12. März 2001.

F. Baden.

41468

LUX AND SOLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société FGA (LUXEMBOURG), avec son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, le Tropéage

21,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 9 janvier 2001,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. La société BH INVESTMENT HOLDING S.A. avec son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 9 janvier 2001,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de LUX AND SOLE INTERNATIONAL S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) représenté par mille cinq

cent (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me d’un million cinq cent mille (1.500.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

41469

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou de la signature
conjointe de l’administrateur délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
deux. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié j’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Daniel Reinert, F-57580 Remilly, 1, rue Auguste Rolland.
- Madame Solange Henrion, F-57580 Remilly, 1, rue Auguste Rolland
- Madame Lydie Baesen-Wagner, F-92210 Saint-Cloud, 4, place du Moustier.

3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Daniel Reinert, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FGA (LUXEMBOURG) S.A., L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

5. Le siège social est fixé à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.

FGA (LUXEMBOURG) S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

BH INVESTMENT HOLDING S.A., prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.499 actions

Total: mille cinq cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.500 actions

41470

Enregistré à Capellen, le 13 février 2001, vol. 421, fol. 6, case 3. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins d la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(19466/203/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

RM-AUTOMATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 296, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

Monsieur Raymond Mougenot, technicien, demeurant à B-6191 Athus, 72, Grand-rue.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RM-AUTOMATION, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la reconstruction et la réparation de machines industrielles, la construction de maté-

riel informatiques, l’automatisation de process.

Elle pourra faire toute opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rat-

tacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Rodange.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

Capellen, le 13 mars 2001.

A. Biel.

Monsieur Raymond Mougenot, préqualifié, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

41471

<i>Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société prend les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Raymond Mougenot, technicien, demeurant à B-6791 Athus, 72, Grand-rue.

II.- Le siège social de la société se trouve à:
L-4832 Rodange, 296, route de Longwy.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: R. Mougenot, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 866, fol. 84, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(19470/219/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

S.C.I. SAINT ALPHONSE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 31, rue des Capucins.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix mars.
Les soussignés:
1. Mademoiselle Renée Berens, retraitée, demeurant à L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
2. Madame Christiane Scott épouse Paul Berens, avocat, demeurant à L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duches-

se Charlotte,

3. Monsieur Paul Berens, employé privé, demeurant à L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
désirant constituer entre eux une société civile immobilière ont convenu les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclu-

sion de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est S.C.I. SAINT ALPHONSE.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur

simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision à l’unanimité

des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être sous-

crite sur demande du ou des gérants ou des associés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant soixante-quinze pour cent (75 %) des parts. En
cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption
sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale statuant
sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement
à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux
autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société. 

Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2001.

F. Kesseler.

Mademoiselle Renée Berens, préqualifiée, 15 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Madame Christiane Scott, préqualifiée, 55 parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Monsieur Paul Berens, préqualifié, 30 parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

41472

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par décision des associées re-

présentant soixante-quinze pour cent (75 %) des parts.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature du ou des gérants suivant décision de l’as-
semblée générale des associés, même avant la publication des présent statuts au mémorial.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices.
En cas de distribution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportés par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le deuxième
jeudi du mois d’octobre à 18:00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’article 7. Les décisions de l’assemblée seront prises à la simple majorité des voix des associés
présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutefois, les modifications aux statuts doivent être
décidées par les trois quarts des associés, chaque part donnant droit à une voix.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.  

<i>Assemblée générale extraordinaire

Suite à la constitution de société intervenue en date de ce jour, les associés représentant l’intégralité du capital social,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l’unanimité
ont pris et voté les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont appelés à la fonction de gérants pour une durée indéterminée: Madame Christiane Scott épouse Paul Berens,

avocat, demeurant à L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte, et Monsieur Paul Berens, employé pri-
vé, demeurant à L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte. 

3. Le siège social est établi à L-2011 Luxembourg, 31, rue des Capucins.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 88, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19474/000/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

AKERS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.904. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19479/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.

Fait en cette ville de Dudelange, le dix mars deux mille un.

Signatures.

Pour copie conforme
C. Scott
<i>Avocat à la Cour

Fait en cette ville de Dudelange, le dix mars deux mille un.

Signatures.

Pour copie conforme
C. Scott
<i>Avocat à la Cour

Luxembourg, le 19 mars 2001.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Airventures S.A.

Société Luxembourgeoise de Commercialisation Travaux, S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Commercialisation Travaux, S.à r.l.

Carrelages Bintz, S.à r.l.

Carrelages Bintz, S.à r.l.

Carrelages Bintz, S.à r.l.

Carrelages Bintz, S.à r.l.

Carrelages Bintz, S.à r.l.

T.A.N. International S.A.

T.A.N. International S.A.

B. Cosmos S.A.

Eridana S.A.H.

Boat Business International

Wind Real Estate S.A.

Wisa Lux S.A.

Eur. O.M.

Wing S.A.H.

Asuver S.A.

Angel.Com Holding S.A.

Books and Beans, S.à r.l.

MCE, Moyens et Capitaux Européens S.A.

Colmon

Consult.Com Holding S.A.

Euro Trading, S.à r.l.

Rcarre S.A.

Finref S.A.

French Fashion S.A.

Interprof A.G.

Lux and Sole International S.A.

RM-Automation, S.à r.l.

S.C.I. Saint Alphonse

Akers Luxembourg, S.à r.l.