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41377
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 863
10 octobre 2001
S O M M A I R E
WFG RETLAW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 46.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19444/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
A.C. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41420
To-Lou, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
41405
Baki-Paysage, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
41423
Toiture Internationale S.A., Remich . . . . . . . . . . .
41415
Entreprise de Toiture Phoenix, S.à r.l., Tétange . .
41403
Toiture Internationale S.A., Remich . . . . . . . . . . .
41416
Opera Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41378
Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l., Luxem-
Putnam High Income GNMA Fund S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41406
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41394
Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l., Luxem-
SB Tools, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41398
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41411
SB Tools, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41401
Toys Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41416
Société Générale de Révision S.C., Luxem-
Trade-Comm, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41396
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41397
UBP Money Market Fund, Sicav, Luxembourg . . .
41417
Sport 3000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41398
UBP Money Market Fund, Sicav, Luxembourg . . .
41417
Stris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41398
United BM (US) Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
41417
Suez Lux Global Services S.A., Luxembourg . . . . .
41401
United Trust Corporation (Luxembourg) S.A.,
Suez Lux Global Services S.A., Luxembourg . . . . .
41401
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41414
Sulnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41397
United Trust Corporation (Luxembourg) S.A.,
Supra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41402
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41414
Sweety S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41402
Valdition Investissements S.A., Luxembourg . . . .
41419
Symptom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41403
Valdition Investissements S.A., Luxembourg . . . .
41419
Systems Administration International S.A.H., Lu-
Valmar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41419
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41403
Veronagest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41402
Tad Fin Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41403
Victoria 68 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41419
Taxi Transportes Da Silva «O Carrico», S.à r.l.,
VLS Iris India Advisory, Luxembourg. . . . . . . . . . .
41420
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41413
VLS Iris India Advisory, Luxembourg. . . . . . . . . . .
41420
Taxi Transportes Da Silva «O Carrico», S.à r.l.,
Vougeot International S.A., Luxembourg . . . . . . .
41420
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41414
WFG Retlaw Holding S.A., Larochette . . . . . . . . .
41377
Taxno S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41405
Wolf Klimatechnik, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . .
41416
Tel. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41405
Wolf Klimatechnik, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . .
41416
Tesi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41413
Luxembourg, le 16 mars 2001.
41378
OPERA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.713.
—
In the year two thousand, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of OPERA MANAGEMENT S.A., a société anonyme
having its registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, registered at the Register of commerce of Lux-
embourg section B, number 76.713 incorporated pursuant to a deed of the notary Jacques Delvaux, residing in Luxem-
bourg-City, on the June 20th, 2000, not yet published in the Mémorial C
The meeting is presided by Mr Gustave Stoffel, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary: Mrs Natacha Steuermann, residing in Roeser.
The meeting elected as scrutineer Mrs Martine Molina, residing in Bascharage,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital to the extent of sixty-nine thousand (69,000.-) euros in order to raise it from its present
amount of thirty-one thousand (31,000.-) euros to one hundred thousand (100,000.-) euros by the issue of one hundred
ninety (190) new A shares and five hundred (500) new B shares with par value of one hundred (100) euros each, vested
with the same rights and obligations as the existing shares
2) Subscription and full payment by the existing shareholders:
- CONCERTO Srl, a company under the Italian law
- ninety-five (95) A shares and two hundred fifty (250) B shares by contribution in cash amounting to thirty-four thou-
sand five hundred (34,500.-) euros;
- BULGARI INTERNATIONAL CORPORATION (BIC), N.V., a company under the law of Netherlands,
ninety-five (95) A shares and two hundred fifty (250) B shares by contribution in cash amounting to thirty-four thou-
sand five hundred (34,500.-) euros;
3) The first paragraph of Article 5 of the by-laws is deleted in its entirety and replaced by the following:
«The corporate capital is fixed at one hundred thousand (100,000.-) euros represented by five hundred (500) A
shares and five hundred (500) B shares, with par value of one hundred (100.-) euros fully paid up.»
4) Art. 4.3. of the by-laws is deleted in its entirety and replaced by the following:
«The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-
ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to -or for the benefit of- companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.»
5) Art 4.6. to be added the following sentence in fine:
«In such a case the Company shall be entitled to subscribe different classes of shares in the said Sociétés en comman-
dite par actions being each class of shares entitled to different rights as far as dividend distributions are concerned.»
6) Art. 5.3. to renumber the second par. in 5.4. and to delete the sentence:
«In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 of the Law on com-
mercial companies, as amended, the Board of Directors is authorized to waive or limit any preferential subscription
rights of the existing shareholders for the above authorization period.»
7) Art. 5.4. to be deleted and add new Art 5.5.:
«A Shares and B Shares are respectively entitled to the following rights in case of dividend distribution:
a) each shareholder owning B Shares shall be entitled to obtain, proportionally to the number of B Shares owned and
in preference to the owners of the A Shares, a payment of the Company dividends up to the amount of the dividends
received by the Company, in its capacity as general partner of the Luxembourg Société en commandite par actions into
which the Company may participate as General Partner as contemplated in Article 4.6. above, in so far as these dividends
are not engrossed in other costs not covered by other proceeds;
b) each shareholder owning A Shares shall be entitled to obtain, proportionally to the number of A Shares owned, a
payment of the residual Company dividends distributed by the Company.
Upon resolution of shareholders representing 61% (sixty-one per cent) of the share capital, B Shares shall be con-
verted, totally or partially, into A Shares at any time with the approval of the holders of ordinary A shares gathered in
a general meeting and deliberating in the manner required for amendment to the Articles.»
8) Art. 6.3. to be amended as follows:
«Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board
of Directors and one other director.»
9) Art. 6.6. to be completed with the following text in fine:
«... until the date upon which the payment is received by the Company.»
10) Art. 7. to be amended as follows:
7.1. Transfers of A Shares and of B Shares (hereafter the «Shares») to third parties are subject to a pre-emption right
in favour of the other shareholders in the following conditions.
For the purpose of this provision, a transfer of Shares (hereafter the «Transfer») shall mean, any transaction other
than the transfers listed under article 7.13 below that has as its purpose or consequence that a property interest in the
Shares is transferred, with or without consideration, including but not limited to (i) contributions to capital, share swaps
or exchanges, mergers, scissions, liquidations, (ii) all changes, transfers, sales or assignments of partial eg jouissance (ben-
eficial interest), usufruit (usufruct), or nue-propriété (bare ownership, i.e. ownership without beneficial interest) or full
41379
title by any legal means, (iii) any transfer made pursuant to a public auction ordered by a court, (iv) any transfer or waiver
of droits d’attribution (rights to be allocated shares) pursuant to an increase of capital by way of capitalisation of reserves
or profits, any transfer or waiver of preferential subscription rights pursuant to an increase of capital by way of contri-
bution in cash or individual renouncement to such preferential subscription rights in favour of identified persons and (v)
any transfer with or without usufruit, loan, convention de croupier (silent partnership), constitution of a security as a
result of a pledge of Shares or other ownership interests or other type of security interest in which case the transfer
of the shares or other ownership interests resulting from the performance (exécution) of such pledge shall not be con-
sidered as a Transfer, involving Shares, votes, investment certificates, warrants, bonds, hybrid securities, options, rights
and other securities giving or entitling to, immediately or in the future, directly or indirectly, any right to Shares or other
ownership interests and all other forms of transfers.
7.2 Any shareholder who wishes to transfer any or all of its Shares (hereinafter a «Transferor») to a bona fide pro-
posed transferee (hereinafter a «Transferee»), shall notify the other shareholders holding shares of the same class of
the Shares (hereinafter, the «Other Shareholders) by registered letter with notice of delivery. The notice (hereinafter
the «Notice of Transfer») will contain the following information:
(i) the identity of the prospective Transferee(s);
(ii) the number of Shares it intends to transfer;
(iii) the terms and conditions of the transfer, including the proposed cash purchase price for the Shares and the terms
of payment proposed by the Transferee;
(iv) the offer to sell the Shares to the Other Shareholders at the same terms and conditions proposed by the Trans-
feree.
7.3 The Other Shareholders are granted a right of pre-emption (hereinafter, the «Pre-Emption»), as follows. Within
15 (fifteen) working days (being understood that a working day is a day upon which banks are open in Luxembourg) of
the receipt of the Transfer Notice any Other Shareholder, who intends to exercise the Pre-Emption, shall notify the
Transferor by registered letter with notice of delivery (hereinafter, the «Notice of Preemption»), containing an uncon-
ditional declaration to purchase all (and not less than all) the Shares pursuant to the terms and conditions provided in
the Transfer Notice.
In this regard, it is understood that, the Notice of Pre-Emption shall not be deemed as a binding acceptance of the
Transfer Notice in the event it provides terms and conditions apart from those provided in the Transfer Notice, or a
partial purchase of the Shares only.
7.4 In the event, more than one of the Other Shareholders exercise the Pre-Emption, the Shares shall be allotted in
proportion to the number of shares of the same class of the Shares respectively held by each of the Other Shareholders
exercising the Pre-Emption.
7.5 However, any Other Shareholder who exercises the Pre-Emption shall pay to the Transferor the purchase price
of the Shares pursuant to the same terms of payment proposed by the Transferee.
7.6 Notwithstanding the above, it is understood that the Pre-Emption shall be deemed not to have been exercised in
the event the Other Shareholder receiving the Transfer Notice does not send the Notice of Preemption or does not
forward it pursuant to the terms provided in the said Transfer Notice, or does not pay the purchase price of the Shares
pursuant to the terms of payment proposed by the Transferee.
7.7 In the event any of the Other Shareholders do not exercise the Pre-Emption, the shares not purchased (herein-
after the «Residual Shares») will be offered to those of the Other Shareholders who have exercised the Pre-Emption
at the same conditions provided under sections above. The acceptance of the offer relating to the Residual Shares shall
be made accordingly to the provisions provided under section 7.3 above.
In the further event that also those of the Other Shareholders receiving the Transfer Notice relating to the Residual
Shares do not exercise the Pre-Emption, the Transferor undertakes to offer, within the following 15 (fifteen) working
days (being understood that a working day is a day upon which banks are open in Luxembourg), the Residual Shares, at
the same conditions provided under section 7.2 above, to the shareholders holding shares of a different class than the
one of the Shares. Such latter shareholders may accept the offer at the terms and conditions provided under section
7.3, 7.4, 7.5 and 7.6 above. In the event that also these shareholders do not exercise the Pre-Emption, the Transferor
will be free to transfer the Residual Shares to the Transferee.
7.8 However, if the sale of the Shares to the Transferee does not take place within the term of 120 (one hundred
twenty) days, the transfer of the shares may be realised only provided that the procedure and the conditions set out
under this section 7 will be fulfilled again.
7.9 Notwithstanding the above, in any other case where the Transferor wishes to transfer to the Transferee, wholly
or partially, its shareholding in the Company trough an inter vivos act which is different from a sale (as, by way of an
example, assignments, exchanges, donations, transactions and so far), the Transferor undertakes to inform in writing
the Other Shareholders by registered letter with notice of delivery, containing
(i) the identity of the prospective Transferee(s);
(ii) the number of Shares it intends to transfer;
(iii) the terms and conditions of the transfer;
(iv) the offer to transfer the Shares to the Other Shareholders at a price equal to the market value of the same, as
determined by reference to the value of the 100% share capital of the Company (hereinafter, the «Fair Market Value»).
Such Fair Market Value of the Company will be determined (making reference to the moment when one of the Other
Shareholders will have exercised the Pre-Emption) by a primary Investment Bank (hereinafter, the «Bank») chosen by
an agreement between the parties and, in case of disagreement, by the Chairman of the International Chamber of Com-
merce of Paris or, in the event of disagreement between the parties, on demand of the most diligent party.
41380
7.11 The Bank will have to determine, at the costs to be paid by the Other Shareholder exercising the Pre-Emption,
the Fair Market Value of the Company and to communicate it both to the Transferor and to the Other Shareholder
exercising the Pre-Emption within a period of no more than 45 (forty-five) days from the date of its appointment.
7.12 Notwithstanding the above, in the event several of the Other Shareholders do not exercise the Pre-Emption, as
well as in the event none of the Other Shareholders exercises the Pre-Emption the provisions provided under section
7.7 and 7.8 above will apply.
7.13 The provisions stated in this article shall not apply in case of transfer of the Shares to a subsidiary as well as in
case of transfer to a company controlling the Transferor or controlled by the company controlling the Transferor, pro-
vided that the new holder of the Shares undertakes (i) to assume the obligations existing upon the Transferor, and (ii)
to re-transfer the Shares to the Transferor, which undertakes to re-purchase them, in the event of a change of control
in the subsidiary, as well as in the company controlling the Transferor or controlled by the company controlling the
Transferor.
7.14 Any act of disposal of the Shares carried out in violation of the terms and conditions provided under the previous
sections shall be deemed non-effective towards the Company.
7.15 Notwithstanding the above, shareholders of the Company shall not, and shall procure that in the event of a trans-
fer of the Shares to their subsidiaries as well as their controlling companies or companies controlled by their controlling
companies these latter shall not, give the Shares as a lien or a pledge, as well as usufruct or any other charge.
11) Art 8. 1. to be amended as follows:
«The Company shall be managed by a Board of Directors made up of a minimum of three up to a maximum of ten
members, who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders. The
directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of the General Meeting of Shareholders»
12) Art 9.2. to be deleted with the following sentence:
«A director may represent more than one of his colleagues, under condition however that at least two directors are
present at the meeting.»
13) Art 9.3. to be amended as follows:
«The Board is validly convened and can validly debate and take decisions by the majority vote of its members, except
for
a) resolutions concerning:
- the exercise of the voting right in the shareholders meeting of the above mentioned Luxembourg Société en com-
mandite par actions;
- any proposal related to the amendment of the Company’s object;
- any proposal related to mergers or de-mergers of the Company, as well as any contribution of capital;
- any proposal related to increase or decrease of the Company’s share capital;
- any proposal related to the conversion of a class of shares into a different class of shares, as well as any proposal
related to the issue of bonds, convertible or not, and warrants for the underwriting of portions of the Company’s share
capital;
- any proposal related to the liquidation of the Company and the appointment of liquidators;
- the execution or the taking of loans;
- the issue of guarantees;
- the execution of, as well as the amendment and the other resolution related to, any advisory relationship
which shall be passed by the favourable vote of:
(i) at least 5 (five) of the directors attending the board meeting in the event the board of directors is made up of 7
(seven) directors;
(ii) at least 6 (six) of the directors attending the board meeting in the event the board of directors is made up of a
number of 8 (eight) trough 9 (nine) directors;
(iii) at least 7 (seven) of the directors attending the board meeting in the event the board of directors is made up of
10 (ten) directors.
b) resolutions concerning the carrying out of investments and co-investments by the said Luxembourg Société en
commandite par actions:
which shall be passed by the favourable vote of:
(i) at least 4 (four) of the directors attending the board meeting in the event the board of directors is made up of 7
(seven) directors;
(ii) at least 5 (five) of the directors attending the board meeting in the event the board of directors is made up of a
number of 8 (eight) trough 9 (nine) directors;
(iii) at least 6 (six) of the directors attending the board meeting in the event the board of directors is made up of 10
(ten) directors.»
14) Art. 17. 1. first par. to be amended as follows:
«General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances
require so, by any four directors acting jointly.»
15) Art. 17.2. to be deleted the following sentence:
«To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing
by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.»
16) Art. 17.4. to insert the following Art:
«Without prejudice to the provisions of article 5 hereof, each share entitles the holder to one vote.»
17) Art. 17.5. to be amended as follows:
41381
«Except as otherwise required by law, and without prejudice to the provisions of section 17.6 and 17.7 below, res-
olutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be passed by the favourable vote of shareholders rep-
resenting at least 51% of the A Shares.»
18) Art. 17.6. to be amended as follows:
«In the event the General Meeting has to resolve on (i) issue of new preferred non voting shares, (ii) the determina-
tion of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares, and (iii) the conversion of non-voting
preferred shares into ordinary shares, resolutions at a General Meeting of Shareholders will be passed by the favourable
vote of shareholders representing at least 61% (sixty one per cent) of the entire share capital of the Company.»
19) Art. 17.7. to amend as follows:
«The following decisions shall be taken by the General Meeting of Shareholders with the favourable vote of share-
holders representing at least 71% of the Company share capital:
(a) Alter Company’s object;
(b) Alter Company’s By-laws;
c) Increase or decrease the Company share capital;
(d) Transformation of the Company into a company of another legal form;
(e) Liquidation of the Company and appointment of liquidators;
(f) Merger, demerger or split-up of the Company or transfer of or consolidation involving all or a material portion of
its assets;
(g) Repayment of any portion of the share capital of the Company;
(h) relationship between the Company and its related entities;
(i) Issue of bonds, convertible or not, and warrants for the underwriting of portions of the Company’s share capital;»
20) Art. 17.8. to introduce the following Art and to renumber existing Art. 17.8 into Art. 17.9.
«The General Meeting of Shareholders shall have exclusive competence to resolve upon all issues listed in article 17.7
and upon the following issues:
(i) Alter Company’s name;
(ii) Issue of new non-voting preferred shares:
(iii) determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares;
(iv) conversion of non-voting preferred shares into ordinary shares;
(v) dividend distribution;
(vi) distribution in kind;
(vii) the execution of, as well as the amendment and the other resolution related to, any advisory relationship;
(viii) appointment, dismissal and remuneration of the directors.»
21) Art. 20.3. to be amended as follows:
«The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders and it shall
be distributable amongst the shareholders in accordance with the terms of Article 5. above.»
22) Increase of the number of directors of the company from 4 to 7 and nomination of 3 new directors.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing all of the corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital to the extent of sixty-nine thousand (69,000.-) euros in
order to raise it from its present amount of thirty-one thousand (31,000.-) euros to one hundred thousand (100,000-)
euros by the issue of one hundred ninety (190) new A shares and five hundred (500) new B shares, with par value one
hundred (100.-) euros each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred ninety (190) new A shares and the five hundred (500) new B shares, are then subscribed, as follows:
1) ninety-five (95) A shares and two hundred fifty (250) B shares by CONCERTO Srl, a company under Italian law
with head office in Milan by contribution in cash amounting to thirty-four thousand five hundred (34,500.-) euros;
Represented by Mr Gustave Stoffel
by virtue of a proxy given on the fifteenth of September in the year two thousand.
The prementioned proxy will remain annexed to the present deed.
Mr Stoffel acting in his above stated capacity after received lecture of all the above, has declared that he has full knowl-
edge of the Articles of Association and of the financial situation of OPERA MANAGEMENT S.A. and has declared to
subscribe in the name and on behalf of the prenamed principals, to ninety-five (95) new A shares and two hundred fifty
(250) new B shares, with par value of one hundred (100.-) euros each.
The meeting of shareholders representing all of the corporate capital has accepted unanimously the subscription of
the new shares by the prenamed subscriber.
41382
2) ninety-five (95) A shares and two hundred fifty (250) B shares by BULGARI INTERNATIONAL CORPORATION
(BIC) N.V., a company under Netherlands law with head office in Amsterdam by contribution in cash amounting to thir-
ty-four thousand five hundred (34,500.-) euros;
Represented by Mr Gustave Stoffel,
by virtue of a proxy given on the fifteenth of September in the year two thousand.
The prementioned proxy will remain annexed to the present deed.
Mr Stoffel acting in his above stated capacity after received lecture of all the above, has declared that he has full knowl-
edge of the Articles of Association and of the financial situation of OPERA MANAGEMENT S.A. and has declared to
subscribe in the name and on behalf of the prenamed principals, to ninety-five (95) new A shares and two hundred fifty
(250) new B shares, with par value of one hundred (100.-) euros each.
The meeting of shareholders representing all of the corporate capital has accepted unanimously the subscription of
the new shares by the prenamed subscriber.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to amend the first paragraph of Article five
of the by-laws to give it the following content:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred thousand euros (EUR
100,000.-) represented by five hundred (500) A Shares and five hundred (500) B Shares with par value of one hundred
(100.-) euros each fully paid up.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to delete Art. 4.3. of the by-laws in its entirety and to replace by the following sentence:
«The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-
ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to -or for the benefit of- companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to add to Art. 4.6. of the by-laws the following sentence in fine:
«In such a case the Company shall be entitled to subscribe different classes of shares in the said Sociétés en comman-
dite par actions being each class of shares entitled to different rights as far as dividend distributions are concerned».
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to renumber the second paragraph of Art. 5.3. in Art. 5.4. and to delete the sentence:
«In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 of the Law on com-
mercial companies, as amended, the Board of Directors is authorized to waive or limit any preferential subscription
rights of the existing shareholders for the above authorization period.»
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to delete Art. 5.4. and to add new Art. 5.5.:
«A Shares and B Shares are respectively entitled to the following rights in case of dividend distribution:
a) each shareholder owning B Shares shall be entitled to obtain, proportionally to the number of B Shares owned and
in preference to the owners of the A Shares, a payment of the Company dividends up to the amount of the dividends
received by the Company, in its capacity as general partner of the Luxembourg Société en commandite par actions into
which the Company may participate as General Partner as contemplated in Art. 46 above, in so far as these dividends
are not engrossed in other costs not covered by other proceeds;
b) each shareholder owning A Shares shall be entitled to obtain, proportionally to the number of A Shares owned, a
payment of the residual Company dividends distributed by the Company.
Upon resolution of shareholders representing 61% (sixty-one per cent) of the share capital, B Shares shall be con-
verted, totally or partially, into A Shares at any time with the approval of the holders of ordinary A shares gathered in
a general meeting and deliberating in the manner required for amendment to the Articles.»
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting decides to amend Art. 6.3. as follows:
«Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board
of Directors and one other director.»
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting decides to complete Art. 6.6. with the following text in fine:
«... until the date upon which the payment is received by the Company.»
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting decides to amend Art. 7. as follows:
7.1. Transfers of A Shares and of B Shares (hereafter the «Shares») to third parties are subject to a pre-emption right
in favour of the other shareholders in the following conditions.
For the purpose of this provision, a transfer of Shares (hereafter the «Transfer») shall mean, any transaction other
than the transfers listed under article 7.13 below that has as its purpose or consequence that a property interest in the
Shares is transferred, with or without consideration, including but not limited to (i) contributions to capital, share swaps
or exchanges, mergers, scissions, liquidations, (ii) all changes, transfers, sales or assignments of partial eg jouissance (ben-
41383
eficial interest), usufruit (usufruct), or nue-propriété (bare ownership, i.e. ownership without beneficial interest) or full
title by any legal means, (iii) any transfer made pursuant to a public auction ordered by a court, (iv) any transfer or waiver
of droits d’attribution (rights to be allocated shares) pursuant to an increase of capital by way of capitalisation of reserves
or profits, any transfer or waiver of preferential subscription rights pursuant to an increase of capital by way of contri-
bution in cash or individual renouncement to such preferential subscription rights in favour of identified persons and (v)
any transfer with or without usufruit, loan, convention de croupier (silent partnership), constitution of a security as a
result of a pledge of Shares or other ownership interests or other type of security interest in which case the transfer
of the shares or other ownership interests resulting from the performance (exécution) of such pledge shall not be con-
sidered as a Transfer, involving Shares, votes, investment certificates, warrants, bonds, hybrid securities, options, rights
and other securities giving or entitling to, immediately or in the future, directly or indirectly, any right to Shares or other
ownership interests and all other forms of transfers.
7.2 Any shareholder who wishes to transfer any or all of its Shares (hereinafter a «Transferor») to a bona fide pro-
posed transferee (hereinafter a «Transferee»), shall notify the other shareholders holding shares of the same class of
the Shares (hereinafter, the «Other Shareholders) by registered letter with notice of delivery. The notice (hereinafter
the «Notice of Transfer») will contain the following information:
(i) the identity of the prospective Transferee(s);
(ii) the number of Shares it intends to transfer;
(iii) the terms and conditions of the transfer, including the proposed cash purchase price for the Shares and the terms
of payment proposed by the Transferee;
(iv) the offer to sell the Shares to the Other Shareholders at the same terms and conditions proposed by the Trans-
feree.
7.3 The Other Shareholders are granted a right of pre-emption (hereinafter, the «Pre-Emption»), as follows. Within
15 (fifteen) working days (being understood that a working day is a day upon which banks are open in Luxembourg) of
the receipt of the Transfer Notice any Other Shareholder, who intends to exercise the Pre-Emption, shall notify the
Transferor by registered letter with notice of delivery (hereinafter, the «Notice of Preemption»), containing an uncon-
ditional declaration to purchase all (and not less than all) the Shares pursuant to the terms and conditions provided in
the Transfer Notice.
In this regard, it is understood that, the Notice of Pre-Emption shall not be deemed as a binding acceptance of the
Transfer Notice in the event it provides terms and conditions apart from those provided in the Transfer Notice, or a
partial purchase of the Shares only.
7.4 In the event, more than one of the Other Shareholders exercise the Pre-Emption, the Shares shall be allotted in
proportion to the number of shares of the same class of the Shares respectively held by each of the Other Shareholders
exercising the Pre-Emption.
7.5 However, any Other Shareholder who exercises the Pre-Emption shall pay to the Transferor the purchase price
of the Shares pursuant to the same terms of payment proposed by the Transferee.
7.6 Notwithstanding the above, it is understood that the Pre-Emption shall be deemed not to have been exercised in
the event the Other Shareholder receiving the Transfer Notice does not send the Notice of Preemption or does not
forward it pursuant to the terms provided in the said Transfer Notice, or does not pay the purchase price of the Shares
pursuant to the terms of payment proposed by the Transferee.
7.7 In the event any of the Other Shareholders do not exercise the Pre-Emption, the shares not purchased (herein-
after the «Residual Shares») will be offered to those of the Other Shareholders who have exercised the Pre-Emption
at the same conditions provided under sections above. The acceptance of the offer relating to the Residual Shares shall
be made accordingly to the provisions provided under section 7.3 above.
In the further event that also those of the Other Shareholders receiving the Transfer Notice relating to the Residual
Shares do not exercise the Pre-Emption, the Transferor undertakes to offer, within the following 15 (fifteen) working
days (being understood that a working day is a day upon which banks are open in Luxembourg), the Residual Shares, at
the same conditions provided under section 7.2 above, to the shareholders holding shares of a different class than the
one of the Shares. Such latter shareholders may accept the offer at the terms and conditions provided under section
7.3, 7.4, 7.5 and 7.6 above. In the event that also these shareholders do not exercise the Pre-Emption, the Transferor
will be free to transfer the Residual Shares to the Transferee.
7.8 However, if the sale of the Shares to the Transferee does not take place within the term of 120 (one hundred
twenty) days, the transfer of the shares may be realised only provided that the procedure and the conditions set out
under this section 7 will be fulfilled again.
7.9 Notwithstanding the above, in any other case where the Transferor wishes to transfer to the Transferee, wholly
or partially, its shareholding in the Company trough an inter vivos act which is different from a sale (as, by way of an
example, assignments, exchanges, donations, transactions and so far), the Transferor undertakes to inform in writing
the Other Shareholders by registered letter with notice of delivery, containing
(i) the identity of the prospective Transferee(s);
(ii) the number of Shares it intends to transfer;
(iii) the terms and conditions of the transfer;
(iv) the offer to transfer the Shares to the Other Shareholders at a price equal to the market value of the same, as
determined by reference to the value of the 100% share capital of the Company (hereinafter, the «Fair Market Value»).
Such Fair Market Value of the Company will be determined (making reference to the moment when one of the Other
Shareholders will have exercised the Pre-Emption) by a primary Investment Bank (hereinafter, the «Bank») chosen by
an agreement between the parties and, in case of disagreement, by the Chairman of the International Chamber of Com-
merce of Paris or, in the event of disagreement between the parties, on demand of the most diligent party.
41384
7.11 The Bank will have to determine, at the costs to be paid by the Other Shareholder exercising the Pre-Emption,
the Fair Market Value of the Company and to communicate it both to the Transferor and to the Other Shareholder
exercising the Pre-Emption within a period of no more than 45 (forty-five) days from the date of its appointment.
7.12 Notwithstanding the above, in the event several of the Other Shareholders do not exercise the Pre-Emption, as
well as in the event none of the Other Shareholders exercises the Pre-Emption the provisions provided under section
7.7 and 7.8 above will apply.
7.13 The provisions stated in this article shall not apply in case of transfer of the Shares to a subsidiary as well as in
case of transfer to a company controlling the Transferor or controlled by the company controlling the Transferor, pro-
vided that the new holder of the Shares undertakes (i) to assume the obligations existing upon the Transferor, and (ii)
to re-transfer the Shares to the Transferor, which undertakes to re-purchase them, in the event of a change of control
in the subsidiary, as well as in the company controlling the Transferor or controlled by the company controlling the
Transferor.
7.14 Any act of disposal of the Shares carried out in violation of the terms and conditions provided under the previous
sections shall be deemed non-effective towards the Company.
7.15 Notwithstanding the above, shareholders of the Company shall not, and shall procure that in the event of a trans-
fer of the Shares to their subsidiaries as well as their controlling companies or companies controlled by their controlling
companies these latter shall not, give the Shares as a lien or a pledge, as well as usufruct or any other charge.
<i>Eleventh resolutioni>
The general meeting decides to amend Art. 8.1. as follows:
«The Company shall be managed by a Board of Directors made up of a minimum of three up to a maximum of ten
members, who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders. The
directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of the General Meeting of Shareholders»
<i>Twelfth resolutioni>
The general meeting decides to delete the following sentence of Art. 9.2:
«A director may represent more than one of his colleagues, under condition however that at least two directors are
present at the meeting.»
<i>Thirteenth resolutioni>
The general meeting decides to amend Art. 9.3. as follows:
«The Board is validly convened and can validly debate and take decisions by the majority vote of its members, except
for
a) resolutions concerning:
- the exercise of the voting right in the shareholders meeting of the above mentioned Luxembourg Société en com-
mandite par actions;
- any proposal related to the amendment of the Company’s object;
- any proposal related to mergers or de-mergers of the Company, as well as any contribution of capital;
- any proposal related to increase or decrease of the Company’s share capital;
- any proposal related to the conversion of a class of shares into a different class of shares, as well as any proposal
related to the issue of bonds, convertible or not, and warrants for the underwriting of portions of the Company’s share
capital;
- any proposal related to the liquidation of the Company and the appointment of liquidators;
- the execution or the taking of loans;
- the issue of guarantees;
- the execution of, as well as the amendment and the other resolution related to, any advisory relationship
which shall be passed by the favourable vote of:
(i) at least 5 (five) of the directors attending the board meeting in the event the board of directors is made up of 7
(seven) directors;
(ii) at least 6 (six) of the directors attending the board meeting in the event the board of directors is made up of a
number of 8 (eight) trough 9 (nine) directors;
(iii) at least 7 (seven) of the directors attending the board meeting in the event the board of directors is made up of
10 (ten) directors.
b) resolutions concerning the carrying out of investments and co-investments by the said Luxembourg Société en
commandite par actions:
which shall be passed by the favourable vote of:
(i) at least 4 (four) of the directors attending the board meeting in the event the board of directors is made up of 7
(seven) directors;
(ii) at least 5 (five) of the directors attending the board meeting in the event the board of directors is made up of a
number of 8 (eight) trough 9 (nine) directors
(iii) at least 6 (six) of the directors attending the board meeting in the event the board of directors is made up of 10
(ten) directors.»
<i>Fourteenth resolutioni>
The general meeting decides to amend Art. 17.1. first par. as follows:
«General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances
require so, by any four directors acting jointly.»
41385
<i>Fifteenth resolutioni>
The general meeting decides to delete Art. 17.2.
«To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing
by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex. «
<i>Sixteenth resolutioni>
The general meeting decides to insert Art. 17.4:
«Without prejudice to the provisions of article 5 hereof, each share entitles the holder to one vote.»
<i>Seventeenth resolutioni>
The general meeting decides to amend Art. 17.5. as follows:
«Except as otherwise required by law, and without prejudice to the provisions of section 17.6 and 17.7 below, res-
olutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be passed by the favourable vote of shareholders rep-
resenting at least 51% of the A Shares.
<i>Eighteenth resolutioni>
The general meeting decides to amend Art. 17.6. as follows:
«In the event the General Meeting has to resolve on (i) issue of new preferred non voting shares, (ii) the determina-
tion of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares, and (iii) the conversion of non-voting
preferred shares into ordinary shares, resolutions at a General Meeting of Shareholders will be passed by the favourable
vote of shareholders representing at least 61% (sixty one per cent) of the entire share capital of the Company.»
<i>Nineteenth resolutioni>
The general meeting decides to amend Art. 17.7. as follows:
«The following decisions shall be taken by the General Meeting of Shareholders with the favourable vote of share-
holders representing at least 71% of the Company share capital:
(a) Alter Company’s object;
(b) Alter Company’s By-laws;
(c) Increase or decrease the Company share capital;
(d) Transformation of the Company into a company of another legal form;
(e) Liquidation of the Company and appointment of liquidators;
(f) Merger, demerger or split-up of the Company or transfer of or consolidation involving all or a material portion of
its assets;
(g) Repayment of any portion of the share capital of the Company;
(h) relationship between the Company and its related entities;
(i) Issue of bonds, convertible or not, and warrants for the underwriting of portions of the Company’s share capital;»
<i>Twentieth resolutioni>
The general meeting decides to introduce the following Art. to Art. 17.8. and to renumber the existing Art. 17.8 into
Art. 17.9.
«The General Meeting of Shareholders shall have exclusive competence to resolve upon all issues listed in article 17.7
and upon the following issues:
(i) Alter Company’s name;
(ii) Issue of new non-voting preferred shares:
(iii) determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares;
(iv) conversion of non-voting preferred shares into ordinary shares;
(v) dividend distribution;
(vi) distribution in kind;
(vii) the execution of, as well as the amendment and the other resolution related to, any advisory relationship;
(viii) appointment, dismissal and remuneration of the directors.»
<i>Twenty-first resolutioni>
The general meeting decides to amend Art. 20.3. as follows:
«The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders and it shall
be distributable amongst the shareholders in accordance with the terms of Article 5. above.»
<i>Twenty-second resolutioni>
The general meeting decides to increase the number of directors of the company from 4 to 7 and to nominate 3 new
directors:
1) Mr Antonio Belloni, President PROCTER & GAMBLE WESTERN EUROPE, residing in Geneva (CH), 47, route de
Saint Georges 1213 Lancy
2) Mr Aref Lahham, Founding Partner ORION, residing in Paris (F), 23 rue de Balzac,
3) Mr Vito Varvaro, resident in Kronberg/Frankfurt (Germany), General Manager PROCTER & GAMBLE, Germany,
Parkstrasse, 44.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of
Article 26 of this law have been observed.
41386
<i>Estimation of costsi>
The increase of capital is valued at sixty-nine thousand (69,000.-) euros.
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately two hundred thousand francs
(200,000.- LUF).
The above resolutions have been taken separately and unanimously by the shareholders.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Niederanven on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mil, le quinze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPERA MANAGEMENT
S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 76.713, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résiden-
ce à Luxembourg, en date du 20 juin 2000, en cours de publication au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roeser,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de soixante-neuf mille (69.000,-) euros de manière à le porter de
son montant actuel, soit trente et un mille (31.000,-) euros, à cent mille (100.000,-) euros par l’émission d’actions nou-
velles savoir cent quatre-vingt-dix (190) actions A et cinq cents (500) actions B d’une valeur nominale de cent (100,-)
euros pour chaque action, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2) Souscription et paiement intégral par les actionnaires existants:
- CONCERTO Srl, société de droit italien
quatre-vingt-quinze (95) actions A et deux cent cinquante (250) actions B par apport en espèces égal à trente-quatre
mille cinq cents (34.500,- EUR).
- BULGARI INTERNATIONAL CORPORATION (BIC), N.V., société de droit néerlandais.
quatre-vingt-quinze (95) actions A et deux cent cinquante (250) actions B par apport en espèces égal à trente-quatre
mille cinq cents (34.500,- EUR).
3) Modification de l’Article 5.1 des statuts, comme suit:
«Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros représentés par cinq cents (500) actions A et cinq cents (500)
actions B d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune».
4) L’Art. 4.3 est le suivant:
«La société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et
brevets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans les-
quelles la société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.»
5) Le paragraphe ci-après est ajouté à la fin de l’Art. 4.6.:
«Dans ce cas, la société aura le droit de souscrire des actions de différentes classes dans lesdites Sociétés en Com-
mandite par actions, chaque classe ayant des droits différents en ce qui concerne la distribution des dividendes.»
6) Le second paragraphe de l’art. 5.3. est numéroté en 5.4. et la phrase suivante est supprimée:
«En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et en concordance avec l’article 32-3 de la Loi sur les so-
ciétés, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires pour la période d’autorisation ci-avant.»
7) Suppression de l’Art. 5.4. et Ajout de l’Art. 5.5. ci-après:
«Les actions A et B donnent les droits respectifs en cas de distribution de dividendes:
a) chaque actionnaire possédant des actions B aura droit de recevoir, proportionnellement au nombre d’actions B
détenues et en préférence aux propriétaires des actions A, le paiement de dividendes de la Société jusqu’au montant
des dividendes reçus par la Société dans sa capacité d’associé commandité des Sociétés en Commandite par actions dans
lesquelles la Société peut participer comme Commandité selon les modalités de l’Art. 4.6. ci-dessus, dans la mesure où
ces dividendes ne sont pas absorbés par des coûts non couverts par d’autres revenus;
b) chaque actionnaire possédant des actions A aura droit de recevoir, proportionnellement au nombre d’actions A
détenues, le paiement des dividendes résiduels distribués par la Société.
Sur résolution des actionnaires représentant 61% (soixante et un pour cent) du capital social, les actions B seront
converties, totalement ou partiellement, en actions A en tout moment avec l’approbation des propriétaires d’actions A
réunis en assemblée générale et délibérant dans la manière requise pour la modification des statuts»
8) L’ Art. 6.3. des statuts est supprimé pour être remplacé par le paragraphe ci-après:
41387
«Les certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du Conseil
d’Administration et un autre administrateur.»
9) L’Art. 6.6 des statuts est complété par le texte suivant à la fin:
«jusqu’à la date de réception des fonds par la Société.»
10) L’ Art. 7 est supprimé pour être remplacé par les paragraphes ci-après:
«7. 1. Le transfert d’actions A et d’actions B [de même que les droits de souscription, warrants ou d’obligations con-
vertibles émises par la Société ou d’autres titres ou droits émis, autorisés ou accordés par la Société donnant droit à
des titres de la Société ayant le droit de vote] (ci-après les «Actions») à des tiers sont sujets à un droit de préemption
faveur des autres actionnaires dans les conditions suivantes.
Pour les besoins de cette clause, un transfert d’Actions (ci-après «Transfert») sera défini comme toute transaction
autre que les transferts énumérés sous l’article 7.13. ci-dessous qui a pour but ou conséquence que le droit de propriété
sur les Actions est transféré, avec ou sans prix, notamment, mais pas exclusivement par:
(i) contributions en capital, swaps ou échanges d’actions, fusions, scissions, liquidations,
(ii) tout changement, transfert, vente ou assignation partiel (p. ex. jouissance, usufruit, nue-propriété) ou total par
tout moyen légal
(iii) tout transfert effectué suite à une vente aux enchères ordonnée par un tribunal,
(iv) tout transfert ou renonciation à des droits d’attribution sur une augmentation de capital par capitalisation de ré-
serves ou de profits, tout transfert ou renonciation à des droits de souscription privilégiés sur une augmentation de
capital par apport en espèces ou renonciation individuelle à de tels droits de souscription préférentiels en faveur de
personnes particulières et
(v) tout transfert avec ou sans usufruit, prêt, convention de croupier, constitution de sécurités comme résultat d’une
mise en gage des actions ou d’autres droits de propriété [dans ce cas le transfert des Actions ou d’autres droits de
propriété résultant de l’exécution de tels gages ne sera pas considéré comme un Transfert], impliquant des Actions,
votes, certificats d’investissement, warrants, obligations, titres hybrides, options, droits et autres titres donnant droit,
immédiatement ou dans le futur, tout droit à des actions ou d’autres droit de propriété et toute autre forme de trans-
fert.
7.2. Tout actionnaire qui veut transférer tout ou partie de ses Actions (ci-après nommé «Cédant») à un tiers intéressé
de bonne foi (ci-après nommé «Cessionnaire»), devra notifier les autres actionnaires détenant des actions de la même
classe d’Actions par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification (ci-après nommée «Notification de
Transfert») contiendra les informations suivantes:
(i) L’identité du Cessionnaire;
(ii) Le nombre d’Actions à transférer;
(iii) Les termes et conditions du transfert, y compris le prix de cession comptant proposé pour les Actions, sous les-
quelles le Cédant propose de transférer les Actions au Cessionnaire.
(iv) L’offre de vendre les Actions aux Autres Actionnaires sous les mêmes termes et conditions proposés par le Ces-
sionnaire
7.3. Les Autres Actionnaires ont un droit de préemption (ci-après «Préemption»), comme suit. Endéans 15 (quinze)
jours ouvrables (étant entendu qu’un jour ouvrable est un jour où les banques sont ouvertes à Luxembourg) de la ré-
ception de la Notification de Transfert tout Autre Actionnaire qui a l’intention d’exercer la Préemption, le notifiera au
Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception (ci-après «Notification de Préemption»), contenant une dé-
claration inconditionnelle d’acquérir toutes (et non une partie seulement) des Actions conformément aux termes et
conditions contenues dans la Notification de Transfert.
Dans ce contexte, il est entendu que la Notification de Préemption ne sera pas considérée comme étant une accep-
tion ferme de la Notification de Transfert dans le cas où elle contient des termes et conditions différents de ceux de la
Notification de Transfert, ou une acquisition partielle seulement.
7.4. Au cas où plus d’un Autre Actionnaire exerce la Préemption, les Actions seront allouées en proportion au nom-
bre d’actions de la même classe d’Actions détenues respectivement par les Autres Actionnaires exerçant la Préemption.
7.5. Cependant, chaque Autre Actionnaire qui exerce la Préemption, paiera au Cédant le prix d’acquisition selon les
mêmes termes de paiement proposés par le Cessionnaire.
7.6. Sans préjudice à ce qui précède, il est entendu que la Préemption sera réputée non exercée dans le cas où l’Autre
Actionnaire recevant la Notification de Transfert n’envoie pas la Notification de Préemption ou ne l’envoie pas selon
les termes prévus dans ladite Notification de Transfert, ou ne paie pas le prix d’acquisition des Actions selon les termes
de paiement proposés par le Cessionnaire.
7.7. Au cas où un Autre Actionnaire n’exerce pas la Préemption, les actions non acquises (ci-après «Actions Rési-
duelles») seront offertes à ceux des Autres Actionnaires ayant exercé la Préemption aux conditions des sections ci-
dessus. L’acceptation de l’offre relative aux Actions Résiduelles sera faite conformément aux dispositions de l’article 7.3.
ci-dessus.
Au cas où aussi les Autres Actionnaires recevant la Notification de Transfert relative aux Actions Résiduelles n’exer-
cent pas la Préemption, le Cédant s’engage à offrir, endéans les 15 (quinze) jours ouvrables suivants (étant entendu qu’un
jour ouvrable est un jour où les banques sont ouvertes à Luxembourg), les Actions Résiduelles, aux conditions men-
tionnées dans l’article 7.2. ci-dessus, aux actionnaires détenant des actions dans une autre classe d’actions que celle des
Actions. Ces derniers actionnaires peuvent accepter l’offre aux termes et conditions prévus dans les articles 7.3., 7.4,
7.5 et 7.6 ci-dessus. Au cas où ces actionnaires n’exercent pas non plus la Préemption, le Cédant sera libre de transférer
les Actions Résiduelles au Cessionnaire.
41388
7.8. Cependant, si la vente des Actions au Cessionnaire n’a pas lieu endéans 120 (cent vingt) jours, le transfert des
actions ne pourra être réalisé qu’à condition que la procédure et les conditions établies dans cet article 7 seront rem-
plies de nouveau.
7.9. Sans préjudice aux dispositions précédentes, dans tout autre cas où le Cédant veut transférer au Cessionnaire,
totalement ou partiellement, sa participation dans la Société par un acte inter vivos différent d’une cession (par exemple
assignation, échange, donation, transaction et ainsi de suite), le Cédant s’engage à informer par écrit les Autres Action-
naires par lettre recommandée avec accusé de réception contenant:
(i) L’identité du Cessionnaire;
(ii) Le nombre d’Actions à transférer;
(iii) Les termes et conditions du transfert,
(iv) L’offre de vendre les Actions aux Autres Actionnaires à un prix égal à la valeur de marché des Actions, déterminé
par référence à la valeur de 100% du capital social de la Société (ci-après dénommée «Valeur de marché»).
Cette Valeur de Marché de la Société sera déterminée (faisant référence au moment où un des Autres Actionnaires
aura exercé la Préemption) par une banque d’investissements primaire (ci-après la «Banque») choisie à travers une con-
vention entre les parties et, en cas de discordance, par le Président de la Chambre de Commerce Internationale de Paris
ou, en cas de discordance entre les parties, à la demande de la partie la plus diligente.
7.11 La Banque devra déterminer, aux frais à payer par l’Autre Actionnaire exerçant la Préemption, la Valeur de Mar-
ché de la Société et à la communiquer au Cédant et à l’Autre Actionnaire exerçant la Préemption endéans une période
de 45 (quarante-cinq) jours au maximum à compter de la date de sa nomination.
7.12 Sans préjudice à ce qui précède, et dans le cas ou plusieurs Autres Actionnaires n’exercent pas la Préemption,
de même au cas où aucun des Autres Actionnaires n’exercent la Préemption, les dispositions des articles 7.7 et 7.8 ci-
dessus s’appliquent.
7.13 Les dispositions de cet article ne s’appliquent pas dans le cas d’un transfert des Actions à une filiale ou au trans-
fert à une société contrôlant le Cédant ou contrôlée par la société qui contrôle le Cédant, à condition que le nouvel
actionnaire des Actions s’engage
(i) d’assumer les obligations existantes dans le chef du Cédant, et
(ii) de retransférer les Actions au Cédant, qui s’engage à les racheter, dans le cas d’un changement dans le contrôle
de la filiale où dans la société contrôlant le Cédant ou contrôlée par la société contrôlant le Cédant.
7.14 Tout acte de disposition des Actions en violation des termes et conditions des sections précédentes sera con-
sidéré non opposable à la Société.
7.15 Sans préjudice à ce qui précède, les actionnaires de la Société ne donneront pas, et veilleront dans le cas d’un
transfert des Actions à leurs filiales ainsi qu’aux sociétés qui les contrôlent ou à des sociétés contrôlées par celle-ci, à
ce que celles-ci ne donnent pas, les Actions en garantie, en usufruit, ou acceptent tout autre type de charge.»
11) L’Art. 8.1.des statuts est supprimé pour être remplacé par le paragraphe ci-après:
«La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant un minimum de trois et un maximum de
dix membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six
ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires.»
12) Suppression de la phrase ci-après de l’article 9.2.:
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues à condition toutefois que deux administrateurs
au moins soient présents à la réunion.
13) L’Art 9.3. des statuts est supprimé pour être remplacé par le paragraphe ci-après:
«Le Conseil est valablement réuni et peut délibérer et prendre des décisions valablement à la majorité de ses mem-
bres, à l’exception de:
a) résolutions concernant
- l’exercice des droits de vote dans les assemblées desdites Sociétés en Commandite par Actions;
- toute proposition relative à la modification de l’objet social de la Société;
- toute proposition relative à la fusion ou à la scission de la Société, ainsi que toute contribution en capital;
- toute proposition relative à une augmentation ou une diminution du capital
- toute proposition relative à la conversion d’une classe d’actions en une classe d’actions différente, ainsi que toute
proposition relative à l’émission d’obligations, convertibles ou non, et de waarants pour la souscription d’une portion
du capital de la Société;
- toute proposition relative à la liquidation de la société et à la nomination de liquidateurs;
- la demande et l’accord de crédits
- l’émission de garanties
- l’exécution ainsi que la modification et toute autre résolution liée à toute relation de consultation qui seront décidé
par le vote favorable de:
(i) au moins 5 (cinq) administrateurs présents à la réunion du Conseil dans le cas où le Conseil comporte 7 (sept)
membres;
(ii) au moins 6 (six) administrateurs présents à la réunion du Conseil dans le cas où le Conseil comporte 8 (huit) ou
9 (neuf) membres;
(iii) au moins 7 (sept) administrateurs présents à la réunion du Conseil dans le cas où le Conseil comporte 10 (dix)
membres;
b) résolutions concernant la les investissements ou co-investissements par lesdites Société en commandite par ac-
tions luxembourgeoise
qui seront décidés par le vote favorable de:
41389
(i) au moins 4 (quatre) administrateurs présents à la réunion du Conseil dans le cas où le Conseil comporte 7 (sept)
membres;
(ii) au moins 5 (cinq) administrateurs présents à la réunion du Conseil dans le cas où le Conseil comporte 8 (huit) ou
9 (neuf) membres;
(iii) au moins 6 (six) administrateurs présents à la réunion du Conseil dans le cas où le Conseil comporte 10 (dix)
membres;»
14) Dans l’Art. 17. 1, le premier paragraphe est remplacé par le texte suivant:
L’assemblée générale se réunira sur demande du conseil d’administration ou, si les circonstances exceptionnelles le
requièrent, sur demande conjointe d’au moins quatre administrateurs.
15) Suppression du texte ci-après de l’Art. 17.2.:
Dans les limites légales, les décisions collectives des actionnaires seront considérées comme valables si elles sont ap-
prouvées par un écrit de tous les actionnaires. Cette approbation pourra être faite sur un document unique ou sur plu-
sieurs documents portant la même résolution et pouvant être faits par courrier, téléfax ou télex.
16) Insertion de l’Art. 17.4. ci-après:
«Sans préjudice des dispositions de l’article 5, chaque action donne droit à un vote.»
17) L’Art. 17.5 des statuts est remplacé par le texte ci-après:
«Au cas ou les actions privilégiées B sont autorisées à voter en vertu de la loi, et sans préjudice aux dispositions de
la section 17.6 et 17.7 ci-dessous, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement
prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, avec un quorum de présence de 51% au moins des
actions.»
18) L’Art 17.6. des statuts est supprimé pour être remplacé par le paragraphe ci-après:
«Dans le cas où l’Assemblée Générale doit délibérer sur (i) l’émission de nouvelles actions privilégiées sans droit de
vote, (ii) la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux actions privilégiées, et (iii) la conversion d’actions
privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires, les résolutions à l’Assemblée Générale seront prises avec le vote
favorable d’au moins 61% du capital social total de la Société.»
19) L’Art 17.7. des statuts est supprimé pour être remplacé par le paragraphe ci-après:
«Les décisions suivantes seront prises par l’Assemblée Générale des actionnaires avec une majorité d’au moins 71%
des actions:
(a) Modification de l’objet social
(b) Modification des statuts
(c) Augmentation et diminution du capital social
(d) Transformation de sa forme juridique
(e) Liquidation de la société et nomination des liquidateurs
(f) Fusion ou scission de la société ou transfert ou consolidation portant sur tout ou des parties matérielles de ses
actifs
(g) Repaiement de toute partie du capital social de la société
(h) Relations entre la Société et ses entités liées
(i) Emission d’obligations, convertibles ou non, et de warrants pour la souscription de portions du capital social de la
société.
20) Introduction de l’Art. 17.8.ci-après et renumérotation de l’Art. 17.8 existant en 17.9:
«L’Assemblée Générale aura la compétence exclusive de décider sur tous les points énumérés à l’article 17.7, ainsi
que sur les points suivants:
(i) Changement du nom de la Société
(ii) Emission d’actions nouvelles sans droit de vote
(iii) Détermination du dividendes privilégié cumulable attaché aux actions sans droit de vote
(iv) Conversion d’actions sans droit de vote en actions ordinaires
(v) Distributions de dividendes
(vi) Distributions en nature
(vii) L’exécution, ainsi que la modification et les autres résolutions relatives à toute relation de consultation
(viii) Nomination, révocation et rémunération des administrateurs»
21) L’Art. 20.3. est à compléter par les mots ci-après:
«Conformément aux dispositions de l’Article 5 ci-dessus»
22) Augmentation du nombre des administrateurs de 4 à 7 et nomination de trois nouveaux administrateurs.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que les convocations d’usage n’ont pas été nécessaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille (69.000,-) euros de manière à
le porter de son montant actuel, soit trente et un mille (31.000,-) euros, à cent mille (100.000,-) euros par l’émission
41390
d’actions nouvelles savoir cent quatre-vingt-dix (190) actions A et cinq cents (500) actions B d’une valeur nominale de
cent (100,-) euros chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription et libérationi>
Les cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles A et les cinq cents (500) actions nouvelles B sont souscrites à l’ins-
tant par:
1) quatre-vingt-quinze (95) actions A et deux cent cinquante (250) actions B par CONCERTO Srl, une société sou-
mise au droit italien, ayant son siège social à Milan, et libérées par apport en espèces égal à trente-quatre mille cinq cents
(34.500,-) euros,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration en date du 15 septembre 2000, demeurée ci-annexée aux présentes après mention.
Monsieur Gustave Stoffel, ès qualités, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite con-
naissance des statuts et de la situation financière de la société OPERA MANAGEMENT S.A. et a déclaré souscrire au
nom et pour le compte des prédits mandants, aux quatre-vingt-quinze (95) actions nouvelles A et aux deux cent cin-
quante (250) actions nouvelles B, d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
L’assemblée réunissant la totalité du capital social de la société accepte à l’unanimité la souscription des actions nou-
velles par les prédits souscripteurs.
2) Quatre-vingt-quinze (95) actions A et deux cent cinquante (250) actions B par BULGARI INTERNATIONAL COR-
PORATION (BIC) N.V., une société néerlandaise, ayant son siège social à Amsterdam et libérées par apport en espèces
égal à trente-quatre mille cinq cents (34.500,-) euros,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration en date du 15 septembre 2000, demeurée ci-annexée aux présentes après mention.
Monsieur Gustave Stoffel, ès qualités, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite con-
naissance des statuts et de la situation financière de la société OPERA MANAGEMENT S.A. et a déclaré souscrire au
nom et pour le compte des prédits mandants, aux quatre-vingt-quinze (95) actions nouvelles A et aux deux cent cin-
quante (250) actions nouvelles B, d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
L’assemblée réunissant la totalité du capital social de la société accepte à l’unanimité la souscription des actions nou-
velles par les prédits souscripteurs.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’Article 5.1. des statuts, lequel aura
désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros représentés par cinq cents (500) actions A et cinq cents (500)
actions B d’une valeur nominale de cent (100) euros chacune»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer l’Art. 4.3 par le paragraphe ci-après:
«La société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et
brevets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans les-
quelles la société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter à l’Art. 4.6. la phrase suivante à la fin:
«Dans ce cas, la société aura le droit de souscrire des actions de différentes classes dans lesdites Sociétés en Com-
mandite par actions, chaque classe ayant des droits différents en ce qui concerne la distribution des dividendes.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de renuméroter le deuxième paragraphe de l’article 5.3. en 5.4. et de supprimer la phrase suivan-
te:
En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et en concordance avec l’article 32-3 de la Loi sur les so-
ciétés, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires pour la période d’autorisation ci-avant
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’art. 5.4. et d’ajouter l’Art. 5.5. ci-après:
«Les actions A et B donnent les droits respectifs en cas de distribution de dividendes:
c) chaque actionnaire possédant des actions B aura droit de recevoir, proportionnellement au nombre d’actions B
détenues et en préférence aux propriétaires des actions A, le paiement de dividendes de la Société jusqu’au montant
des dividendes reçus par la Société dans sa capacité d’associé commandité desdites Sociétés en Commandite par actions,
dans la mesure où ces dividendes ne couvrent pas des coûts non couverts par d’autres revenus;
d) chaque actionnaire possédant des actions A aura droit de recevoir, proportionnellement au nombre d’actions A
détenues, le paiement des dividendes résiduels distribués par la Société.
Sur résolution des actionnaires représentant 61% (soixante et un pour cent) du capital social, les actions B seront
converties, totalement ou partiellement, en actions A en tout moment avec l’approbation des propriétaires d’actions A
réunis en assemblée générale et délibérant dans la manière requise pour la modification des statuts»
41391
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’Art. 6.3. des statuts pour le remplacer par le paragraphe ci-après:
«Les certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du Conseil
d’Administration et un autre administrateur.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de compéter l’Art. 6.6 des statuts par le texte ci-après ajouté à la fin:
«jusqu’à la date de réception des fonds par la Société.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’Art 7. pour le remplacer par le paragraphe ci-après:
«7.1. Le transfert d’actions A et d’actions B (ci-après les «Actions») à des tiers sont sujets à un droit de préemption
faveur des autres actionnaires dans les conditions suivantes.
Pour les besoins de cette clause, un transfert d’Actions (ci-après «Transfert») sera défini comme toute transaction
autre que les transferts énumérés sous l’article 7.13. ci-dessous qui a pour but ou conséquence que le droit de propriété
sur les Actions est transféré, avec ou sans prix, notamment, mais pas exclusivement par:
(i) contributions en capital, swaps ou échanges d’actions, fusions, scissions, liquidations,
(ii) tout changement, transfert, vente ou assignation partiel [p. ex. jouissance, usufruit, nue-propriété] ou total par
tout moyen légal
(iii) tout transfert effectué suite à une vente aux enchères ordonnée par un tribunal,
(iv) tout transfert ou renonciation à des droits d’attribution sur une augmentation de capital par capitalisation de ré-
serves ou de profits, tout transfert ou renonciation à des droits de souscription privilégiés sur une augmentation de
capital par apport en espèces ou renonciation individuelle à de tels droits de souscription préférentiels en faveur de
personnes particulières et
(v) tout transfert avec ou sans usufruit, prêt, convention de croupier, constitution de sécurités comme résultat d’une
mise en gage des actions ou d’autres droits de propriété [dans ce cas le transfert des Actions ou d’autres droits de
propriété résultant de l’exécution de tels gages ne sera pas considéré comme un Transfert], impliquant des Actions,
votes, certificats d’investissement, warrants, obligations, titres hybrides, options, droits et autres titres donnant droit,
immédiatement ou dans le futur, tout droit à des actions ou d’autres droit de propriété et toute autre forme de trans-
fert.
7.2. Tout actionnaire qui veut transférer tout ou partie de ses Actions (ci-après nommé «Cédant») à un tiers intéressé
de bonne foi (ci-après nommé «Cessionnaire»), devra notifier les autres actionnaires détenant des actions de la même
classe d’Actions par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification (ci-après nommée «Notification de
Transfert») contiendra les informations suivantes:
(i) L’identité du Cessionnaire;
(ii) Le nombre d’Actions à transférer;
(iii) Les termes et conditions du transfert, y compris le prix de cession comptant proposé pour les Actions, sous les-
quelles le Cédant propose de transférer les Actions au Cessionnaire.
(iv) L’offre de vendre les Actions aux Autres Actionnaires sous les mêmes termes et conditions proposés par le Ces-
sionnaire
7.3. Les Autres Actionnaires ont un droit de préemption (ci-après «Préemption»), comme suit. Endéans 15 (quinze)
jours ouvrables (étant entendu qu’un jour ouvrable est un jour où les banques sont ouvertes à Luxembourg) de la ré-
ception de la Notification de Transfert tout Autre Actionnaire qui a l’intention d’exercer la Préemption, le notifiera au
Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception (ci-après «Notification de Préemption»), contenant une dé-
claration inconditionnelle d’acquérir toutes (et non une partie seulement) des Actions conformément aux termes et
conditions contenues dans la Notification de Transfert.
Dans ce contexte, il est entendu que la Notification de Préemption ne sera pas considérée comme étant une accep-
tion ferme de la Notification de Transfert dans le cas où elle contient des termes et conditions différents de ceux de la
Notification de Transfert, ou une acquisition partielle seulement.
7.4. Au cas où plus d’un Autre Actionnaire exerce la Préemption, les Actions seront allouées en proportion au nom-
bre d’actions de la même classe d’Actions détenues respectivement par les Autres Actionnaires exerçant la Préemption.
7.5. Cependant, chaque Autre Actionnaire qui exerce la Préemption, paiera au Cédant le prix d’acquisition selon les
mêmes termes de paiement proposés par le Cessionnaire.
7.6. Sans préjudice à ce qui précède, il est entendu que la Préemption sera réputée non exercée dans le cas où l’Autre
Actionnaire recevant la Notification de Transfert n’envoie pas la Notification de Préemption ou ne l’envoie pas selon
les termes prévus dans ladite Notification de Transfert, ou ne paie pas le prix d’acquisition des Actions selon les termes
de paiement proposés par le Cessionnaire.
7.7. Au cas où un Autre Actionnaire n’exerce pas la Préemption, les actions non acquises (ci-après «Actions Rési-
duelles») seront offertes à ceux des Autres Actionnaires ayant exercé la Préemption aux conditions des sections ci-
dessus. L’acceptation de l’offre relative aux Actions Résiduelles sera faite conformément aux dispositions de l’article 7.3.
ci-dessus.
Au cas où aussi les Autres Actionnaires recevant la Notification de Transfert relative aux Actions Résiduelles n’exer-
cent pas la Préemption, le Cédant s’engage à offrir, endéans les 15 (quinze) jours ouvrables suivants (étant entendu qu’un
jour ouvrable est un jour où les banques sont ouvertes à Luxembourg), les Actions Résiduelles, aux conditions men-
tionnées dans l’article 7.2. ci-dessus, aux actionnaires détenant des actions dans une autre classe d’actions que celle des
Actions. Ces derniers actionnaires peuvent accepter l’offre aux termes et conditions prévus dans les articles 7.3., 7.4,
41392
7.5 et 7.6 ci-dessus. Au cas où ces actionnaires n’exercent pas non plus la Préemption, le Cédant sera libre de transférer
les Actions Résiduelles au Cessionnaire.
7.8. Cependant, si la vente des Actions au Cessionnaire n’a pas lieu endéans 120 (cent vingt) jours, le transfert des
actions ne pourra être réalisé qu’à condition que la procédure et les conditions établies dans cet article 7 seront rem-
plies de nouveau.
7.9. Sans préjudice aux dispositions précédentes, dans tout autre cas où le Cédant veut transférer au Cessionnaire,
totalement ou partiellement, sa participation dans la Société par un acte inter vivos différent d’une cession (par exemple
assignation, échange, donation, transaction et ainsi de suite), le Cédant s’engage à informer par écrit les Autres Action-
naires par lettre recommandée avec accusé de réception contenant:
(i) L’identité du Cessionnaire;
(ii) Le nombre d’Actions à transférer;
(iii) Les termes et conditions du transfert,
(iv) L’offre de vendre les Actions aux Autres Actionnaires à un prix égal à la valeur de marché des Actions, déterminé
par référence à la valeur de 100% du capital social de la Société (ci-après dénommée «Valeur de marché»).
Cette Valeur de Marché de la Société sera déterminée (faisant référence au moment où un des Autres Actionnaires
aura exercé la Préemption) par une banque d’investissements primaire (ci-après la «Banque») choisie à travers une con-
vention entre les parties et, en cas de discordance, par le Président de la Chambre de Commerce Internationale de Paris
ou, en cas de discordance entre les parties, à la demande de la partie la plus diligente
7.11. La Banque devra déterminer, aux frais à payer par l’Autre Actionnaire exerçant la Préemption, la Valeur de Mar-
ché de la Société et à la communiquer au Cédant et à l’Autre Actionnaire exerçant la Préemption endéans une période
de 45 (quarante-cinq) jours au maximum à compter de la date de sa nomination.
7.12. Sans préjudice à ce qui précède, et dans le cas ou plusieurs Autres Actionnaires n’exercent pas la Préemption,
de même au cas où aucun des Autres Actionnaires n’exercent la Préemption, les dispositions des articles 7.7 et 7.8 ci-
dessus s’appliquent.
7.13. Les dispositions de cet article ne s’appliquent pas dans le cas d’un transfert des Actions à une filiale ou au trans-
fert à une société contrôlant le Cédant ou contrôlée par la société qui contrôle le Cédant, à condition que le nouvel
actionnaire des Actions s’engage
(i) d’assumer les obligations existantes dans le chef du Cédant, et
(ii) de retransférer les Actions au Cédant, qui s’engage à les racheter, dans le cas d’un changement dans le contrôle
de la filiale où dans la société contrôlant le Cédant ou contrôlée par la société contrôlant le Cédant.
7.14. Tout acte de disposition des Actions en violation des termes et conditions des sections précédentes sera con-
sidéré non opposable à la Société.
7.15. Sans préjudice à ce qui précède, les actionnaires de la Société ne donneront pas, et veilleront dans le cas d’un
transfert des Actions à leurs filiales ainsi qu’aux sociétés qui les contrôlent ou à des sociétés contrôlées par celle-ci, à
ce que celles-ci ne donnent pas, les Actions en garantie, en usufruit, ou acceptent tout autre type de charge.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’Art 8.1. des statuts pour le remplacer par le paragraphe ci-après:
«La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant un minimum de trois et un maximum de
dix membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six
ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la phrase ci-après de l’article 9.2.:
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues à condition toutefois que deux administrateurs
au moins soient présents à la réunion.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’Art. 9.3. des statuts pour le remplacer par le paragraphe ci-après:
«Le Conseil est valablement réuni et peut délibérer et prendre des décisions valablement à la majorité de ses mem-
bres, à l’exception de:
a. résolutions concernant
- l’exercice des droits de vote dans les assemblées desdites Sociétés en Commandite par Actions;
- toute proposition relative à la modification de l’objet social de la Société;
- toute proposition relative à la fusion ou à la scission de la Société, ainsi que tout apport en nature;
- augmentation et diminution du capital
- toute proposition relative à la conversion d’une classe d’actions en une classe d’actions différente, ainsi que toute
proposition relative à l’émission d’obligations, convertibles ou non, et de waarants pour la souscription d’une portion
du capital de la Société;
- toute proposition relative à la liquidation de la société et à la nomination de liquidateurs;
- la demande et l’accord de crédits
- l’émission de garanties
- l’exécution ainsi que la modification et toute autre résolution liée à toute relation de consultation
qui seront décidé par le vote favorable de:
(i) au moins 5 (cinq) administrateurs présents à la réunion du Conseil dans le cas où le Conseil comporte 7 (sept)
membres;
41393
(ii) au moins 6 (six) administrateurs présents à la réunion du Conseil dans le cas où le Conseil comporte 8 (huit) ou
9 (neuf) membres;
(iii) au moins 7 (sept) administrateurs présents à la réunion du Conseil dans le cas où le Conseil comporte 10 (dix)
membres;
b. résolutions concernant la les investissements ou co-investissements par lesdites Société en commandite par actions
luxembourgeoise qui seront décidés par le vote favorable de:
(i) au moins 4 (quatre) administrateurs présents à la réunion du Conseil dans le cas où le Conseil comporte 7 (sept)
membres;
(ii) au moins 5 (cinq) administrateurs présents à la réunion du Conseil dans le cas où le Conseil comporte 8 (huit) ou
9 (neuf) membres;
(iii) au moins 6 (six) administrateurs présents à la réunion du Conseil dans le cas où le Conseil comporte 10 (dix)
membres;«
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer dans l’Art. 17.1, le premier paragraphe par le texte suivant:
«L’assemblée générale se réunira sur demande du conseil d’administration ou, si les circonstances exceptionnelles le
requièrent, sur demande conjointe d’au moins quatre administrateurs.»
<i>Quinzième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le texte ci-après de l’Art. 17.2.:
«Dans les limites légales, les décisions collectives des actionnaires seront considérées comme valables si elles sont
approuvées par un écrit de tous les actionnaires. Cette approbation pourra être faite sur un document unique ou sur
plusieurs documents portant la même résolution et pouvant être faits par courrier, telefax ou telex.»
<i>Seizième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire l’Art. 17.4. suivant:
«Sans préjudice des dispositions de l’article 5, chaque action donne droit à un vote.»
<i>Dix-septième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer l’Art. 17.5 des statuts par le texte ci-après:
«Au cas où les actions privilégiées B sont autorisées à voter en vertu de la loi, et sans préjudice aux dispositions de
la section 17.6 et 17.7 ci-dessous, les résolutions des Assenblées Générales dûment convoquées seront valablement pri-
ses par la majorité simple des actionnaires présents et votants, avec un quorum de présence de 51% au moins des ac-
tions.»
<i>Dix-huitième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’Art. 17.6. des statuts pour le remplacer par le paragraphe ci-après:
«Dans le cas où l’Assemblée Générale doit délibérer sur (i) l’émission de nouvelles actions privilégiées sans droit de
vote, (ii) la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux actions privilégiées, et (iii) la conversion d’actions
privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires, les résolutions à l’Assemblée Générale seront prises avec le vote
favorable d’au moins 61% du capital social total de la Société.»
<i>Dix-neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’Art. 17.7. des statuts pour le remplacer par le paragraphe ci-après:
«Les décisions suivantes seront prises par l’Assemblée Générale des actionnaires avec une majorité d’au moins 71%
des actions:
(a) Modification de l’objet social
(b) Modification des statuts
c) Augmentation et diminution du capital social
(d) Transformation de sa forme juridique
(e) Liquidation de la société et nomination des liquidateurs
(f) Fusion ou scission de la société ou transfert ou consolidation portant sur tout ou des parties matérielles de ses
actifs
(g) Repaiement de toute partie du capital social de la société
(h) Relations entre la Société et ses entités liées
(i) Emission d’obligations, convertibles ou non, et de warrants pour la souscription de portions du capital social de la
Société.»
<i>Vingtième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire l’Art. 17.8. suivant et de renuméroter l’Art. 17.8. existant en article 17.9.:
«L’Assemblée Générale aura la compétence exclusive de décider sur tous les points énumérés à l’article 17.7, ainsi
que sur les points suivants:
(i) Changement du nom de la Société
(ii) Emission d’actions nouvelles sans droit de vote
(iii) Détermination du dividendes privilégié admirable attaché aux actions sans droit de vote
(iv) Conversion d’actions sans droit de vote en actions ordinaires
(v) Distribution de dividendes
(vi) Distributions en nature
(vii) L’exécution, ainsi que la modification et les autres résolutions relatives à toute relation de consultation
41394
(viii) Nomination, révocation et rémunération des administrateurs»
<i>Vingt et unième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Art. 20.3. par les mots ci-après:
«Conformément aux dispositions de l’Article 5 ci-dessus»
<i>Vingt-deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 4 à 7 et accepte l’élection des personnes ci-après
désignées en qualité d’administrateurs en complément des quatre administrateurs actuellement en fonction, savoir:
1) M. Antonio Belloni, président PROCTER & GAMBLE WESTERN EUROPE, demeurant à Genèves (CH) 47, route
de Saint-Georges 1213 Lancy
2) M. Aref Lahham, Founding Partner ORION, demeurant à Paris (F), 23, rue de Balzac,
3) M. Vito Varvaro, demeurant à Kronberg/Frankfurt (Allemagne) General Manager PROCTER & GAMBLE, Allema-
gne, Parkstrasse, 44.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins du fisc l’augmentation de capital est évaluée à soixante-neuf mille (69.000,-) euros.
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de deux cent mille francs (200.000,- LUF).
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: G. Stoffel, N. Steuermann, M. Molina, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 125S, fol. 99, case 11. – Reçu 27.835 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19351/202/1058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.041.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and one, on the nineteenth of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary meeting of the shareholders of PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A. (the «Com-
pany») having its registered office at Luxembourg.
The meeting was declared open at 16.00 p.m. and was presided by André Schmit, employé privé, residing in Schieren.
The Chairman appointed as secretary Bastien Collette, employé privé, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Myriam Bouvy, employée privée, residing in Junglinster.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To hear the report of the liquidation on the liquidation of the Company;
2. To receive the report of the Company’s auditor on the liquidation;
3. To give discharge to the liquidator;
4. To give discharge to the directors and the auditor.
5. To decide on the close of the liquidation;
6. To decide on any other business which be brought before the meeting.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on a attendance-list, which, signed by the shareholders, the proxies of the represented share-
holders, the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the members of the bureau and the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed.
Niederanven, le 12 mars 2001.
P. Bettingen.
41395
III. This meeting has been convened by registered letter containing the agenda sent to each of the shareholders reg-
istered in the shareholders’ register on February 2001.
IV. It appears from the attendance list that out of 380,405 shares in issue 57,760 shares are duly represented at this
meeting and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda, no quorum
being required by law.
The Chairman then reads the report of the liquidator and the auditor which give raise to no comments on the side
of the shareholders. The meeting examines the liquidation accounts which give raise to no comment on the side of the
shareholders.
The meeting having considered the agenda, Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the fol-
lowing resolutions which were adopted by a majority of the votes.
<i>First resolutioni>
The Meeting hears and receives the liquidation report of the liquidator.
<i>Second resolutioni>
The Meeting hears and receives the report of the Company’s auditor on the liquidation report and liquidation ac-
counts and approves same report.
<i>Third resolutioni>
The Meeting having heard and approved the report of the auditor gives discharge to the liquidator COMPAGNIE
FIDUCIAIRE for the carrying out of its duties as liquidator of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting gives discharge to the directors and the auditor for their functions until February 6th respectively Feb-
ruary 19th 2001.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decides to close the liquidation and to entrust KREDIETRUST of 11, rue Aldringen, Luxembourg or any
related company of the same address substituted by KREDIETRUST, with the safekeeping for a period of 5 years ending
on 19 February 2006 of the Company’s accounting documents, books, registers and other documents.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves that any amounts owed and payable to the shareholders and unclaimed within 6 months of the
date of this Meeting be deposited with the Caisse des Consignations at Luxembourg after conversion into Luxembourg
francs at the exchange rate applicable on the date at which they are deposited.
There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the mem-
bers of the Bureau and by the notary.
The undersigned notary who knows English states herewith that on request of the above appearing persons, the
Present deed worded in the English language is followed by a French translation, it been understood that the English
version shall prevail in case of divergencies between the English and the French text.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company, as a result of
this document are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
On the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their surnames, first names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A.
(la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg.
L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à
Schieren.
Le Président a nommé comme secrétaire Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Bouvy, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le Bureau de l’Assemblée ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du liquidateur concernant la liquidation de la Société;
2. Rapport du réviseur de la Société quant à la liquidation;
3. Décharge à donner au liquidateur;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur;
5. Clôture de la liquidation;
6. Décider de tout autre point pouvant être soulevé à la présente assemblée.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
41396
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné.
III.- La présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée contenant l’ordre du jour envoyé à chacun des
actionnaires figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société en février 2001.
IV.- Il résulte de la liste de présence que sur 380.405 actions émises et en circulation, 57.760 actions sont représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut va-
lablement délibérer des points portés à l’ordre du jour, aucun quorum légal n’étant requis.
Qu’après que ceci ait été communiqué, le Président lit le rapport du liquidateur et du réviseur qui ne donne pas lieu
à des commentaires de la part des actionnaires. L’assemblée examine les comptes de liquidation qui ne donnent pas lieu
à des commentaires de la part des actionnaires.
L’Assemblée ayant entendu l’ordre du jour, le Président soumet au vote des membres de l’assemblée les résolutions
suivantes qui sont prises à la majorité des votes.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée entend et reçoit le rapport de liquidation du liquidateur concernant la liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée entend et reçoit le rapport du réviseur de la Société concernant le rapport de liquidation et les comptes
de liquidation et approuve ledit rapport.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée ayant entendu et approuve le rapport du réviseur, donne décharge au liquidateur COMPAGNIE FIDU-
CIAIRE quant à l’exécution de sa mission de liquidateur de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et aux réviseurs quant à l’exercice de leur mission jusqu’au 6 février
respectivement 19 février 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de clôturer la liquidation et de confier à KREDIETRUST, 11, rue Aldringen, Luxembourg ou à
toute société affiliée, la garde pour une période de cinq années se terminant le 19 février 2006, des documents comp-
tables, livres, registres et autres documents de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide que toutes les sommes dues et payables aux actionnaires et non réclamées endéans les 6 mois
de la date de la présente Assemblée, soient déposées à la Caisse des Consignations à Luxembourg après leur conversion
en francs luxembourgeois au taux de change en vigueur à la date de leur dépôt.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau
et par le notaire.
Le soussigné notaire qui connaît la langue anglaise confirme par la présente que sur demande des personnes ci-dessus
apparues, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française, sachant que la version anglaise
prédomine en cas de divergences entre les textes français et anglais.
Les dépenses, coûts, honoraires et frais de toutes sortes supportés par la société et en relation avec le présent acte,
sont estimés s’élever à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Fait et passé à la date stipulée en tête de ce document.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état civil et do-
micile, lesdites personnes présentes ont signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.
Signé: A. Schmit, B. Collette, M. Bouvy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 février 2001, vol. 417, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19372/228/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
TRADE-COMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. VISUAL ONLINE, S.à r.l.).
Siège social: L-1429 Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux.
R. C. Luxembourg B 54.542.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19429/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Mersch, le 12 mars 2001.
E. Schroeder.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
E. Schlesser.
41397
SOCIETE GENERALE DE REVISION, Société Civile.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
—
EXTRAIT
Il résulte de la dernière assemblée générale des associés que les statuts de la société auront désormais la teneur sui-
vante:
Art. 1
er
. Il est formé entre les soussignés une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et
civiles, modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil.
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, ainsi
que toutes activités se rattachant directement à la profession d’expert-comptable, fiscal, économique et financier ou à
celle de réviseur de comptes, à l’exclusion de toute activité commerciale.
Art. 3. Le dénomination de la société et la suivante:
En français SOCIETE GENERALE DE REVISION
En allemand ALLGEMEINE REVISIONSGESELLSCHAFT
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché ou
de l’étranger par décision unanime des associés.
Art. 5. La société a une durée illimitée.
Art. 6. Le capital est fixé à 110.000,- francs, divisé en 110 parts, réparties entre les associés suivants:
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs qu’avec l’agrément unanime des autres associés.
Art. 8. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un associé, le ou les associés restants sont tenus,
soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs. Les héritiers ou ayants droit de l’as-
socié sortant sont obligés de céder les parts au prix fixé chaque année de commun accord par les associés.
Les héritiers ou ayant droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la
société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration. Ils doivent s’en rapporter à l’estimation des
parts susdites.
Le paiement doit s’effectuer par moitié trois mois après la cession et le solde un an après le premier paiement. Les
sommes porteront intérêt au taux annuel de 4% à partir de la date de sortie.
Art. 9. Chacun des associés engage la société par sa seule signature. Les associés sont indéfiniment responsables de
tous les engagements pris par la société.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque année.
Art. 11. La dissolution anticipée de la société peut être demandée par le ou les associés possédant au moins 50% du
capital.
L’associé qui ne possède pas 50% du capital et qui désire renoncer au contrat avant l’expiration du terme, doit céder
ses parts aux conditions prévues à l’article 8 des statuts.
En cas de dissolution la liquidation sera faite par les associés ou par un mandataire qu’ils auront choisi d’un commun
accord et dont ils auront fixé les pouvoirs.
Art. 12. En cas de différend grave entre les associés, le litige devra être soumis à trois arbitres dont deux seront
choisis par chacune des parties et le troisième par le Président du Tribunal Civil de Luxembourg par requête de l’une
ou de l’autre des parties. La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et sans recours.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550 fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19398/507/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SULNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 64.006.
—
Le bilan rectifié au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19412/727/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
1. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon . . . . . 109
2. DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Signature.
SULNET S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
41398
SPORT 3000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 75.875.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Entre la société anonyme de droit luxembourgeois EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à
L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, le domiciliataire,
et la société anonyme de droit luxembourgeois SPORT 3000 S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5,
rue Emile Bian, la société domiciliée,
il a été conclu en date du 3 mai 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par la loi
du 3 mai.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68 case11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19408/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
STRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 73.045.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 71, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Göran Grosskopf, lawyer, demeurant à CH-1012 Lausanne
- Monsieur André Elvinger, lawyer, demeurant à L-1511 Luxembourg
- Monsieur Yves Prussen, lawyer, demeurant à L-2014 Luxembourg.
Est nommée réviseur indépendant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, L-1359 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19409/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SB TOOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.227.
—
In the year two thousand and one, on the thirteenth day of the month of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SB TOOLS, S.à r.l., a société à responsabilité lim-
itée, having its registered office in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde (the «Company»), incorporated under the
denomination of SB TOLLS, S.à r.l. by a deed of July 22, 1999, published in the Mémorial C, No. 820 of November 4,
1999, amended for the last time by a deed of September 30, 1999, published in the Mémorial C, No. 984 of December
22, 1999.
The extraordinary general meeting is opened at 3.30 p.m. by Me Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Me Antje-lrina Kurz, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Me Michèle Hansen, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) To transfer the registered office of the Company.
2) To add a new paragraph eight to article 12 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«In case of plurality of managers, a quorum of the board of managers shall be the presence of the majority of managers
present in person or by proxy.»
3) To add a new paragraph to article 12 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.»
4) To add a new paragraph to article 12 of the articles of incorporation which shall read as follows:
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Signature.
41399
«The board of managers may hold meetings by telephone or by video conference. A manager may also attend any
meeting of the board of managers by telephone or by video conference, provided the quorum set out above is met and
all managers can hear and speak to each other. Any manager attending a meeting of the board of managers by telephone
or by video conference is deemed to be present. After a video conference or after any meeting attended by one or
several managers by telephone, the chairman of the meeting will prepare the minutes of that meeting and circulate those
minutes for approval to the other managers who attended that meeting. The minutes, which were prepared by the chair-
man of the meeting will constitute prima facie evidence of the proceedings and the content of that meeting and shall be
distributed by the chairman of the meeting to all the managers following the foregoing approval.»
5) To amend article 15 of the articles of incorporation by deleting the terms «which shall begin on the date of for-
mation of the Company and shall terminate on the 31st of December 1999.»
lI.- The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the
shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will
also remain annexed to the present deed.
Ill.- It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of seventy-eight million
one hundred twenty-seven thousand five hundred euros (78,127,500.- EUR) are represented at the meeting, which con-
sequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the sole shareholder
was informed prior this meeting.
After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to the following address:
65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to add a new paragraph eight to article 12 of the articles
of incorporation which shall read as follows:
«In case of plurality of managers, a quorum of the board of managers shall be the presence of the majority of managers
present in person or by proxy.»
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to add a new paragraph to article 12 of the articles of incorporation
which shall read as follows:
«A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.»
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to add a new paragraph to article 12 of the articles of incorporation
which shall read as follows:
«The board of managers may hold meetings by telephone or by video conference. A manager may also attend any
meeting of the board of managers by telephone or by video conference, provided the quorum set out above is met and
all managers can hear and speak to each other. Any manager attending a meeting of the board of managers by telephone
or by video conference is deemed to be present. After a video conference or after any meeting attended by one or
several managers by telephone, the chairman of the meeting will prepare the minutes of that meeting and circulate those
minutes for approval to the other managers who attended that meeting. The minutes, which were prepared by the chair-
man of the meeting will constitute prima facie evidence of the proceedings and the content of that meeting and shall be
distributed by the chairman of the meeting to all the managers following the foregoing approval.»
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend article 15 of the articles of incorporation by deleting the terms
«with the exception of the first year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall terminate on
the 31st of December 1999».
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.00 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil un, le treizième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée SB TOOLS, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde (la «Société»), constituée sous la dénomination de
41400
SB TOOLS, S.à r.l. suivant acte du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C, N
°
820 du 4 novembre 1999, modifié pour la
dernière fois suivant acte du 30 septembre 1999, publié au Mémorial C, N
°
984 du 22 décembre 1999.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Me Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Me Antje-Irina Kurz, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Me Michèle Hansen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la Société.
2) Insertion d’un nouveau paragraphe huit à l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«En cas de pluralité de gérants, le quorum du conseil de gérance sera la présence de la majorité des gérants présents
en personne ou représentés.»
3) Insertion d’un nouveau paragraphe à l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Une décision écrite, signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion
du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu signé chacun par un ou plusieurs gérants.»
4) Insertion d’un nouveau paragraphe à l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le conseil de gérance peut se réunir par téléphone ou par le biais d’une conférence télévidéo. Un gérant peut éga-
lement participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou par le biais d’une conférence télévidéo, à con-
dition que le quorum déterminé ci-avant soit respecté et que tous les gérants puissent s’entendre et se parler entre eux.
Chaque gérant participant à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou par le biais d’une conférence télévidéo
est censé être présent. Après une conférence télévidéo ou après toute réunion du conseil de gérance au cours de la-
quelle un ou plusieurs gérants ont participé par téléphone, le président de la réunion préparera le procès-verbal de ladite
réunion et fera circuler ce procès-verbal pour approbation aux autres gérants qui participèrent à cette réunion. Le pro-
cès-verbal préparé par le président de la réunion, constituera prima facie la preuve de la tenue de cette réunion et de
son contenu et il devra être transmis par le président de la réunion après approbation telle que décrite ci-avant aux
autres gérants.»
5) Modification de l’article 15 des statuts en effaçant les termes «qui débutera à la date de constitution et se terminera
le 31 décembre 1999.»
Il.- Il a été établi une liste de présence, renseignant l’unique actionnaire représenté, ainsi que le mandataire de l’ac-
tionnaire représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de
l’actionnaire et par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même
temps.
Le pouvoir de l’actionnaire représenté, signé ne varietur par la personne présente et le notaire instrumentaire, res-
tera également annexé au présent acte.
lll.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de
soixante-dix-huit millions cent vingt-sept mille cinq cents euros (78.127.500,- EUR) sont représentées à cette assemblée
qui est donc dûment convoquée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été commu-
niqué à l’unique actionnaire avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante: 65, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’insérer un nouveau paragraphe huit à l’article 12 des statuts qui aura la
teneur suivante:
«En cas de pluralité de gérants, le quorum du conseil de gérance sera la présence de la majorité des gérants présents
en personne ou représentés.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’insérer un nouveau paragraphe à l’article 12 des statuts qui aura la te-
neur suivante:
«Une décision écrite, signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion
du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu signé chacun par un ou plusieurs gérants.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’insérer un nouveau paragraphe à l’article 12 des statuts qui aura la te-
neur suivante:
«Le conseil de gérance peut se réunir par téléphone ou par le biais d’une conférence télévidéo. Un gérant peut éga-
lement participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou par le biais d’une conférence télévidéo, à con-
dition que le quorum déterminé ci-avant soit respecté et que tous les gérants puissent s’entendre et se parler entre eux.
Chaque gérant participant à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou par le biais d’une conférence télévidéo
est censé être présent. Après une conférence télévidéo ou après toute réunion du conseil de gérance au cours de la-
quelle un ou plusieurs gérants ont participé par téléphone, le président de la réunion préparera le procès-verbal de ladite
réunion et fera circuler ce procès-verbal pour approbation aux autres gérants qui participèrent à cette réunion. Le pro-
cès-verbal préparé par le président de la réunion, constituera prima facie la preuve de la tenue de cette réunion et de
41401
son contenu et il devra être transmis par le président de la réunion après approbation telle que décrite ci-avant aux
autres gérants.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide modifier l’article 15 des statuts en effaçant les termes «à l’exception de
la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Loesch, A. I. Kurz, M. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2001, vol. 857, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19386/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SB TOOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.227.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19387/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SUEZ LUX GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.636.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19411/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SUEZ LUX GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.636.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2000 de la société mentionnée sous rubriquei>
En date du 8 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice;
- de réélire MM. Patrick Zurstrassen, Antoine Gilson de Rouvreux, Robert Philippart et Thierry Logier en qualité
d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001;
- de réélire ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19410/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Belvaux, le 12 mars 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 12 mars 2001.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
41402
SUPRA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 77.648.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Entre la société anonyme de droit luxembourgeois EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à
L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, le domiciliataire,
et la société anonyme de droit luxembourgeois SUPRA INVEST S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5,
rue Emile Bian, la société domiciliée,
il a été conclu en date du 9 août 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par la loi
du 31 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19413/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SWEETY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.632.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège le 14 février 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 14 février 2001, M. Jean-Pierre Verlaine, de-
meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux sta-
tuts.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19414/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
VERONAGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.213.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 2001 qu’il a été procédé à une reconstitution
entière du conseil d’administration.
Ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Franco Bogoni, architecte, avec adresse professionnelle à I-Vérone, 21, Vicolo del Guasto;
- Monsieur Giovanni Marasco, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à I-20123 Milan, 7, Via Santa
Maria Valle;
- Monsieur Luca Modonesi, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à I-Vérone, 9, Via Anfiteatro;
- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Lou Huby, fonctionnaire U.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19439/535/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
<i>Pour SWEETY S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
41403
SYMPTOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.202.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19415/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.008.
—
Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19416/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
TAD FIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,
(anc. PIPES AND STEEL S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.924.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19417/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
ENTREPRISE DE TOITURE PHOENIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3766 Tétange, 37, rue du Chemin de Fer.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le deux mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Marie Even, ouvrier, demeurant à L-3766 Tétange, 37, rue du Chemin de Fer;
2. Madame Nadia Bensi, employée privée, demeurant à L-3781 Tétange, 37, rue Neuve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE TOITURE PHOENIX, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Tétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de nettoyage de toitures et de façades et de ramonage,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de
cinq mille francs (Frs 5.000,-) chacune.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 16 mars 2001.
<i>Pour SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
41404
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (Frs 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faille de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs (Frs 32.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-3766 Tétange, 37, rue du Chemin de Fer.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Marie Even, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Nadia Bensi, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et de la gé-
rante administrative.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Even, N. Bensi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 8CS, fol. 54, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
(19461/222/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
1.- par Monsieur Jean-Marie Even, ouvrier, demeurant à L-3766 Tétange, 37, rue du Chemin de Fer, cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- par Madame Nadia Bensi, employée privée, demeurant à L-3781 Tétange, 37, rue Neuve, cinquante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 mars 2001.
T. Metzler.
41405
TAXNO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.535.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 71, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 décembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19420/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
TEL. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.724.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 71, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 août 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
<i>Signatures catégorie A:i>
- Madame Patricia Meliconi, entrepreneur, demeurant Via A. Manolo, 65, Bologne, Italie;
- Monsieur Riccardo Meliconi, entrepreneur, demeurant Via A. Manolo, 65, Bologne, Italie.
<i>Signatures catégorie B:i>
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19421/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
TO-LOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 36, rue d’Audun.
R. C. Luxembourg B 54.259.
—
En vertu d’une convention sous seing privé datée du 9 mars 2001, M. Antonio Furtado Fernandes a cédé à M. Luis
Ervideira Costa 10 parts sociales de la société TO-LOU, S.à r.l., par conséquent Monsieur Ervideira Costa est associé
majoritaire.
Les parts sociales ont été distribuées comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19425/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Signature.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Signature.
M. Luis Ervideira Costa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts
M. Antonio Furtado Fernandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts
100 parts
Pour extrait conforme
L. Ervideira Costa
41406
TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 51.028.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-eighth day of the month of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary public residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS S.A., a société
anonyme, having its corporate seat at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered in the commercial reg-
ister under section B number 51.028, incorporated by notarial deed dated on April 27th, 1995, published in the Mémo-
rial, Recueil Spécial C, no. 375 of August 30th, 1995, the Articles of association of which have been amended by notarial
deeds on:
- April 30th, 1995, published in the Mémorial C, number 417 of August 30th, 1995;
- April 19th, 1996, published in the Mémorial C, number 359 of July 26th, 1996.
The meeting is chaired by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appointed as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
Company, presently fixed at ninety-one million nine hundred seventeen thousand eight hundred twenty-four British
Pounds (GBP 91,917,824.-) divided into forty-four million forty-five thousand two hundred fifty-two (44,045,252) ordi-
nary shares and one million nine hundred thirteen thousand six hundred sixty (1,913,660) non-voting shares of two Brit-
ish Pounds (GBP 2.-) each, are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly
decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decrease of the Company’s share capital by four British Pounds (GBP 4.-) to reduce it from its present amount of
ninety-one million nine hundred seventeen thousand eight hundred twenty-four British Pounds (GBP 91,917,824.-) to
ninety-one million nine hundred seventeen thousand eight hundred twenty British Pounds (GBP 91,917,820.-) by can-
cellation of two (2) ordinary shares held by the shareholder RHM US HOLDINGS LIMITED and transfer of the amount
of four British Pounds (GBP 4.-) to the share premium account;
2) Transformation of the one million nine hundred thirteen thousand six hundred sixty (1,913,660) non-voting shares
into ordinary shares;
3) Replacement of each ten ordinary shares of a nominal value of two British Pounds (GBP 2.-) by one ordinary share
of twenty British Pounds (GBP 20.-);
4) Change of the legal form of the Company from «Société anonyme» into «Société à responsabilité limitée»;
5) Amendment of the financial year-end of the Company to the 28th day of February, the accounting year having start-
ed on May 1st, 1999 having closed on February 28th, 2000. In case of a leap-year the financial year starts on the 29th
day of February and ends on the 28th day of February of the next year;
6) Entire reformulation of the bylaws;
7) Appointment of the following persons as managers of the Company, with power to engage the Company by the
joint signature of any two of them:
- Mr Siran David Abeykoon Samarasinghe, Director of Company, residing at 6, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,
- Mr Malcolm Terence Swain, Director of Company, residing at 19 Meadow Way Rowledge Surrey GU10 4DY United
Kingdom
- Mr Theodore Schartz, Director of Company, residing at 9, rue du Château, L-6961 Senningen,
- Mr Rob Verdonk, Director of Company, residing at Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten, The Netherlands.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to decrease the Company’s share capital by four British Pounds (GBP 4.-) to reduce it from its
present amount of ninety-one million nine hundred seventeen thousand eight hundred twenty-four British Pounds (GBP
91,917,824.-) to ninety-one million nine hundred seventeen thousand eight hundred twenty British Pounds (GBP
91,917,820.-) by cancellation of two (2) ordinary shares held by the shareholder RHM US HOLDINGS LIMITED and
transfer of the amount of four British Pounds (GBP 4.-) to the share premium account.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to transform the one million nine hundred thirteen thousand six hundred sixty (1,913,660) non-
voting shares into ordinary shares.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to replace each ten ordinary shares of a nominal value of two British Pounds (GBP 2.-) by one
ordinary share of twenty British Pounds (GBP 20.-).
41407
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to change the legal form of the Company from «Société anonyme» into «Société à responsi-
bilité limitée.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to amend the financial year-end of the Company to the 28th day of February, the accounting
year having started on May 1st, 1999 having closed on February 28th, 2000. In case of a leap-year the financial year starts
on the 29th day of February and ends on the 28th day of February of the next year.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to restate entirely the bylaws which shall henceforth have the following wordings:
Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-
ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
these participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies
in which the Company has a participating interest or to third parties, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company exists for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at ninety-one million nine hundred seventeen thousand eight hundred twenty British
Pounds (GBP 91,917,820.-) represented by four million five hundred ninety-five thousand eight hundred ninety-one
(4,595,891) shares of British Pounds (GBP 20.-) each, all fully paid in.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
41408
The manager or the managers may decide to pay interim dividends.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the 1st day of March of each year and ends on the 28th day of Feb-
ruary of the next year. In case of a leap-year the financial year starts on the 29th day of February and ends on the 28th
day of February of the next year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Statementi>
In accordance with the resolutions as taken, the meeting states that the shares are allocated as follows:
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolved to appoint the following persons as managers of the Company, with power to engage the Com-
pany by the joint signature of any two of them:
- Mr Siran David Abeykoon Samarasinghe, Director of Company, residing at 6, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,
- Mr Malcolm Terence Swain, Director of Company, residing at 19 Meadow Way Rowledge Surrey GU10 4DY United
Kingdom,
- Mr Theodore Schartz, Director of Company, residing at 9, rue du Château, L-6961 Senningen,
- Mr Rob Verdonk, Director of Company, residing at Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten, The Netherlands.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le vingt-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-
ment de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOMKINS OVERSEAS HOL-
DINGS S.A., ayant son siège social à 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
sous la section B numéro 51.028, constituée suivant acte reçu en date du 27 avril 1995, publié au Mémorial C 375 daté
du 30 août 1995, et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné en date des:
- 30 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 359 du 30 août 1995
- 19 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 417 du 26 juillet 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
1) TOMKINS INTERNATIONAL HOLDINGS B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,000 shares
2) HOVAC B.C., Hoofddorp, The Netherlands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,366,925 shares
3) RHM US HOLDINGS LIMITED, Belfast, Irland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
226,966 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,595,891 shares
41409
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-
lement fixé à quatre-vingt-onze millions neuf cent dix-sept mille huit cent vingt-quatre Livres Sterling (GBP 91.917.824)
représenté par quarante-quatre millions quarante-cinq mille deux cent cinquante-deux (44.045.252) actions ordinaires
de deux Livres Sterling (GBP 2,-) chacune et d’un million neuf cent treize mille six cent soixante (1.913.660) actions sans
droit de vote de deux Livres Sterling (GBP 2,-) chacune, sont présentes ou représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Diminution du capital social à concurrence de quatre Livre Sterling (GBP 4,-) en vue de le réduire de son montant
actuel de quatre-vingt-onze millions neuf cent dix-sept mille huit cent vingt-quatre Livres Sterling (GBP 91.917.824,-) à
quatre-vingt-onze millions neuf cent dix-sept mille huit cent vingt Livres Sterling (GBP 91.917.820,-) par l’annulation de
deux actions de l’actionnaire RHM US HOLDINGS LIMITED et de transférer le montant de quatre Livres Sterling (GBP
4,-) sur le compte de la prime d’émission.
2. Transformation des un million neuf cent treize mille six cent soixante (1.913.660) actions sans droit de vote en
actions ordinaires;
3. Remplacement de chaque dix actions ordinaires d’une valeur de deux Livres Sterling (GBP 2,-) par une action or-
dinaire d’une valeur de vingt Livres Sterling (GBP 20,-);
4. Changement de la forme juridique de la Société de «société anonyme» en «société à responsabilité limitée»;
5. Modification de la fin de l’année sociale de la Société au 28 février, l’année sociale ayant commencée le 1
er
mai 1999
se terminant le 28 février 2000. En cas d’année bissextile, l’année sociale commence le 29 février et se termine le 28
février de l’année suivante;
6. Entière reformulation des statuts:
7. Nomination des gérants en les personnes suivantes, qui ont le pouvoir d’engager la Société par la signature con-
jointe de deux d’entre eux:
- M. Siran David Abeykoon Samarasinghe, directeur de société, demeurant à 6, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,
- M. Malcolm Terence Swain, directeur de société, demeurant à 19 Meadow Way Rowledge Surrey GU10 4DY Uni-
ted Kingdom
- M. Theodore Schartz, directeur de société, demeurant à 9, rue du Château, L-6961 Senningen,
- M. Rob Verdonk, directeur de société, demeurant à Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten, Pays-Bas.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence de quatre Livre Sterling (GBP 4,-) en vue de le réduire
de son montant actuel de quatre-vingt-onze millions neuf cent dix-sept mille huit cent vingt-quatre Livres Sterling (GBP
91.917.824,-) à quatre-vingt-onze millions neuf cent dix-sept mille huit cent vingt Livres Sterling (GBP 91.917.820,-) par
l’annulation de deux actions de l’actionnaire RHM US HOLDINGS LIMITED et de transférer le montant de quatre Livres
Sterling (GBP 4-) sur le compte de la prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer les un million neuf cent treize mille six cent soixante (1.913.660) actions sans droit
de vote en actions ordinaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer chaque dix actions ordinaires d’une valeur de deux Livres Sterling (GBP 2,-) par une
action ordinaire d’une valeur de vingt Livres Sterling (GBP 20,-).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme juridique de la Société de «société anonyme» en «société à responsabilité
limitée».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la fin de l’année sociale de la Société au 28 février, l’année sociale ayant commencée
le 1
er
mai 1999 se terminant le 28 février 2000. En cas d’année bissextile, l’année sociale commence le 29 février et se
termine le 28 février de l’année suivante.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de reformuler entièrement les statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la
Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
41410
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Art. 3. La Société existe pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-onze millions neuf cent dix-sept mille huit cent vingt Livres Sterling
(GBP 91.913.820,-) représenté par quatre millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-onze
(4.595.891) parts sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Le ou les gérants peuvent décider de distribuer des dividendes intérimaires.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
mars de chaque année et se termine le 28 février de l’année suivante. En
cas d’année bissextile, l’année sociale commence le 29 février et se termine le 28 février de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
41411
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Constatationi>
L’assemblée constate que, suite aux décisions prises, les parts sociales se répartissent comme suit:
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer les gérants en les personnes suivantes, qui ont le pouvoir d’engager la Société par la
signature conjointe de deux d’entre eux:
- Monsieur Siran David Abeykoon Samarasinghe, directeur de société, demeurant à 6, rue Astrid, L-1143 Luxem-
bourg,
- Monsieur Malcolm Terence Swain, directeur de société, demeurant à 19 Meadow Way Rowledge Surrey GU10 4DY
United Kingdom,
- Monsieur Theodore Schartz, directeur de société, demeurant à 9, rue du Château, L-6961 Senningen,
- Monsieur Rob Verdonk, directeur de société, demeurant à Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten, Pays-Bas.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 8CS, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19426/211/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 51.028.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., (the
«Company») having its corporate seat at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, incorporated by notarial deed
of April 27th, 1995, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, no. 375 of August 30th, 1995, the articles of association
of which have been amended by notarial deeds on April 30th, 1995, published in the Mémorial C, number 417 of August
30th, 1995, on April 19th, 1996, published in the Mémorial C, number 359 of July 26th, 1996 and on February 28, 2001,
not yet published.
The meeting is chaired by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appointed as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the chairman,
the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document to be filed with
the registration authorities.
II. As it appears from said attendance list, all four million five hundred ninety-five thousand eight hundred ninety-one
(4,595,891) shares of twenty Great British Pounds (GBP 20.-) each, representing the entire share capital of ninety-one
million nine hundred seventeen thousand eight hundred twenty Great British Pounds (GBP 91,917,820.-), are represent-
ed at the present general meeting so that the shareholders exercising the powers devolved to the meeting of sharehold-
ers by the provisions of Section XII of the law of August 10th, 1915 on private limited liability companies can validly take
any decisions.
III. The shareholders resolved to change with immediate effect the currency of the Company’s share capital from
Great British Pounds (GBP) into United States Dollars (USD) by converting each share of twenty Great British Pounds
1) TOMKINS INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., Hoofddorp, Pays-Bas . . . . . . . . . .
2.000 parts sociales
2) HOVAC B.V. Hoofddorp, Pays-Bas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.366.925 parts sociales
3) RHM US HOLDINGS LIMITED, Belfast, Irlande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
226.966 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.595.891 parts sociales
Luxembourg, le 13 mars 2001.
J. Elvinger.
41412
(GBP 20.-) into one share of twenty-eight United States Dollars and eighty-three Cents (USD 28.83), corresponding to
a GBP/USD exchange rate of 1.- GBP/1.4415 USD.
IV. The shareholders resolved to amend article 6 of the Company’s bylaws to give it the following content:
«Art. 6. The share capital is fixed at one hundred thirty-two million four hundred ninety-nine thousand five hundred
thirty-seven United States Dollars and fifty-three Cents (USD 132,499,537.53) represented by four million five hundred
ninety-five thousand eight hundred ninety-one (4,595,891) shares of twenty-eight United States Dollars and eighty-three
Cents (USD 28.83) each, all fully paid in.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L’an deux mille et un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg.
Est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l. (la «So-
ciété») ayant son siège social à 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du
27 avril 1995, publié au Mémorial C 375 daté du 30 août 1995, et dont les statuts ont été modifiés par actes notariés
en date des 30 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 359 du 30 août 1995, 19 avril 1996, publié au Mémorial C,
numéro 417 du 26 juillet 1996 et 28 février 2001, non encore publié.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés et le nombre de parts sociales détenues par chacun sont renseignés sur une liste de présence signée
par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste demeurera annexée au présent acte pour
être enregistré avec lui.
II. Il appert de ladite liste de présence que toutes les quatre millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit cent qua-
tre-vingt-onze (4.595.891) parts sociales de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quatre-vingt-onze millions neuf cent dix-sept mille huit cent vingt Livres Sterling (GBP 91.917.820,-), sont re-
présentées à la présente assemblée générale, de sorte que les associés, exerçant leurs pouvoirs conformément aux dis-
positions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée, peuvent valablement
prendre toutes résolutions.
III. Les associés décident de convertir avec effet immédiat la devise du capital social de Livres Sterling (GBP) en Dollars
des Etats-Unis (USD) par conversion de chacune des parts sociales de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) en une part sociale
de vingt-huit Dollars des Etats Unis et quatre-vingt-trois Cents (USD 28,83), correspondant à un taux de change GBP/
USD de 1,- GBP/1,4415 USD.
IV. Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente-deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent trente-
sept Dollars des Etats-Unis et cinquante-trois Cents (USD 132.499.537,53) représenté par quatre millions cinq cent qua-
tre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-onze (4.595.891) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-huit Dollars
des Etats-Unis et quatre-vingt-trois Cents (USD 28,83) chacune, entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il
a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 128S, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19427/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
J. Elvinger.
41413
TESI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 75.876.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Entre la société anonyme de droit luxembourgeois EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à
L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, le domiciliataire,
et la société anonyme de droit luxembourgeois TESI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxem-
bourg, 5, rue Emile Bian, la société domiciliée,
il a été conclu en date du 3 mai 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par la loi
du 31 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19422/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
TAXI TRANSPORTES DA SILVA «O CARRICO», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Armando Marques Da Silva, chauffeur de taxi, demeurant à L-8281 Kehlen, 1A, rue d’Olm.
Lequel comparant déclare être associé et propriétaire des cent parts sociales (100) de la société à responsabilité li-
mitée de droit luxembourgeois dénommée TAXI TRANSPORTES DA SILVA «O CARRICO», S.à r.l., avec siège social
à L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 décem-
bre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 77, du 13 février 1996;
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Decker, en date du 14 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 5, du 5 janvier 1999;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, page 234 de 1999;
Monsieur Armando Marques Da Silva, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur
Artur Augusto Mendes, chauffeur de taxi, demeurant à L-6930 Mensdorf, 2, rue Principale, ici présent, ce acceptant,
trente parts sociales (30) sur les cent parts sociales (100), lui appartenant dans la prédite société.
<i>Prix de cessioni>
La cession a eu lieu moyennant le prix convenu entre les parties de trois cent mille francs (300.000,-) payé directe-
ment, dès avant ce jour, par le cessionnaire au cédant, qui le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour
solde.
Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et
bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.
<i>Observationi>
Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de l’associé représentant la totalité du capital
social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par l’associé de la prédite société, à la date de
ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-
mentant est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de un million de
francs (1.000.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, du 14 octobre 1998.
Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
<i>Déclarationi>
Les parties précisent que la prédite société n’est pas propriétaire d’un immeuble.
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
1.- Monsieur Armando Marques Da Silva, prédit, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 parts
2.- Monsieur Artur Augusto Mendes, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
41414
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille francs (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Marques Da Silva, A. Augusto Mendes, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2001, vol. 866, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(19418/224/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
TAXI TRANSPORTES DA SILVA «O CARRICO», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 53.187.
—
EXTRAIT
Suivant un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du vingt-huit février deux mil un, numéro 313 du répertoire, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 2 mars 2001, vol. 866, fol. 76, case 4, de la société à responsabilité limitée TAXI TRANSPORTES DA
SILVA «O CARRICO», S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Paul
Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Administrations, numéro 77, du 13 février 1996, avec capital social de un million de francs (1.000.000,-), la répartition
des parts sociales s’établit en totalité à la société comme suit:
Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2001.
(19419/224/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
UNITED TRUST CORPORATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.036.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19433/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
UNITED TRUST CORPORATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.036.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19434/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2001.
N. Muller.
- Monsieur Armando Marques Da Silva, chauffeur de taxi, demeurant à L-8121 Kehlen, 1A, rue d’Olm,
soixante-dix part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 parts
- Monsieur Arthur Augusto Mendes, chauffeur de taxi, demeurant à L-6930 Mensdorf, 2, rue Principale,
trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Pour extrait conforme
N. Muller
Luxembourg, le 9 mars 2001.
FIDUCIAIRE J. TREIS, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 9 mars 2001.
FIDUCIAIRE J. TREIS, S.à r.l.
Signature
41415
TOITURE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
—
L’an deux mil un, le sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOITURE INTERNATIO-
NALE S.A., avec siège social à L-5540 Remich, 36, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 31 octobre 2000, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Mella, employée privée, demeurant à Grevenmacher.
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Marina Bettinelli, employée privée, demeurant à Du-
delange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social de la société et en conséquence de l’article 4 des statuts.
2. Nomination d’un quatrième administrateur et d’un administrateur-délégué.
3. Modification de l’article 9 des statuts.
4. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en remplacement l’objet actuel par les travaux de couver-
ture avec commerce des articles de la branche, et modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner do-
rénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet tous travaux de couverture avec commerce des articles de la branche.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant à
l’intérieur du pays qu’à l’étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme quatrième administrateur: Monsieur Josef Petric, maître couvreur, demeu-
rant à D-54457 Wincheringen, Vorhaardt 5.
Elle décide de le nommer également administrateur-délégué de la société.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mil six.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante
«Art. 9. La société est valablement engagée pour les opérations inférieures à 50.000,- LUF par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué et pour les opérations supérieures à 50.000,- LUF par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et celle d’un des autres administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
41416
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: N. Mella, M. Molina, M. Bettinelli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 128S, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19423/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
TOITURE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19424/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
TOYS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 77.292.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Entre la société anonyme de droit luxembourgeois EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à
L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, le domiciliataire,
et la société anonyme de droit luxembourgeois TOYS INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxem-
bourg, 5, rue Emile Bian, la société domiciliée,
il a été conclu en date du 13 juillet 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par la
loi du 31 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19428/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
WOLF KLIMATECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6321 Roodt-sur-Syre, 4A, rue Banzelt.
R. C. Luxembourg B 17.593.
—
Le bilan rectifié au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19449/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
WOLF KLIMATECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6321 Roodt-sur-Syre, 4A, rue Banzelt.
R. C. Luxembourg B 17.593.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19448/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Niederanven, le 19 février 2001.
P. Bettingen.
Niederanven, le 19 février 2001.
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Luxembourg, le 15 mars 2001.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Luxembourg, le 15 mars 2001.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
41417
UBP MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.045.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19431/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
UBP MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.045.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2001i>
En date du 1
er
mars 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000;
- de renouveler les mandats de MM. Daniel Jakobovits, Thierry Logier, Antoine Gilson de Rouvreux, Raphaël Hoet
et Dominique Leprevots en qualité d’Administrateur de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assem-
blée Générale Ordinaire en 2002;
- de renouveler le mandat de ERNST & YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an, jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19430/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.849.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-eight day of the month of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary public residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»),
a société à responsabilité limitée having its registered office at 99, Grand-rue, L-2017 Luxembourg incorporated by deed
of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, acting in replacement of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxem-
bourg, prevented, on 15th July 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 754 on
12th October 1999.
The articles of incorporation were for the last time amended by deed of Me Joseph Elvinger, on 30th November 1999,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 on 26th January 2000.
The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Jack Groesbeek, company manager, residing in Krommenie (The Netherlands),
and as a scrutineer, Mr Neil Nepham, company manager, residing in London.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the
chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document
to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all one thousand four hundred and ninety-five (1,495) shares in issue are
present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. To amend the fiscal year to commence on the 1st March of each year and to terminate on the last day of the month
of February of the following year; the current fiscal year which has started on 1st January 2001 to terminate on 28th
February 2001;
B. Subsequent amendment of article 12 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regulary constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the fiscal year of the Company to start from now on each year on 1st March and to
end the following year on the last day of the month of February.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
41418
The meeting decides that the fiscal year which started on 1st January 2001 will terminate on 28th February 2001.
<i>Second resolutioni>
In order to put the articles of incorporation in conformity with the preceding article 12 is amended so to read as
follows:
«The fiscal year begins on March 1, and ends on the last day of the month of February of the following year.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-
ment de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.
S’est tenue I’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UNITED BM (US)
HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), société établie et ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-2017 Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph
Elvinger, empêché, en date du 15 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 754 du
12 octobre 1999.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 30 novembre
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 26 janvier 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Moutfort Luxembourg.
II fut désignée comme secrétaire, Monsieur Jack Groesbeek, gérant de sociétés, demeurant à Krommenie, Pays-Bas,
et comme scrutateur Monsieur Neil Nepham, gérant de sociétés, demeurant à Londres, Grande-Bretagne.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence
signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de I’enregistrement.
II résulte de ladite liste de présence que toutes les mille quatre cent quatre-vingt-quinze (1.495) parts sociales émises
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que I’assemblée peut valable-
ment délibérer sur tous les points portés à I’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de I’assemblée est le suivant:
A. Modification de l’année sociale, afin de commencer le 1
er
mars et de finir le dernier jour du mois de février de
l’année suivante; l’année sociale actuelle qui a commencé le 1
er
janvier 2001 se terminera le 28 février 2001.
B. Modification subséquente de I’article 12 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points à I’ordre du jour.
Après délibération, I’assemblée prend à I’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier I’année sociale qui commence dorénavant chaque année le premier mars et finit le
dernier jour du mois de février.
L’assemblée décide que I’année sociale qui a commencé le 1
er
janvier 2001 finit le 28 février 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en conformité avec ce qui précède, I’article 12 prend la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
mars et finit le dernier jour du mois de février de I’année suivante.»
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-
bres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Isaac, J. Groesbeek, N. Mepham, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 128S, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19432/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
J. Elvinger.
41419
VALDITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 60.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 550, fol. 80, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19436/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
VALDITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 60.312.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 2001 que la démission de Monsieur Bernard
Irthum en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
La société GALINA INCORPORATED, ayant son siège social à The Lake Building, P. O. Box 3161, Road Town, Tor-
tola, B.V.I., est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comptes pré-
cédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19437/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
VALMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.927.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19438/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
VICTORIA 68 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.631.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 19 février 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 19 février 2001, M. Simone Strocchi, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19440/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
R.P. Pels.
Pour extrait conforme
R.P. Pels
Luxembourg, le 9 mars 2001.
FIDUCIAIRE J. TREIS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour VICTORIA 68 S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
41420
VLS IRIS INDIA ADVISORY.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 53.826.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19442/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
VLS IRIS INDIA ADVISORY.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 53.826.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1999 de la société mentionnée sous rubriquei>
En date du 2 juin 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de reconduire les mandats de MM. Mahesh P. Mehrotra, Somesh Mehrotra, Vikas Mehrotra et B.M. Oza en qualité
d’Administrateurs pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000;
- de reconduire le mandat de KPMG AUDIT Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat
d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19441/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
VOUGEOT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 60.843.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2000 que la démission de Mon-
sieur Bernard Irthum, en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
La société ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Hen-
ri, L-1724 Luxembourg, est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux
Comptes précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19443/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
A.C. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Marie Duvivier, administrateur de sociétés, demeurant 2, Vieille Drève, B-5340 Gesves,
2) Madame Carine Duvivier, née Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant 2, Vieille Drève, B-5340 Gesves,
3) Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.C. LUX S.A.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Pour extrait conforme
R.P. Pels
41421
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou éco-
nomique de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité
de la société. Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe
de la société le mieux placé pour agir en de telles circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’édition et la vente de cartes
artistiques, de cartes de voeux et de cartes touristiques, de calendriers, de cadres et de posters, ainsi que l’imprimerie
générale.
La société peut en outre réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.
La société peut également s’intéresser, par voie d’apports, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe
au sien, ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. - Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-
sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs
directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Titre IV. - Surveillance
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier
jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2002. Si se jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.
Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.
41422
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale ; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII. - Disposition générale
Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social
comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) moyennant versements en espèces,
de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 55.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Duvivier, administrateur de sociétés, demeurant 2, Vieille Drève, B-5340 Gesves,
b) Madame Carine Duvivier, née Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant 2, Vieille Drève, B-5340 Gesves,
c) Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
STRATEGO INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route
de Longwy.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice qui se termine le 31 décembre 2005.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Marie Duvivier et Madame Ca-
rine Duvivier, préqualifiés, administrateurs-délégués de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire
Signé: J.-M. Duvivier, C. Duvivier, D. Fontaine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 8CS, fol. 50, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(19452/212/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
1) Monsieur Jean-Marie Duvivier, préqualifié, cent cinquante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
2) Madame Carine Duvivier, préqualifiée, cent cinquante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
3) Monsieur Dominique Fontaine, préqualifié, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 15 mars 2001.
P. Frieders.
41423
BAKI-PAYSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4324 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue des Sports.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Sabahudin Selimovic, jardinier-paysagiste diplômé, demeurant à L-4324 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue des
Sports.
2.- Monsieur Senad Balic, jardinier, demeurant à L-4015 Esch-sur-Alzette, 108, rue du Canal.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BAKI-PAYSAGE,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise pour effectuer tout travail de jardinage d’alentour et
d’aménagement de paysage, import-export de la marchandise, vente en gros et détail d’arrangements floraux, de déco-
ration, d’articles et d’outillage des branches concernées.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui
se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2001.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
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Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Est nommé comme gérant technique:
Monsieur Sabahudin Selimovic, jardinier-paysagiste diplômé, demeurant à L-4324 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue des
Sports.
Est nommé comme gérant administratif:
Monsieur Senad Balic, jardinier, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 108, rue du Canal.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
3.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4342 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue des Sports.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: S. Selimovic, S. Balic, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 128S, fol. 43, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19455/202/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2001.
1) Monsieur Sabahudin Selimovic, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2) Monsieur Senad Balic, trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Niederanven, le 13 mars 2001.
P. Bettingen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
WFG Retlaw Holding S.A.
Opera Management S.A.
Putnam High Income Gnma Fund S.A.
Trade-Comm, S.à r.l.
Société Générale de Révision
Sulnet S.A.
Sport 3000 S.A.
Stris S.A.
SB Tools, S.à r.l.
SB Tools, S.à r.l.
Suez Lux Global Services
Suez Lux Global Services
Supra Invest S.A.
Sweety S.A.
Veronagest S.A.
Symptom, S.à r.l.
Systems Administration International
Tad Fin Participations S.A.
Entreprise de Toiture Phoenix, S.à r.l.
Taxno S.A.
Tel. Invest S.A.
To-lou, S.à r.l.
Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.
Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.
Tesi International S.A.
Taxi Transportes Da Silva «O Carrico», S.à r.l.
Taxi Transportes Da Silva «O Carrico», S.à r.l.
United Trust Corporation (Luxembourg) S.A.
United Trust Corporation (Luxembourg) S.A.
Toiture Internationale S.A.
Toiture Internationale S.A.
Toys Investments S.A.
Wolf Klimatechnik, S.à r.l.
Wolf Klimatechnik, S.à r.l.
UBP Money Market Fund
UBP Money Market Fund
United BM (US) Holdings, S.à r.l.
Valdition Investissements S.A.
Valdition Investissements S.A.
Valmar, S.à r.l.
Victoria 68 S.A.
VLS Iris India Advisory
VLS Iris India Advisory
Vougeot International S.A.
A.C. Lux S.A.
Baki-Paysage, S.à r.l.