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41329
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 862
10 octobre 2001
S O M M A I R E
Brait S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41340
P & G International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41368
Brait S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41343
Palais des Roses International S.A., Luxembourg .
41367
C.A.D.L. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
41330
Palismar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41368
C.A.D.L. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
41330
Parofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41366
Café Valpacos, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
41331
Participations Financières Gorbea S.A., Luxem-
Carrelages Bausen, S.à r.l., Elvange . . . . . . . . . . . . .
41332
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41358
Financial Industrial Services S.A., Luxembourg . . .
41334
Participations Financières Gorbea S.A., Luxem-
Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .
41343
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41358
Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .
41346
Photo Video Dichter, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . .
41368
Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .
41350
Picea Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41369
Ixworth, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41330
Placindus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41369
Jahdar Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41331
Poliflex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41371
Jahdar Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41331
Prince S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41367
Kaeler Stuff, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41350
Property Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
41368
LibertyCare (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg .
41351
RAM-CLIF Aktiengesellschaft, Luxemburg . . . . . .
41371
LibertyCare (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg .
41356
RAM-CLIF Aktiengesellschaft, Luxemburg . . . . . .
41371
Lofilux.Te S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41357
RPM, Reinforced Polymeric Materials S.A., Esch-
Lohmann Etiketten, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . .
41357
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41372
Luxair Commuter S.A., Aéroport de Luxembourg
41359
RPM, Reinforced Polymeric Materials S.A., Esch-
Luxair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41358
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41372
Luxcad Computer Aided Technologies, S.à r.l.,
RPM, Reinforced Polymeric Materials S.A., Esch-
Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41359
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41372
Mediatrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41350
S.P.H.E.R.E., Société pour Habitations et Rési-
Mediterranean Nautilus S.A., Luxembourg. . . . . . .
41361
dences S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41372
Mediterranean Nautilus S.A., Luxembourg. . . . . . .
41362
Saint Clair International S.A., Luxembourg . . . . .
41373
Merida Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41359
Saios S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41373
Mondialtex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41363
Saios Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41373
NA, S.à r.l., Roodt/Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41363
Scholux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41373
NA, S.à r.l., Roodt/Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41363
Sitatunga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41373
Negotia International, GmbH, Luxemburg . . . . . . .
41360
SO.PLA.GE. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41376
Novapesca Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41364
Société Européenne de Participations Commer-
Novapesca Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41365
ciales, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41374
NSC Network & System Consultancy, S.à r.l.,
Société Immobilière Buckingham S.A., Luxem-
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41365
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41376
Obélix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41362
Société Immobilière Buckingham S.A., Luxem-
Olbiastate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41367
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41376
Orly Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41367
Société Immobilière Buckingham S.A., Luxem-
Overland Trust Corporation S.A., Luxembourg. . .
41369
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41376
Overland Trust Corporation S.A., Luxembourg. . .
41369
Sogecore Employee Benefits S.A., Senningerberg
41374
Overland Trust Corporation S.A., Luxembourg. . .
41370
Sogecore Employee Benefits S.A., Senningerberg
41375
Overland Trust Corporation S.A., Luxembourg. . .
41370
Sovem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41375
Overland Trust Corporation S.A., Luxembourg. . .
41370
Venca Finance Inc. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41340
Overland Trust Corporation S.A., Luxembourg. . .
41371
41330
IXWORTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Capital souscrit: 500.000,- LUF.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.570.
—
Les gérants de la société ont décidé, en date du 5 mars 2001, de transférer le siège social de IXWORTH, S.à r.l. du
16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19029/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
C.A.D.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 64.530.
—
L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.A.D.L. S.A., avec siège so-
cial à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte notarié du 13 mai 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 574 du 7 août 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 64.530.
L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
Transfert du siège social au 13, rue du Commerce, à L-4067 Esch-sur-Alzette, et modification subséquente du pre-
mier alinéa de l’article deux des statuts.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 13, rue du Commerce, à L-4067 Esch-sur-Alzette, et de
modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: M. Galowich, G. Gredt, Frank J.P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 128S, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(19223/227/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
C.A.D.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 64.530.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19224/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Signature.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
E. Schlesser.
41331
JAHDAR HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 34.567.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 76, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19030/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
JAHDAR HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 34.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 76, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19031/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
CAFE VALPACOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 40, rue de Neudorf.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Madame Sandra De Jesus Oliveira Pereira, serveuse, demeurant à L-1839 Luxembourg, 21, rue Joseph Junck;
2) Monsieur Rui Pedro Matias Lopes, commerçant, demeurant à L-1915 Luxembourg, 39, rue Lamormesnil.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CAFE VALPACOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que
l’associée unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
1) par Madame Sandra De Jesus Oliveira Pereira, serveuse, demeurant à L-1839 Luxembourg, 21, rue Joseph
Junck, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) par Monsieur Rui Pedro Matias Lopes, commerçant, demeurant à L-1915 Luxembourg, 39, rue Lamormesnil,
quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
41332
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-2222 Luxembourg, 40, rue de Neudorf.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Valdemar Coelho Lopes, serveur, demeurant
à L-1915 Luxembourg, 39, rue Lamormesnil, ici présent et ce acceptant.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Rui Pedro Matias Lopes, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont toutes signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. De Jesus Oliveira Pereira, R. P. Matias Lopes, V. Coelho Lopes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 128S, fol. 62, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(19164/222/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
CARRELAGES BAUSEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5692 Elvange, 6, rue de Wintrange.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den siebten März.
Vor Uns Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.
Ist erschienen:
Herr Hans-Josef Bausen, zu D-66693 Orscholz, Buchenweg, 11;
hier vertreten durch Herrn André Meder, wohnhaft in Senningerberg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 22. Februar 2001;
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt, um mit ihr
einregistriert zu werden.
Dieser Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée unipersonnelle) wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Der vorbenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeich-
nung CARRELAGES BAUSEN, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Elvange.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung eines Fliesenlegerbetriebes sowie der Verkauf von allem sonstigen
Zubehöhr, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 mars 2001.
T. Metzler.
41333
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-
ginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2001.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro ( 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundertfünf-
undzwanzig (125) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro ( 100,-).
Diese Geschäftsanteile werden ganz durch den vorgenannten Gesellschafter gezeichnet.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölftausendfünfhundert Euro ( 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wur-
de, welcher dies ausdrücklich feststellt.
Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionnalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
der Gesellschaft.
Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-
den von dem Gesellschafter ernannt und abberufen.
Der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls der Gesellschafter nicht anders bestimmt, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-
ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen
Bestimmungen;
- Der verbleibende Betrag steht dem Gesellschafter zur Verfügung.
Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem Gesell-
schafter ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Der Gesellschafter bestimmt über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 40.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat der Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5692 Elvange, 6, rue de Wintrange.
- Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt Herr Norbert Fritz, zu D-66693 Mettlach, Zur Keuchinger Flur
28, wohnend, der die Gesellschaft duch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Meder, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2001, vol. 857, fol. 52, case 6. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
(19165/209/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Bettembourg, le 13 mars 2001.
C. Doerner.
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FINANCIAL INDUSTRIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-second day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- The company FINANCIAL INDUSTRIAL HOLDING S.A., a company governed by Luxembourg law, established
and having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
duly represented by Mr Guy Hornick, named hereafter,
by virtue of a proxy dated January 15, 2001.
2.- Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Strassen (Luxembourg).
3.- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern (Luxembourg),
duly represented by Mr Philippe Ponsard, ingénieur commercial, residing in B-Messancy,
by virtue of a proxy dated February 20, 2001.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary re-
main annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock
company which the prenamed parties intend to organize among themselves.
Name - Registered Office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of FINANCIAL INDUSTRIAL SERVICES S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into three
thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at three hundred thousand Euros (300,000.- EUR)
to be divided into thirty thousand (30,000) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on February 22, 2006, to in-
crease in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
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company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented, prox-
ies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
The first person to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general
meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the second Wednesday of the month of April each year at 10.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
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Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General Disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory Dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The three thousand one hundred (3,100) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expenses - Valuationi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
eighty thousand Luxembourg francs.
For the purposes of registration, it is stated that the subscribed capital in the amount of thirty-one thousand Euros
(31,000.- EUR) is equivalent to one million two hundred fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg Francs
(1,250,537.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as at December 31st, 2001:
1.- Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Strassen (Luxembourg).
2.- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern (Luxembourg).
<i>Subscribersi>
<i>Numberi>
<i>Amounti>
<i>of sharesi>
<i>subscribed toi>
<i> and paid-up in EURi>
1) FINANCIAL INDUSTRIAL HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,098
30,980.-
2) Mr Guy Hornick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.-
3) Mr John Seil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100
31,000.-
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3.- Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Mamer (Luxembourg).
Mr Guy Hornick, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general
meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as at December 31st, 2001:
The company AUDIEX S.A, a société anonyme, having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la
Faïencerie.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société FINANCIAL INDUSTRIAL HOLDING S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, ci-après nommé, en vertu d’une procuration datée du 15 janvier 2001.
2.- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern (Luxembourg),
ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à B-Messancy,
en vertu d’une procuration datée du 20 février 2001.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties pré-
mentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL INDUSTRIAL SERVICES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
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Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent mille euros (300.000,- EUR) qui sera
représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 février 2006, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
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Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le second mercredi du mois d’avril de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Frais - Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (1.250.537,-).
<i>Souscripteursi>
<i>Nombrei>
<i>Montant souscriti>
<i> d’actionsi>
<i> et libéré en EURi>
1) FINANCIAL INDUSTRIAL HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.098
30.980,-
2) M. Guy Hornick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
3) M. John Seil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
31.000,-
41340
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
au 31 décembre 2001:
1.- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern (Luxembourg).
3.- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer (Luxembourg).
Monsieur Guy Hornick, prénommé, a été désigné président du conseil d’administration par l’assemblée générale ex-
traordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2001:
La société AUDIEX S.A., une société anonyme, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Hornick, P. Ponsard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2001, vol. 857, fol. 43, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(19167/239/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
VENCA FINANCE INC. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.659.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19141/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
BRAIT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 13.861.
—
In the year two thousand and one, on the twentieth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BRAIT S.A., a société anonyme, having its regis-
tered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated under the denomination of TOLUX S.A. by deed of Maître
Carlo Funck, notary residing in Luxembourg, on May 5th, 1976, published in the Mémorial C, number 110 of May 31st,
1976, R. C. Luxembourg B 13.861. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time
by deed of the undersigned notary on August 3rd, 1999, published in the Mémorial C, number 842 of November 11 th,
1999.
The meeting was opened at 9.00 a.m. and presided by Mr Mervyn E. King, director of companies, residing in SA -
Johannesburg,
who appointed as secretary Mrs Myriam Spiroux-Jacoby, attachée de direction, residing in L-Weiler-la-Tour.
The meeting elected as scrutineer Mr Albert Pennacchio, attaché de direction, residing in L-Mondercange.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
- To consider and, if deemed fit, to pass as resolutions passed pursuant to the provisions of the Law of 10 August
1915, as amended, the following resolutions:
Belvaux, le 12 mars 2001.
J.-J. Wagner.
Mersch, le 14 mars 2001.
E. Schroeder.
41341
<i>First resolutioni>
That Article 12.4 of the Articles of Incorporation of the Company be amended by the deletion of the sentence «The
Annual General Meeting shall fix the number of Directors» and the substitution therefore of the sentence «The maxi-
mum number of Directors shall not exceed fifteen».
<i>Second resolutioni>
That Article 16.1 of the Articles of Incorporation of the Company be amended by the deletion of the reference to
the «last Tuesday in the month of June» and the replacement thereof with the words «third Tuesday in the month of
July».
<i>Third resolutioni>
That the BRAIT S.A. Share Incentive Scheme amendment as tabled and initialled by the Chairman for purposes of
identification, be and is hereby approved and adopted by the Company.
II) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- The Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 77 of February 1st, 2001 and number 104 of February
10th, 2001, and
- the Luxemburger Wort, number 27 of February 1st, 2001 and number 35 of February 10/11th 2001.
The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
IV) It appears from the attendance list that of the ninety-three million four hundred and eighty-three thousand two
hundred and nineteen (93,483,219) Ordinary Shares representing the whole share capital of one hundred and forty mil-
lion two hundred and twenty-four thousand eight hundred and twenty-eight point fifty United States dollars
(140,224,828.50 USD), sixty-one million six hundred and thirty thousand six hundred and twenty-seven (61,630,627)
shares are represented at the present extraordinary general meeting.
V) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
VI) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting,
the meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 12.4 of the Articles of Incorporation of the Company by the deletion
of the sentence «The Annual General Meeting shall fix the number of Directors» and the substitution therefore of the
sentence «The maximum number of Directors shall not exceed fifteen.»
This resolution has been adopted by 61,629,058 votes in favour, 1,499 votes against and 70 abstentions.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 16.1 of the Articles of Incorporation of the Company by the deletion
of the reference to the «last Tuesday in the month of June» and the replacement thereof with the words «third Tuesday
in the month of July».
This resolution has been adopted by 61,630,557 votes in favour, 0 vote against and 70 abstentions.
<i>Third resolutioni>
The general meeting states that the BRAIT S.A. Share Incentive Scheme amendment as tabled and initialled by the
Chairman for purposes of identification, is hereby approved and adopted by the Company.
This resolution has been adopted by 59,066,819 votes in favour, 2,563,238 votes against and 570 abstentions.
There being no further item on the agenda, the meeting was closed at 10.00 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, Christian
names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRAIT S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, nu-
méro 13.861, constituée sous la dénomination de TOLUX S.A. suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 1976, publié au Mémorial C, numéro 110 du 31 mai 1976. Les statuts ont
41342
été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 août
1999, publié au Mémorial C, numéro 842 du 11 novembre 1999.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Mervyn E. King, directeur de sociétés, demeurant
à SA - Johannesburg, qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Spiroux-Jacoby, attachée de direction, demeurant
à L-Weiler-la-Tour.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à L-Mondercan-
ge.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- A considérer, et si jugé utile, prendre comme résolutions prises conformément aux dispositions de la loi modifiée
du 10 août 1915, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Que l’article 12.4 des statuts de la société est à modifier moyennant suppression de la phrase «L’assemblée générale
fixe le nombre des administrateurs.» et moyennant remplacement de ce texte par la phrase «Le nombre maximal des
administrateurs ne peut excéder quinze.»
<i>Deuxième résolutioni>
Que l’article 16.1 des statuts de la société est à modifier moyennant suppression de la référence au «dernier mardi
du mois de juin» et moyennant remplacement de ce texte par les mots «troisième mardi du mois de juillet».
<i>Troisième résolutioni>
Que la modification du programme BRAIT S.A. de prime de rendement d’actions comme présentée et visée par le
président pour les besoins de l’identification, devra être et est par les présentes adoptée et approuvée par la société.
Il. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,
insérées dans:
- Le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéros 77 et 104 des 1
er
et 10 février 2001, et
- le Luxemburger Wort, numéros 27 et 35 des 1
er
et 10/11 février 2001.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
IV. Qu’il résulte de cette liste de présence que sur les quatre-vingt-treize millions quatre cent quatre-vingt-trois mille
deux cent dix-neuf (93.483.219) actions ordinaires représentant l’intégralité du capital social de cent quarante millions
deux cent vingt-quatre mille huit cent vingt-huit virgule cinquante Dollars US (140.224.828,50 USD), soixante et un mil-
lions six cent trente mille six cent vingt-sept (61.630.627) actions sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.
V. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
VI. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau de l’assemblée, celle-ci passe à
l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12.4 des statuts de la société moyennant suppression de la phrase
«L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs.» et moyennant remplacement de ce texte par la phrase «Le
nombre maximal des administrateurs ne peut excéder quinze.»
Cette résolution a été adoptée par 61.629.058 votes pour, 1.499 votes contre et 70 abstentions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 16.1 des statuts de la société moyennant suppression de la référence
au «dernier mardi du mois de juin» et moyennant remplacement de ce texte par les mots «troisième mardi du mois de
juillet».
Cette résolution a été adoptée par 61.630.557 votes pour, 0 vote contre et 70 abstentions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale constate que la modification du programme BRAIT S.A. de prime de rendement d’actions com-
me présentée et visée par le président pour les besoins de l’identification, est par les présentes adoptée et approuvée
par la société.
Cette résolution a été adoptée par 59.066.819 votes pour, 2.563.238 votes contre et 570 abstentions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.00 heures.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
41343
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. E. King, M. Spiroux-Jacoby, A. Pennacchio, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 8CS, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(19218/212/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
BRAIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 13.861.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19219/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
In the year two thousand and one, on the fourteenth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Antonio Perez, chief executive officer, residing in Gémenos, represented by Blandine Cordier, «Directeur droit
des sociétés», residing in Aix-en-Provence, pursuant to a proxy dated 13th February, 2001 (the proxy, after having been
signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be
registered therewith) the appearing person acting in its capacity as attorney in fact of the chief executive officer of the
Company acting pursuant to a resolution of the board of directors of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Com-
pany»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, Aerogolf Center, 1 Hohenhof, L- 2633 Sennin-
gerberg, Luxembourg, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary, as a société à responsabilité limitée on 6th
December, 1999 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), n
°
120 on 4th February,
2000.
The Company was transformed into a société anonyme by deed of Maître Gérard Lecuit prenamed on 1st February,
2000, published in the Mémorial no. 363 on the 20th May, 2000.
The articles of incorporation were last amended by deed of the undersigned notary on 19th December, 2000, not
yet published in the Mémorial.
The appearing party acts on the basis of resolutions of the board of directors of the Company taken in meetings held
in Luxembourg on 2nd February 2000, 1st March, 2000 (extracts of which were registered with the deed of Maître
Gérard Lecuit, prenamed, of 18th May 2000) and on 13th November 2000, (an extract of which was registered with
the deed of the undersigned notary on 28th November, 2000).
The appearing party, acting in such capacity, requested the notary to state its declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«(...)
5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million euros (EUR 400,000,000.-) consisting of two billion
(2,000,000,000) shares, of no nominal value.
Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-
thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting held on 10th November 2000 (y) for issues of shares reserved pursuant to item
(v) in 5.2.1. below as set out therein and (z) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2. hereunder on the third
anniversary after such date (each time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription
(provided that part of the authorised capital is reserved as described below).
5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (v) shall be reserved with no preemption rights for:
(...)
(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the
Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseille, under the number 349711200;
(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)
shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one share of GEMPLUS S.A. to be
issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect
Luxembourg, le 14 mars 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
P. Frieders.
41344
to options to be issued by the Company to subscribe for shares in the Company upon terms identical to those existing
for options issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or before,
against surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an adjusted basis
(subject to the applicable ratio);
(...)»
II. The current issued share capital of the Company is set at one hundred and twenty-four million two hundred and
sixty-two thousand eight hundred and sixty-one point six euros (EUR 124,262,861.6) consisting of six hundred and
twenty-one million three hundred and fourteen thousand three hundred and eight (621,314,308) shares in registered
form without nominal value.
III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Company as set out under I above, the board
of directors of the Company has by the board resolutions referred to hereabove decided to accept contributions (i) of
up to the total number of shares in issue in GEMPLUS S.A., a société anonyme incorporated under the laws of France
and having its registered office at Avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gémenos, 13420 Gémenos registered
in the commercial register of Marseille under the number R. C. Marseille B 349711200 (GEMPLUS S.A.) and (ii) of such
number of shares in GEMPLUS S.A. as are issued or may be issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans
in existence on or before 1st February 2000 all within the limits of the authorised share capital. The board of directors
has further delegated power to the chief executive officer to accept subscriptions for shares in the Company against
such contributions in kind at a ratio of one (1) to fifty (50) and to record before a notary the issue of shares in the
Company and to consequentially amend the articles of incorporation of the Company.
IV. By virtue of the authority granted by the board of directors, contributions have been accepted in accordance with
article 5 of the articles of incorporation of the Company: three hundred and ninety-six (396) class B shares and eighty-
seven thousand one hundred and sixty-two (87,162) class C shares each in GEMPLUS S.A. with a par value of ten French
Francs (FRF 10.-) have been contributed to the Company;
V. The contribution in kind is valued consistently with the provisions recorded by the deed of Maître Gérard Lecuit,
prenamed, of 18th February 2000 and further deeds of the undersigned notary, 18th May 2000 and 28th November
2000 respectively. The board of directors in its resolutions of 13th November 2000 referred to above confirmed the
applicable exchange ratio of one (1) GEMPLUS S.A. share for fifty (50) shares in the Company. In exchange for the three
hundred and ninety-six (396) class B shares and eighty-seven thousand one hundred and sixty-two (87,162) class C
shares of GEMPLUS S.A. with a par value of ten French francs (FRF 10.-) each, the Company issues four million three
hundred and seventy-seven thousand nine hundred (4,377,900) shares without nominal value and thus a value of eight
hundred seventy-five thousand and five hundred and eighty euros (EUR 875,580.-) have been allocated to the share cap-
ital account and eleven million one hundred thirty-seven thousand three hundred and seventy-seven point six euros
(EUR 11,137,377.6) have been allocated to the share premium account.
A list of subscribers and the number of shares subscribed was submitted to the notary.
Evidence of transfer to the Company of such contributions was given to the undersigned notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined
by KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated February 14, 2001, which shall remain annexed
to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i.e. 4,377,900 shares at a
total value of EUR 12,012,957.6, allocated for EUR 875,580.- to the share capital and for EUR 11,137,377.6 to the share
premium, to be issued as consideration.»
VI. As a result of the preceding increase of capital, the subparagraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation
of the Company is amended so as to read as follows:
«5.1. The subscribed capital is set at one hundred twenty-five million one hundred and thirty-eight thousand four
hundred and forty-one point six euros (EUR 125,138,441.6) consisting of six hundred and twenty-five million six hun-
dred and ninety-two thousand two hundred and eight (625,692,208) shares in registered form without nominal value.»
VII. The contribution was valued at 484,601,508.- Luxembourg francs
The subscribers having contributed shares in GEMPLUS S.A. referred to above have in aggregate contributed shares
in GEMPLUS S.A. which together with all the shares in GEMPLUS S.A. already owned by the Company exceed 75 % of
the total share capital of GEMPLUS S.A.
As a consequence thereof, the Company declares that these contributions qualify for the capital duty exemption pur-
suant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital are estimated at two hundred thousand francs.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
41345
A comparu:
M. Antonio Perez, administrateur-délégué, demeurant à Geménos, représenté par Blandine Cordier, «Directeur
droit des sociétés», résidant à Aix-en-Provence, sur base d’une procuration du 13 février 2001 (ladite procuration qui
ayant été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant restera annexée à cet acte afin
d’être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement), la personne comparante agissant en sa qualité de mandataire
de l’administrateur délégué agissant sur base de résolutions en date du 13 novembre 2000 du conseil d’administration
de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, Aero-
golf Center, 1, rue Höhenhof, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Le-
cuit, notaire, comme une société à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n
°
120 le 4 février 2000.
La Société a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu de maître Gérard Lecuit, prénommé le 1
er
février 2000, publié au Mémorial n
°
363 le 20 mai 2000.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 19 décembre 2000 suivant acte du notaire instrumentant, non
encore publié au Mémorial.
Le comparant agit en vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises lors de réunions qui se sont
tenues à Luxembourg le 2 février 2000, le 1
er
mars 2000 (dont des extraits des procès-verbaux sont annexés à l’acte en
date du 18 mai 2000 du notaire Gérard Lecuit, prénommé) et le 13 novembre 2000 (un extrait du procès verbal qui a
été enregistré par acte du notaire instrumentant le 28 novembre 2000).
Le comparant, agissant en ès qualités, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé suivant:
«(...)
5.2 Le capital autorisé s’élève à quatre cents millions d’euros (EUR 400.000.000,-) divisé en deux milliards
(2.000.000.000) d’actions sans valeur nominale.
A l’intérieur du capital autorisé le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite
du capital autorisé en une ou plusieurs fois avec ou sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires
existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une période expirant (x) pour les émis-
sions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) de 5.2.1 ci-dessous le 5e anniversaire après la date de pu-
blication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 2000 (y) pour toute émission
d’actions réservées conformément au point (v) de 5.2.1 tel que déterminé en ce point 5.2.1 (v) et (z) pour toute autre
émission d’actions conformément à 5.2.2 ci-dessous au 3e anniversaire après cette date (chaque fois sous réserve d’ex-
tensions), et de déterminer les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du capital autorisé est
réservé tel que décrit ci-dessous).
5.2.1 Du capital autorisé les points suivants (i) à (iv) seront réservés sans droit préférentiel de souscription à:
(...)
(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)
nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le n
°
349711200;
(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions
soit suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS
S.A. soit émises dans le cadre d’un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1
er
février 2000 ou
avant cette date ou en relation avec des options devant être émises par la Société de souscrire à des actions de la Société
en termes identiques à ceux existant pour des options émises sous l’un quelconque des plans d’options d’actions de
GEMPLUS S.A. existant au 1
er
février 2000 ou avant cette date, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces
options d’actions existantes dans le même montant sur base ajustée (tenant compte du ratio applicable)
(...)»
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à cent vingt-quatre millions deux cent soixante-deux mille
huit cent soixante et un virgule six euros (EUR 124.262.861,6) divisé en six cent vingt et un millions trois cent quatorze
mille trois cent huit (621.314.308) actions nominatives sans valeur nominale.
III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le
conseil d’administration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus décidé d’accepter les contributions
(i) d’un nombre d’actions de GEMPLUS S.A. pouvant être égal à la totalité des actions émises par GEMPLUS S.A., une
société anonyme constituée sous les lois de France et ayant son siège social à Avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Acti-
vités de Gémenos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre de commerce de Marseille sous le numéro R.C. Mar-
seille B 349711200 («GEMPLUS S.A.») et (ii) d’un tel nombre d’actions de GEMPLUS S.A. tel que émises ou pouvant
être émises dans le cadre d’un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1
er
février 2000 ou
avant cette date, le tout dans les limites du capital autorisé. Le conseil d’administration a de plus délégué à l’administra-
teur-délégué le pouvoir d’accepter les souscriptions des actions dans la Société contre un tel apport en nature à un ratio
d’échange de une (1) action contre cinquante (50) actions et de faire constater par devant un notaire l’émission des
actions dans la Société et de modifier consécutivement les statuts de la Société.
IV. Conformément au pouvoir donné par le conseil d’administration, les apports suivants ont été acceptés en con-
formité avec l’article 5 des statuts de la Société: trois cent quatre-vingt-seize (396) actions de la classe B et quatre-vingt-
sept mille cent soixante-deux (87.162) actions de la classe C dans GEMPLUS S.A., chacune ayant une valeur nominale
de dix francs français (FRF 10,-) ont été contribuées à la Société.
V. Les apports en nature ont été évalués en conformité avec les actes de Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date
du 18 février 2000 par actes du notaire instrumentant des 18 mai 2000 et du 28 novembre 2000. Le conseil d’adminis-
tration a par les résolutions du 13 novembre 2000, prémentionnées, confirmé le ratio d’échange applicable: une (1) ac-
41346
tion de GEMPLUS S.A. pour cinquante (50) actions de la Société. En échange pour les trois cent quatre-vingt-seize (396)
de la classe B et quatre-vingt-sept mille cent soixante-deux (87.162) actions de la classe C de GEMPLUS S.A. avec une
valeur nominale de 10,- FRF chacune, la Société émet quatre millions trois cent soixante-dix-sept mille neuf cents
(4.377.900) actions sans valeur nominale et huit cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR 875.580)
ont été attribués au compte capital et onze millions cent trente-sept mille trois cent soixante-dix-sept virgule six euros
(EUR 11.137.377,6) ont été attribués au compte prime d’émission.
La liste des souscripteurs et le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux a été soumis au notaire.
La preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été
examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté 14 février 2001, qui restera an-
nexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement conclu comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-avant, rien n’est parvenu à notre attention pouvant indi-
quer que la valeur de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions, à savoir 4.377.900 ac-
tions pour une valeur totale de EUR 12.012.957,60 affectées pour une valeur de EUR 875.580,- au capital et EUR
11.137.377,60 à la prime d’émission, à émettre en contrepartie»
VI. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts a été modifié
comme suit:
«Le capital souscrit s’élève à cent vingt-cinq millions cent trente-huit mille quatre cent quarante et un virgule six euros
(EUR 125.138.441,6) divisé en six cent vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-douze mille deux cent huit euros (EUR
625.692.208) actions nominatives sans valeur nominale.»
VII. L’apport a été évalué à 484.601.508,- francs luxembourgeois.
Les souscripteurs ayant contribué des actions de GEMPLUS S.A. auxquels est fait référence sous V. ci-dessus ont con-
tribué, ensemble avec les actions dans GEMPLUS S.A. déjà détenues par la Société plus de 75 % de la totalité du capital
social de GEMPLUS S.A.
En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les contributions pourront bénéficier de l’exemption du
droit d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à deux cent mille francs luxembourgeois.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes parties,
en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: B. Cordier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 128S, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19286/211/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
In the year two thousand and one, on the twentieth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Steven Gomo, chief financial officer, domicilied in Gémonus, here represented by Mrs Blandine Cordier, directeur
droits des Sociétés, residing in Aix-en-Provence, pursuant to a proxy dated 19th February, 2001 (the proxy, after having
been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed
to be registered therewith); the appearing person acting in its capacity as attorney in fact pursuant to resolutions dated
31st January, 2001 of the board of directors of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Corporation»), a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, Aerogolf Center, 1 Hohenhof, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary, as a société à responsabilité limitée on 6th December, 1999 pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n
°
120 on 4th February, 2000.
The Corporation was transformed into a société anonyme by deed of Maître Gérard Lecuit prenamed on 1st Febru-
ary, 2000, published in the Mémorial n
°
363 on the 20th May, 2000.
The articles of incorporation were last amended by deed of the undersigned notary on 14th February, 2001, not yet
published in the Mémorial.
The appearing party acts on the basis of resolutions of the board of directors of the Corporation taken on 31st Jan-
uary 2001 an extract of which, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain annexed hereto to be registered with the present deed.
The appearing party, acting in such capacity, requested the notary to state its declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
Luxembourg, le 13 mars 2001.
J. Elvinger.
41347
«(...)
5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million euros (EUR 400,000,000.-) consisting of two billion
(2,000,000,000) shares, of no nominal value.
Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-
thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting held on 10th November 2000 (y) for issues of shares reserved pursuant to item
(v) in 5.2.1. below as set out therein and (z) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2. hereunder on the third
anniversary after such date (each time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription
(provided that part of the authorised capital is reserved as described below).
5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (v) shall be reserved with no pre-emption rights
for:
(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the
Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseilles, under the number 349711200;
(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)
shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one share of GEMPLUS S.A. to be
issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect
to options to be issued by the Corporation to subscribe for shares in the Corporation upon terms identical to those
existing for options issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or
before, against surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an ad-
justed basis (subject to the applicable ratio);
(iii) the issue of a maximum of fifty million (50,000,000) shares with respect to the options granted to the employees
or officers of the GEMPLUS GROUP (including any subsidiaries or affiliates of the Corporation) in accordance with the
stock option plan as from time to time determined by the board of directors subject to such further conditions as may
be imposed by the general meeting of shareholders;
(iv) the issue of a total number of a maximum of up to sixty million (60,000,000) shares without nominal value to
senior management, board members and/or executives throughout the GEMPLUS GROUP either (a) by way of stock
options, the terms and conditions thereof and/or relating thereto to be determined by the board of directors in its sole
discretion, and/or (b) except in the case of board members, by way of free shares, the Corporation transferring, upon
the issue of such free shares, an amount equivalent to the accounting par of such shares from its realised profits or
distributable reserves to its share capital; and
(v) the issue of a total number of a maximum of up to thirty million (30,000,000) shares without nominal value in
relation to public offering(s) of shares to take place prior to 5th December, 2005.
5.2.2. Notwithstanding the foregoing it is specified that any other issues of shares within the authorised share capital
may be made with or without reserving to the existing shareholders a preferentiaI subscription right as determined by
the board of directors.
5.3. A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, prepared at the
request of the board of directors against presentation of the documents providing for the share subscriptions and pay-
ment therefor.
(...)»
II. The current issued share capital of the Corporation is set at one hundred and twenty-five million one hundred and
thirty-eight thousand four hundred and forty-one point six euros (EUR 125,138,441.6) consisting of six hundred and
twenty-five million six hundred and ninety-two thousand two hundred and eight (625,692,208) shares in registered form
without nominal value.
III. On the basis of the powers given to the board of directors pursuant to the article 5 of the articles of incorporation
as set out under above, the board of directors has by the resolutions referred to above authorised Mr Steven Gomo,
prenamed, to accept in the name of the Corporation the contributions of one hundred and thirteen thousand eight hun-
dred (113,800) shares of a nominal value of 0.0005 Irish Pounds each in issue in CELOCOM LIMITED, a company in-
corporated in the Republic of Ireland having its registered office at Gardner House, Wilton Place, Dublin 2, Republic of
Ireland and being registered under number 294007 («CELOCOM»). Such decision of the Chief Financial Officer is re-
corded in the proxy referred to above.
IV. The 113,800 shares in CELOCOM have been valued by the board of directors at EUR 25,150,656.-.
In exchange for the contribution as set out above, the Corporation issues four million one hundred ninety-one thou-
sand seven hundred and seventy-six (4,191,776) shares without nominal value in the Company and thus a value of eight
hundred and thirty-eight thousand three hundred and fifty-five point two euros (EUR 838,355.2) has been allocated to
the share capital account and twenty-four million three hundred and twelve thousand three hundred point eight euros
(EUR 24,312,300.8) have been allocated to the share premium account.
A list of subscribers and the number of shares subscribed was submitted to the notary.
Evidence of transfer to the Corporation of such contributions was given to the undersigned notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined
by KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated 20th February, 2001, which shall remain annexed
to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i.e. 4,191,776 shares at a
41348
total value of Euro 25,150,656.-, allocated for EUR 838,355.2 to the share capital and for EUR 24,312,300.8 to the share
premium, to be issued as consideration.»
V. As a result of the preceding increase of capital, the sub-paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation
of the Corporation is amended so as to read as follows:
«5.1. The subscribed capital is set at one hundred and twenty-five million nine hundred and seventy-six thousand sev-
en hundred and ninety-six point eight euros (EUR 125,976,796.8) consisting of six hundred and twenty-nine million eight
hundred and eighty-three thousand nine hundred and eighty-four (629,883,984) shares in registered form without nom-
inal value.»
VI. The contribution was valued at one billion fourteen million five hundred and seventy-five thousand Luxembourg
francs.
The subscribers having contributed shares in CELOCOM referred to above have in aggregate Contributed shares in
CELOCOM which together with the one hundred and six thousand nine hundred (106,900) shares in CELOCOM al-
ready owned by the Corporation exceed 75 % of the total share capital of CELOCOM.
As a consequence thereof, the Corporation declares that these contributions qualify for the capital duty exemption
pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its increase of capital are estimated at three hundred thousand Luxembourg francs.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Steven Gomo, directeur financier, domicilié à Gémenos, ici représenté par Madame Blandine Cordier, «Di-
recteur droit des sociétés», résidant à Aix-en-Provence, sur base d’une procuration du 19 février 2001 qui ayant été
signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant restera annexée à cet acte afin d’être soumise
avec lui aux formalités de I’enregistrement;
La personne comparante agissant en sa qualité de mandataire sur base de résolutions en date du 31 janvier 2001 du
conseil d’administration de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège so-
cial à Luxembourg, Aerogolf Center, 1, rue Hohenhof, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire, comme une société à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n
°
120 le 4 février 2000.
La Société a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu de Maître Gérard Lecuit, prénommé le 1
er
février 2000, publié au Mémorial n
°
363 le 20 mai 2000.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 14 février 2001 suivant acte du notaire instrumentant, non
encore publié au Mémorial.
Le comparant agit en vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises lors d’une réunion qui s’est
tenue en date du 31 janvier 2001 dont un extrait, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de I’enregistrement.
Le comparant, agissant en ès qualités, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé suivant:
«(...)
5.2 Le capital autorisé s’éIève à quatre cents millions d’euros (EUR 400.000.000,-) divisé en deux milliards
(2.000.000.000) d’actions sans valeur nominale.
A I’intérieur du capital autorisé le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite
du capital autorisé en une ou plusieurs fois avec ou sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires
existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une période expirant (x) pour les émis-
sions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) de 5.2.1 ci-dessous le 5
e
anniversaire après la date de pu-
blication du procès-verbal de I’assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 2000 (y) pour toute émission
d’actions réservées conformément au point (v) de 5.2.1 tel que déterminé en ce point 5.2.1 (v) et (z) pour toute autre
émission d’actions conformément à 5.2.2 ci-dessous au 3e anniversaire après cette date (chaque fois sous réserve d’ex-
tensions), et de déterminer les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du capital autorisé est
réservé tel que décrit ci-dessous).
5.2.1 Du capital autorisé les points suivants (i) à (iv) seront réservés sans droit préférentiel de souscription à:
(...)
(i) I’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)
nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le n
°
349711200;
(ii) I’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions
soit suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS
S.A. soit émises dans le cadre d’un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1
er
février 2000 ou
41349
avant cette date ou en relation avec des options devant être émises par la Société de souscrire à des actions de la Société
en termes identiques à ceux existant pour des options émises sous I’un quelconque des plans d’options d’actions de
GEMPLUS S.A. existant au 1
er
février 2000 ou avant cette date, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces
options d’actions existantes dans le même montant sur base ajustée (tenant compte du ratio applicable)
(iii) I’émission d’un maximum de cinquante millions (50.000.000) d’actions en relation avec les options émises aux
employés du groupe GEMPLUS (y compris toute filiale ou société affiliée à la Société) conformément aux termes et con-
ditions du plan d’option d’actions déterminé par le conseil d’administration et sous réserve d’autres conditions qui pour-
ront être imposées par I’assemblée générale des actionnaires; et
(iv) I’émission d’un maximum de soixante millions (60.000.000) d’actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs
(senior management), administrateurs et/ou aux cadres exécutifs (exécutives) du groupe GEMPLUS, soit (i) au moyen
d’options d’actions, les termes et conditions desquels et/ou en relation avec ces options, à être déterminés par le conseil
d’administration de manière discrétionnaire, et/ou (ii) sauf pour les administrateurs au moyen d’actions gratuites, Ia So-
ciété transférant au moment d’une émission de telles actions gratuites un montant équivalent au pair comptable de ces
actions, de ses profits réalisés ou ses réserves disponibles de son capital social.
(v) I’émission d’un maximum de trente millions (30.000.000) d’actions sans valeur nominale dans le cadre d’offre(s)
publique(s) d’actions avant le 5 décembre 2005.
5.2.2 Sans égard à ce qui précède il est spécifié que toutes autres émissions d’actions dans le cadre du capital autorisé
pourront être réalisées avec ou sans réservation de droits préférentiels de souscription aux actionnaires existants tel
que le conseil d’administration décidera.
5.3 Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé sera constaté par acte notarié, préparé à la re-
quête du conseil d’administration sur présentation des documents démontrant la souscription et le paiement.
(...)»
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’éIève à cent vingt-cinq millions cent trente-huit mille quatre cent
quarante et un virgule six euros (EUR 125.138.441,6) divisé en six cent vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-douze
mille deux cent huit (625.692.208) actions nominatives sans valeur nominale.
III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés à I’article 5 des statuts
repris sous I. ci-dessus, le conseil d’administration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus, décidé de
donner à Monsieur Steven Gomo, prénommé, le pouvoir d’accepter au nom de la société les apports de cent treize
mille huit cents (113.800) actions d’une valeur nominale de 0,0005 Livres Irlandaises chacune émise par CELOCOM LI-
MITED, une société constituée en République d’Irlande, ayant son siège social à Dublin 2, République d’Irlande, Gardner
House, Wilton Place et inscrit sous le numéro 294007 («CELOCOM»).
Cette décision du directeur financier figure dans la procuration prédécrite et ci-annexée.
IV. Les cent treize mille huit cents (113.800) actions CELOCOM ont été évaluées par le conseil d’administration à
vingt-cinq millions cent cinquante mille six cent cinquante-six euros (EUR 25.150.656,-).
En échange des cent treize mille huit cents (113.800) actions, la Société émet quatre millions cent quatre-vingt-onze
mille sept cent soixante-seize (4.191.776) actions sans valeur nominale et par conséquent huit cent trente-huit mille trois
cent cinquante-cinq virgule deux euros (EUR 838.355,2) ont été attribués au compte capital et vingt-quatre millions trois
cent douze mille trois cent virgule huit euros (EUR 24.312.300,8) ont été attribués au compte prime d’émission.
La liste des souscripteurs et le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux a été soumis au notaire.
La preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à I’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été
examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté 20 février 2001, qui restera an-
nexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de I’enregistrement conclu comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-avant, rien n’est parvenu à notre attention pouvant indi-
quer que la valeur de I’apport ne correspond pas au moins au nombre et la valeur des actions, à savoir 4.191.776 actions
pour une valeur totale de EUR 25.150.656,- affectées pour une valeur de EUR 838.355,2, au capital et EUR 24.312.300,8,
à la prime d’émission, à émettre en contre-partie.»
V. II résulte de I’augmentation de capital qui précède que Ie paragraphe 5.1 de I’article 5 des statuts a été modifié
comme suit:
«5.1. Le capital souscrit s’éIève à Euros cent vingt-cinq millions neuf cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-
seize virgule huit euros (EUR 125.976.796,8) divisé en six cent vingt-neuf millions huit cent quatre-vingt-trois mille neuf
cent quatre-vingt-quatre (629.883.984) actions nominatives sans valeur nominale.»
VI. L’apport a été évalué à un milliard quatorze millions cinq cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois.
Les souscripteurs ayant contribué des actions de CELOCOM auxquels est fait référence sous V. ci-dessus ont con-
tribué, ensemble avec les cent six mille neuf cents (106.900) actions dans CELOCOM déjà détenues par la Société plus
de 75 % de la totalité du capital social de CELOCOM.
En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les apports pourront bénéficier de I’exemption du droit
d’apport conformément à I’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à trois cent mille francs luxembourgeois.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes parties,
en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
41350
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: B. Cordier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 128S, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19287/211/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
(19288/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
KAELER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3641 Kayl, 9, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 56.289.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du vingt-sept février deux mille un, numéro 309 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le deux mars deux
mille un, vol. 866, fol. 75, case 12, que la société à responsabilité limitée KAELER STUFF, S.à r.l., avec siège social à
L-3641 Kayl, 9, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du cinq septembre mille
neuf cent quatre-vingt-seize, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 621 du 30 novembre
1996, au capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été dissoute avec effet rétroactif à partir du trente et un décembre
deux mille et entre également en liquidation à compter de cette date.
La prédite société n’a plus aucune activité commerciale à partir du 15 mars 1998.
Les comparants possèdent la totalité des parts sociales de la société dissoute et jouissent de tous les droits attachés
à la propriété de ces parts sociales, sont devenus propriétaires en leur nom personnel de l’actif et du passif de la prédite
société, ils se trouvent investis de tous les éléments actifs et passifs de la société.
Les livres et documents de la société KAELER STUFF, S.à r.l. resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans
au moins au domicile de l’ancienne gérante.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19312/224/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
MEDIATRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 77.138.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Entre la société anonyme de droit luxembourgeois EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à
L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, le domiciliataire,
et la société anonyme de droit luxembourgeois MEDIATRADE LE S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg,
5, rue Emile Bian, la société domiciliée,
il a été conclu en date du 2 octobre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par la
loi du 31 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19334/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
J. Elvinger.
Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2001.
N. Muller.
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
41351
LibertyCARE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Société Anonyme).
Registered office: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.356.
—
In the year two thousand one, on the fifteenth day of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company LibertyCARE (LUX-
EMBOURG) under Luxembourg law having its registered office in L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse,
incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich on July 2nd, 1998, published
in the Recueil du Mémorial C, Number 704 of September 30th, 1998,
amended pursuant to a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich on July 6th, 1998, published in
the Recueil du Mémorial C, Number 704 of September 30th, 1998,
filed in the Luxembourg trade register (R. C. S. B 65.356).
The meeting was opened at 11.30 a.m. and was presided by Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Lorry-
les-Metz.
The Chairman appointed as secretary Mrs Christina Vidal, private employee, residing in Leudelange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sophie Mathot, private employee, residing in Arlon.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To transform the company into a company limited by shares as a «société à responsabilité limitée»;
2.- To modify the company’s denomination into LibertyCARE (LUXEMBOURG), S.à r.l.;
3.- To extend the company’s social object as follows:
«The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in what-
soever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the form
of a company limited by shares or of a private company, as well as the administration, management, control and devel-
opment of such participations without having to remain within the limits established by the Law of July 31, 1929, con-
cerning holding Companies.
In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-
folio comprising all type of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserve to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.
In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-
tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.»
4.- To convert the capital into Euros so that it amounts to EUR 30,986.69;
5.- To reduce the corporate capital for an amount of 111.69 EUR so as to bring it from its current amount of
30,986.69 EUR to 30,875.- EUR by absorption of losses at December 31st 2000, and to fix the par value of the shares
at 247.- EUR;
6.- To fix to four the number of managers and creation of two groups of managers;
7.- To update the by-laws in order to adapt them to the different decisions to be taken following the agenda and to
all amendments of the law on trading companies;
8.- Resignation of the current directors and the auditor and discharge to be granted;
9.- To appoint Mr Philip Howard and Mrs Isobel Howard as managers of group A and Mr John Goodman and Mr Dan
Peterka as managers of group B;
10.- To appoint GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. as auditor;
Il.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders
present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.
III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-
traordinary general meeting.
IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and validly decide on its agenda. The share-
holders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopt-
ed by unanimous vote.
41352
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to transform the company into a company limited by shares as a «société à responsa-
bilité limitée»;
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to modify the company’s denomination into LibertyCARE (LUXEMBOURG), S.à r.l.;
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to extend the company’s social objet as follows hereafter.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to convert the corporate capital of 1,250,000.- LUF into 30,986.69 EUR (rate of ex-
change 1.- Euro=40.3399 LUF).
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to reduce the corporate capital for an amount of 111.69 EUR so as to bring it from its
current amount of 30,986.69 EUR to 30,875.- EUR by absorption of losses at December 31st 2000, and to fix the par
value of the shares at 247.- EUR;
Proof of the existing losses has been evidenced to the undersigned notary bases on the annual accounts at December
31st, 2000.
<i>Sixth resolutioni>
In consequence to the above mentioned resolutions, the general meeting resolves to transform the Articles of Incor-
poration of the company as follows:
«Art. 1. A limited liability company is hereby formed under the name of LibertyCARE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 2. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates and, if extraordinary events occur, even outside
the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will re-
main a Luxembourg one.
Art. 3. The company has as object all commercial activities relating directly or indirectly to the taking of participating
interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as
well as the administration, management, control and development of such participations without having to remain within
the limits established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.
In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-
folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase or otherwise, option, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.
In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-
tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital of the company is fixed at thirty thousand eight hundred seventy-five Euros (30,875.- EUR) divided
into one hundred twenty-five (125) shares with a par value of two hundred forty-seven Euros (247.- EUR) each, sub-
scribed as follows:
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to an non-associate.
Art. 8. The company will not be dissolved by death, incapacity, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 9. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 10. The company will be managed by four managers who need not be associates and who are appointed by the
general meeting of associates. They are divided into two groups A and B.
1.- Mr Philip Howard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- GLIDVER LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
Total: one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
41353
The managers may accomplish all acts necessary and useful to the accomplishment of the company social object ex-
cept the acts which are reserved by law to the decision of the general meetings of associates. However, the managers
may not without the previous consent of the general meeting of the associates:
(i) acquire nor sell any assets costing in excess of 10,000.- EUR;
(ii) enter into any material leasing contract or continuing contractual relationship without the mutual consent of the
shareholders;
(iii) borrow nor lend more than 10,000.- EUR.
The Company is bound by the joint signature of a manager of group A and a manager of group B.
In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company, they
are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 11. The company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be associates. They are ap-
pointed for a period not exceeding 6 years by the general meeting of associates.
Art. 12. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-
ever, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates rep-
resenting three quarters of the capital.
Art. 13. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 14. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
The financial statements are at the disposal of the associates as the registered offices of the company.
Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be compulsory
when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company. The balance is at the disposal of the associates.
Art. 15. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 16. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the associates refer to the law concerning
the commercial companies.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to fix to four the number of managers and creation of two groups of managers.
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting resolves to accept resignation with full and entire discharge to the current directors and audi-
tor.
<i>Eighth resolutioni>
The General Meeting resolves to appoint as managers into the group A:
- Mr Philip Howard, manager, residing at 24, route du Vin, L-5447 Schwebsange,
- Mrs Isobel Howard, director of company, residing at 24, route du Vin, L-5447 Schwebsange,
The General Meeting resolves to appoint as managers into the group B:
- Mr John Goodman, company director, residing in Minneapolis, 1107 Hazeltime Bld, Suite 200, Chasra 55318, in Min-
nesota, United States of America,
- Mr Dan Peterka, company director, residing in Minneapolis, 1107 Hazeltime Bld, Suite 200, Chasra 55318, in Min-
nesota, United States of America.
<i>Ninth resolutioni>
The General Meeting resolves to appoint GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., with registered of-
fice in Luxembourg, as auditor.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 12.00 a.m.
<i>Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-
timated at 50,000.- LUF.
Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-
ument, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts, the English version shall pre-
vail.
The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian
names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français:
L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LibertyCARE (LUXEM-
BOURG), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 704 du 30 septembre 1998,
41354
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 704 du 30 septembre 1998,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 65.356.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, em-
ployé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.
Le président nomme comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau de I’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de I’assemblée est le suivant:
1.- Transformation de la société en société à responsabilité limitée;
2.- Modification de la dénomination sociale en LibertyCARE (LUXEMBOURG), S.à r.l.;
3.- Extension de I’objet social qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de so-
ciété de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de I’objet social ou son extension.»
4.- Conversion de la devise du capital en Euro qui s’élèvera désormais à EUR 30.986,69;
5.- Réduction du capital social à concurrence de 111,69 EUR pour le ramener de son montant actuel de 30.986,69
EUR à 30.875,- EUR par absorption des pertes cumulées au 31 décembre 2000 et fixation de la valeur nominale des
actions à 247,- EUR.
6.- Fixation du nombre de gérants à quatre et création de deux groupes de gérants A et B et détermination de leurs
pouvoirs;
7.- Refonte des statuts en vue de les adapter aux décisions prises et aux dispositions de la loi sur les sociétés com-
merciales et des lois modificatives;
8.- Démission des administrateurs et commissaire aux comptes en fonction et décharge à leur accorder;
9.- Nomination de Monsieur Philip Howard et Madame Isobel Howard en qualité de gérants du groupe A et Messieurs
John Goodman et Dan Peterka en qualité de gérants du groupe B;
10.- Nomination de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., en qualité de commissaires aux comptes.
11.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de I’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) II résulte de ladite liste de présence que I’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de I’ordre du jour.
La présidente soumet ensuite au vote des membres de I’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises
à I’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société en société à responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en LibertyCARE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’étendre I’objet social, comme décrit ci-après.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion
1,- Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).
41355
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social pour un montant total de 111,69 EUR pour le ramener de son montant
actuel de 30.986,69 EUR à 30.875,- EUR, par absorption des pertes cumulées au 31 décembre 2000, et fixation de la
valeur nominale des actions à 247,- EUR.
Preuve de l’existence de ces pertes cumulées à été rapportées au notaire instrumentant sur base des comptes annuels
révisés au 31 décembre 2000.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent I’assemblée décide de reformuler les statuts de la Société de la manière suivante:
«Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LibertyCARE
(LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Lorsque des évènements extraordinaires se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que I’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à I’acquisition, la gestion, I’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à I’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille huit cent soixante-quinze mille Euros (30.875,- EUR), divisé en cent
vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept Euros (247,- EUR) chacune, réparties
comme suit:
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle ne peuvent êtres cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant I’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale. Les parts so-
ciales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant I’agrément des propriétaires
des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent I’exercer endéans les trente jours à partir de la date du refus de cession
à un non-associé.
Art. 8. Le décès, I’incapacité ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est gérée et administrée par quatre gérants, associés ou non, nommés par I’assemblée des asso-
ciés et répartis en deux groupes A et B.
Les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de I’objet social, sauf ceux que
la loi réserve à la décision des associés. Toutefois seront soumis à l’approbation préalable de I’assemblée des associés:
(i) I’acquisition ou la vente de tous biens dont le prix est supérieur à 10.000,- EUR;
(ii) la conclusion de tout contrat de leasing matériel ou de toute relation contractuelle continue;
(iii) tout prêt ou emprunt excédant 10.000,- EUR.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un gérant du groupe A et d’un gérant du groupe B.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils
ne sont responsables que de I’exécution de leur mandat.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associés ou non. Ils sont nommés pour un terme
qui ne peut dépasser 6 ans par I’assemblée des associés.
1. Monsieur Philip Howard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
2. GLIDVER LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124 parts
Total des parts: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts
41356
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. L’année sociale comme le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve Iégale jusqu’à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre de gérants à quatre et création de deux groupes de gérants A et B
et détermination de leurs pouvoirs.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs et commissaire aux comptes en fonction avec pleine
et entière décharge.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer en qualité de gérants de groupe A:
- Monsieur Philip Howard, manager, demeurant 24, route du Vin, à L-5447 Schwebsange,
- Madame Isobel Howard, administrateur de société, demeurant 24, route du Vin, à L-5447 Schwebsange.
L’assemblée générale décide de nommer en qualité de gérants de groupe B:
- Monsieur John Goodman, administrateur de société, demeurant à Minneapolis, 1107 Hazeltime Bld, Suite 200, Chas-
ra 55318, Minnesota, Etats-Unis d’Amérique,
- Monsieur Dan Peterka, administrateur de société, demeurant à Minneapolis, 1107 Hazeltime Bld, Suite 200, Chasra
55318, Minnesota, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à
Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes.
Plus rien ne figurant à I’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 12.00 heures.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison
du présent acte sont évalués à environ 50.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes, avec
la traduction en langue française qui suit. En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise
prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Mathot, Vidal, Galiotto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 8CS, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(19322/206/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
LibertyCARE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Société Anonyme).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.356.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19323/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Luxembourg-Eich, le 12 mars 2001.
P. Decker.
<i>Pour l’association
i>P. Decker
41357
LOFILUX.TE, Société Anonyme.
Siège social: L-1452 Luxembourg, 44, rue Théodore Eberhard.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2001i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de Monsieur Georges Salmeron, demeurant à F-57420 Buchy, 1, rue des étangs de sa fonction d’admi-
nistrateur de la société.
2. Démission de Monsieur Marcel Grosse, demeurant à F-57310 Rurange/les Thionville, 12, rue de Metz de sa fonc-
tion d’administrateur de la société.
3. Démission de Monsieur Albert Reb, demeurant à L-2333 Luxembourg, 4, rue J.P. Pier de sa fonction d’administra-
teur de la société.
4. Nomination de Monsieur Jérôme Ober, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue des Angéliques, comme Administrateur
de la société.
5. Nomination de Mademoiselle Rebecca Ober, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue des Angéliques, comme Adminis-
trateur de la société.
6. Extension de l’activité de la société en y ajoutant la location de véhicules de tout genres.
Les Actionnaires se réunissent à Luxembourg au siège de la société à 11 heures.
Sur vote des actionnaires présents:
Est nommé comme Président Monsieur Bernard Ober
Est nommé comme scrutateur Monsieur Max Schammel
Est nommé comme secrétaire Madame Jeanne Baum
Monsieur Schammel en tant que scrutateur constate la présence de cent pour cents des actions émises.
Le président ouvre la séance:
L’ordre du jour est acceptée par les actionnaires.
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Salmeron.
2. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Grosse.
3. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Reb.
4. L’assemblée confirme la nomination de Monsieur Jérôme Ober comme Administrateur délégué.
5. L’assemblée confirme la nomination de Mademoiselle Rebecca Ober comme administrateur.
6. L’assemblée approuve l’extension de l’activité de la société dans le domaine de la location de véhicules de tout
genre.
7. L’assemblée donne mandat au nouveau conseil d’administration de louer des bureaux adéquats pour la société.
Aucun autre point étant à l’ordre du jour, le président déclare la séance comme close.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars, vol. 550, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19326/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
LOHMANN ETIKETTEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
H. R. Luxemburg B 23.033.
—
AUFL¨ÖSUNG
Im Jahre zweitausendeins, den sechzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Johannes Steffens, Kaufmann, wohnhaft in D-5584 Alf/Mosel, Kirchstrasse, 18;
hier vertreten durch:
Frau Nathalie Mella, Privatbeamtin, wohnhaft in L-6730 Grevenmacher, 19, Grand-rue,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Münsbach, am 30. Januar 2001
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben for-
malisiert zu werden.
Der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärt:
1) Dass die Gesellschaft LOHMANN ETIKETTEN, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, eingetragen
im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 23.033, gegründet würde gemäss Urkun-
de aufgenommen durch den Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher, am 2. Juli 1985, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 243 vom 24. August 1985, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben
Notar am 21. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 220 vom 4. Juli 1990.
2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von fünfhunderttausend Fran-
ken (LUF 500.000,-) hat, eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je tausend Franken (LUF
1.000,-);
3) Dass Herr Johannes Steffens, vorbenannt; alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsanteile geworden ist.
B. Ober / M. Schammel / J. Baum
41358
4) Dass Herr Johannes Steffens, vorbenannt, als einziger Gesellschafter ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft auflösen
zu wollen.
5) Dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft LOHMANN ETIKETTEN, Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, besitzt;
6) Dass er dem Geschäftsführer Entlastung erteilt für die Ausübung seines Amtes;
7) Dass er alle verbleibenden Aktiva und Passiva der vorgenannter Gesellschaft LOHMANN ETIKETTEN, Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, übernommen hat und somit frei darüber verfügen kann, und dass er hiermit die Auf-
lösung dieser Gesellschaft beschliesst, die damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller
eventuellen Verpflichtungen der Gesellschaft durch den Unterzeichneten;
Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Sitz der Li-
quidatorin aufbewahrt bleiben werden.
Dass die Bevollmächtigte die Anteile der Gesellschaft auflösen darf.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der LOHMANN ETIKETTEN, Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung, vorgenannt, festgestellt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vomamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: N. Mella, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 128S, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19327/202/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
LUXAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 4.109.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 69, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19329/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
PARTICIPATIONS FINANCIERES GORBEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19362/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
PARTICIPATIONS FINANCIERES GORBEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2000 que:
1. La démission du Commissaire aux Comptes, Monsieur Bernard Irthum est acceptée et décharge lui est accordée
pour le reste de son mandat.
2. Election d’un nouveau Commissaire, ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19363/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Luxemburg, den 9 März 2001.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
D.C. Oppelaar.
Luxembourg, le 11 décembre 2000.
D.C. Oppelaar.
41359
LUXAIR COMMUTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.745.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 69, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
(19330/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
LUXCAD COMPUTER AIDED TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 43.733.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19333/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
MERIDA TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 29.799.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.
Monsieur Roland Glander, chef d’entreprise en retraite, demeurant à F-57070 Metz, 105, rue des Frênes,
agissant en qualité de liquidateur de la société anonyme MERIDA TECH S.A., avec siège à Luxembourg, 44, boulevard
G.D. Charlotte, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 29.799, ci-après qualifiée «la socié-
té»,
et encore en sa qualité de mandataire des actionnaires Robert Elvinger et G.D.K. HOLDING S.A.
Monsieur Glander a été nommé liquidateur de la société par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Cler-
vaux, en date du 20 septembre 1994,
il représente les actionnaires, qui ensemble détiennent l’intégralité des 1.250 actions émises de la société, en vertu
de deux procurations sous seing privé jointes aux présentes.
Le comparant dépose contre les mains du notaire les pièces suivantes, lesquelles après avoir été signées ne varietur
par le comparant et le notaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisé avec lui:
1.) Le rapport de liquidation daté du 20 novembre 2000.
2.) Le procès-verbal de l’assemblée générale du 21 novembre 2000, au courant de laquelle les actionnaires ont pris
connaissance du rapport de liquidation et nommé un commissaire vérificateur.
3.) Le rapport du commissaire désigné, la FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, avec siège à Luxembourg, 6, place de
Nancy.
4.) Une attestation par laquelle Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable demeurant à Luxembourg, renonce à
tous ses droits d’actionnaire.
5.) Une attestation par la société anonyme G.D.K. S.A. HOLDING avec siège à Luxembourg, par laquelle ladite so-
ciété prend l’engagement de prendre à son compte et de régler intégralement les dettes connues et inconnues à ce jour
de la société.
Ceci exposé, le comparant agissant au nom et pour la cause de ses dits mandats, requiert le notaire d’acter:
1. Le rapport du liquidateur présenté à l’assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2000 est approuvé à
l’unanimité.
2. Le rapport du commissaire à la liquidation présenté le 24 novembre 2000 est approuvé à l’unanimité.
3. Acte est donné à l’actionnaire Monsieur Robert Elvinger de sa renonciation à ses droits d’actionnaire.
4. Acte est donné à la société G.D.K. S.A. HOLDING de son engagement de prendre à son compte tout le passif de
la société.
5. La société MERIDA TECH S.A. en liquidation est dissoute avec effet immédiat.
6. Les documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège de la société G.D.K. S.A. HOLDING à
Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
LUXAIR COMMUTER S.A.
Signatures
Howald, le 9 mars 2001.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
41360
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Rockel, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 22 décembre 2000, vol. 400, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C.
(19337/225/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
NEGOTIA INTERNATIONAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 11.279.
—
Im Jahre zweitausendeins, den dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft LUXINIA S.A., mit Sitz zu Luxemburg, 6, boulevard Joseph II,
vertreten durch die Mitglieder des Verwaltungsrates:
- Herr Armin Wollert, Bankkaufmann, wohnhaft in D-65719 Hofheim, Hornauer Weg 12,
- Herr Lothar Rafalski, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8340 Olm, 83, boulevard Robert Schuman,
hier vertreten durch:
Frau Christine Kolbet, Privatbeamtin, wohnhaft in Grevenmacher,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 16. Januar 2001 respektiv am 30.1.2001.
Welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben for-
malisiert zu werden.
Der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärt:
1) Dass die Gesellschaft NEGOTIA INTERNATIONAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Luxem-
burg, 6, boulevard Joseph II, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer
11.279, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Charles Funck, mit damaligen Amtswohnsitz
in Luxemburg, am 29. August 1973, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 179 vom 9. Oktober 1973, deren Statuten
ein letztes Mal abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Lu-
xemburg, am 22. Juli 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 278 vom 18. Oktober 1988.
2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von fünfhunderttausend Fran-
ken (LUF 500.000,-) hat, eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je tausend Franken (LUF
1.000,-);
3) Dass die Gesellschaft LUXINIA S.A., vorbenannt; alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsanteile geworden ist.
4) Dass die Gesellschaft LUXINIA S.A., vertreten wie vorerwähnt, als einziger Gesellschafter ausdrücklich erklärt, die
Gesellschaft auflösen zu wollen.
5) Dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft NEGOTIA INTERNATIONAL, Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung, besitzt;
6) Dass sie dem Geschäftsführer Entlastung erteilt für die Ausübung seines Amtes;
7) Dass sie alle verbleibenden Aktiva und Passiva der vorgenannten Gesellschaft NEGOTIA INTERNATIONAL, Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung, übernommen hat und somit frei darüber verfügen kann, und dass sie hiermit die
Auflösung dieser Gesellschaft beschliesst, die damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller
eventuellen Verpflichtungen der Gesellschaft durch den Unterzeichneten;
Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Sitz der Li-
quidatorin aufbewahrt bleiben werden.
Dass der Bevollmächtigte die Anteile der Gesellschaft auflösen darf.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der NEGOTIA INTERNATIONAL, Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung, vorgenannt, festgestellt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Kolbet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19344/202/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Redange, le 7 mars 2001.
C. Mines.
Niederanven, den 13. März 2001.
P. Bettingen.
41361
MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.086.
—
L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDITERRANEAN NAUTI-
LUS S.A., société anonyme constituée suivant acte du 29 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C, enregistrée
au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 78.086 et ayant son siège social à 12-14 boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, (ci-après la «Société»).
La séance est ouverte à 18.30 heures, sous la présidence de Monsieur Fabio Morvilli, directeur, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Ferdinando Cavalli, dirigeant de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Emanuela Martinelli, dirigeante de société, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de I’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de I’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant maximal de trois cent quarante-neuf mil-
lions neuf cent soixante-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 349.970.000,-) afin de le porter de son mon-
tant actuel de trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.000,-) à un montant maximal de trois cent
cinquante millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 350.000.000,-) divisé en trente-cinq millions (35.000.000)
d’actions ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune, par I’émission d’un
montant maximal de trente quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille (34.997.000) actions nouvelles ayant
une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action, à libérer par un apport en nature,
les actions nouvelles ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
2. Souscription d’un montant maximal de 22.757.000 actions nouvelles par TELECOM ITALIA S.p.A., une société de
droit italien, ayant son siège social à Via Bertola 34, Turin, Italie, et d’un montant maximal de 12.240.000 actions nou-
velles par STET INTERNATIONAL NETHERLANDS N.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à
3111 Strawinskylaan, Atrium 6th floor, 1077 Amsterdam, Pays-Pas, libération entière de chacune de ces actions par un
apport en nature; attribution des actions nouvellement émises aux souscripteurs en contrepartie de leurs apports res-
pectifs; et reconnaissance de la réalisation de I’augmentation de capital.
3. Modification de I’article 5 des statuts de la Société afin de refléter I’augmentation du capital social de la Société.
II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à I’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant I’intégralité du capital social de trente
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est
dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, I’assemblée générale des actionnaires prend, chaque fois à I’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant
de trois cent vingt-six millions quatre cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 326.450.000,-) afin
de le porter de son montant actuel de trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.000,-) à un montant de
trois cent vingt-six millions quatre cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 326.480.000,-) divisé
en trente-deux millions six cent quarante-huit mille (32.648.000) actions ayant une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune, par I’émission d’un montant de trente-deux millions six cent quarante-cinq
mille (32.645.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par
action, à libérer par un apport en nature, les actions nouvelles ayant les mêmes droits et privilèges que les actions exis-
tantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’admettre TELECOM ITALIA S.p.A., prénommée, à la souscription de
20.405.000 actions nouvelles et STET INTERNATIONAL NETHERLANDS N.V., prénommée, à la souscription de
12.240.000 actions nouvelles, ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action.
<i>Souscription - Paimenti>
Ensuite,
- TELECOM ITALIA S.p.A., prénommée, représentée par Madame Valeria Savarese, dirigeante de société, demeurant
à Rome, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rome, le 13 février 2001, déclare souscrire 20.405.000
actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action et déclare
libérer entièrement chaque action par apport en nature représenté par 100% des actions de ELETTRA S.p.A., une so-
ciété de droit italien, ayant son siège social à Via Europa 190, Rome, Italie;
- STET INTERNATIONAL NETHERLANDS N.V., prénommée, représentée par Monsieur Fabio Morvilli prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rome, le 13 février 2001, déclare souscrire 12.240.000 actions
nouvelles ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action et déclare libérer
41362
entièrement chaque action par apport en nature représenté par 51.000 actions de MEDITERRANEAN NAUTILUS LI-
MITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin, Irlande.
Les souscripteurs prénommés, agissant par l’intermédiaire de leur représentant, prénommé, déclarent que la contri-
bution en nature est libre de toute charge et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur libre transmission à la Société.
Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, un rapport a été établi par ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises indépendants,
ayant leur siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, en date du 14 février 2001 sur les apports en
nature qui contient les conclusions suivantes:
«Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur glo-
bale des apports qui corresponds au moins au nombre (32.645.000) et à la valeur nominale (USD 10,-) des actions de
la société MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A. à émettre en contrepartie de l’apport.
Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmen-
tation de capital ci-dessus et décide que l’article 5 des statuts de la Société soit dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social de la société est fixé à trois cent vingt-six millions quatre cent quatre-vingt mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 326.480.000,-) divisé en trente-deux millions six cent quarante-huit mille (32.648.000) actions
d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action.»
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature effectué par TELECOM ITALIA S.p.A., prénommée, résulte dans une partici-
pation de la Société de cent pour cent (100%) des actions émises par la société ELETTRA S.p.A., une société de droit
italien, ayant son siège social à Via Europa 190, Rome, Italie, la Société se réfère à I’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit I’exonération du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ cinquante-six millions six cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à I’ordre du jour, la séance est levée à 19.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes et lecture faite aux personnes comparantes qui
ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Morvilli, F. Cavalli, E. Martinelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2001, vol. 857, fol. 32, case 9. – Reçu 53.905.878 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19335/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.086.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19336/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
OBELIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 72.984.
—
<i>Extrait du procès-verbal des délibérations du conseil d’administration du 23 janvier 2001i>
Suite à la démission de Madame Manuela Traldi de ses fonctions d’administrateur de la société OBELIX S.A., avec
effet au 31 décembre 2000, Madame Nathalie Tesson, licenciée en Sciences, demeurant à Florence, Via Monte Oliveto,
56 est cooptée comme nouvel administrateur à compter du 23 janvier 2001 jusqu’à la prochaine assemblée qui procé-
dera à l’élection définitive.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19349/257/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Belvaux, le 13 mars 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 13 mars 2001.
J.-J. Wagner.
F. Olivieri
<i>Administrateuri>
41363
MONDIALTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 74.814.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Entre la société anonyme de droit luxembourgeois EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à
L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, le domiciliataire,
et la société anonyme de droit luxembourgeois MONDIALTEX S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5,
rue Emile Bian, la société domiciliée,
il a été conclu en date du 24 février 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par la
loi du 31 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19341/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
NA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6914 Roodt/Syre, 9, rue du Moulin.
—
L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Adriano Domingos Nascimento, sans profession, demeurant à L-1212 Luxembourg, 25, rue des Bains,
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle NA, S.à r.l., avec
siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de NACSIM, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 4 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 390 du 29 mai 1999.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 6 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 791 du 28 octobre
2000.
L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de modifier l’objet social de la société et de donner au premier alinéa de l’article deux des statuts la
teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet l’import et l’export de matériel électronique.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg à L-6914
Roodt/Syr, 9, rue du Moulin.
Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Roodt/Syr.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Domingos Nascimento, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 février 2001, vol. 417, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19342/228/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
NA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6914 Roodt/Syre, 9, rue du Moulin.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19343/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Mersch, le 15 mars 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 15 mars 2001.
E. Schroeder.
41364
NOVAPESCA TRADING S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPAGNIE GENERALE DES HAUTES TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG) S.A.
Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 73.484.
—
In the year two thousand one, on the nineteenth of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COMPAGNIE GENERALE DES HAUTES TECH-
NOLOGIES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the under-
signed notary, on the 20th of December 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the
6th of March 2000, number 191.
The meeting was presided by Mrs Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or
represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Change of the denomination of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company in NOVAPESCA TRADING S.A.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution the meeting decides to amend Article 1 (first paragraph) of the Articles
of Incorporation to read as follows:
«Art. 1. First paragraph. There exists a company in the form of a société anonyme, the name of which is NO-
VAPESCA TRADING S.A.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE GENERALE
DES HAUTES TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 191 du 6 mars 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de la dénomination sociale.
41365
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en NOVAPESCA TRADING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
(alinéa 1
er
) des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NOVAPESCA TRADING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Pollefort, F. Callot, A. Graziano, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 février 2001, vol. 417, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19346/228/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
NOVAPESCA TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 73.484.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19347/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
NSC NETWORK & SYSTEM CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.080.
—
L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Madame Emilie Collaers, sans profession, demeurant à Liège, 62, rue du Ventilateur (Belgique).
Laquelle comparante a exposé au notaire:
Qu’elle est la seule associée représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée NSC
NETWORK & SYSTEM CONSULTANCY, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon,
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen en date
du 10 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 19 du 9 janvier 1998.
Que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 29 octobre 1997, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 105 du 18 février 1998.
Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
61.080.
Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales,
de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ensuite la comparante, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
<i>Première résolution - Cession de partsi>
Madame Emilie Collaers, prénommée, cède par les présentes, cinq cents parts sociales (500) à Monsieur Marc Col-
lette, indépendant, demeurant à B-4400 Flémalle, 17/1, rue Henri Dethalle.
Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes:
Monsieur Marc Collette, prénommé, lequel après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare accepter
la cession de parts ci-avant.
Mersch, le 12 mars 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 15 mars 2001.
E. Schroeder.
41366
<i>Prixi>
La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de cinq cent mille (500.000,-
LUF) francs, que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte et en dehors de la présence
du notaire ce dont quittance et titre par le cédant.
Monsieur Thierry Sybille, informaticien, demeurant à L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon, agissant en sa qualité de
gérant de la société déclare accepter ladite cession, au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du
Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite
cession.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission de Monsieur Thierry Sybille, de sa fonction de gérant et lui confère pleine et
entière décharge.
L’associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant Monsieur Marc Collette, prénommé.
Lequel gérant aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature individuelle.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, toutes attribuées à Monsieur Marc Collette, indépendant, demeurant à B-4400 Flé-
malle, 17/1, rue Henri Delhalle».
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer l’article 7 des statuts et ainsi effectuer une renumérotation des articles de la
société.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à vingt-cinq mille (30.000,- LUF) francs luxembour-
geois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: E. Collaers, M. Collette, T. Sybille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 8CS, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(19348/206/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
PAROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.739.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège le 15 février 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 15 février 2001, M. Jean-Pierre Verlaine, de-
meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux sta-
tuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19361/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Luxembourg-Eich, le 13 mars 2001.
P. Decker.
<i>Pour PAROFIN HOLDING S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
41367
OLBIASTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 73.900.
—
<i>Contrat de domiciliatationi>
Entre la société anonyme de droit luxembourgeois EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à
L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, le domiciliataire,
et la société anonyme de droit luxembourgeois ELLE INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxem-
bourg, 5, rue Emile Bian, la société domiciliée,
il a été conclu en date du 11 juillet 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par la
loi du 31 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19350/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
ORLY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 72.134.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2001 que la démission de Monsieur
Bernard Irthum, en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
La société ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri,
L–1724 Luxembourg, est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux
Comptes précèdent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19352/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
PALAIS DES ROSES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19359/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
PRINCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 33.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
(19369/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Pour extrait conforme
R.P. Pels
Luxembourg, le 14 mars 2001.
E. Schlesser.
<i>Pour la société
i>Signature
41368
PALISMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 21.985.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 8 janvier 2001 au siège social de la sociétéi>
- Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Madame Françoise Jorg et ce à compter du 1
er
janvier
2001 et décide de nommer en remplacement Madame Françoise Gaudras à compter du 1
er
janvier 2001.
- Le Conseil d’Administration décide également de nommer Monsieur Decamps Fondé de pouvoir Général.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19360/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
P & G INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 37.190.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Entre la société anonyme de droit luxembourgeois EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à
L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, le domiciliataire,
et la société anonyme de droit luxembourgeois P & G INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxem-
bourg, 5, rue Emile Bian, la société domiciliée,
il a été conclu en date du 14 juin 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par la loi
du 31 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19364/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
PHOTO VIDEO DICHTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 67.790.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19365/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
PROPERTY PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.368.
—
Il résulte d’une lettre à la société que M. Michael Chidiac a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet
au 20 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19371/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour réquisition
Signatures
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Dudelange, le 9 mars 2001.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
41369
PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.858.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 71, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur André Elvinger, avocat, demeurant à L-1450 Luxembourg
- Monsieur Göran Grosskopf, avocat, demeurant à CH-1012 Lausanne
- Monsieur Yves Prussen, avocat, demeurant à L-2014 Luxembourg.
Est nommée réviseur indépendant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire sur les comptes
annuels au 31 décembre 2000:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, L-1359 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19366/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
PLACINDUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.182.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 71, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 30 septembre 2001:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 30 septembre 2001:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19367/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
OVERLAND TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 41.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19353/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
OVERLAND TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 41.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19356/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Signature.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
41370
OVERLAND TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 41.282.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 8 mars 2001i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de OVERLAND TRUST CORPORATION S.A. («la société»), il
a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: LUF 199.468;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1997.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19354/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
OVERLAND TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 41.282.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 8 mars 2001i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de OVERLAND TRUST CORPORATION S.A. (la «Socié-
té»), il a été décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 1997 excédant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19355/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
OVERLAND TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 41.282.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 8 mars 2001i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de OVERLAND TRUST CORPORATION S.A. («la société»), il
a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: LUF 240.193,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19357/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
41371
OVERLAND TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 41.282.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 8 mars 2001i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de OVERLAND TRUST CORPORATION S.A. (la «Socié-
té»), il a décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 1998 excédant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19358/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
POLIFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.701.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19368/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
RAM-CLIF AKTIENGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 73.180.
—
Die Bilanz zum 30. November 2000, die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. November 2000 abgelaufene
Geschäftsjahr sowie die Anlagen wurden eingetragen in Luxemburg am 15. März 2001, vol. 550, fol. 78, case 8 und wur-
den beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg am 16. März 2001 hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 16. März 2001.
(19375/685/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
RAM-CLIF AKTIENGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 73.180.
—
<i>Auszug aus der Ordentlichen Generalversammlung, die am 15. Dezember 2000 in Luxemburg am Gesellschaftssitz stattfandi>
1. Durch gesonderte Wahl beschließt die Versammlung, die Verwaltungsratsmitglieder für die ordnungsgemäße Aus-
führung ihrer Aufgaben für das Geschäftsjahr, das am 30. November 2000 endete, zu entlasten.
2. Die Versammlung bestätigt die Kooptation von Herrn Diderrich zum neuen Verwaltungsratsmitglied der Gesell-
schaft. Sein Mandat wird, wie das der restlichen Mitglieder, nach der ordentlichen Generalversammlung von 2004 enden.
3. Die Versammlung beschließt, BDO (LUXEMBOURG), S.à r.l. zum Rechnungskommissar der Gesellschaft bis zur
nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2001 zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 16. März 2001.
Einregistriert in Luxemburg am 15. März 2001, vol. 550, fol. 78, case 8, hinterlegt beim Handels- und Gesellschafts-
register von und in Luxemburg am 16. März 2001.
(19376/685/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
Luxembourg, le 9 mars 2001.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
RAM-CLIF AKTIENGESELLSCHAFT
Unterschriften
RAM-CLIF AKTIENGESELLSCHAFT
Unterschriften
41372
RPM, REINFORCED POLYMERIC MATERIALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 5, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.210.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 74, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19380/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
RPM, REINFORCED POLYMERIC MATERIALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 5, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.210.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 74, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19381/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
RPM, REINFORCED POLYMERIC MATERIALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 5, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.210.
—
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 novembre 2000 les organes de la société se com-
posent comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Elio Gallarati, conseiller économique, demeurant à I-Milan.
- Monsieur Antonio Simeoni, journaliste, demeurant à Esch-sur-Alzette.
- Mademoiselle Francesca Cabrele, agent commercial, demeurant à I-Piazzola Sul Brenta.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- Madame Elvira Minniti, demeurant à I-Milan, Via Novara 377.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19382/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
S.P.H.E.R.E., SOCIETE POUR HABITATIONS ET RESIDENCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
R. C. Luxembourg B 46.456.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du vingt-trois février deux mil un, numéro 298 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le premier mars
deux mil un, volume 866, folio 73, case 2, que la société anonyme SOCIETE POUR HABITATIONS ET RESIDENCES
S.A. en abrégé S.P.H.E.R.E. S.A., avec siège social à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du quatorze janvier mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, au page 7348 de 1994, au capital de un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-) a été dissoute en date du vingt-trois février deux mil un.
Est nommé liquidateur de la prédite société, Monsieur Renato Constantini, gérant de société, demeurant à Schifflange.
Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2001
(19399/224/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
Signature.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
Signature.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Pour copie conforme
N. Muller
<i>Le notairei>
41373
SAINT CLAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 63.379.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19383/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SAIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.262.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19384/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SAIOS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.596.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19385/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SCHOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.521.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19388/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SITATUNGA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 70.113.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 82, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19396/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Luxembourg, mars 2001.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signasture
Luxembourg, le 9 mars 2001.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 9 mars 2001.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 189.994,06 EUR
Luxembourg, le14 mars 2001.
Signature.
41374
SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.776.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2000i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité, après en avoir délibéré, de transférer le siège social de la société
du 11, boulevard du Prince Henri au 15, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19397/025/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SOGECORE EMPLOYEE BENEFITS S.A., Société Anonyme,
(anc. SOGECORE EUROPE S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 38.224.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGECORE EUROPE S.A.,
ayant son siège social à Senningerberg, constituée sous la dénomination de SOCACEL S.A. suivant acte reçu par Maître
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations en date du 17 juin 1992, numéro 263.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascha-
rage, en date du 17 juillet 1995, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 octobre 1995,
numéro 538.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Coremans, administrateurs de sociétés, demeurant à
Bruxelles.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rym Mizouni, employée privée, demeurant à Howald.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Thierry Baken, administrateur de sociétés, demeurant à Anderghem.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions, soit mille deux cents (1.200)
actions avec droit de vote et huit cents (800) actions sans droit de vote, représentant l’intégralité du capital souscrit,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale de SOGECORE EUROPE S.A. en SOGECORE EMPLOYEE BENEFITS S.A
2.- Suppression de la valeur nominale.
3.- Fixation d’une seule classe d’actions.
4.- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions huit cent mille francs luxembourgeois (2.800.000,-
LUF).
5.- Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix dans les deux classes
d’actions, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SOGECORE EUROPE S.A. en SOGECORE EM-
PLOYEE BENEFITS S.A.
L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOGECORE EMPLOYEE BENEFITS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES
<i>Deux administrateurs
i>Signatures
41375
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer une seule classe d’actions comportant toutes le même droit de vote. Les actions anté-
rieurement sans droit de vote seront échangées par le conseil d’administration contre le même nombre d’actions avec
droit de vote.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions huit cent mille francs luxembourgeois
(2.800.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,-) à qua-
tre millions huit cent mille francs luxembourgeois (4.800.000,- LUF), par la création et l’émission de trois mille (3.000)
actions nouvelles sans valeur nominale.
Les trois mille (3.000) actions nouvelles sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de deux millions huit cent mille francs luxembourgeois (2.800.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions huit cent mille francs luxembourgeois (4.800.000,- LUF), repré-
senté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de SOGECORE S.A. comme administrateur et elle lui donne pleine et entière dé-
charge.
L’assemblée nomme comme nouvel administrateur:
- Monsieur Thierry Baken, administrateur de sociétés, demeurant à B-Auderghem.
Monsieur Jean Thilly et Monsieur Gilles Coremans, sont confirmés en leur qualité d’administrateur.
Les mandats des administrateurs se termineront à l’assemblée générale ordinaire de 2002.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du
présent acte est évalué à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Coremans, R. Mizouni, T. Baken, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 février 2001, vol. 417, fol. 7, case 9. – Reçu 28.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19404/228/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SOGECORE EMPLOYEE BENEFITS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 38.224.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19405/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SOVEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 7, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 23.586.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19407/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Mersch, le 7 mars 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 15 mars 2001.
E. Schroeder.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
41376
SO.PLA.GE. HOLDING S.A., Soicété Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.596.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2000 et avec effet au 1
er
janvier 2000, le capital
de la société a été converti de LUF 24.000.000,- en EUR 594.944,46 et a été augmenté à EUR 600.000,- par incorpora-
tion d’un montant de EUR 5.055,54 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 1999. Le capital social est do-
rénavant fixé à EUR 600.000,- (six cent mille euros), divisé en 4.800 (quatre mille huit cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19406/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SOCIETE IMMOBILIERE BUCKINGHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 61.162.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 92, case 10, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19400/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SOCIETE IMMOBILIERE BUCKINGHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 61.162.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 92, case 10, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19401/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
SOCIETE IMMOBILIERE BUCKINGHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 61.162.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 92, case 10, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19402/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
<i>Pour SO.PLA.GE. HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Ixworth, S.à r.l.
C.A.D.L. S.A.
C.A.D.L. S.A.
Jahdar Holding S.A.H.
Jahdar Holding S.A.H.
Café Valpacos, S.à r.l.
Carrelages Bausen, S.à r.l.
Financial Industrial Services S.A.
Venca Finance Inc. S.A.
Brait S.A.
Brait S.A.
Gemplus International S.A.
Gemplus International S.A.
Gemplus International S.A.
Kaeler Stuff, S.à r.l.
Mediatrade S.A.
LibertyCare (Luxembourg), S.à r.l.
LibertyCare (Luxembourg), S.à r.l.
Lofilux.Te
Lohmann Etiketten, S.à r.l.
Luxair S.A.
Participations Financières Gorbea S.A.
Participations Financières Gorbea S.A.
Luxair Commuter S.A.
Luxcad Computer Aided Technologies, S.à r.l.
Merida Tech S.A.
Negotia International
Mediterranean Nautilus S.A.
Mediterranean Nautilus S.A.
Obelix S.A.
Mondialtex S.A.
NA, S.à r.l.
NA, S.à r.l.
Novapesca Trading S.A.
Novapesca Trading S.A.
NSC, Network & System Consultancy, S.à r.l.
Parofin Holding S.A.
Olbiastate S.A.
Orly Investissement S.A.
Palais des Roses International S.A.
Prince S.A.
Palismar S.A.
P & G International S.A.
Photo Video Dichter, S.à r.l.
Property Partners S.A.
Picea Investment S.A.
Placindus S.A.
Overland Trust Corporation S.A.
Overland Trust Corporation S.A.
Overland Trust Corporation S.A.
Overland Trust Corporation S.A.
Overland Trust Corporation S.A.
Overland Trust Corporation S.A.
Poliflex, S.à r.l.
RAM-CLIF Aktiengesellschaft
RAM-CLIF Aktiengesellschaft
RPM, Reinforced Polymeric Materials S.A.
RPM, Reinforced Polymeric Materials S.A.
RPM, Reinforced Polymeric Materials S.A.
S.P.H.E.R.E., Société pour Habitations et Résidences S.A.
Saint Clair International S.A.
Saios S.A.
Saios Technologies S.A.
Scholux S.A.
Sitatunga Holding S.A.
Société Européenne de Participations Commerciales
Sogecore Employee Benefits S.A.
Sogecore Employee Benefits S.A.
Sovem, S.à r.l.
SO.PLA.GE. Holding S.A.
Société Immobilière Buckingham S.A.
Société Immobilière Buckingham S.A.
Société Immobilière Buckingham S.A.