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41281

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 861

9 octobre 2001

S O M M A I R E

Acqua Beauty International, S.à r.l., Luxembourg .

41308

(La) Iolla S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41320

Alas S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41283

Kiwanis District Belgium-Luxemburg, A.s.b.l., Lu-

Alibi, S.à r.l., Luxembourg-Dommeldange . . . . . . .

41282

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41314

Alibi, S.à r.l., Luxembourg-Dommeldange . . . . . . .

41283

Lieb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41285

Aprilis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41304

Lieb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41285

Bâle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41301

Lux Marie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41322

Bellefontaine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

41327

Luxair Executive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41304

Body Ligne - Physiomins, S.à r.l., Ehlange-sur-

Luxair Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41301

Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41307

Miba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41322

Cable & Wireless Luxembourg Funding, S.à r.l.,

Middle East Energy Investment and Finance Com-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41309

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41314

Callaway Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

41328

MLB (S) (Lux) International Portfolios, Sicav, Lu-

Capital International All Countries Fund Mana-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41321

gement Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41324

MLB (S) Specialty Portfolios, Sicav, Luxembourg.

41282

Capital International Global Small Cap Fund Mana-

Nomura Asset Management (Luxembourg) S.A.,

gement Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41323

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41319

Capital International Kokusai Fund Management

Novopar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41324

Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41323

Oyster, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41285

Cihac Fund Management Company S.A., Luxem-

Oyster, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41297

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41322

Peruvian Investment Company, Sicav, Luxem-

Compagnie Investissement Europe Holding Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41320

bourg S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41327

Promvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41325

Dexis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41326

Quantico Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

41326

Expansia International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

41321

Quasar International Holding S.A., Luxembourg .

41326

F & C Portfolios Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

41328

Raiffeisen Helion Aktiengesellschaft, Luxemburg .

41301

Fillon & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41298

Raiffeisen Helion Aktiengesellschaft, Luxemburg .

41301

Ikanos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41326

Recordfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41321

Imprimerie de la Cour Victor Buck, S.à r.l., Leude-

Waterton Lakes Project S.A.H., Luxembourg . . .

41325

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41297

YLB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41320

Imprimerie de la Cour Victor Buck, S.à r.l., Leude-

Yxsis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41325

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41298

41282

MLB (S) SPECIALTY PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.104.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), en remplace-

ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 29 août 2001, enregistré
à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 2001, vol. 861, fol. 70, case 8, que la Société d’Investissement à Capital Variable MLB
(S) SPECIALTY PORTFOLIOS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 55.104, constituée suivant acte notarié reçu en date du 5 juin 1996, publié
au Mémorial C, numéro 365 du 30 juillet 1996, dont les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus en date
du 25 août 2000, publié au Mémorial C 656 du 13 septembre 2000, au capital social équivalent en francs suisse (CHF)
de dix dollars US (10,- USD), représenté par une (1) action sans mention de valeur nominale de la société MLB (S) SPE-
CIALTY PORTFOLIOS GLOBAL EQUITIES FUND, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant entre ses mains l’unique action de la société d’investissement à capital variable MLB (S) SPECIALTY
PORTFOLIOS, prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60507/239/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2001.

ALIBI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 4, rue Jean Engling.

—

L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilles Caviglia, multimedia designer, demeurant à L-8265 Mamer, 61, rue François Trausch.
2) Monsieur Charles Convent, producteur audio-visuel, demeurant à B-1050 Bruxelles.
3) Monsieur Jean-François Lens, employé privé, demeurant à L-8019 Strassen, 3A, rue du Bois.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ALIBI, S.à r.l. avec siège

social à Mamer constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange en date du 16 mai
2000, publié au Mémorial Recueil C page 35986 de 2000.

Les associés prient le notaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Mamer à Luxembourg-Dommeldange.

Deuxième résolution

Le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg-Dommeldange.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse sociale à L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 4, rue Jean Engling.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente sont évalués approximativement à dix-sept mille francs (17.000,- LUF).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Caviglia, C. Convent, J.-F. Lens, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 9 février 2001, vol. 420, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(18883/203/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.

Belvaux, le 20 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

Capellen, le 12 mars 2001.

A. Biel.

41283

ALIBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 4, rue Jean Engling.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 mars 2001.
(18884/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.

ALAS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 52, avenue Marie-Adelaïde.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Madame Asa Hoffmann, dentiste, demeurant à L-8531 Ell, 2, rue Leembierg.
2.- Madame Alice Wojcik, dentiste, demeurant à L-2680 Luxembourg, 20, rue de Vianden,
toutes les deux représentées par Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privées délivrées à Luxembourg, le 12 février 2001, lesquelles, après avoir

été signées ne varietur par le notaire et la comparante, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront
formalisées.

Laquelle comparante, agissant en sa dite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière

qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’immeubles ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développe-
ment et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALAS, Société Civile Immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trois mille euros (3.000,- EUR), divisé en trente (30) parts de cent

euros (100,- EUR) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande d’un gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de tous les associés représentant

au moins l’intégralité du capital social.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

à 1.- Madame Asa Hoffmann, préqualifiée, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

à 2.- Madame Alice Wojcik, préqualifiée, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total : trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41284

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-

mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l’unanimité des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions con-

traires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-

ce.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à l’unanimité de toutes les parts existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-

ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérantes avec pouvoir d’agir conjointement:
a) Madame Asa Hoffmann, dentiste, demeurant à L-8531 Ell, 2, rue Leembierg.
b) Madame Alice Wojcik, dentiste, demeurant à L-2680 Luxembourg, 20, rue de Vianden.
La société est engagée par la signature conjointe des gérantes.

2.- Le siège social est établi à L-2128 Luxembourg, 52, avenue Marie-Adelaïde.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Hoffmann, S. Retter, J. Seckler.

41285

Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2001, vol. 512, fol. 84, case 3. – Reçu 1.210 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(19159/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

LIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.451.

—

La réunion du Conseil d’administration du 17 mars 2000 a nommé aux fonctions d’administrateur Madame Isabelle

Wieme, licenciée en sciences économiques, Luxembourg, L-1118, 14, rue Aldringen, en remplacement de Monsieur
Marc Eisenberg, administrateur démissionnaire.

L’Assemblée générale statutaire du 17 avril 2000 a ratifié cette décision.

Luxembourg, le 6 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19324/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

LIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.451.

—

Monsieur Jean Meyer, docteur en droit, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen a donné sa démission de ses fonctions

d’administrateur, avec effet au 6 mars 2001 (nommé en date du 17 avril 2000).

Luxembourg, le 6 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19325/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740.

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de OYSTER (la «Société») («l’Assemblée»), une société ano-

nyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de la partie I de la loi du 30
mars 1998 relative aux organismes de placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg, suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 2 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 425 du 30 août 1996; les statuts de la Société (les «Statuts») ont
été modifiés suivant un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, préqualifié, en date du 16 mars 2000, publié au Mémo-
rial C numéro 301 du 21 avril 2000.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de M

Florence Stainier, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire M

Héloïse Bock, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur M

Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Qu’une première assemblée générale extraordinaire des actionnaire convoquée pour le 10 août 2001 n’a pu vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour faute d’avoir atteint le quorum requis par la loi.

II. Que des convocations à cette seconde assemblée ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire

nominatif en date du 14 août 2001.

III. Que cette seconde Assemblée délibérera valablement sur les points portés à l’ordre du jour quelle que soit la

portion du capital représentée et que les résolutions sur ces points pourront êtres prises par le vote affirmatif d’au
moins deux tiers des votes exprimés à l’Assemblée.

Junglinster, le 14 mars 2001.

J. Seckler.

Pour LIEB S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour LIEB S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

41286

IV. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représen-
tés à l’assemblée, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

V. Qu’il appert de la liste de présence que huit (8) actionnaires, détenant ensemble un million cinq cent soixante-dix

mille soixante et onze (1.570.071) actions, c’est-à-dire dix-huit virgule quatre-vingt un (18,81) pour cent du capital émis,
sont présents ou représentés.

VI. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les points portés à

l’ordre du jour suivant:

1. Approuver les amendements, révisions ou ajouts aux dispositions des statuts de la Société (les «Statuts»), requis

afin de remplacer les Statuts existants par une nouvelle version coordonnée de ces Statuts, avec effet au 3 septembre
2001, dans les termes du projet qui peut être consulté au siège social de la Société, et entre autres:

- la modification de l’ancien 11

ème

paragraphe de l’article 5 des Statuts qui aura la teneur suivante:

«Le conseil d’administration pourra décider de fusionner ou de liquider un ou plusieurs compartiment(s) ou une ou

plusieurs classe(s) d’actions soit en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) ou de cette(s) classe(s) d’actions con-
cerné(e)(s) soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) et/ou de cette (ces) classe(s) d’actions la
totalité des actifs nets y afférents soit en leur permettant le passage dans un autre compartiment ou une autre classe
d’actions et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente si la valeur nette
du (des) compartiment(s) et/ou classe(s) d’actions concerné(s) descend en dessous de USD 100.000,- ou l’équivalent
dans la devise comptable du compartiment ou de la classe concerné(e).»;

- l’ajout d’un nouveau paragraphe après l’ancien 12

ème

paragraphe de l’article 5 des Statuts qui aura la teneur suivante:

«Le conseil d’administration pourra en outre décider de prendre une des décisions ci-dessus en cas de changement

de la situation sociale, économique ou politique défavorable à la distribution ou à la politique d’investissement dans des
pays dans lesquels soit des investissements sont effectués, soit les actions de la SICAV sont distribuées.»;

- la suppression de l’ancien 13

ème

paragraphe de l’article 5 des Statuts;

- les nouvelles modalités d’élection des administrateurs, reflétées dans les deux nouveaux paragraphes suivants insé-

rés après le 2

ème

paragraphe de l’article 13 des Statuts:

«Les administrateurs proposés à l’élection doivent être mentionnés dans l’agenda de l’assemblée générale des action-

naires. Les administrateurs seront élus par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins deux-tiers des ac-
tions de la Société présentes ou représentées à l’assemblée des actionnaires à laquelle 50% des actions de la Société
sont présentes, représentées et votent.

Si le quorum de 50 % n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée. Dans

ce cas, les administrateurs seront élus par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins deux tiers des actions
présentes, représentées et votant à cette assemblée.»;

- l’ajout du paragraphe suivant à la fin de l’article 13 des Statuts:
«Cet Article ne peut être amendé ou abrogé si ce n’est par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins

deux-tiers des actions de la Société présentes ou représentées à l’assemblée générale des actionnaires à laquelle 50 %
des actions de la Société sont présentes, représentées et votent. Ces quorum et conditions de majorité doivent être
remplis lors de toute assemblée générale d’actionnaires convoquée à cette fin.»;

- l’ajout du paragraphe suivant après le septième paragraphe de l’article 14 des Statuts:
«Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.»;

- l’ajout des paragraphes suivants après le 1

paragraphe de l’ancien article 15 des Statuts:

«La Société conclura un contrat de gestion avec OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A. (le «Gestionnaire»).
Le Gestionnaire fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement de la

Société conformément à l’Article trois des présents statuts ainsi que sur sa politique commerciale et pourra, sous le
contrôle du conseil d’administration et sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs mobilières
et autres avoirs de toute nature de la Société conformément aux dispositions d’un contrat écrit.

Ce contrat de gestion est conclu pour une durée illimitée et pourra être résilié par chacune des parties aux conditions

et modalités y spécifiées quant aux délais de préavis et indemnités de résiliation.

Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Cet Article ne peut être amendé ou abrogé si ce n’est par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins

- la nomination d’un Distributeur et, par conséquent, l’ajout d’un article 17 qui aura la teneur suivante:

«Art. 17. La Société conclura également un contrat de distribution avec OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A. (le

«Distributeur») afin d’habiliter cette dernière à commercialiser et placer les actions de la Société.

Ce contrat de distribution est conclu pour une durée illimitée et pourra être résilié par chacune des parties aux con-

ditions et modalités y spécifiées quant aux délais de préavis et indemnités de résiliation.

Cet Article ne peut être amendé ou abrogé si ce n’est par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins

deux-tiers des actions de la Société présentes ou représentées à l’assemblée générale des actionnaires à laquelle 50 %

41287

des actions de la Société sont présentes, représentées et votent. Ces quorum et conditions de majorité doivent être
remplis lors de toute assemblée générale d’actionnaires convoquée à cette fin.»;

- l’ajout d’un article 18 reflétant la nomination d’un Conseiller en Investissement et ayant la teneur suivante:

«Art. 18. La Société a nommé GLOBAL INVESTMENT SELECTION (le «Conseiller en Investissement») pour l’as-

sister dans la détermination de la politique d’investissement de chaque compartiment.

Le Conseiller en Investissement fournira à la Société des recommandations, avis et conseils pour le choix des place-

ments et la sélection des titres à acquérir ou à réaliser pour les différents compartiments de la Société.

Un contrat de conseil sera conclu entre les parties pour une durée illimitée et pourra être résilié aux conditions et

modalités y spécifiées quant aux délais de préavis et indemnités de résiliation.

Cet Article ne peut être amendé ou abrogé si ce n’est par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins

- l’ajout du paragraphe suivant après le 2

ème

paragraphe de l’ancien article 21 des Statuts:

«Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une classe d’actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur dé-
terminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions re-
levant de cette classe d’actions.»;

- la possibilité pour la Société de procéder au rachat d’actions en nature et par conséquent, l’ajout d’un paragraphe

ayant la teneur suivante après le nouveau 3

ème

paragraphe de l’ancien article 21 des Statuts:

«La Société aura le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire y consentant par l’attribution en nature à l’actionnaire concerné d’investissements provenant de la
masse des avoirs constituée en fonction de telle(s) classe(s) d’actions d’égale valeur (calculée suivant la procédure dé-
crite à l’Article vingt-six) lors du jour d’évaluation au cours duquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions
à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable
sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des classes dont question et l’évaluation dont
il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts de-
vront être supportés par le bénéficiaire du transfert.»;

- la possibilité pour la Société de différer les demandes de rachat et de conversion d’actions à traiter lors d’un jour

d’évaluation et par conséquent l’introduction d’un paragraphe ayant la teneur suivante après l’ancien 2

ème

paragraphe de

l’ancien article 21 des Statuts:

«En outre, si un jour d’évaluation, les demandes de rachat et les demandes de conversion faites conformément à ce

même Article dépassent un certain seuil ou une certaine valeur déterminés par le conseil d’administration par rapport
au nombre d’actions en circulation dans une classe d’actions déterminée, le conseil d’administration peut décider que
le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déter-
minées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion se-
ront traitées, lors du jour d’évaluation suivant cette période, en priorité aux demandes introduites postérieurement.»;

- la suppression de la solidarité entre les compartiments de la Société et, par conséquent, la modification du 2ème

paragraphe du point D. de l’ancien article 23 des Statuts comme suit:

«La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, vis à vis des tiers et notamment vis à vis des

créanciers de la Société, chaque compartiment sera exclusivement responsable des engagements qui lui sont attribués.»;

- l’introduction de modifications mineures telles qu’elles sont reflétées dans les termes du projet qui peut être con-

sulté au siège social de la Société.

2. Divers.
Après délibération, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée décide d’approuver les amendements, révisions ou ajouts aux dispositions des Statuts requis afin de rem-

placer les Statuts existants par une nouvelle version coordonnée de ces Statuts dans les termes du projet soumis à l’As-
semblée, et entre autres les amendements, révisions et ajouts énumérés à l’ordre du jour soumis à l’Assemblée;
l’Assemblée décide par conséquent d’adopter ces Statuts révisés, avec effet au 3 septembre 2001, qui auront désormais
la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de OYSTER
(la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de

la Société.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif (la «loi»).

41288

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

L’adresse du siège social peut être changée par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées sans désignation de valeur no-

minale et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-six des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission d’actions au sein de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobi-
lières et autres avoirs correspondant à tel type spécifique d’actions ou d’obligations suivant ce que le conseil d’adminis-
tration décidera de temps en temps pour chaque compartiment.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être constitués d’une seule classe ou être

divisés en deux ou plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront investis en commun selon la politique d’investisse-
ment spécifique du compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais, une politique de distribution spé-
cifique, une devise comptable spécifique, une politique de couverture spéciale ou d’autres particularités seront
appliquées distinctement à chaque classe d’un compartiment. Chaque classe d’actions constituera ci-après une «classe».

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu

que les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD de cinquante millions de Francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

contre remise d’espèces ou d’un apport en nature de valeurs mobilières et autres actifs permis, à un prix basé sur la
valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-six des présents statuts, sans réserver aux
actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Les apports en nature peuvent être acceptés en conformité
avec les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée, en particulier l’obligation pour le
réviseur de la Société d’établir un rapport spécial d’évaluation, et à condition que les valeurs mobilières et autres actifs
permis soient compatibles avec les objectifs, politiques et restrictions d’investissement du compartiment concerné.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en USD.

Le conseil d’administration pourra décider de fusionner ou de liquider un ou plusieurs compartiment(s) ou une ou

plusieurs classe(s) d’actions soit en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) ou de cette(s) classe(s) d’actions con-
cerné(e)(s) soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) et/ou de cette (ces) classe(s) d’actions la
totalité des actifs nets y afférents soit en leur permettant le passage dans un autre compartiment ou une autre classe
d’actions et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente si la valeur nette
du (des) compartiment(s) et/ou classe(s) d’actions concerné(e)(s) descend en dessous de USD 100.000,- ou l’équivalent
dans la devise comptable du compartiment ou de la classe concerné(e).

Le conseil d’administration peut également décider de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) de la Société avec

un autre OPC de droit luxembourgeois soumis à la partie I de la loi.

Le conseil d’administration pourra en outre décider de prendre une des décisions ci-dessus en cas de changement de

la situation sociale, économique ou politique défavorable à la distribution ou à la politique d’investissement dans des pays
dans lesquels soit des investissements sont effectués, soit les actions de la SICAV sont distribuées.

En cas de fusion avec un autre compartiment de la Société ou avec un compartiment d’un autre OPC de droit luxem-

bourgeois, les actionnaires du compartiment devant être fusionné peuvent continuer à demander le rachat de leurs ac-
tions, ce rachat étant effectué sans frais durant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication
de la décision relative à la fusion. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision de
fusion.

En cas de liquidation d’un compartiment ou d’une classe d’actions décidée par le conseil d’administration, les action-

naires du compartiment ou de la classe d’actions à liquider peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions
jusqu’à la date effective de liquidation. Pour les rachats effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur
nette d’inventaire prenant les frais de liquidation en compte et ne chargera pas d’autres frais. Le produit de liquidation
non réclamé par les actionnaires à la clôture des opérations de liquidation sera gardé en dépôt chez le dépositaire de
la Société pour une période de six mois et, passé ce délai, sera déposé à la Caisse de Consignations à Luxembourg.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un OPC de droit luxembourgeois organisé sous forme

de fonds commun de placement soumis à la partie I de la loi et la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s)
avec un autre organisme de placement collectif étranger appartient aux actionnaires du (des) compartiment(s) à fusion-
ner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment en ques-

41289

tion. Si cette condition n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la décision de
fusionner; les actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions.

Art. 6. La Société pourra émettre des actions sous forme nominative uniquement.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires à l’adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

l’Agent de Transfert; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou
son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action, ainsi que la classe
à laquelle les actions appartiennent.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société. L’ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire

concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société,

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société,

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-

41290

tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé en tant que titulaire
de ces actions du registre des actionnaires.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-six des présents statuts au jour
de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e), sauf en

période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle
que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils
ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces
actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la
banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi, et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième jeudi du mois de novembre de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à
Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation res-

pectifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné(e) présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant

lors de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les administrateurs proposés à l’élection doivent être mentionnés dans l’agenda de l’assemblée générale des action-

naires. Les administrateurs seront élus par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins deux-tiers des ac-
tions de la Société présentes ou représentées à l’assemblée des actionnaires à laquelle 50 % des actions de la Société
sont présentes, représentées et votent.

Si le quorum de 50 % n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée. Dans

ce cas, les administrateurs seront élus par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins deux tiers des actions
présentes, représentées et votant à cette assemblée.

41291

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Cet Article ne peut être amendé ou abrogé si ce n’est par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à
la majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autre-
ment, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque ad-
ministrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur com-
me son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et
contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des actionnai-

res seront signés par le Président ou en son absence par la personne qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exé-

cution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion
à des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

La Société conclura un contrat de gestion avec OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A. (le «Gestionnaire»).
Le Gestionnaire fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement de la

Ce contrat de gestion est conclu pour une durée illimitée et pourra être résilié par chacune des parties aux conditions

et modalités y spécifiées quant aux délais de préavis et indemnités de résiliation.

Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

41292

Cet Article ne peut être amendé ou abrogé si ce n’est par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins

Art. 17. La Société conclura également un contrat de distribution avec OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A. (le

«Distributeur») afin d’habiliter cette dernière à commercialiser et placer les actions de la Société.

Ce contrat de distribution est conclu pour une durée illimitée et pourra être résilié par chacune des parties aux con-

ditions et modalités y spécifiées quant aux délais de préavis et indemnités de résiliation.

Cet Article ne peut être amendé ou abrogé si ce n’est par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins

Art. 18. La Société a nommé GLOBAL INVESTMENT SELECTION (le «Conseiller en Investissement») pour l’assis-

ter dans la détermination de la politique d’investissement de chaque compartiment.

Le Conseiller en investissement fournira à la Société des recommandations, avis et conseils pour le choix des place-

ments et la sélection des titres à acquérir ou à réaliser pour les différents compartiments de la Société.

Un contrat de conseil sera conclu entre les parties pour une durée illimitée et pourra être résilié aux conditions et

modalités y spécifiées quant aux délais de préavis et indemnités de résiliation.

Cet Article ne peut être amendé ou abrogé si ce n’est par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins

Art. 19. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Le conseil d’administration fera en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(«UE»);

b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’UE, réglementé, en fonctionnement ré-

gulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs de tout autre pays de l’Europe, des Etats-

Unis d’Amérique, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

d) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public de tout autre pays de l’Europe, des Etats-Unis d’Amérique, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

e) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée sub a) et c) ou à un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel que spécifié sub b) et d) soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard un an après l’émission.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 % de ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie
de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’UE.

Le conseil d’administration déterminera si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de

placement collectif. L’acquisition de parts ou d’actions d’un organisme de placement collectif géré par toute société avec
laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participa-
tion directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un organisme de placement collectif qui, conformément à ses
documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier.
La Société ne peut, pour les opérations portant sur ses actions, porter en compte des droits ou frais lorsque des élé-
ments d’actifs sont placés en parts ou actions d’un autre organisme de placement collectif géré par une société avec
laquelle la Société est liée dans la cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participa-
tion directe ou indirecte.

Art. 20. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurai(en)t un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il(s) en serai(en)t adminis-
trateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autre-
ment en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire, rapport devra être fait au sujet de

41293

cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec la Banque SYZ & CO. S.A.,
ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre
par le conseil d’administration.

Art. 21. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès aux-
quels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à
la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est ac-
tionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration, en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fon-
dé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le conseil d’administration.

Art. 23. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce

qu’il soit remplacé par son successeur.

Art. 24. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve d’un

préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé au plus tard 5 jours ouvrables
bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions con-
cernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-six ci-après, sous déduction d’une
commission de rachat, s’il y a lieu, telle que prévue dans les documents de vente en vigueur de la Société. Toute demande
de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou téléfax à la Société ou directement à l’Agent de Trans-
fert de la Société. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due
forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

La Société aura le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire y consentant par l’attribution en nature à l’actionnaire concerné d’investissements provenant de la
masse des avoirs constituée en fonction de telle(s) classe(s) d’actions d’égale valeur (calculée suivant la procédure dé-
crite à l’Article vingt-six lors du jour d’évaluation au cours duquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à
racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable
sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des classes dont question et l’évaluation dont
il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts de-
vront être supportés par le bénéficiaire du transfert.

Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut, en prin-

cipe, demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment ou d’une classe particulier(ère) en
actions d’un autre compartiment ou d’une autre classe existant(e), sur base de la valeur nette d’inventaire des compar-
timents ou des classes impliqué(e)s. La formule de conversion est déterminée de temps à autre par le conseil d’admi-
nistration et décrite dans les documents de vente en vigueur de la Société.

En outre, si un jour d’évaluation, les demandes de rachat et les demandes de conversion faites conformément à ce

Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions

sont suspendus en vertu de l’Article vingt-cinq des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats
et conversions seront effectués lors du premier jour d’évaluation suivant la période de suspension.

Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer, pour un compartiment particulier ou une classe particulière,

un montant minimum de rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la Société.

41294

Le conseil d’administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des com-

partiments ou des classes.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.

Art. 25. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d’inventaire

des actions de chaque classe de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais
en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination
de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour
d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable
bancaire suivant.

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou

de plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs

auquel une portion substantielle des investissements d’un ou plusieurs compartiments est cotée, se trouve fermé, sauf
lors des jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou
suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d’actions de la Société ne
peuvent, de l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera

proposée.

Suivant les situations en cause, la suspension concernera un ou plusieurs compartiments. L’avis d’une telle suspension

et de sa cessation sera publié dans un quotidien luxembourgeois et dans tout autre journal ou journaux choisis par le
conseil d’administration.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 26. La valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions sera exprimée dans la devise du compar-

timent ou de la classe concerné(e) selon le cas par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation
les avoirs nets de la Société correspondant à chaque classe (constitués par la portion des avoirs de cette classe moins
la portion des engagements attribuables à cette classe) par le nombre d’actions de cette classe en circulation à ce mo-
ment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous, et en arrondissant le chiffre ainsi obtenu à
l’unité monétaire ou au centième de l’unité monétaire la plus proche, suivant les stipulations des documents de vente
en vigueur tels qu’approuvés par le conseil d’administration. La valeur nette d’inventaire des actions peut varier selon la
classe à laquelle elles se rattachent, suivant les dispositions contenues dans les documents de vente en vigueur de la
Société. La valeur nette d’inventaire des actions, telle que calculée dans la devise du compartiment ou de la classe con-
cerné(e) selon le cas, pourra ensuite être convertie dans d’autres devises pour les besoins de règlement des souscrip-
tions et des rachats, cette conversion sera basée sur le taux de change en vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation,
tel qu’utilisé pour l’évaluation du portefeuille du compartiment.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans

41295

ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur son dernier cours connu, le jour d’évaluation, et, si cette valeur est
traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier cours
connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d’administration
estimera avec prudence et bonne foi.

3) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées par le conseil d’administration sur base de leur valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d’un amortissement linéaire. Tous les autres actifs peuvent être évalués dans la mesure du
possible, de la même manière.

5) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de leur valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-

tion généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir
détenu par la Société.

Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en vi-

gueur à Luxembourg le jour d’évaluation concerné.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou y aura droit;

c) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et dé-

terminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’ad-
ministration;

d) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements re-

présentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société pourra pren-
dre en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables
à ses gestionnaires, conseillers en investissements, comptables, banque dépositaire, agent administratif, agent domicilia-
taire, agent de transfert et de registre, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout
autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse,
les frais d’enregistrement de la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales,
les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats,
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres
dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, de téléphone et de télex.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par

une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la valeur nette d’inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en USD.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions d’une classe déterminée sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour cette classe, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à cette classe seront imputés
sur la masse d’avoirs de cette classe suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que

les actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de
valeur de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs de la classe d’actions à laquelle cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à une classe d’actions seront imputés à la masse

d’avoirs attribuables à cette classe;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à une classe d’actions particulière seront

imputés aux différentes classes à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’une classe d’actions particulière, la valeur de

l’actif net de cette classe sera réduite du montant de ces dividendes.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, vis à vis des tiers et notamment vis à vis des

créanciers de la Société, chaque compartiment sera exclusivement responsable des engagements qui lui sont attribués,
sauf accord contraires avec les créanciers.

Toutes les règles d’évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes

comptables généralement admis.

41296

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt-quatre ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation applicable et sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées com-

me étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation applicable et ce prix sera traité comme une dette due à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu comp-

te des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières con-

tractés par la Société un tel jour d’évaluation.

F. En vue d’une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d’un ou de plusieurs

compartiments sur une base groupée («pooling»), dans le respect de leurs politiques d’investissement respectives. Les
compartiments peuvent ainsi prendre une participation dans des groupes d’actifs («pools») proportionnellement aux
actifs qu’ils y apportent.

Ces pools ne sont pas à considérer comme des entités juridiques distinctes et les unités de compte notionnelles d’un

pool ne sont pas à considérer comme des actions. Les actions de la Société ne sont pas émises en relation avec ces pools
mais uniquement en relation avec chaque compartiment concerné qui y participerait avec certains de ses actifs, dans le
but mentionné ci-dessus.

L’effet du pooling peut être de réduire ainsi que d’augmenter la valeur nette d’inventaire d’un compartiment qui par-

ticipe à un pool, les pertes ainsi que les gains attribuables à un pool reviendront proportionnellement aux compartiments
détenant des unités de compte notionnelles dans ce pool, modifiant ainsi la valeur nette d’inventaire d’un compartiment
participant même si la valeur des actifs apportés par ce compartiment dans le pool n’a pas fluctué.

Les pools seront constitués par transfert de temps à autre de valeurs mobilières, de liquidités et d’autres actifs permis

des compartiments qui participent à de tels pools (sous réserve que de tels actifs conviennent au regard de l’objectif et
de la politique d’investissement des compartiments participants). Par la suite, le conseil d’administration de la Société
ou son agent désigné peut de temps à autre faire d’autres transferts en faveur de chaque pool. Des actifs peuvent aussi
être prélevés sur un pool et retransférés au compartiment participant à concurrence de sa participation dans celui-ci,
qui sera mesurée par référence à des unités de compte notionnelles dans le ou les pool(s).

Ces unités de compte notionnelles seront lors de la formation d’un pool exprimées dans telle devise que le conseil

d’administration de la Société considérera appropriée et elles seront allouées à chaque compartiment qui y participe,
pour une valeur égale à celle des valeurs mobilières, liquidités et/ou autres actifs permis y apportés; la valeur des unités
de compte notionnelles d’un pool sera déterminée lors de chaque jour d’évaluation en divisant ses actifs nets par le
nombre d’unités de compte notionnelles émises et/ou restantes.

Lorsque des liquidités ou actifs supplémentaires sont transférés à ou retirés d’un pool, l’allocation d’unités faite au

compartiment concerné qui y participe sera augmentée ou diminuée, selon le cas, par le nombre d’unités calculé en di-
visant le montant de liquidités ou la valeur des actifs transférés ou retirés, par la valeur en vigueur d’une unité. Lors
d’une contribution en espèces, celle-ci sera traitée aux fins de ces calculs comme étant diminuée d’un montant que le
conseil d’administration de la Société considérera convenir pour correspondre aux charges fiscales ou aux frais de tran-
saction et d’investissement qui seront susceptibles d’être encourus lors de l’investissement de ces liquidités; en cas de
prélèvement de liquidités, le retrait comprendra en plus un montant correspondant aux frais susceptibles d’être encou-
rus lors de la réalisation des valeurs mobilières et autres actifs du pool.

La participation de chaque compartiment participant au pool s’applique à chaque ligne d’investissement du pool.
Les dividendes, intérêts et autres distributions correspondant selon leur nature à des revenus reçus en rapport avec

les actifs dans un pool, seront crédités aux compartiments qui y participent, proportionnellement à leurs participations
respectives dans le pool au moment de leur encaissement. Lors de la dissolution de la Société, les actifs qui se trouvent
dans un pool seront (sous réserve des droits des créanciers) attribués aux compartiments qui y participent, proportion-
nellement à leurs participations respectives dans le pool.

Art. 27. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment ou classe en souscription, le prix par

action auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie
pour le compartiment ou la classe correspondant(e) dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commis-
sion telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation

applicable.

Art. 28. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de juillet de chaque année et se terminera le

dernier jour de juin de l’année suivante.

Art. 29. L’assemblée générale annuelle se prononcera chaque année sur les propositions du conseil d’administration

concernant l’affectation des résultats en respectant les limites tracées par la loi et les statuts.

Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires.

Art. 30. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi.

41297

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque classe d’actions au sein de chaque compartiment seront dis-

tribués par les liquidateurs aux actionnaires proportionnellement à leur part dans la classe d’actions concernée.

Art. 31. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise sauf en ce qui concerne les amende-
ments des Articles treize, seize, dix-sept et dix-huit.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe

par rapport à ceux d’un quelconque autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 32. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Stainier, H. Bock, G. Arnaud, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 131S, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(59499/212/759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59500/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 7.162.

—

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IMPRIMERIE DE

LA COUR VICTOR BUCK, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 7.162, constituée suivant acte notarié du 21 janvier 1937,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 9 du 4 février 1937 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 mai 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Simone Mersch-Faber, employée privée, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées adressées à tous

les associés en date du 27 juillet 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du Jour:

1) Transfert du siège social avec effet au 6 août 2001 à L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
2) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
III.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les sept mille douze (7.012) parts sociales représentant l’intégralité

du capital social, six mille neuf cent dix-huit (6.918) parts sociales sont représentées à la présente Assemblée.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

P. Frieders.

41298

V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer avec effet au 6 août 2001 le siège social de la Société de Luxembourg à L-3372

Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

Deuxième résolution

En conséquence l’article 4 des statuts est modifié avec effet au 6 août 2001 comme suit:

Art. 4. Le siège est établi à Leudelange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché, en vertu d’une

décision collective des associés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Mersch-Faber, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 131S, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(60165/200/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 7.162.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

(60166/200/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

FILLON & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sylvain Fillon, directeur de société, demeurant à F-78125 La Boissière-Ecole, La Gatine,
2.- Monsieur Emmanuel Fillon, directeur de société, demeurant à F-28210 Faverolles, Le Mesnil Condit, 15, rue du

Mesnil,

3.- Mademoiselle Michèle Fillon, employée privée, demeurant à F-78125 La Boissière-Ecole, La Gatine,
ici représentés par Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

en vertu de procurations sous seing privé datées du 9 février 2001,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci,

4.- Madame Elisabeth Richomme, directrice de société, demeurant à F-78125 Mittainville, 13bis, rue des Roches,
5.- Monsieur Daniel Fillon, directeur de société, demeurant à F-78125 La Boissière-Ecole, La Gatine,
ici représentés par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
en vertu de procurations sous seing privé, datées du 9 février 2001,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci,

6.- PIMA, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1411 Luxem-

bourg, 2, rue des Dahlias,

ici représentée par son gérant, Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de sociétés, demeurant à L-3233 Bettembourg,

4, rue de la Gare.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

F. Baden.

F. Baden
Notaire

41299

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FILLON & PARTNERS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés, le contrôle, l’animation et la direction

de ses filiales ainsi que le concours au développement des opérations commerciales et industrielles, la gestion adminis-
trative et financière de ses filiales, l’import-export de peinture spéciale automobile; et, d’une manière générale, toutes
opérations de quelque nature qu’elles soient (commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières) pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet de la société ou à des objets connexes et susceptibles d’en faciliter
le développement ou la réalisation, et, plus généralement, la participation à toutes entreprises ou sociétés créées ou à
créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social défini ci-dessus ou à tous objets similaires ou
connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-) , divisé en mille trois cents (1.300) actions

de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration, respectivement de son administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué et du président.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai de chaque année à 14.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

41300

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

Le capital est évalué à deux millions six cent vingt-deux mille quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF

2.622.094,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-

hlias,

b) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
c) Monsieur Daniel Fillon, directeur de société, demeurant à F-78125 La Boissière-Ecole, La Gatine.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.

3.- Est nommé administrateur-délégué et président du conseil d’administration, Monsieur Daniel Fillon, prénommé.

4.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, A. Lorang, J.-C. Biver, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 128S, fol. 65, case 4. – Reçu 26.221 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19166/227/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

1.- Monsieur Sylvain Fillon, prénommé, cent quarante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143

2.- Monsieur Emmanuel Fillon, prénommé, cent quarante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143

3.- Mademoiselle Michèle Fillon, prénommée, cent quarante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143

4.- Madame Elisabeth Richomme, prénommée, cent quarante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143

5.- Monsieur Daniel Fillon, prénommé, cent quarante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143

6.- PIMA, S.à r.l., prénommée, cinq cent quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

585

Total: mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300

Luxembourg, le 14 mars 2001.

E. Schlesser.

41301

LUXAIR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19332/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

RAIFFEISEN HELION AKTIENGESELLSCHAFT.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 73.179.

—

Die Bilanz zum 30. November 2000, die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. November 2000 abgelaufene

Geschäftsjahr sowie die Anlagen wurden eingetragen in Luxemburg am 15. März 2001, vol. 550, fol. 78, case 8 und wur-
den beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg am 16. März 2001 hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 16. März 2001.

(19373/685/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

RAIFFEISEN HELION AKTIENGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 73.179.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, die am 15. Dezember 2000 in Luxemburg

am Gesellschaftssitz stattfand

1. Durch gesonderte Wahl beschließt die Versammlung, die Verwaltungsratsmitglieder für die ordnungsgemäße Aus-

führung ihrer Aufgaben für das Geschäftsjahr, das am 30. November 2000 endete, zu entlasten.

2. Die Versammlung bestätigt die Kooptation von Herrn Diderrich zum neuen Verwaltungsratsmitglied der Gesell-

schaft. Sein Mandat wird, wie das der restlichen Mitglieder, nach der ordentlichen Generalversammlung von 2004 enden.

3. Die Versammlung beschließt, BDO (LUXEMBOURG), S.à r.l. zum Rechnungskommissar der Gesellschaft bis zur

nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2001 zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 16. März 2001.

Einregistriert in Luxemburg am 15. März 2001, vol. 550, fol. 78, case 8, hinterlegt beim Handels- und Gesellschafts-

register von und in Luxemburg am 16. März 2001.
(19374/685/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

BALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société commerciale internationale OELSNER FINANCIAL CORP., société de droit des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg et par Monsieur Max Ga-

lowich, juriste, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration générale sous seing privé, datée du 1

décembre 1998, déposée au rang des minutes de

Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 1998, numéro 11.316/98 de son répertoire,
enregistrée à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7.

2. La société commerciale internationale CAPEHART INVESTMENTS LTD, société de droit des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg et par Monsieur Max Ga-

lowich, juriste, demeurant à Luxembourg,

Luxembourg, le 16 mars 2001.

Signatures.

RAIFFEISEN HELION AKTIENGESELLSCHAFT
Unterschriften

41302

en vertu d’une procuration générale sous seing privé, datée du 1

décembre 1998, déposée au rang des minutes de

Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 1998, numéro 11.315/98 de son répertoire,
enregistrée à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BALE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen de télécommu-
nication retraçable, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen

de télécommunication retraçable.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois d’octobre à seize heures

(16.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

41303

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

2. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

3. Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (LUF 1.250.537,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(LUF 55.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Armand Distave, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2006 (deux mille six).

5) Le siège social est fixé à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.

1) OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

41304

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Frank, M. Galowich, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2001, vol. 513, fol. 14, case 8. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19161/213/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

LUXAIR EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 69, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19331/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

APRILIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

L’an deux mille un, le premier mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul Decker,

notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P. O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P. O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques.

Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 27 février 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de APRILIS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Grevenmacher, le 13 mars 2001.

J. Gloden.

Luxembourg, le 16 mars 2001.

Signatures.

41305

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

41306

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mars à 17.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 33.000.- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 33.000.- EUR à 1.331.216,7

LUF (cours officiel du 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont (Belgique),
c) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen.

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 8CS, fol. 54, case 9. – Reçu 13.312 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19160/206/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille deux cent actions . . . . .

3.200

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.300

Luxembourg-Eich, le 13 mars 2001.

P. Decker.

41307

BODY LIGNE - PHYSIOMINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 36A, rue du Centre.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Chantal Lacognata, employée privée, demeurant à F-57000 Metz, 18, rue de la Plaine.
Laquelle comparante présente comme il est dit ci-avant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à respon-

sabilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BODY LIGNE -

PHYSIOMINS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlange-sur-Mess.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un centre d’esthétique corporelle, ainsi que la vente d’accessoires et

d’articles de la branche.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 504.248,75

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 30.000,- LUF.

Assemblée Générale

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Chantal Lacognata, prénommée.
La gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-3960 Ehlange-sur-Mess, 36A, rue du Centre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.

41308

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Lacognata, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 8CS, fol. 56, case 10. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19162/206/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

ACQUA BEAUTY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

représentée par son gérant, Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de société, demeurant à L-1255 Luxembourg, 8, rue

de Bragance;

2.- Monsieur Günter Fischer, hôtelier, demeurant à F-Dumont, 4, allée des Noisetières,
représenté par Maître Alain Lorang, avocat, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tunis (Tunisie), le 13 février 2001;
3.- Madame Marie-Jeanne Klem, épouse Malfois, Directrice Marketing, demeurant à F-83470 Saint Maximin, 2100,

Chemin des Terriers,

représentée par Maître Alain Lorang, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Saint Maxi-

min (France), le 10 février 2001,

lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de ACQUA BEAUTY INTERNATIONAL, S.à. r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les asso-
ciés reconnaissent mutuellement.

Luxembourg-Eich, le 13 mars 2001.

P. Decker.

1.- DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., prénommée, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2.- Monsieur Günther Fischer, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Madame Marie-Jeanne Klem, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

41309

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille un.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant
l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix

les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.

2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de société, demeurant à L-1255 Luxembourg, 8, rue de Bragance.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé : J.-C. Biver, A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 128S, fol. 65, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19158/227/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

CABLE & WIRELESS LUXEMBOURG FUNDING,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of February.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public re-

siding in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Luxembourg, le 14 mars 2001.

E. Schlesser.

41310

Appeared:

CABLE & WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., having its registered office at L-1724 Luxem-

bourg, 29, boulevard du Prince Henri,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given on Febru-

ary, 2001.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the 'Company'), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amend-
ed (hereafter the 'Law'), as well as by the present articles of association (hereafter the 'Articles'), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CABLE & WIRELESS LUXEMBOURG FUNDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand United States Dollars (USD 12,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares of twenty-five United States Dollars (USD 24.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

41311

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the 1st day of April of each year and ends on the 31st day of March

of the next year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st

of March 2002.

Subscription - Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by the prenamed CABLE & WIRELESS GLOBAL BUSINESSES

INTERNATIONAL S.A.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand United States Dollars (USD

12,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred thirty-one thousand (LUF 531,000.-) Lux-

embourg Francs.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs.

Resolutions of the Shareholders

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Francois Henri Julien Goreux, Director of company, residing at Nieuwekeizergracht, 1018 DS Amsterdam, The

Netherlands;

- Mr Bertrand Jacques Alexis, Director of company, residing at 43, avenue Théophile Gautier, Paris 75016, France.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of any two of them.
2) The address of the Company is fixed at L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

41312

A comparu:

CABLE & WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1724, 29, boulevard du

Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

donnée en février 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après 'la Société'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
'la Loi'), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après 'les Statuts'), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CABLE & WIRELESS LUXEMBOURG FUNDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille US dollars (USD 12.000,-) représenté par cinq cent (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-quatre US dollars (USD 24,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

41313

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference-call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris da ns les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets
peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2002.

Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société préqualifiée CABLE & WIRELESS GLOBAL BUSINESSES

INTERNATIONAL S.A.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille US Dollars (USD 12.000,-) est à la disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent trente et un mille (LUF 531.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- M. François Henri Julien Goreux, Directeur de société, demeurant à Nieuwekeizergracht, 1018 DS Amsterdam, The

Netherlands;

- M. Bertrand Jacques Alexis, Directeur de société, demeurant à 43, avenue Théophile Gautier, Paris 75016, France.
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 128S, fol. 62, case 10. – Reçu 5.283 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(19163/211/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

J. Elvinger.

41314

MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENT AND FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 550, fol. 54, case 6, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2001.

(19338/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

KIWANIS DISTRICT BELGIUM-LUXEMBURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 8, rue de l’Hippodrome.

—

STATUTS

Textes coordonnés après l’Assemblée Générale de Blankenberge le 6 mai 2000.

Art. 1

. Nom - Numérotation - Limites géographiques - Siège

1.1. Le nom de cette organisation est: KIWANIS DISTRICT BELGIUM-LUXEMBURG.
1.2. La numérotation est: District Belgium-Luxemburg, district n° 2 de la Fédération Européenne, et district n° 38 du

KIWANIS INTERNATIONAL.

1.3. Les limites géographiques sont: Royaume de Belgique et Grand-Duché du Luxembourg.
Conformément à la constitution et aux statuts du KIWANIS INTERNATIONAL, le nom et les limites des districts

ne peuvent être modifiés qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration du KIWANIS INTERNATIONAL.

1.4. Le KIWANIS DISTRICT BELGIUM-LUXEMBURG est une association sans but lucratif de droit luxembourgeois,

dont le siège social est fixé au Grand-Duché de Luxembourg, 8, rue de l’Hippodrome, L-1017 Luxembourg. Le siège
social peut être déplacé à l’intérieur du territoire du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-
ministration du district.

Art. 2. Objectifs
Les objectifs du district sont:
2.1. d’atteindre, par l’intermédiaire des clubs du district, les objectifs que s’assignent le KIWANIS INTERNATIONAL

dans sa constitution et ses statuts, ainsi que la Fédération Européenne dans ses statuts.

2.2. de promouvoir l’amitié et le travail d’équipe entre les clubs du district.
2.3. de collaborer avec le KIWANIS INTERNATIONAL et la Fédération Européenne à l’expansion du Kiwanis par

l’implantation de nouveaux clubs, la consolidation des clubs existants, la formation des membres dans les clubs et le
renforcement du service aux clubs à l’intérieur du district.

2.4. de faire participer les clubs aux objectifs généraux, aux programmes et à l’activité générale du district, de la Fé-

dération européenne et du KIWANIS INTERNATIONAL.

Art. 3. Régions et Divisions
3.1. Le territoire du District est organisé en régions et divisions.
3.2. Le nombre, le nom et les limites géographiques des régions et des divisions sont fixés au règlement intérieur du

district.

3.3. Chaque division doit comprendre au moins cinq (5) clubs chartés.

Art. 4. Adhésion
4.1. Chaque club Kiwanis charté sur le territoire du District est membre du District.
4.2. Chaque club en retard de paiement de plus de soixante (60) jours envers le KIWANIS INTERNATIONAL, la

Fédération Européenne ou le District, n’est pas considéré comme «en règle».

4.3. Chaque club qui ne délègue pas au moins un (1) de ses membres au Congrès annuel du District, pendant deux

(2) années consécutives, et qui ne présente pas dans les trente (30) jours de la demande qui lui est faite par le conseil
d’administration du district, des explications et justifications jugées valables, ne sera pas considéré comme «en règle».

4.4. Afin de conserver les privilèges de membre du district, les clubs doivent être considéré «en règle», conformé-

ment à toutes les stipulations de la constitution, des statuts et des directives du KIWANIS INTERNATIONAL et de la
Fédération Européenne, ainsi que des statuts et règlement intérieur du District.

Art. 5. Officiers du District
5.1.1. Les officiers du District sont: le Gouverneur, le Gouverneur Elect, l’Immediate Fast Gouverneur, le Secrétaire,

le Trésorier et un Lieutenant-Gouverneur pour chaque division.

Note: après leur élection, mais avant d’exercer leur fonction, les officiers seront connus et désignés par le titre de

leur fonction, pour laquelle ils ont été élu, suivi du mot «désigné.»

5.1.2. Aucune fonction, sauf celle de secrétaire et de trésorier, ne peut être cumulée par une (1) même personne.

Pour MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENT AND FINANCE COMPANY S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

41315

5.1.3. Au cas ou durant une année l’Immediate Past Gouverneur cesse d’être membre actif ou senior d’un club du

district, c’est automatiquement le dernier Past Gouverneur qui assurera la fonction d’Immediate Past Gouverneur.

5.2. Le mandat de tous les officiers du district a une durée d’une année qui débute le premier jour du mois d’octobre.

Le mandat peut cependant être prolongé du temps nécessaire à la mise en place d’un successeur, dûment élu et désigné.

5.3. Tout officier du district doit être membre actif ou senior «en règle» d’un club du district, et tout Lieutenant Gou-

verneur doit être membre actif ou senior «en règle» d’un club de la division dans laquelle il est élu.

5.4. Tout officier de district a le devoir et la responsabilité de:
5.4.1. promouvoir les buts et les objectifs du KIWANIS INTERNATIONAL;
5.4.2. défendre les intérêts des clubs du district.
5.5. Le Gouverneur a les responsabilités et les devoirs suivants:
a. Il représente, anime et administre le District; il en est l’officier le plus haut placé.
b. Sous la direction et le contrôle du conseil d’administration international, il doit promouvoir les objectifs du KIWA-

NIS INTERNATIONAL et défendre les intérêts des clubs dans le district;

c. Il préside les réunions du conseil d’administration et le congrès du district;
d. Il est présent à toutes les réunions des Conventions, conférences et Councils du KIWANIS INTERNATIONAL et

de la Fédération européenne;

e. Il est membre de droit de tous les comités permanents ou spécialement créés dans un but précis au sein du district.
f. Il remplit les devoirs et les responsabilités, comme définis maintenant, ou amendés à l’avenir, dans la Constitution,

les Statuts, les Règlements et Procédures du Conseil de KIWANIS INTERNATIONAL, ainsi que dans les Statuts de la
Fédération européenne et du district.

5.6. Le Gouverneur Elect a les responsabilités et les devoirs suivants:
a. Il assiste aux réunions de formation pour Gouverneur Elect;
b. Il est responsable de la formation des officiers de district désignés;
c. Il est responsable de la formation des officiers et des membres des clubs;
d. Il remplit les devoirs et les responsabilités, comme définis maintenant, ou amendés à l’avenir, dans la Constitution,

les Statuts, les Règlements et Procédures du Conseil de KIWANIS INTERNATIONAL, ainsi que dans les Statuts de la
Fédération européenne et du district.

e. Il a les devoirs et les responsabilités définis par le règlement intérieur du district, ou attribués par le conseil d’ad-

ministration du district.

5.7. L’Immediate Past Gouverneur a les devoirs et les responsabilités qui appartiennent usuellement à cette fonction

ou qui lui sont confiés par le conseil d’administration.

5.8. Le Secrétaire de District a les responsabilités et les devoirs suivants:
a. Il a la charge de tenir les registres du district;
b. Il assiste le Gouverneur et le Conseil d’Administration dans la gestion du district;
c. Il est responsable pour la tenue de l’administration dans le district;
d. Il est responsable de l’expédition des convocations, de la rédaction des procès-verbaux des Congrès du District

et des réunions du conseil d’administration;

e. Il porte à la connaissance des officiers, commissions ou toute personne concernée les communications reçues du

KIWANIS INTERNATIONAL et de la Fédération européenne; il collabore avec le Gouverneur pour l’expédition de
tous les rapports exigés par le KIWANIS INTERNATIONAL et la Fédération européenne;

f. Il soumet un rapport au congrès annuel du district ou à toute autre occasion sur la demande du Gouverneur ou du

conseil d’administration.

g. Il est présent à toutes les Conventions du KIWANIS INTERNATIONAL, de la Fédération européenne, et si il y est

invité il assiste aux réunions du Conseil international;

h. Il accomplit en outre tout autre devoir ou responsabilité qui incombera usuellement à sa fonction ou qui lui sont

attribués par le Gouverneur ou le conseil d’administration du district.

5.9. Le Trésorier de District a les responsabilités et les devoirs suivants:
a. Il est membre du comité financier;
b. Il met en recouvrement les cotisations et toutes les sommes dues au district;
c. Il a la responsabilité des fonds encaissés par le district qu’il doit déposer sur les comptes bancaires du district;
d. Il est le responsable des registres comptables du district;
e. Il a la charge d’effectuer tout paiement autorisé par le Gouverneur dans le cadre du budget approuvé et des déci-

sions du conseil d’administration;

f. Il soumet un rapport au congrès annuel du district ou à toute autre occasion sur demande du Gouverneur ou du

conseil d’administration;

g. Il met à la disposition du Gouverneur et des Commissaires aux comptes les documents comptables;
h. Il accomplit en outre tout autre devoir ou responsabilité qui incombent usuellement à sa fonction ou qui lui sont

attribués par le Gouverneur ou le conseil d’administration du district.

5.10. Les Lieutenants-Gouverneurs ont les responsabilités et les devoirs suivants:
a. Ils aident le Gouverneur à la bonne gestion du district;
b. Ils représentent le Gouverneur et, sous l’autorité du Gouverneur, contrôlent la bonne exécution des directives du

district dans leur division respective;

c. Ils accomplissent en outre tout autre devoir et responsabilité qui incombent usuellement à leur fonction ou qui

leur sont attribués par le Gouverneur ou le conseil d’administration du district.

41316

Art. 6. Conseil d’Administration
6.1. Le conseil d’administration du district comprend: le Gouverneur, le Gouverneur Elect, l’lmmediate Past Gouver-

neur, le Secrétaire, le Trésorier et les Lieutenants-Gouverneurs.

6.2. La direction et le contrôle des affaires du district, sauf autre disposition dans ces statuts, sont confiés au conseil

d’administration du district et soumis à la supervision et au contrôle du conseil d’administration international.

6.3. Le conseil d’administration du district se réunit au moins deux (2) fois par an, une première fois avant le 31 oc-

tobre, à la date et en un lieu choisis par le Gouverneur, et au moins une fois avant le congrès de district, aux date et
lieu approuvés par le conseil d’administration. Au cas où la première réunion a lieu avant le 1

octobre, les décisions

prises ne prendront effet qu’au 1

octobre.

6.4. Une réunion exceptionnelle du conseil d’administration du district peut être convoquée par le Gouverneur ou à

la demande des deux tiers (2/3) du total des membres du conseil d’administration.

6.5. Le secrétaire prévient par écrit chaque membre du conseil d’administration du district, le secrétaire du KIWANIS

INTERNATIONAL et le secrétaire de la Fédération Européenne de l’heure, des lieu et date de chaque réunion au moins
trois (3) semaines à l’avance et communique l’ordre du jour avec ses annexes.

6.6. En cas d’absence du Gouverneur (ou du Gouverneur faisant fonction) à une réunion, le conseil d’administration

du district désignera un de ses membres comme président.

6.7. Le quorum pour la validité des réunions est la moitié du total des membres du conseil d’administration du district.

Toute décision est prise à la majorité des membres présents, sauf majorité supérieure prévue aux présents statuts. En
cas d’égalité des voix, la voix du Gouverneur, ou à défaut, du président de séance, est prépondérante.

6.8. Dans les trente (30) jours qui suivent toute réunion ordinaire ou extraordinaire du conseil d’administration du

district, le Secrétaire établit un rapport succinct de la réunion. Après approbation de celui-ci par le Gouverneur, le Se-
crétaire en adresse copie aux secrétaires du KIWANIS INTERNATIONAL et de la Fédération Européenne. A défaut
d’une publication dans le KIWANIS Magazine, une copie de ce rapport est également adressée au secrétaire de chaque
club charté dans le district.

6.9. En début de chaque réunion du conseil d’administration du district, le rapport de la réunion précédente sera relu

en séance et soumis à approbation.

Art. 7. Comités
7.1. Le titre, la structure et les obligations des comités permanents du district correspondent aux comités proposés

par le conseil d’administration du KIWANIS INTERNATIONAL comme définis par les documents ad hoc du KIWANIS
INTERNATIONAL et de la Fédération européenne.

7.2. Chaque comité permanent collaborera toujours avec les comités correspondants du KIWANIS INTERNATIO-

NAL et de la Fédération européenne, et fera auprès des clubs du district la promotion des programmes proposés par
ces comités.

7.3. Le Gouverneur peut, avec l’approbation du conseil d’administration du district, créer des comités ou des com-

missions spéciaux et en désigner les responsables. Ceux-ci assument les tâches et les missions qui leur sont confiées par
le Gouverneur, lors de leur création.

7.4. Tous les membres des comités peuvent être démissionnés de leur fonction par le Gouverneur.

Art. 8. Congrès
8.1. Le Congrès annuel du district se tient entre le 15 mars et le 15 septembre aux lieu et date, choisis par le Gou-

verneur, en accord avec le conseil d’administration du district, et agréés par le conseil d’administration du KIWANIS
INTERNATIONAL; aucun congrès de district ne peut avoir lieu dans la période de trente (30) jours précédant ou sui-
vant la convention du KIWANIS INTERNATIONAL. Le congrès annuel doit se tenir à l’intérieur des limites géographi-
ques du district sauf accord spécifique du conseil d’administration du KIWANIS INTERNATIONAL.

8.2. Chaque proposition d’un club charté pour l’organisation du congrès annuel dans sa ville doit être formulée par

écrit au secrétaire de district.

8.3. Des Congrès extraordinaires doivent être convoqués par le Gouverneur, à la demande d’une majorité des clubs

chartés «en règle», ou à la requête des trois-quarts (3/4) du total des membres du conseil d’administration du district.

8.4. Le secrétaire de district envoie à tous les secrétaires des clubs chartés et aux secrétaires du KIWANIS INTER-

NATIONAL et de la Fédération Européenne, une convocation officielle pour le congrès annuel, au moins soixante (60)
jours avant la date du congrès et au moins trente (30) jours avant la date de chaque congrès extraordinaire. Le conseil
d’administration est chargé du contrôle et de l’organisation de tous les congrès.

8.5. Avant chaque Congrès le Gouverneur nomme une Commission de contrôle et une Commission des élections,

composée chacune d’au moins trois (3) membres. Les membres de la Commission des élections seront tous des délé-
gués ou des délégués de droit.

8.6. Chaque club charté «en règle» du district a droit à trois (3) délégués pour assister au congrès.
Deux (2) de ces délégués devraient être le président et le président désigné du club. Afin d’assurer une représentation

correcte, chaque club charté peut également désigner trois (3) délégués suppléants.

8.7. Les délégués officiels d’un club Kiwanis récemment organisé bénéficient de toutes les prérogatives des clubs char-

tés lors d’un congrès de district, lorsque la charte a été accordée par le KIWANIS INTERNATIONAL, même si celle-
ci n’a pas encore été formellement présentée au club.

8.8. Les délégués et leurs suppléants doivent être des membres actifs ou seniors 'en règle' des clubs chartés qu’ils

représentent, et doivent comme tel être élus par leur club au moins trente (30) jours avant la date du congrès annuel
ou au moins quinze (15) jours avant la date de chaque congrès extraordinaire. Leur élection doit être confirmée par un
certificat, adressé au secrétaire de district et signé par le président et le secrétaire du club. Au cas ou un club charté
néglige de certifier l’élection de ses délégués et suppléants, la Commission de contrôle a le droit de décider de l’accès
au congrès pour ces délégués et suppléants.

41317

8.9. Tous les Officiers et Past Gouverneurs de district, qui sont des membres actifs ou seniors d’un club Kiwanis du

district, sont délégués de droit à chaque congrès de district.

8.10. Les délégués des clubs et les délégués de droit, accrédités et présents, peuvent participer aux élections et déli-

bérer sur toutes les questions à l’ordre du jour. Il n’y a pas de vote par procuration. Pour être accrédité un délégué ou
un délégué de droit doit être certifié, conformément à ces statuts, et doit avoir payé le droit d’inscription.

8.11. Le conseil d’administration du district peut fixer un droit d’inscription uniforme, à payer par tous les participants

ou par club. Les recettes de ce droit d’inscription ne peuvent être utilisées qu’après l’approbation du conseil d’adminis-
tration du district.

8.12. Le Congrès peut proposer, discuter et accepter des résolutions (motions) et recommander des matières de

préoccupation à KIWANIS INTERNATIONAL. Le Congrès prendra également en considération toute matière propo-
sée par le KIWANIS INTERNATIONAL et décidera sur ces matières.

8.13. En l’absence du Gouverneur (ou du Gouverneur faisant fonction) au congrès du district, le conseil d’adminis-

tration du district peut désigner comme Président le Gouverneur Elect, l’Immediate Past Gouverneur ou un Lieutenant-
Gouverneur.

8.14. A chaque congrès de district un quorum est constitué par les délégués accrédités et présents. Ce quorum est

atteint lorsque au moins un tiers (1/3) du nombre total des clubs du district est représenté.

8.15. Le secrétaire de district établit dans les trente (30) jours après chaque congrès un rapport écrit, soumis à l’ap-

probation du Gouverneur, contenant une synthèse des décisions prises et transmet ce rapport approuvé aux secrétaires
du KIWANIS INTERNATIONAL et de la Fédération Européenne. A défaut d’une publication dans le KIWANIS Maga-
zine, le secrétaire de district adresse une copie de ce rapport au secrétaire de tous les clubs chartés du district.

8.16. En début de chaque assemblée générale du district il sera procédé à l’approbation du rapport de l’assemblée

générale précédente.

Art. 9. Procédure de l’Assemblée Générale
9.1. Le programme officiel d’un congrès, approuvé par le conseil d’administration du district, constitue l’ordre du jour

de celui-ci. Des modifications à l’ordre du jour peuvent être décidées à une majorité simple des voix des délégués et
délégués de droit présents et participant au vote.

9.2. Des motions sont recevables par le secrétaire de district jusque soixante (60) jours au moins avant la date du

congrès de district, à condition d’avoir été l’objet d’une décision majoritaire du comité directeur d’un club. Des motions
peuvent également être introduites par le conseil d’administration du district ou par la Commission des résolutions.

9.3. Toutes les motions présentées sont transmises à la Commission des résolutions afin d’être prises en considéra-

tion et pour être présentées à l’assemblée générale. Aucune autre motion, exceptée celle soumise à ou conçue par la
Commission des résolutions, ne peut être retenue à moins d’un vote à la majorité des deux tiers (2/3) des membres du
conseil d’administration du district.

9.4. Des rapports de comités ou commissions, des résolutions ou motions, exceptées celles qualifiées «d’indiscuta-

bles», peuvent être discutés par l’assemblée, à moins que l’assemblée générale ne décide par une majorité des deux tiers
(2/3) de les éliminer de l’ordre du jour sans discussion.

Art. 10. Election et Nomination des Officiers

Section 1. Officiers, sauf Lieutenants-Gouverneurs
10.1.1. Lors du congrès annuel l’assemblée générale procède à l’élection du Gouverneur et du Gouverneur Elect. Les

candidats doivent avoir occupé la fonction de Lieutenant-Gouverneur.

10.1.2. Le secrétaire et le trésorier de district sont nommés par le Gouverneur désigné après approbation du conseil

d’administration désigné.

10.1.3. Le programme officiel du congrès annuel fixe l’heure et le lieu pour l’élection des officiers.
10.1.4. La procédure pour l’élection et la nomination des officiers lors du congrès annuel est définie dans le règlement

intérieur du district.

Section 2. Commissions
10.2.1. Avant le début des élections le secrétaire de district met à la disposition de la Commission des élections la

liste des délégués et des délégués de droit, conformément au rapport de la Commission de contrôle.

10.2.2. Le Gouverneur nomme une Commission des élections d’au moins cinq membres choisis parmi les délégués.

Elle à la charge d’organiser les élections, de distribuer et de compter les bulletins de vote, d’établir les résultats.

10.2.3. La Commission des élections communique le plus rapidement possible à l’Assemblée les résultats des votes

et un rapport sera signé par une majorité des membres de cette commission.

Section 3. Lieutenants-Gouverneurs
10.3.1. Les Lieutenants-Gouverneurs et les Lieutenants-Gouverneurs Elect sont élus par les clubs de chaque division.

Les candidats doivent avoir occupé la fonction de président ou secrétaire de club.

10.3.2. Un Lieutenant-Gouverneur Elect n’est pas officier de district.
10.3.3. Le Lieutenant-Gouverneur confirme les résultats de l’élection au secrétaire de district et au secrétaire de

KIWANIS INTERNATIONAL immédiatement après la réunion de division.

10.3.4. La procédure pour l’élection du Lieutenant-Gouverneur et du Lieutenant-Gouverneur Elect est fixée par le

règlement intérieur du district.

Art. 11. Fonctions vacantes
11.1. Au cas où, dans le courant d’une année administrative, la fonction de Gouverneur devient vacante, le conseil

d’administration du district peut, à une majorité des deux tiers (2/3) du total de ses membres, élire comme Gouverneur

41318

pour le reste du mandat un Past Gouverneur, un Lieutenant-Gouverneur ou un Past Lieutenant-Gouverneur, membre
actif ou senior d’un club KIWANIS du district.

11.2. Au cas où, dans le courant d’une année administrative, la fonction de Gouverneur Elect devient vacante, le con-

seil d’administration du district peut, à une majorité des deux tiers (2/3) du total de ses membres, élire comme Gou-
verneur Elect un Lieutenant-Gouverneur ou un Past Lieutenant-Gouverneur, membre actif ou senior d’un club
KIWANIS du district.

11.3. Au cas où, dans le courant d’une année administrative, la fonction de secrétaire ou trésorier de district devient

vacante, le Gouverneur peut nommer un membre qualifié d’un club charté du district jusqu’à la fin du mandat. Cette
nomination doit être approuvée par le Conseil lors de la séance suivante (du conseil d’administration du district).

11.4. Au cas où, dans le courant d’une année administrative, la fonction de Lieutenant-Gouverneur devient vacante,

le Gouverneur doit avertir les présidents des clubs de la division concernée qu’un remplaçant doit être élu à une réunion
de division convoquée dans les trente (30) jours. Au cas où un remplaçant n’est pas désigné dans ce délai, le Gouverneur
désignera un membre qualifié d’un club charté de la même division pour assurer la fonction vacante jusqu’à la fin du
mandat. Cette désignation doit être approuvée par le Conseil d’administration du district lors de la séance suivante du
conseil d’administration du district.

11.5. Au cas ou, après élection et avant le 1 octobre, un officier de district devient indisponible ou dans l’incapacité

d’exercer sa fonction au cours de l’année pour laquelle il a été élu, le conseil d’administration désigné du district doit
procéder immédiatement à la nomination ou l’élection d’un remplaçant, selon la procédure prévue, pour remplir les
fonctions vacantes au cours de l’année administrative. Le Gouverneur désigné doit annoncer à temps la date et l’endroit
d’une telle élection, et en cas d’empêchement, cette obligation repose sur le Gouverneur du district.

11.6. Au cas ou le Gouverneur devient temporairement incapable et se trouve dans l’impossibilité de remplir les de-

voirs de sa fonction, le conseil d’administration du district avec une majorité des deux tiers (2/3) du total de ses mem-
bres, élira un Past Gouverneur, un Lieutenant-Gouverneur ou Past Lieutenant-Gouverneur, membre actif ou senior du
club KIWANIS du district, afin d’agir en tant que Gouverneur faisant fonction, jusqu’au moment ou le Gouverneur est
en mesure de reprendre sa fonction. Pendant l’incapacité du Gouverneur, le Gouverneur faisant fonction est le fonc-
tionnaire exécutif du district et il détient toutes les obligations, responsabilités et autorité, réservés au Gouverneur par
ces statuts, la constitution et les statuts du KIWANIS INTERNATIONAL et de la Fédération européenne. Au cas où,
après une période de soixante (60) jours, le conseil d’administration constate que l’incapacité du Gouverneur continue
et qu’il se trouve dans l’impossibilité de reprendre les devoirs et les responsabilités de sa fonction, le conseil d’adminis-
tration peut déclarer vacante la fonction de Gouverneur et la vacance peut être remplie en concordance avec les dis-
positions en cette matière, comme prévues aux statuts.

Art. 12. Destitution des officiers
12.1. Quand le Gouverneur ou une majorité du conseil d’administration de district est d’avis que le comportement

d’un officier peut être qualifié «d’indigne pour un Kiwanien», ou que celui-ci néglige de remplir les devoirs de sa fonction,
le conseil d’administration du district doit porter à la connaissance de cet officier les faits incriminés endéans les trente
(30) jours et par écrit.

12.2. Les faits incriminés seront pris en considération lors d’une réunion spéciale du Conseil d’administration du dis-

trict, se tenant endéans les trente cinq (35) jours suivants, avec au minimum 21 jours de préavis à tous les membres du
Conseil d’Administration. La remise de pareil préavis est considéré comme effectif cinq (5) jours après l’expédition de
pareil avis.

12.3. Au cas ou le Conseil d’administration du district, avec une majorité des deux tiers (2/3) du total de ses membres,

constate que l’officier s’est conduit de manière indigne ou a négligé de remplir les devoirs de sa fonction il déclare le
poste vacant, et il sera procédé immédiatement à l’élection ou la nomination d’un officier nouveau, conformément aux
dispositions des statuts.

Art. 13. Activités publiques
13.1. Le district ne peut en aucun cas être utilisé à des fins politique, ni participer activement en tant que district à la

campagne politique de n’importe quelle personne.

Art. 14. Recettes
14.1. Chaque club, membre du district, est redevable au district pour chacun de ses membres, à l’exception des mem-

bres honoraires, d’une cotisation d’un montant annuel de EUR 16,11 (650,- BEF) ainsi que de EUR 18,59 (75,- BEF) par
an pour l’abonnement au KIWANIS Magazine, et ceci en plus des cotisations dues au KIWANIS INTERNATIONAL et
à la Fédération Européenne.

14.2. La somme totale des montants dus est encaissée chaque année après le 1

octobre, et est payable endéans les

soixante (60) jours de la demande. Cette somme est calculée sur base du nombre effectif des membres actifs et senior
des clubs respectifs, comme établi précédemment dans le rapport mensuel du club du 30 septembre.

14.3. Chaque club, membre du district, est redevable au district d’un droit d’inscription pour le congrès de district,

droit fixé chaque année par le conseil d’administration du district.

14.4. Chaque nouveau club organisé après le 1

octobre de chaque année administrative paie une cotisation au pro-

rata du nombre de mois restant à courir sur l’année.

14.5. Aucune autre obligation financière, outre celles définies dans cet article, ne peut être imposée par le district aux

clubs, sauf décision:

a. par une majorité des deux tiers (2/3) des délégués à un congrès;
b. ou par une majorité des deux tiers (2/3) de tous les clubs du district dans un référendum; et après approbation par

le conseil d’administration international.

41319

Art. 15. Finances
15.1. L’exercice du district commence le 1octobre et termine le 30 septembre de l’année suivante.
15.2. Le conseil d’administration du district doit approuver chaque année avant le 15 octobre le budget de l’exercice,

reprenant les recettes et les dépenses estimées et les investissements.

15.3. Les comptes du district sont vérifiés par deux commissaires aux comptes, membres d’un club charté «en règle»

du district, et ayant la qualification professionnelle nécessaire, et qui sont élus par l’assemblée générale annuelle. Ils ne
sont pas membre du conseil d’administration du district.

15.4. Dans le cadre de cette mission, les commissaires aux comptes ainsi désignés procéderont à un contrôle du bud-

get proposé et des comptes de l’exercice en cours, et feront rapport au conseil d’administration; ils feront également
un rapport écrit à l’assemblée générale sur les comptes et le bilan de l’exercice écoulé, et sur toutes les autres obser-
vations qu’ ils jugeront appropriées.

15.5. Le conseil d’administration du district détermine les comptes en banques officiels du district et désigne les per-

sonnes ayant l’autorisation de signature sur ceux-ci.

15.6. Les frais de voyage nécessaires de tous les officiers de district, encouru en mission pour le district, peuvent être

remboursés par le district dans les limites du budget.

15.7. Les dépenses du Gouverneur, suite à sa participation aux Conventions, Councils et autres réunions du KIWA-

NIS INTERNATIONAL et de la Fédération européenne, peuvent être remboursées par le district dans les limites du
budget.

Art. 16. Prééminence des règles internationales
16.1. La compétence pour toute matière, qui n’est pas spécifiquement réglée par ces statuts, est fixée par les docu-

ments suivants, comme actuellement en vigueur ou amendés à l’avenir, et dans cet ordre:

Un: Constitution et Statuts du KIWANIS INTERNATIONAL
Deux: Règlements et Procédures du KIWANIS INTERNATIONAL
Trois: Statuts et Règlements de la Fédération européenne.
Art. 17. Amendements
17.1. Les amendements aux statuts, conformes à la constitution et aux statuts du KIWANIS INTERNATIONAL et

de la Fédération Européenne, peuvent être adoptés à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des délégués et des dé-
légués de droit à l’assemblée générale participant au vote.

17.2. Les amendements proposés ne peuvent être introduits que par un club «en règle» ou par le conseil d’adminis-

tration du district, et doivent parvenir au secrétaire de district au moins soixante (60) jours avant la date de l’Assemblée
Générale. Le secrétaire les transmet au comité «Statuts & Règlements» qui devra faire rapport à l’assemblée générale.

17.3. Le Secrétaire de district expédie une copie de tous les amendements proposés au secrétaire de chaque club

charté du district au plus tard trente (30) jours avant la date de l’assemblée générale.

17.4. Au cas ou ces présents statuts seraient en contradiction avec la Constitution et les statuts du KIWANIS IN-

TERNATIONAL et de la Fédération européenne, dans leur version actuelle ou future, le district doit amender ses sta-
tuts, afin de les mettre en concordance avec la Constitution et les statuts du KIWANIS INTERNATIONAL et de la
Fédération européenne.

Art. 18. Dissolution
18.1. En cas de dissolution du district, la répartition de l’actif, après paiement des charges, sera faite conformément

aux décisions de l’Assemblée Générale qui aura prononcé la dissolution.

18.2. Cette assemblée générale nommera une Commission de liquidation composée de cinq membres chargés d’exé-

cuter ses décisions.

18.3. Le Gouverneur, le secrétaire de district et le trésorier de district feront de plein droit partie de cette commis-

sion.

Art. 19. Approbation par le KIWANIS INTERNATIONAL
19.1. Au cas ou certains de ces articles seront considérés comme non valables, tous les autres articles resteront en

vigueur.

19.2. Les présents statuts ainsi que toute modification et ajoute ne prendront effet qu’après approbation par le conseil

d’administration du KIWANIS INTERNATIONAL.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19183/744/362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

NOMURA ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.827.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 550, fol. 54, case 6, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Accepté par

Approuvé par

District BELGIUM-LUXEMBOURG

KIWANIS INTERNATIONAL

Date

Gouverneur
Secrétaire

41320

Luxembourg, le 16 mars 2001.

(19345/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

YLB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19450/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.274.

—

The Shareholders of PERUVIAN INVESTMENT COMPANY («the Company») are hereby kindly invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company which will be held on 17 October, 2001 at 11.00 a.m. in Luxembourg, at the registered
office of the Fund, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l. represented by Guy Hornick and Théo Limpach as liquidator

and to determine the liquidator’s powers and remuneration.

In order for the meeting to deliberate validly on items of the agenda, a quorum of 50% of the Shares outstanding is

required and the passing of Resolution 1 requires the consent of shareholders holding 2/3 of the Shares represented at
the meeting. The passing of Resolution 2 only requires the consent of a simple majority of the Shares represented at
the meeting.

If the quorum is not reached, the meeting will have to be reconvened in the manner prescribed by Luxembourg law.

The reconvened meeting may validly deliberate without any quorum and resolutions will be passed under the same con-
ditions as for the first meeting.

Voting Arrangements:

Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders who will not be able to attend the Extraordinary General

Meeting may be represented by power of proxy, which is available at the registered office of the Company. Only Share-
holders on record at the close of business on 12 October, 2001 are entitled to vote at the Meeting and at any adjourn-
ments thereof.
(04536/801/26)

The Board of Directors.

LA IOLLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.106.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 10 novembre 2001 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales»

L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 mars 2001 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’or-

dre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordi-
nairement le 10 novembre 2001 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (04499/534/14)

Le Conseil d’Administration.

Pour NOMURA ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

Pour le conseil d’administration
Par mandat
Signature

41321

EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.142.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le vendredi 26 octobre 2001 à 15.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

I (04525/802/20)

Le Conseil d’Administration.

MLB (S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 48.440.

—

You are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will take place at the registered office of Company, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, on October
26, 2001 at 4.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the Audited Annual Report for the financial year ended on June 30, 2001.
2. Approval of the Report of the Board of Directors to the Shareholders for the financial year ended on June 30,

2001.

3. Approval of the Report of the Auditors.
4. Allocation of the net investment income.
5. Ratification of the co-optation of Mr Jürg Boller in replacement of Mr Christophe Velay resigning Director.
6. Discharge of the Directors of the Company in respect of the carrying out of their duties for the year ended on

June 30, 2001.

7. Discharge of the Statutory Auditors of the Company in respect of the carrying out of their duties for the year

ended on June 30, 2001.

8. Election of the following persons as Directors for the Company: Mr Alfred B. Berger, Mr Makram Zaccour, Mr

Paul Sarosy until the next Annual General Meeting of Shareholders approving the annual accounts for the financial
year ending on June 30, 2002.

9. Appointment of the Auditors of the Company, DELOITTE & TOUCHE, to serve until the next Annual General

Meeting of Shareholders approving the annual accounts for the financial year ending on June 30, 2002.

10. Miscellaneous.

If you cannot be personally present at the Meeting and wish to be represented, you are entitled to appoint a proxy

to vote instead of you. A proxy needs to be a member of the Company. To be valid, a form of proxy must be lodged
with the Company at its registered office, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, in any case prior to October 24, 2001 at
5.00 p.m.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
I (04527/755/34)

The Board of Directors.

RECORDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 57.032.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 31 octobre 2001 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

41322

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2001;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001;
3. Affectation des résultats au 30 juin 2001;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Conversion du capital en euros dans les limites de la loi du 10 décembre 1998;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
8. Divers.

I (04532/817/19)

Le Conseil d’Administration.

MIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.557.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 31 octobre 2001 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 mars 2001;

– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2001;
– Affectation des résultats au 31 mars 2001;
– Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Divers.

I (04533/817/19)

Le Conseil d’Administration.

LUX MARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.072.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 30 octobre 2001 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg avec pour

Ordre du jour:

– Décision de mise en liquidation de la Société,
– Nomination de Monsieur Pierre Schill comme liquidateur,
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I (04539/755/15)

Le Conseil d’Administration.

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.602.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Company») will be held at the registered
office of the Company on 25 October 2001 at 14.00 hours with the following agenda:

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 30 June

2001 and to approve the auditors’ report thereon.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 30 June

2001.

41323

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
Ida Levine
N. Parker Simes
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
Farhad Tavakoli
Hartmut Giesecke
Jacques Elvinger

4. To appoint DELOITTE & TOUCHE as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal year.
5. To transact such other business as may properly come before the meeting.
There is no quorum required for this meeting and the resolutions will be passed by a simple majority of the shares

present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Company. To be valid the Company should receive proxies at its registered office by 12.00 (noon) on the business date
preceding the date of the meeting.

Luxembourg, 9 October 2001.

I (04540/801/31)

The Board of Directors.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.851.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Company»)
will be held at the registered office of the Company on 25 October 2001 at 13.30 hours with the following agenda:

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 30 June

2001 and to approve the auditors’ report thereon.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 30 June

2001.

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
N. Parker Simes
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
Farhad Tavakoli
Hartmut Giesecke
Ida Levine
Jacques Elvinger

present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Company. To be valid the Company should receive proxies at its registered office by 12.00 (noon) on the business date
preceding the date of the meeting.

Luxembourg, 9 October 2001.

I (04541/801/31)

The Board of Directors.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.158.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Company») will be held at the
registered office of the Company on 25 October 2001 at 13.00 hours with the following agenda:

41324

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 30 June

2001 and to approve the auditors’ report thereon.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 30 June

2001.

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
Ida Levine
N. Parker Simes
Farhad Tavakoli
Hartmut Giesecke
Jacques Elvinger

4. To appoint DELOITTE & TOUCHE as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal year.
5. To transact such other business as may properly come before the meeting.

There is no quorum required for this meeting and the resolutions will be passed by a simple majority of the shares

present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Company. To be valid the Company should receive proxies at its registered office by 12.00 (noon) on the business date
preceding the date of the meeting.

Luxembourg, 9 October 2001.

I (04542/801/31)

The Board of Directors.

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.049.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the
«Company») will be held at the registered office of the Company on 25 October 2001 at 13.45 hours with the following
agenda:

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 30 June

2001 and to approve the auditors’ report thereon.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 30 June

2001.

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
N. Parker Simes
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
Farhad Tavakoli
Hartmut Giesecke
Ida Levine
Jacques Elvinger

present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Company. To be valid the Company should receive proxies at its registered office by 12.00 (noon) on the business date
preceding the date of the meeting.

Luxembourg, 9 October 2001.

I (04543/801/33)

The Board of Directors.

NOVOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.465.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 12 novembre 2001 à 9.00 heures en l’étude de Maître Blanche Moutrier, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, 19, rue de l’Eau, avec l’ordre du jour suivant:

41325

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 13 des statuts pour qu’il ait la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 21 décembre et se termine le 20 décembre de l’année suivante.»

2. Modification de l’article 17 des statuts pour qu’il ait la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quatrième vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

3. Modification de l’article 4 des statuts (objet social de la société) pour qu’il ait la teneur suivante:

«La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement coque nue, l’affrètement, le frètement, l’exploitation et la
gestion de navires de mer et de leurs équipages, ainsi que les opérations commerciales, industrielles et financières
s’y rattachant directement ou indirectement y compris la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans d’autres sociétés tant luxembourgeoises qu’étrangères qui lui peuvent paraître utiles dans l’accomplissement
de son objet.»

I (04524/000/25)

WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.276.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 26 octobre 2001 à 9.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 10 septembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04322/696/14)

Le Conseil d’Administration.

PROMVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.721.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 octobre 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 avril 1999, 2000 et 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (04339/795/14)

Le Conseil d’Administration.

YXSIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.675.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mercredi 17 octobre 2001 à 9.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2000;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

II (04340/546/19)

Le Conseil d’Administration.

Pour le Conseil d’Administration
N. Theisen
Administrateur-délégué

41326

DEXIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.684.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mercredi 17 octobre 2001 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (04341/546/17)

Le Conseil d’Administration.

QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.990.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 octobre 2001 à 11.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 30 juin 2000 et au 30 juin 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II (04380/806/15)

Le Conseil d’Administration.

QUANTICO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.630.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 octobre 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2000 et 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (04404/696/16)

Le Conseil d’Administration.

IKANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.199.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 octobre 2001 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Suppression de la mention «holding» dans l’article 1

des statuts.

– Suppression transitoire de la valeur nominale des actions du capital social.
– Conversion de la devise d’expression du capital social de trois millions trois cent mille francs belges (3.300.000

BEF) en Euros au cours de 1 Euro pour 40,3399 francs belges avec effet au 1

janvier 2001.

41327

– Augmentation du capital social de quatre-vingt-un mille huit cent quatre Euros et quatre-vingt-six cents (81.804,86

EUR) par incorporation d’une partie des résultats reportés à concurrence de six cent quatre-vingt-quinze Euros
et quatorze cents (695,14 Euros) pour arriver à un capital arrondi de quatre-vingt-deux mille cinq cents Euros
(82.500,- EUR).

– Restauration de la valeur nominale des actions du capital désormais fixée à 25 Euros par action.
– Modifications afférentes à l’article 1

et à l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts en vue de les adapter aux décisions

prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04436/755/23)

Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.283.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 octobre 2001 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Modification de la dénomination sociale de la société en COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING

LUXEMBOURG S.A.

– Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:

La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous
quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion
et la mise en valeur de ses participations.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social.

– Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros avec

effet au 1

janvier 2001, au cours de 1 EUR pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à EUR

257.809,27.

– Suppression de la valeur nominale des actions.
– Augmentation du capital de la société à concurrence de cent cinquante-huit mille cent quatre-vingt-dix Euros et

soixante-treize Eurocentimes (EUR 158.190,73) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-sept
mille huit cent neuf Euros et vingt-sept Eurocentimes (257.809,27 EUR) à quatre cent seize mille Euros (416.000,-
EUR) par incorporation d’une partie des résultats reportés, de sorte que le capital sera de quatre cent seize mille
Euros (416.000,- EUR)

– Fixation de la valeur nominale des actions à quarante Euros (40,- EUR) chacune de sorte que le capital social de la

société fixé à quatre cent seize mille Euros (416.000,- EUR) soit représenté par dix mille quatre cents (10.400)
actions d’une valeur nominale de quarante Euros (40,- EUR) chacune.

– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’augmenter le capital à quatre millions d’Euros (EUR

4.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de quarante Euros (40,- EUR) cha-
cune.

– Modification afférente des articles 1, 4 et 5 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04465/755/38)

Le Conseil d’Administration.

BELLEFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 47.721.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le 17 octobre 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 2001.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (04466/788/14)

Le Conseil d’Administration.

41328

F & C PORTFOLIOS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.570.

—

The Shareholders of F&C PORTFOLIOS FUND - EMERGING ASIAN EQUITY (the «Sub-Fund») are hereby con-

vened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Sub-Fund to be held on 17 October 2001 at 12 noon in Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, to deliberate

and vote on the following agenda:

Agenda:

To resolve on the liquidation of the Sub-Fund;
In order for the meeting to deliberate validly, a quorum of 50% of the shares outstanding is required and the passing

of the sole resolution requires the consent of shareholders holding 2/3 of the shares represented at the meeting.

If the quorum is not reached the meeting will have to be reconvened in the manner prescribed by Luxembourg law

and the prospectus. The reconvened meeting may validly deliberate without any quorum and resolutions will be passed
under the same conditions as for the first meeting.

Holders of registered shares may vote in person or by proxy. Proxy cards are available free of charge at the registered

office of the Fund. All proxy cards, including those mailed to the holders of registered shares, must be returned, duly
completed, to F&C, B.P. 2344, L-1023 Luxembourg before 5 p.m. (Luxembourg time) on 12 October 2001 at the latest.

Holders of bearer shares, who intend to attend and vote at the Extraordinary General Meeting are kindly requested

to deposit their share certificates at the registered office of F&C PORTFOLIOS FUND before 5 p.m. (Luxembourg time)
on 12 October 2001 at the latest.
II (04468/801/24)

On behalf of the Board of Directors.

CALLAWAY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.242.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi 18 octobre 2001 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, des comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant aux exercices sous revue.
4. Conversion du capital souscrit en euros, de sorte que le capital souscrit, actuellement d’un montant de dix millions

de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) s’élève à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52), représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.

5. Conversion du capital autorisé en euros, de sorte que celui-ci, actuellement d’un montant de cinquante millions

de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), s’élève à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-
sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62).

6. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7. Elections statuaires.
8. Divers.

II (04472/029/22)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

MLB (S) Specialty Portfolios

Alibi, S.à r.l.

Alas

Lieb S.A.

Oyster

Imprimerie de la Cour Victor Buck

Fillon & Partners S.A.

Luxair Finance S.A.

Raiffeisen Helion Aktiengesellschaft

Bale Holding S.A.

Luxair Executive S.A.

Aprilis Holding S.A.

Body Ligne - Phisiomins, S.à r.l.

Acqua Beauty International, S.à r.l.

Cable & Wireless Luxembourg Funding, S.à r.l.

Middle East Energy Investment and Finance Company S.A.

Kiwanis District Belgium-Luxemburg

Nomura Asset Management (Luxembourg) S.A.

YLB Holding S.A.

Peruvian Investment Company

La Iolla S.A.

Expansia International S.A.

MLB (S) (Lux) International Portfolios

Recordfin S.A.

Miba S.A.

Lux Marie S.A.H.

Cihac Fund Management Company

Capital International Kokusai Fund Management Company

Capital International Global Small Cap Fund Management Company

Capital International All Countries Fund Management Company

Novopar S.A.

Waterton Lakes Project S.A.

Promvest S.A.

Yxsis Holding

Dexis Holding

Quasar International Holding S.A.

Quantico Finance S.A.

Ikanos S.A.

Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A.H.

Bellefontaine S.A.

F & C Portfolios Fund

Callaway Invest S.A.