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41185
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 859
9 octobre 2001
S O M M A I R E
A.L.A., Amicale Luxembourg-Aveyron, A.s.b.l.,
Ferrotube + Steel, GmbH, Luxembourg . . . . . . . .
41188
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41230
Global Procurement & Technical Services S.A.,
ABS Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41195
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41208
ACMA International Holding S.A., Luxembourg . .
41188
Global Procurement & Technical Services S.A.,
Acticom Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41189
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41209
Adrenaline Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
41195
Gold Wood Investments S.A., Luxembourg . . . . .
41189
Aetradirect Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
41197
Gold Wood Investments S.A., Luxembourg . . . . .
41189
Arvensis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41191
Gold Wood Investments S.A., Luxembourg . . . . .
41189
ASW, GmbH, Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41200
Hecker, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41202
Atrium, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41195
Hunter Group Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
41191
Atrium, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41195
Hunter Group Holdings S.A.H., Luxembourg . . . .
41191
B.L.B. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41220
Hunter Group Holdings S.A.H., Luxembourg . . . .
41191
Bayvee Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . .
41202
Le Tirondet S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41223
BEC Universal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
41197
Lux Konzern, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41209
BEC Universal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
41198
Luxequip Bail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41204
Bougainville Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . .
41196
MULTIBETON LUX, Multibeton Luxembourg-
Bougainville Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . .
41197
Mosel-Saar, S.à r.l., Bad-Mondorf . . . . . . . . . . . . .
41189
Breef S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41203
S.T.C.I., Société de Transactions Commerciales
Breef S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41203
Internationales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41216
Chiminter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41187
Sensei International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41198
Chiminter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41187
Sensei International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41199
Chiminter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41187
Svenska Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41192
Concerto Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
41188
Svenska Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41192
Concerto Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
41188
Telecom Italia Lab General Partner S.A., Luxem-
Coolux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41186
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41220
Country Paradise Design & Consultancy S.A., Lu-
Tresure Islands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41200
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41186
Tresure Islands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41201
Country Paradise Design & Consultancy S.A., Lu-
UBM International Holdings, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41186
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41226
Country Paradise Residence S.A., Luxembourg . . .
41187
Venca Finance Inc. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41232
Country Paradise Residence S.A., Luxembourg . . .
41187
Wata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41213
Desarollo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41186
Weihergewan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41192
41186
COOLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.731.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 17 octobre 2000i>
La nomination de M. Phanichkrivalkosil Viroj, administrateur de société, demeurant 22/3 Soi 47 Sukhumvit rd à Bang-
kok, Thaïlande, en tant qu’administrateur de la société COOLUX INVESTMENTS S.A. est acceptée; son mandat sera
valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statutaire de 2003.
Le mandat sera exercé à titre gratuit.
Le 17 octobre.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18341/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
COUNTRY PARADISE DESIGN & CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.446.
Acte constitutif publié à la page 22.183 du Mémorial C n
°
462 du 14 octobre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 59, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18343/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
COUNTRY PARADISE DESIGN & CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.446.
Acte constitutif publié à la page 22.183 du Mémorial C n
°
463 du 14 octobre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 550, fol. 59, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18342/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
DESAROLLO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.591.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 14 avril 2000i>
L’assemblée, après lecture des lettres de démission pour raisons personnelles de M. Gustave Stoffel de sa fonction
de président du conseil d’administration, et de M. Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter
leur démission.
L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateurs:
MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg; administrateur,
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg; administrateur,
L’assemblée nomme en outre comme nouveau président du conseil d’administration M. Germain Birgen:
Leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19246/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour extrait
F. Mazzoni
<i>Un mandatairei>
<i>DESAROLLO HOLDING S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
41187
COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.448.
Acte constitutif publié à la page 22.172 du Mémorial C n
°
462 du 14 octobre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 59, case 1 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18344/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.448.
Acte constitutif publié à la page 22.172 du Mémorial C n
°
462 du 14 octobre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 59, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18345/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
CHIMINTER S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 15.326.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 61, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18591/540/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
CHIMINTER S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 15.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 61, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18592/540/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
CHIMINTER S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 15.326.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du
9 mars 2001 ainsi que du Conseil d’administration qui l’a immédiatement suivi:
a) qu’ont été réélus comme administrateurs pour une durée de six années:
- M. Marc Jones, Réviseur d’entreprises, Expert-comptable, Luxembourg,
- Mme Simone Fehlen, sans état, Senningerberg/Luxembourg,
- Mme Mady Jones, Docteur en sciences nat., Luxembourg;
b) qu’a été réélue comme Commissaire aux comptes pour une durée de six années:
- Mme Suzette Meres, Expert-comptable, Luxembourg.
c) Que, suite à l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, les pouvoirs de la ges-
tion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation ont été délégués à M. Marc Jones, prénommé, qui
a accepté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18593/540/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
41188
FERROTUBE + STEEL,GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.610.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
(18375/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.106.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 69, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(18598/065/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.106.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue au siège social de la société le vendredi 8 décembre à 11 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
«L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Johan Lyssens, Administrateur-Délégué, BANK J. VAN BREDA & C
°
,
Anvers, au poste d’Administrateur de la Société pour un terme d’un an devant expirer lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires en 2001.
L’Assemblée reconduit le mandat de MM. Geert Dauwe, Rik Duyck, Carlo Henriksen et Hugo Lasat pour un terme
d’un an devant expirer lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’an 2001.»
<i>Sixième résolutioni>
«L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat de PricewaterhouseCoopers, en sa qualité de Réviseur d’Entrepri-
ses de Concerto Fund pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Action-
naires de l’an 2001.»
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18599/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
ACMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.723.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 550, fol. 54, case 6, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
(19188/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN & ASSOCIES
Signature
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
Pour copie conforme
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signature
<i>Pour ACMA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
41189
ACTICOM EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.355.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19189/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
GOLD WOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.256.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 64, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18668/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
GOLD WOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.256.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 64, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18667/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
GOLD WOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.256.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 64, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18666/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
MULTIBETON LUX, MULTIBETON LUXEMBOURG-MOSEL-SAAR, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den fünften März.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.
Ist erschienen:
Herr Bernhard Michels, maître-chauffagiste, wohnhaft in L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung MULTIBETON LUXEMBOURG-MOSEL-SAAR, S.à r.l., in Abkürzung
MULTIBETON LUX, an.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bad-Mondorf.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Signature.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Signatures.
41190
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu
kündigen.
Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-
kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.
Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben einer unabhänigen Geschäftsagentur für inovative Heiztechnik-
und Energietechnikartikel.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-
hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Diese einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Bernhard Michels, maître-chauffagiste, wohnhaft in L-5610 Bad-
Mondorf, 7, avenue des Bains, gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was der einzige Gesellschafter aus-
drücklich anerkennt.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2001.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.
Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.
Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich
festgehalten.
Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden Ge-
setze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwach-
sen, werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf fünfhundertviertausendzwei-
hundertneunundvierzig Luxemburger Franken (LUF 504.249,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann, nimmt der einzige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und
Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:
1) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Bernhard Michels, vorbenannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der
Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 128S, fol. 62, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt.
(19173/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Luxemburg-Bonneweg, den 14. März 2001.
T. Metzler.
41191
HUNTER GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 14.893.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 61, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18679/540/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
HUNTER GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 14.893.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 61, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18680/540/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
HUNTER GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 14.893.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 mars 2001 ainsi
que du Conseil d’administration qui l’a immédiatement suivi:
a) qu’ont été réélus comme administrateurs pour une durée de six années:
- M. Marc Jones, Réviseur d’entreprises, Expert-comptable, Luxembourg,
- Mme Simone Fehlen, sans état, Senningerberg/Luxembourg,
- Mme Mady Jones, Docteur en sciences nat., Luxembourg;
b) qu’a été réélue comme Commissaire aux comptes pour une durée de six années:
- Mme Suzette Meres, Expert-comptable, Luxembourg;
c) que suite à l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, les pouvoirs de la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation ont été délégués à M. Marc Jones, prénommé, qui a
accepté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18681/540/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
ARVENSIS S.A., Société Anonyme.
Siège social:Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 73.001.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 71, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur François Steil, conseiller d’entreprises, L-6165 Ernster
- Monsieur Michel Waringo, conseiller d’entreprises, L-7222 Walferdange
- Monsieur Geert H.T. Van Der Molen, tax lawyer, demeurant à CH-1272 Genolier.
Est nommée réviseur indépendant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, L-1359 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19201/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
Signature.
41192
SVENSKA REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.053.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18802/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
SVENSKA REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.053.
—
<i>Comptes 2000i>
<i>Conseil d’administrationi>
- Monsieur Sven Grevelius, Executive Vice President de SVENSKA HANDELSBANKEN, demeurant à S-106 70 Stoc-
kholm;
- Monsieur Bengt Wagndal, Security Officer, SVENSKA HANDELSBANKEN, demeurant à S-106 70 Stockholm;
- Monsieur Jean-Luc Debry, Senior Manager de SVENSKA HANDELSBANKEN demeurant à Luxembourg, 146, bou-
levard de la Pétrusse.
<i>Réviseur d’entreprisei>
KPMG Audit.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 15 février 2001i>
L’assemblée générale du 15 février 2001 a réélu comme administrateurs Messieurs Sven Grevelius, Bengt Wagndal
et Jean-Luc Debry.
Leur mandat prendra fin après l’assemblée générale annuelle qui statuera sur l’exercice 2001.
L’assemblée générale a réélue comme réviseur d’entreprise KPMG AUDIT.
Son mandat prendra fin après l’assemblée générale annuelle qui statuera sur l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18803/682/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
WEIHERGEWAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1) La société anonyme luxembourgeoise BALE HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1370 Luxem-
bourg, 16, Val Sainte Croix,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, numéro 131/2001 de son répertoire,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
ici représentée conformément à l’article 5 des statuts par deux administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Jakob Tautges, ingénieur diplômé, demeurant à Rodange,
3) Monsieur Jean-Claude Wauters, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WEIHERGEWAN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
<i>Pour la société SVENSKA RE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société SVENSKA REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
41193
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi
que l’exercice de la promotion immobilière.
Elle pourra faire en outre toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-
bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible envers des tiers.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration ale pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen de télécommu-
nication retraçable, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen
de télécommunication retraçable.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois d’octobre à dix-sept (17.00)
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
41194
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
2. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
3. Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept (LUF 1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(LUF 55.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jakob Tautges, ingénieur diplômé, demeurant à Rodange,
b) Monsieur Jean-Claude Wauters, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jean-Claude Wauters aux fonctions de président du conseil
d’administration.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2006.
5) Le siège social est fixé à L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Frank, M. Galowich, J. Tautges, J.-C. Wauters, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2001, vol. 513, fol. 14, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(19180/213/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombrei>
<i> Montanti>
<i>d’actionsi>
<i> souscriti>
<i> et libéré eni>
<i>eurosi>
1) BALE HOLDING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
18.600,-
2) M. Jakob Tautges, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
6.200,-
3) M. Jean-Claude Wauters, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
6.200,-
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31.000,-
Grevenmacher, le 14 mars 2001.
J. Gloden.
41195
ABS CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 58.263.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
(18867/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
ADRENALINE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.604.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assembée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social
le 19 février 2001 que:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B);
Monsieur Jurgen Schroeder, administrateur, demeurant à Wiesbaden (D),
ont été élus aux fonctions d’Administrateurs.
Madame Ana de Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg a été élue à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2004.
Pour inscription - réquisition.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19190/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
ATRIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 2001,
enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, volume 128S, folio 65, case 6, que l’article six des statuts de la société à res-
ponsabilité limitée ATRIUM, S.à r.l., avec siège social à L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich, est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq
cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, entièrement libérées.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Il résulte dudit acte que:
a) le siège social a été transféré au 50, rue de Koerich, à L-8437 Steinfort
b) La société est gérée par:
a) Monsieur Frédéric Biren, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur Olivier Murru, prénommé, gérant administratif,
et que la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(19204/227/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
ATRIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19205/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
ABS CONSULT S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
1.- Monsieur Frédéric Biren, infographe, demeurant à B-6700 Barnich, 61, rue du Bourg, deux cent cin-
quante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
251
2.- Monsieur Olivier Murru, comptable, demeurant à B-6790 Aubange, 42, rue de Longwy, deux cent qua-
rante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 14 mars 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
E. Schlesser.
41196
BOUGAINVILLE INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.208.
—
L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société DAMIANOS REAL ESTATE INC., ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BOUGAINVILLE INVESTMENT, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,
241, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section B numéro 45.208 a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Ba-
den, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1993, publié au Mémorial C numéro 565 du 29 no-
vembre 1993;
- Que des cessions de parts sous seing privé ont eu lieu en date du 20 décembre 1996, dont un extrait a été publié
au Mémorial C numéro 486 du 5 septembre 1997.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique constate:
- qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 12 avril 2000, la société anonyme BRASSERIE BB LOME S.A.,
ayant son siège social à Agoenyive, PK 10, route d’Atakpamé (Togo), a cédé ses cinquante (50) parts sociales d’une va-
leur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune dans la prédite société BOUGAINVILLE INVEST-
MENT à la prédite société DAMIANOS REAL ESTATE INC.;
- qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 28 avril 2000, la société à responsabilité limitée EQUATO-
RIAL HOLDING, ayant son siège social à F-75008 Paris, 30, avenue Georges V (France), a cédé ses quatre cent cinquante
(450) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune dans la prédite société
BOUGAINVILLE INVESTMENT à la prédite société DAMIANOS REAL ESTATE INC.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32
EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte
que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR)
chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales sont détenues par la société DAMIANOS REAL ESTATE INC., ayant son siège social à Tortola,
Road Town (Iles Vierges Britanniques).»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme
de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 4.248,60
LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Becker, J. Seckler.
41197
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2001, vol. 512, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18914/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
BOUGAINVILLE INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.208.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18915/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
AETRADIRECT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 77.879.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 28 février 2001i>
Par résolution circulaire du 28 février 2001 le Conseil d’Administration a décidé de nommer Monsieur Luis Arenzana
comme Président du Conseil d’Administration.
La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires procèdera à son élection définitive.
Luxembourg, le 28 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19191/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
BEC UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 32.967.
—
L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BEC UNIVERSAL FUND, ayant son
siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de BSS UNIVERSAL FUND, suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 février 1990, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C en date du 5 avril 1990, numéro 111.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 mars 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 2 avril 1997, numéro 160.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Caroline Denies, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexandra Gardenghi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Walferdange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 5.813.727 actions en circulation, 4.778.036 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’or-
dre du jour et envoyés par lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 5 février 2001.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 7 des Statuts afin d’y insérer après le septième paragraphe, le paragraphe suivant:
«Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscrip-
teur n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes.»
Junglinster, le 13 mars 2001.
J. Seckler.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
J. Seckler.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
41198
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-
vante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts afin d’y insérer après le septième paragraphe, le paragraphe sui-
vant:
«Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscrip-
teur n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Denies, A. Gardenghi, N. Moroni, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 février 2001, vol. 417, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18907/228/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
BEC UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 32.967.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18908/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
SENSEI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.798.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SENSEI INTERNATIO-
NAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 33.798,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mai 1990,
publié au Mémorial C numéro 413 du 9 novembre 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire Marc Elter en date du 17 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 190 du 22 avril 1991.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de BEF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu
par conversion à 24.422.713,49 EUR, sans création d’actions nouvelles.
4.- Libération intégrale.
Mersch, le 12 mars 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 14 mars 2001.
E. Schroeder.
41199
5.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq mille deux cent quatre-vingt-dix (5.290) actions repré-
sentant le capital social de cent cinq millions huit cent mille francs belges (105.800.000,- BEF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à cent cinq
millions huit cent mille francs belges (105.800.000,- BEF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399
BEF=1,- EUR, en deux millions six cent vingt-deux mille sept cent treize virgule quarante-neuf euros (2.622.713,49 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un millions huit cent mille euros
(21.800.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent vingt-deux mille sept cent treize
virgule quarante-neuf euros (2.622.713,49 EUR) à vingt-quatre millions quatre cent vingt-deux mille sept cent treize vir-
gule quarante-neuf euros (24.422.713,49 EUR), sans émission d’actions nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle
dans la société.
Le montant de vingt et un millions huit cent mille euros (21.800.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que
le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société SENSEI INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
'Art. 3. Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre millions quatre cent vingt-deux mille sept cent treize virgule qua-
rante-neuf euros (24.422.713,49 EUR), représenté par cinq mille deux cent quatre-vingt-dix (5.290) actions sans dési-
gnation de valeur nominale, entièrement libérées.'
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf millions deux cent trente mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
879.409.820,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2001, vol. 512, fol. 91, case 9. – Reçu 218.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(19105/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
SENSEI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.798.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19106/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Junglinster, le 14 mars 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 14 mars 2001.
J. Seckler.
41200
ASW, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 47.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 9 mars 2001.
(19203/601/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
TRESURE ISLANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 80.010.
—
L’an deux mille un, le deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de TRESURE ISLANDS S.A., R. C. numéro B 80.010 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, cons-
tituée par acte du notaire instrumentaire en date du 28 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, do-
micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à Brouch/Mersch.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-
tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par l’émission de neuf cent quatre-vingt-huit (988) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, par apport en nature de la pleine propriété d’un million neuf cent qua-
torze mille trois cent (1.914.300) actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes (ITL 1.000,-) de la société GA-
BETER S.p.A.
2. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
3. Modifications de l’article 6 des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-huit
mille euros (EUR 988.000,-) par l’émission de neuf cent quatre-vingt-huit (988) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, par apport en nature de la pleine propriété d’un million neuf cent quatorze mille
trois cent (1.914.300) actions représentant 100 % du capital de la société GABETER S.p.A., société de droit italien, dont
le siège social est établi au 1 Via Cavicchione Sotto, Calcinato (BS), Italie, pour le porter de son montant actuel de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-)
chacune, à un million vingt mille euros (EUR 1.020.000,-).
Ladite augmentation de capital a été intégralement souscrite par Monsieur Marcello Gabana, entrepreneur, demeu-
rant via Marsala n. 57, Calcinato (BS), Italie,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 février 2001 à Calcinato,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 1
er
mars 2001 par la FIDU-
CIAIRE EVERARD & KLEIN, Fiduciaire d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libéra-
tion, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur des actions est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
41201
<i>Conclusion:i>
'Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et condui-
sent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 988 actions nouvelles de EUR 1.000,- à émettre
en contrepartie de l’apport.'
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
'Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à un million vingt mille euros (EUR 1.020.000,-), représenté par mille
vingt (1.020) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.'
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 3, 4 et 5 de l’article 6 des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
'Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
* Les acquisitions et les ventes de participations;
* Les engagements de la société pour les émissions d’obligations;
* La mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;
* La concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Dans tous les cas, les décisions du conseil d’administration ne pourront être prises que sur le territoire du Grand-
Duché du Luxembourg.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.'
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures.
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est estimée à trente-neuf millions huit cent cinquante-cinq
mille huit cent vingt et un francs luxembourgeois (LUF 39.855.821,-).
<i>Droit d’apporti>
L’apport en nature consistant dans 100 % des actions du capital d’une société constituée dans l’Union Européenne,
la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, G. Schwachtgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 8CS, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(19136/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
TRESURE ISLANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 80.010.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
249 du 2 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19137/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
A. Schwachtgen.
41202
BAYVEE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 73.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol.73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19208/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
HECKER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
Ist erschienen:
Herr Richard Hecker, Zimmermann, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Im Steinborn, 1.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet HECKER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Ausüben des Zimmermannhandwerks, der Handel mit diesbezüglichen Mate-
rialien, sowie der Handel mit Baumaterialien.
Die Gesellschaft kann Unternehmen jeder Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unternehmen beteiligen;
sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-
vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-
forderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der sitz der Gesellschaft ist in Junglinster.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in hun-
dert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber einbezahlt, so dass die Summe von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nach-
gewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an den überlebenden Ehepartner respektive den
pflichtteilsberechtigten Erben übertragen werden. In jedem Fall sind die Bestimmungen des Artikels 189 des abgeänder-
ten Gesetzes vom 10. August 1915 anwendbar.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt wer-
den. Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
41203
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele stimmen abge-
ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendeins.
Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit, Einsicht in die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen
Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden auf fünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF 50.000,-) abgeschätzt.
Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf fünfhundertviertausendzweihun-
dertneunundvierzig luxemburgische Franken (LUF 504.249,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende
Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Richard Hecker, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat Befugnis die Gesellschaft rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.
2.- Der sitz der Gesellschaft ist in L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Hecker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 128S, fol. 65, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
(19169/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
BREEF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.204.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2001.
(19221/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
BREEF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.204.
—
L’assemblée générale statutaire du 14 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, luxembourg, L-2551, 123, avenue du X septembre.
Luxemburg, den 14. März 2001.
E. Schlesser.
<i>Pour BREEF S.A., Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
41204
Cette même assemblée a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur
Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Vincenzo Arno.
Luxembourg, le 13 février 2001
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2001, vol. 550, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(19220/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
LUXEQUIP BAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société coopérative BANQUE POPULAIRE DE LORRAINE, établie et ayant son siège social à F-57021 Metz, 3,
rue François de Curel,
représentée par Monsieur Jean Halb, Directeur Général de la BANQUE POPULAIRE DE LORRAINE, demeurant à
Metz, ici non présent mais représenté par Monsieur Bernard Wurm, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Metz, le 29 janvier 2001, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
2. La société anonyme LOREQUIP, établie et ayant son siège social à F-57021 Metz, 3, rue François de Curel, repré-
sentée par Monsieur Bernard Wurm, Président du Directoire de LOREQUIP S.A., demeurant à Metz.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 3. La Société prend la dénomination de LUXEQUIP BAIL S.A.
Art. 4. La Société a pour objet la réalisation d’opérations de leasing, l’achat, la vente, la location, le financement de
biens mobiliers et immobiliers ainsi que toutes opérations accessoires à cette activité, dans le sens le plus étendu, qui
en découlent ou peuvent lui être utiles.
Elle peut notamment gérer des parcs de voitures et de camions.
La Société peut également prendre des participations dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères et réa-
liser, dans son secteur d’activité et dans d’autres secteurs, des opérations commerciales, industrielles ou financières.
L’activité de la Société relève expressément des dispositions de l’article 13 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative
au secteur financier.
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social est fixé à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions,
d’une valeur nominale de 50,- EUR (cinquante euros) chacune.
Le capital autorisé est fixé à 5.000.000,- EUR (cinq millions d’euros) représenté par 100.000 (cent mille) actions de
50,- EUR (cinquante euros) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans venant à échéance le 19 février 2006, auto-
risé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre per-
<i>Pour BREEF S.A.
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
41205
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions, en respectant les dispositions de la loi.
Art. 7. Transfert d’actions
7.1 Tous transferts d’actions, de la Société (ci-après les «Actions») sont soumis à un droit de préemption en faveur
des actionnaires de la Société conformément aux dispositions qui suivent.
Pour les besoins de la présente disposition, un transfert d’Actions (ci-après un «Transfert») est défini comme toute
transaction, autre que les transferts visés à la section 7.2 ci-dessous, laquelle a pour but ou conséquence que la propriété
des actions est transférée, avec ou sans contre-partie, y compris, de manière non exhaustive, (i) les contributions au
capital, échanges d’actions, fusions, scissions, liquidations, (ii) tout changement, transfert, vente ou cession par tout
moyen juridique, en tout ou en partie (par exemple jouissance, usufruit, ou nue-propriété), (iii) tout transfert fait à la
suite d’une enchère publique ordonnée par un tribunal, (iv) tout transfert ou renonciation à des droits d’attribution à la
suite d’une augmentation de capital par voie de capitalisation des réserves ou profits, tout transfert ou renonciation au
droit préférentiel de souscription suite à une augmentation de capital par contribution en numéraire ou renonciation
individuelle à un tel droit de souscription préférentiel en faveur d’une personne définie et (v) tout transfert avec ou sans
usufruit, prêt, convention de croupier, constitution de garantie suite à une mise en gage d’actions ou d’autres droits de
propriété ou de tout autre type de sûreté (en quel cas le transfert des actions ou des autres titres de propriété résultant
de l’exécution d’un tel gage ne sera pas considéré comme un Transfert), portant sur des actions, droits de vote, certi-
ficats d’investissement, warrants, obligations, valeurs mobilières hybrides, options, droits et autres valeurs donnant
droit, actuellement ou à l’avenir directement ou indirectement, à un quelconque droit à des actions ou à d’autres titres
de propriété et toutes autres formes de transferts.
7.2 Le droit de préemption n’est pas applicable aux transferts à, en relation avec un actionnaire particulier, (i) toute
entité qui détient plus que 50 % du capital social et des droits de vote de cet actionnaire, ou (ii) toute entité dans laquelle
cet actionnaire détient plus que 50% du capital social et des droits de vote ou (iii) toute entité qui est sous contrôle
commun de cet actionnaire pour plus de 50% du capital social et des droits de vote (ci-après une «Entité Affiliée») aussi
longtemps que l’Entité Affiliée reste affiliée, à condition que le cessionnaire sera obligé de retransférer les Actions au
cédant au moment où il cesse d’être une Entité Affiliée du cédant.
7.3 Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses Actions (ci-après un «Cédant») à un cessionnaire de
bonne foi (ci-après un «Cessionnaire») sera tenu de notifier aux autres actionnaires et au Conseil d’Administration son
projet par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification (ci-après la «Notification de Transfert») com-
prendra les informations suivantes:
(i) le nombre d’Actions qu’il compte transférer;
(ii) identité du/des Cessionnaire(s) envisagé(s); et
(iii) les modalités et conditions, y inclus le prix de vente en numéraire envisagé pour les Actions, auxquelles le Cédant
propose de transférer ses Actions au Cessionnaire.
Les Transferts pour une contre-partie autre qu’ en numéraire ne sont pas permis, sauf si tous les Actionnaires y con-
sentent préalablement par écrit.
7.4 Les autres actionnaires disposent d’un droit de préemption pour acquérir les Actions que le Cédant propose de
transférer dans la proportion de leur participation et conformément aux modalités et conditions contenues dans la No-
tification de Transfert. Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, le ou les autres action-
naires peuvent acquérir une part proportionnellement plus importante voire toutes les Actions que le Cédant propose
de transférer.
Le droit de préemption doit être exercé endéans les 21 Jours Ouvrables («Jours Ouvrables» étant définis comme un
jour (autre qu’un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à Luxembourg pour leurs
affaires courantes) à partir de la date à laquelle la Notification de Transfert est censée avoir été donnée, en donnant
notification au Cédant et au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification
(«Notification de Préemption») doit indiquer si l’actionnaire respectif est préparé à acheter une part proportionnelle-
ment plus importante d’Actions ou, le cas échéant, toutes les Actions dans le cas où un, plusieurs ou tous les autres
actionnaires ne désirent pas exercer leur droit de préemption. Pour que le droit de préemption soit valablement exercé,
les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, doivent couvrir toutes les Actions que le Cédant pro-
pose de transférer.
7.5 Dans le cas où les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, ne couvrent pas toutes les Actions
que le Cédant propose de transférer ou qu’aucun actionnaire n’a exercé son droit de préemption, le conseil d’adminis-
tration en donnera notification au Cédant et aux autres Actionnaires endéans les 3 Jours Ouvrables suivant l’expiration
de la période de préemption. Après réception de cette notification, les autres actionnaires auront une période de
préemption additionnelle de 10 Jours Ouvrables durant laquelle ils auront la faculté d’exercer leur droit de préemption
tel que prévu à la section 7.4 ci-dessus.
7.6 Si aucun actionnaire ne notifie l’exercice de son droit de préemption endéans les périodes indiquées aux sections
7.4 et 7.5 ci-dessus ou si, le cas échéant, les Notifications de Préemption ne couvrent pas toutes les Actions que le Cé-
41206
dant propose de transférer à l’expiration de la période additionnelle de préemption prévue à la section 7.5, le Conseil
d’Administration notifiera au Cédant qu’il est libre de transférer ses Actions au Cessionnaire proposé suivant les mo-
dalités et conditions prévues, et ce sans délai suite à l’expiration de la période additionnelle de préemption prévue à la
section 7.5.
7.7 Au cas où le droit de préemption a été valablement exercé, le transfert des Actions et le paiement du prix d’achat
auront lieu simultanément endéans les 7 Jours Ouvrables suite à la Notification de Préemption.
7.8 Toute notification prévue à cet article 7 sera censée avoir été donnée le troisième Jour Ouvrable suite à son envoi,
sauf si l’actionnaire recevant la notification peut dûment établir qu’il n’a reçu du tout la notification en question.
Art. 8. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise conformé-
ment aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège
social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi
du mois de mars à 11.00 heures, Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les conditions de délais et de quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des
assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par lettre, télécopie, télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, pour
une période qui ne pourra excéder six années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société. Ils resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachés au poste, devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-
président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les pro-
cès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que des assemblées des. actionnaires. Le conseil d’adminis-
tration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs
généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être mais peuvent être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-
huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant soit par lettre, télécopie, télégramme ou par télex un
autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit.
41207
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-
sumé la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 16. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la
conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par
leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration.
Art. 17. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura
pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de
l’orientation générale de la Société.
La délégation à la gestion journalière d’un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.
Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’ad-
ministration conformément à l’article dix-sept ci-dessus.
La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 19. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne
serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé
de pouvoir.
Art. 20. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire aux comptes.
Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période, qui ne pourra pas ex-
céder six années, et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou
l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 21. L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule
de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-
nistration, et pourront être payés en temps et lieu choisis par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 24. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 25. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
41208
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que le montant de 500.000,- EUR (cinq
cent mille euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions, d’une valeur nominale de 50,- EUR (cinquante euros) cha-
cune, est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressé-
ment.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces conditions sont con-
formes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de trois cent mille
francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les
comptes de l’année 2001:
a) Monsieur J.-C. Halb, Directeur Général de la BANQUE POPULAIRE DE LORRAINE, demeurant professionnelle-
ment à F-57021 Metz, 3, rue François de Curel,
b) Monsieur Bernard Wurm, Secrétaire Général de la BANQUE POPULAIRE DE LORRAINE, demeurant profession-
nellement à F-57021 Metz, 3, rue François de Curel,
c) Monsieur Bernard Moreau, Directeur général adjoint de la BANQUE POPULAIRE DE LORRAINE, demeurant pro-
fessionnellement à F-57021 Metz, 3, rue François de Curel,
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se pronon-
cer sur les comptes 2001:
ABAX AUDIT, 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, société à responsabilité limitée,
5. Le siège social est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: B. Wurm, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 128S, fol. 53, case 11. – Reçu 201.700 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19171/202/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
GLOBAL PROCUREMENT & TECHNICAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19293/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
1. BANQUE POPULAIRE DE LORRAINE, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000 actions
2. LOREQUIP, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000 actions
Niederanven, le 9 mars 2001.
P. Bettingen.
GLOBAL PROCUREMENT & TECHNICAL SERVICES S.A.
Signatures
41209
GLOBAL PROCUREMENT & TECHNICAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19294/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
LUX KONZERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twelfth of March.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
STALDEN FINANCE LIMITED, having its registered office in P. O. Box 3175, Road Town, Tortola (British Virgin
Islands),
here represented by Mrs Agnès Giry, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy delivered in Luxem-
bourg on March 6th, 2001.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of an unipersonal limited liability company.
I.
Art. 1.There is hereby established an unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in
effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended by the laws of Sep-
tember 18th, 1933 on limited liability companies and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the company is LUX KONZERN, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-
ticipants.
Art. 4. The object of the company is the management of companies by all measures concerning all transactions re-
lating directly or indirectly to his object or to all similar or connected objects which it may deem useful to the accom-
plishment of its purposes, acting personally or through any physical or moral persons acting in the name of the company.
The company may furthermore hold participations in any form in Luxembourg companies and foreign companies and
all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the possession,
management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-
ration in Luxembourg or abroad and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or other-
wise.
The corporation may lend to affiliated companies and borrow in any form with or without any interest and proceed
to the issue of bonds.
The company may perform any movable, financial, industrial, commercial transactions which are directly or indirectly
in connection with his object and have a commercial establishment open to the public. The company may also carry out
any transaction in respect of acquiring, selling, managing real estate.
The company may realise his object directly or indirectly in his own name or for the account of third persons, alone
or associated with third parties by performing all transactions in favour of his object or in favour of the object of com-
panies in which she has a participating interest.
Art. 5. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 6. The Bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.
II.
Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) divided into one
hundred twenty-four parts (124) with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter
vivos to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three-quarters
of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
GLOBAL PROCUREMENT & TECHNICAL SERVICES S.A.
Signatures
41210
Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-
ing.
III.
Art. 10. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to
perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. This appointment may be can-
celled by the general meeting of the participants at any time.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
IV.
Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under sec-
tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decision shall
be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50 %) of the capital.
V.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember 31st of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on December 31st, 2001.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This alloca-
tion shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
VI.
Art. 14. In case of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who need not to be participants) appointed by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the
law of August 10th, 1915 and of its modifying laws.
The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the lia-
bilities.
VII.
Art. 15. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party STALDEN FINANCE LIMITED declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty-four (124) parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)
per part by a contribution in cash of twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) is as of now at the disposal of the
company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Valuationi>
For registration purposes, it is declared that the twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) representing the
capital of the company, are equivalent to five hundred thousand two hundred and fifteen Luxembourg francs (500,215.-
LUF).
Expenses
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately 35,000.- Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,
has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1. The address of the Corporation is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2. The following persons are appointed managers (gérants):
* Mr Johan Dejans, employee, residing in Luxembourg.
* Mr Gilles Jacquet, employee, residing in Luxembourg.
41211
* Monsieur Pier Luigi Tomassi, employee, residing in Luxembourg.
* Mrs Agnes Giry, employee, residing in Luxembourg.
3. The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the Notary, the present original
deed.
Suit la version française:
L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société STALDEN FINANCE LIMITED, avec siège social à P. O. Box 3175, Road Town, Tortola (Iles Vierges Bri-
tanniques),
ici représentée par Madame Agnès Giry, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui
conférée à Luxembourg le 6 mars 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
I.
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et celles du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera LUX KONZERN, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la gestion d’entreprises par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter
directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires ou connexes qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet, que ce soit en son nom propre ou par l’intermédiaire d’une autre personne
physique ou morale agissant pour le compte de la société.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
II.
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent vingt-
quatre (124) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable par des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
41212
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
III.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérants.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée. Ils sont toujours révocables par l’as-
semblée des associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non.
IV.
Art. 11. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de
l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite
à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
V.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, à l’ex-
ception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
VI.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
VII.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante STALDEN FINANCE LIMITED, prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital
social.
Les cent vingt-quatre (124) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par
part, par un apport en liquide de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).
Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce mo-
ment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représen-
tant le présent capital social, équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- EUR).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 35.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire:
Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg;
41213
* Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
* Madame Agnès Giry, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-
tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Giry, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2001, vol. 464, fol. 45, case 12. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19172/221/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
WATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jakob Tautges, ingénieur diplômé, demeurant à Rodange,
2. Monsieur Jean-Claude Wauters, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WATA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Remich, le 15 mars 2001.
A. Lentz.
41214
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, par téléco-
pieur ou par tout autre moyen de télécommunication retraçable, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième lundi du mois d’octobre à quinze (15.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-
semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
41215
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour le besoin de l’enregistrement le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept (LUF 1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille (LUF
55.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2006:
1) Monsieur Jakob Tautges, ingénieur diplômé, demeurant à Rodange,
2) Monsieur Jean-Claude Wauters, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
3) Madame Marie-Line Lefèvre, employée communale, épouse de Jakob Tautges, demeurant à Rodange,
4) Madame Edmée Bastian, employée privée, épouse de Jean-Claude Wauters, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jean-Claude Wauters, prénommé, aux fonctions de président
du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle en 2006:
La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège de la société est établi à L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Tautges, J.-C. Wauters, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2001, vol. 513, fol. 14, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
<i>Souscripteursi>
<i> Nombrei>
<i> Montanti>
<i> d’actionsi>
<i> souscriti>
<i>et libéré eni>
<i>eurosi>
2) M. Jakob Tautges, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15.500,-
3) M. Jean-Claude Wauters, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000,-
41216
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(19179/213/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
S.T.C.I., SOCIETE DE TRANSACTIONS COMMERCIALES INTERNATIONALES, Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt deux février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Madame Ana Solanas Barrado, consultante, demeurant à Alencastre # 99 - dept 101, Colonia Lomas de Chapulte-
pec, CP 11000 Mexico DF,
ici représentée par Monsieur Eric Rousseaux, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 19 février 2001, laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et
par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. Monsieur Eric Rousseaux, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la 'Société').
Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 3. La Société prend la dénomination de SOCIETE DE TRANSACTIONS COMMERCIALES INTERNATIONA-
LES (S.T.C.I.).
Art. 4. La Société a pour objet l’audit, le diagnostic, le conseil, l’assistance, l’expertise, l’évaluation, le montage finan-
cier, la médiation et la conciliation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a également pour objet la création, la gestion, la mise en valeur, et la liquidation d’un portefeuille se com-
posant de tous titres et brevets de toute origine, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
sociétés, de prendre toutes participations, prêter ou emprunter avec ou sans garantie, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés aux-
quelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances et garanties.
La société a en outre pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits et marchandises.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en
partie, à son objet social.
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions, d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La pro-
priété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un ascendant ou
à un descendant ou au profit d’une personne nommée administrateur, la cession d’actions à un tiers non actionnaire à
quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément de la Société dans les conditions décrites ci-après.
Le cédant doit adresser à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception,
une demande d’ agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.
Grevenmacher, le 14 mars 2001.
J. Gloden.
41217
La décision est prise par le conseil d’administration et n’est pas motivée. La décision d’acceptation est prise à la ma-
jorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s’il est administrateur ne prenant pas part
au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans les trois
mois qui suivant la demande d’agrément, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée avec accusé de réception
à la Société s’il renonce ou non à la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas à la cession, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois, à compter
de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs
tiers qui ne devront pas être agréés, soit en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales, par la Société, en vue
d’une réduction du capital. Le prix d’achat, dans le cadre de la phrase précédente, est fixé d’un commun accord entre
les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert désigné parmi les membres de l’Institut des Révi-
seurs d’Entreprise, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale. Cet expert appliquera la méthode d’évaluation de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales, sauf accord contraire entre le cédant et le candidat acquéreur.
Si à l’expiration du délai de trois mois, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discré-
tion du conseil d’administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans la
même proportion et au même moment.
Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix pour cent par an à partir de la
date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise conformé-
ment aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.
Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège
social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi
du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 10. Les conditions de délais et de quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des
assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par lettre, télécopie, télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, pour
une période qui ne pourra excéder six années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société. Ils resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste, devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-
président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les pro-
cès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’adminis-
tration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
41218
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs
généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être mais peuvent être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-
huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant soit par lettre, télécopie, télégramme ou par télex un
autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du, conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-
sumé la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 15. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la
conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par
leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration.
Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura
pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de
l’orientation générale de la Société.
La délégation à la gestion journalière d’un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’ad-
ministration conformément à l’article seize ci-dessus.
La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 18. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne
serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que ’si la Société
est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de .pouvoir en question n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé
de pouvoir.
Art. 19. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire.
Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période, qui ne pourra pas ex-
céder six années, et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou
l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 20. L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule
de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
41219
Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-
nistration et pourront être payés en temps et lieu choisis par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 23. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont été libérées intégralement de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), est à
la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces conditions sont con-
formes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les
comptes de 2001:
a) Madame Ana Solanas Barrado, consultante, demeurant à Alencastre # 99 - dept 101, Colonia Lomas de Chapulte-
pec, CP 11000 Mexico DF,
b) Monsieur Eric Rousseaux, avocat à la Cour, demeurant à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur,
c) Monsieur Claude Werer, avocat à la Cour, demeurant à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se pronon-
cer sur les comptes 2001:
La société anonyme ELIOLUX S.A., avec siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffmann.
5. Le siège social est fixé à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: E. Rousseaux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 8CS, fol. 50, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19175/202/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
1. Madame Ana Solanas Barrado, préqualifiée, quatre-vingt-dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. Monsieur Eric Rousseaux, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Niederanven, le 15 mars 2001.
P. Bettingen.
41220
B.L.B., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.340.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19213/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
TELECOM ITALIA LAB GENERAL PARTNER, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) La société CSELT, CENTRO STUDI E LABORATORI TELECOMUNICAZIONI S.p.A., une société de droit italien,
établie et ayant son siège social à Turin, Via Guglielmo Reiss Romoli, 274,
ici représentée par Monsieur Fabio Morvilli, administrateur-directeur de sociétés, demeurant à L-1330 Luxembourg,
12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Turin (Italie) en date du 9 février 2001, laquelle procuration
restera annexée aux présentes.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
2) Monsieur Fabio Morvilli, administrateur-directeur de sociétés, demeurant à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux:
Titre I
er
: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination TELECOM ITALIA LAB GENERAL PARTNER.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes
de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’ad-
ministration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
D’une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (30.000,- USD) divisé en trois
mille (3.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD) par action.
Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont et resteront nominatives.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 mars 2001.
Signature.
41221
Titre III: Conseil d’Administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il peut être pourvu provisoirement au remplace-
ment dans les conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à
l’élection définitive. L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achè-
vement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par télégramme de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une ré-
solution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Au cas où tous les administrateurs sont présents ou représentés la réunion peut se tenir sans convocation préalable.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
télégramme un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être docu-
mentée par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Une réunion du conseil d’administration peut se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique à condi-
tion qu’une majorité de ses membres y participent et que les participants puissent être identifiés et puissent y intervenir
et que, dans le cas d’une vidéoconférence, ils puissent prendre connaissance et communiquer des documents. Dans ce
cas la réunion du conseil d’administration est censée se tenir au siège social si deux administrateurs y sont est réunis.
A défaut d’une telle réunion au siège social, la réunion est censée se tenir au lieu où se trouve le président du conseil
d’administration ou la personne qui le remplace.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et par un
autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers la société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.
41222
Titre IV: Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.
Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois de mars à neuf heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote
Les assemblées générales sont convoquées conformément aux dispositions de la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télégramme un mandataire, lequel
peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI: Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII: Loi applicable
Art. 21. Loi applicable
La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures, s’appliquent partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
<i>Actionnairesi>
<i> capitali>
<i> nombrei>
<i> Libérationi>
<i>souscriti>
<i>d’actionsi>
1) CSELT, CENTRO STUDI E LABORATORI TELECOMUNICAZIO-
NI S.p.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.990,-USD
2.999
29.990,- USD
2) M. F. Morvilli, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,- USD
1
10,-USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000,- USD
3.000
30.000,- USD
41223
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Coût, Evaluationi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital social de trente mille dollars
US (30.000,- USD) à un million trois cent vingt-huit mille quatre cent soixante-quatorze francs luxembourgeois
(1.328.474,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1.- Madame Stefania Saini, dirigeante, demeurant à L-1330 Luxembourg,12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te.
2.- Madame Emanuela Martinelli, employée privée, demeurant à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
3.- Monsieur Roberto Ferrara, dirigeant, demeurant à Rome (Italie), Corso d’Italia, n. 41.
Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004.
II.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire Monsieur Stefano Cornaglia, dirigeant, demeurant à Turin (Italie), Via Guglielmo Reiss Ro-
moli n. 274.
Son mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004.
III.- Le siège social de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
IV.- Conformément à l’article 11 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à dé-
léguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
Dont acte fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes
qui ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Morvilli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2001, vol. 857, fol. 32, case 11. – Reçu 13.212 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(19176/239/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
LE TIRONDET, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société INVESTMENT AND TRUST CONSULT S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, ici re-
présentée par son administrateur-délégué Monsieur Dirk De Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à B-1652
Alsemberg, 43, Waterpoelstraat, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 5 mars 2001.
2 Monsieur Dirk De Coninck, prénommé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LE TIRONDET.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Strassen.
Belvaux, le 12 mars 2001.
J.-J. Wagner.
41224
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par cent vingt-
cinq (125) actions sans valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR), représenté par trois cent soixan-
te-quinze (375) actions sans valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen, au siège social de la société, ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le cinq juin à 10.00 heures et pour la première fois
en l’an deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi
s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.
Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut
se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part
aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
41225
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés
par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille un.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille deux
cent cinquante euros (31.250,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i> Capitali>
<i> Nombrei>
<i>souscriti>
<i> libéréi>
<i>d’actionsi>
1) Mr Dirk De Coninck, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124.750,-
31.000,-
124
2) INVESTMENT AND TRUST CONSULT S.A., prénommée . . . . . .
250,-
250,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000,-
31.250,-
125
41226
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 5.042.488,- francs luxembourgeois.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 100.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* La société INVESTMENT AND TRUST CONSULT S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg.
* La société CEDRIBO S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg.
* Monsieur Dirk De Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à B-1652 Alsemberg, 43, Waterpoelstraat.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée autorise la désignation de Monsieur Dirk De
Coninck, prénommé, comme administrateur-délégué de la société, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
* La société VAN GEET, DERICK & CO, réviseurs d’entreprises, S.à r.l., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B,
boulevard Joseph II.
4. L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’assem-
blée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille sept.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. De Coninck, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2001, vol. 464, fol. 45, case 3. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19170/221/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-eighth day of the month of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary public residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
UBM OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of England, with its registered office
located at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY,
represented by Mr Eric Isaac group resident manager, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
to him in London on 28th February 2001. Copy of said power of attorney remains attached to the present deed to be
registered with it.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company ('société à responsabilité limitée') which is hereby established as follows
Art. 1. A limited liability company is hereby formed by the appearing party and all persons who will become mem-
bers, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the Company is UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Remich, le 15 mars 2001.
A. Lentz.
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In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.
Art. 5. The capital of the Company is fixed at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) divided into one hundred and
fifty (150) shares with a par value of hundred Euros (EUR 100.-) each.
Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among members. The share transfer inter vivos to non members is subject to
the consent of at least seventy five percent of the Company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy five percent of the votes of the surviving
members. In any event the remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be members. They are appointed and
removed from office by the general meeting of members, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which statutes at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at any
time.
Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the individual and single signature of each manager or by the joint or single signature of any person or persons to
whom such signatory powers shall have been delegated by the managers.
Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.
Art. 12. The fiscal year begins on 1st April and ends on 31st March of the following year.
Art. 13. Every year as of March 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-
cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.
Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-
islation.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
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<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid up in cash one hundred and fifty (150) shares with a par value of one hundred Euros
(EUR 100.-) each.
Proof of the payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
2. The number of managers is set at three, and they are hereafter appointed for an unlimited duration:
a) Mr Neil Mepham, head of taxation of UNITED BUSINESS MEDIA plc., residing in London, England.
b) Mr Jack Groesbeek, Director of VAVASSEUR INTERNATIONAL BV, residing in Krommenie, the Netherlands;
c) Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in 4, Gappenhiehl, L- 5335 Moutfort, Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-
ment de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.
A comparu:
UBM OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège à Ludgate House, 245 Blackfriars
Road, London SE1 9UY,
représentée par M. Eric Isaac, gérant résidant du groupe, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née sous seing privé à Londres le 28 février 2001. Une copie de cette procuration restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à l’enregistrement.
Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée qu’il constitue par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-
ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
La société prend la dénomination de UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 2. L’objet de la société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplisse-
ment et le développement de ses objets.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) subdivisé en cent cinquante (150)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
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restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus du transfert
à un non-associé.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les
unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toute per-
sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme manda-
taires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente et un mars.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-
ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
espèces cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-). Preuve dudit paiement a
été donnée a été donnée au notaire soussigné.
<i>Evaluation / Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
41230
2. Le nombre de gérants est fixé à trois et ils sont ci-après nommés pour une durée indéterminée:
a) M. Neil Mepham, chef du département fiscal de UNITED BUSINESS MEDIA plc., demeurant à Londres, Angleterre.
b) M. Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas;
c) M. Eric Isaac, gérant résidant du groupe, demeurant au 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Luxembourg.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: E. Isaac, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. ¨8CS, fol. 56, case 3. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(19178/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
A.L.A., AMICALE LUXEMBOURG-AVEYRON, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8030 Strassen, 8, rue du Kiem.
—
STATUTS
Les soussignés:
ont convenu de constituer une association sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l.,
telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1995 ainsi que par les dispositions suivantes:
Dénomination - Siège
Art. 1
er
. L’association est dénommée AMICALE LUXEMBOURG - AVEYRON (A.L.A.).
Art. 2. Son siège social est établi au 8, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Objet
Art. 3. L’association a pour objet:
- de réunir toutes les personnes originaires de l’Aveyron ou ayant des liens amicaux avec ce département,
- d’accueillir et aider les nouveaux arrivants,
- de développer les liens entre les membres de l’association,
- de promouvoir la culture aveyronnaise et les échanges avec le Grand-Duché du Luxembourg.
Art. 4. La durée de l’association est illimitée.
Membres - Cotisation
Art. 4. Est considérée comme membre actif de l’association toute personne physique ou morale qui déclare son ad-
hésion, s’engage à agir en faveur des statuts de l’association et s’est acquittée de sa cotisation annuelle.
Art. 5. La qualité de membre actif peut être acquise en présentant une demande au conseil d’administration qui dé-
cide à la simple majorité des voix présentes.
Art. 6. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l’assemblée générale. La cotisation annuelle est due par année
du calendrier.
Art. 7. Est réputé démissionnaire tout membre qui n’aura pas acquitté sa cotisation au moment de la tenue de l’as-
semblée générale ou qui en aura adressé demande écrite au conseil d’administration.
Art. 8. L’exclusion d’un membre est proposée par le conseil d’administration et soumis pour décision à l’assemblée
générale.
Conseil d’administration
Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration, ce conseil est composé d’au moins trois mem-
bres: un président, un secrétaire et un trésorier, et onze membres au plus. Ceux-ci sont nommés et révoqués par l’as-
semblée générale.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
J. Elvinger.
<i>Nom, Prénomi>
<i> Professioni>
<i> Demeuranti>
<i> de nationalitéi>
Bach Michaël
Enseignant
Thionville, France
Française
Maury Alain
Informaticien
Strassen, Luxembourg
Française
Molinier Stéphanie
Agent de voyage
Thionville, France
Française
Sabathier Jean-Philippe
Informaticien
Thionville, France
Française
41231
Art. 10. La durée du mandat est d’un an. Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Il la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Art. 12. Le conseil d’administration délibère valablement si la majorité des membres est présente.
Art. 13. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents.
Art. 14. En cas d’empêchement du président, la présidence du conseil d’administration est assumée par un autre
membre désigné à cet effet par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur convocation écrite du président et/ou du secrétaire.
Art. 16. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un secrétaire et d’un trésorier.
Assemblée générale
Art. 17. L’assemblée générale se compose de tous les membres ayant dûment acquitté leur cotisation annuelle.
Art. 18. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par le membre de ce der-
nier qui le remplace.
Art. 19. L’assemblée générale statue sur:
- les modifications des statuts,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
- l’approbation des comptes,
- la dissolution volontaire de l’association,
- l’exclusion des membres
- le montant de la cotisation annuelle.
Art. 20. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an avant le 1
er
avril pour l’approbation des comptes
de l’exercice précédent.
Art. 21. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par simple lettre adressée à chaque
membre au moins 8 jours avant la date prévue. Cette convocation contient l’ordre du jour de l’assemblée générale et
est signée par le président ou son délégué et le secrétaire.
Art. 22. Les statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale si:
- leur objet est spécialement indiqué dans la convocation,
- l’assemblée générale réunit les deux tiers des membres,
- les modifications sont adoptées par les deux tiers des membres présents.
Art. 23. Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie
écrite.
Comptes - Budget - Dissolution
Art. 24. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se clôture le 31 décembre.
Art. 25. Les ressources de l’association comprennent les cotisations, les subsides et subventions, les dons et recettes
diverses en sa faveur.
Art. 26. Les comptes sont préparés par le conseil d’administration et soumis pour approbation à l’assemblée géné-
rale.
Art. 27. En cas de dissolution volontaire de l’association, l’assemblée générale désigne le(s) liquidateur(s) et définit
(ses) leurs pouvoirs.
Disposition finale
Art. 28. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront régis par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et fondations sans but lucratif.
Fait à Luxembourg, le 6 mars 2001 par les membres fondateurs.
<i>Liste des membres du Conseil d’administration:i>
A la suite de l’assemblée extraordinaire du 6 mars 2001, le conseil d’administration suivant a été élu:
La cotisation pour l’année 2001 a été fixée à 15,- euros.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Signé: M. Bach, A. Maury, S. Molinier, J.-P. Sabathier.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(19182/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2001.
<i>Le président: i>
Monsieur Alain Maury, Informaticien, 8, rue du Kiem, L-8030 Strassen (Luxembourg).
<i>Le secrétaire: i>
Monsieur Michaël Bach, Enseignant, rue du Dr Schweitzer, F-57100 Thionville (France).
<i>Le trésorier:i>
Monsieur Jean-Philippe Sabathier, 6, Impasse Molitor, F-57100 Thionville (France).
<i>Membre actif: i>
Mademoiselle Stéphanie Molinier, 6, Impasse Molitor, F-57100 Thionville (France).
41232
VENCA FINANCE INC. S.A., Société Anonyme,
(anc. WASYSA S.A.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.659.
—
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WASYSA S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 septembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 novembre 1999, numéro 896.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pietro Longo, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Rosita Schommer, employée de banque, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en VENCA FINANCE INC. S.A. et modification subséquente de
l’article 1
er
, 1
er
paragraphe des statuts.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-
vante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de WASYSA S..A. en VENCA FINANCE INC. S.A.
Le premier alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
'Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VENCA FI-
NANCE INC. S.A.'
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Longo, R. Schommer, S. Wallers, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2000, vol. 416, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19140/228/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Mersch, le 20 décembre 2000.
E. Schroeder.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Coolux Investments S.A.
Country Paradise Design & Consultancy S.A.
Country Paradise Design & Consultancy S.A.
Desarollo Holding S.A.
Country Paradise Residence S.A.
Country Paradise Residence S.A.
Chiminter S.A.H.
Chiminter S.A.H.
Chiminter S.A.H.
Ferrotube + Steel GmbH
Concerto Fund
Concerto Fund
ACMA International Holding S.A.
Acticom Europe S.A.
Gold Wood Investments S.A.
Gold Wood Investments S.A.
Gold Wood Investments S.A.
MULTIBETON LUX, Multibeton Luxembourg-Mosel-Saar, S.à r.l.
Hunter Group Holdings S.A.H.
Hunter Group Holdings S.A.H.
Hunter Group Holdings S.A.
Arvensis S.A.
Svenska Reinsurance
Svenska Reinsurance
Weihergewan S.A.
ABS Consult S.A.
Adrenaline Shipping S.A.
Atrium, S.à r.l.
Atrium, S.à r.l.
Bougainville Investment
Bougainville Investment
Aetradirect Funds
BEC Universal Fund
BEC Universal Fund
Sensei International S.A.
Sensei International S.A.
ASW GmbH
Tresure Islands S.A.
Tresure Islands S.A.
Bayvee Holding S.A.
Hecker, S.à r.l.
Breef S.A.
Breef S.A.
Luxequip Bail S.A.
Global Procurement & Technical Services S.A.
Global Procurement & Technical Services S.A.
Lux Konzern, S.à r.l.
Wata S.A.
S.T.I.C., Société de Transactions Commerciales Internationales
B.L.B.
Telecom Italia Lab General Partner
Le Tirondet
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A.L.A., Amicale Luxembourg-Aveyron, A.s.b.l.
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