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40993
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 855
8 octobre 2001
S O M M A I R E
ALSINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
r. C. Luxembourg B 26.900.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18886/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Aladin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41040
Supersonic S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41038
Aladin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41040
Tertia Holding S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . .
40997
Aladin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41040
The Big Eagle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40998
Aladin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41040
The Bridge Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
40998
Alsinvest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40993
Theis Luxembourg, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . .
40997
Antonelly, S.à r.l., Muellendorf . . . . . . . . . . . . . . . . .
41009
Thermolux Immobilière, S.à r.l., Howald . . . . . . .
41003
Barilla Luxembourg S.A. Holding, Luxembourg . . .
40995
Thermolux, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41003
Barilla Luxembourg S.A. Holding, Luxembourg . . .
40995
Thiel Logistik A.G., Grevenmacher . . . . . . . . . . . .
41003
Benelux Golf Academy, S.à r.l., Schrassig . . . . . . . .
40998
Tourcom GmbH, Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . .
41003
CIGR, Centre d’Initiative et de Gestion Régional
Traveling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41004
Kanton Réimech, A.s.b.l., Remich . . . . . . . . . . . . .
41034
Traveling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41005
Emtronix, S.à r.l., Limpach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41011
Triangle Productions S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41004
Ergon Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg .
41027
TriGranit Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
41005
Ergon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
41023
Trigance A.G., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41004
Euro Light Science S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41033
TrizecHahn Westend Plaza, S.à r.l., Luxembourg
41006
Fondation de Recherche Cancer et Sang, Luxem-
UniNeueMärkte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41005
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41020
United Cargo Lines, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . .
41006
Greenpeace Luxembourg, A.s.b.l., Esch-sur-Al-
United Cargo Logistic, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .
41007
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41020
United Cargo Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .
41007
Luxange S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41021
United Continent Lines, S.à r.l., Esch-sur-Alzette.
41007
Orvane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40994
Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., Lu-
Parkway GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41014
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41007
Samar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41030
Vendoret Holding S.A., Hesperange . . . . . . . . . . .
41008
Samar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41032
Venusfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41007
Stollfuss Holding S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . .
40994
W.J.R. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41008
Stratus Computer Systems, S.à r.l., Luxembourg .
40996
West Midlands Corporation S.A., Luxembourg . .
41008
Stratus Computer Systems, S.à r.l., Luxembourg .
40997
X-Data, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41008
Sunu Assurances Holding S.A., Luxembourg . . . . .
40994
Zatto Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41013
Sunu Assurances Holding S.A., Luxembourg . . . . .
40995
Zatto Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41014
Luxembourg, le 15 mars 2001.
F. Baden.
40994
ORVANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.567.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18761/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
STOLLFUSS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 70.948.
—
EXTRAIT
Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, LUXMANAGEMENT
SERVICES S.A., et la société STOLLFUSS HOLDING S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domiciliataire, à
savoir, L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18797/681/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
SUNU ASSURANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.847.
—
L’an deux mille un, le huit mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme holding SUNU ASSURANCES HOLDING S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 1
er
mars
2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil et en vertu des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration
prise lors de sa réunion du 2 mars 2001.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de la réunion du 2 mars 2001 restera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, pour être soumise avec elles aux formalités
du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, en sa qualité, a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1) La société anonyme SUNU ASSURANCES HOLDING S.A. a un capital souscrit de trente et un mille cent euros
(31.100,- EUR), représenté par six cent vingt-deux (622) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR)
chacune, entièrement libérées.
2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à trente millions euros (30.000.000,- EUR),
représenté par six cent mille (600.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartienne le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé, aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil d’Administration étant
autorisé à supprimer le droit de souscription préférentielle des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions
avec ou sans prime d’émission.
En date du 2 mars 2001, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de deux
millions deux cent soixante-douze mille euros (2.272.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un
mille cent euros (31.100,- EUR) à deux millions trois cent trois mille cent euros (2.303.100,- EUR) par la création et
l’émission de quarante-cinq mille quatre cent quarante (45.440) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante
euros (50,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
De l’accord du Conseil d’Administration supprimant au besoin le droit de souscription préférentielle des autres ac-
tionnaires, les quarante-cinq mille quatre cent quarante (45.440) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire
SUNU FINANCES HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg et libérées par incorporation de créances certaines,
liquides et exigibles que l’actionnaire peut faire valoir à l’encontre de la société.
Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Lex Benoy, révisieur d’entreprises, demeurant à Luxem-
bourg, daté du 7 mars 2001, dont la conclusion est la suivante:
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Signature.
Pour inscription au registre de commerce et des sociétés
Signature
40995
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur
des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 45.440 actions d’une valeur nominale de EUR
50,00, c’est à dire EUR 2.272.000,00, à émettre en contrepartie.»
Un exemplaire de cet rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
3) Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article 3 (alinéa 1
er
) des statuts est modifié en conséquence
et a la teneur suivante:
«Art. 3. (Alinéa 1
er
). Le capital social de la société est fixé à deux millions trois cent trois mille cent euros
(2.303.100,- EUR), représenté par quarante-six mille soixante-deux (46.062) actions d’une valeur nominale de cinquante
euros (50,- EUR) chacune, entièrement libéré.»
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à LUF 91.652.253,-.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont
évalués sans nul préjudice à la somme de 1.020.000,- francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Jacquet et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 mars 2001, vol. 464, fol. 44, case 6. – Reçu 916.523 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial.
(18800/221/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
SUNU ASSURANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.847.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18801/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.953.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 22 novembre 2000, enregistré à Luxembourg. le 8 mars 2001, vol.
550S, fol. 51, case 9, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme holding
BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch et dans le cadre de
la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de lires italiennes en euro, et que la
rubrique capital a désormais la teneur suivante avec effet au 1
er
janvier 2001:
<i>Capital social souscrit:i>
Le capital social est fixé à EUR 61.975.200,- (soixante et un millions neuf cent soixante-quinze mille deux cents euros)
représenté par 120.000 (cent vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18903/211/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.953.
—
Le texte des statuts coordonnés à la date du 1
er
janvier 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18904/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Remich, le 12 mars 2001.
A. Lentz.
Remich, le 12 mars 2001.
A. Lentz.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Signature.
40996
STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 68.655.
—
In the year two thousand one, on the nineteenth day of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., a limited liability company incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office 10, rue Antoine Jans in L-1820 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Company Registry under the number B 68.862,
here represented by Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
February 14, 2001.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having
its registered office at 10, rue Antoine Jans in L-1820 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry
under the number B 68.655, incorporated as a Luxembourg company by a deed of the undersigned notary on 18th Feb-
ruary, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 357 of 20th May, 1999. Its articles
of association were amended by various deeds and for the last time by a deed of the undersigned notary of 2nd February,
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 424 of 15th June, 2000 (hereafter referred
to as the «Company»);
- that the sole shareholder has taken the following resolution:
<i>First and sole resolutioni>
The sole shareholder resolves to insert a new chapter X named «Change of control» in the articles of association,
to be inserted after article 21 which shall read as follows:
«Chapter X. - Change of control
Art. 22. Restrictions on Sale of All or Substantially All of the Assets.
The Company, as a result of any transaction resolved by its Board of Managers, may not merge, be acquired, or con-
summate a sale of assets if any such transaction constitutes a sale of all, or substantially all, of the assets of STRATUS
COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. and its subsidiaries taken as a whole, or consent to any such transaction
by the Company’s subsidiaries, without the prior consent of holders of a majority of the Company’s shares outstanding.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately LUF 35.000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège
social au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 68.862,
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
du 14 février 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie compa-
rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le comparant, ainsi représenté, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est l’associé unique de STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois avec siège social au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commer-
ce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 68.655, constituée en vertu d’un acte du notaire soussigné du
18 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
357 du 20 mai 1999. Les statuts de la
société ont été modifiés suivant plusieurs actes notariés et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 2
février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N° 424, du 15 juin 2000, (ci-après la «Société»);
- que l’associé unique a pris la résolution suivante:
40997
<i>Première et unique résolutioni>
L’associé unique décide d’insérer un nouveau chapitre X intitulé «Modification du contrôle» dans les statuts de la
Société, après l’article 21 et qui aura la teneur suivante:
«Chapitre X. - Modification du contrôle
Art. 22. Restrictions en cas de vente de tous ou substantiellement tous les actifs.
La Société, en conséquence de n’importe quelle transaction décidée par son Conseil de Gérance, ne peut pas fusion-
ner, être acquise ou réaliser une vente d’actifs dans la mesure où une telle transaction constitue une vente de tous ou
substantiellement tous les actifs de l’ensemble constitué par STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.
et ses filiales, ou consente à une telle transaction par les filiales de la Société, sans le consentement préalable d’action-
naires détenant la majorité des parts sociales de la Société.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais en relation avec le présent acte est estimé à LUF 35.000.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, atteste, par la présente, qu’à la de-
mande du comparant, le présent acte est établi en langue anglaise et suivi d’une traduction française. A la demande du
comparant et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 8CS, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18798/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 68.655.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18799/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
TERTIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 59.457.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire LUXMANAGEMENT SER-
VICES S.A., et la société TERTIA HOLDING S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domiciliataire, à savoir
L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18806/681/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
THEIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.
H. R. Luxemburg B 57.131.
—
<i>Geschäftsführeri>
Herr Horst Manfred Ostermann, wohnhaft in D-54338 Schweich-Issel, Ober dem Hof
Herr Jürgen Alois Otto, wohnhaft in D-56333 Winningern, Raiffeisenstrasse 23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(18809/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Hesperange, le 7 mars 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 7 mars 2001.
G. Lecuit.
Signature.
40998
THE BIG EAGLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 71.340.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 59, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18807/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
THE BRIDGE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 68.965.
—
<i>Extrait du contrat de domiciliationi>
Parties:
Société domiciliée: NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siè-
ge social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen
Domiciliataire: CLYBOUW ET ASSOCIES, AUDIT DE BANQUE ET D’ENTREPRISES, S.à r.l.
Durée: Indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18808/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
BENELUX GOLF ACADEMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5364 Schrassig, 7, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Lars Christensen, money broker, demeurant à L-5364 Schrassig, 7, rue de Luxembourg,
ici représentée par Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 février 2001;
2.- Monsieur Ole Pedersen, PGA Golf professional, demeurant à L-2320 Luxembourg, 58, boulevard de la Pétrusse,
ici représenté par Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 février 2001;
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, res-
teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Titre I
er
.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-
mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 18 septembre 1933, telle que modifiée
et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’enseignement de la pratique du golf et toute autre activité y relative.
La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
luxembourgeoises et étrangères ayant un objet identique ou analogue à son propre objet.
En général, la société pourra faire toutes autres transactions industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de BENELUX GOLF ACADEMY, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Schrassig. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société pourra pareillement établir
des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
40999
Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte
notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III.- Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du capital social
et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour cau-
ses légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le con-
trat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire
et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au
nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes de tous les
gérants.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV.- Décisions et Assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaires et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
41000
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par deux gérants.
Monsieur Lars Christensen, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Ole Pedersen, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
Les gérants auront tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2.- Le siège social est établi à L-5364 Schrassig, 7, rue de Luxembourg.
<i>Déclaration pour l’Enregistrementi>
Pour les besoins de l’Enregistrement, il est déclaré que les douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), formant le
capital social, équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).
<i>Fraisi>
Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue française,
les comparants ont signé avec Nous notaire.
Le présent acte, documenté en langue française, est suivi d’une traduction anglaise. Le notaire déclare avoir connais-
sance personnelle de la langue anglaise. En cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français
devra prévaloir.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and one, on the twenty-third of February.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
There appeared:
1.- Mr Lars Christensen, money broker, residing in L-5364 Schrassig, 7, rue de Luxembourg,
here represented by Mrs Cristina Floroiu, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 22nd, 2001;
2. Mr Ole Pedersen, PGA Golf professional, residing in L-2320 Luxembourg, 58, boulevard de la Pétrusse,
here represented by Mrs Cristina Floroiu, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 23rd, 2001.
The two proxies, after been signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time.
The said persons have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a company
with limited liability which they hereby form among themselves.
Section I.- Object, Denomination, Registered Office, Duration
Art. 1. Between the owners of the shares hereafter created and those which might be created in the future, there
is hereby formed a limited liability company governed by the law of 18th September 1933, on commercial companies,
as amended, and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the company is to provide instruction courses in golf and any other activity related to.
The company may hold participations, in any form whatsoever, in all Luxembourg and foreign companies or enter-
prises having an identical or an analogue purpose with its own one.
1) Monsieur Lars Christensen, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Ole Pedersen, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
41001
In general, the company may also carry out all other industrial, commercial, financial, movable and immovable trans-
actions which may be in direct or indirect relation to the company’s purpose or to any other similar purpose or which
may be useful for its exploitation and development.
Art. 3. The name of the company is BENELUX GOLF ACADEMY, S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Schrassig. It may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by decision of the extraordinary general meeting of the associates. The company may also estab-
lish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The duration of the company is unlimited.
Section II.- Corporate Capital, Contribution, Shares
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR), represented by one hun-
dred (100) shares of one hundred and twenty-four Euro (124.- EUR) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among associates; they can only be transferred by living persons to non-
associates with the consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate
capital.
Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer by bailiff to
the Company or acceptance by the Company in a notarial deed in compliance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 9. In case of death of an associate, whether a manager or not, the Company will not be dissolved and it will
continue to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate.
The disability, bankruptcy or insolvency of anyone of the associates shall not terminate the Company.
Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the
Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates.
The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share auto-
matically entails adhesion to the present articles of incorporation.
The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the
Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise of
their rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the General Meeting.
Section III.- Management
Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the associates representing more
than half of the corporate capital and chosen from among the associates or not.
The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and
for any reason whatsoever left to the final appreciation of the associates provided however that if the removal does not
take place for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of
two months shall be observed.
The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to
accomplish and authorise all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company to-
wards third persons by his sole signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or as
defendant.
If several managers have been appointed, the Company is bound towards third persons by the joint signatures of all
the managers.
Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager’s death or by his retirement, irrespective of the reasons
of said retirement.
The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company’s papers and registers nor
have any judicial inventory of the Company’s assets drawn up.
Section IV.- Decisions and General Meetings
Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the
resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law, no
decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the corporate capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of associates representing three
quarters of the share capital.
Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office, to
which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.
Section V.- Fiscal Year, Inventories, Distribution of Profits
Art. 16. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
41002
Art. 17. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance-
sheet summarising this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written proxy may
obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 18. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,
social charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, rep-
resent the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to
ten per cent of the corporate capital.
The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it.
If there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.
Section VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but need
not be associates, appointed by the associates who shall determine their powers and their compensation.
Art. 20. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.
<i>Transitory Dispositioni>
Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate
on December 31st, 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have adopted the following resolutions by
unanimous vote:
1.- The Company is managed by two managers.
Mr Lars Christensen, prenamed, is appointed administrative manager of the Company for an unlimited period.
Mr Ole Pedersen, prenamed, is appointed technical manager of the Company for an unlimited period.
The managers shall have all the powers as defined in article 11 of the articles of incorporation.
2.- The registered office shall be in L-5364 Schrassig, 7, rue de Luxembourg.
<i>Declaration for the registrationi>
For the purposes of registration, it is declared that the twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR), repre-
senting the corporate capital, are equivalent to five hundred thousand two hundred and fifteen Luxembourg Francs
(500,215.- LUF).
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorpora-
tion is estimated at fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing who requested that the deed should be documented in the
French language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary.
The present deed, worded in the French language, is followed by a translation into the English language. The notary
declares having personal knowledge of the English language. In case of divergences between the French and the English
text, the French version will prevail.
Signé: C. Floroiu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2001, vol. 421, fol. 16, case 1. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
(18839/236/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
1) Mr Lars Christensen, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Mr Ole Pedersen, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Bascharage, le 13 mars 2001.
A. Weber.
41003
THIEL LOGISTIK A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.
H. R. Luxemburg B 40.890.
—
<i> Verwaltungsrat:i>
Herr Günther Thiel, wohnhaft in L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler, Président et Administrateur-Délégué
Herr Jürgen Iserhardt, wohnhaft in D-51399 Burscheid, Dierath 55
Herr Dietmar Ley, wohnhaft in D-50259 Pulheim, Venloer Strasse 85
Herr Dr. Rainer Riedel, wohnhaft in D-50931 Köln, Frangenheimstrasse 1
Herr Günther Thiel ist mit der Geschäftsführung der Gesellschaft betraut und ist delegiertes Verwaltungsratsmitglied.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift von Herrn Günther Thiel.
<i>Wirtschaftsprüferi>
ABACAB, S.à r.l. mit Sitz in L-2121 Luxemburg, 231, rue des Bons Malades.
Das Mandat der Verwaltungsratsmiglieder und des Wirtschaftsprüfers endet am Datum der jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2001.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18810/680/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
THERMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 42.667.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 57, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18811/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
THERMOLUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 5.574.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 57, case A, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18812/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
TOURCOM, G.m b.H, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 58.069.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire LUXMANAGEMENT SER-
VICES S.A., et la société TOURCOM, G.m b.H, son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domiciliataire, à savoir L-
5884 Hespérange, 304, route de Thionville.
Pour inscription au registre de commerce aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18813/681/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
THERMOLUX, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 14 mars 2001.
THERMOLUX, S.à r.l.
Signature
Signature.
41004
TRIANGLE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 43.746.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol 58, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18816/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
TRIGANCE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 42.668.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire LUXMANAGEMENT SER-
VICES S.A., et la société TRIGANCE A.G., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domiciliataire, à savoir L-5884
Hesperange, 304, route de Thionville.
Pour mention de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18817/681/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
TRAVELING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 63.335.
—
L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société TRAVE-
LING HOLDING S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 5 décembre 2000, dont
une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- TRAVELING HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 29 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 380 du
26 mai 1998.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 17 mai 2000, numéro 350.
II.- Par résolution de l’assemblée du 16 octobre 2000 sous seing privé, le capital a été converti en Euro.
Le capital souscrit de la société est de quatre-vingt-onze mille quatre cent soixante-neuf virgule quarante et un Euros
(91.469,41 EUR), représenté par six cents (600) actions sans valeur nominale.
Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de quinze millions trois cent mille
Euros (15.300.000,- EUR).
III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 5 décembre 2000, le conseil a décidé de procéder
à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de quatre cents (400) actions nouvelles sans valeur
nominale, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de quatre-vingt-dix
mille cinq cent trente virgule cinquante-neuf Euros (90.530,59 EUR) et passe de quatre-vingt-onze mille quatre cent
soixante-neuf virgule quarante et un Euros (91.469,41 EUR) à cent quatre-vingt-deux mille Euros (182.000,- EUR).
Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg et elles ont été
libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-deux mille Euros (182.000,- EUR), repré-
senté par mille (1.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Evaluation de l’augmentation de capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à trois millions six cent cinquante et un
mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (3.651.995,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Signature.
41005
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2001, vol. 416, fol. 85, case 7. – Reçu 36.520 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18814/228/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
TRAVELING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 63.335.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18815/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
TRIGRANIT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 77.224.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé en date du 27 juillet 2000 entre la société TriGRANIT FINANCE, S.à r.l. et l’association
ARENDT & MEDERNACH, établie aux 38-40, rue Sainte-Zithe à L-2763 Luxembourg, qu’un contrat de domiciliation a
été conclu pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18818/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
UniNeueMärkte.
—
<i>Änderungsvereinbarungi>
zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxem-
burg
und
2. DG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-
Strassen
wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
1) Änderung der Artikel 20, 21 und 24 des Fonds UniNeueMärkte
2) Änderung des Verwaltungsreglements für Fonds, die von der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. in der
Form von «fonds communs de placement à compartiments multiples» gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988
über Organismen für gemeinsame Anlagen errichtet sind
<i>Änderung der Artikel 20, 21 und 24 des Fonds UniNeuMärktei>
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Sonderreglement des Fonds UniNeueMärk-
te vom 6. März 2000, das im Mémorial C vom 17. Mai 2000 veröffentlicht ist, in folgenden Punkten neu zu fassen:
In Artikel 20 (Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen) wird Ziffer 2, Satz 2 wie folgt neu gefasst:
«Anteile der Klasse «-net- T» werden ohne Ausgabekostenaufschlag angeboten.»
In Artikel 21 (Anteile) wird Ziffer 2 wie folgt neu gefasst: «Es werden Anteile der Klasse «T» und «-net- T» ausgege-
ben. Alle Anteile haben gleiche Rechte.»
In Artikel 24 (Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens) wird Ziffer 1 wie folgt geändert: «Die
Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine j¨ährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 2,0 % auf das Netto-
Fondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds w¨¨ahrend des entspre-
chenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.»
Mersch, le 15 février 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 12 mars 2001.
E. Schroeder.
<i>Pour TriGRANIT FINANCE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
41006
<i>Änderung des Verwaltungsreglements für Fonds, die von der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. in der Form von «fonds i>
<i>communs de placement à compartiments multiples» gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für i>
<i>gemeinsame Anlagen errichtet sind i>
In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird in Ziffer 10 (Wertpapierleihe) Absatz 3 wie folgt ge-
ändert: «Der Fonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur
Zeit des Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie
kann bestehen in flüssigen Mitteln, in Aktien, die an einer Börse in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in
einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zum amtlichen Handel zugelas-
sen sind oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, der Gebietskörperschaften oder Organismen ge-
meinschaftsrechtlichen, regionalen oder weltweiten Charakters begeben oder garantiert und zugunsten des jeweiligen
Fonds während der Laufzeit des Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.»
In Artikel 7 (Anteilwertberechnung) wird in Ziffer 1 Buchstabe b wie folgt geändert:
«Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Bankarbeitstag und Börsentag in Frankfurt am Main ist.»
In Artikel 17 (Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache) wird Ziffer 1 Satz 1 wie folgt geändert: «Das
Verwaltungsreglement sowie die Sonderreglements der jeweiligen Fonds unterliegen dem Recht des Grossherzogtums
Luxemburg. Insbesondere gelten in Ergänzung zu den Regelungen des Verwaltungsreglements sowie der jeweiligen Son-
derreglements die Vorschriften des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen.»
<i>Veröffentlichung, Hinterlegung und Inkrafttreteni>
Diese Änderungsvereinbarung tritt am 1. April 2001 in Kraft. Sie ist beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Lu-
xemburg hinterlegt sowie im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlicht.
Luxemburg, den 13. Februar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18823/685/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
TRIZECHAHN WESTEND PLAZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 78.510.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé en date du 17 octobre 2000 entre la société TrizecHahn Westend Plaza, S.à r.l. et l’as-
sociation ARENDT & MEDERNACH, établie au 38-40, rue Sainte-Zithe à L-2763 Luxembourg, qu’un contrat de domi-
ciliation a été conclu pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18819/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
UNITED CARGO LINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 61.202.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2001, vol. 319, fol. 34, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001.
(18824/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
DG BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
<i>als Depotbanki>
<i>Pour TrizecHahn Westend Plaza, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE VIC COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l
Signature
41007
UNITED CARGO LOGISTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 27.346.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2001, vol. 319, fol. 34, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-surAlzette, le 12 mars 2001.
(18825/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
UNITED CARGO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 65.494.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2001, vol. 319, fol. 34, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001.
(18826/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
UNITED CONTINENT LINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 22.451.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2001, vol. 319, fol. 34, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001
(18827/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 66.420.
—
Les comptes annuels révisés au 30 septembre 1999, tels qu’enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol.
66, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
(18828/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
VENUSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.406.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 59, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18830/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
FIDUCIAIRE VIC COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
<i>Pour UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 14 mars 2001.
41008
VENDORET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 32.235.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliation i>
Suite à la convention de domiciliation à durée indéteminée conclue entre le domiciliataire, LUXMANAGEMENT SER-
VICES S.A., et la société VENDORET HOLDING S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domiciliataire, à savoir
L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18829/681/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
WEST MIDLANDS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 56.540.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18831/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
W.J.R. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 70.142.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2001, Le changement suivant est fait au registre de commerce:
Est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle suite à la démission de Mon-
sieur David Cocksedge,
Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant au 67, Eleftherias Street, Limassol-Chypre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18832/637/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
X-DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, Z. I., rue de la Poudrerie.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
BUREAU INFORMATIQUE D’ANALYSE ET DE CONSEIL LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., en agrégé B.I.A.C.-LUX, S.à
r.l., ici représentée par Monsieur Georges Gondon, informaticien, demeurant à B-6742 Chantemelle, 14, rue du Sart-
Marcré, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société X-DATA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 avril 1991 publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 370 du 8 octobre 1991.
Que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 juillet
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 927 du 6 décembre 1999.
Que le capital social de la société est d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), divisé en cent (100)
parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Que le comparant déclare être propriétaire de toutes les parts sociales sans exception de la société à responsabilité
limitée X-DATA, S.à r.l.
Pour inscription au registre du commerce
Signature
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
Signature.
41009
Que le comparant consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,
à cet effet il signe tous actes et procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
Le comparant, associé unique de la société déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à
responsabilité limitée.
Que partant, BUREAU INFORMATIQUE D’ANALYSE ET DE CONSEIL LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., prédésignée,
se trouve investie de tout l’actif de la société dissoute et répond personnellement de tous les engagements sociaux, et
qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.
En conséquence, le comparant précité a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations con-
cernant la société X-DATA, S.à r.l., ce qui lui a été octroyé.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-3364 Leudelange,
Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.
<i>Déclarationi>
Le comparant entend donner effet au présent acte au 1
er
janvier 2001.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: G. Gondon, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 mars 2001, vol. 417, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18833/228/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
ANTONELLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7305 Muellendorf, 1, rue de l’Alzette.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nicola Pepe, serveur, demeurant à L-1370 Luxembourg, 62, Val Sainte Croix.
2.- Monsieur Silvio Marotta, chef cuisinier, demeurant à L-1220 Luxembourg, 3/3A, rue Gaston Diederich.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ANTONELLY, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières, en re-
lation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Muellendorf, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) divisé en 100 (cent) parts sociales
de EUR 124,- (cent vingt-quatre euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Mersch, le 12 mars 2001.
E. Schroeder.
41010
Les gérants auront sous leur signature conjointe les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes, dans les
limites fixées par son objet social et par la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 %
(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérant administratif:
Monsieur Nicola Pepe, serveur, demeurant à L-1370 Luxembourg, 62, Val Sainte Croix.
Gérant technique:
Monsieur Silvio Marotta, chef cuisinier, demeurant à L-1220 Luxembourg, 3/3A, rue Gaston Diederich.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le siège social de la société est établi à L-7305 Muellendorf, 1, rue de l’Alzette.
1.- Monsieur Nicola Pepe, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Silvio Marotta, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
41011
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Pepe, S. Marotta, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 8CS, fol. 37, case 11. – Reçu 5.003 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(18838/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
EMTRONIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4499 Limpach, 1, rue de Pissange.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Axel Haagen, technicien diplômé, demeurant à L-4499 Limpach, 1, rue de Pissange;
2.- Monsieur Cédric Lorant, ingénieur industriel, demeurant à B-6791 Athus, 30, rue Chants d’Oiseaux;
3.- Monsieur Alain Wesquet, ingénieur technicien, demeurant à L-8545 Niederpallen, 10, rue Ditzebierg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de EMTRONIX, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Limpach; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- la conception, le développement, la vente, le support et la maintenance de logiciels;
- la conception, le développement, la vente, le support, la maintenance, la réparation/dépannage en électronique, élec-
trotechnique, multimédia et télécommunication.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-
ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), divisé en quinze (15) parts sociales de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre
associés toutefois les parts sont librement cessibles.
Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.
Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance
et par lettre recommandée à la société.
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
J. Elvinger.
41012
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au pro rata de leur
participation au capital social.
Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-
socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze
mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Déclaration pour l’Enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les quinze mille euros (15.000,- EUR), formant le capital social,
équivalent à six cent cinq mille quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (605.099,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) a) Pour le département conception, développement, vente, support et maintenance de logiciels, Monsieur Alain
Wesquet, préqualifié, est nommé gérant technique et Monsieur Axel Haagen, préqualifié, est nommé gérant administra-
tif, pour une durée indéterminée.
b) Pour le département conception, développement, vente, support, maintenance, réparation/dépannage en électro-
nique, électrotechnique, multimédia et télécommunication, Monsieur Cédric Lorant, préqualifié, est nommé gérant
technique et Monsieur Axel Haagen, préqualifié, est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée.
2) Pour les affaires courantes de chaque département, la société est valablement engagée par la signature conjointe
du gérant technique et du gérant administratif.
Pour toutes les autres affaires, comme l’acquisition et la vente de biens immeubles, la société est valablement engagée
par la signature conjointe des trois gérants.
3) Le siège social est fixé à L-4499 Limpach, 1, rue de Pissange.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Haagen, C. Lorant, A. Wesquet, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2001, vol. 421, fol. 16, case 8. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
(18842/236/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
1) Monsieur Axel Haagen, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
2) Monsieur Cédric Lorant, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3) Monsieur Alain Wesquet, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Bascharage, le 13 mars 2001.
A. Weber.
41013
ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ZATTO HOLDINGS S.A.).
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.843.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-fourth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ZATTO HOLDINGS S.A., a société anonyme
holding having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C Luxembourg, section B number 78.843), in-
corporated by deed of the undersigned notary, on November 14, 2000, published in the Mémorial C number 892 of
December 9, 2000, the articles of incorporation of which have not been amended since.
The extraordinary general meeting is opened by Mrs Irène Kempf, Fondé de pouvoir, residing in L-Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, Bank employee, residing in
Metzert/Attert, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mrs Rosita Schommer, Bank employee, residing in L-Strassen.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Amendment of the company’s name into ZATTO GROUP S.A. and subsequent amendment of article 1 of the articles
of incorporation which will read as follows:
«Art. 1. Status and name.
The Luxembourg Company is existing in the form of a «société anonyme». The name of the company is ZATTO
GROUP S.A.»
II) The shareholders present and the number of their shares held by each of them are shown on an attendance list
which, signed by the shareholders and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the one hundred and fifty thousand (150,000) shares representing
the total subscribed capital of one million five hundred thousand Euros (EUR 1,500,000.-) are present or represented
at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the company’s name from ZATTO HOLD-
INGS S.A. into ZATTO GROUP S.A. and to amend consequently Article one of the Articles of Incorporation, to give
it henceforth the following wording:
«Art. 1. Status and name.
The Luxembourg Company is existing in the form of a «société anonyme». The name of the company is ZATTO
GROUP S.A.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZATTO HOLDINGS
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 78.843), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 892 du 9
décembre 2000, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Irène Kempf, Fondé de pouvoir, demeurant à L-Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Met-
zert/Attert, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rosita Schommer, employée de banque, demeurant à L-Strassen.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit :
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit :
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination de la société en ZATTO GROUP S.A. et modification efférente de l’article 1
er
des
statuts qui aura désormais la teneur suivante :
41014
«Art. 1
er
. - Dénomination.
La société luxembourgeoise existe sous forme de société anonyme. La dénomination de la société est ZATTO
GROUP S.A.»
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent cinquante mille (150.000) actions représentant l’intégralité
du capital social d’un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée.
Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de
ZATTO HOLDINGS S.A. en ZATTO GROUP S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination.
La société luxembourgeoise existe sous forme de société anonyme. La dénomination de la société est ZATTO
GROUP S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: I. Kempf, C. Day-Royemans, R. Schommer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2001, vol. 857, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18834/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.843.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18835/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
PARKWAY GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of February.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
WHITE HORSE HOLDINGS B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands and having its regis-
tered office at Bouwerij, 4, NL-1185 XX, Amselveen, Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on the 27th of February 2001.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the undersigned notary to document the
deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and
the articles of incorporation of which shall be as follows:
Belvaux, le 7 mars 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 7 mars 2001.
J.-J. Wagner.
41015
A. Purpose - Duration - Name - Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general partner with unlimited liability for all debts and obligations of limited part-
nerships or similar corporate structures.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PARKWAY GP, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share.
The joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to
new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time.
In the case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
41016
Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of March and ends on the last day of February of the following
year.
Art. 21. Each year on the last day of February, the accounts are closed and the managers prepare an inventory in-
cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The board of managers is
authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
All five hundred (500) shares have been subscribed by WHITE HORSE HOLDINGS B.V., prenamed, at a price of six
thousand one hundred (EUR 6,100.-) Euro per share.
Out of the total price of three million fifty thousand (EUR 3,050,000.-) Euro, twelve thousand five hundred (EUR
12,500.-) Euro have been allocated to the share capital and three million thirty-seven thousand five hundred (EUR
3,037,500.-) Euro have been allocated to the share premium.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the total amount of three million fifty thousand Euro (EUR
3,050,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of Feb-
ruary 2002.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the share capital is valued together with the share premium at one hundred twenty-three
million thirty-six thousand six hundred and ninety-five (LUF 123,036,695.-) Luxembourg Francs.
41017
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one million and four hundred thousand (LUF 1,400,000.-) Luxembourg
Francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. The sole partner resolves to elect the following persons as managers of the company for an indefinite period:
a) Gregory J. McMahon, residing in 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham OL3 5JW, United Kingdom;
b) Henrik Specht, residing in Betty Nansens Allé 33, DK-2000 Frederiksberg, Denmark;
c) Simon Crossley, residing at Parkway One, Parkway Business Center, 300 Princess Road, Manchester, M14 7QU,
United Kingdom;
d) Paul Barker, residing at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, Luxembourg;
e) Jean-Marc Ueberecken, residing at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appear-
ing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
WHITE HORSE HOLDINGS B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, avec siège social à Bouwerij, 4,
NL-1185 XX, Amselveen, Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 27 février 2001.
Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité indéfiniment responsable pour toutes dettes et engage-
ments sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PARKWAY GP, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres
pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
41018
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée
générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment et à tout moment révocables.
En cas de plusieurs gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque
gérant.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
D. Décisions de l’Associé unique - Décisions collectives des Associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
41019
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour de février de l’année suivante.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour de février, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par WHITE HORSE HOLDINGS B.V., préqualifiée, au
prix de six mille cent (EUR 6.100,-) euros par action.
Du prix total de trois millions cinquante mille (EUR 3.050.000,-) euros, douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros
ont été affectés au capital social et trois millions trente-sept mille cinq cents (EUR 3.037.500,-) euros ont été affectés à
la prime d’émission.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de trois millions cinquante mille euros
(EUR 3.050.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour de février 2002.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué ensemble avec la prime d’émission à cent vingt-trois
millions trente-six mille six cent quatre-vingt-quinze (LUF 123.036.695,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ un million quatre cent mille
(LUF 1.400.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Gregory J. McMahon, demeurant à 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham OL3 5JW, Royaume-Uni;
b) Henrik Specht, demeurant à Betty Nansens Allé 33, DK-2000 Frederiksberg, Danemark;
c) Simon Crossley, demeurant à Parkway One, Parkway Business Center, 300 Princess Road, Manchester, M14 7QU,
Royaume-Uni;
d) Paul Barker, demeurant à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, Luxembourg;
e) Jean-Marc Ueberecken, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 128S, fol. 66, case 12. – Reçu 1.230.367 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(18852/230/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
A. Schwachtgen.
41020
FONDATION DE RECHERCHE CANCER ET SANG, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Barblé.
Constituée le 22 novembre 1991 par acte du notaire Beck, domicilié à Echternach, reconnue comme établissement
d’utilité publique par arrêté grand-ducal du 25 janvier 1992.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2000
ETAT DES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2000
<i>Conseil d’administration au 31 décembre 2000:i>
- Monsieur Mario Dicato, médecin, Mamer, président
- Monsieur Joseph Freilinger, psychologue, Luxembourg
- Monsieur François Hentges, médecin, Strassen, vice-président
tous de nationalité luxembourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18836/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
GREENPEACE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 142, boulevard Kennedy.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 19 février 2001i>
<i>Procès-verbal des décisionsi>
1. Election d’un président et désignation d’un rapporteur de la réunion
L’assemblée élit Danielle Petesch présidente de la réunion.
L’assemblée désigne Jutta Avrat secrétaire de la réunion.
2. Approbation des comptes sociaux de 2000 et du budget pour 2001
L’assemblée approuve les comptes sociaux de 2000 et le budget pour 2001.
3. Modification aux statuts
La secrétaire de la réunion constate et déclare que l’assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les mo-
difications proposées.
L’assemblée adopte les modifications suivantes:
Art. 2. Son siège social est à L-4171 Esch-sur-Alzette, boulevard Kennedy n
°
142
Art. 13. La qualité de membre se perd par l’exclusion pour motifs graves, notamment en cas de non-respect de l’ar-
ticle 7 des présents statuts, de même que par l’absence non-excusée à trois assemblées générales consécutives. L’ex-
clusion est prononcée, avec effet immédiat, par l’assemblée générale statuant à la majorité des 3/4 des suffrages
exprimés.
4. Election de nouveaux membres.
L’assemblée admet comme nouveau membre associé Christa Brömmel.
4. Election du comité et désignation d’un gestionnaire
L’assemblée élit Jutta Avrat, Paul Delaunois, Jacquie Kremer, Steve Francis et Danielle Petesch au comité de
GREENPEACE LUXEMBOURG, A.s.b.l..
Le comité nouvellemnet élu désigne à l’unanimité Pascal Husting gestionnaire de GREENPEACE LUXEMBOURG,
A.s.b.l. conformément à l’article 15 des statuts.
5. Désignation du conseil d’administration de la fondation GREENPEACE LUXEMBOURG.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Appareil et équipements. . . . . . .
2.995.613
Capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.276.747
Réalisable et disponible. . . . . . . .
33.281.134
36.276.747
36.276.747
LUF
EUR
Dons et autres allocations au 31 décembre 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.089.820
398.856.22
Dons de particuliers en 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.782.209
242.494.63
Dons d’organismes, transfert, études et bourses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.264.500
105.714.19
Succession Moos-Lang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.782.538
391.238.90
Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
451.185
11.184.58
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.370.252
1.149.488.52
Dépenses 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 13.089.118
- 324.470.76
Dons et autres allocations au 31 décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.281.134
825.017.76
41021
L’assemblée désigne Paul Delaunois président et Danielle Petesch ainsi que Jutta Avrat membres du conseil d’admi-
nistration de la fondation GREENPEACE LUXEMBOURG.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2001 , vol. 319, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(18837/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars
2001.
LUXANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. La société FGA (LUXEMBOURG), avec son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, le Tropéage
21,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 9 janvier 2001,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
2. La société BH INVESTMENT HOLDING S.A., avec son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par Melle Stéphanie Delonnoy, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 9 janvier 2001,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de LUXANGE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet, la conception, la fabrication et le négoce de produits manufacturés.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-
tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), représenté par mille
cinq cent (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la som-
me de un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
D. Petesch / J. Avrat
41022
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou de la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
deux. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000) francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Daniel Reinert, F-57580 Remilly, 1, rue Auguste Rolland
- Madame Solange Henrion, F-57580 Remilly, 1, rue Auguste Rolland
- Madame Lydie Baesen-Wagner, F-92210 Saint-Cloud, 4, place du Moustier.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Daniel Reinert, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FGA (LUXEMBOURG) S.A., L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
5. Le siège social est fixé à L- 8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
FGA (LUXEMBOURG) S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
BH INVESTMENT HOLDING S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.499 actions
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500 actions
41023
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 février 2001, vol. 421, fol. 5, case 12. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(18851/203/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
ERGON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-first day of the month of February.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public re-
siding in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
ERGON OVERSEAS HOLDINGS LIMITED («EOHL») a company incorporated under the laws of England, with its
registered office located at 53, New Broad Street, London EC2M 1SL,
represented by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
to him in London on 20th February 2001. Copy of said power of attorney remains attached to the present deed to be
registered with it.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:
Art. 1. A limited liability company is hereby formed by the appearing party and all persons who will become associ-
ates, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the Company is ERGON LUX-
EMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 5. The capital of the Company is fixed at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) divided into one hundred and
fifty (150) shares with a par value of hundred Euros (EUR 100.-) each. A total share premium of eighty-five thousand
Euros (EUR 85,000.-) has also been paid up on the shares.
Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of at least seventy five per cent of the Company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and
removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which statutes at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at any
time.
Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Capellen, le 13 mars 2001.
A. Biel.
41024
Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company.
The Company will be bound by the joint signature of all managers or by the joint or single signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the managers.
Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year.
Art. 13. Every year as of December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.
The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The balance is at the disposal of the associates.
The share premium account is at the disposal of the associates. The associates may decide to allocate any amount
out of the share premium account to the legal reserve account.
Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid up one hundred and fifty (150) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100)
each, together with a total share premium of eighty five thousand Euros (EUR 85,000.-) by a contribution in cash of an
amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-).
Proof of the transfer has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
2. The number of managers is set at three, appointed for an unlimited duration:
a) Mr David Beynon, Head of Tax for POWERGEN UK Plc, residing in 36 Milliners Way, Bishop Stortford, Hertford-
shire, CM23 4GG, England.
b) Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Jupiterstraat 36, 1562 Krommenie, Netherlands.
c) Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in 4, Grappenhiehl, L- 5335 Moutfort, Luxembourg.
3. From the share premium account an amount corresponding to 10% of the share capital of the Company i.e. one
thousand and five hundred Euros (EUR 1,500.-) shall be allocated to the legal reserve which thereafter shall have reached
the minimum required by applicable law.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
41025
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt et unième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
ERGON OVERSEAS HOLDINGS LIMITED («EOHL»), une société de droit anglais, ayant son siège 53, New Broad
Street, Londres, EC2M 1SL,
représentée par M. Eric Isaac, gérant résidant du groupe, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née sous seing privé à Londres le 20 février 2001. Une copie de cette procuration restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à l’enregistrement.
Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée qu’il constitue par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-
ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
La société prend la dénomination de ERGON LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. L’objet de la société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplisse-
ment et le développement de ses objets.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-) subdivisé en cent cinquante (150)
parts sociales d’une valeur nominale de cents Euros (EUR 100,-). Une prime d’émission a été payée d’un montant total
de quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 85.000,-).
Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus du transfert
à un non-associé.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les
unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son approba-
tion par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble
constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature conjointe de tous les gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.
Art. 9. Dans le cadre de l’exécution de leur mandat, le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle. Comme mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives.
Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.
41026
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente et un décembre.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
La réserve de prime d’émission est à la disposition des associés. Les associés peuvent décider d’allouer tout montant
de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré
cent-cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de cents Euros (EUR 500,-), ensemble avec une prime d’émis-
sion de quatre vingt cinq mille (EUR 85.000,-) par apport en numéraire de cent mille Euros (EUR 100.000,-).
Preuve dudit transfert a été donnée au notaire soussigné.
<i>Evaluation / Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois pour une durée indéterminée:
a) Monsieur David Beynon, chef du département fiscal de POWERGEN UK Plc, demeurant au 36, Milliners Way, Bis-
hop Stortford, Hertfordshire, CM23 4GG, Angleterre;
b) Monsieur Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Jupiterstraat 36, 1562 Krommenie, Pays-Bas;
c) Monsieur Eric Isaac, gérant résidant du groupe, demeurant au 4, Grappenhiehl, L-5335 Moutfort, Luxembourg.
3. Un montant correspondant à 10% du capital social de la Société c’est à dire mille cinq cents euros (EUR 1.500,-)
sera alloué à la réserve légale qui aura par la suite atteint le niveau requis par la loi. Ce montant est débité du compte
prime d’émission.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: E. Isaac, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 128S, fol. 58, case 2. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(18843/211/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
J. Elvinger.
41027
ERGON LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-first day of the month of February.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public re-
siding in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
ERGON OVERSEAS HOLDINGS LIMITED («EOHL») a company incorporated under the laws of England, with its
registered office located at 53, New Broad Street, London EC2M 1SL,
represented by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
to him in London on 20th February 2001. Copy of said power of attorney remains attached to the present deed to be
registered with it.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:
Art. 1. A limited liability company is hereby formed by the appearing party and all persons who will become associ-
ates, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the Company is ERGON LUX-
EMBOURG FINANCE, S.à r.l.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 5. The capital of the Company is fixed at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) divided into one hundred and
fifty (150) shares with a par value of hundred Euros (EUR 100.-) each. A total share premium of eighty-five thousand
Euros (EUR 85,000.-) has also been paid up on the shares.
Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of at least seventy five per cent of the Company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed
and removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and which statutes at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and
at any time.
Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the joint signature of all managers or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.
Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
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Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year.
Art. 13. Every year as of December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.
The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The balance is at the disposal of the associates.
The share premium account is at the disposal of the associates. The associates may decide to allocate any amount
out of the share premium account to the legal reserve account.
Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid up one hundred and fifty (150) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100)
each, together with a total share premium of eighty five thousand Euros (EUR 85,000.-) by a contribution in cash of an
amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-). Proof of the transfer has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
2. The number of managers is set at three, appointed for an unlimited duration:
a) Mr David Beynon, Head of Tax for POWERGEN UK Plc, residing in 36, Milliners Way, Bishop Stortford, Hert-
fordshire, CM 23 4GG, England.
b) Mr Ron Miller, Head of Tax for LG&E ENERGY CORP., residing in 3190 Taylorsville Road, Taylorsville, KY 400
71, USA.
c) Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in 4, Grappenhiehl, L- 5335 Moutfort, Luxembourg.
3. From the share premium account an amount corresponding to 10% of the share capital of the Company i.e. one
thousand and five hundred Euros (EUR 1,500.-) shall be allocated to the legal reserve which thereafter shall have reached
the minimum required by applicable law.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt et unième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
ERGON OVERSEAS HOLDINGS LIMITED («EOHL»), une société de droit anglais, ayant son siège à 53, New Broad
Street, Londres, EC2M 1SL,
représentée par M. Eric Isaac, gérant résidant du groupe, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née sous seing privé à Londres le 20 février 2001. Une copie de cette procuration restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à l’enregistrement.
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Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée qu’il constitue par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-
ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
La société prend la dénomination de ERGON LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
Art. 2. L’objet de la société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplisse-
ment et le développement de ses objets.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-) subdivisé en cent cinquante (150)
parts sociales d’une valeur nominale de cents Euros (EUR 100,-). Une prime d’émission a été payée d’un montant total
de quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 85.000,-).
Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus du transfert
à un non-associé.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les
unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature conjointe de tous les gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.
Art. 9. Dans le cadre de l’exécution de leur mandat, le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle. Comme mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente et un décembre.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
41030
La réserve de prime d’émission est à la disposition des associés. Les associés peuvent décider d’allouer tout montant
de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré
cent-cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de cents Euros (EUR 500,-), ensemble avec une prime d’émis-
sion de quatre vingt cinq mille (EUR 85.000,-) par apport en numéraire de cent mille Euros (EUR 100.000,-).
Preuve dudit transfert a été donnée au notaire soussigné.
<i>Evaluation / Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois pour une durée indéterminée:
a) Monsieur David Beynon, chef du département fiscal de POWERGEN UK Plc, demeurant au 36, Milliners Way, Bis-
hop Stortford, Hertfordshire, CM 23 4GG, Angleterre;
b) Monsieur Ron Miller, chef du département fiscal de LG&E ENERGY CORP., demeurant à 3190 Taylorsville Road,
Taylorsville, KY 400 71, Etats-Unis;
c) Monsieur Eric Isaac, gérant résidant du groupe, demeurant au 4, Grappenhiehl, L-5335 Moutfort, Luxembourg.
3. Un montant correspondant à 10% du capital social de la Société c’est à dire mille cinq cents euros (EUR 1.500,-)
sera alloué à la réserve légale qui aura par la suite atteint le niveau requis par la loi. Ce montant est débité du compte
prime d’émission.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: E. Isaac, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 128S, fol. 57, case 12. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(18844/211/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
SAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- CELESTRA MANAGEMENT S.A. de L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich, ici représentée par Pascale Citro,
sousdit;
2.- Citro Pasquale, indépendant, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, avenue François Clément.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SAMAR HOLDING S.A.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
J. Elvinger.
41031
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de
trente et un euros (31,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
1.- CELESTRA MANAGEMENT S.A. de L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich, neuf cent quatre-vingt dix-
neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- Citro Pasquale, indépendant, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, avenue François Clément, une ac-
tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
41032
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Citro Pasquale, indépendant, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, avenue François Clément;
- Rusconi Annamaria, pensionnée, demeurant à Valmadrera (Italie);
- Manzoni Fausto, employé privé, demeurant à Valmadrera (Italie).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
- SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE S.C de L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature,
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Citro, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2001, vol. 857, fol. 30, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(18854/223/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
SAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 14 février 2001 de la société SAMAR HOL-
DING S.A. établie et ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, enre-
gistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2001, vol. 857, fol.30, case 8, que Citro Pasquale, indépendant, demeurant à L-
5612 Mondorf-les-Bains, 23, avenue François Clément, a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa signature individuelle pour les actes de la gestion journalière.
Signé: A. Rusconi, P. Citro, F. Manzoni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(18855/223/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Dudelange, le 5 mars 2001.
F. Molitor.
Dudelange, le 5 mars 2001.
F. Molitor.
41033
EURO LIGHT SCIENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société de droit suisse SHAREFIN PROMOTIONS S.A., ayant son siège social à Zug (Suisse);
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en ver-
tu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2) Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé.
La dite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée EURO LIGHT SCIENCE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet de la société est le trading, le courtage, le commissionnariat, et toutes les activités sur base de contrats
d’agence.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières ou immobilières en re-
lation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-
tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la. loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
41034
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de juin 2002 à 14.00 heures
en son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-
blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2005.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9186 Stegen;
c) Monsieur Paolo Mondia, Expert fiscal, demeurant à Castel San Pietro (Suisse).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 8CS, fol. 40, case 9. – Reçu 12.506 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(18845/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
CIGR, CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION REGIONAL KANTON REIMECH, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-5531 Remich, 14, route de l’Europe.
—
STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Les soussignés:
1.- SHAREFIN PROMOTIONS S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 12 mars 2001.
J. Elvinger.
Nom
Prénom
Profession
Domicile
Nationalité
Représentant
Heinisch
Paul
Employé privé
L-5426 Greiveldange 9, Breil
Lux.
Stadtbredimus
Bonifas
Jeannot
Employé de l’Etat
L-5450 Stadtbredimus 22, Wäis-
trooss
Lux.
Stadtbredimus
Rippinger
Arnold
Employé CFL
L-5415 Canach 4A, rue Hardt
Lux.
Lenningen
41035
ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée
CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION REGIONAL KANTON RÉIMECH A.s.b.l.
Art. 2. Son siège est à L-5531 Remich, 14, route de l’Europe.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Chapitre II. Objet
Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche so-
cio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-éco-
nomiques sur le plan local et régional.
Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la
création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité.
Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en
matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.
Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.
Art. 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui
prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.
Chapitre III. Membres - Admissions - Démissions
Exclusions et Cotisation
Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent
aux présents statuts, qui ont été admis par l’Assemblée Générale et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 25 euros.
Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale.
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association.
Ceux-ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.
Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5.
Barten
Guy Fonctionnaire
de
l’Etat
L-5430 Lenningen 2A, rue de
Canach
Lux.
Lenningen
Ernster
Francine
Employée privée
L-5698 Welfrange 1, Réimeche-
rwee
Lux.
Dalheim
Rettel
Marcel
Cultivateur
L-5741 Filsdorf 2, Letzeburgers-
trooss
Lux.
Dalheim
Kohll
Edouard
Employé de l’Etat
L-5495 Wintrange 9, Op Dem
Keller
Lux.
Remerschen
Flammang
John
Retraité
L-5444 Schengen 31, Kille-
boesch
Lux.
Remerschen
Belling
Jeannot
Député-maire
L-5571 Remich 3, rue de la Sapi-
nière
Lux.
Remich
Clement
Lucien
Député
L-5552 Remich 38, route de
Mondorf
Lux.
Remich
Mreches
Carlo
Fonctionnaire de l’Etat
L-5421 Erpeldange 1, Schmatte-
gaass
Lux.
Bous
Johanns
Joseph
Mécanicien
L-5402 Assel 2, rue de Rolling
Lux.
Bous
Philippy
René
Employé de l’Etat
L-5447 Schwebsingen 56A, rou-
te du Vin
Lux.
Wellenstein
Strotz
Nicolas
Député-maire
L-5405 Bech-Kleinmacher 19,
route du vin
Lux.
Wellenstein
Soyka
Norbert
Fonctionnaire de l’Etat
L-5639 Mondorf-les-Bains 31,
rue des Prunelles
Lux.
Mondorf-les-
Bains
Nagel
Maggy
Députée-maire
L-5618 Mondorf-les-Bains 6, rue
Flammang
Lux.
Mondorf-les-
Bains
Vandendries
André
Fonctionnaire de l’Etat
L-5692 Elvange 12, rue du Bois
Lux.
Burmerange
Homan
Ben
Fonctionnaire de l’Etat
L-5692 Elvange 17, rue du Bois
Lux.
Burmerange
Terens
Jean
Fonctionnaire de l’Etat
L-5460 Trintange 14, rue de
l’Eglise
Lux.
Waldbredimus
Rennel
John
Cultivateur
L-5465 Waldbredimus 17, rue
de Trintange
Lux.
Waldbredimus
Clees
Romain
Employé privé
L-3504 Dudelange 54, rue Pier-
re Krier
Lux.
OGB-L
41036
Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-
tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.
Chapitre IV. Administration
Art. 12. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale
b) le Conseil d’Administration
Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l’année civile. Le
Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.
Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l’approbation des comptes et bilans
c) l’admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée
au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 15. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge
utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil d’Admi-
nistration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre du
jour l’objet de la demande.
Art. 16. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre mis-
sive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour. L’assemblée
générale est valablement constituée quelque soit le nombre de membres présents. L’assemblée ne peut statuer que sur
les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale.
Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être
écrit. Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 15
membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la majo-
rité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renouvellement
du Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés par tirage
au sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l’as-
semblée générale.
Art. 18. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé au moins d’un
président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre assesseur. La répartition des charges de-
vra être effectuée dans un mois suivant la date d’assemblée générale.
Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de
la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point à l’ordre du jour.
Art. 21. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des
délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Art. 22. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en
bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes ou la fiduciaire chargée de la révision des
comptes devront être entendus dans leurs observations.
Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas
d’empêchement du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du Con-
seil d’Administration). Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas d’em-
pêchement du vice-président) et du trésorier .
Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers, membres ou non de l’asso-
ciation.
Chapitre V. Fonds - Exercice social - Comptes - Budget
Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou legs en sa faveur
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 25. L’exercice social commence le 1
er
janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.
41037
Art. 26. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse
le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.
Le livre de caisse est contrôlé par des commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de
leurs qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans ou par une fiduciaire. Les commissaires
sont choisis en dehors des membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes ou la fiduciaire dres-
sent un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.
Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la
connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.
Chapitres VI. Dissolution - Liquidation - Modification des statuts
Art. 28. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies
par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.
En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la
région.
<i>Assemblée générale constituante du 12 janvier 2001 i>
Lors de l’assemblée générale constituante, qui a lieu le 12 janvier 2001 au siège social à Remich, les membres fonda-
teurs se sont constitués en conseil d’administration avec la composition suivante:
Lors de sa première réunion, le conseil d’administration s’est constitué en bureau exécutif dont la composition est
la suivante:
Président: Belling Jeannot
Vice-président: Rippinger Arnold
Secrétaire: Nagel Maggy
Trésorier: Vandendries André
Assesseurs:
Heinisch Paul
Ernster Francine
Kohll Edouard
Mreches Carlo
Philippy René
Terens Jean
Clees Romain
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18860/000/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
Remich, le 21 février 2001.
Signatures.
Nom
Prénom
Profession
Domicile
Nationalité
Représentant
Heinisch
Paul
Employé privé
L-5426 Greiveldange 9, Breil
Lux.
Stadtbredimus
Rippinger
Arnold
Employé CFL
L-5415 Canach 4A, rue Hardt
Lux.
Lenningen
Ernster
Francine
Employée privée
L-5698 Welfrange 1, Réimeche-
rwee
Lux.
Dalheim
Kohll
Edouard
Employé de l’Etat
L-5495 Wintrange 9, Op Dem
Keller
Lux.
Remerschen
Belling
Jeannot
Député-maire
L-5571 Remich 3, rue de la Sapi-
nière
Lux.
Remich
Mreches
Carlo
Fonctionnaire de l’Etat
L-5421 Erpeldange 1, Schmatte-
gaass
Lux.
Bous
Philippy
René
Employé de l’Etat
L-5447 Schwebsingen 56A, rou-
te du Vin
Lux.
Wellenstein
Nagel
Maggy
Députée-maire
L-5618 Mondorf-les-Bains 6, rue
Flammang
Lux.
Mondorf-les-
Bains
Vandendries
André
Fonctionnaire de l’Etat
L-5692 Elvange 12, rue du Bois
Lux.
Burmerange
Terens
Jean
Fonctionnaire de l’Etat
L-5460 Trintange 14, rue de
l’Eglise
Lux.
Waldbredimus
Clees
Romain
Employé privé
L-3504 Dudelange 54, rue Pier-
re Krier
Lux.
OGB-L
Mondorf-les-Bains, le 13 mars 2001
Signatures.
Pour copie conforme
Signature
<i>Le Bourgmestrei>
41038
SUPERSONIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Differdange, 74, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le sept mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Victor Haim Djeribi, commerçant, demeurant à L-4601 Differdange, 74, avenue de la Liberté;
2.- Nessim Richard Franck Mizele, commerçant, demeurant à F-93500 Pantin, 24, rue Scandicci.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SUPERSONIC S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Differdange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet en tous pays:
- import-export par le réseau internet de matériel audio, vidéo, télévision, de matériel électronique, de matériel élec-
troménager sous toutes ses formes et de téléphones de tous types;
- import-export de matériel informatique sous toutes ses formes et D.V.D.;
- la conception, l’achat, la vente, la représentation, le courtage, la commission, la publicité, l’importation, l’exportation
et le négoce électronique de tous produits finis électroniques ainsi que tous leurs accessoires s’y rapportant;
- la participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet social par voie de création
de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, loca-
tion ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d’intérêt écono-
mique;
- la réalisation, la gestion et l’animation de sites internet; l’achat et la vente d’espaces publicitaires sur internet; la four-
niture de matériel de publicité et de promotion via internet; toute activité de conseil, d’assistance en matière de publi-
cité, marketing et communication sur internet ainsi que l’édition de logiciel.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, publicitaires ou financières, mobilières ou immobiliè-
res, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou tout objet similaire ou connexe.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de
trente et un euros (31,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet. social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
41039
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Michel Meyer Krief, commerçant, demeurant à F-75002 Paris, 64, rue Haxo;
2.- Nessim Richard Franck Mizele, commerçant, demeurant à F-93500 Pantin, 24, rue Scandicci;
3.- Victor Haim Djeribi, commerçant, demeurant à L-4601 Differdange, 74, avenue de la Liberté.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
BUREAU COMPTABLE ANDRE LAUER de Lintgen.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4601 Differdange, 74, avenue de la Liberté.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. H. Djeribi, R. F. Mizele, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 857, fol. 53, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(18856/223/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
1.- Victor Haim Djeribi, commerçant, demeurant à L-4601 Differdange, 74, avenue de la Liberté, cinq cents ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Nessim Richard Franck Mizele, commerçant, demeurant à F-93500 Pantin, 24, rue Scandicci, cinq cents ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Dudelange, le 14 mars 2001.
F. Molitor.
41040
ALADIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
r. C. Luxembourg B 25.704.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
(18882/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
ALADIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
r. C. Luxembourg B 25.704.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
(18881/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
ALADIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
r. C. Luxembourg B 25.704.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
(18880/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
ALADIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
r. C. Luxembourg B 25.704.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2001.
(18879/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.
ALADIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
ALADIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
ALADIN S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
ALADIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Alsinvest S.A.
Orvane S.A.
Stollfuss Holding S.A.
Sunu Assurances Holding S.A.
Sunu Assurances Holding S.A.
Barilla Luxembourg S.A. Holding
Barilla Luxembourg S.A. Holding
Stratus Computer Systems, S.à r.l.
Stratus Computer Systems, S.à r.l.
Tertia Holding S.A.
Theis Luxembourg, S.à r.l.
The Big Eagle S.A.
The Bridge Group S.A.
Benelux Golf Academy, S.à r.l.
Thiel Logistik A.G.
Thermolux, S.à r.l.
Thermolux Immobilière, S.à r.l.
Tourcom GmbH
Triangle Productions S.A.
Trigance A.G.
Traveling Holding S.A.
Traveling Holding S.A.
TriGranit Finance, S.à r.l.
UniNeueMärkte
TrizecHahn Westend Plaza, S.à r.l.
United Cargo Lines, S.à r.l.
United Cargo Logistic, S.à r.l.
United Cargo Lux, S.à r.l.
United Continent Lines, S.à r.l.
Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.
Venusfin S.A.
Vendoret Holding S.A.
West Midlands Corporation S.A.
W.J.R. Participations S.A.
X-Data, S.à r.l.
Antonelly, S.à r.l.
Emtronix, S.à r.l.
Zatto Group S.A.
Zatto Group S.A.
Parkway GP, S.à r.l.
Fondation de Recherche Cancer et Sang
Greenpeace Luxembourg, A.s.b.l.
Luxange S.A.
Ergon Luxembourg, S.à r.l.
Ergon Luxembourg Finance, S.à r.l.
Samar Holding S.A.
Samar Holding S.A.
Euro Light Science S.A.
CIGR, Centre d’Initiative et de Gestion Régional Kanton Réimech, A.s.b.l.
Supersonic S.A.
Aladin S.A.
Aladin S.A.
Aladin S.A.
Aladin S.A.