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40753
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 850
5 octobre 2001
S O M M A I R E
A & M Consulinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40780
Gebon Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40762
Acteis S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40771
Gebon Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40762
Aedis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40765
Hoparel S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40763
AGF España (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .
40789
Hoparel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40763
Alcopalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40789
International Administration Company S.A., Ber-
Alcopalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40789
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40778
AMT Servilux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
40769
Serin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40763
Arabco Holding S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . .
40791
Serin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40763
Bank of China (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
40770
Serin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40764
Basis Consulting Services, S.à r.l., Luxembourg . . .
40789
Socoma Equipement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
40755
Blue Line International S.A., Luxembourg . . . . . . .
40790
Spring 96 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40764
Blue Line International S.A., Luxembourg . . . . . . .
40790
Symphonium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40760
BM. Locations SCI, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
40756
Tio Chemicals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40761
Cable & Wireless Luxembourg S.A., Luxembourg.
40792
Toiture Zanotti, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .
40762
Cable Tray International, S.à r.l., Luxembourg . . .
40791
Tomx, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40765
Callahan InvestCo Belgium 1, S.à r.l., Luxem-
Transworld Development S.A., Luxembourg-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40792
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40766
Camfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40793
Two Wins Management, S.à r.l., Luxembourg . . .
40764
Cibus, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40791
Unitis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40767
Coiff’L, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .
40783
Unitis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40767
Condorlux-Roadcargo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . .
40791
Unitis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40767
Copart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40784
Unitis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40767
Copart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40787
Unitis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40768
Copartim (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
40788
Unitis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40768
Copartim (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
40788
Universal Nations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40793
Crescendo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
40775
Verbier S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40796
Danube Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40760
Vitol Holding II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40766
Efer Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40792
Viva Gestions Hôtelières S.A., Luxembourg . . . . .
40766
Electro Development Systems S.A., Luxembourg-
Viva Gestions Immobilières S.A., Luxembourg. . .
40768
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40798
Viva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40769
Enclosures International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
40758
Vulcano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40755
Encyclopaedia Universalis S.A.H., Luxembourg . . .
40761
Vulcano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40755
Encyclopaedia Universalis S.A.H., Luxembourg . . .
40761
Wanson International S.A., Luxembourg . . . . . . .
40770
European Business Network S.A., Luxembourg . . .
40761
Westerwald Haus S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . .
40770
Eye. Mail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40776
Xenon Media Films S.A., Syren. . . . . . . . . . . . . . . .
40771
F&A Express, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
40760
Xenon Media Films S.A., Syren. . . . . . . . . . . . . . . .
40771
Fira Investments S.A. Holding, Luxembourg . . . . .
40755
Xenon Media Films S.A., Syren. . . . . . . . . . . . . . . .
40771
Fira Investments S.A. Holding, Luxemburg . . . . . .
40754
Xenon Media Films S.A., Syren. . . . . . . . . . . . . . . .
40771
Fondation IRENE, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . .
40799
Yellow Insurance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
40774
Gebon Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40762
Yellow Insurance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
40774
Gebon Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40762
40754
FIRA INVESTMENTS S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft,
(anc. FIRA INVESTMENTS S.A.).
Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.
H. R. Luxemburg B 26.174.
—
Im Jahre zweitausendeins, den zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.
Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft FIRA INVESTMENTS S.A., mit Sitz in Luxemburg, 22, avenue de la
Liberté, zusammengetreten.
Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch den Notar Jean-Paul Hencks aus Luxemburg,
am 15. Juni 1987, veröffentlicht im Mémorial C von 1987, Seite 15605,
eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer B 26.174.
Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herrn André Meder, conseil fiscal, wohnhaft in Senningerberg.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Isabelle Schaeffer, employée privée, wohnhaft in Trier.
Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Monique Maller, conseil fiscal, wohnhaft in Grevenmacher.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden,
hervorgeht dass die siebzig (70) Aktien mit einem Nennwert von je fünftausend Deutsche Mark (DEM 5.000,-), welche
das gesamte Stammkapital von dreihundertfünfzigtausend Deutsche Mark (DEM 350.000,-) darstellen hier in dieser Ver-
sammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zusammengestellt ist und demzufolge über alle in der Tages-
ordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre bereit waren sich ohne
vorherige Einberufung zu versammeln.
Die vorgenannte Anwesenheitsliste welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt
wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.
II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
- Umbenennung der Gesellschaft in FIRA INVESTMENTS S.A. HOLDING.
- Umänderung des Artikels 1 der Statuten.
- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg, 22 avenue de la Liberté in L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.
- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zweihundertzehn Komma zweiundneunzig Deutsche Mark (DEM 210,92),
um dasselbe von dreihundertfünfzigtausend Deutsche Mark (DM 350.000,-) auf dreihundertfünfzigtausendzweihundert-
zehn komma zweiundneunzig Deutsche Mark (DM 350.210,92) zu bringen, ohne Herausgabe von neuen Aktien.
- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von DEM in EURO.
- Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes des Artikels 5 der Statuten.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig fol-
gende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft umzubenennen in FIRA INVESTMENTS S.A. HOLDING.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der Artikel 1 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Unter der Bezeichnung FIRA INVESTMENTS S.A. HOLDING besteht eine luxemburgische Holdinggesell-
schaft in der Form einer Aktiengesellschaft.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von Luxemburg, 22, avenue de la Liberté
nach L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe zu verlegen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um zweihundertzehn Komma zweiundneunzig Deut-
sche Mark (DEM 210,92) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von dreihundertfünfzigtausend Deutsche Mark
(DEM 350.000,-) auf dreihundertfünfzigtausendzweihundertzehn Komma zweiundneunzig Deutsche Mark (DEM
350.210,92) zu bringen ohne Ausgabe von neuen Aktien.
Der Betrag von zweihundertzehn Komma zweiundneunzig Deutsche Mark (DEM 210,92) wurde ohne neue Einlagen
eingebracht und ohne Schaffung von neuen Aktien durch die Inkorporation ins Kapital durch eine Summe welche aus
den freien Reserven der Gesellschaft abgehoben wird um ins Kapital integriert zu werden, welches hervorgeht aus einer
Bilanz datiert von 31. Dezember 1999, welche Bilanz nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigebogen verbleibt um mit derselben formalisiert zu werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von dreihundertfünfzigtausendzweihundertzehn Kom-
ma zweiundneunzig Deutsche Mark (DEM 350.210,92) in einhundertneunundsiebzigtausendsechzig Euros (179.060,-)
umzuwandeln zum Kurs von 40,3399 LUF=1,- EUR.
<i>Fünfter und letzter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz des Artikels 5 der Statuten folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertneunundsiebzigtausendsechzig Euros (179.060).
Es ist eingeteilt in siebzig (70) Aktien zu je zweitausendfünfhundertachtundfünfzig Euros (2.558,-).»
40755
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung oblie-
gen oder zur Last gelegt werden, werden auf dreissigtausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Meder, I. Schaeffer, M. Maller, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2001, vol. 857, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
(18047/209/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
FIRA INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 26.174.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18048/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
VULCANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.457.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15 juin 2000 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1
er
juillet 1999 et augmenté ensuite dans le cadre
de cette conversion de sorte que le capital social est fixé à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,00)
En conséquence, l’article 6 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,00), représenté par cinquante (50) actions sans
mention de valeur nominale»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18236/200/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
VULCANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.457.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18237/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
SOCOMA EQUIPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.346.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 16, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
(18517/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Bettembourg, le 2 mars 2001.
C. Doerner.
C. Doerner.
F. Baden.
<i>Pour SOCOMA EQUIPEMENT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
40756
BM. LOCATIONS SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fabrizio Bei, indépendant, demeurant à Oberkorn.
2.- Monsieur Manuel Micolino, chauffeur-mécanicien, demeurant à Soleuvre.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile im-
mobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.
Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de BM. LOCATIONS SCI.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,
soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il ya lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de la société.
Art. 5. La capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- francs) divisé en cent (100) parts d’intérêts de mille
francs (1.000,- francs) chacune.
Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
Les cent (100) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille francs
(100.000,- francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-
difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.
Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les
parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.
Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles
ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements
de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code civil chacun au prorata de ses parts.
Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.
Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
1.- Monsieur Fabrizio Bei, prénommé, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Manuel Micolino, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
40757
Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.
De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-
tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.
La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.
Administration de la société
Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés
décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-
tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils paient toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,
tant en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-
brogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Exercice social
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Réunion des associés
Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de
convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’inté-
rêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.
Dissolution, Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).
Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-
nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Dispositions générales
Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.
<i>Disposition généralei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2001.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de trente mille francs
(30.000,- francs).
40758
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix ils ont pris
les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société Messieurs Fabrizio Bei, prénommé et Manuel Micolino, prénommé.
Ils auront tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la signature con-
jointe des deux gérants.
2.- Le siège social de la société est fixé à L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Micolino, F. Bei, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 16 janvier 2001, vol. 420, fol. 80, case 3. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivré à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
(18253/203/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
ENCLOSURES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société de droit américain HOFFMAN ENCLOSURES INC., ayant son siège social à 1500 County Road B-2 West,
St Paul MN 55113, USA;
ici représentée par Mademoiselle Sidonie Braud, employée privée, demeurant à Vesoul (France), en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ENCLOSURES INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) divisé en 124 (cent vingt-quatre)
parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Capellen, le 7 février 2001.
A. Biel.
40759
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Libération - Apportsi>
La société de droit américain HOFFMAN ENCLOSURES INC., ayant son siège social à 1500 County Road B-2 West,
St Paul MN 55113, USA, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été
intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre dispo-
sition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur George Michael Danko, Président, demeurant à 1510 Green Trees Road, Wayzata MN 55391 USA;
40760
- Monsieur Louis Lynde Ainsworth, Vice-président et secrétaire, demeurant à 3916 Kipling Avenue South, St Louis
Park MN 55391 USA.
Les gérants ont chacun pouvoir de signature individuelle pour engager la société.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Braud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 8CS, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(18254/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
DANUBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 35.165.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18352/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
F&A EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4301 Esch-sur-Alzette, 4, Cité Michel Rasquin.
R. C. Luxembourg B 49.174.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2001i>
<i>Ordre du jour: i>
Changement d’adresse du siège social
Le 6 mars 2001 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
F&A EXPRESS ayant son siège à Esch-sur-Alzette, 1, boulevard J.F. Kennedy.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo Falbo, gérant technique, demeurant au 4, Cité Michel
Rasquin, Esch-sur-Alzette.
<i>Résolution du jouri>
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social au 4, Cité Michel, Rasquin L-4301 Esch-sur-Alzette.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001, vol. 319, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(18373/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
SYMPHONIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 73.153.
—
Les comptes annuels pour la période du 3 décembre 1999 (date de constitution) au 31 décembre 1999, enregistrés
à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 59, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18519/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
J. Elvinger.
Bénéfice de l’exercice
EUR 65.720,00
Affectation à la réserve légale
EUR - 3.286,00
- Report à nouveau
EUR 62.434,00
Luxembourg, le 5 mars 2001.
Signature.
Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2001.
Signatures.
40761
ENCYCLOPAEDIA UNIVERSALIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 6.887.
—
Le bilan au 31 décembre1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18356/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
ENCYCLOPAEDIA UNIVERSALIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 6.887.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 février 2001i>
L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance pour une nouvelle période
d’un an. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 dé-
cembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18357/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 60.461.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme EUROPEAN BUSINESS NETWORK tenuei>
le 1
er
mars 2001 à 11.00 heures
Présents:
M. Anthony J. Nightingale faisant fonction de président de séance
M. Christine Picco faisant fonction de secrétaire
M. Keith Darby
Quorum: Tous les administrateurs étant présents, le conseil peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui lui est
proposé.
<i>Résolution unique - Ouverture d’un bureau representativei>
Le conseil décide Dr. Hubert Gangl à constituer en Autriche un bureau representative de notre société.
Ce bureau est majoritairement detenue par notre société et nous autorisons Dr. Hubert Gangl à établir celui-ci sous
la dénomination sociale de EUROPEAN BUSINESS NETWORK REPRÄSENTANZ ÖSTERREICH.
Madame Picco est chargé des formalités administratives.
N’ayant pas d’autre sujet à débattre, la réunion s’est terminé à 11.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18362/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
TIO CHEMICALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.
R. C. Luxembourg B 62.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 57, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18520/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
ENCYCLOPAEDIA UNIVERSALIS S.A.
<i>Un administrateuri>
<i>Pour ENCYCLOPAEDIA UNIVERSALIS S.A.
Un administrateuri>
A. J. Nightingale/ Christine Picco
<i>Président/ f.f. de secrétairei>
Luxembourg, le 13 mars 2001.
40762
GEBON IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.695.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18397/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
GEBON IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.695.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18398/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
GEBON IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.695.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18399/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
GEBON IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.695.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18400/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
TOITURE ZANOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3514 Dudelange, 245b, route de Kayl.
R. C. Luxembourg B 40.661.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Nomination
- Signatures.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
D’un commun accord, les associés décident de nommer à la fonction de gérant technique pour le métier de ferblan-
tier-zingueur, Monsieur Zanotti Marco, précité.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant technique et d’un gérant administratif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Dudelange, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 318, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(18521/612/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
1. Monsieur Zanotti Ricardo, demeurant 245, route de Kayl à L-3514 Dudelange . . . . . . . . . . .
499 parts sociales
2. Monsieur Zanotti Marco, demeurant 50, rue Dominique Lang à L-3505 Dudelange. . . . . . . .
1 part sociale
500 parts sociales
R. Zanotti / M. Zanotti
40763
HOPAREL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.000.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18411/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
HOPAREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.000.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2001i>
L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Leur mandat prendra fin
à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18412/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
SERIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.492.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18510/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
SERIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 57.492.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 avril 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004;
4. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous
autres montants figurant dans les statuts de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1,- EUR;
5. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social 63,89 pour le porter de son montant actuel de 148.736,11 EUR
à 148.800,- EUR par incorporation des bénéfices reportés;
6. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
7. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertachtundvierzigtausendachthundert Euro (148.800,- EUR) eingeteilt
in sechstausend (6.000) Aktien, deren Nennwert vierundzwanzig Euro achtzig Cents (24,80 EUR) (...).»
<i>Genehmigtes Kapitali>
Das Gesellschaftskapital kann von hundertachtundvierzigtausendachthundert Euro (148.800,- EUR) auf
vierhundertfünfundneunzigtausendsiebenhundertsiebenundachtzig Euro fünf Cents (495.787,05 EUR) heraufgesetzt
<i>Pour HOPAREL S.A.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour HOPAREL S.A.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Signatures
<i>Administrateursi>
40764
werden durch die Schaffung und Ausgabe von vierzehntausend (14.000) neuen Aktien, deren Nennwert vierundzwanzig
Euro achtzig Cents (24,80 EUR) (...)»;
8. L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-
ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1
er
janvier 2000;
9. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard
Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg;
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18511/565/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
SERIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.492.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18512/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
SPRING 96 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.524.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 67, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 2001i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1999.
Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert et EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,
Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une période d’un an jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale clôturant
les comptes au 31 décembre 2000.
(18518/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
TWO WINS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000 LUF.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 71.364.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’associé unique du 27 février 2001 que Monsieur Bruno Beernaerts, juriste, demeurant à
Fauvillers (Belgique) a été nommé gérant pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Rocco Gino Crin-
coli, démissionnaire.
Faisant suite à un transfert, les 500 parts sociales représentant le capital social de la société TWO WINS MANAGE-
MENT, S.à r.l. se répartissent comme suit:
Marco Giansanti, Venture Capitalist, Rome (Italie), Via Monti Parioli, 32, détenteur de 500 parts.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18525/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Signatures
<i>Administrateursi>
Extrait sincère et conforme
SPRING 96 S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
40765
TOMX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 73.977.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2001i>
L’an deux mille et un, 7 mars à 15.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TOMX, S.à r.l., Société responsabilité
limitée, avec siège social à L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden, constituée suivant acte reçu par-devant Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés,
n
°
299, page 143325.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Madame Dilschneider Sandrine demeurant au
138, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg qui désigne comme secrétaire Mark Klavir demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ci Presso Gérant de la société.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui après avoir été signée par les actionnaires présents, ainsi
par les membres du bureau, restera annexée au procès-verbal;
Le président déclare et acte ce qui suit:
La présente assemblée a été dûment convoquée suivant courrier recommandé en date du 5 mars 2001. Qu’il résulte
de la liste de présence ci-annexée que l’actionnaire représentant 90% du capital social est présent, de sorte que la pré-
sente assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur ce qui suit:
La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Agrément de la cession des trois cent soixante-dix-huit (378) parts sociales par Madame Sandrine Dilschneider, à
Monsieur Colin Bateson.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a revu et discuté des différent points à l’ordre du jour. Les actionnaires ont ensuite délibéré et pris
par vote séparé et unanime les décisions suivantes, qui sont considérés comme adoptées en même temps pour former
un tout indivisible.
<i>Première résolutioni>
Il est constaté l’acte de cession des trois cent soixante-dix-huit (378) parts sociales détenues par Madame Dilschnei-
der Sandrine à Monsieur Colin Bateson demeurant à Luxembourg en date du 7 mars 2001.
Il appartient à la présente assemblée de décider de l’agrément à donner à cette cession.
Agrément est donné à cette cession par Madame Dilschneider Sandrine, représentant plus des trois quarts du capital
social, conformément à l’article 7 des statuts de la société.
La résolution est adoptée de 90% des parts sociales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 57 case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18522/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
AEDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.499.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2001i>
* Le nombre des administrateurs a été réduit de cinq à trois.
* Les démissions de Madame Carine Bittler et de Monsieur Yves Schmit ont été acceptées avec effet immédiat.
Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18573/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
<i>Actionnairesi>
<i>Nombres d’actionsi>
<i>Signaturesi>
Madame Sandrine Dilschneider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
378
Signature
Monsieur Denis Marchat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
C. Pressio / S. Dilschneider / C. Bareson / M. Klavir
<i>Gérante technique / Vendeur / Acheteur / Secrétairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40766
TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 46.665.
—
Les bilans aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 40,
case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
(18523/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
VITOL HOLDING II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 43.512.
—
¨Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Et
VITOL HOLDING II S.A.
2, rue J. Hackin
L-1746 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 30 décembre 1996 a été conclue pour une durée indé-
terminée.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18535/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
VIVA GESTIONS HOTELIERES, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 74.602.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 7 mars 2001i>
L’an deux mille un, le 7 mars.
S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIVA GESTIONS HOTELIERES S.A.
au siège social.
L’assemblée est ouvert à 10.30 heures, sous la présidence de M. Natale Capula.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mlle Sonia Bidoli et
comme scrutateur Mlle Valérie Barone.
Il résulte des constatations du bureau que:
* les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à
toute publication;
* suivant liste de présence, 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.250 voix;
* la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. substitution et décharge de l’administrateurs, Monsieur Giovanni Peluso;
2. nomination, en tant que nouvel administrateur, de Monsieur Stefano Ottaviani.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale estime opportun de substituer l’administrateur Monsieur Giovanni Peluso et lui accorde dé-
charge pleine pour l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouvel administrateur:
* Monsieur Stefano Ottaviani, directeur d’entreprise, né le 19 février 1960, à Lucca (Italie), demeurant à Firenze, piaz-
za Massimo d’Azeglio n
°
5.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
ABN AMRO TRUST COMPANY S.A.
Signatures
40767
qui terminera le mandat de son prédécesseur.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, le secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18536/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
UNITIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.787.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 57, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18531/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
UNITIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.787.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 57, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18528/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
UNITIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.787.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 57, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18530/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
UNITIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.787.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 57, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18529/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
i>Signatures
40768
UNITIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.787.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 16 mai 1997 que:
Mr. Claude Weis a été appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de Mr. Mario Tommassi,
démissionnaire.
Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18527/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
UNITIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.787.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 19 mai 2000i>
L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 25 mai 1999 de Mr. Giovanni
Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, aux fonctions d’Administrateur, en remplacement
de Mr. Benoît Sirot, démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18526/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
VIVA GESTIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 74.603.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 7 mars 2001i>
L’an deux mille un, le 7 mars.
S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIVA GESTIONS IMMOBILIERES S.A.
au siège social.
L’assemblée est ouvert à 10.00 heures, sous la présidence de M. Natale Capula.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mlle Sonia Bidoli et
comme scrutateur Mlle Valérie Barone.
Il résulte des constatations du bureau que:
* les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à
toute publication;
* suivant liste de présence, 20.000 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 20.000 voix;
* la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. substitution et décharge de l’administrateurs, Monsieur Giovanni Peluso;
2. nomination, en tant que nouvel administrateur, de Monsieur Stefano Ottaviani.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale estime opportun de substituer l’administrateur Monsieur Giovanni Peluso et lui accorde dé-
charge pleine pour l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouvel administrateur:
* Monsieur Stefano Ottaviani, directeur d’entreprise, né le 19 février 1960, à Lucca (Italie), demeurant à Firenze, piaz-
za Massimo d’Azeglio n
°
5.
qui terminera le mandat de son prédécesseur.
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
UNITIS HOLDING S.A.
Signatures
40769
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, le secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18537/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
VIVA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 74.544.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 7 mars 2001i>
L’an deux mille un, le 7 mars.
S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIVA HOLDING S.A. au siège social.
L’assemblée est ouvert à 9.30 heures, sous la présidence de M. Natale Capula.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mlle Sonia Bidoli et
comme scrutateur Mlle Valérie Barone.
Il résulte des constatations du bureau que:
* les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à
toute publication;
* suivant liste de présence, 14.584 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 14.584 voix;
* la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. substitution et décharge de l’administrateurs, Monsieur Giovanni Peluso;
2. nomination, en tant que nouvel administrateur, de Monsieur Stefano Ottaviani.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale estime opportun de substituer l’administrateur Monsieur Giovanni Peluso et lui accorde dé-
charge pleine pour l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouvel administrateur:
* Monsieur Stefano Ottaviani, directeur d’entreprise, né le 19 février 1960, à Lucca (Italie), demeurant à Firenze, piaz-
za Massimo d’Azeglio n
°
5.
qui terminera le mandat de son prédécesseur.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, le secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 55, case 6. – Reçu 500francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18538/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
AMT SERVILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, 6, domaine Schlassgoart.
R. C. Luxembourg B 66.440.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 1998, acte publié
au Mémorial C n
°
888 du 9 décembre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18578/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateuri>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Pour AMT SERVILUX S.A.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
40770
WANSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 25.941.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 11 septembre 2000 que:
- Monsieur Rodney Haigh, Monsieur Nour-Eddin Nijar et Monsieur Christophe Blondeau ont démissionné de leurs
fonctions d’administrateurs avec effet immédiat.
- Le siège social a été transféré du 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg à la rue Richard Coudenhove-
Kalergi, L-2017 Luxembourg.
- Les personnes suivantes ont été nommées comme nouveaux administrateurs avec effet immédiat:
* Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, résidant à Luxembourg.
* Monsieur Marc Liesch, réviseur d’entreprises, résidant à Luxembourg.
* Monsieur Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises, résidant à Arlon (Belgique).
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18541/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
WESTERWALD HAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.282.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 mars 2001i>
L’an deux mille un, le douze mars à 10.00 heures.
Les administrateurs de la société WESTERWALD HAUS S.A. se sont réunis à la séance du conseil d’administration
au siège de la Société.
Sont présents ou représentés les administrateurs suivants:
1. Monsieur Hess Christian, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance
2. Monsieur Moos Patrick, ingénieur, demeurant à L-4882 Lamadeleine, 18, rue du Moulin.
<i>Première résolutioni>
Les administrateurs présents approuvent à l’unanimité le pouvoir de cosignature obligatoire de Madame Michèle Bi-
vort et confirment le pouvoir de signature individuelle prise lors de l’Age du 19 septembre 2000.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du
bureau.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2001, vol. 158, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(18542/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
—
<i>Résolutions de la session extraordinaire du Conseil d’Administrationi>
La session extraordinaire du Conseil d’Administration de la BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. a eu lieu le 5
janvier 2000 à Luxembourg. Monsieur Liu Daguo, Président du Conseil d’Administration de la Banque s’y est présenté
et a présidé personnellement cette session. La session a approuvé la décision comme suit:
A partir de l’année 2000, l’unité monétaire de tous rapports de la Banque, comprenant les formulaires courants, le
bilan et le compte de profits et pertes, sera en EURO au lieu de LUF.
Fait à Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i> (signé): Signature.
(18580/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Signatures.
Signature / Signature
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateuri>
40771
XENON MEDIA FILMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Syren.
R. C. Luxembourg B 50.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18543/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
XENON MEDIA FILMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Syren.
R. C. Luxembourg B 50.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18544/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
XENON MEDIA FILMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Syren.
R. C. Luxembourg B 50.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18545/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
XENON MEDIA FILMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Syren.
R. C. Luxembourg B 50.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18546/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
ACTEIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le deux mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit de Gibraltar dénommée INTEGRATED BUSINESS SOLUTIONS CONSULTING LIMITED,
avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 23 août 2000 et inscrite au registre du commerce n
°
76.500,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 23 août 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 23 août 2001,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Signatures.
40772
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n
°
001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame San-
dra Vommaro, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 2 mars 2001,
lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTEIS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, la réalisation et la vente de solutions et de services concernant les
techniques modernes de communication, traitement de l’information et multimédia. Cet objet se déploiera au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger étendu à toute opération.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) , repré-
senté par mille actions (1000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de
l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des présents statuts.
40773
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille deux.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de un million deux cent cin-
quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaire à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Patrick Chauvet, gérant de société, demeurant à F-13710 Fuveau, 4, Cours Leydet;
b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée INTEGRATED BUSINESS SOLUTIONS CONSULTING LIMI-
TED;
c) et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC,
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
1.- la prédite société de droit de Gibraltar, dénommée INTEGRATED BUSINESS SOLUTIONS CON-
SULTING LIMITED, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
2.- et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions
500 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
40774
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs présents ou représenté se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme ad-
ministrateur-délégué, Monsieur Patrick Chauvet, prédit.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Vommaro, P. Chauvet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2001, vol. 866, fol. 80, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(18551/224/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.729.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18547/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.729.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 décembre 2000, que l’Assemblée a pris, entre
autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date du 3 avril 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commmissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-
berté;
* Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de
la Liberté;
* Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de
la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2000.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION & CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18548/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2001.
N. Muller.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / P. Bouchoms / R. Szymanski
<i>Administrateursi>
40775
CRESCENDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 37, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le deux mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Maria Joao De Almeida Roque, indépendante, demeurant à L-4051 Esch-sur- Alzette, 57, rue du Canal.
Laquelle comparante déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxem-
bourgeois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’habillement, ainsi que des articles de la branche et toutes
opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement en
tout ou en partie à son objet social.
La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CRESCENDO, S.à.r.l. société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La Société est autorisée à établir des succursales dans tout autre localité du Grand- Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents parts sociales (500) de
mille francs (1.000,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
L’associée reconnaît que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été libéré par un versement en espèces, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associée unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayant-droits ou héritiers de l’associée ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par
l’associée unique, laquelle fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
Art. 11. L’associée unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associée unique prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès- verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associée unique et la société représentée par elle sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille un.
Art. 14. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives.
L’associée peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, charges et
des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce qu’il atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Madame Maria Joao De Almeida Roque, prédite, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
40776
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générale
Art. 17. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Présentement l’associée unique Madame Maria Joao De Almeida Roque, préqualifiée, représentant l’intégralité du ca-
pital social, se considérant comme dûment convoquée, a pris les décisions suivantes:
Est nommée gérante de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Maria Joao De Almeida Roque, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4130 Esch-sur-Alzette, 37, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé M. De Almeida Roque, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2001, vol. 866, fol. 80, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18556/224/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
EYE. MAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
—
L’an deux mille et un, le six mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société THE CYCLOPE FOUNDATION avec siège social à Curaçao ; ici représentée par Monsieur Jean Faber,
expert-comptable, demeurant à Bereldange; substitué par Monsieur Hervé Wax, employé privé, demeurant à F-Metze-
resch;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 25 janvier 2001, laquelle procuration a été
paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise en-
semble aux formalités de l’enregistrement.
2.- Madame Martine Vidus, demeurant à D-77654 Offenburg, 7, Ortenberger Strasse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de EYE. MAIL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par simple décision
des associés.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la transformation, l’import,
l’export et la vente en gros comme au détail ou à distance de tous produits chimiques et dispositifs médicaux, simples
ou composés, en vue de leur utilisation dans tous genres d’industries, de commerces ou à titre privé.
La vente en gros ou au détail, dans le même but de tous sous-produits ou dérivés, l’exploitation, l’achat, la prise en
location, la cession de toutes marques de fabriques et de commerce, de licences et procédés ou de modèles de fabriques
se rapportant au même objet.
En général directement ou indirectement toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou
immobilières, nécessaires ou utiles à la réalisation ou au développement des affaires de la société. La participation de la
société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer pouvant se rattacher à l’objet social, no-
tamment par voie de créations de sociétés nouvelles, d’apport, fusions, alliances ou associations en participation.
En outre, la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2001.
N. Muller.
40777
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,-) représenté par cent cinquante (150) parts sociales de
cents euros (100,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros
(15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).
<i>Assemblée Généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-2018 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, boîte postale: 814.
- Est nommée gérante Madame Martine Vidus, prédite, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
A la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné confirme l’obtention de l’autorisation administrative,
dont copie certifiée conforme jointe, pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Wax, M. Vidus, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2001, vol. 857, fol. 51, case 1. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(18557/209/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
- La société THE CYCLOPE FOUNDATION, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140 parts
- Madame Martine Vidus, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 parts
Bettembourg, le 12 mars 2001.
C. Doerner.
40778
INTERNATIONAL ADMINISTRATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Madame Sabine Bode, employée, demeurant à L-9647 Doncols, 9, Koffergaass Apt 1.
2.- Monsieur Alain Erffelinck, employé, demeurant à B-9220 Merelbeke, 210 Gaversesteenweg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme dénommée: INTERNATIONAL ADMINISTRATION COMPANY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services administratifs, l’exportation et l’importation, ainsi que la créa-
tion, la production, la distribution de biens et des marchandises en tout genre hormis le matériel militaire.
La société a en outre comme objet la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes formes de placement, l’acqui-
sition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière
de valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise commerciale, industrielle
et financière et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autres.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente, d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de tous services d’agent ou de mandataire com-
mercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermé-
diaire.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinqunate (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
40779
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-
rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-
ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Le conseil d’administration peut exiger que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires
d’actions au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Sabine Bode, employée, demeurant à L-9647 Doncols, 9, Koffergaass Apt 1.
2.- Monsieur Alain Erffelinck, employé, demeurant à B-9220 Merelbeke, 210 Gaversesteenweg.
3.- la société JEREMY PROPERTIES S.A., ayant son siège à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1,
Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques.
1.- Madame Sabine Bode, prénommée, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
2.- Monsieur Alain Erffelinck, prénommé, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
40780
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUX INNOVATE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Che-
min de Fer.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion
journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 7 des statuts, nomme Madame Sabine Bode, pré-
nommée en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation
en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.
<i>Septième résolutioni>
l’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Bode, A. Erffelinck, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2001, vol. 857, fol. 4, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18560/239/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
A & M CONSULINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le premier mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Martin Coussement, directeur de sociétés, et son épouse Madame Annie Hoogstoel, enseignante, de-
meurant ensemble à Houw, 25, B-9050 Gent.
2.- Mademoiselle Marion Coussement, étudiante, demeurant à Houw, 25, B-9050 Gent,
représentée par Monsieur Martin Coussement, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Houw/Belgique, le 27 février 2001, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de A & M CONSULINVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Belvaux, le 7 mars 2001.
J.-J. Wagner.
40781
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille (62.000,-) Euro, représenté par cent vingt-quatre (124) ac-
tions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) Euro chacune, divisées en deux catégories d’actions, soit:
- soixante-deux (62) actions avec droit de vote de catégorie A, et
- soixante-deux (62) actions sans droit de vote de catégorie B.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent vingt-quatre mille (124.000,-) Euro, qui
sera représenté par cent vingt-quatre (124) actions avec droit de vote de catégorie A et cent vingt-quatre (124) actions
sans droit de vote de catégorie B.
La parité entre les deux catégories d’actions devra toujours être respectée.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication
de l’acte constitutif de la société du 1
er
mars 2001, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
40782
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du président
du Conseil, ou par la signature individuelle du vice-président, ou par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature individuelle d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix; une action sans droit de vote ne pourra voter
pour une voix que dans les termes et conditions des articles 44 et 46 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.
Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n’est pas tenu compte des actions sans droit de vote pour la
détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.
Les convocations, rapports et documents qui sont envoyés ou communiqués aux détenteurs d’actions avec droit de
vote, le sont également aux détenteurs d’actions sans droit de vote.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Les actions sans droit de vote bénéficieront d’un dividende privilégié et récupérable correspondant à deux (2) pour
cent de leur valeur nominale, payable par exercice social entier clôturé, et pour la première fois au prorata temporis
pour l’exercice clôturant au 31 décembre 2001, et pour la dernière fois au titre de l’exercice social clôturé avant la mise
en liquidation.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après apurement de toutes les dettes, les actions sans droit de vote recevront d’abord les dividendes privilégiés ac-
cumulés qui n’auront pas encore pu être récupérées jusqu’à la clôture du dernier exercice précédent la mise en liqui-
dation.
Ensuite, les actions sans droit de vote recevront le remboursement de la valeur nominale. Après ceci, les actions avec
droit de vote recevront le remboursement de la valeur nominale. Le surplus sera réparti entre toutes les actions sans
distinction de catégories.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.
40783
<i>Souscriptioni>
Les cent vingt-quatre (124) actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-deux
mille (62.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille (70.000)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2002:
a. Monsieur Martin Coussement, directeur de sociétés, avec adresse privée à Houw 25, B-9050 Gent, qui est nommé
vice-président du conseil d’administration;
b. Madame Annie Hoogstoel, enseignante, avec adresse privée à Houw 25, B-9050 Gent,
qui est nommée présidente du conseil d’administration;
c. Mademoiselle Marion Coussement, étudiante, avec adresse privée à Houw 25, B-9050 Gent.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2002:
EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg) ayant son siège social à Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-
re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Coussement, A. Hoogstoel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 128S, fol. 62, case 5. – Reçu 25.011 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(18552/226/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
COIFF’L, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 36, rue Victor Hugo.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A comparu:
1. Paolina Vetro, coiffeuse, demeurant à F-54190 Villerupt, 3, rue Jean-Baptiste Marcet.
2. Véronique Borowiak, coiffeuse, épouse de Erich Kirchstetter, demeurant à F-54190 Villerupt, 4, Cité des Sapins.
Les comparantes ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’elles déclarent constituer entre elles.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de COIFF’L, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et messieurs avec vente des articles
de la branche et l’exploitation d’un commerce d’articles d’hygiène et de foulards, ainsi que toutes opérations industriel-
les, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Actions avec
droit
Actions sans
droit
de vote
de vote
catégorie A
catégorie B
1. Monsieur Martin Coussement, et son épouse Madame Annie Hoogstoel, pré-
qualifiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
61
2. Mademoiselle Marion Coussement , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total:
soixante-deux actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
soixante-deux actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Luxembourg, le 13 mars 2001.
R. Neuman.
40784
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-4140 Esch-sur-Alzette, 36, rue Victor Hugo.
- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
- Sont nommées gérants administratifs, pour une durée illimitée:
Paolina Vetro, coiffeuse, demeurant à F-54190 Villerupt, 3, rue Jean-Baptiste Marcet, et
Véronique Borowiak, coiffeuse, épouse de Eric Kirchstetter, demeurant à F-54190 Villerupt, 4, Cité des Sapins.
- Est nommée gérant technique:
Rosmarie Eisenbarth, maître-coiffeuse, épouse de Jean-Jacques Rousseau, demeurant à F-57100 Thionville, 9, rue
Saint-Exupéry.
La société est engagée par la signature isolée d’un des gérants, administratif ou technique, pour tout montant inférieur
à 50.000,- francs et par la signature conjointe du gérant technique et d’un gérant administratif, au delà de ce montant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Vetro, V. Borowiak, R. Arrendsorff.
Enregistré à Remich, le 8 mars 2001, vol. 464, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18553/218/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
COPART INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à 3rd
Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
1) par Paolina Vetro, susdite, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2) Véronique Borowiak, susdite, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Mondorf-les-Bains, le 9 mars 2001.
R. Arrensdorff.
40785
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COPART INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
40786
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de septembre à 10.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,
quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total:trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
40787
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2001, vol. 857, fol. 4, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18554/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
COPART INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPART INVEST S.A., ayant
son siège social à L- 2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte en date du 26 janvier 2001, non en-
core publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-
nancières, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, sont toutes représentées et que par conséquent l’as-
semblée est dûment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points repris à l’ordre du jour ci-après,
sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant toutes les conditions pour se tenir sans formalités ultérieures.
La liste de présence reprenant les signatures des mandataires des actionnaires et celles des membres du bureau res-
tera annexée au présent procès-verbal devant être soumises aux formalités de l’enregistrement
II.- Que la traduction du présent procès-verbal en langue italienne, signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III.- Que l’ordre du jour est le suivant:
1.- Décision d’ouvrir une succursale (siège secondaire) en Italie, à Rome, via Crescenzio 2, c/o Studio del Dott. Luca
Colaianni.
2.- Décision de nommer comme représentant en Italie Monsieur Ernesto Chiacchierini, né le 19 avril 1935 à Cam-
piello sul Clitunno (PG), résidant à Rome, Italie.
L’assemblée après avoir approuvé les propositions de la présidente et s’être reconnue valablement constituée, a ap-
prouvé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ouvrir une succursale (siège secondaire) en Italie, à Rome, via Crescenzio 2, c/o Studio
del Dott. Luca Colaianni.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme représentant en Italie Monsieur Ernesto Chiacchierini, né le 19 avril
1935 à Campiello sul Clitunno (PG), résidant à Rome, Italie.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, S. Klusa, J.-J. Wagner.
Suit copie de la traduction italienne ci-annexée:
Traduction italienne du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 27 février 2001.
L ’anno due mila e uno, il ventisette febbraio.
Davanti a me Maître Jean-Joseph Wagner, notaio residente in Sanem (Gran-Ducato di Lussemburgo),
Belvaux, le 7 mars 2001.
J.-J. Wagner.
40788
Si è tenuta una assemblea generale straordinaria dela società COPART INVEST S.A. con sede sociale in Lussemburgo,
8, boulevard Royal, costituita con atto in data 26 gennaio 2001, non ancora pubblicato al Mémorial C.
La seduta è aperta sotto la presidenza della Signora Luisella Moreschi, laureata in economia e commercio, domiciliata
a Lussemburgo.
La Signora presidente designa come segretaria la Signora Solange Wolter-Schieres, impiegata, domiciliata a Schouwei-
ler.
L’assemblea nomina come scrutatore la Signorina Sandrine Klusa, impiegata, domiciliata a Lussemburgo.
La Signora presidente espone il seguito:
I.- Che resulta da una lista di presenze, compilata e certificata dai componenti dell’ufficio, che le trecentodieci (310)
quote sociali di cento Euros (EUR 100,-) ciascuna sono debitamente rappresentate alla presente assemblea, che, di con-
seguenza, è regolarmente costituita e può deliberare nonché decidere validamente sui punti dell’ordine del giorno qui
di seguito riprodotto, senza convocazioni preventive, avendo tutti i componenti dell’assemblea consentiti a riunirsi senza
ulteriori formalità, dopo aver avuto conoscenza dell’ordine del giorno.
La suddetta lista delle presenze contenente le firme dei procuratori dei soci rappresentati come quelle dei membri
dell’ufficio rimarrà allegata al presente verbale per essere sottoposta nel medesimo tempo alle formalità di registrazione.
II.- Che la traduzione del presente verbale in lingua italiana, firmata ne varietur da chi compare e il notaio, rimarrà
allegata al presente atto essendo che ne fa parte integrante.
III.- Che l’ordine del giorno della presente assemblea recita come segue;
1.- Decisone di aprire una succursale (sede secondaria) in Italia a Roma, via Crescenzio 2, c/o Studio del Dott. Luca
Colaianni.
2.- Decisione di nominare come rappresentante in Italia il Signore Ernesto Chiacchierini, nato il 19 aprile 1935 a Cam-
pielledul Clitunno (PG), residente a Roma, Italia.
L’assemblea, dopo aver approvato l’esposizione del Presidente e, dopo essersi riconosciuta regolarmente costituita,
ha approvato l’ordine del giorno e dopo aver deliberato su di esso, ha preso all’unanimità dei voti le decisioni seguenti:
<i>Prima Deliberazionei>
L’assemblea decide di aprire una succursale (sede secondaria) in Italia a Roma, via Crescenzio 2, c/o Studio del Dott.
Luca Colaianni.
<i>Seconda Deliberazionei>
L’assemblea decide di nominare come rappresentante in Italia il Signore Ernesto Chiacchierini, nato il 19 aprile 1935
a Campielledul Clitunno (PG), residente a Roma, Italia.
Non essendo più nulla all’ordine del giorno, la seduta é tolta.
Di Cui Asso, fatto e redatto a Lussemburgo, Date di cui all’intestazione del presente atto.
Dopo lettura fatta ed interpretazione annunciata ai comparenti, i medisimi hanno firmato con il notaio il presente
atto.
Ne varietur (signé): L. Moreschi, S. Schieres, S. Klusa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2001, vol. 857, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18555/239/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
COPARTIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.794.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 72, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18602/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
COPARTIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.794.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 72, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18601/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Belvaux, le 7 mars 2001.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Signatures.
40789
AGF ESPANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Franklin D. Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 41.865.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 550, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
(18574/253/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
ALCOPALUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.604.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 61, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18575/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
ALCOPALUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.604.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 mai 2000 à 11.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs en fonction, pour
une période d’un an.
L’assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes en fonction pour une période
d’un an.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2001 qui approuvera les comptes clôturés au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18576/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
BASIS CONSULTING SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 69.227.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 2 janvier 2001 à Luxembourgi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18581/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Signature
<i>Mandatairei>
FIDUPAR
Signature
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
40790
BLUE LINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 76.196.
—
L’an deux mille et un, le premier février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société BLUE
LINE INTERNATIONAL,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 2 novembre 2000, dont
une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- BLUE LINE INTERNATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire, en date du 8 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 5
octobre 2000, numéro 727.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 septembre
2000, non encore publié.
II.- Le capital souscrit de la société est de cent trois mille neuf cent douze euros (103.912,- EUR), représenté par
cinquante et un mille neuf cent cinquante-six (51.956) actions de deux euros (2,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de cinq millions de euros
(5.000.000,- EUR).
III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 2 novembre 2000, le conseil a décidé de procéder
à une augmentation de capital par la souscription de un million six cent cinquante mille trois cent vingt-six (1.650.326)
actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, de sorte que le capital social se trouve aug-
menté à concurrence de trois millions trois cent mille six cent cinquante-deux euros (3.300.652,- EUR), et passe de cent
trois mille neuf cent douze euros (103.912,- EUR) à trois millions quatre cent quatre mille cinq cent soixante-quatre
euros (3.404.564,- EUR).
Les un million six cent cinquante mille trois cent vingt-six (1.650.326) actions nouvelles ont été libérées par incorpo-
ration de la prime d’émission d’un montant de trois millions trois cent mille six cent cinquante-deux euros (3.300.652,-
EUR).
L’existence de cette prime d’émission s’établit dans une situation comptable au 30 septembre 2000.
Lequel bilan restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois millions quatre cent quatre mille cinq cent soixante-
quatre euros (3.404.564,- EUR), représenté par un million sept cent deux mille deux cent quatre-vingt-deux (1.702.282)
actions de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation de l’augmentation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à cent trente-trois millions cent quarante-
sept mille neuf cent soixante-douze francs luxembourgeois (133.147.972,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du
présent acte, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2001, vol. 416, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18584/228/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
BLUE LINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 76.196.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18585/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Mersch, le 15 février 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 13 mars 2001.
E. Schroeder.
40791
ARABCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 20.250.
—
EXTRAIT
Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, LUXMANAGEMENT
SERVICES S.A., et la société ARABCO HOLDING S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domiciliataire, à
savoir L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
Pour inscription au registre de commerce et des sociétés.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18579/681/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
CABLE TRAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 63.286.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société prise en date du 27 février 2001i>
Il résulte du procès-verbal des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la CABLE TRAY INTERNATIO-
NAL, S.à r.l. prises en date du 27 février 2001, que:
1. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, aux 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
2. L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de M. Rémy Meneguz, M. Giovanni Vittore et M. Fré-
déric Noël de leur poste de Gérant, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplisse-
ment de leur mandat jusqu’à ce jour.
3. L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme:
- M. Rémy Meneguz, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil de Gé-
rance;
- Mme Giovanna Giustiniani, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Gérant;
- M. Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, Gérant;
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18586/058/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
CIBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.077.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 66, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18594/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
CONDORLUX-ROADCARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 48.084.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2001, vol. 319, fol. 34, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2001.
(18600/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 14 mars 2001.
Signatures.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
40792
CABLE & WIRELESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.302.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 2 février 2001i>
Il résulte:
* que la démission de Madame Nancy Detroyer, administrateur de sociétés, avec effet au 2 février 2001 est acceptée
par le conseil d’administration;
* que la démission de Monsieur Philippe Docquier, administrateur de sociétés, avec effet au 2 février 2001 est accep-
tée par le conseil d’administration;
* COMMUNICATION & CONSULTING COMPANY bvba, represented by Mr Vincent Lobel, with registered office
at Goshuizenlaan represented by Mr Guy Herregodts Consulting bvba, represented by Mr Guy Herregdts, with regis-
tered office at A. de Pesseroeylaan 13, B-9831 Deurle sont cooptés en tant que nouveaux administrateurs et que leur
nomination sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires;
* depuis cette date le Conseil d’Administration se compose comme suit:
a) COMMUNICATION & CONSULTING COMPANY bvba, represented by Mr Vincent Lobel, with registered office
at Godshuizenlaan 13, B-9000 Gent
b) Monsieur Nigel Howell, administrateur de sociétés, demeurant à Anderson Road, 38, Weybridge, Surrey, KT13 9
NL United Kingdom.
c) Guy Herregodts Consulting bvby, represented by Mr Guy Herregodts, with registered office at A. de Pesseroey-
laan 13, B-9831 Deurle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18587/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
CALLAHAN INVESTCO BELGIUM 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 79.448.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé du 2 mars 2001 que l’ensemble des 500 (cinq cents)
parts sociales de la Société, représentant la totalité du capital social de la Société, ont été transférées par Monsieur Ed-
mond Nicolay à CALLAHAN ASSOCIATES INTERNATIONAL L.L.C., une société de droit américain ayant son siège
social au 33, Riverside Avenue, Westport, CT 06880, USA.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18588/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
EFER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.680.
—
Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 2001,
vol. 550, fol. 70, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2001.
(18621/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
CABLE & WIRELESS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
40793
CAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 59.783.
—
<i>Extrait des résolutions prsies lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>de la société tenue au siège social le 26 janvier 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège social le 26 janvier 2001, que:
1) l’Assemblée a accepté la démission, avec effet immédiat, de M. Gualtiero Ghezzi, Mme Laura Censi et Mme Silvia
Ghezzi de leurs fonctions d’administrateur et leur a donné décharge pleine et entière puor l’exécution de leur mandat;
2) l’Assemblée a accepté la démission, avec effet immédiat, de M. Massimo Gentile de ses fonctions de commissaire
aux comptes et lui a donné décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat;
3) l’Assemblée a nommé:
a) administrateurs:
- M. Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui assumera également la fonction de
Président;
- Mme Gianna Giustiniani, administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
- M. Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à Fentange.
b) commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18589/815/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
UNIVERSAL NATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à 3rd
Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de UNIVERSAL NATIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Pour extrait sincère et conforme
CAMFIN S.A.
Signatures
40794
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de septembre à 10.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
40795
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2001, vol. 857, fol. 28, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18564/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
306
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,
quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Belvaux, le 8 mars 2001.
J.-J. Wagner.
40796
VERBIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à 3rd
Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VERBIER S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
40797
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de septembre à 14.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
306
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédési-
gnée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
40798
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch, le 5 mars 2001, vol. 857, fol. 47, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18565/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
ELECTRO DEVELOPMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 76.345.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2001i>
- Le siège de la société est tranféré au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
- La démission de Monsieur Gérard Birchen, Monsieur Alex Gauthier et Madame Isabelle Wieme est acceptée.
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, Monsieur Diego Colombo, expert-comptable, demeurant au 9 Vicole delle Scuole, Montagnola,
Suisse, et EXECUTIVE AGENCY TRUST REG., avec siège social au 99 Landstrasse, Postfach 242, 9494 Schaan, Vaduz,
Liechtenstein, sont nommés administrateurs en leur remplacement. Le mandat des administrateurs viendra à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de 2001.
- La démission de COMCOLUX S.A. en tant que commissaire aux comptes est acceptée.
- La nomination de C. CLODE ET SONS LTD, avec siège social au 17 Percy Place, Dublin 4, République d’Irlande, en
tant que commissaire aux comptes est acceptée. Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de 2001.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à la présente assemblée.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18622/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.
Belvaux, le 8 mars 2001.
J.-J. Wagner.
<i>Pour ELECTRO DEVELOPMENT SYSTEMS S.A.
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
40799
FONDATION IRENE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
—
<i>Bilani>
<i>Bilani>
<i>Compte de profits et de pertesi>
<i>Actifi>
<i>Exercice aui>
<i>31.12.2000i>
%
<i>Exercice aui>
<i>31.12.1999i>
%
<i>Actif immobilier
Actif circulanti>
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Créances sur ventes et prestations de service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.426
40,75
28.426
16,69
28.426
40,75
28.426
16,69
Banques, Caisse, CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.335
59,25
141.939
83,31
<i>Total actif circulant i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.791 100,00
170.365 100,00
<i>Total de l’actifi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.761 100,00
170.365 100,00
<i>Passifi>
<i>Exercice aui>
<i>31.12.2000i>
%
<i>Exercice aui>
<i>31.12.1999i>
%
<i>Capitaux propresi>
Capital initial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650.703
999,99
603.127
99,52
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130.726
- 511,79
47.576
7,85
<i>Total Capitaux Propresi>
781.429
- 999,99
650.703 107,37
<i>Dettes à un an au plusi>
Dettes achats et prestations de services
89.255
349,43
31.927
5,27
Trésorerie passive
717.717
999,99
12.735
2,10
<i>Total Dettes à un an au plusi>
806.972
999,99
44.662
7,37
<i>Total du passifi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.761
273,11
170.365
28,11
<i>Exercice aui>
<i>31.12.2000i>
%
<i>Exercice aui>
<i>31.12.1999i>
%
<i>Produits d’exploitationi>
Chiffre d’affaires net. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
73.583
100,00
<i>Total produits d’exploitationi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
73.583
100,00
<i>Charges d’exploitationi>
Autres charges externes
90.928
40.400
54,90
<i>Total charges d’exploitation i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.928
40.400
54,90
<i>Résultat d’exploitationi>
90.828
33.183
45,10
Intérêts et produits fin. divers
2
3.674
4,99
Intérêts et charges fin. divers
39.800
84.433
114,75
<i>Résultat financieri>
39.798
80.759
109,75
<i>Résultat avant Impôti>
130.726
47.576
64,66
Impôts sur le résultat
0
0
<i>Total impôtsi>
0
0
<i>Résultat de l’exercice i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130.726
47.576
64,66
<i>Détail de l’Actifi>
<i>Exercice aui>
<i>31.12.2000i>
%
<i>Exercice aui>
<i>31.12.1999i>
%
140000000 Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.426 100,00
28.426 100,00
Créances sur ventes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.426 100,00
28.426 100,00
40800
<i>Budget 2001i>
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18549/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
101200000 Bque Nagelmackers FRF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.944
43,41
17.944
12,64
101400000 Bque Nackelmackers EUR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
0,03
3.157
2,22
102000000 BBL Bruxelles LUF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.082
26,81
11.082
7,81
105000000 Crédit Européen LUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.298
29,75
46.016
32,42
109900000 Transferts de fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
63.740
44,91
<i>Avoirs en banques et encaissei> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.335 100,00
141.939 100,00
<i>Détail du Passifi>
<i>Exercice aui>
<i>31.12.2000i>
%
<i>Exercice aui>
<i>31.12.1999i>
%
080000000 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650.703 100,00
603.127 100,00
<i>Capitali> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650.703 100,00
603.127 100,00
160000000 Fournisseurs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.255 100,00
31.927 100,00
<i>Dettes sur Achatsi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.255 100,00
31.927 100,00
10¨3000000 Bque du Gothard LUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.735
1,77
12.735 100,00
109900000 Transferts de fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
704.982
98,23
0
<i>Trésorerie Pasivei> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
717.717 100,00
12.735 100,00
<i>Detail comptes profits et pertesi>
<i>Exercice aui>
<i>31.12.2000i>
%
<i>Exercice aui>
<i>31.12.1999i>
%
8000000000 Manuels et annuaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
73.583 100,00
<i>Chiffre d’affaires i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
73.583 100,00
4620000000 Frais d’expédition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57.328
63,05
0
4933000000 Frais informatiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
2.300
5,69
4940000000 Frais juridiques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
10.100
25,00
4941000000 Frais de comptabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.600
36,95
28.000
69,31
<i>Autres charges externes i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.928 100,00
40.400 100,00
2621000000 Bénéfice de change
2 100,00
3.674 100,00
<i>Intérêts et Produits Fin. Diversi>
2 100,00
3.674 100,00
2215000000 Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.119
15,37
4.583
5,43
2217000000 Intérêts sur emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.681
84,63
79.850
94,57
<i>Intérêts et Charges Fin. Divers i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.800 100,00
84.433 100,00
<i>Dépensesi>
<i>LUF Recettesi>
<i>LUFi>
Remboursement tranche emprunt CDC . . .
75.000,- Colloques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000,-
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000,- Manuel dispositions successorales (en français)
60.000,-
Matériel (papier à lettres). . . . . . . . . . . . . . .
10.000,- Manuel régimes matrimoniaux (en espagnol) . .
60.000,-
Site internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000,- Ecoulement des stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175.000,-
Remboursement partiel frais d’organisation
de système électronique . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000,-
<i>Totaux i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
445.000,-
445.000,-
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Fira Investments S.A.Holding
Fira Investments S.A.Holding
Vulcano S.A.
Vulcano S.A.
Socoma Equipement, S.à r.l.
BM. Locations SCI
Enclosures International, S.à r.l.
Danube Holding S.A.
F&A Express, S.à r.l.
Symphonium, S.à r.l.
Encyclopaedia Universalis S.A.
Encyclopaedia Universalis S.A.
European Business Network S.A.
Tio Chemicals S.A.
Gebon Immo S.A.
Gebon Immo S.A.
Gebon Immo S.A.
Gebon Immo S.A.
Toiture Zanotti, S.à r.l.
Hoparel S.A.
Hoparel S.A.
Serin Holding S.A.
Serin Holding S.A.
Serin Holding S.A.
Spring 96 S.A.
Two Wins Management, S.à r.l.
Tomx, S.à r.l.
Aedis S.A.
Transworld Development S.A.
Vitol Holding II S.A.
Viva Gestions Hôtelières
Unitis Holding S.A.
Unitis Holding S.A.
Unitis Holding S.A.
Unitis Holding S.A.
Unitis Holding S.A.
Unitis Holding S.A.
Viva Gestions Immobilières
Viva Holding
AMT Servilux S.A.
Wanson International S.A.
Westerwald Haus S.A.
Bank of China (LUxembourg) S.A.
Xenon Media Films S.A.
Xenon Media Films S.A.
Xenon Media Films S.A.
Xenon Media Films S.A.
Acteis S.A.
Yellow Insurance S.A.
Yellow Insurance S.A.
Crescendo, S.à r.l.
Eye . Mail, S.à r.l.
International Administration Company S.A.
A & M Consulinvest S.A.
Coiff’l, S.à r.l.
Copart Invest S.A.
Copart Invest S.A.
Copartim (Luxembourg) S.A.
Copartim (Luxembourg) S.A.
AGF España (Luxembourg) S.A.
Alcopalux
Alcopalux
Basis Consulting Services
Blue Line International S.A.
Blue Line International S.A.
Arabco Holding S.A.
Cable Tray International, S.à r.l.
Cibus, S.à r.l.
Condorlux-Roadcargo, S.à r.l.
Cable & Wireless Luxembourg S.A.
Callahan InvestCo Belgium 1, S.à r.l.
Efer Holding S.A.
Camfin S.A.
Universal Nations S.A.
Verbier S.A.
Electro Development Systems S.A.
Fondation IRENE, A.s.b.l.