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40705

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 849

5 octobre 2001

S O M M A I R E

Antan Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40707

Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40733

Big One Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

40710

L.T.N., Luxembourg Transport National, S.à r.l., 

First Technology, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

40709

Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40733

Fondation Journalistes en Europe, Luxembourg. . .

40706

LALUX, Lainière Luxembourg Holding S.A., Lu-

Fortum Project Finance S.A., Luxembourg  . . . . . .

40716

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40723

Frigolux S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . .

40716

LALUX, Lainière Luxembourg Holding S.A., Lu-

fo.con S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40716

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40723

G.I.E. - Gestioni Immobiliari Europee S.A., Luxem-

Landsmith Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

40728

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40721

Lauracier S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40729

G.I.E. - Gestioni Immobiliari Europee S.A., Luxem-

Leaf Tobacco Associates International S.A., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40722

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40730

Gai Mattiolo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

40717

Long Investment Agency S.A., Luxembourg . . . . . 

40728

Gai Mattiolo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

40717

Luden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40730

Garion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40718

Luden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40731

Garion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40718

Lux Art Diffusion, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . . . . 

40729

Gavigno’s S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40719

Lux Art Diffusion, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . . . . 

40729

Gedink, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40720

Lux Power Machines for Bolting, S.à r.l., Luxem-

Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .

40712

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40733

Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .

40715

Luxembourg  Cambridge  Holding  Group  (Asia) 

Geo 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40720

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40732

Granorinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

40717

Luxembourg  Finance & Investment  S.A.H.,  Lu- 

Groupement de Participations Industrielles S.A., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40732

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40719

Luxury Brand Development S.A., Luxembourg  . . 

40734

Herrero International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

40720

Matchfin Holding Société de Gestion et Place-

I-Corp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40722

ments Industriels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40734

I-Corp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40723

Matchfin Holding Société de Gestion et Place-

IGEA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40724

ments Industriels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40737

Immoselle GmbH, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .

40724

Matra S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40737

Informatique Appliquée, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . .

40724

Maxad, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . 

40738

Intrawest Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . .

40724

Mondial Import-Export S.A., Luxembourg  . . . . . . 

40738

Invest One, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .

40726

Morego Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

40733

Invest One, S.à r.l., Luxemburg-Kirchberg  . . . . . . .

40725

Motor-Center-Mersch (M.C.M.) S.A., Mersch . . . . 

40738

Jobs S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40726

Multiservices Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

40739

(Gerard)  Kahlert  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Nasada S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40727

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40727

Nasada S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40727

Katsab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40727

NBK Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . 

40739

KBC Global Finance V S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40724

New Tokyo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40741

Kos Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . .

40728

New Tokyo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40742

Krafft Consulting, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40728

Newhouse, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

40737

L.T.N., Luxembourg Transport National, S.à r.l., 

Nieburg Studio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40740

40706

S.C.I. - P.C. INVESTMENT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du vingt-trois février deux mille un, numéro 299 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le premier mars
deux mille un, volume 866, folio 73, case 3, que la société civile immobilière S.C.I. - P.C. INVESTMENT, avec siège social
à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du quinze
avril mil neuf cent quatre-vingt quatorze, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 16076 du
1994, au capital de cent mille francs (100.000,- LUF) a été dissoute en date du vingt-trois février deux mille un et entrera
également en liquidation à compter de ce jour.

Est nommé liquidateur de la prédite société Monsieur Renato Costantini, administrateur de sociétés, demeurant à

Schifflange. Les livres et documents de la société dissoute et liquidée S.C.I.- P.C. INVESTMENT resteront déposés et
seront conservés pendant au moins cinq ans en la demeure du liquidateur.

Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2001.

(18509/224/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

FONDATION JOURNALISTES EN EUROPE.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Forge.

Il résulte des délibérations de l’Assemblée générale ordinaire des 13 et 14 avril 2000 que les statuts de l’association

ont fait l’objet des modifications suivantes:

Art. 2. Nouveau texte.
L’association a son siège social à Luxembourg, 1, rue de la Forge.

Fait à Paris, le 9 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18550/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Nomac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40740

(Le) Relax Bar, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . .

40730

Online S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40740

Robim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40738

Orion Electronics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

40749

Robim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40738

Paragon Mortgages S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40741

Rolo International Asset Management S.A., Luxem-

Paragon Mortgages (N°2) S.A., Luxembourg. . . . . 

40742

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40749

Paragon Mortgages (N°3) S.A., Luxembourg. . . . . 

40742

Roni Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40748

Parbat Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40743

S.C.I. - P.C. Investment, Schifflange  . . . . . . . . . . . .

40706

Patio Trade &amp; Properties S.A., Luxembourg . . . . . 

40743

San Quirico S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

40749

PC World, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40743

Sanpaolo  Gestion  Internationale  S.A.,  Luxem-

PCS Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg . . 

40744

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40750

Pecoma International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

40744

Schaefer Vic, S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40751

Pecoma International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

40745

Schaefer Vic, S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40751

Pepsico Finance Europe Ltd, Luxembourg. . . . . . . 

40742

Schaefer Vic, S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40751

Pepsico Finance (UK) Limited, Luxembourg . . . . . 

40746

Schmitcom, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40750

Pepsico Finance Luxembourg Ltd, Luxembourg . . 

40745

Société de Gestion Hôtelière et de Commerces 

Pinunze S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40743

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40750

Pinunze S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40743

Société de Gestion Hôtelière et de Commerces 

Polcevera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40746

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40750

Polsteam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40745

Société de Gestion Hôtelière et de Commerces 

Potter Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

40747

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40750

Potter Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

40748

Société  Nouvelle  (Luxembourg)  Holding  S.A., 

Primphoto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

40747

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40752

Pro-Hol S.A.H., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

40748

Valfood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40739

Quelle Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . 

40746

Valfood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40739

Recreation &amp; Sportinvest S.A., Luxembourg . . . . . 

40748

Versace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40752

Pour copie conforme
N. Muller
<i>Le notaire

S. Somerville / Y. Agnes
<i>Président / Secrétaire

40707

ANTAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERPORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 février 2001.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 février 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ANTAN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) représenté par quatre mille cinq

cents (4.500) actions rachetables d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société a le pouvoir d’acquérir pour son compte ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les

conditions prévues par la loi. Elle pourra racheter ses actions sous les conditions indiquées par l’article 49-8 de la loi
sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distri-
buables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d’émis-
sion sur l’émission des ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat. Le prix
de rachat sera calculé sur base de l’actif social net tel qu’il sera fixé tous les ans par l’assemblée générale des actionnaires
conformément à l’article 4 des statuts.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote, ni de droit à distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation tant qu’elles sont détenues par la Société elle-même.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un

million d’euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

40708

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Le rachat se fera sur base de l’actif social net tel qu’il résulte du bilan établi à la fin de l’exercice précédent.
Le prix des actions est fixé tous les ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et reste valable pendant la période

à courir du jour de l’Assemblée Générale annuelle jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle suivante.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. 

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 9. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de septembre à douze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

40709

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de 260.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Germain Ménager, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.

4) Est nommée commissaire aux comptes:
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille six.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 8CS, fol. 44, case 3. – Reçu 181.530 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(18251/200/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 75.648. 

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation de sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de ma-
nagement entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R.C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et

1) INTERPORTFOLIO S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . 4.499

Total: quatre mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500

Luxembourg, le 7 mars 2001.

F. Baden.

40710

FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l.
Luxembourg R.C. B 75.648
Siège social:
2, rue J. Hackin
L-1746 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 3 novembre 2000 a été conclue pour une durée indéter-

minée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18384/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

BIG ONE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 63, rue Auguste Charles.

STATUTS

L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. DUNHAM PROJECTS INC., avec siège social à Jasmine Court - 35A Régent Street - P. O. Box 1777 Belize City -

Belize, ici représentée par Monsieur Willy Gérard, expert- comptable, Luxembourg.

2. DERBY STRATEGIES LTD, demeurant à Jasmine Court - 35A, Régent Street- P. O. Box 1777 Belize City - Belize

ici représentée par Monsieur Willy Gérard, expert-comptable, Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIG ONE DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations financières sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et valeurs mobilières, participer la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, ce cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur des affaires.

L’import et l’export de toutes marchandises à l’exception de celles prohibées par la loi.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les actions

de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs
actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au con-

seil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

40711

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les

administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délé-

gué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt juin à 17.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre vingt mille francs
(LUF 80.000,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

1) DUNHAM PROJECTS INC., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

160 actions

2) DERBY STRATEGIES LTD, préqualifiée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 actions

Total: trois cent dix   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

40712

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Bertrand Hoffmann, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Didier Michel, demeurant à F-57360 Amnéville.
c.- Monsieur Robert Michel, demeurant à F-57160 Moulin Saint-Pierre.
d.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Bertrand Hoffmann prénommé avec pouvoir d’engager la Société

par sa seule signature.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la Fiduciaire FIDINTER, demeurant 120, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

5) Le siège social de la société est fixé à L-1326 Luxembourg 63, rue Auguste Charles.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Gérard, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 février 2001, vol. 421, fol. 12, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(18252/203/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

In the year two thousand, on the nineteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Antonio Perez, chief executive officer, residing in Gémenos, represented by Blandine Cordier, Directeur droit

des sociétés, residing in Aix-en-Provence, pursuant to a proxy dated 19th December, 2000 (the proxy, after having been
signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be
registered therewith) the appearing person acting in its capacity as attorney in fact of the chief executive officer of the
Company acting pursuant to a resolution of the board of directors of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Com-
pany»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, Aerogolf Center, 1 Hohenhof, L-2633 Senninger-
berg, Luxembourg, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary, as a société à responsabilité limitée on 6th
December, 1999 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C («Mémorial») n° 120 on the 4th
February, 2000.

The Company was transformed into a société anonyme by deed of Maître Gérard Lecuit prenamed on 1

st

 February,

2000, published in the Mémorial n° 363 on the 20th May, 2000.

The articles of incorporation were last amended by deed of the undersigned notary on 13th December, 2000, not

yet published in the Mémorial.

The appearing party acts on the basis of resolutions of the board of directors of the Company taken in meetings held

in Luxembourg on 2nd February 2000, 1

st

 March, 2000 (extracts of which were registered with the deed of Maître

Gérard Lecuit, prenamed, of 18th May 2000) and on 13th November 2000, (an extract of which was registered with
the deed of the undersigned notary on 28th November, 2000).

The appearing party, acting in such capacity, requested the notary to state its declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«(...)
5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million euros (EUR 400,000,000) consisting of two billion

(2,000,000,000) shares, of no nominal value.

Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-

thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes

Capellen, le 7 mars 2001.

A. Biel.

40713

of the extraordinary general meeting held on 10th November 2000 (y) for issues of shares reserved pursuant to item
(v) in 5.2.1. below as set out therein and (z) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2. hereunder on the third
anniversary after such date (each time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription
(provided that part of the authorised capital is reserved as described below).

5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (v) shall be reserved with no preemption rights for:
(...)
(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the

Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseille, under the number 349711200;

(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)

shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one share of GEMPLUS S.A. to be
issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect
to options to be issued by the Company to subscribe for shares in the Company upon terms identical to those existing
for options issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or before,
against surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an adjusted basis
(subject to the applicable ratio);

(...)»
II. The current issued share capital of the Company is set at one hundred and twenty-two million one hundred and

ninety three thousand nine hundred and eleven point six euros (EUR 122,193,911.6) consisting of six hundred and ten
million nine hundred and sixty nine thousand five hundred and fifty eight (610,969,558) shares in registered form without
nominal value.

III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Company as set out under I above, the board

of directors of the Company has by the board resolutions referred to hereabove decided to accept contributions (i) of
up to the total number of shares in issue in GEMPLUS S.A., a société anonyme incorporated under the laws of France
and having its registered office at avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gémenos, 13420 Gémenos registered
in the commercial register of Marseille under the number RC Marseille B 349711200 («GEMPLUS S.A.») and (ii) of such
number of shares in GEMPLUS S.A. as are issued or may be issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans
in existence on or before 1

st

 February 2000 all within the limits of the authorised share capital. The board of directors

has further delegated power to the chief executive officer to accept subscriptions for shares in the Company against
such contributions in kind at a ratio of one (1) to fifty (50) and to record before a notary the issue of shares in the
Company and to consequentially amend the articles of incorporation of the Company.

IV. By virtue of the authority granted by the board of directors, contributions have been accepted in accordance with

article 5 of the articles of incorporation of the Company: thirty-nine thousand six hundred and eighty-five (39,685) class
A shares, eighteen thousand (18,000) class B shares and one hundred and forty-nine thousand two hundred and ten
(149,210) class C shares each in GEMPLUS S.A. with a par value of ten French Francs (FRF 10.-) have been contributed
to the Company;

V. The contribution in kind is valued consistently with the provisions recorded by the deeds of Maître Gérard Lecuit,

prenamed, of 18th February 2000, 18th May 2000 and of the undersigned notary of 28th November 2000 respectively.
The board of directors in its resolutions of 13th November 2000 referred to above confirmed the applicable exchange
ratio of one (1) GEMPLUS S.A. share for fifty (50) shares in the Company. In exchange for the thirty-nine thousand six
hundred and eighty-five (39,685) class A shares, eighteen thousand (18,000) class B shares and one hundred and forty-
nine thousand two hundred and ten (149,210) class C shares of GEMPLUS S.A. with a par value of ten French francs
(FRF 10.-) each, the Company issues ten million three hundred and forty-four thousand seven hundred and fifty
(10,344,750) shares without nominal value and thus a value of euro two million sixty-eight thousand nine hundred and
fifty (EUR 2,068,950) have been allocated to the share capital account and euro twenty-six million three hundred and
seventeen thousand forty-four (EUR 26,317,044) have been allocated to the share premium account.

A list of subscribers and the number of shares subscribed was submitted to the notary.
Evidence of transfer to the Company of such contributions was given to the undersigned notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined

by KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated 19th December 2000, which shall remain annexed
to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i.e. 10,344,750 shares at
a total value of EUR 28,305,994, allocated for EUR 2,068,950 to the share capital and for EUR 26,317,044 to the share
premium, to be issued as consideration.»

VI. As a result of the preceding increase of capital, the sub-paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation

of the Company is amended so as to read as follows:

«5.1. The subscribed capital is set at Euro one hundred and twenty-four million two hundred and sixty-two thousand

eight hundred and sixty-one point six (EUR 124,262,861.6) consisting of six hundred and twenty-one million three hun-
dred and fourteen thousand three hundred and eight (621,314,308) shares in registered form without nominal value.»

VII. The increase of the share capital was valued one billion one hundred forty-one million eight hundred sixty thou-

sand nine hundred and seventy Luxembourg francs.

The subscribers having contributed shares in GEMPLUS S.A. referred to above have in aggregate contributed shares

in GEMPLUS S.A. which together with the shares in GEMPLUS S.A. already owned by the Company exceed 75% of the
total share capital of GEMPLUS S.A.

40714

As a consequence thereof, the Company declares that these contributions qualify for the capital duty exemption pur-

suant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at three hundred thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. 

Suit la traduction française du texte que précède: 

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

M. Antonio Perez, administrateur-délégué, demeurant à Geménos, représenté par Blandine Cordier, «Directeur

droit des sociétés», résidant à Aix-en-Provence, sur base d’une procuration du 19 décembre 2000 (ladite procuration
qui ayant été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant restera annexée à cet acte afin
d’être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement), la personne comparante agissant en sa qualité de mandataire
de l’administrateur délégué agissant sur base de résolutions en date du 13 novembre 2000 du conseil d’administration
de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, Aero-
golf Center, 1, rue Hohenhof, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Le-
cuit, notaire, comme une société à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° 120 le 4 février 2000. La Société a été transformée en une société ano-
nyme suivant acte reçu de Maître Gérard Lecuit, prénommé le 1

er

 février 2000, publié au Mémorial n° 363 le 20 mai

2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 13 décembre 2000 suivant acte du notaire instrumentant, non

encore publié au Mémorial. Le comparant agit en vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises
lors de réunions qui s’étant tenues à Luxembourg le 2 février 2000, le 1

er

 mars 2000 (dont des extraits des procès-

verbaux sont annexés à l’acte en date du 18 mai 2000 du notaire Gérard Lecuit, prénommé) et le 13 novembre 2000
(un extrait du procès verbal qui a été enregistré par acte du notaire instrumentant le 28 novembre 2000).

Le comparant, agissant en ès qualités, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé suivant:
«(...)
5.2 Le capital autorisé  s’élève  à quatre cents millions d’euros (EUR 400.000.000) divisé en deux milliards

(2.000.000.000) actions sans valeur nominale.

A l’intérieur du capital autorisé le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite

du capital autorisé en une ou plusieurs fois avec ou sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires
existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une période expirant (x) pour les émis-
sions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) de 5.2.1 ci-dessous le 5e anniversaire après la date de pu-
blication du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 2000 (y) pour toute émission
d’actions réservées conformément au point (v) de 5.2.1 tel que déterminé en ce point 5.2.1 (v) et (z) pour toute autre
émission d’actions conformément à 5.2.2 ci-dessous au 3e anniversaire après cette date (chaque fois sous réserve d’ex-
tensions), et de déterminer les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du capital autorisé est
réservé tel que décrit ci-dessous).

5.2.1 Du capital autorisé les points suivants (i) à (iv) seront réservés sans droit préférentiel de souscription à:
(...)
(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)

nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le n

°

 349711200;

(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cent (56.845.700) actions

soit suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS
S.A. soit émises dans le cadre d’un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1er février 2000
ou avant cette date ou en relation avec des options devant être émises par la Société de souscrire à des actions de la
Société en termes identiques à ceux existant pour des options émises sous l’un quelconque des plans d’options d’actions
de GEMPLUS S.A. existant au 1

er

 février 2000 ou avant cette date, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces

options d’actions existantes dans le même montant sur base ajustée (tenant compte du ratio applicable)

(...)»
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à cent vingt-deux millions cent quatre-vingt treize mille neuf

cent et onze virgule six euros (EUR 122.193.911,6) divisé en six cent dix millions neuf cent soixante neuf mille cinq cent
et cinquante huit (610.969.558) actions nominatives sans valeur nominale.

III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le

conseil d’administration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus décidé d’accepter les contributions
(i) d’un nombre d’actions de GEMPLUS S.A. pouvant être égal à la totalité des actions émises par GEMPLUS S.A., une
société anonyme constituée sous les lois de France et ayant son siège social à avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités
de Gémenos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre de commerce de Marseille sous le numéro RC Marseille

40715

B 349711200 (GEMPLUS S.A.) et (ii) d’un tel nombre d’actions de GEMPLUS S.A. tel que émises ou pouvant être émises
dans le cadre d’un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1

er

 février 2000 ou avant cette date,

le tout dans les limites du capital autorisé. Le conseil d’administration a de plus délégué à l’administrateur délégué le
pouvoir d’accepter les souscriptions des actions dans la Société contre un tel apport en nature à un ratio d’échange de
une (1) action contre cinquante (50) actions et de faire constater par devant un notaire l’émission des actions dans la
Société et de modifier consécutivement les statuts de la Société.

IV. Conformément au pouvoir donné par le conseil d’administration, les apports ont été acceptés en conformité avec

l’article 5 des statuts de la Société: trente neuf mille six cent quatre-vingt-cinq (39.685) actions de la classe A, dix-huit
mille actions (18.000) de la classe B et cent quarante-neuf mille deux cent dix (149.210) actions de la classe C dans GEM-
PLUS S.A., chacune ayant une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) ont été contribuées à la Société.

V. Les apports en nature ont été évalués en conformité avec les actes de Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date

du 18 février 2000, du 18 mai 2000 et du notaire soussigné du 28 novembre 2000, et le conseil d’administration a par
les résolutions du 13 novembre 2000, prémentionnées, confirmé le ratio d’échange applicable: une (1) action de GEM-
PLUS S.A. pour cinquante (50) actions de la Société. En échange pour les trente-neuf mille six cent quatre-vingt-cinq
(39.685) actions de la classe A, dix-huit mille actions (18.000) de la classe B et cent quarante-neuf mille deux cent dix
(149.210) actions de la classe C de GEMPLUS S.A. avec une valeur nominale de 10,- FFRS chacune, la Société émet dix
millions trois cent quarante-quatre mille sept cent cinquante (10.344.750) actions sans valeur nominale et euro deux
millions soixante huit mille neuf cent cinquante (2.068.950) ont été attribués au compte capital et euro vingt-six millions
trois cent dix-sept mille quarante-quatre (EUR 26.317.044) ont été attribués au compte prime d’émission.

La liste des souscripteurs et le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux a été soumis au notaire.
La preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26- 1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été

examinés par KPMG Audit, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté 19 décembre 2000, qui restera
annexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement conclu comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-avant, rien n’est parvenu à notre attention pouvant indi-

quer que la valeur de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions, à savoir 10.344.750
actions pour une valeur totale de EUR 28.305.994,- affectées pour une valeur de EUR 2.068.950,- au capital et EUR
26.317 044,- à la prime d’émission, à émettre en contre-partie.»

VI. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts a été modifié

comme suit:

«Le capital souscrit s’élève à euros cent vingt-quatre millions deux cent soixante-deux mille huit cent soixante et un

point six (EUR 124.262.861,6) divisé en six cent vingt et un millions trois cent quatorze mille trois cent huit
(621.314.308) actions nominatives sans valeur nominale.»

VII. L’augmentation du capital social a été évaluée à un milliard cent quarante et un millions huit cent soixante mille

neuf cent soixante-dix francs luxembourgeois.

Les souscripteurs ayant contribué des actions de GEMPLUS S.A. auxquels est fait référence sous V. ci-dessus ont con-

tribué, ensemble avec les actions dans GEMPLUS S.A. déjà détenues par la Société plus de 75% de la totalité du capital
social de GEMPLUS S.A.

En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les contributions pourront bénéficier de l’exemption du

droit d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à trois cent mille francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes parties,
en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: A. Perez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(18403/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18404/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

J. Elvinger.

40716

FO.CON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 80.233. 

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 1. März 2001 hervor dass Herr Thomas Amend und Herr

Roman Mertes zu Geschäftsführenden Verwaltungsräten ernannt wurden, und berechtigt sind für die Gesellschaft alle
Aufgaben der täglichen Geschäftsführung wahrzunehmen; dabei sind die Geschäftsführenden Verwaltungsräte einzelver-
tretungsberechtigt.

Luxemburg, den 5. März 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18385/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

FORTUM PROJECT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 65.646. 

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de ma-
nagement entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg R.C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
FORTUM PROJECT FINANCE S.A.
Luxembourg R.C. B 65.646
Siège social:
2, rue J. Hackin
L-1746 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 9 juillet 1998 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18386/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

FRIGOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 31, allée Saint Christophe.

R. C. Luxembourg B 44.186. 

<i>Extrait de résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 19 février 2001

Les actionnaires de la société FRIGOLUX S.A., réunis au siège social en assemblée générale extraordinaire le 19 fé-

vrier 2001, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- Monsieur Johann Thallauer, junior, gérant de société, demeurant à A-3042 Würmla, Neulengbacherstrasse, 16

(Autriche), est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature individuelle et
bénéficie d’un droit de co-signature obligatoire en cas d’engagement de la société par la signature conjointe de deux
administrateurs.

- La société se trouve engagée dès lors soit par la seule signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué qui possède un droit de co-signature
obligatoire.

Pour extrait conforme. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18387/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Für die Gesellschaft
Unterschrift

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 février 2001.

Signatures.

40717

GAI MATTIOLO, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 75.844. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société, pris en date du 2 janvier 2001,

que:

Le siège social est transféré du 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxem-

bourg, auprès du cabinet de Maître Arsène Kronshagen.

Luxembourg, 13 février 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18389/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

GAI MATTIOLO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 75.152. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société, pris en date du 2 janvier 2001,

que:

Le siège social est transféré du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxem-

bourg, auprès du cabinet de Maître Arsène Kronshagen.

Luxembourg, 13 février 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18390/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

GRANORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.217. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société du 20 février 2001 tenue à Luxem-

bourg:

* que l’assemblée accepte a nommé en remplacement de Madame Diane Meyer et Mlle Monique Goerens comme

nouveaux administrateurs Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville-Elange et Madame Co-
lette Wohl, employée privée, demeurant à Bertrange;

¨* que le conseil d’administration est dorénavant composé comme suit:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg
- Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à F-Thionville-Elange
- Madame Colette Wohl, employée privée, demeurant à Bertrange;
* que le commissaire aux comptes est:
GLOBALSERV S.A., établie à Road Town, Tortola,
* que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée statutaire à tenir en

l’an 2005.

Luxembourg, le 6 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18406/312/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

GAI MATTIOLO S.A.
Signature
<i>Un administrateur

GAI MATTIOLO HOLDING S.A.
<i>Signature
Un administrateur

Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administration
Signatures

40718

GARION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 50.055. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2001.

(18391/054/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

GARION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 50.055. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie le 1

<i>er

<i> mars 2001 à 16.00 heures au siège social

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Gravé qui désigne aux fonctions de secrétaire Mon-

sieur Olivier Claren.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Pirotte tous présents et acceptants.
Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés et les membres du bureau

- Qu’il résulte de ladite liste de présence que deux actionnaires détenant 1.000 actions, soit la totalité des actions

émises sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs d’avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour soumis à la délibération

- Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

suivant:

1. Lecture du rapport de vérification du commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire
5. Dissolution éventuelle de la société
6. Divers
Madame la Présidente soumet à l’assemblée le rapport du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1999 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes soumis à la présente assem-
blée.

La Présidente propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé

au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’année se terminant le 31 décembre 1999.

En référence à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il est demandé aux actionnaires de statuer sur la

dissolution éventuelle de la société du fait de pertes cumulées supérieures à la moitié du capital.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie le rapport du commissaire aux comptes

<i>Deuxième résolution

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999 et le compte de pertes et profits pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1999 sont approuvés tels que repris en annexe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 209.445.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour l’exer-

cice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que les pertes de la société sont supérieures à la moitié de son capital social. Les actionnaires

délibèrent, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, sur la dissolution éventuelle de la so-
ciété et décident de continuer les activités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

<i>Pour la société GARION S.A.
Signature

40719

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001. 

<i>Liste de présence de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 1

<i>er 

<i>mars 2001 à 16.00 heures 

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001 

<i>Conseil d’administration

VALON S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg

<i>Situation du capital  

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 1

er

 mars 2001 statuant sur les comptes de l’exercice

1999 a décidé de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 209.445,-.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18392/054/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

GAVIGNO’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.276. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18396/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

GROUPEMENT DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 47.884. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 février 2001 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs pour un terme de six ans:
* Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg
* Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg
* Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à Luxembourg;
- a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
* Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à Rippweiler.

Luxembourg, le 7 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18409/304/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

S. Gravé / O. Claren / S. Pirotte
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

n

°

Désignation des actionnaires

Nombre

Présent Signature de l’actionnaire

d’actions

ou du représentant

1

VALON S.A.

500

oui

Signature

2

LANNAGE S.A.

500

oui

Signature

Total:

1.000

S. Gravé/ O. Claren/ S. Pirotte
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.250.000 LUF

Luxembourg, le13 mars 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40720

GEDINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 20, Rangwee.

R. C. Luxembourg B 11.830. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 3570 du Mémorial C n

°

 100 du 13 mai 1974.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18401/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

GEO 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.031. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 janvier 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Patrice Yande de son mandat de Commissaire aux Comptes et lui

accorde décharge pour l’exécution de son mandat et nomme en son remplacement la société TRUSTAUDIT S.A. en
tant que Commissaire aux Comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire approuvant sur les comptes au 31 décembre 2000.

Les mandats d’Administrateurs de Nicolaas Scholtens, Caroline Folmer, Jean Lambert venant à échéance lors de cette

Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les
comptes au 31 décembre 2000.

(18405/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

HERRERO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.481. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2001, vol. 550, fol. 61, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2001, vol. 550, fol. 61, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 novembre 2000

Il a été résolu:
1. de remplacer le gérant actuel par:
- Mme Birgit Mines, employée de banque, demeurant au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
- M. Albert Pennachio, attaché de direction, demeurant au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
- M. Guy Baumann, attaché de direction, demeurant au 69, rue d’Esch, L-2953 Luxembourg,
- M. Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par la signature conjointe de deux

gérants.

2. De transférer le siège social de la Société du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

(18410/501/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Luxembourg, le 28 février 2001.

Signatures.

Extrait sincère et conforme
GEO 2000 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

40721

G.I.E. - GESTIONI IMMOBILIARI EUROPEE, Société Anonyme,

(anc. GREENBACK).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.593. 

L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREENBACK ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg n

°

 B 45.593, constituée

suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 1993,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 12 du 13 janvier 1994 et dont les statuts ont été modifiés

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 janvier 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C N

°

 348 du 16 mai 2000. 

L’assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Ute Brauer, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, 

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en G.I.E. - GESTIONI IMMOBILIARI EUROPEE;
2. Démission de QUENON INVESTMENTS LIMITED en sa qualité d’administrateur de la société;
3. Nomination de Monsieur Mario De Matteo en tant que nouvel administrateur en remplacement de QUENON

INVESTMENTS LIMITED.

4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en G.I.E. - GESTIONI IMMOBILIARI

EUROPEE.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, la première phrase de l’article 1

er 

des statuts de la société est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de G.I.E. - GESTIONI IMMOBILIARI EUROPEE.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate et accepte la démission de QUENON INVESTMENTS LIMITED en sa qualité d’admi-

nistrateur de la société. L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge à QUENON INVESTMENTS LIMITED
pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur:
Monsieur Mario de Matteo, indépendant, demeurant à Via Giuseppe Ferrari, 35 à I-00195 Rome.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la société au 31 décembre

2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire, le présente acte.

Signé: U. Brauer, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 128S, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations. 

(18407/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Luxembourg, le 6 mars 2001.

F. Baden.

40722

G.I.E. - GESTIONI IMMOBILIARI EUROPEE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.593. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18408/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

I-CORP S.A., Société Anonyme,

(anc. I-CORP HOLDING S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.446. 

L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I-CORP HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 9 septembre 1992, publié au Mémorial, Re-
cueil C numéro 609 du 19 décembre 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social du 40, boulevard Napoléon I

er

 au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
3. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs français en euro avec effet au 1

er

 janvier 2001,

au taux de change de 6,55957 FRF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1er janvier 1999.

4. Réduction du capital social à concurrence de 3.673,53 EUR par versement de ce montant dans le compte de prime

d’émission de la société.

5. Réintroduction d’une valeur nominale de cent cinquante euro (150,- EUR) par action.
6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7. Changement de la dénomination sociale en I-CORP S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social du 40, boulevard Napoléon I

er

 au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social et du capital

autorisé de francs francais (FRF) en euro (EUR) au cours de change de 6,55957 FRF pour 1,- EUR en vigueur depuis le
1

er 

janvier 1999.

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs français (FRF)

en euro (EUR).

Après conversion, le capital social est fixé à deux cent vingt-huit mille six cent soixante-treize virgule cinquante-trois

euro (228.673,53 EUR) représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

F. Baden.

40723

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois mille six cent soixante-treize virgule cinquante-

trois euro (3.673,53 EUR) pour le ramener de son montant converti de deux cent vingt-huit mille six cent soixante-
treize virgule cinquante-trois euro (228.673,53 EUR) à deux cent vingt-cinq mille euro (225.000,- EUR), par versement
de ce montant dans le compte de prime d’émission de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de cent cinquante euro (150,- EUR) par action.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à deux cent vingt-cinq mille euro (225.000,- EUR) repré-

senté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de cent cinquante euro (150,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en I-CORP S.A. de sorte que l’article 1

er

 des statuts aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de I-CORP S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le Notaire, le présent acte. 
Signé: A. Braquet, M. Schmit, J. Beissel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 128S, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(18413/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

I-CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.446. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18414/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

LALUX, LAINIERE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.650. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 24, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18436/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

LALUX, LAINIERE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.650. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 24, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18437/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Hesperange, le 5 mars 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 5 mars 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

40724

IGEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.685. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18415/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

IMMOSELLE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht.

R. C. Luxembourg B 58.496. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18416/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

INFORMATIQUE APPLIQUEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4405 Soleuvre, 8, place Edmond Zinnen.

R. C. Luxembourg B 67.811. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 319, fol. 36, case 3/2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

(18417/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 63.994. 

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B 15.302
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg 
et 
INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., R.C. B 63.994
2, Rue J. Hackin
L-1746 Luxembourg. 

La convention de domiciliation et de management datée du 3 avril 1998 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18426/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

KBC GLOBAL FINANCE V, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.267. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18433/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

<i>Signatures des gérants

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 mars 2001.

Signature.

40725

INVEST ONE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

H. R. Luxemburg B 79.994. 

Im Jahre zweitausendeins, den achtundzwanzigsten Februar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1) INVEST ONE Spolka z o.o., vorher MARFLEX Spolka z o.o. genannt, eine Gesellschaft mit Sitz in 17 Rysia Street,

05-400 Otwock, Polen, 

hier vertreten durch Frau Geneviève Blauen, Verwaltungsratmitglied, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons Mala-

des, L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Warschau, am 26. Januar 2001, 
2) Herr Marek Artur Szumski, Geschäftsmann, wohnhaft in ul. Golebia 18, Karczew, Polen,
hier vertreten durch Frau M.-Rose Dock, Generaldirektor, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxemburg-Kirchberg, 

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Warschau, am 26. Januar 2001. 
3) Herr Michal Komar, Geschäftsführer, wohnhaft in 3, Van Gogh Street, Apt. 14, Warschau, Polen, 
hier vertreten durch Frau Geneviève Blauen, Verwaltungsratsmitglied, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons Mala-

des, L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Warschau, am 26. Januar 2001. 
Welche Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigten und den instrumentierenden No-

tar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden um mit ihr einregistriert zu werden. 

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden: 
I. Die Komparenten sub 1) und sub 2) sind alleinige Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

INVEST ONE, S.à r.l., R.C. Nummer B 79.994, mit Sitz in Luxemburg-Kirchberg, gegründet durch Urkunde aufgenom-
men durch den instrumentierenden Notar, am 20. Dezember 2000, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations veröffentlicht wurde. 

II. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million (1.000.000,-) US Dollar (USD), aufgeteilt in eintausend

(1.000) Anteile von je eintausend (1.000.-) US Dollar (USD), alle gezeichnet und voll eingezahlt. 

III. Dass die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung folgende Punkte umfasst: 
1. Schaffung einer neuen Kategorie von Geschäftsführern mit C Zeichnungsbefugnis, so dass die Gesellschaft in Zu-

kunft wie folgt rechtskräftig verpflichtet sein wird: 

- in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers mit A Zeichnungsbefugnis mit einem Ge-

schäftsführer mit B Zeichnungsbefugnis, 

- für alle Transaktionen welche den Betrag von USD 110.000,- unterschreiten, mit der Ausnahme des Verkaufs von

Anteilen für egal welchen Betrag, durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers mit B Zeichnungsbefugnis
mit einem Geschäftsführer mit C Zeichnungsbefugnis. 

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 12 der Satzung. 
3. Ernennung von Herrn Michal Komar, Geschäftsführer, wohnhaft in 3, Van Gogh Street, Apt. 14, Warschau, Polen,

zum Geschäftsführer mit C Zeichnungsbefugnis für eine unbestimmte Zeit. 

4. Annahme der Übertragung von 110 Gesellschaftsanteilen von Herrn Marek A. Szumski an Herrn Michal Komar. 
5. Verschiedenes. 
Die Gesellschafter sind alsdann zur Tagesordnung übergegangen und haben, nach vorheriger Beratung, einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Es wird beschlossen eine neue Kategorie von Geschäftsführern mit C Zeichnungsbefugnis einzuführen. 
Infolgedessen wird Artikel 12 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben: 

«Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu

sein brauchen. 

Im Falle von mehreren Geschäftsführern bilden die Geschäftsführer einen Geschäftsführerrat und jeder Geschäfts-

führer erhält eine A, B oder C Zeichnungsbefugnis. 

Der Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, die Mitglieder des Geschäftsführerrates werden

ernannt, abberufen und ersetzt durch einen Beschluss der Gesellschafter welche mehr als die Hälfte des Kapitals besit-
zen.

Gegenüber Dritten hat/haben der/die Geschäftsführer die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzuneh-

men, welche für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind in Gemässheit mit Artikel 12 der
gegenwärtigen Satzung. 

Der Geschäftsführer oder im Falle von mehreren Geschäftsführern der Geschäftsführerrat ist zuständig für alle An-

gelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. 

Ein Geschäftsführer welcher eine A Zeichnungsbefugnis hat kann die Gesellschaft rechtskräftig verpflichten wenn er

zusammen mit einem Geschäftsführer welcher eine B Zeichnungsbefugnis hat unterzeichnet, unter der Bedingung dass
sie in den Grenzen der dem Geschäftsführerrat zuerkannten Befugnisse handeln. 

Ein Geschäftsführer welcher eine B Zeichnungsbefugnis hat kann die Gesellschaft rechtskräftig verpflichten zusammen

mit einem Geschäftsführer welcher eine C Zeichnungsbefugnis hat für alle Transaktionen welche den Betrag von USD
110.000,- unterschreiten, mit der Ausnahme des Verkaufs von Anteilen für egal welchen Betrag, welcher die gemeinsa-

40726

me Unterschrift eines Geschäftsführers welcher eine A Zeichnungsbefugnis hat zusammen mit einem Geschäftsführer
welcher eine B Zeichnungsbefugnis hat erfordert. 

Die tägliche Geschäftsführung ist Aufgabe des Geschäftsführers, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern des

Geschäftsführerrates. 

Gegenüber Dritten hat/haben der/die Geschäftsführer alle Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln um alle Operationen auszuführen und zu genehmigen betreffend die tägliche Geschäftsführung, in Gemässheit
mit Artikel 12 der Satzung. 

Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, kann der Geschäftsführerrat, einen oder meh-

rere ad hoc Repräsentanten ernennen um spezielle Aufgaben zu erfüllen und muss, in Gemässheit mit Artikel 12 der
Satzung betreffend die Unterschriftenbefugnis, die Verantwortung dieser Repräsentanten bestimmen, seine/ihre Befug-
nisse, seine/ihren Lohn (gegebenenfalls), die Dauer der Vertretung und alle anderen Bedingungen seiner/ihrer Tätigkeit.»

<i>Zweiter Beschluss

Zum neuen Geschäftsführer mit C Zeichnungsbefugnis wird für eine unbestimmte Zeit ernannt: 
- Herr Michal Komar, Geschäftsführer, wohnhaft in 3, Van Gogh Street, Apt. 14, Warschau, Polen. 

<i>Dritter Beschluss

Durch Anteilsübertragung unter Privatschrift vom 8. Februar 2001 hat Herr Marek A. Szumski, vorgenannt, hier ver-

treten wie vorgenannt, alle seine 110 Anteile an der Gesellschaft an Herrn Michal Komar, vorgenannt, hier vertreten
wie vorgenannt, abgetreten zum Preis von USD 110.000,-, worüber Quittung. 

Diese Anteilsübertragung wurde getätigt mit dem Einverständnis aller Gesellschafter und soweit wie nötig durch die

drei Geschäftsführer der Gesellschaft Herrn Marek Artur Szumski, Frau Geneviève Blauen und Herrn Fernand Heim
angenommen. 

Aufgrund dieser Anteilsübertragung sind die Gesellschaftsanteile mit sofortiger Wirkung wie folgt verteilt: 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Mandatare der Komparenten, haben dieselben mit dem Notar ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben. 

Signé: G. Blauen, M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 128S, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18428/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

INVEST ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 79.994. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 230 du 28 février 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18429/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

JOBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 75.606. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2001

Les actionnaires de la société JOBS S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 16 février 2001 à 10.00

heures au siège social ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

1. Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Mersch démissionne avec effet immédiat de son mandat

d’administrateur de la société.

2. Cette démission est acceptée par l’assemblée des actionnaires qui donne pleine et entière décharge à l’administra-

teur sortant pour l’exécution de son mandat.

3. Est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, pour une durée de six années,

c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2005:

Monsieur Luc Vanetti, management consultant, demeurant à L-6996 Hostert, 27, rue du Scheid
Le conseil d’administration aura donc désormais la composition suivante:
Monsieur Pol Wirtz, management consultant, demeurant à Luxembourg

1) INVEST ONE Spolka z o.o., vorgenannt, achthundertneunzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

890

2) Herr Michal Komar, vorgenannt, einhundertzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: eintausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Luxembourg, le 6 mars 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

A. Schwachtgen.

40727

Monsieur Yves Meijer, management consultant, demeurant à Luxembourg
Monsieur Luc Vanetti, management consultant, demeurant à Hostert
4. De même, la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,

démissionne avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.

5. Cette démission est acceptée par l’assemblée des actionnaires qui donne pleine et entière décharge au commissaire

aux comptes sortant pour l’exécution de son mandat.

6. Est nommé commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, pour une

durée de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos en 2005:

Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L–4975 Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch

Luxembourg, le 16 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18430/503/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

GERARD KAHLERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.124. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18431/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

KATSAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.248. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2001. 

(18432/035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

NASADA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.663. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18463/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

NASADA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.663. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18464/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 9 mars 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE
Signatures

Luxembourg, le 13 mars 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

Signature.

40728

KOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.331. 

Les bilans aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 40,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

(18434/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

KRAFFT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Par la présente, Monsieur Leo Kries dénonce le siège de la société KRAFFT CONSULTING, S.à r.l. unipersonnelle,

39, rue Robert Schuman, L-7382 Helmdange.

L. Kries.

Enregistré à Mersch le 6 mars 2001, vol. 126, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18435/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

LANDSMITH HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 32.441. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2001

Les actionnaires de la société LANDSMITH HOLDING S.A.H., réunis au siège social en Assemblée Générale Extra-

ordinaire le 2 janvier 2001, ont décidé, à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- La démission au 31 décembre 2000 des administrateurs en fonction, à savoir:
Madame Madeleine Proy, gérante de sociétés, demeurant à Coullanges-Cohan, France
Monsieur Michael Hiller, commerçant, demeurant à Boehl-Iggelheim, Allemagne
Monsieur Greg Gillooly, gérant de sociétés, demeurant à Passadena, California, USA
est acceptée.
- Pleine et entière décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat.
- Sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires pour une durée de six années,

c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2005:

Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à LUxembourg
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Les nouveaux administrateurs déclarent accepter leur mandat.
Suite à cette décision, le conseil d’administration de la société se présente comme suit:
Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550 fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18438/503/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

LONG INVESTMENT AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.524. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18442/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 13 mars 2001.

Signature.

40729

LAURACIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, rue de Luxembourg.

<i>Demission

Monsieur Stéphan Moreaux domicilié 141, rue des Hêtres à B-6600 Bastogne remet sa démission avec effet immédiat

de son poste de commissaire aux comptes de la LAURACIER S.A.

Enregistré à Wiltz, le 28 février 2001, vol. 172, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18439/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

LUX ART DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. de Rollach.

R. C. Luxembourg B 50.103. 

L’an deux mille un, le treize février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Michel, retraité, demeurant à F-57330 Volmerange les Mines (France), 8 rue des Peupliers. 
2. Madame Christiane Michel-Georges, sans profession, demeurant à F-57330 Volmerange les Mines (France), 8 rue

des Peupliers. 

3. Monsieur Patrice Michel, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville (France), 1 rue Général Laplace. 
4. Monsieur Philippe Michel, gérant de société, demeurant à F-84460 Cheval Blanc (France), Pont du Sucre. 
Tous ici représentés par Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg, 
En vertu de quatre procurations sous seing privé données le 8 février 2001. 
Ces procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire prénommé et le notaire instrumen-

tant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

Lesquels comparants représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée LUX ART DIFFUSION, S.à r.l., avec siège

social à L-3206 Roeser, 33/A Grand-rue, constituée suivant acte notarié du 12 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations page 10871 de 1995; 

- Qu’ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach,

Hall 4, et de modifier l’article 2 des Statuts de la société, de sorte que cet article 2 aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 2. Le siège social est établi à Sandweiler. 
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: D. Tempe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 8CS, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18447/220/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

LUX ART DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. de Rollach.

R. C. Luxembourg B 50.103. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18448/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Fait à Luxembourg, le 26 février 2001.

S. Moreaux.

Hesperange, le 6 mars 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 mars 2001.

G. Lecuit.

40730

LEAF TOBACCO ASSOCIATES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 9.409. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2001.

(18440/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

LE RELAX BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3346 Leudelange, 35, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.630. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 12 mars 2001 à 10.00 heures au siège social de la société

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer nouveau gérant de la société avec effet immédiat:
Monsieur Hamouth Joseph, demeurant 373, route de Thionville à L–5887 Hesperange.
M. Hamouth peut engager la société pour toute transaction avec sa seule signature.

Luxembourg, le 12 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18441/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

LUDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.886. 

L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUDEN S.A., ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.886
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 janvier 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 104 du 23 avril 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 571 du 10 août 2000. 

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant

à B-Saint Mard, 

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à B-Arlon. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

LE RELAX BAR, S.à r.l.
Signature

40731

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg. 
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise, 

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Bouvy, T. Dahm, S. Roeleveld et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 128S, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(18445/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

LUDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.886. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUDEN S.A., ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.886,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 janvier 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 104 du 23 avril 1986. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
15 février 2001, non encore publié au Mémorial. 

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences

économiques appliquées, demeurant à Septfontaines, 

qui désigne comme secrétaire Madame ArIette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à B-Saint Mard. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire-vérificateur. 
2) Approbation des comptes de liquidation. 
3) Décharge au liquidateur, aux administrateurs et au commissaire-vérificateur. 
4) Clôture de la liquidation. 
5) Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront conservés et déposés pour une période de 5

ans.

6) Divers. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 février 2001, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation: 

Monsieur Pascal Guisset, comptable, demeurant à F-Gorcy et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée. 
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit: 

Luxembourg, le 6 mars 2001.

F. Baden.

40732

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur. 

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Septfontaines, de sa gestion de liquidateur de la Société. 

L’Assemblée donne également décharge aux administrateurs et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de

leur mandat.

3) Clôture de la liquidation. 
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme LUDEN S.A. a cessé d’exister

à partir de ce jour. 

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 282, route de Longwy. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: M. de Groote, A. Siebenaler, P. Bouvy et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 128S, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(18446/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.406. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18449/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

LUXEMBOURG FINANCE &amp; INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.124. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenu au siège social le 14 avril 2000

L’assemblée, après lecture des lettres de démission de MM Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction du

président et d’administrateur, décide d’adapter leur démission.

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appellant aux fonctions d’administrateurs:  

L’assemblée nomme comme président M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18450/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Luxembourg, le 6 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 9 mars 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

MM. Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Isabelle Dumont, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

<i>Pour LUXEMBOURG FINANCE &amp; INVESTMENT S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

40733

L.T.N., LUXEMBOURG TRANSPORT NATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4628 Differdange, 50, rue Metzkimmert.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date

du 22 janvier 2001, enregistré à Capellen en date du 24 janvier 2001, volume 420, folio 83, case 11

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de Rodange à Differdange
- que l’assemblée a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura doré-

navant la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Differdange»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-4628 Differdange, 50, rue Metzkimmert.

Capellen, le 8 mars 2001.

(18443/203/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

L.T.N., LUXEMBOURG TRANSPORT NATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4628 Differdange, 50, rue Metzkimmert.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18444/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

LUX POWER MACHINES FOR BOLTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.222. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18451/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 74.149. 

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B 15.302
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Et
MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l., R.C. B 74.149
2, rue J. Hackin
L-1746 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 30 décembre 1999 a été conclue pour une durée indé-

terminée.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18459/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

-

Constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 17 juillet
1997, publié au Mémorial C de 1997 page 30467.
Dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du
22 janvier 2001 acte en voie de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 mars 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signautres

40734

LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.330. 

Le bilan de la société au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18452/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A., 

Société Anonyme,

(anc. MATCHFIN SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 59.410. 

In the year two thousand one, on the sixteenth of February. 
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held the Extraordinary General Meeting of shareholders of MATCHFIN SOCIETE DE GESTION ET PLACE-

MENTS INDUSTRIELS S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B
59.410), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 22nd of May 1997, published in the Mémo-
rial, Recueil C, number 477 of the 2 September 1997. 

The meeting was opened at 11.45. a.m. with Mrs Juliette Lorang, fondée de pouvoir principal, residing in Neuhaeusgen

in the chair, 

who appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster. 
The meeting elected as scrutineer Mrs Ruth Brand, employee, residing in Arlon. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I.- That the agenda of the meeting is the following: 
1

°

 Capital increase of EUR 1,316.55 to round off the present share capital from EUR 154,933.45 to EUR 156,250 

2

°

 Capital increase from EUR 156,250 to EUR 500,000. 

°

 increase of the authorised capital to EUR 5 million.

°

 Change of company name from MATCHFIN SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A. into

MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A. 

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. 

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed. 

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary. 

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda. 

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Company by the amount of one thousand three hundred

and sixteen euros fifty-five cents (1,316.55 EUR) to bring it from its present amount of one hundred and fifty-four thou-
sand nine hundred and thirty-three euros forty-five cents (154,933.45 EUR) to one hundred and fifty-six thousand two
hundred and fifty euros (156,250.- EUR) without issue of new shares.

<i>Second resolution

The meeting resolves to proceed to a second increase of capital by an amount of three hundred and forty-three thou-

sand seven hundred and fifty euros (343,750.- EUR) to bring it from its present amount of one hundred and fifty-six
thousand two hundred and fifty euros (156,250.- EUR) to five hundred thousand euros (500,000.- EUR) by the issue of
thirteen thousand seven hundred and fifty (13,750) new shares. 

<i>Subscription and payment

The two increases of capital are subscribed by the present shareholders in the proportion of their participation in

the company namely: 

 (1) the company BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., having its registered office in Luxembourg, here rep-

resented by Mrs Ruth Brand, previsouly named, 

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

40735

by a virtue of a proxy given in Luxembourg, dated February 13th, 2001, for thirteen thousand two hundred (13,200)

shares; 

(2) the company BI-MANAGEMENT LIMITED, having its registered office in Nassau, Bahamas, Euro-Canadian Cent-

er, Marlborough Street, here represented by Mrs Juliette Lorang, previously named, by a virtue of a proxy dated Feb-
ruary 9th, 2001, for five hundred and fifty (550) shares. 

The increases of capital so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of three hundred and forty-five

thousand sixty-six euros fifty-five cents (345,066.55 EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to fix the authorised capital of the Company at five million euros (5,000,000.- EUR). 
The shareholders, all here represented, renounce to the report of the Board of Directors prescribed by the article

32-3 (5) of the Law on Commercial Companies and to their preferential subscription rights in the limits of the authorised
capital.

The Board of Directors is authorized to proceed to increases of capital within the limits of the authorized capital

during a new period of five years. 

<i>Fourth resolution 

The meeting decides to fix the par value of the shares at twenty-five euros (25.- EUR) per share. 

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first, fifth and seventh paragraphs of article 3 of the Articles of

Incorporation are amended and now reads as follows: 

«The corporate capital is fixed at five hundred thousand euros (500,000.- EUR) represented by twenty thousand

(20.000) shares with a par value of twenty- five euros (25.- EUR) each.»

«The corporate share capital may be increased from its present amount to five million euros (5,000,000.- EUR) by

the creation and the issue of new shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.»

«Such authorization is valid until the 16 February 2006 and may be renewed by a general meeting of shareholders

with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of direc-
tors.»

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to change the denomination of the company into MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE GES-

TION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A.

As a consequence, the first Article of the articles of incorporation is modified and now reads as follows: 

Art. 1. There exists a holding company (société anonyme) under the name of MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE

GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A.

<i>Estimation of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present stated increases of capital, are estimated at 250,000.- LUF. 

There being no further business, the meeting is terminated. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le seize février. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme MATCHFIN SOCIETE DE GESTION ET

PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, sous le numéro B 59.410, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mai
1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 477 du 2 septembre 1997. 

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Juliette Lorang, fondée de pou-

voir principal, demeurant à Neuhaeusgen, 

qui désigne comme secrétaire Madame ArIette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Arlon. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de EUR 1.316,55 pour l’arrondir de son montant actuel de EUR 154.933,45 à EUR

156.250.

2. Augmentation de capital de EUR 156.250,- à EUR 500.000,-.
3. Augmentation du capital autorisé à EUR 5.000.000,-. 

40736

4. Changement de la dénomination sociale de MATCHFIN SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS

S.A. en MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A. 

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille trois cent seize euros cinquante-cinq cents

(1.316,55 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-trois euros qua-
rante-cinq cents (154.933,45 EUR) à cent cinquante-six mille deux cent cinquante euros (156.250,- EUR) sans création
d’actions nouvelles.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée de procéder à une seconde augmentation de capital à concurrence de trois cent quarante-trois mille

sept cent cinquante euros (343.750,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-six mille deux cent
cinquante euros (156.250,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par la création de treize mille sept cent cin-
quante (13.750) actions nouvelles. 

<i>Souscription et libération

Les deux augmentations de capital sont souscrites par les deux actionnaires actuels dans la proportion de leur parti-

cipation actuelle dans la société, savoir: 

(1) la société BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par

Madame Ruth Brand, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 février 2001, treize mille
deux cents (13.200) actions; 

(2) la société BI-MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Euro-Canadian Center, Malbo-

rough Street, ici représentée par Madame Juliette Lorang, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 9 février
2001, cinq cent cinquante (550) actions. 

Les augmentations de capital ainsi souscrites sont libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trois cent quarante-cinq mille soixante-six euros cinquante-cinq cents (345.066,55 EUR) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR). 
Les actionnaires tous ici représentés renoncent au rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5)

de la loi sur les sociétés commerciales et à leur droit de souscription préférentiel dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une nouvelle période de cinq ans. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution 

En conséquence des résolutions précédentes, le premier, le cinquième et le septième alinéas de l’article 3 des statuts

sont modifiés et auront la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).»

«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).»

«Cette autorisation est valable jusqu’au 16 février 2006 et peut être renouvelée par une assemblée générale des ac-

tionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE GESTION

ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A.

En conséquence, le premier article des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 1

er. 

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE GES-

TION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A.

40737

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 250.000,- LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: J. Lorang, A. Siebenaler, R. Brand et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 128S, fol. 44, case 4. – Reçu 139.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(18454/200/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

MATCHFIN HOLDING SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.410. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18455/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

MATRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle du Scheleck.

R. C. Luxembourg B 52.931. 

Par la présente, la soussignée Mlle Monai Bei, demeurant à Scheggia, via A. Manzoni 4 (PG), Italie, donne sa démission

comme administrateur, avec effet date de la présente.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 318, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18456/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

NEWHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 12, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 30.219. 

DISSOLUTION 

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du vingt-trois février deux mille un, numéro 301 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le premier mars
deux mille un, volume 866, folio 73, case 5, que la société à responsabilité limitée NEWHOUSE, S.à r.l., avec siège social
à L-3858 Schifflange, 12, rue Denis Netgen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du vingt-
neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 195 du
15 juillet 1989, au capital de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) a été dissoute en date du vingt-
trois février mille un et entre également en liquidation à compter de ce jour.

Est nommé liquidateur de la prédite société Monsieur Renato Costantini, administrateur de sociétés, demeurant à

Schifflange.

Les livres et documents de la société NEWHOUSE, S.à r.l., resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans

au moins en la demeure du liquidateur.

Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2001.

(18466/224/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Luxembourg, le 6 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

F. Baden.

Gubbio, le 23 novembre 2000.

M. Bei.

Pour copie conforme
N. Muller
<i>Le notaire

40738

MAXAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.134. 

Les bilans au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 40, case 3, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2001.

(18457/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

MONDIAL IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.067. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18458/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

MOTOR-CENTER-MERSCH (M.C.M.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Mersch, 63, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 47.591. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18460/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

ROBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.110. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18498/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

ROBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.110. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2001

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Leur mandat prendra fin

lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2001.

Luxembourg, le 28 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18499/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 13 mars 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

<i>Pour ROBIM S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

<i>Pour ROBIN S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

40739

MULTISERVICES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.475. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

(18462/035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

NBK HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.093. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18465/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

VALFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.431. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18532/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

VALFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.431. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 février 2001

que:

* Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie de lire italienne à l’euro avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2000. Le capital social a également été augmenté

à concurrence de EUR 8.067,67 pour être porté à EUR 574.750,00 par incorporation de bénéfices reportés, sans émis-
sion d’actions nouvelles.

* L’article 5 alinéa 1 et 2 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 8 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18533/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

BEMO, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE
Signatures

<i>Pour la société
NBK HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

707.322.724,- ITL

- Affectation à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . 

- 35.366.136,- ITL

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

671.956.588,- ITL

Luxembourg, le 8 mars 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

40740

NIEBURG STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17A, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 56.077. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18469/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

NOMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.024. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 janvier 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats d’Administrateurs de Nicolaas Scholtens, Caroline Folmer, Jean Lambert venant à échéance lors de cette

Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les
comptes au 31 décembre 2000.

(18470/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.549. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 mai 2001

L’an deux mille un, le 8 mars à 10.00 heures.
Les administrateurs de la société ONLINE S.A. se sont réunis à la séance du conseil d’administration au siège de la

Société.

Sont présents ou représentés les actionnaires suivants:
1. PAMBA INTERNATIONAL S.A., Panama, représenté par M. Hess Christian, comptable, demeurant à L-4996

Schouweiler

2. Monsieur Hess Christian, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler

<i>Première résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la démission des sociétés PRIMO INTERNATIONAL S.A. et PAMBA IN-

TERNATIONAL S.A. de leurs mandats d’administrateur et leurs donnent décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés à la fonction d’administrateurs, Monsieur Roland Ebsen, conseiller fiscal, demeurant à L-6633 Wasser-

billig, 2, route de Luxembourg et Monsieur Norbert Ebsen, comptable, demeurant à L-6720 Grevenmacher, 7, rue de
l’Eglise.

<i>Troisième résolution

Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société avec sa signature seule Monsieur Hess Cristian,

comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler.

L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du

bureau.

Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2001, vol. 168, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18473/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

Signature.

Extrait sincère et conforme
NOMAC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

40741

PARAGON MORTGAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.925. 

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001,

vol. 550, fol. 63, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

(18474/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

NEW TOKYO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.421. 

L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fuk Yin Wong, indépendant, demeurant à Senningerberg, 6, rue des Résidences. 
2.- Monsieur Sui Kee Wong, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 424, route de Longwy.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit: 
I.- Le comparant sub 1.- était le seul associé de la société NEW TOKYO, S.à r.l., avec siège social à L-1660 Luxem-

bourg, 56, Grand-rue, 

constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 12 décembre 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 228 du 9 avril 1998, et modifiée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, le 18 février 2000, publié au Mémorial C numéro 444 du 22 juin 2000, 

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.421 
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et
appartenant à l’associé unique, Monsieur Fuk Yin Wong, préqualifié. 

III.- Monsieur Fuk Yin Wong, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cinq cents (500) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur
Sui Kee Wong, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de un franc (frs. 1,-), somme que le cédant reconnaît
avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance. 

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. 
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour. 
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Messieurs Fuk Yin Wong et Sui Kee Wong, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérant administratif, respecti-

vement de gérant technique, déclarent se tenir, au nom de la société, qui n’est pas propriétaire d’un immeuble, la susdite
cession de parts sociales comme dûment signifiée. 

VI.- Ensuite l’associé unique, Sui Kee Wong, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et

place de l’assemblée générale extraordinaire a pris la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé décide de modifier l’article

6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et li-
bérées et appartenant à l’associé unique, Monsieur Sui Kee Wong, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 424, route de
Longwy.»

VII.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de trente mille francs (frs. 30.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement
tenu envers le notaire. 

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire. 

Signé: F. Y. Wong, S. K. Wong, T. Metzler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40742

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 128S, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(18467/222/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

NEW TOKYO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.421. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18468/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

PARAGON MORTGAGES (N°2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.035. 

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001,

vol. 550, fol. 63, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

(18475/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

PARAGON MORTGAGES (N°3) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.112. 

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 2001,

vol. 550, fol. 63, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

(18476/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

PEPSICO FINANCE EUROPE LTD

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 73.863. 

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B 15.302
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
PEPSICO FINANCE EUROPE LTD, R.C. B 73.863
2, rue J. Hackin 
L-1746 Luxembourg
La convention de domiciliation datée du 22 décembre 1999 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18483/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 mars 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 mars 2001.

T. Metzler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

40743

PARBAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.084. 

Constituée par-devant Me Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 1992, acte publié au 

Mémorial C n

°

560 du 1

er

 décembre1992.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18477/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

PATIO TRADE &amp; PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.191. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18478/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

PC WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4405 Soleuvre, 8, place Edmond Zinnen.

R. C. Luxembourg B 62.282. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 319, fol. 37, case 8/2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

(18479/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

PINUNZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.222. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18486/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

PINUNZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.222. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18487/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

<i>Pour PARBAT FINANCE S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Luxembourg, le 13 mars 2001.

Signature.

Signatures
<i>Signatures des associés

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

40744

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 62.684. 

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B 15.302
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., R.C. B 62.684
2, rue J. Hackin 
L-1746 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 16 décembre 1997 a été conclue pour une durée indé-

terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18480/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

PECOMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.939. 

L’an deux mille un, le vingt et un février. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PECOMA INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social Luxembourg; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 70.939, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 767 du 15 octobre 1999.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commer-

ciales et financières, demeurant à Rameldange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Fernand Grulms, économiste,
demeurant à Mamer.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Habay, employé privé, demeurant à Sterpenich. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts comme suit: 
«La société a pour objet la gestion et l’administration de régimes complémentaires de pension, internes et externes.

A ce titre, elle se charge notamment de toutes études et prestations de consultance relatives à la constitution, à la mo-
dification et à l’adaptation de régimes complémentaires ainsi que de l’exécution de tous travaux comptables, fiscaux,
économiques, actuariels et financiers; et de tous mandats d’organisation technique et administrative de ces régimes. Elle
se charge également des formalités et de l’établissement des certificats et autres documents requis dans le cadre de la
loi et des règlements de pension. Elle oriente les promoteurs de fonds de pension dans le processus de sélection d’un
gestionnaire d’actif et/ou de gestionnaire du passif. A la demande du promoteur elle en fait le suivi et la coordination.
Elle a finalement comme objet de prester toutes activités qui se rattachent directement ou indirectement à la constitu-
tion, l’organisation, la gestion et l’administration des régimes complémentaires de pension.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

40745

Art. 4. «La société a pour objet la gestion et l’administration de régimes complémentaires de pension, internes et

externes. A ce titre, elle se charge notamment de toutes études et prestations de consultance relatives à la constitution,
à la modification et à l’adaptation de régimes complémentaires ainsi que de l’exécution de tous travaux comptables, fis-
caux, économiques, actuariels et financiers et de tous mandats d’organisation technique et administrative de ces régimes.
Elle se charge également des formalités et de l’établissement des certificats et autres documents requis dans le cadre de
la loi et des règlements de pension. Elle oriente les promoteurs de fonds de pension dans le processus de sélection d’un
gestionnaire d’actif et/ou de gestionnaire du passif. A la demande du promoteur elle en fait le suivi et la coordination.
Elle a finalement comme objet de prester toutes activités qui se rattachent directement ou indirectement à la constitu-
tion, l’organisation, la gestion et l’administration des régimes complémentaires de pension.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Haas, F. Grulms, J. Habay et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 128S, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(18481/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

PECOMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.939. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18482/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG LTD.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 73.864. 

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B 15.302
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG LTD, R.C. B 73.864
2, rue J. Hackin 
L-1746 Luxembourg
La convention de domiciliation datée du 22 décembre 1999 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18484/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

POLSTEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.156. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18489/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Luxembourg, le 6 mars 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

F. Baden.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 9 mars 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

40746

PEPSICO FINANCE (UK) LIMITED

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 67.563. 

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B 15.302
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
PEPSICO FINANCE (UK) LIMITED, R.C. B 67.563
2, rue J. Hackin 
L-1746 Luxembourg
La convention de domiciliation datée du 1

er

 janvier 1999 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18485/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

POLCEVERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 57.595. 

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B 15.302
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
POLCEVERA S.A., R.C. B 57.595
2, rue J. Hackin 
L-1746 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 23 décembre 1996 a été conclue pour une durée indé-

terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18488/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

QUELLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 7.502. 

<i>Auszug aus der Niederschrift über die Gesellschafterversammlung vom 10. Januar 2001

Es geht hervor dass:
Herr Michael Schmidt sein Amt als Geschäftsführer, mit Wirkung zum 31. Januar 2001 niedergelegt hat.
Herr D. Michael Badke, Volkswirt, wohnhaft in D-90408 Nürnberg wird mit Wirkung zum 1. Februar 2001 zum neuen

Geschäftsführer ernannt.

Er vertritt die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einem weiteren Geschäftführer oder einem Prokuristen, ist nur ein

Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18494/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour réquisition-inscription
<i>Pour la société
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

40747

PRIMPHOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.424. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18492/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

POTTER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.904. 

L’an deux mille et un, le douze février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg. 

A comparu: 

Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange; agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom

et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme POTTER HOLDING S.A. avec siège social à L-1118
Luxembourg, 14, rue Aldringen (R. C. Luxembourg B 79.904); 

En vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de la société en sa réunion du 6 février

2001; 

un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé au présente pour être soumis avec elle à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit: 
1) La société anonyme holding POTTER HOLDING S.A. avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 2000 sous le numéro 15.120
de son répertoire, non encore publié au Mémorial C;

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-) par actions.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,-) représenté

par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cents euros (100,-) chacune. 

Le conseil d’administration est, pendant une période cinq (5) ans prenant fin cinq ans (5) après la date de constitution

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

4) En sa réunion du 6 février 2001, le Conseil d’Administration de ladite société à décidé d’augmenter le capital social

jusqu’à soixante-quatorze mille euros (74.000,-) par l’émission de sept cent quarante (740) actions nouvelles de cent
euros (100,-) chacune. 

Conformément à l’ article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel

des anciens actionnaires. 

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société anonyme BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A. avec siè-

ge social à Luxembourg. 

Toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-quatorze mille euros (74.000,-)

se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’ il en a été justifié au notaire soussigné. 

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 5. Le capital est fixé à cent cinq mille euros (105.000,-) divisé en mille cinquante (1.050) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100.-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Galassi, C. Doerner.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

Signature.

40748

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2001, vol. 857, fol. 26, case 8. – Reçu 29.852 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(18490/209/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

POTTER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.904. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18491/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

PRO-HOL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 48.963. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2001 et 21 février 2001, vol. 319, fol. 21,

case 5/1, 5/2, 5/3, 5/4, 5/5 et vol. 319, fol. 26, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2001.

(18493/612/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.338. 

Acte constitutif publié à la page 21.458 du Mémorial C n

°

448 du 7 octobre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18495/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

RONI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 24 janvier 2001 à 10.00 heures

* Les démissions de Monsieur Dirk Oppelaar, Monsieur Bart Zech et Mademoiselle Anna Bobo-Remijn, de leur man-

dat d’Administrateurs sont acceptées, tout en leur donnant décharge pleine et entière pour les actes passés au cours
de leur mandat.

* Monsieur Karl Guenard, Sous-directeur, demeurant à L-Luxembourg, Mademoiselle Elise Lethuillier, Juriste, demeu-

rant à L-Luxembourg, AMACO LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg sont nommés Administra-
teurs en leur remplacement, leurs mandats venant à l’échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice 2001.

* Transfert du siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
* Démission de GALINA INC., de son mandat de commissaire aux comptes et nomination de H.R.T. REVISION,   S.à

r.l., 32, rue J.P. Brasseur, Luxembourg à son remplacement, son mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18502/010/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Bettembourg, le 9 mars 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Signatures.

40749

ORION ELECTRONICS S.A., Société Anonyme,

(anc. ROLLING MILL SERVICES S.A).

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à

Capellen, enregistré à Capellen en date du 10 janvier 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001, vol. 420,
fol. 79, case 2.

que l’assemblée a décidé de modifier la dénomination de la société en ORION ELECTRONICS S.A.
que l’article premier des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1. Unter der Bezeichnung ORION ELECTRONICS S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.»
que l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’objet social de la société.
Le premier alinéa de l’article quatre des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- Kauf und Verkauf in Gross- und in Kleinmengen, sowie den Import/Export von Büromaterial, Informatik und Elek-

tronik.»

Capellen, le 7 mars 2001.

(18500/203/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

ROLO INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.132. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 4, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2001.

(18501/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 57.601. 

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B 15.302
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Et
 SAN QUIRICO S.A., R.C. B 57.601
2, rue J. Hackin 
L-1746 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 23 décembre 1996 a été conclue pour une durée indé-

terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18504/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

<i>Pour ROLO INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

40750

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.536. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 décembre 2000, que le Conseil a pris

entre autres la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration décide d’approuver la réorganisation de la Société de Gestion et de nommer Monsieur

Stéphane Bosi, Directeur de la Société en remplacement de Madame Laura Febbraro.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18503/043/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

SCHMITCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.150. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

(18508/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

SOCIETE DE GESTION HÔTELIERE ET DE COMMERCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 60.341. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18513/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

SOCIETE DE GESTION HÔTELIERE ET DE COMMERCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 60.341. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18514/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

SOCIETE DE GESTION HÔTELIERE ET DE COMMERCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 60.341. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18515/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.
S. Bosi

<i>Pour le gérant
Signature

Luxembourg, le 13 mars 2001.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

Luxembourg, le 13 mars 2001.

40751

SCHAEFER VIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4545 Sanem, 18, rue Quartier de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 29.590. 

<i>Demission

Par la présente, la soussigné Madame Schaefer Catherine, demeurerant à L-4545 Differdange, 42, rue Pierre Dupong,

donne sa démission en tant que gérante technique, de SCHAEFER VIC, S.à r.l., R.C. n

°

 29.590, avec siège à L-4987 Sa-

nem, 18, rue Quartier de l’Eglise, avec date de la présente.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2000, vol. 318, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18505/612/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

SCHAEFER VIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4545 Sanem, 18, rue Quartier de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 29.590. 

Madame Catherine Schaefer, domiciliée, 42, rue Pierre Dupong, L-4545 Differdange, détenant 251 (deux cent cin-

quante et une) parts sociales dans la SCHAEFER VIC, S.à r.l., R.C. n

°

 25.590, avec siège social 18, rue Quartier de l’Eglise

à L-4987 Sanem

cède 1 (une) part sociale
à 
Monsieur Gilbert Brachmann, domicilié, 37, rue des Romains L-4777 Pétange,
Ce acceptant,
Et
cède 250 (deux cent cinquante) parts sociales
à
Madame Marina Régina Payen, épouse Brachmann, domiciliée, 37, rue des Romains, L-4777 Pétange,
Ce acceptant.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
De sorte qu’après cette cession la nouvelle répartition des parts est la suivante: 

Enregistré à Esch-sur-ALzette, le 6 décembre 2000, vol. 318, fol. 42, case 11/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18506/612/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

SCHAEFER VIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4545 Sanem, 18, rue Quartier de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 29.590. 

L’Assemblée est ouverte à 10 heures.

<i>Ordre du jour:

- Démission
- Nominations
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par: 

D’un commun accord, ils acceptent la démission de Mme Catherine Schaefer, demeurant L-4545 Differdange, 42, rue

Pierre Dupong, en tant que gérante technique et lui donnent décharge.

D’un commun accord, ils acceptent la démission de Mme Marina Régina Payen, précitée, en tant que gérante admi-

nistrative.

Les associés appellent aux fonctions de gérante technique, Madame Marina Régina Payen, précitée, qui accepte.
Ils appellent aux fonctions de gérant administratif, M. Gilbert Brachmann, précité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10.30 heures.

Fait à Sanem, le 8 décembre 2000.

Fait à Pétange, le 5 décembre 2000.

C. Schaefer.

Madame Marina Régina Payen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  499 parts sociales
Monsieur Gilbert Brachmann  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part sociale

500 parts sociales

M.-R. Payen / C. Schaefer / G. Brachmann

1) Mme Marina Régina Payen, demeurant L-4777 Pétange, 37, rue des Romains . . . . . . . . . . . . . .  499 part ssociales
2) M. Gilbert Brachmann, demeurant L-4777 Pétange, 37, rue des Romains  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part sociale

500 parts sociales

G. Brachmann / M. Payen

40752

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 318, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18507/612/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

SOCIETE NOUVELLE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.855. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18516/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

VERSACE S.A., Société Anonyme,

(anc. BAVERS S.A.).

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 50.977. 

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration en date du 21 décembre 2000

(1) Le siège social de la Société est fixé au 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg.
(2) M. Guy Bernard est nommé Administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la Société envers des tiers par sa seu-

le signature, et ceci jusqu’à un montant maximal d’Euros 5.000,- (cinq mille Euros). Au-delà de ce montant la Société est
engagée par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

(3) Le Comité de direction de la Succursale de Manno est composé des quatres membres suivants:
a) M. Franco Spinelli Da Savosa, né le 23 septembre 1948, demeurant à Via Tasso n

°

4, Lugano (Suisse), est nommé

Président du Comité de direction avec pouvoir de représenter la Succursale vis à vis des autorités judiciaires et admi-
nistratives et de l’engager vis à vis des tiers par sa seule signature;

b) M. Giovanni Maria Galbiati, administrateur de sociétés, né le 26 juillet 1962, demeurant à Via Spalto Piodo 16, Mon-

za (Italie) est nommé Directeur général de la Succursale avec pouvoir de l’engager vis à vis des tiers par sa seule signa-
ture;

c) M. Matteo Terenzio, administrateur de sociétés, né le 17 janvier 1960, demeurant à Via Agnello 15, Milan (Italie),

est nommé Directeur du département «Horlogerie et Bijouterie» de la Succursale avec pouvoir de l’engager vis à vis
des tiers par sa seule signature;

d) M. Fulvio Olearo, administrateur de sociétés, né le 28 juillet 1957, demeurant à Via Don Sandrino 35, Pernate (No-

vara, Italie), est nommé Directeur du département «Vêtements et Accessoires» de la Succursale avec pouvoir de l’en-
gager vis à vis des tiers par sa seule signature;

Le mandat des membres du Comité de direction se terminera avec celui des administrateurs, c’est à dire lors de l’As-

semblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 12 janvier 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18534/230/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2001.

<i>Pour SOCIETE NOUVELLE (LUXEMBOURG) S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
G. Bernard
<i>Administrateur-délégué

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

S.C.I. - P.C. Investment

Fondation Journalistes en Europe

Antan Holding S.A.

First Technology, S.à r.l.

Big One Distribution S.A.

Gemplus International S.A.

Gemplus International S.A.

fo.con S.A.

Fortum Project Finance S.A.

Frigolux S.A.

Gai Mattiolo

Gai Mattiolo Holding

Granorinvest S.A.

Garion S.A.

Garion S.A.

Gavigno’s S.A.

Groupement de Participations Industrielles S.A.

Gedink, S.à r.l.

Geo 2000 S.A.

Herrero International, S.à r.l.

G.I.E., Gestioni Immobiliari Europee

G.I.E., Gestioni Immobiliari Europee

I-Corp S.A.

I-Corp S.A.

LALUX, Lainière Luxembourg Holding S.A.

LALUX, Lainière Luxembourg Holding S.A.

IGEA S.A.

Immoselle GmbH

Informatique Appliquée, S.à r.l.

Intrawest Luxembourg S.A.

KBC Global Finance V

Invest One, S.à r.l.

Invest One, S.à r.l.

Jobs S.A.

Gerard Kahlert Luxembourg, S.à r.l.

Katsab S.A.

Nasada S.A.H.

Nasada S.A.H.

Kos Holding S.A.

Kraft Consulting, S.à r.l.

Landsmith Holding S.A.H.

Long Investment Agency S.A.

Lauracier S.A.

Lux Art Diffusion, S.à r.l.

Lux Art Diffusion, S.à r.l.

Leaf Tobacco Associates International S.A.

Le Relax Bar, S.à r.l.

Luden S.A.

Luden S.A.

Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia) S.A.

Luxembourg Finance &amp; Investment S.A.

L.T.N., Luxembourg Transport National, S.à r.l.

L.T.N., Luxembourg Transport National, S.à r.l.

Lux Power Machines for Bolting, S.à r.l.

Morego Participations, S.à r.l.

Luxury Brand Development S.A.

Matchfin Holding Société de Gestion et Placements Industriels S.A.

Matchfin Holding Société de Gestion et Placements Industriels S.A.

Matra S.A.

Newhouse, S.à r.l.

Maxad, S.à r.l.

Mondial Import-Export S.A.

Motor-Center-Mersch (M.C.M.) S.A.

Robim S.A.

Robim S.A.

Multiservices Holding

NBK Holding (Luxembourg) S.A.

Valfood S.A.

Valfood S.A.

Nieburg Studio, S.à r.l.

Nomac S.A.

Online S.A.

Paragon Mortgages S.A.

New Tokyo, S.à r.l.

New Tokyo, S.à r.l.

Paragon Mortgages (N˚2) S.A.

Paragon Mortgages (N˚3) S.A.

Pepsico Finance Europe Ltd

Parbat Finance S.A.

Patio Trade &amp; Properties S.A.

PC World, S.à r.l.

Pinunze S.A.

Pinunze S.A.

PCS Luxembourg Finance, S.à r.l.

Pecoma International S.A.

Pecoma International S.A.

Pepsico Finance Luxembourg Ltd

Polsteam S.A.

Pepsico Finance (UK) Limited

Polcevera S.A.

Quelle Luxembourg, S.à r.l.

Primphoto, S.à r.l.

Potter Holding S.A.

Potter Holding S.A.

Pro-Hol S.A.H.

Recreation &amp; Sportinvest S.A.

Roni Finance S.A.

Orion Electronics S.A.

Rolo International Asset Management S.A.

San Quirico S.A.

Sanpaolo Gestion Internationale S.A.

Schmitcom, S.à r.l.

Société de Gestion Hôtelière et de Commerces S.A.

Société de Gestion Hôtelière et de Commerces S.A.

Société de Gestion Hôtelière et de Commerces S.A.

Schaefer Vic, S.à r.l.

Schaefer Vic, S.à r.l.

Schaefer Vic, S.à r.l.

Société Nouvelle (Luxembourg) Holding S.A.

Versace S.A.