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40465
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 844
4 octobre 2001
S O M M A I R E
CWE Management Holdings, S.à r.l., Luxem-
Kultura S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40487
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40467
KV Associates, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
40487
CWE Management Holdings, S.à r.l., Luxem-
La Bijouterie S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
40488
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40468
Larios Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
40488
Golem International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40468
Lauromar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40488
Golem International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40469
Lieb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40488
Guidotti International Luxembourg S.A., Luxem-
LIFE, Luxembourgeoise d’Investissements, Fi-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40474
nancements et Etudes S.A., Luxembourg . . . . . .
40489
Guidotti International Luxembourg S.A., Luxem-
Linor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40489
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40475
Linspire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40489
Henri Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40469
Louvigny-Immobilière S.C.I., Luxembourg . . . . . .
40494
Henri Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40471
Louvigny-Immobilière S.C.I., Luxembourg . . . . . .
40495
Henri Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40473
Lunasole S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40490
Herne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40475
Lux Computer International S.A., Luxembourg . .
40490
Holivest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40477
Lux Computer International S.A., Luxembourg . .
40490
Holivest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40477
Lux-Bagages, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40491
Hydro Systems International S.A., Luxembourg . .
40477
Luxeurope UK, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
40493
IB Terra A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40477
Luxeurope UK, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
40493
IB Terra A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40475
Luxsat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40492
Immobilière Milena Laterza, S.à r.l., Luxem-
Luxsat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40492
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40478
Main Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40494
Immobilière S.T.O.R., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
40478
Mair International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
40493
Infoservers S.A., Neuhaeusgen . . . . . . . . . . . . . . . . .
40481
Marbres & Cheminées, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . .
40495
Infoservers S.A., Neuhaeusgen . . . . . . . . . . . . . . . . .
40482
Mariani S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40496
International Radio Networks Holding S.A., Lu-
Mariani S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40496
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40482
Marietta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40495
Internationale de Développement Financier S.A.,
Mediantis AG, Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40496
Luxembourg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40483
Mediantis AG, Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40499
Internationale de Développement Financier S.A.,
Melrose Advertising S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
40489
Luxembourg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40483
Merchbanc, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40500
Isrop Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40479
Montpellier Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40500
Jugendstil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40480
Muni, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40500
Julius Baer Multibond, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .
40477
Murena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40500
Julius Baer Multicash, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .
40484
Murena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40500
Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxemburg . .
40484
N & G Patent Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
40510
Julius Baer Multipartner, Sicav, Luxemburg . . . . . .
40484
N & G Patent Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
40510
Julius Baer Multistock, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .
40487
Nambo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40501
Kaiser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40484
Nambo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40503
Kaiser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40485
Naturbaustoffe L2000, S.à r.l., Grevenmacher . . .
40488
Kateco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40487
NeWeb Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40504
40466
NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 30.550.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Josep Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2000,
enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, volume 7CS, folio 20, case 5, que la société anonyme NORDBANKEN
INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 189, avenue
de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B numéro 30.550, constituée suivant acte
reçu en date du 23 mais 1989, publié au Mémorial C numéro 218 du 10 août 1989, a transféré son siège social de la
Commune de Luxembourg à la Commune de Sandweiler, à l’adresse suivante: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial.
(18147/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 30.550.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
(18148/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
O-INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.354.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 5 mars 2001, les décisions suivantes
ont été prises:
- les démissions de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. et THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. en
tant qu’administrateurs de la société sont acceptées. Décharge pour leurs mandats sera demandée lors de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels 1999.
- les sociétés F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. et F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. sont
élues aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires sta-
tuant sur les comptes annuels 1999.
- la démission de EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que «Commissaire aux comptes» de la société jus-
qu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels 1999.
- la société F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. a été élue aux fonctions de «Commis-
saire aux comptes» de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les
comptes annuels 1999.
- ces quatre résolutions ont effet immédiat.
Mamer, le 9 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18150/695/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
NeWeb Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40510
O-Industries S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40466
Nomura Asset Management (Luxembourg) S.A.,
Overtime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40499
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40510
Perfin Invest S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . .
40512
Nordbanken Asset Management Company S.A.,
Perfin Invest S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . .
40512
Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40511
Perfin Invest S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . .
40512
Nordbanken Asset Management Company S.A.,
(Le) Petit Bouchon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
40486
Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40511
Pinunze S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40511
Nordbanken International Fund Management
Rabel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40503
Company S.A., Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40466
Rabel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40503
Nordbanken International Fund Management
Company S.A., Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40466
Luxembourg, le 7 mars 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signatures
40467
CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CITY & WEST END MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.541.
—
In the year two thousand one, on the fourteenth of February.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CITY & WEST END MANAGEMENT HOLDINGS,
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the
«Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 10 February, 1999, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 333, on 11 May, 1999. The articles of incor-
poration have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 22
December, 2000, not yet published in the Mémorial.
The meeting was opened at 10.15 am with Ms Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the name of the Company;
2. Subsequent amendment of Article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The Company will have the name of CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.»
II.- That the sole shareholder representing the whole corporate capital is shown, on an attendance list; this attendance
list, signed by the proxy of the shareholder represented, the board of the meeting and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and
shall be attached in the same way to this document.
III.- That the whole corporate capital being represented at the present meeting, no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the name of the Company from CITY & WEST END MANAGEMENT HOLDINGS,
S.à r.l., to CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the meeting resolves to amend Article 2 of the articles of incorporation to
read as follows:
«Art. 2. The Company will have the name of CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CITY & WEST
END MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), numéro 333 du 11 mai 1999 (la «société»). Les statuts de la société ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné du 22 décembre 2000, non encore
publié au Mémorial.
L’assemblée est ouverte à dix heures quinze sous le présidence de Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant
à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
40468
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du nom de la société;
2. Modification subséquente de l’Article 2 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.
II.- Que le seul associé représentant la totalité du capital social est indiqué sur une liste de présence signée par le
mandataire de l’associé représenté, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Cette liste restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration de l’associé représenté,
après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III.- Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente assemblée et tous les associés pré-
sents ou représentés déclarant qu’il ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avec cette as-
semblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- Que, par conséquent, la présente Assemblée, représentant la totalité du capital social, est régulièrement consti-
tuée, peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le nom de la société de CITY & WEST END MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.,
en CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution, l’Assemblée décide de modifier l’Article 2 des statuts de la société afin de
leur donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présente acte.
Signé: M. Kemp, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 8CS, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(17982/200/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.541.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17983/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
GOLEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg et par Monsieur Massimo Longoni,
employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée GOLEM INTERNATIONAL S.A., avec siège so-
cial à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par le notaire le notaire instrumentaire, en date du 6 décembre 2000, en voie de publi-
cation au Mémorial C,
Luxembourg, le 6 mars 2001.
F. Baden.
F. Baden.
40469
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du 15
décembre 2000.
Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,
demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), re-
présenté par trois mille cent actions (3.100) d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libé-
rées.
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinq millions
d’euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq cent mille actions (500.000) d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune.
3.- Que dans sa réunion du 15 décembre 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jus-
qu’à concurrence de six cent quatre vingt mille euros (EUR 680.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à sept cent onze mille euros (EUR 711.000,-), par la création de soixante-huit mille
(68.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles ac-
tions par l’actionnaire majoritaire:
la société GOLEM S.r.l., avec siège social à Poggibonsi (Italie), Via Borgomarturi, 44,
lequel a souscrit aux soixante-huit mille (68.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de six
cent quatre vingt mille euros (EUR 680.0000,-);
l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-
ciation restera annexée aux présentes.
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de six cent quatre vingt mille euros (EUR 680.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à sept cent onze mille euros (EUR
711.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à sept cent onze mille euros (EUR 711.000,-), représenté par soixante
et onze mille cent (71.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 350.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Berti, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 43, case 10. – Reçu 274.311 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
(18057/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
GOLEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18058/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
HENRI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HENRI FINANCE S.A., ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire soussi-
gné en date du 28 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Niederanven, le 7 mars 2001.
P. Bettingen.
Niederanven, le 7 mars 2001.
P. Bettingen.
40470
Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Dolenc, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Soumagne (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de 16.000.000,- EUR, pour le porter du montant de 31.000,- EUR à
16.031.000,- EUR, par l’émission de 1.600.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de seize millions d’euros (16.000.000,- EUR), pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à seize millions trente et un mille euros
(16.031.000,- EUR), par l’émission d’un million six cent mille (1.600.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement
par des versements en espèces.
<i>Souscription et libérationi>
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les un million six cent mille
(1.600.000) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire la société RASCASSE CORPORATION
LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla, British West Indies.
La somme de seize millions d’euros (16.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
HENRI FINANCE S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à seize millions trente et un mille euros
(16.031.000,- EUR), représenté par un million six cent trois mille cent (1.603.100) actions, chacune d’une valeur nomi-
nale de dix euros (10,- EUR).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six millions six cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 645.438.400,-
LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and one, on the twenty second of January.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) HENRI FINANCE
S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, incorporated by a deed of the under-
signed notary on the 28th of December 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The chairman appoints as secretary Mrs Brigitte Dolenc, private employee, residing at Soleuvre.
The meeting elects as scrutineer Mr Benoit Lejeune, private employee, residing at Soumagne (Belgium).
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
40471
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the capital to the extent of 16,000,000.- EUR, in order to raise it from the amount of 31,000.- EUR to
16,031,000.- EUR, by the issue of 1,600,000 new shares with a nominal value of 10.- EUR each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription and payment of the new shares.
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by sixteen million euro (16,000,000.- EUR), so as to raise it from
its present amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) up to sixteen million and thirty-one thousand euro
(16,031,000.- EUR), by the issue and the subscription of one million six hundred thousand (1,600,000) new shares with
a par value of ten euro (10.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely
paid up by payment in cash.
<i>Subscription and Paymenti>
The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the one million six hundred thousand
(1,600,000) new shares have been subscribed by the majority shareholder the company RASCASSE CORPORATION
LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla, British West Indies.
The sum of sixteen million euro (16,000,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation HENRI FI-
NANCE S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Second resolutioni>
The assembly decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation in order to reflect
such action, and to give it the following text:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at sixteen million and thirty-one thousand
euro (16,031,000.- EUR) represented by one million six hundred and three thousand one hundred (1,603,100) shares
of a par value of ten euro (10.- EUR) each.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at six million six hundred and seventy thousand Luxembourg francs.
The amount of the increase of capital is evaluated at 645,438,400.- LUF.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Signé: C. Bühlmann, B. Dolenc, B. Lejeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 janvier 2001, vol. 512, fol. 64, case 1. – Reçu 6.454.384 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(18066/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
HENRI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HENRI FINANCE S.A., ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire soussi-
gné en date du 28 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 22 janvier 2001, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Junglinster, le 8 mars 2001.
J. Seckler.
40472
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de 15.750.000,- EUR, pour le porter du montant de 16.031.000,-
EUR à 31.781.000,- EUR, par l’émission de 1.575.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions sept cent cinquante mille euros
(15.750.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de seize millions trente et un mille euros (16.031.000,- EUR)
à trente et un millions sept cent quatre-vingt-un mille euro (31.781.000,- EUR), par l’émission d’un million cinq cent
soixante-quinze mille (1.575.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.
<i>Souscription et libérationi>
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les un million cinq cent soixante-
quinze mille (1.575.000) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire la société RASCASSE COR-
PORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla, British West Indies.
La somme de quinze millions sept cent cinquante mille euros (15.750.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société HENRI FINANCE S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un millions sept cent quatre vingt un
mille euros (31.781.000,- EUR), représenté par trois millions cent soixante-dix-huit mille cent (3.178.100) actions, cha-
cune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérattions quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six millions cinq cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 635.353.425,-
LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and one, on the nineteenth of February.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) HENRI FINANCE
S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, incorporated by a deed of the under-
signed notary on the 28th of December 2000, not yet published in the Mémorial C, and whose articles of incorporation
have been modified by deed of the undersigned notary on the 22nd of January 2001, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The chairman appoints as secretary Miss Françoise Hübsch, private employee, residing at Echternacherbrück (Ger-
many).
The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echtemach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
40473
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the capital to the extent of 15,750,000.- EUR, in order to raise it from the amount of 16,031,000.- EUR
to 31,781,000.- EUR, by the issue of 1,575,000 new shares with a nominal value of 10.- EUR each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription and payment of the new shares.
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by fifteen million seven hundred and fifty thousand euro
(15,750,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of sixteen million and thirty-one thousand euro
(16,031,000.- EUR) up to thirty-one million seven hundred and eighty-one thousand euro (31,781,000.- EUR), by the
issue and the subscription of one million five hundred and seventy-five thousand (1,575,000) new shares with a par value
of ten euro (10.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by
payment in cash.
<i>Subscription and Paymenti>
The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the one million five hundred and seventy-
five thousand (1,575,000) new shares have been subscribed by the majority shareholder the company RASCASSE COR-
PORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla, British West Indies.
The sum of fifteen million seven hundred and fifty thousand euro (15,750,000.- EUR) is forthwith at the free disposal
of the corporation HENRI FINANCE S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Second resolutioni>
The assembly decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation in order to reflect
such action, and to give it the following text:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one million seven hundred and
eighty-one thousand Euro (31,781,000.- EUR) represented by three million one hundred and seventy-eight thousand
one hundred (3,178,100) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at six million five hundred and sixty-five thousand Luxembourg francs.
The amount of the increase of capital is evaluated at 635,353,425.- LUF.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Signé: C. Bühlmann, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher le 23 février 2001, vol. 512, fol. 86, case 8. – Reçu 6.353.534 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(18064/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
HENRI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 mars 2001.
(18065/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Junglinster, le 9 mars 2001.
J. Seckler.
J. Seckler
<i>Le notairei>
40474
GUIDOTTI INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.819.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUIDOTTI INTERNATIO-
NAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.819, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 8 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 30 décembre 1998, nu-
méro 943. Les statuts de la société ont été modifiés par acte sous seing privé en vertu de la loi du 12 mars 1998, le 13
décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 25 janvier 2000, numéro 81.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) jusqu’à cinquante-quatre millions trois cent vingt mille quatre cent soixante-cinq euros et
cinquante-quatre cents (EUR 54.320.465,54) par l’émission de deux millions cent quatre-vingt dix mille trente-deux
(2.190.032) actions, sans désignation de valeur nominale.
2 Modification subséquente du paragraphe 1
er
de l’article 3 des statuts de la société qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«Le capital social est fixé à cinquante-quatre millions trois cent vingt mille quatre cent soixante-cinq euros et cinquan-
te-quatre cents (EUR 54.320.465,54) représenté par deux millions cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-vingt-
deux (2.191.282) actions sans désignation de valeur nominale».
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-quatre millions deux cent quatre-vingt-
neuf mille quatre cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 54.289.478,85) pour le porter de son
montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à cinquante-qua-
tre millions trois cent vingt mille quatre cent soixante-cinq euros et cinquante-quatre cents (EUR 54.320.465,54) par
l’émission de deux millions cent quatre-vingt-dix mille trente-deux (2.190.032) actions, sans désignation de valeur no-
minale.
Les deux millions cent quatre-vingt-dix mille trente-deux (2.190.032) actions sont souscrites par A. MENARINI IN-
DUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à Firenze (I), via Sette
Santi, n. 3, pour un montant total de cinquante-quatre millions deux cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante
dix-huit euros et quatre-vingt cinq cents (EUR 54.289.478,85), en vertu d’un bulletin de souscription irrévocable délivré
par ladite Société en date du 21 février 2001 dont une copie restera annexée aux présentes.
Les actions ainsi souscrites sont libérées par la conversion en capital de deux créances d’un montant total de cinquan-
te-quatre millions deux cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR
54.289.478,85) que A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE S.r.l. détient à l’encontre de la société;
Ces créances ont été vérifiées dans un rapport de Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises agréé, demeurant
à Luxembourg, en date du 13 février 2001, dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur
de l’apport qui correspond à l’augmentation de capital de EUR 54.289.478,85 et au moins à l’émission de 2.190.032 ac-
tions sans désignation de valeur nominale».
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, le paragraphe 1
er
de l’article 3 des statuts de la société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
40475
«Le capital social est fixé à cinquante-quatre millions trois cent vingt mille quatre cent soixante-cinq euros et cinquan-
te-quatre cents (EUR 54.320.465,54) représenté par deux millions cent quatre vingt onze mille deux cent quatre-vingt
deux (2.191.282) actions, sans désignation de valeur nominale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 22.200.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Arnaud, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 128S, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
(18062/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
GUIDOTTI INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.819.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18063/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
HERNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.542.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 30 janvier 2001 i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Madame Katarina Berg de S-11187 Stockholm, Monsieur Crister Gardell de S-13336 Salts et Monsieur Hans Ake
Karlsson de S-13800 Alta ont déposé leurs mandats d’administrateurs.
- GESTOR Société Fiduciaire, ayant son siège à Luxembourg a déposé son mandat de commissaire aux comptes;
- Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Monsieur Romain Adam, avocat, de-
meurant à Luxembourg, et Madame Anne Martens, employée, demeurant à Luxembourg, ont été nommés administra-
teurs en vue de terminer le mandat des administrateurs démissionnaires.
- EUROFIDUCIAIRE S.A., ayant son siège à Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes pour terminer le
mandat du commissaire démissionnaire.
- Le siège social est transféré à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon auprès d’EUROFIDUCIAIRE S.A. pour une
durée d’un an, renouvelable.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18071/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
IB TERRA A.G., Aktiengesellschaft,
(anc. HERNE S.A.).
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 33.542.
—
Im Jahre zweitausendeins, den neunten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft HERNE S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 33.542, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
F. Baden.
F. Baden.
Pour copie conforme
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
40476
Die Aktiengesellschaft HERNE S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 30. März 1990 veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 361 vom 5. Oktober 1990.
Die Satzung wurde abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 30. März 1995, welche im Mémorial C, Nummer 355
vom 31. Juli 1995 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird um acht Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Herrn Fred Molitor, administrateur de sociétés,
wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Tanja Dahm, Privatangestellte, wohnhaft in Filsdorf.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, wohnhaft in Junglin-
ster.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vomamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-
tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
1. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in IB TERRA AG und Abänderung von Artikel 1 der Satzung wie
folgt:
«Art. 1. Unter der Bezeichnung IB TERRA AG besteht eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festge-
setzt.»
2. Abänderung des Gesellschaftszwecks und Abänderung von Artikel 2 der Satzung wie folgt:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel, der An- und Verkauf, der Tausch, die Verwaltung, die Vermietung
von jeglichen bebauten und unbebauten Immobilien für Rechnung der Gesellschaft.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-
ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann jegliche kommerzielle, finanzielle, zivile, mobiliare und immobiliare Geschäfte und Tätigkeiten,
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg, wie im Ausland ausüben, welche mittel- oder unmittelbar mit dem Gesell-
schaftszweck zusammenhängen.»
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in IB TERRA AG umzuändern und infolgedes-
sen Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Unter der Bezeichnung IB TERRA AG besteht eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festge-
setzt.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern und infolgedessen Artikel 2 der Satzung
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel, der An- und Verkauf, der Tausch, die Verwaltung, die Vermietung
von jeglichen bebauten und unbebauten Immobilien für Rechnung der Gesellschaft.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-
ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann jegliche kommerzielle, finanzielle, zivile, mobiliare und immobiliare Geschäfte und Tätigkeiten,
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg, wie im Ausland ausüben, welche mittel- oder unmittelbar mit dem Gesell-
schaftszweck zusammenhängen.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Molitor, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 128S, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial.
(18069/200/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Luxemburg, den 8. März 2001.
F. Baden.
40477
IB TERRA A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.542.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18070/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
HOLIVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.677.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 15 septembre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1
er
octobre 1999 et augmenté ensuite dans le cadre
de cette conversion de sorte que le capital est fixé à trois cent quatre mille euros (EUR 304.000,00).
En conséquence, l’article 6 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois cent quatre mille euros (EUR 304.000,00) entièrement libéré, représenté par mille
sept cent (1.700) actions sans mention de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18072/200/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
HOLIVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.677.
—
Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18073/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 75.121.
—
Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 mars 2001.
(18074/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
JULIUS BAER MULTIBOND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 32.187.
—
<i>Verwaltungsrat:i>
Durch Beschluss des Verwaltungsrates wurde Herr Rudolf E. Bär durch Herrn Walter Knabenhans als Verwaltungs-
ratsmitglied ersetzt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18087/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
F. Baden.
Signatures.
F. Baden.
J. Seckler
<i>Notairei>
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
40478
IMMOBILIERE MILENA LATERZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 76.420.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paul Martins, ouvrier, demeurant à L-4916 Bascharage, 14, rue Guillaume Serrig.
2.- Madame Genoveffa Lovecchio, sans état, demeurant à L-2155 Luxembourg, 102, Mühlenweg.
3.- Madame Milena Laterza, employée privée, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
Les susdits comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter leurs déclarations et constata-
tions:
Que la société IMMOBILIERE MILENA LATERZA, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue Jean Engling,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 767 du 19 octobre 2000, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 76.420.
Que les susdits comparants sont les seuls et uniques associés de la société IMMOBILIERE MILENA LATERZA, S.à r.l.,
dont le capital social s’élève à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Qu’en leur qualité d’associés uniques de ladite société, les comparants prononcent par la présente la dissolution an-
ticipée de la société avec effet rétroactif au 31 décembre 2000 et sa mise en liquidation.
Que les comparants, en leur qualité de liquidateurs de la société IMMOBILIERE MILENA LATERZA, S.à r.l., déclarent
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est
réglé.
Que l’activité de la société n’a jamais été exercée à défaut d’autorisation d’exploitation par le Ministère des Classes
Moyennes; que les associés sont investis de tout l’actif restant et qu’ils régleront tout passif éventuel de la société dis-
soute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société, savoir Madame Laterza et Monsieur Paul
Martins.
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling, où ils seront
conservés pendant cinq ans.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Martins, G. Lovecchio, M. Laterza, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18075/202/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
IMMOBILIERE S.T.O.R., Société Coopérative.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 17.655.
—
L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative IMMOBlLIERE S.T.O.R., ayant
son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce, section B, sous le numéro
17.655, constituée originairement sous la dénomination de ARTHUR ANDERSEN & CO suivant acte notarié reçu par
Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Hosingen, en date du 27 juin 1980, publié au Mémorial C numéro 215
du 1
er
octobre 1980, et dont la dénomination actuelle a été adoptée suivant acte notarié reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 563 du 4 novembre 1996,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 28 décembre 2000, non encore
publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
Niederanven, le 7 mars 2001.
P. Bettingen.
40479
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité
du capital social sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur en la personne de Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bet-
tange-sur-Mess.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme en qualité de liquidateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-
sur-Mess:
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, décider de procéder à un inventaire des
avoirs de la société ou y renoncer, vendre, échanger et aliéner tous biens immobiliers ou meubles et droits y attachés;
donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes ins-
criptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre ins-
cription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et com-
promettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions
acquises.
Il est tout spécialement autorisé à vendre, céder et abandonner en pleine propriété, sous les garanties ordinaires de
fait et de droit, pour libre de toutes dettes et charges hypothécaires, privilégiées et résolutoires, en ce sens que s’il en
existait, le prix de la vente serait employé jusqu’à due concurrence à rembourser ces dettes et à obtenir la radiation
des inscriptions qui les garantissent, un terrain sis à Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Jean Monnet, inscrit au cadastre com-
me suit: Ville de Luxembourg, ancienne commune d’Eich, section D de Neudorf, numéro 435/4360, lieu-dit «rue Jean
Monnet», bâtiment, place, contenance 30 ares 49 centiares pour le prix qu’il jugera suffisant et aux conditions qu’il es-
timera adéquates. Le liquidateur pourra notamment, dans le cadre de cette vente ou de toute autre s’il échet, se réser-
ver expressément le privilège du vendeur et l’action résolutoire pour garantie du prix non-payé et des frais d’acte et
donner pouvoir à tout mandataire de, pour lui et en son nom, avant comme après paiement, accorder toutes mainlevées
et consentir à la radiation de toutes inscriptions pouvant être prises en vertu de la vente ou consentir à toute postpo-
sition au profit de toutes inscriptions conventionnelles ultérieures. Il pourra faite toute déclaration relative aux articles
1, 3, 4 et 29 de la loi du 28 janvier 1948, tendant à assurer la juste et exacte perception des droits d’enregistrement et
de succession.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 128S, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(18076/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
ISROP PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 21.207.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 35, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
(18082/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour ISROP PARTICIPATIONS
i>Signature
40480
JUGENDSTIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 59.016.
—
L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JUGENDSTIL S.A., avec siège
social à L-1117 Luxembourg, 71, rue Albert I
er
;
Constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 avril 1997, publié au Mémorial C de 1997,
page 19661;
Et inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 59.016.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Cathy Erkel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-1117 Luxembourg, 71, rue Albert I
er
, à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
2.- Nominations statutaires.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1117 Luxembourg, 71, rue Albert I
er
, à L-
1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Monsieur Patrick Brillaud à compter d’aujourd’hui, et
lui donne décharge.
Est nommée nouvel administrateur:
- La société MORGAN INTERTRADE LTD, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes la Société FINGECOLUX à compter
d’aujourd’hui et lui donne décharge.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDU-CONCEPT, S.à r.l. avec siège social à L-1361 Luxembourg-Limpertsberg,
9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des membres comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Gierenz, C. Erkel, M.-B. Winterter de Santeul, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2001, vol. 857, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
(18086/209/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Bettembourg, le 1
er
mars 2001.
C. Doerner.
40481
INFOSERVERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.
—
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFOSERVERS S.A., avec siè-
ge social à L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 février 1999, publié au Mémorial C numéro
409 du 3 juin 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Graham Jarvis, ingénieur, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen,
2, Kiischtewee.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Bettinelli, employée privée, demeurant à Du-
delange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Barbara Hess, traductrice diplômée, demeurant à L-5290
Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence d’un million neuf cent vingt-cinq mille trente-
neuf francs (LUF 1.925.039,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF
1.250.000,-) à trois millions cent soixante-quinze mille trente-neuf francs (LUF 3.175.039,-) par l’émission de cent cin-
quante-quatre (154) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF
12.500,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles à émettre par un des actionnaires, les autres actionnaires
ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un million neuf cent vingt-
cinq mille trente-neuf francs luxembourgeois (LUF 1.925.039,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à trois millions cent soixante-quinze mille trente-neuf
francs luxembourgeois (LUF 3.175.039,-) par l’émission de cent cinquante-quatre (154) actions nouvelles d’une valeur
nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement
en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles Madame Barbara Hess, préqualifiée.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Et à l’instant est intervenue:
Madame Barbara Hess, préqualifiée,
laquelle comparante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des sta-
tuts et de la situation financière de la société INFOSERVERS S.A. et a déclaré souscrire aux cent cinquante-quatre (154)
actions nouvelles, d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par Madame Hess, préqualifiée.
40482
<i>Libérationi>
Madame Hess, prénommée, a libéré intégralement la souscription de cent cinquante-quatre (154) actions nouvelles
au moyen d’un paiement en espèces d’un montant d’un million neuf cent vingt-cinq mille trente-neuf francs luxembour-
geois (LUF 1.925.039,-).
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, afin de
lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois millions cent soixante-quinze mille trente-neuf francs
luxembourgeois (LUF 3.175.039,-) représenté par deux cent cinquante-quatre (254) actions d’une valeur nominale de
douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs (LUF 60.000,-).
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: G. Jarvis, M. Bettinelli, B. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 67, case 7. – Reçu 19.250 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
(18077/202/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
INFOSERVERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18078/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
INTERNATIONAL RADIO NETWORKS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.960.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2001i>
- L’Assemblée accepte la démission de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur. L’Assemblée lui donne décharge pour
l’exercice de son mandat à ce jour.
- L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18081/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Niederanven, le 7 mars 2001.
P. Bettingen.
Niederanven, le 7 mars 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40483
INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 44.329.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2000i>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats de Messieurs A. Diniz de Sousa Rego, A. José Gomes da Silva Albu-
querque, Yves Bayle et Sylvain Imperiale en tant qu’administrateurs de la société et celui du Commissaire aux Comptes
FIDUCIAIRE HOOGEWERF & CIE.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18079/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 44.329.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
En date du 26 avril 2000 à 11.00 heures, Messieurs les Actionnaires de INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT
FINANCIER S.A. se sont réunis en Assemblée Générale, de commun accord, au siège de la Société.
A été élu Président de l’Assemblée et chargé de constituer le bureau M. Hervé Coussement, employé privé, demeu-
rant à Luxembourg-Strassen.
Le Président désigne comme Secrétaire Mme Sylvie Becker, employée privée, demeurant à Luxembourg-Strassen.
Est élu Scrutateur, M. Jorge Fernandes, employé privé, demeurant à Luxembourg-Strassen.
Le Président constate:
I. Que l’Assemblée a été convoquée par lettres recommandées adressées aux actionnaires, tous connus à la date de
cette Assemblée.
II. Que l’Assemblée est valablement convoquée et régulièrement constituée et est habilitée à voter sur les objets por-
tés à l’ordre du jour.
III. Que les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste sera signée par les Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires représen-
tés, ainsi que par les membres du bureau. La liste de présence ainsi que les procurations des Actionnaires resteront
annexées aux présentes après avoir été paraphées ne varietur.
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport du Conseil d’Administration et Rapports du Commissaire aux Comptes et du Réviseur d’entreprises pour
l’exercice au 31 décembre 1999,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999,
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs, au Commissaire aux Comptes et au Réviseur d’entreprises,
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
6. Questions diverses.
<i>V. Résolutionsi>
1. L’Assemblée prend connaissance du rapport des administrateurs.
2. L’Assemblée entend les rapports du commissaire aux comptes et du réviseur d’entreprises.
3. L’Assemblée commente le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice 1999.
4. L’Assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes tels que présentés.
5. L’Assemblée constate pour l’année sociale s’est clôturée avec une perte nette de USD 20.701,24.
Après discussion, elle décide l’affectation du résultat comme suit:
6. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comp-
tes et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leurs mandats.
7. L’Assemblée décide de renouveler les mandats de Messieurs A. Diniz de Sousa Rego, A. José Gomes da Silva Al-
buquerque, Yves Bayle et Sylvain Imperiale en tant qu’administrateurs de la société et celui du Commissaire aux Comp-
tes FIDUCIAIRE HOOGEWERF & CIE.
8. Néant.
Pour extrait conforme
<i>Pour INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A.
i>BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
440.403,64 USD
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.701,24 USD
Bénéfice à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419.702,40 USD
40484
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal que est signé par le Président,
la Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18080/032/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
JULIUS BAER MULTICASH, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 32.188.
—
<i>Verwaltungsrat:i>
Durch Beschluss des Verwaltungsrates wurde Herr Rudolf E. Bär durch Herrn Walter Knabenhans als Verwaltungs-
ratsmitglied ersetzt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18088/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
JULIUS BAER MULTICOOPERATION, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschatssitz: L-2520 Luxemburg, 39, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 44.963.
—
<i>Verwaltungsrat:i>
Durch Beschluss des Verwaltungsrates wurde Herr Rudolf E. Bär durch Herrn Walter Knabenhans als Verwaltungs-
ratsmitglied ersetzt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18089/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
JULIUS BAER MULTIPARTNER, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 39, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 75.532.
—
<i>Verwaltungsrat:i>
Durch Beschluss des Verwaltungsrates wurde Herr Rudolf E. Bär durch Herrn Walter Knabenhans als Verwaltungs-
ratsmitglied ersetzt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18090/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
KAISER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 60, boulevard Marcel Cahen.
R. C. Luxembourg B 5.758.
—
L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KAISER S.A., avec siège social
à Hesperange, 371, route de Thionville;
H. Coussement / S. Becker / J. Fernandes
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
40485
constituée suivant acte reçu par le notaire Tony Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 1953,
publié au Mémorial C numéro 69 du 1
er
août 1953;
et modifiée en dernière fois par le notaire Réginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 1989,
publié au Mémorial C de 1989, page 14372;
et inscrite au registre des firmes section B numéro 5.758.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Ricky Tonizzo, employé privé, demeurant à Crauthem.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Guy Waltner, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire
instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-5887 Hesperange, 371, route de Thionville, à L-1311 Luxembourg, 60, boulevard
Marcel Cahen;
2.- Nomination statutaire.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-5887 Hesperange, 371, route de Thionville
à L-1311 Luxembourg, 60, boulevard Marcel Cahen.
Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»
L’assemblée générale accepte la démission de deux administrateurs à savoir Monsieur Paul van Coppenolle, adminis-
trateur de société, demeurant à Haasdont-Beveren/Belgique, et Madame Veerle d’Hertog, épouse de M. Paul van Cop-
penolle, sans état demeurant à Haasdonk-Beveren/Belgique avec effet immédiat, et leur donne décharge.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Madame Martine Elisabeth van Coppenolle, demeurant à B-2600 Antwerpen, Mevrouw Courtmansstraat 16;
- Monsieur Marc Geerts-Claes, demeurant à B-2540 Hove, Molenstraat 43.
Les nouveaux administrateurs terminent les mandats des administrateurs démissionnaires venant à échéance lors de
l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société lors de l’assemblée générale, s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq
mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous notaire par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec nous notaire.
Signé: R. Gierenz, R. Tonizzo, G. Waltner, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2001, vol. 857, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
(18092/209/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
KAISER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 60, boulevard Marcel Cahen.
R. C. Luxembourg B 5.758.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18093/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Bettembourg, le 1
er
mars 2001.
C. Doerner.
C. Doerner.
40486
LE PETIT BOUCHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 78.034.
—
L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Pierre Parise, commerçant, demeurant à L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.
2) Monsieur Frank Panier, cuisinier, demeurant à L-2353 Luxembourg, 36, rue des Prunelles.
Le comparant sub 1 est le seul associé de la société à responsabilité limitée LE PETIT BOUCHON, S.à r.l., avec siège
social à L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 78.034,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, le 11 septembre 2000, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
Monsieur Pierre Parise, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social souscrit de francs luxembourgeois en euro, pour le porter de
cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille
sept cent soixante-deux euros (EUR 12.394,6762), divisé en cinq mille parts sociales de deux virgule quatre mille sept
cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 2,4789) chacune.
L’associé unique décide d’arrondir le capital social converti et de l’augmenter de cent cinq virgule trois mille deux
cent trente-huit euros (EUR 105,3238) pour le porter de son montant actuel converti de douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze virgule six mille sept cent soixante-deux euros (EUR 12.394,6762) à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) par prélèvement sur les résultats reportés.
Les cinq mille (5.000) parts sociales existantes sont supprimées et remplacées par cinq cents (500) nouvelles parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Pierre Parise, préqualifié, déclare par la présente céder à Monsieur Frank Panier, préqualifié, à ce présent,
et qui accepte, dix (10) parts sociales sur les cinq cents (500) parts sociales qu’il détient dans la société LE PETIT BOU-
CHON, S.à r.l., précitée, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts cé-
dées.
Monsieur Pierre Parise, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société LE PETIT BOUCHON, S.à r.l., pré-
désignée, déclare ratifier les susdites cessions des parts sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du
Code civil.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, Messieurs Parise et Panier, tous deux préqualifiés, en leur qualité d’associés de la
société LE PETIT BOUCHON, S.à r.l., décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées qui ont été souscrites com-
me suit:
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).
Dont acte, passé à Senningen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Parise, F. Panier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(18108/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
1. Monsieur Pierre Parise, commerçant, demeurant à Luxembourg, quatre cent quatre-vingt-dix parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490
2. Monsieur Franck Panier, cuisinier, demeurant à Luxembourg, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500»
Niederanven, le 7 mars 2001.
P. Bettingen.
40487
JULIUS BAER MULTISTOCK, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 36.405.
—
Verwaltungsrat:
Durch Beschluss des Verwaltungsrats wurde Herr Rudolf E. Bär durch Herrn Walter Knabenhans als Verwaltungs-
ratsmitglied ersetzt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18091/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
KATECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.829.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 5 mars 2001i>
1. Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital
social de la société de LUF 5.000.000,- en EUR 123.946,76, avec effet au 1
er
janvier 2001.
2. Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la So-
ciété en actions sans valeur nominale.
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.053,24, pour le porter de son montant actuel après con-
version de EUR 123.946,76 à celui de EUR 125.000,-, par l’incorporation au capital social d’une partie des réserves à
due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, de sorte que le nombre d’actions reste à 5.000, chaque
action ayant une valeur nominale de EUR 25,-.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18094/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
KULTURA, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.723.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 janvier 2001, le siège social de la société a été transféré au 14,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg avec effet au 26 janvier 2001.
Luxembourg, le 28 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18100/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
KV ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1410 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 67.559.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18101/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
Pour extrait conforme
KATECO S.A.
Signatures
<i>Pour KULTURA
i>BGL-Mees-Pierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signature.
40488
LA BIJOUTERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 89, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 78.033.
—
Suite à une décision du Conseil d’Administration réunie en date du 26 septembre 2000, Madame Urszula Pollok a été
nommée administrateur-délégué. L’administrateur-délégué a tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signatu-
re par rapport à la gestion journalière de la société. L’administrateur-délégué a également un droit de cosignature obli-
gatoire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 26 septembre 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2001, vol. 319, fol. 17, case 11/2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(18102/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
LARIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.279.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 61, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18105/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
LAUROMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 57.439.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
(18107/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
LIEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.451.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
(18109/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
NATURBAUSTOFFE L2000, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
—
Herr Friedhelm Hömberg kündigt zum 28.2.2001 und legt gleichzeitig die Geschäftsführung nieder.
F. Hömberg.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2001, vol. 168, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(18139/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 12 mars 2001.
Signature.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
<i>Pour LIEB S.A., société anonyme
i>BGL-MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
40489
LIFE, LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS, FINANCEMENTS ET ETUDES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 47.777.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18110/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
LINOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.668.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
(18111/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
LINSPIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 43.045.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 19 janvier 2001i>
Le Conseil décide le changement de siège social avec effet au 1
er
février 2001 comme suit:
- Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18112/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
MELROSE ADVERTISING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.646.
—
Avec effet au 8 mars 2001, la société BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, a dénoncé le domicile établi en ses locaux de la société anonyme holding MELROSE ADVERTISING S.A.
En conséquence, la Convention de domiciliation conclue entre BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (an-
ciennement CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.) et MELROSE ADVERTISING S.A. le 14 juin
2000, dont extrait déposé au registre de commerce et des sociétés le 27 juin 2000, et portant sur le domicile L-1118
Luxembourg, 14, rue Aldringen, prend fin au 8 mars 2001.
Avec effet au 8 mars 2001, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm, Madame Monique Juncker,
employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid et Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à
B-Freylange, ont donné démission de leurs fonctions d’administrateur.
Le 8 mars 2001, la société COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, a donné démission
de ses fonctions de commissaire aux comptes, pour l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2001.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18131/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Luxembourg, le 6 mars 2001.
E. Schlesser.
<i>Pour LINOR S.A., Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Pour MELROSE ADVERTISING S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
40490
LUNASOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.737.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 8 février 2001, les décisions suivantes
ont été prises:
- les démissions de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateurs de la société sont acceptées. Décharge pour leurs
mandats sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes an-
nuels 1999.
- les sociétés F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et
HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. sont élues aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels 1999.
- la démission de HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. en tant que «Commissaire aux comptes» de la so-
ciété a été acceptée. Décharge pour son mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires statuant sur les comptes annuels 1999.
- la société F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. a été élue aux fonctions de «Commis-
saire aux comptes» de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les
comptes annuels 1999.
- ces quatre résolutions ont effet immédiat.
Mamer, le 9 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18115/695/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
LUX COMPUTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 43, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 80.784.
—
<i> Assemblée générale extraordinaire du 22 février 2001 - Extraiti>
En remplacement de M. Marino Pau, est nommée administrateur de la société avec mandat de l’administrateur dé-
missionnaire Mademoiselle Severina Hannich, employée, demeurant 14, allée Bragance, F-93320 Pavillon-sous-Bois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18117/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
LUX COMPUTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 43, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 80.784.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 février 2001 - Extraiti>
La société est valablement engagée par la signature de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.
<i>Réunion du conseil d’administration du 22 février 2001 - Extraiti>
M. Gérard Abadie est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société dans le cadre de la gestion
journalière par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18118/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société à responsabilité limitée
<i>Experts comptables, réviseurs d’entreprisesi>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société à responsabilité limitée
<i>Experts comptables, réviseurs d’entreprisesi>
40491
LUX-BAGAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
—
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Marc Muller, commerçant, demeurant à L-5444 Schengen, 41, Killeboesch,
2. Madame Monique Folmer, sans état particulier, épouse de Monsieur Marc Muller, demeurant à L-8062 Bertrange,
29, Am Bruch.
Les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LUX-BAGAGES,
S.à r.l., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 32, Philippe II,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 février 1998, publié au Mémorial C, en 1998
à la page 17727.
Madame Monique Folmer, prénommée, déclare par la présente céder ses deux cent cinquante (250) parts sociales
qu’elle détient dans la société LUX-BAGAGES, S.à r.l., préqualifiée, à Monsieur Marc Muller, préqualifié, au prix global
convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales, ce dont quittance.
Madame Monique Folmer, prénommée, en sa qualité de gérante administrative et Monsieur Marc Muller, prénommé,
en sa qualité de gérant technique de la société LUX-BAGAGES, S.à r.l., déclare accepter ladite cession de parts au nom
de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.
Suite à cette cession de parts, Monsieur Marc Muller, préqualifié, est devenu associé unique de la société à respon-
sabilité limitée LUX-BAGAGES, S.à.r.l., et en cette qualité il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique déclare que la société LUX-BAGAGES, S.à r.l sera dorénavant une société unipersonnelle à respon-
sabilité limitée, dans laquelle la répartition des parts sociales est désormais la suivante:
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 1
er
des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société unipersonnelle à responsabilité limitée sous la dénomination de
LUX-BAGAGES, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article cinq des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«Art. 5. a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-
ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social souscrit de Francs Luxembourgeois en euro, pour le porter de
cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille
sept cent soixante-deux euros (EUR 12.394,6762) divisé en cinq cent (500) parts sociales de vingt-quatre virgule sept
mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 24,7894) chacune.
L’associé unique décide, afin d’arrondir le capital social converti, de l’augmenter de cent cinq virgule trois mille deux
cent trente-huit euros (EUR 105,3238), par prélèvement sur les bénéfices reportés, pour le porter de douze mille trois
cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille sept cent soixante-deux euros (EUR 12.394,6762) à douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque part
sociale de zéro virgule deux mille cent six euros (EUR 0,2106), pour la porter de 24,7894 euros à vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
Monsieur Marc Muller, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
40492
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner doré-
navant la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
<i>Sixième et dernière résolutioni>
L’associé unique accepte la démission de la gérante administrative, savoir Madame Monique Folmer, préqualifiée et
lui accorde pleine et entière décharge pour son mandat.
L’associé unique décide de nommer Monsieur Marc Muller, prénommé, en qualité de seul et unique gérant de la so-
ciété, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).
Dont procès-verbal, passé à Senningen, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Muller, M. Folmer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18116/202/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
LUXSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Luxembourg, 11, rue Pierre Werner.
R. C. Luxembourg B 69.926.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18121/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
LUXSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Luxembourg, 11, rue Pierre Werner.
R. C. Luxembourg B 69.926.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue de manière extraordinaire en date du 27 décembre 2000i>
La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A. en tant que commissaire aux comptes de la
société LUXSAT INTERNATIONAL S.A., à partir du 3 mai 2000, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice
de son mandat.
Est nommé commissaire aux comptes, la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.,
ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18122/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
1.- Monsieur Marc Muller, commerçant, demeurant à L-8062 Bertrange, 29, Am Bruch, cinq cent parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Niederanven, le 7 mars 2001.
P. Bettingen.
Signature.
Pour extrait
F. Mazzoni
40493
LUXEUROPE UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LUXEUROPE, S.à r.l.).
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 77.101.
—
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société OVERCLIFF INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à Grand Lucaya Buildings, Free Port,
Grand Bahamas, Bahamas,
ici représentée par son gérant Monsieur Justin Etzin, directeur de société, demeurant à SW 1X 7AH Londres, Royau-
me Uni, 9, Chester Mews, déclarant être habilité à engager la société par sa seule signature individuelle.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité LUXEUROPE,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 77.101,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 18 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil, numéro
913 du 28 décembre 2000, déclare se réunir en assemblée générale extraordinaire et prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société de LUXEUROPE, S.à r.l. en LUXEUROPE UK, S.à r.l.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. La Société prend la dénomination de LUXEUROPE UK, S.à r.l
<i>Version anglaise:i>
Art. 2. The name of the Company is LUXEUROPE UK, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-8041 Bertrange, 209, rue des Ro-
mains.
En conséquence la première phrase de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. (Première phrase). Le siège social est établi à Bertrange.
<i>Version anglaisei>
Art. 5. (First sentence). The registered office of the Company is established in Bertrange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
¨Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Etzin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 128S, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.
(18119/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
LUXEUROPE UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 77.101.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18120/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
MAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
(18124/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
F. Baden.
F. Baden.
MAIR INTERNATIONAL S.A.
Signature
40494
MAIN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.364.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2000i>
L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF
532.042,- et accepte de le reporter à nouveau:
Par vote spéciale, l’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge au gérant pour l’exercice de son mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2001, vol. 550, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18123/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
LOUVIGNY-IMMOBILIERE S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 93, rue des Pommiers.
—
L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Madame Simone Michels, sans état particulier, veuve de Monsieur François Kuhn, demeurant à L-2343 Luxem-
bourg, 93, rue des Pommiers;
2.- Monsieur Rolphe Reding, industriel, demeurant à L-5362 Schrassig, 16, rue Saint Donat;
3.- Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur de construction, demeurant à L-2630 Luxembourg, 148, rue de Trèves.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LOUVIGNY-IMMOBILIERE S.C.I., ayant son siège social à L-2343 Luxem-
bourg, 93, rue des Pommiers, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, et Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1997, publié au
Mémorial C numéro 623 du 7 novembre 1997.
- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Rolphe Reding, préqualifié, cède par les présentes:
a) dix-neuf (19) parts de mille francs (1.000,- frs) chacune de la prédite société LOUVIGNY-IMMOBILIERE S.C.I. à
Madame Simone Michels, préqualifiée, qui accepte;
b) une (1) part de mille francs (1.000,- frs) de la prédite société LOUVIGNY-IMMOBILIERE S.C.I. à Monsieur Roland
Kuhn, préqualifié, qui accepte.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 6 des statuts et les associés les considèrent comme
dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura do-
rénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs (100.000,- frs), divisé en cent (100) parts de mille francs (1.000,- frs)
chacune, qui sont réparties de la manière suivante:
Toutes les parts sont entièrement libérées.»
- Résultat reportés au début de l’exercice: . . . . . . .
- 605.815,- LUF
- Résultat de l’année: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
532.042,- LUF
- Résultat reportés au 31/12/1999 . . . . . . . . . . . . .
- 73.773,- LUF
Pour extrait
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signatures
1.- Madame Simone Michels, sans état particulier, veuve de Monsieur François Kuhn, demeurant à L-2343
Luxembourg, 93, rue des Pommiers, quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur de construction, demeurant à L-2630 Luxembourg, 148, rue de Trèves,
une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
40495
<i>Troisième résolutioni>
Décharge est accordée à Monsieur Rolphe Reding pour l’exécution de la fonction de gérant et Monsieur Roland Kuhn
est confirmé dans la fonction de gérant unique avec pouvoir de signature individuelle.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société, et
les associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Michels, R. Reding, R. Kuhn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2001, vol. 512, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18113/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
LOUVIGNY-IMMOBILIERE S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 93, rue des Pommiers.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18114/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
MARBRES & CHEMINEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bergem, 3, rue de Schifflange.
—
<i>Procès-verbali>
Après Assemblée Générale tenue le lundi 5 mars 2001.
Décision a été prise au sujet du changement d’adressse de la société MARBRES & CHEMINEES.
Actuellement la société siège dans la commune de Mondercange au 63, Grande-rue à Pontpierre.
La nouvelle adresse de la société prendra effet le lundi 12 mars 2001.
Dans la commune de Mondercange au 3, rue de Schifflange à Bergem.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2001, vol. 319, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(18125/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
MARIETTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.090.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 5 mars 2001i>
1. Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital
social de la société de ITL 500.000.000,- en EUR 258.228,45, avec effet au 1
er
janvier 2001.
2. Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la So-
ciété en actions sans valeur nominale.
3. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 771,55 pour le porter de son montant actuel après
conversion, de EUR 258.228,45 à celui de EUR 259.000,- par incorporation au capital social d’une partie des réserves à
due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, de sorte que le nombre d’actions passe de 50.000,- à
2.590, chaque action ayant une valeur nominale de EUR 100,-.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18128/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Junglinster, le 9 mars 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 9 mars 2001.
J. Seckler.
Fait à Pontpierre en triple exemplaire le 8 mars 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
MARIETTA HOLDING S.A.
Signatures
40496
MARIANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.259.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550,
fol. 46, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18126/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
MARIANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.259.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550,
fol. 46, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18127/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
MEDIANTIS AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
H. R. Luxemburg B 75.203.
—
Im Jahre zweitausendeins, den fünfzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MEDIANTIS AG, mit Sitz in L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, ein-
getragen im Handelsregister zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer B 75.203, zu einer außerordentlichen General-
versammlung zusammengetreten.
Benannte Aktiengesellschaft wurde am 28. März 2000, gemäß Urkunde von Notar Christine Doerner gegründet, ver-
öffentlicht im Mémorial C, N
°
532, am 25. Juli 2000, und wurde zuletzt am 12. Januar 2001, gemäß Urkunde des Notars
Frank Baden, noch nicht veröffentlicht, abgeändert.
Die Versammlung tagt um 14.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Scott Lührs, Geschäftsmann, wohnhaft in Kaisers-
lautern.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Ralf Kleinfeld, Geschäftsmann, wohnhaft in Kaiserslautern.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Peter Lührs, Geschäftsmann, wohnhaft in Neunmünster.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und bittet den instrumentierenden Notar
aktenmäßig festzustellen:
I. Daß die gegenwärtige Generalversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals von zweihundertdreiundfünfzigtausendneunhundertdreißig Euro
(EUR 253.930,-) auf dreihundertdreiundfünfzigtausendneunhundertdreißig Euro (EUR 353.930,-) durch Ausgabe von
zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-) ohne den bestehenden Aktionären ein
Vorzugsrecht einzuräumen;
2. Folgende Abänderung des ersten Paragraphen von Artikel 5 der Satzung:
«Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertdreiundfünfzigtausendneunhundertdreißig Euro (EUR 353.930,-), einge-
teilt in fünfunddreißigtausenddreihundertdreiundneunzig (35.393) Aktien zu je zehn Euro (EUR 10,-).»
3. Folgende Abänderung des zweiten Paragraphen von Artikel 4 der Satzung:
«Außerdem ist der Zweck der Gesellschaft der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesell-
schaften, sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwal-
tung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welche sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder
welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Insbesondere kann die Gesellschaft eine Zweigniederlassung in Deutschland eröffnen. Die deutsche Niederlassung
kann weder Kredite an Drittunternehmen, noch an Unternehmen der gleichen Gesellschaftsgruppe gewähren.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.737.288,- LUF
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 370.738,- LUF
Signature.
40497
Die Leistung von Finanzdiensten oder Bankgeschäften durch die Gesellschaft ist ausgeschlossen.»
4. Folgende Abänderung des vierten Paragraphen von Artikel 5 der Satzung:
«Alle Aktien der Gesellschaft bestehen unter der Form von Inhaberaktien.»
5. Folgende Abänderung von Artikel 7 der Satzung:
«1) Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei und bis zu vier Mitgliedern verwaltet. Die
Herren Peter Lührs, Scott Lührs und Ralf Kleinfeld (die «Altaktionäre») sind berechtigt, drei Kandidaten zur Ernennung
in den Verwaltungsrat vorzuschlagen (die «Verwaltungsratsmitglieder A»). Im Fall daß ein viertes Mitglied des Verwal-
tungsrats ernannt wird, steht das Vorschlagsrecht für diese Ernennung dem Aktionär GUB GLASAUER SWISS KoAG
(«GUB SWISS») zu (das «Verwaltungsratsmitglied B»).
2) Die Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder A und B wird nach folgenden Bestimmungen durchgeführt:
a. Sollten eine oder mehrere Positionen der Verwaltungsräte A frei werden, so werden die Altaktionäre zur Wahl
durch die Gesellschafterversammlung eine Liste mit Kandidaten für die Wahl dieses Verwaltungsratsmitglieds aufstellen,
auf der für jede freie Stelle mindestens zwei Kandidaten aufgeführt sind. Diese Kandidaten werden «A-Kandidaten» ge-
nannt.
b. Sollte die Position eines Verwaltungsratsmitglieds B frei werden, so wird GUB SWISS zur Wahl durch die Gesell-
schafterversammlung eine Liste mit Kandidaten für die Wahl dieses Verwaltungsratsmitglieds aufstellen, auf der für jede
freie Stelle mindestens zwei Kandidaten aufgeführt sind. Diese Kandidaten werden B-Kandidaten genannt.
c. Sofern die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder A weniger als drei beträgt, so wählt die Generalversammlung so
viele A-Kandidaten bis die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder A wieder bei drei liegt.
d. Sofern das auf Vorschlag der GUB SWISS ernannte Verwaltungsratsmitglied B aus dem Verwaltungsrat ausscheidet,
so wählt die Generalversammlung aus den von der GUB SWISS in einem solchen Fall benannten B-Kandidaten einen B-
Kandidaten zum neuen Verwaltungsratsmitglied B.
e. Unter den A- und B-Kandidaten gelten diejenigen als gewählt, die die höchste Zahl der Stimmen in den General-
versammlungen auf sich vereinen können.
f. Wird die Position eines Verwaltungsratsmitglieds frei, so sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder nicht
berechtigt, die freie Stelle vorübergehend bis zur nächsten Generalversammlung zu besetzen. In diesem Fall ist der Ver-
waltungsrats verpflichtet, eine Generalversammlung einzuberufen, die die Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds
gemäß den obenstehenden Bestimmungen vornimmt.
3) Solange ein zu ersetzendes Verwaltungsratsmitglied nicht auf die obengenannte Weise ersetzt wurde, kann der
Verwaltungsrat der Gesellschaft nicht gültig beratschlagen und entscheiden. Die Aktionäre werden, gemäß den in Punkt
zwei dieses Artikels vorgesehenen Modalitäten, innerhalb von vierzehn (14) Tagen einen Kandidaten für die Position als
Verwaltungsrat zur Wahl stellen und eine Generalversammlung der Aktionäre einberufen. Falls die Aktionäre, die ent-
sprechend Punkt zwei dieses Artikels das Recht besitzen, einen Kandidaten vorzustellen, dieses Recht nicht innerhalb
dieser Frist nutzen, oder die Generalversammlung der Aktionäre nicht innerhalb dieser Frist einberufen wird, so kann
der Verwaltungsrat erneut gültig beratschlagen und Entscheidungen treffen.
4) Der Verwaltungsrat ernennt den Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Gesellschaft.
5) Die Mitglieder des Verwaltungsrats können jederzeit durch die Generalversammlung abberufen werden.
6) Zu jeder Benennung eines Verwaltungsratsmitgliedes, das persönlich in einem Wettbewerbsverhältnis mit der Ge-
sellschaft oder in einem Beratungsverhältnis mit einem Wettbewerber der Gesellschaft steht, ist die Zustimmung aller
Aktionäre nötig. Für den Vertreter der GUB SWISS im Verwaltungsrat gilt als Wettbewerbsverhältnis nur, wenn er als
Gesellschafter kontrollierenden Einfluß ausübt über ein Unternehmen oder Organ eines solchen Unternehmens ist, das
sich bei gegenwärtigen oder beworbenen oder auf einer durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft erstellten Target-
liste aufgeführten potentiellen Kunden sowie bei Kooperations- oder Vertriebspartnern der Gesellschaft um Vertrags-
abschlüsse bemüht, die auch von der Gesellschaft getätigt werden können.
7) Solange die GUB SWISS Aktionär der Gesellschaft ist, und solange die Gesellschaft nur drei Verwaltungsratsmit-
glieder besitzt, ist die GUB SWISS berechtigt, einen Vertreter in die Sitzungen des Verwaltungsrats zu entsenden, der
ein jederzeitiges Anwesenheitsrecht hat.
8) Die Mitglieder des Verwaltungsrats müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Ge-
neralversammlung der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.»
6. Folgende Abänderung von Artikel 8 der Satzung:
«Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesell-
schaft es verlangt. Der Verwaltungsrat muß einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.»
7. Verschiedenes.
II. Daß die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die An-
zahl der von ihnen besessenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind, diese Anwesenheitsliste wird von den
anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet
und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden.
III. Daß alle Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind und durch Einladung vom 5. Februar 2001 ordnungsgemäß
einberufen wurden und demnach vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt haben.
IV. Daß aus der Anwesenheitsliste der Generalversammlung hervorgeht, daß von fünfundzwanzigtausenddreihundert-
dreiundneunzig (25.393) Aktien und einer Million (1.000.000) Gründeraktien der Gesellschaft einundzwanzigtausend-
dreihundertachtunddreisig (21.338) Aktien und alle Gründeraktien anwesend oder vertreten sind, und die gegenwärtige
Versammlung demnach in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.
V. Daß die gegenwärtige Versammlung somit in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.
Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
40498
<i>Erster Beschlußi>
Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird durch die Schaffung von zehntausend (10.000) neuen Aktien mit einem
Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-) von zweihundertdreiundfünfzigtausendneunhundertdreißig Euro (EUR 253.930)
auf dreihundertdreiundfünfzigtausendneunhundertdreißig Euro (EUR 353.930,-) erhöht.
Nachdem die Generalversammlung Kenntnis genommen hat von dem Bericht des Verwaltungsrates, welcher gemäss
Artikel 32-3(5) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erstellt wurde, beschliesst die Generalversammlung, das
Vorzugsrecht der bestehenden Aktionäre auf Zeichnung der Aktien aufzuheben.
Die zehntausend (10.000) Aktien werden gezeichnet von der GUB GLASAUER KoAG, mit Gesellschaftssitz in CH-
9004 St. Gallen, Marktplatz 4, Schweiz, zum Preis von dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-), welche hier vertreten
ist durch Herrn Frank Jadanowski, geschäftsansässig bei GUB UNTERNEHMUNGSBETEILIGUNGEN AKTIENGESELL-
SCHAFT, An den Treptower 1, D-12435 Berlin, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in St. Gallen,
am 6. Februar 2001, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Die so gezeichneten Aktien wurden bar eingezahlt, so daß die Summe von dreihunderttausend Euro (EUR 300.000),
aufgeteilt in hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) für das Kapital und zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) für das
Agio sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Zweiter Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt, den ersten Paragraphen von Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertdreiundfünfzigtausendneunhundertdreißig Euro (EUR 353.930,-), einge-
teilt in fünfunddreißigtausenddreihundertdreiundneunzig (35.393) Aktien zu je zehn Euro (EUR 10,-).»
<i>Dritter Beschlußi>
Die Gesellschaft beabsichtigt die Eröffnung einer Niederlassung in Deutschland, welche gewissen gesetzlichen Bedin-
gungen in Deutschland unterliegt.
Im Hinblick auf die Erfüllung dieser Bedingungen beschließt die Generalversammlung, den zweiten Paragraphen von
Artikel 4 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Außerdem ist der Zweck der Gesellschaft der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesell-
schaften, sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwal-
tung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welche sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder
welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Insbesondere kann die Gesellschaft eine Zweigniederlassung in Deutschland eröffnen. Die deutsche Niederlassung
kann weder Kredite an Drittunternehmen, noch an Unternehmen der gleichen Gesellschaftsgruppe gewähren.
Die Leistung von Finanzdiensten oder Bankgeschäften durch die Gesellschaft ist ausgeschlossen.»
<i>Vierter Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt, den vierten Paragraphen von Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern (abwei-
chend vom Wortlaut der Tagesordnung):
«Alle Aktien der Gesellschaft bestehen unter der Form von Namensaktien.»
<i>Fünfter Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltung der Gesellschaft sowie die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder
gewissen Bestimmungen zu unterlegen.
Demzufolge beschließt die Generalversammlung, Artikel 7 der Satzung wie folgt abzuändern:
«1) Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei und bis zu vier Mitgliedern verwaltet. Die
Herren Peter Lührs, Scott Lührs und Ralf Kleinfeld (die «Altaktionäre») sind berechtigt, drei Kandidaten zur Ernennung
in den Verwaltungsrat vorzuschlagen (die «Verwaltungsratsmitglieder A»).
Im Fall daß ein viertes Mitglied des Verwaltungsrats ernannt wird, steht das Vorschlagsrecht für diese Ernennung dem
Aktionär GUB GLASAUER SWISS KoAG («GUB SWISS») zu (das «Verwaltungsratsmitglied B»).
2) Die Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder A und B wird nach folgenden Bestimmungen durchgeführt:
a. Sollten eine oder mehrere Positionen der Verwaltungsräte A frei werden, so werden die Altaktionäre zur Wahl
durch die Gesellschafterversammlung eine Liste mit Kandidaten für die Wahl dieses Verwaltungsratsmitglieds aufstellen,
auf der für jede freie Stelle mindestens zwei Kandidaten aufgeführt sind. Diese Kandidaten werden «A-Kandidaten» ge-
nannt.
b. Sollte die Position eines Verwaltungsratsmitglieds B frei werden, so wird GUB SWISS zur Wahl durch die Gesell-
schafterversammlung eine Liste mit Kandidaten für die Wahl dieses verwaltungsratsmitglieds aufstellen, auf der für jede
freie Stelle mindestens zwei Kandidaten aufgeführt sind. Diese Kandidaten werden B-Kandidaten genannt.
c. Sofern die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder A weniger als drei beträgt, so wählt die Generalversammlung so
viele A-Kandidaten bis die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder A wieder bei drei liegt.
d. Sofern das auf Vorschlag der GUB SWISS ernannte Verwaltungsratsmitglied B aus dem Verwaltungsrat ausscheidet,
so wählt die Generalversammlung aus den von der GUB SWISS in einem solchen Fall benannten B-Kandidaten einen B-
Kandidaten zum neuen Verwaltungsratsmitglied B.
e. Unter den A- und B-Kandidaten gelten diejenigen als gewählt, die die höchste Zahl der Stimmen in den General-
versammlungen auf sich vereinen können.
40499
f. Wird die Position eines Verwaltungsratsmitglieds frei, so sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder nicht
berechtigt, die freie Stelle vorübergehend bis zur nächsten Generalversammlung zu besetzen. In diesem Fall ist der Ver-
waltungsrat verpflichtet, eine Generalversammlung einzuberufen, die die Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds ge-
mäß den obenstehenden Bestimmungen vornimmt.
3) Solange ein zu ersetzendes Verwaltungsratsmitglied nicht auf die obengenannte Weise ersetzt wurde, kann der
Verwaltungsrat der Gesellschaft nicht gültig beratschlagen und entscheiden. Die Aktionäre werden, gemäß den in Punkt
zwei dieses Artikels vorgesehenen Modalitäten, innerhalb von vierzehn (14) Tagen einen Kandidaten für die Position als
Verwaltungsrat zur Wahl stellen und eine Generalversammlung der Aktionäre einberufen. Falls die Aktionäre, die ent-
sprechend Punkt zwei dieses Artikels das Recht besitzen, einen Kandidaten vorzustellen, dieses Recht nicht innerhalb
dieser Frist nutzen, oder die Generalversammlung der Aktionäre nicht innerhalb dieser Frist einberufen wird, so kann
der Verwaltungsrat erneut gültig beratschlagen und Entscheidungen treffen.
4) Der Verwaltungsrat ernennt den Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Gesellschaft.
5) Die Mitglieder des Verwaltungsrats können jederzeit durch die Generalversammlung abberufen werden.
6) Zu jeder Benennung eines Verwaltungsratsmitgliedes, das persönlich in einem Wettbewerbsverhältnis mit der Ge-
sellschaft oder in einem Beratungsverhältnis mit einem Wettbewerber der Gesellschaft steht, ist die Zustimmung aller
Aktionäre nötig. Für den Vertreter der GUB SWISS im Verwaltungsrat gilt als Wettbewerbsverhältnis nur, wenn er als
Gesellschafter kontrollierenden Einfluß ausübt über ein Unternehmen oder Organ eines solchen Unternehmens ist, das
sich bei gegenwärtigen oder beworbenen oder auf einer durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft erstellten Target-
Liste aufgeführten potentiellen Kunden sowie bei Kooperations- oder Vertriebspartnern der Gesellschaft um Vertrags-
abschlüsse bemüht, die auch von der Gesellschaft getätigt werden können.
7) Solange die GUB SWISS Aktionär der Gesellschaft ist, und solange die Gesellschaft nur drei Verwaltungsratsmit-
glieder besitzt, ist die GUB SWISS berechtigt, einen Vertreter in die Sitzungen des Verwaltungsrats zu entsenden, der
ein jederzeitiges Anwesenheitsrecht hat.
8) Die Mitglieder des Verwaltungsrats müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Ge-
neralversammlung der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.»
<i>Sechster Beschlußi>
Außerdem beschließt die Generalversammlung, Artikel 8 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesell-
schaft es verlangt. Der Verwaltungsrat muß einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.»
<i>Abschätzung der Kosteni>
Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukom-
men hat, schätzungsweise auf 230.000,- LUF.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für beendet.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben die Mitglieder des Vorstandes ge-
genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Lührs, R. Kleinfeld, P. Lührs, F. Jadanowski, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 128S, fol. 42, case 10. – Reçu 121.020 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(18129/200/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
MEDIANTIS AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
R. C. Luxembourg B 75.203.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18130/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
OVERTIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 75.565.
—
Le bilan abrégé du 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 550, fol. 58, case 2, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18151/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Luxemburg, den 6. März 2001.
F. Baden.
F. Baden.
40500
MERCHBANC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.646.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2001.
(18132/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
MONTPELLIER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 49.408.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 17 janvier 2001i>
1. Acter la démission de la société EUROPEAN AUDITING S.A. de sa fonction de Commissaire aux Comptes;
2. Nommer nouveau Commissaire aux Comptes la société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
L’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18133/804/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
MUNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.567.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
(18134/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
MURENA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.280.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 61, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18135/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
MURENA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.280.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 61, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18136/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
<i>Pour MERCHBANC SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Bock
<i>Premier attachéi>
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
Luxembourg, le 12 mars 2001.
Signature.
Luxembourg, le 12 mars 2001.
Signature.
40501
NAMBO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 76.838.
—
In the year two thousand and one, on the sixteenth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NAMBO S.A., a société anonyme having its regis-
tered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (the «Company»),
incorporated by a deed of the undersigned notary, on July 6, 2000, published in the Mémorial C No 857 of November
23, 2000.
The Articles of Incorporation of said Company have not been amended since.
The extraordinary general meeting is opened and presided by Mr Charles Lahyr, attorney at law, residing in Esch-sur-
Alzette.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Marta Kozinska, private employee, residing in Meix-le-Tige.
The meeting elects as scrutineer Mr Paul Marx, attorney at law, residing in Esch-sur-Alzette.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Amendment of article 21 of the articles of association in order:
a) to adopt a fiscal year beginning on March 1 and ending on the last day of February of the following year, and
b) to acknowledge that as an exception the first fiscal year which has begun on July 6, 2000, will end on February 28,
2001.
The first paragraph of article 21 of the articles of association will have henceforth the following wording:
«The Company’s financial year begins on the first day of March and ends on the last day of February of the following
year.»
2.- Amendment of the first paragraph of article 18 of the articles of association in order
a) to adapt the annual general meeting’s date to the amended fiscal year and
b) to acknowledge that the first annual general meeting will be held in 2001.
The first paragraph of article 18 of the articles of association will have henceforth the following wording:
«The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the third Thursday of July each year, at 3.00 p.m.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of three thousand one
hundred (3,100) shares are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items on the agenda. The shareholders present or represented declare that they consider
themselves as having been duly convened to this extraordinary general meeting of shareholders and that they have been
duly informed on the agenda before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to change the financial year of the Company so that from now on it
will begin on the first day of March and end on the last day of February of the following year.
The general meeting of shareholders at the same time acknowledges, that as an exception, the first financial year
which has begun on July 6, 2000 (date of the Incorporation deed of the Company) will end on February 28, 2001.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to change the first paragraph of article 21 of the articles of incorpora-
tion in order to reflect the change of the financial year.
The general meeting of shareholders resolves that the first paragraph of article 21 of the articles of incorporation will
from now on read as follows:
«The Company’s financial year begins on the first day of March and ends on the last day of February of the following
year.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to adapt the date of the annual general meeting of shareholders to the
amended financial year, so that said meeting will now take place on the third Thursday of July each year at 3.00 p.m.
The general meeting of shareholders therefore resolves that the first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to change the first paragraph of article 18 of the articles of incorpora-
tion in order to reflect the change of the date of the annual general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders resolves that the first paragraph of article 18 of the articles of incorporation will
from now on read as follows:
40502
«The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the third Thursday of July each year, at 3.00 p.m.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAMBO S.A., ayant son siège
social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (la «Société»),
constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro
857 du 23 novembre 2000.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant à Meix-le-Tige.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article 21 des statuts en vue:
a) d’adopter une année sociale débutant le 1
er
mars et se terminant le dernier jour de février de l’année suivante, et
b) de constater que la première année sociale qui a commencé le 6 juillet 2000 se terminera exceptionnellement le
28 février 2001.
Le premier paragraphe de l’article 21 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de l’année sui-
vante.»
2.- Modification du premier paragraphe de l’article 18 des statuts en vue:
a) d’adapter la date de l’assemblée générale annuelle à l’année sociale modifiée,
b) de constater que la première assemblée générale annuelle se réunira en 2001.
Le premier paragraphe de l’article 18 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convo-
cation le troisième jeudi du mois de juillet de chaque année à 15.00 heures.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trois mille
cent (3.100) actions sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convo-
qués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’année sociale de la Société afin qu’à l’avenir l’année sociale
commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de l’année suivante.
L’assemblée générale des actionnaires constate en même temps, que la première année sociale qui a débuté le 6 juillet
2000 (date de la constitution de la Société) se terminera exceptionnellement le 28 février 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l’article 21 des statuts, afin de
refléter le changement de l’année sociale.
L’assemblée générale des actionnaires décide que le premier paragraphe de l’article 21 des statuts aura désormais la
teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de l’année sui-
vante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
afin de l’adapter à la modification de l’année sociale ci-avant intervenue, pour la tenir dorénavant le troisième jeudi du
mois de juillet de chaque année à 15.00 heures.
L’assemblée générale des actionnaires décide en conséquence que la première assemblée générale annuelle sera te-
nue en 2001.
40503
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l’article 18 des statuts, afin de
refléter le changement de la date de l’assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale des actionnaires décide que le premier paragraphe de l’article 18 des statuts aura désormais la
teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convo-
cation le troisième jeudi du mois de juillet de chaque année à 15.00 heures.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Lahyr, M. Kozinska, P. Marx, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2001, vol. 857, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18137/239/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
NAMBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 76.838.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18138/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
RABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.437.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550,
fol. 46, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18176/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
RABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.437.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 28 février 2001 a pris acte de la démission du commissaire
aux comptes avec effet au 1
er
janvier 2000.
La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été
nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18175/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Belvaux, le 6 mars 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 6 mars 2001.
J.-J. Wagner.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3.473,- EUR
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
40504
NeWeb HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 77.062.
—
In the year two thousand one, on the eighth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared for an extraordinary general meeting (hereafter the «Meeting») of the shareholders of the company
NeWeb HOLDING S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore in L-2324 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Registry under the number B 77.062 incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on
June 27, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 908 dated December 23, 2000
(hereafter the «Company»):
(1) Mr Stefano Borghi, residing in Bologna, via San Luca 9/2 (Italy),
hereby represented by Me Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Bologna, on November 23, 2000;
(2) Ms Carla Borghi, residing in Bologna, via Tavernari 3 (Italy),
hereby represented by Me Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Bologna, on November 23, 2000;
(3) Mr Carlo Carroli, residing in Bologna, via degli Scalini 1 (Italy),
hereby represented by Me Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Bologna, on November 23, 2000;
(4) Ms Alessandra Carroli, residing in Bologna, via degli Scalini 1 (Italy),
hereby represented by Me Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Bologna, on November 23, 2000;
(5) Ms. Claudia Carroli, residing in Bologna, via Monte Donato 15/4 (Italy),
hereby represented by Me Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Bologna, on November 23, 2000;
(6) BRAVENTURES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands having its regis-
tered office at International Trust Building Rondtown, Tortola, British Virgin Islands,
hereby represented by Me Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Jersey, on November 29, 2000;
(7) ComVENTURES LIMITED, a company incorporated under the laws of the Bahamas having its registered office at
PICTET BANK AND TRUST LIMITED, 1st Floor, Charlotte House, Charlotte & Shirley Streets, P.O. Box N-4837 Nas-
sau Bahamas,
hereby represented by Me Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Brussels, on November 30, 2000;
(8) ISTITUTO FIDUCIARO VENETO, a company incorporated under the laws of Italy having its registered office at
Contra Carpagnon, 11, Vicenza (Italy),
hereby represented by Me Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Vicenza, on December 19, 2000;
(9) Mr Paolo Marzotto, residing in Vicenza, Viale X Giugno 88 (Italy),
hereby represented by Me Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Vicenza, on November 23, 2000;
(10) Ms Florine Monique Daniel, residing in Vicenza, Viale X Giugno 88 (Italy),
hereby represented by Me Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Vicenza, on November 23, 2000;
(11) Ms Veronica Marzotto, residing in Milano, via Lanzone 1 (Italy),
hereby represented by Me Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Vicenza, on November 23, 2000;
(12) Mr Dominique Marzotto, residing in Vicenza, Viale X Giugno 88 (Italy),
hereby represented by Me Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Vicenza, on November 23, 2000;
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.
The Meeting was opened at 4.00 p.m., with Me Perrine Meiffrédy, lawyer, residing in Luxembourg as Chairman, who
thereafter, appointed Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Post (Belgium), as Secretary.
The Meeting elected Mrs Annick Braquet, employee, residing in B-Chantemelle (Belgium), as Scrutineer (the Chair-
man, the Secretary and the Scrutineer constituting together the «Bureau»).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 26,280 (twenty-six
thousand two hundred eighty) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, representing the entirety
of the voting share capital of the Company of EUR 2,628,000.- (two million six hundred twenty-eight thousand Euro)
are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.
40505
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by EUR 5,058,000.- (five million fifty-eight thousand Euro) in order
to bring the share capital from its present amount of EUR 2,628,000.- (two million six hundred twenty eight thousand
Euro) to EUR 7,686,000.- (seven million six hundred eighty-six thousand Euro) and issue of 50,580 (fifty thousand five
hundred eighty) new shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each which shall be divided into
16,860 (sixteen thousand eight hundred sixty) new A shares, 16,860 (sixteen thousand eight hundred sixty) new B shares
and 16,860 (sixteen thousand eight hundred sixty) new C shares.
2. Subscription and full payment to the share capital increase specified under 1. above.
3. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the above mentioned changes.
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above mentioned changes with power
and authority to any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY, to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
The facts exposed and recognised accurate by the Meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously
the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to the extent required, to exercise its preferential subscription right (except for ComVentures
LIMITED and ISTITUTO FIDUCIARO VENETO as mentioned hereafter) and to (i) increase the share capital of the
Company by EUR 5,058,000.- (five million fifty-eight thousand Euro) in order to bring the share capital from its present
amount of EUR 2,628,000.- (two million six hundred twenty eight thousand Euro) to EUR 7,686,000.- (seven million six
hundred eighty-six thousand Euro) and (ii) issue 50,580 (fifty thousand five hundred eighty) new shares having a nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euro) each which shall be divided into 16,860 (sixteen thousand eight hundred sixty)
new A shares, 16,860 (sixteen thousand eight hundred sixty) new B shares and 16,860 (sixteen thousand eight hundred
sixty) new C shares.
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company resolve to accept the subscriptions and payments of the newly issued shares as
follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Two existing shareholders, ComVENTURES LIMITED and ISTITUTO FIDUCIARO VENETO, declare that they are
not intending to subscribe to the increase of the share capital and they approve and accept the subscription of 8,430
new class B shares by BALÙ HOLDING S.A. and 1,012 new class B shares by BRAVENTURES LIMITED.
Thereupon, (i) BALÙ HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), hereby represented by Me Perrine
Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 19, 2000
and (ii) the existing shareholders of the Company (except for ComVENTURES LIMITED and ISTITUTO FIDUCIARO
VENETO as mentioned hereabove) have declared to subscribe for the newly issued shares as follows:
(1) Stefano Borghi, prenamed, declares to (i) subscribe to 4,215 (four thousand two hundred fifteen) new class A
shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 421,500.- (four
hundred twenty-one thousand five hundred Euro).
(2) Carla Borghi, prenamed, declares to (i) subscribe to 4,215 (four thousand two hundred fifteen) new class A shares
and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 421,500.- (four hun-
dred twenty-one thousand five hundred Euro).
(3) Carlo Carroli, prenamed, declares to (i) subscribe 2,810 (two thousand eight hundred ten) new class A shares
and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 281,000.- (two hun-
dred eighty-one thousand Euro).
(4) Alessandra Carroli, prenamed, declares to (i) subscribe 2,810 (two thousand eight hundred ten) new class A
shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 281,000.- (two
hundred eighty-one thousand Euro).
(5) Claudia Carroli, prenamed, declares to (i) subscribe 2,810 (two thousand eight hundred ten) new class A shares
and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 281,000.- (two hun-
dred eighty-one thousand Euro).
(6) BRAVENTURES LIMITED, prenamed, declares to (i) subscribe 8,430 (eight thousand four hundred thirty) new
class B shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR
843,000.- (eight hundred forty-three thousand Euro).
(7) BALÙ HOLDING S.A., prenamed, declares to (i) subscribe 8,430 (eight thousand four hundred thirty) new class
B shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 843,000.-
(eight hundred forty-three thousand Euro).
(8) Paolo Marzotto, prenamed, declares to (i) subscribe 4,215 (four thousand two hundred fifteen) new class C shares
and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 421,500.- (four hun-
dred twenty-one thousand five hundred Euro).
(9) Florine Monique Daniel, prenamed, declares to (i) subscribe 4,215 (four thousand two hundred fifteen) new class
C shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 421,500.-
(four hundred twenty-one thousand five hundred Euro).
40506
(10) Veronica Marzotto, prenamed, declares to (i) subscribe 4,215 (four thousand two hundred fifteen) new class C
shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 421,500.- (four
hundred twenty-one thousand five hundred Euro).
(11) Dominique Marzotto, prenamed, declares to (i) subscribe 4,215 (four thousand two hundred fifteen) new class
C shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 421,500.-
(four hundred twenty-one thousand five hundred Euro).
Evidence of such payments has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
Following the increase of the share capital of the Company, the shareholding of the Company is as of now as follows:
Following the subscription of the new shares, the following resolutions are collectively taken by the former share-
holders and the new shareholder of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the first resolution, Article 5 of the articles of association of the Company is amended and will
henceforth read as follows:
«Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 7,686,000.- (seven million six hundred eighty-six thousand
Euro) represented by 76,860 (seventy-six thousand eight hundred sixty) shares divided into three share classes, as fol-
lows:
a) 25,620 (twenty-five thousand six hundred twenty) class A shares,
b) 25,620 (twenty-five thousand six hundred twenty) class B shares,
c) 25,620 (twenty-five thousand six hundred twenty) class C shares,
having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3. In case of increase in share capital, the new shares shall be equally divided into the three share classes.
5.4 In case of increase in share capital, the class A shareholders shall have a pro-rata preferential subscription right
to subscribe for new A shares, the class B shareholders shall have a pro-rata preferential subscription right to subscribe
for new B shares and the class C shareholders shall have a pro-rata preferential subscription right to subscribe for new
C shares.
5.5 In case of a share capital reduction by redemption of shares or otherwise, the class A, the class B and the class C
share capital of the Company, may be reduced equally or even differently by redemption of shares of class A shares and/
or class B shares and/or class C shares, provided the General Meeting of Shareholders deliberates in the manner pro-
vided for amendments to the Articles.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and appoints
any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY to proceed to the required amend-
ments in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration the present increase of capital, 5,058,000.- Euro, is estimated at 204,039,214.- LUF.
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 53,800.- (fifty-
three thousand eight hundred Euro), or 2,170,000.- LUF.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
- Stefano Borghi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,405 class A shares
- Carla Borghi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,405 class A shares
- Carlo Carroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,272 class A shares
- Alessandra Carroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,269 class A shares
- Claudia Carroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,269 class A shares
- BRAVENTURES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,285 class B shares
- ComVENTURES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
525 class B shares
- ISTITUTO FIDUCIARO VENETO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,380 class B shares
- BALÙ HOLDING S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,430 class B shares
- Paolo Marzotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,405 class C shares
- Florine Monique Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,405 class C shares
- Veronica Marzotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,405 class C shares
- Dominique Marzotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,405 class C shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76,860 shares
40507
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu pour une Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») des actionnaires de la société
NeWeb HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 4, avenue Jean-Pierre Pes-
catore, L-2324 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement
de et à Luxembourg sous le numéro B 77.062, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, sus-mentionné le
27 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 23 décembre 2000 sous le numéro 908 (ci-
après, la «Société»):
(1) Monsieur Stefano Borghi, demeurant à Bologne, via San Luca 9/2 (Italie),
représenté aux fins des présentes par M
e
Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Bologne, le 23 novembre 2000;
(2) Madame Carla Borghi, demeurant à Bologne, via Tavernari 3 (Italie),
représentée aux fins des présentes par M
e
Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Bologne, le 23 novembre 2000;
(3) Monsieur Carlo Carroli, demeurant à Bologne, via degli Scalini 1 (Italie),
représenté aux fins des présentes par M
e
Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Bologne, le 23 novembre 2000;
(4) Madame Alessandra Carroli, demeurant à Bologne, via degli Scalini 1 (Italie),
représentée aux fins des présentes par M
e
Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Bologne, le 23 novembre 2000;
(5) Madame Claudia Carroli, demeurant à Bologne, via Monte Donato 15/4 (Italie),
représentée aux fins des présentes par M
e
Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Bologne, le 23 novembre 2000;
(6) BRAVENTURES LIMITED, une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social
à International Trust Building Rondtown, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée aux fins des présentes par M
e
Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Jersey, le 29 novembre 2000;
(7) ComVentures LIMITED, une société constituée sous le droit des Bahamas, ayant son siège social à PICTET BANK
AND TRUST LIMITED, 1
er
étage, Charlotte House, Charlotte & Shirley Streets, PO Box N-4837 Nassau Bahamas,
représentée aux fins des présentes par M
e
Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Bruxelles, le 30 novembre 2000;
(8) ISTITUTO FIDUCIARO VENETO, une société de droit italien ayant son siège social au 11, Contra Carpagnon,
Vicenza (Italie),
représentée aux fins des présentes par M
e
Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Vicenza, le 19 décembre 2000;
(9) Monsieur Paolo Marzotto, demeurant à Vicenza, Viale X Giugno 88 (Italie),
représenté aux fins des présentes par M
e
Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Vicenza, le 23 novembre 2000;
(10) Madame Florine Monique Daniel, demeurant à Vicenza, Viale X Giugno 88 (Italie),
représentée aux fins des présentes par M
e
Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Vicenza, le 23 novembre 2000
(11) Madame Veronica Marzotto, demeurant à Milan, via Lanzone 1 (Italie),
représentée aux fins des présentes par M
e
Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Vicenza, le 23 novembre 2000;
(12) Monsieur Dominique Marzotto, demeurant à Vicenza, Viale X Giugno 88 (Italie),
représenté aux fins des présentes par M
e
Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Vicenza, le 23 novembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-
taire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La séance a été ouverte à 4.00 heures, sous la présidence de Maître Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui a désigné comme secrétaire Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-6717 Post (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée, demeurant à B-6740 Chantemelle (Bel-
gique), (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant ensemble le «Bureau»).
Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président a exposé et a prié le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que 26.280 (vingt-six mille deux
cents quatre-vingt) actions ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de la Société s’élevant à 2.628.000,- EUR (deux millions six cents vingt-huit mille euros) sont dûment re-
présentées à l’Assemblée qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du
jour, tels que mentionnés ci-après, et ce, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant
accepté de tenir l’Assemblée après examen de l’ordre du jour.
La liste de présence qui a été signée par l’ensemble des actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bu-
reau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour y être soumise avec les procurations aux for-
malités d’enregistrement.
40508
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 5.058.000,- EUR (cinq millions cinquante-huit mille
euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de 2.628.000,- EUR (deux millions six cents vingt-huit mille
euros) à 7.686.000 EUR (sept millions six cents quatre-vingt-six mille euros) par la création et l’émission de 50.580 (cin-
quante mille cinq cents quatre-vingt) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros)
chacune et divisées en 16.860 (seize mille huit cents soixante) nouvelles actions de classe A, 16.860 (seize mille huit
cents soixante) nouvelles actions de classe B et 16.860 (seize mille huit cents soixante) nouvelles actions de classe C.
2. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la modification du capital social mentionnée ci-
dessus.
4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d’y intégrer la modification du capital social mentionnée
ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tous avocats et/ou employés de BEGHIN & FEIDER en association avec
ALLEN & OVERY pour procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des actions nouvellement émises dans le
registre des actions de la Société.
Les faits exposés ayant été déclarés exacts par l’Assemblée, celle-ci, après délibération, passe les résolutions suivantes
à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide, dans la mesure requise, d’exercer son droit de souscription préférentiel (sauf pour
ComVentures LIMITED et ISTITUTO FIDUCIARO VENETO, comme mentionné ci-dessous) et d’augmenter le capital
social de la Société d’un montant de 5.058.000,- EUR (cinq millions cinquante-huit mille Euros) afin de porter le capital
social de son montant actuel de 2.628.000,- EUR (deux millions six cents vingt-huit mille euros) à 7.686.000 EUR (sept
millions six cents quatre-vingt-six mille euros) par la création et l’émission de 50.580 (cinquante mille cinq cents quatre-
vingt) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune et divisées en 16.860
(seize mille huit cents soixante) nouvelles actions de classe A, 16.860 (seize mille huit cents soixante) nouvelles actions
de classe B et 16.860 (seize mille huit cents soixante) nouvelles actions de classe C.
<i>Seconde résolutioni>
Les actionnaires de la Société décide d’accepter que les nouvelles actions de la Société soient souscrites et libérées
comme suit.
<i>Intervention - Souscriptions - Libérationi>
Deux actionnaires, ComVentures LIMITED et ISTITUTO FIDUCIARO VENETO, déclarent qu’ils ne souhaitent pas
souscrire à l’augmentation de capital de la Société et approuvent la souscription de 8.430 nouvelles actions B par BALÙ
HOLDING S.A. et de 1.012 nouvelles actions B par BRAVENTURES LIMITED.
Par la suite, BALÙ HOLDING S.A. une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 27, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), représentée aux fins des présentes par Me Perrine Meiffré-
dy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2000 et les
actionnaires de la Société (exceptés ComVentures LIMITED et ISTITUTO FIDUCIARO VENETO) déclarent souscrire
les nouvelles actions comme suit:
(1) Stefano Borghi, prénommé, déclare (i) souscrire 4.215 (quatre mille deux cents quinze) nouvelles actions de classe
A et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèce d’un montant de 421.500,- EUR (quatre cents
vingt et un mille cinq cents euros).
(2) CarIa Borghi, prénommée, déclare (i) souscrire 4.215 (quatre mille deux cents quinze) nouvelles actions de classe
A et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèce d’un montant de 421.500,- EUR (quatre cents
vingt et un mille cinq cents euros).
(3) Carlo Carroli, prénommé, déclare (i) souscrire 2.810 (deux mille huit cents dix) nouvelles actions de classe A et
(ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèce d’un montant de 281.000,- EUR (deux cents quatre
vingt un mille euros).
(4) Alessandra Carroli, prénommée, déclare (i) souscrire 2.810 (deux mille huit cents dix) nouvelles actions de classe
A et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèce d’un montant de 281.000,- EUR (deux cents qua-
tre vingt un mille euros).
(5) Claudia Carroli, prénommée, déclare (i) souscrire 2.810 (deux mille huit cents dix) nouvelles actions de classe A
et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèce d’un montant de 281.000,- EUR (deux cents quatre
vingt un mille euros).
(6) BRAVENTURES LIMITED, prénommée, déclare (i) souscrire 8.430 (huit mille quatre cents trente) nouvelles ac-
tions de classe (ii) et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèce d’un montant de 843.000,- EUR
(huit cents quarante-trois mille euros).
(7) BALÙ HOLDING S.A., prénommée, déclare (i) souscrire 8.430 (huit mille quatre cents trente) nouvelles actions
de classe (ii) et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèce d’un montant de 843.000,- EUR (huit
cents quarante-trois mille euros).
(8) Paolo Marzotto, prénommé, déclare (i) souscrire 4.215 (quatre mille deux cents quinze) nouvelles actions de clas-
se A et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèce d’un montant de 421.500,- EUR (quatre cents
vingt et un mille cinq cents euros).
(9) Florine Monique Daniel, prénommée, déclare (i) souscrire 4.215 (quatre mille deux cents quinze) nouvelles ac-
tions de classe A et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèce d’un montant de 421.500,- EUR
(quatre cents vingt et un mille cinq cents euros).
40509
(10) Veronica Marzotto, prénommée, déclare (i) souscrire 4.215 (quatre mille deux cents quinze) nouvelles actions
de classe A et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèce d’un montant de 421.500,- EUR (quatre
cents vingt et un mille cinq cents euros).
(11) Dominique Marzotto, prénommée, déclare (i) souscrire 4.215 (quatre mille deux cents quinze) nouvelles actions
de classe A et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèce d’un montant de 421.500,- EUR (quatre
cents vingt et un mille cinq cents euros).
Preuve des paiements a été procurée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat de blocage.
Suite à l’augmentation du capital social, l’actionnariat de la Société se compose désormais comme suit:
Suite à la souscription des nouvelles actions, les points suivants de l’ordre du jour sont décidés collectivement par les
anciens actionnaires et le nouvel actionnaire de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à 7.686.000,- EUR (sept millions six cents quatre-vingt-six mille
euros), représenté par 76.860 (soixante-seize mille huit cents soixante) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR
(cent euros) chacune, réparties en trois classes d’actions comme suit:
a) 25.620 (vingt-cinq mille six cents vingt) actions de classe A,
b) 25.620 (vingt-cinq mille six cents vingt) actions de classe B,
c) 25.620 (vingt-cinq mille six cents vingt) actions de classe C.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
5.3 En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions seront divisées de manière égale entre les trois classes
d’actions.
5.4 En cas d’augmentation de capital, les actionnaires détenant des actions de classe A disposeront d’un droit préfé-
rentiel de souscription d’actions de classe A au pro rata de leur participation, de même que les actionnaires détenant
des actions de classe B disposeront d’un droit préférentiel de souscription d’actions de classe B au pro rata de leur par-
ticipation, de même que les actionnaires détenant des actions de classe C disposeront d’un droit préférentiel de sous-
cription d’actions de classe C au pro rata de leur participation.
5.5 En cas de réduction du capital social, que ce soit par le rachat d’actions ou autrement, le capital social des classes
d’actions A, B et C pourra être réduit de façon égale entre les trois classes d’actions, ou alors différemment par le rachat
d’actions des classes A et/ou B et/ou C, à condition de satisfaire aux exigences de quorum et de majorité requises pour
la modification des Statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y intégrer le changement dans le ca-
pital social tel que mentionné ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout avocat et employé de BEGHIN & FEIDER
en association avec ALLEN & OVERY pour procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des actions nouvellement
émises dans le registre des actions de la Société.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital, 5.058.000,- EUR, est évalué à
204.039.214,- LUF.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont
estimés à environ 53.800,- EUR (cinquante-trois mille huit cents euros), soit 2.170.000,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
- Stefano Borghi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.405 actions de classe A
- Carla Borghi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.405 actions de classe A
- Carlo Carroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.272 actions de classe A
- Alessandra Carroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.269 actions de classe A
- Claudia Carroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.269 actions de classe A
- BRAVENTURES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.285 actions de classe B
- ComVentures LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
525 actions de classe B
- ISTITUTO FIDUCIARO VENETO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.380 actions de classe B
- BALÙ HOLDING S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.430 actions de classe B
- Paolo Marzotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.405 actions de classe C
- Florine Monique Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.405 actions de classe C
- Veronica Marzotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.405 actions de classe C
- Dominique Marzotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.405 actions de classe C
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76.860 actions
40510
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meiffrédy, B. Tassigny, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 128S, fol. 45, case 3. – Reçu 2.040.392 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18140/220/388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
NeWeb HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 77.062.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18141/220/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
N & G PATENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.158.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550,
fol. 46, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18143/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
N & G PATENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.158.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550,
fol. 46, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18142/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
NOMURA ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.827.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2000, la décision des administrateurs du 1
er
janvier 2000
de coopter M. Nobuo Ando au Conseil d’administration a été ratifiée. Les mandats des administrateurs MM. Nobuo
Ando, Michel Lentz ainsi que celui du Commissaire aux comptes ERNST & YOUNG ont été renouvelés pour la durée
de six ans. M. Ikeda Naoto, finance director at NOMURA ASSET MANAGEMENT UK LTD, Londres, a été appelé aux
fonctions d’administrateur en remplacement de M. Noriaki Akahira. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire de l’an 2006.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18144/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Hesperange, le 2 mars 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 2 mars 2001.
G. Lecuit.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 19.287,- EUR
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 12.253,- EUR
Signature.
<i>Pour NOMURA ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
40511
NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 35.563.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2000,
enregistré à Luxembourg le 12 décembre 2000, volume 7CS, folio 20, case 4, que la société anonyme NORDBANKEN
ASSET MANAGEMENT COMPANY, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie, inscrite
au registre de commerce Luxembourg section B numéro 35.563, constitué suivant acte reçu en date du 19 décembre
1990, publié au Mémorial C numéro 19 du 22 janvier 1991, a transféré son siège social de la Commune de Luxembourg
à la Commune de Sandweiler, à l’adresse suivante: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
Pour extrait délivré aux fins de publication au Mémorial.
(18145/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 35.563.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
(18146/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
PINUNZE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 37.222.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 2001i>
* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1998 et au 31 décembre 1999.
* L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg de son mandat d’administrateur.
L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer
par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier
1999 au 31 décembre 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, a
adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 26 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18158/595/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
Luxembourg, le 7 mars 2001.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40512
PERFIN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 31.867.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18153/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
PERFIN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 31.867.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18154/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
PERFIN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 31.867.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 février 2001
que:
- Suivant la procédure par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a été
convertie du franc belge à l’euro avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001. Le capital social a également été augmenté à
concurrence de EUR 425,91 pour le porter à EUR 992.000,00 par incorporation d’une partie de la réserve légale, sans
émission d’actions nouvelles.
- L’article 5 alinéa 1 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 28 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(18152/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
- Profit of the year. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,950,537. - BEF
- Loss brought forward: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 16,436,265.- BEF
- Legal reserve:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 75,714.- BEF
- To be carried forward: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,438,558. - BEF
Luxembourg, le 27 février 2001.
Signature.
- Résultat de l’année: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.221.133, - BEF
- Affectation à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . .
- 161.057,- BEF
- Résultat à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.060.076, - BEF
Luxembourg, le 27 février 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Nordbanken International Fund Management Company S.A.
Nordbanken International Fund Management Company S.A.
O-Industries S.A.
CWE Management Holdings, S.à r.l.
CWE Management Holdings, S.à r.l.
Golem International S.A.
Golem International S.A.
Henri Finance S.A.
Henri Finance S.A.
Henri Finance S.A.
Guidotti International Luxembourg S.A.
Guidotti International Luxembourg S.A.
Herne S.A.
IB Terra A.G.
IB Terra A.G.
Holivest S.A.
Holivest S.A.
Hydro Systems International S.A.
Julius Baer Multibond
Immobilière Milena Laterza, S.à r.l.
Immobilière S.T.O.R.
Isrop Participations
Jugendstil S.A.
Infoservers S.A.
Infoservers S.A.
International Radio Networks Holding S.A.
Internationale de Développement Financier S.A.
Internationale de Développement Financier S.A.
Julius Baer Multicash
Julius Baer Multicooperation
Julius Baer Multipartner
Kaiser S.A.
Kaiser S.A.
Le Petit Bouchon, S.à r.l.
Julius Baer Multistock
Kateco S.A.
Kultura
KV Associates, S.à r.l.
La Bijouterie S.A.
Larios Holding S.A.
Lauromar Holding S.A.
Lieb S.A.
Naturbaustoffe L2000, S.à r.l.
Life, Luxembourgeoise d’Investissements, Financements et Etudes S.A.
Linor S.A.
Linspire S.A.
Melrose Advertising S.A.
Lunasole S.A.
Lux Computer International S.A.
Lux Computer International S.A.
Lux-Bagages, S.à r.l.
Luxsat International S.A.
Luxsat International S.A.
Luxeurope UK, S.à r.l.
Luxeurope UK, S.à r.l.
Mair International S.A.
Main Services, S.à r.l.
Louvigny-Immobilière S.C.I.
Louvigny-Immobilière S.C.I.
Marbres & Cheminées, S.à r.l.
Marietta Holding S.A.
Mariani S.A.
Mariani S.A.
Mediantis AG
Mediantis AG
Overtime S.A.
Merchbanc, Sicav
Montpellier Finance S.A.
Muni, S.à r.l.
Murena Holding S.A.
Murena Holding S.A.
Nambo S.A.
Nambo S.A.
Rabel S.A.
Rabel S.A.
NeWeb Holding S.A.
NeWeb Holding S.A.
N & G Patent Services S.A.
N & G Patent Services S.A.
Nomura Asset Management (Luxembourg) S.A.
Nordbanken Asset Management Company
Nordbanken Asset Management Company
Pinunze S.A.
Perfin Invest S.A. Holding
Perfin Invest S.A. Holding
Perfin Invest S.A. Holding