This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.





Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 837

3 octobre 2001


CANARY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.445. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 20, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17675/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Agence Avus, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Business Solutions Builders S.A., Luxembourg . . . 


Albus-Lux S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C.J.L. S.A., Company Janssens Luxembourg S.A., 

Alderamin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .


Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C.R.Q. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Calpeco Industrial Holdings S.A., Luxembourg. . . 


Altaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Canary Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 


Amberes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cardinal Com. Luxembourg S.A., Luxembourg . . 


Arsag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


CDC Overseas Fund Management S.A., Luxem-

Atell Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aveck S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Club Price S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 


Banca Popolare di Verona - Banco S. Geminiano e

COMELEC, Compagnie de Conception et d’Elec-

S.Prospero (Luxembourg Branch), Luxembourg .


tricité Générale, S.à r.l., Frisange. . . . . . . . . . . . . 


Banca Popolare di Verona - Banco S. Geminiano e

Forum International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 


S.Prospero, Société coopérative, Luxembourg  . .


Hoffman Management & Boards S.A., Luxem-

BCE Global Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hoffman Management & Boards S.A., Luxem-

BCE   Telecom   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lingerie Denise, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . 


BCF Photonics II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .


Montemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bechtel Enterprises Energy, S.à r.l., Luxembourg  .


Pastavino, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Begon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PC-Tank, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Begon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg  . . . . . 


Belgafin Trust S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .


Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg  . . . . . 


Belgium’s Best S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . .


Sundhar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Bocs Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


Taxis et Ambulances Emile, S.à r.l., Bettembourg


Bore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Viable Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


Broadcasting Center Europe S.A., Luxembourg  . .


Wisuk Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


BTP World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 7 mars 2001.



ATELL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.


In the year two thousand and one, on the fourteenth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:


with registered office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg and Mrs Laura De Santis, employ-

ee, residing in Luxembourg,

2) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a «société

anonyme holding» which they form between themselves.

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme holding» under the name of ATELL HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) divided into thirty-one (31) shares

having a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The issued capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. Regarding third parties and within its object, the company will be bound by the joint signatures of two direc-

tors, one of which being a director of the category A for amounts exceeding two thousand five hundred euros (2,500.-
EUR), or by the attorneys-in-fact of the board of directors acting within the limits of their powers.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.


The delegation to a member of the board of directors is subordinate to a preliminary authorization of the general


Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Tuesday in September each year at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2002.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the January 1 and shall terminate on December 31 of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the corporation
and shall terminate on December 31, 2001.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.


The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euros (31,000.-

EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 65,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:

<i>Director of the category A:

Mr Per Magnus Tängerstad, real-estate agent, residing in SE-182 38 Danderyd, Ekbacksvägen 18,

<i>Directors of the category B:

a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
b) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Ms. Michèle Helminger, employee, residing in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3.- Has been appointed statutory auditor:

registered office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

1) INTERCONSULT, prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31


4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil

statuses and residences, the said persons appearing, signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec siè-

ge social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur
de sociétés, demeurant à Luxembourg et Madame Laura De Santis, employée privée, demeurant à Luxembourg,

2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ATELL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre I’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par I’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le trans-
fert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou com-
merciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière. La société
peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire tou-

tes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital émis pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par I’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par I’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec I’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à I’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.


Art. 9. Vis-à-vis des tiers et dans le cadre de son objet social, la société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, dont un administrateur de catégorie A pour tout montant dépassant deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR), ou par les délégués du conseil d’administration agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par I’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à I’endroit indiqué dans les convocations, le deuxiè-

me mardi du mois de septembre de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.


Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire I’intégralité du capital comme


Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été four-
nie au notaire instrumentaire.


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à I’unanimité les résolutions


1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:

<i>Administrateur de catégorie A:

Monsieur Per Magnus Tängerstad, agent immobilier, demeurant à SE-182 38 Danderyd, Ekbacksvägen 18,

1) INTERCONSULT, préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31


<i>Administrateurs de catégorie B:

a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre


b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Mademoiselle Michèle Helminger, employée privée, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pes-


3.- Est nommée commissaire aux comptes:

social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à I’issue de l’assemblée générale annuelle de I’an 2001.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, L. de Santis, P. Frieders
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 8CS, fol. 42, case 4. – Reçu 12.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(17615/212/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

ARSAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.


L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21 février 2001,
2.- La société anonyme ECOREAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant à Koerich,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, en date du 21 février 2001,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme holding qu’elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ARSAG HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de I’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre I’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec I’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par I’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de I’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que I’aliénation par ven-

Luxembourg, le 7 mars 2001.

P. Frieders.


te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, I’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à I’accomplissement et au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que de I’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR) représenté par deux cent cinquante mille

(250.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présentes au

Mémorial, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à I’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déIéguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas I’assemblée générale procédera à I’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
II se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à I’ordre du jour par simple lettre,

téIégramme, télex ou téIécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-


Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par Ie président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans I’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déIéguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de I’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de déIégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de I’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente I’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.


Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à I’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième vendredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions Iégales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de I’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à I’alimentation du fonds de

réserve Iégale. Ce préIèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve Iégale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de I’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions Iégales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de I’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par I’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ un million cent
vingt mille francs luxembourgeois (1.120.000,- LUF).

Pour les besoins de I’enregistrement le capital social est évalué à cent millions huit cent quarante-neuf mille sept cent

cinquante francs luxembourgeois (100.849.750,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant I’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à I’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à I’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.998

2.- La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: vingt-cinq mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000


1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Sabine Plattner, licenciée en sciences économiques, demeurant à Strassen.
c) Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire pour une durée de six ans:
La société anonyme COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, agissant comme dit ci-avant, connues du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Galassi, J. Dhamen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 février 2001, vol. 351, fol. 42, case 3. – Reçu 1.008.498 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17614/201/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.


Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.


In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at Level 4 North, Town

Mills, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at Picquerel House, La

Route du Picquerel, L’lslet, St. Sampson’s, Guernsey, Channel Islands,

both here represented by Mrs Isabelle Pairon, private employee, with professional address in L-1118 Luxembourg,

19, rue Aldringen, 

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on February 26, 2001.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of CALPECO INDUSTRIAL HOLD-


The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Echternach, le 8 mars 2001.

H. Beck.


Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) divided into fifteen thousand and

five hundred (15,500) shares with a par value of two (2.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more


The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing


Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on June 30 at 3.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, seven thousand four hundred and forty shares. . . . . . . . . . .  7,440
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, eight thousand and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  8,060

Total: fifteen thousand and five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500


All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.


The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.


For the registration purposes, the present capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) Lux-
embourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Alvaro de Oliveira Prado, engineer, residing at Rue Terra Nova 101, Sala 502-CEP 30315-470 Belo Horizonte-

MG, Brazil,

b) Mr Johannes Francios Thormablen, businessman, residing at 1301 Bank of America Tower, Suite 3781 No 12, Har-

court Road, Central, Hong Kong, and

c) Mr Uwe Waldau, businessman, residing at No 21, Lorong Setiabistari 2, Damansara Heights, Kuala Lumpur 50490,


3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brus-


4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2006.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, she signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

Im Jahre zweitausendundeins, den achtundzwanzigsten Februar.
Vor Uns Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Level 4 North, Town Mills, St Peter Port, Guernsey,

Channel Islands,

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Picquerel House, La Route du Picquerel, L’lslet,

St. Sampson’s, Guernsey, Channel Islands,

beide hier vertreten durch Frau Isabelle Pairon, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118 Lu-


auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 26. Februar 2001.
Besagte Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentieren-

den Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung un-
terworfen zu werden.

Welche Komparenten, durch ihre Bevollmächtigte, beschlossen haben unter sich eine Holdinggesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CALPECO INDUSTRIAL HOLDINGS S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-


derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgend einer Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen, sowie die Verwaltung und Vewertung dieser Beteiligungen, unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Ar-
tikel 209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von begebbaren Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeich-

nung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung, die Verwertung und den Verkauf von Erfinderpatenten und verbunde-

nen Lizenzen zusammen mit allen diesbezüglichen Rechten, und kann dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder
sonstwie veräussern; sie kann diese Aktivitäten und Patente verwerten durch jedwede Person und jedwede Mittel, so-
wie an der Gründung, Förderung und Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen.

Die Gesellschaft kann Obligationen ausgeben und Anleihen in irgendeiner Form gemäss Gesetz aufnehmen. Sie kann

den Unternehmen an welchen sie sich direkt oder wesentlich beteiligt alle Mitarbeit, Anleihen, Vorschüsse und Garan-
tien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft


Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelchen Handlungen tätigen, welche

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, diese alle im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euros (EUR), eingeteilt in fünfzehntausend-

fünfhundert (15.500) Aktien mit einem Nennwert von zwei (2,-) Euros (EUR) pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsände-

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.

Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-

versammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Te-

lefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein VerwaItungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.


Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 30. des Monats Juni um 15.00 Uhr in Luxemburg

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag


Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Ak-
tionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung
festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Rein-

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaffen, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo
die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.


1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2002.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einunddreissigtausend (31.000,-) Euros zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wur-
de, der dies ausdrücklich bestätigt.


Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.


Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhun-

dertsiebenunddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken.


Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsiebzigtausend (75.000,-) Luxembur-
ger Franken.


Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Alvaro de Oliveira Prado, Ingénieur, wohnhaft zu Rue Terra Nova 101, Sala 502-CEP 30315-470 Belo Hori-

zonte-MG, Brasilien,

b) Herr Johannes Francios Thormablen, Geschäftsmann wohnhaft zu 1301 Bank of America Tower, Suite 3781 No

12, Harcourt Road, Central, Hong Kong, und

c) Herr Uwe Waldau, Geschäftsmann, wohnhaft zu No 21, Lorong Setiabistari 2, Damansara Heights, Kuala Lumpur

50490, Malaysien.

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, wohnhaft zu 78, rue A. Asselbergs, B-1180


4) Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2006.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärti-

gen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungs-
rates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig verpflichten kann.

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, vorgenannt, siebentausendvierhundertvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . .  7.440
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, vorgenannt achttausendsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  8.060

Total: fünfzehntausendfünfhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500


6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 19, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-


Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 128S, fol. 59, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17618/230/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

C.R.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.


L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société OPERA MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 21-25, aIIée Scheffer,
ici représentée par Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant à Wecker,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 octobre 2000
Laquelle procuration restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
2) Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant à Luxembourg, 21-25, allée


Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination CRQ S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, I’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à I’émission d’obliga-


La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille

deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) représenté par six cent mille (600.000) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 5 octobre 2005, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à I’intérieur des limites du capital autorisé même par des ap-
ports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administra-
tion est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à mettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,

Luxembourg, le 6 mars 2001.

A. Schwachtgen.


fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Toute prime d’émission est à la libre disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre I’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans I’avis de convocation, le second vendredi du mois d’août à 18.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille et un. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par I’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas I’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de l’année suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.


Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à Ia liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. M. Marcel Recking, administrateur de sociétés, résidant 21-25, allée Scheffer, Luxembourg, Président
b. M. Jean-Marie Wohl, expert-comptable, résidant 21-25, allée Scheffer, Luxembourg
c. Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, résidant 38, Haerebierg, Wecker
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE,

établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer

4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en I’an 2001.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Bemtgen, G. Stoffel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 126S, fol. 19, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(17620/202/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.








OPERA MANAGEMENT S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 EUR 31.900

EUR 31.900


Gustave Stoffel, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 100

 EUR 100


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 32.000

 EUR 32.000


Niederanven, le 26 octobre 2001.

P. Bettingen.



 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.


L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1- Romain Blum, électricien, demeurant à L-3879 Schifflange, 31, rue Dr Welter;
2- Raymond Klein, employé privé, demeurant à L-5751 Frisange, 30A, rue Robert Schuman.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1


. La société prend la dénomination de COMELEC, COMPAGNIE DE CONCEPTION ET D’ELECTRICITE

GENERALE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange.

Art. 3. La société a pour objet la conception et la réalisation de toutes installations électriques, ainsi que la concep-

tion, le brevetage et la commercialisation de tous programmes informatiques, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter I’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125,- EUR) euro chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de I’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions Iégales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’éIève approxi-

mativement à vingt-sept mille (27.000,- LUF) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant I’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à I’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
Romain Blum, électricien, demeurant à L-3879 Schifflange, 31, rue Dr Welter, gérant technique, et Raymond Klein,

employé privé, demeurant à L-5751 Frisange, 30A, rue Robert Schuman, gérant administratif.

La société est engagée par la signature conjointe des gérants.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en I’étude.
Et après information par le notaire des comparants que Ia constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de I’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à I’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé Ie
présent acte avec le notaire.

Signé: Blum, Klein, F. Molitor.

1- Romain Blum, électricien, demeurant à L-3879 Schifflange, 31, rue Dr Welter; cinquante parts. . . . . . . . . . . .


2- Raymond Klein, employé privé, demeurant à L-5751 Frisange, 30A, rue Robert Schuman; cinquante parts. . .


Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2001, vol. 857, fol. 48, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17619/223/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

LINGERIE DENISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 29, rue de la Gare.


L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Denise Eischen, vendeuse, demeurant à L-3654 Kayl, 5, rue Jean Laux.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1


. La société prend la dénomination de LINGERIE DENISE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boutique de lingerie et le commerce en détail d’articles textiles

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Denise Eischen, vendeuse, demeurant à L-3654 Kayl, 5, rue Jean Laux.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social s’est réunie en assemblée générale extraordinaire

et a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3237 Bettembourg, 29, rue de la Gare.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
Denise Eischen, vendeuse, demeurant à L-3654 Kayl, 5, rue Jean Laux.
La société est engagée par la signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la compa-
rante, connue du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: D. Eischen, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1


 mars 2001, vol. 857, fol. 44, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(17628/223/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Dudelange, le 8 mars 2001.

F. Molitor.

Dudelange, le 7 mars 2001.

F. Molitor.


HOFFMAN MANAGEMENT &amp; BOARDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.


L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- André Gillen, employé privé, demeurant à L-7320 Steinsel, 61, rue de la Forêt;
2.- Henri Boutard, commerçant, demeurant à F-01000 Bourg-en-Bresse, 33, rue Charles Robin,
ici représenté par André Gillen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HOFFMAN MANAGEMENT &amp; BOARDS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et la
réalisation de ces dernières par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra notamment acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

La société peut accorder des emprunts, concours, prêts, avances ou garanties dans toutes sociétés dans lesquelles la

société participe directement ou indirectement.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la


Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.


L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.


Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- André Gillen, employé privé, demeurant à L-7320 Steinsel, 61, rue de la Forêt;
2.- Henri Boutard, commerçant, demeurant à F-01000 Bourg-en-Bresse, 33, rue Charles Robin;
3.- Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à L-1019 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., de L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Gillen, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1


 mars 2001, vol. 857, fol. 44, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(17625/223/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

1.- André Gillen, employé privé, demeurant à L-7320 Steinsel, 61, rue de la Forêt, soixante-quinze actions  . . . .


2.- Henri Boutard, commerçant, demeurant à F-01000 Bourg-en-Bresse, 33, rue Charles Robin, vingt-cinq ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Dudelange, le 8 mars 2001.

F. Molitor.


HOFFMAN MANAGEMENT &amp; BOARDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.


Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 21 février 2001 de la société HOFFMAN MA-

NAGEMENT &amp; BOARDS S.A. établie et ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix, enregistré à
Esch-sur-Alzette, le 1


 mars 2001, volume 857, folio 44, case 7, que André Gillen, employé privé, demeurant à L-7320

Steinsel a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature
individuelle pour les actes de la gestion journalière.

Signé: Gillen, Boutard, Distave.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17626/223/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

MONTEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.


L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- MORGAN INVEST S.A., société de droit belge, établie et ayant son siège social à B-2018 Anvers,
ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant

à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, annexée au présent acte;
2.- STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, établie et ayant son siège social à Nassau, Baha-


ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux.

Chapitre I


Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination MONTEMAR S.A.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre éta-
blir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II

Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (  200.000,-) représenté par deux mille

(2.000) actions, d’une valeur nominale de cents euros (  100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Dudelange, le 8 mars 2001.

F. Molitor.


Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne

droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de li-

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée


Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III

Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopie, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopie, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les admi-
nistrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administra-

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs con-

cernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs. fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à


cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tous les administrateurs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de

biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas
où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en
cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont nécessairement celle de l’Administrateur-Délégué.

Elle peut également être engagée par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société

dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une ré-

munération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement cons-

tituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mars à
15.00 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Gé-


Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable. 

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopie un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2001.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.


Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI

Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII

Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de deux cent mille euros (  200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quarante-six mille francs

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). 
Sont appelés au fonctions d’administrateur:
1) MORGAN INVEST S.A., société de droit belge, établie et ayant son siège social à B-2018 Anvers,
2) R.B. MANAGEMENT S.A., société de droit belge, établie et ayant son siège social à B-2018 Anvers,
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE, société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici présent,
- MORGAN INVEST S.A. et R.B. MANAGEMENT S.A., ici représentées par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, pré-

nommé, aux termes de deux procurations ci-annexées, 

se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

1) MORGAN INVEST S.A., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999
2) STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000


En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou sa contre-valeur en
devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire
ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Wiscour-Conter, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 2001, vol. 866, fol. 68, case 7. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(17630/219/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

PASTAVINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 55, rue de Mâcher.


L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Giosue Gasparro, indépendant, demeurant à L-5751 Frisange, 328, rue Robert Schuman;
2. Vincenzo Ciuferri, indépendant, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr Klein.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1


. La société prend la dénomination de PASTAVINO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec auberge ainsi que toutes opérations indus-

trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. la société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2001.

F. Kesseler.

1. Giosue Gasparro, indépendant, demeurant à L-5751 Frisange, 328, rue Robert Schuman, six cent vingt-cinq

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Vincenzo Ciuferri, indépendant, demeurant à L-5630 Mondorf-les-8ains, 4, avenue Dr Klein, six cent vingt-

cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250


<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5550 Remich, 55, rue de Mâcher.
- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
Stéphane Salmon, cuisinier, demeurant à L-5639 Mondorf-les-Bains, 25, rue des Prunelles.
- Sont nommés gérants administratifs, pour une durée illimitée:
1. Giosue Gasparro, indépendant, demeurant à L-5751 Frisange, 328, rue Robert Schuman;
2. Vincenzo Ciuferri, indépendant, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr Klein.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’un des deux gérants administratifs.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Gasparro, V. Ciuferri, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2001, vol. 857, fol. 31, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(17631/223/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

WISUK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.


L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (Iles Vier-

ges Birtanniques),

ici représentée par Mademoiselle Anne Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001;

2.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (Iles Vierges


ici représentée par Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à Montigny-les-Metz (France),
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WISUK FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat, la vente et la gestion d’un immeuble à l’étranger pour compte propre;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Dudelange, le 5 mars 2001.

F. Molitor.


D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé  à trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR), représenté par trois cent

soixante-dix (370) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai, à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.


Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR), représentant le

capital social, équivalent à quatorze millions neuf cent vingt-cinq mille sept cent soixante-trois francs luxembourgeois
(14.925.763,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (220.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-


<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
2) Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange;
3) Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à Montigny-les-Metz (France).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : A.-F. Fouss, C. De Boni, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 février 2001, vol. 421, fol. 11, case 1. – Reçu 149.258 francs.

<i>Le Receveur (signé): Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(17636/236/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

1) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, trois cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360
2) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10
Total: trois cent soixante-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370

Bascharage, le 6 mars 2001.

A. Weber.


PC-TANK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.


L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société anonyme PETRO-CENTER S.A., avec siège social à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, 41, rue de la


ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Paul Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant à L-6921

Roodt-sur-Syre, 4, Banzelt.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-


Titre I


.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1


. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation et la location d’une ou de plusieurs stations service avec vente de car-

burants, de lubrifiants et d’accessoires pour véhicules automoteurs, de lavage de voitures, de produits alimentaires, de
boissons, d’articles pour fumeurs, d’articles de confiserie, de cartes routières, de journaux, de périodiques, de livres de
poche, de cassettes magnétiques, de disques, d’articles de bimbeloterie, de produits de boulangerie, de pizzas et de sand-
wiches garnis à emporter.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché
de Luxembourg.

Art. 3. La société prend la dénomination de PC-TANK, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Leudelange.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. 
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.


Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique la société anonyme PETRO-CENTER S.A.,


Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire sous-
signé qui le constate expressément.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Pour une durée indéterminée, Monsieur Paul Kaiser, préqualifié, est nommé gérant avec pouvoir d’engager la société

en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, 41, rue de la Poudrerie.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Kaiser, A. Weber.


Enregistré à Capellen, le 23 février 2001, vol. 421, fol. 14, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(17632/236/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

VIABLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.


L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du Panama), ici re-

présentée par Madame Maria Campanella, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 2 mars 2001.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Madame Maria Campanella, prénommée,

en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 2 mars 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VIABLE HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-


D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur
des limites, du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en
temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Bascharage, le 6 mars 2001.

A. Weber.


La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de septembre à 18.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille deux. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation


Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs. 

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des en-

droits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.


Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du ca-
pital social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à
l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.250.537,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2001.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Campanella, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 mars 2001, vol. 464, fol. 43, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(17635/221/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.










1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Remich, le 8 mars 2001.

A. Lentz.


SUNDHAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.


L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LENHAM LTD, société de droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SUNDHAR HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.


Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à 9.45 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs


<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de cinquante mille euros (50.000,- EUR) équi-

vaut à la somme de deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

1.- La société LENHAM LTD, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500


Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2001, vol. 857, fol. 38, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(17633/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

TAXIS ET AMBULANCES EMILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 4, rue Jean Antoine Zinnen.


L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Monsieur Emile Joseph Coelho, commerçant, demeurant à L-3286 Bettembourg, 4, rue Antoine Zinnen.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1


. La société prend la dénomination de TAXIS ET AMBULANCES EMILE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.

Art. 3. La société a pour objet le transport de personnes, l’exploitation d’une entreprise de taxis et d’ambulances,

la location de voitures ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Emile Joseph Coelho, commerçant, demeurant à L-3286 Bettem-

bourg, 4, rue Antoine Zinnen.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué a pris

les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3286 Bettembourg, 4, rue Jean Antoine Zinnen.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Monsieur Emile Joseph Coelho, commerçant, demeurant à L-3286 Bettembourg, 4, rue Antoine Zinnen.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire du comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: E. J. Coelho, F. Molitor.

Belvaux, le 5 mars 2001.

J.-J. Wagner.


Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2001, vol. 857, fol. 30, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(17634/223/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

AGENCE AVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 28.989. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17639/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

ALBUS-LUX S.A., Aktiengesellschaft.


Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.803. 

Im Jahre zweitausend, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Sanem.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft KÖMMERLING S.A., mit Amtssitz zu L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 32.803, gegründet gemäss Urkunde vom 22.
Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C Nummer 235 vom 10. Juli 1990.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny


Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der An-

zahl der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, blei-
ben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
A) Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:


1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in ALBUS-LUX S.A.
2.- Abänderung von Artikel 1 der Statuten.
B) Dass die anwesende Versammlung das gesamte Gesellschaftskapital vereint und als gültige Vertretung der Gesell-

schaft über die Punkte der angeführten Tagesordnung abstimmen kann. 

C) Da das gesamte Gesellschaftskapital vertreten sei, war ein Aufruf nicht nötig, die anwesenden oder vertretenen

Teilhaber bestätigen, rechtsgültig vorgeladen zu sein; und ebenfalls im voraus über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt
worden zu sein.

Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in ALBUS-LUX S.A. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

eins der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ALBUS-LUX S.A.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Dudelange, le 5 mars 2001.

F. Molitor.

Luxembourg, le 9 mars 2001.



S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, respectivement leurs représentants, de la société

anonyme KÖMMERLING S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.803, constituée suivant acte reçu en date du
22 décembre 1989, publié au Mémorial C n


 235 du 10 juillet 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgi-


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en ALBUS-LUX S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ALBUS-LUX S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article pre-

mier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1


. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ALBUS-LUX S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Gezeichnet: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 127S, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(17641/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

AVECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 51.155. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2001

En remplacement des administrateurs démissionnaires auxquelles décharge pleine et entière a été accordée, ont été

nommés nouveaux administrateurs les personnes suivantes:

M. Sascha Schuh, Dipl. Kfm., D-53129 Bonn
M. Stephan Martin, Kfm., D-50937 Köln
Mme Katrin Schuh, Geschäftsführerin, D-53175 Bonn.
Leurs mandats se termineront à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17657/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
<i>Experts comptables, réviseurs d’entreprises


ALDERAMIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.492. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-


Luxembourg, le 12 janvier 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, Vol. 550, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17642/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.342. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2001.

(17654/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.342. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 20 avril 2000 à 15.00 heures à Luxembourg

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance à la présente assemblée générale

décide à l’unanimité de renouveler leur mandat qui viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17653/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.734. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17731/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire


Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

J. Elvinger.


ALTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.147. 

Il résulte des résolutions du procès-verbal du conseil d’administration en date du 6 mars 2001 que:
Suite à la démission de M. Frédéric Noël, administrateur, M. Raffaele Gentile demeurant à L-Wormeldange-Haut, a

été appelé aux fonctions d’administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17655/058/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

AMBERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.

(17656/004/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.


Société coopérative de crédit à responsabilité limitée.

Siège social: I-37121 Vérone, 2, place Nogara.



Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.411. 

Statuts coordonnés suivant acte du 8 juin 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés et Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(17658/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.


Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 77.614. 


L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la prédite société le 26 février 2001, a pris

à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Révocation de Monsieur Janssens Bernard de son poste d’Administrateur-délégué de la société C.J.L. S.A.
2. Nomination y consécutive de Monsieur Bouyard Alain, demeurant 10A, rue de l’Alzette, L-3396 Roeser en qualité

d’Administrateur-délégué de la prédite société.

3. Monsieur Bouyard Alain prédit se voit attribuer un droit de co-signature obligatoire, en sa qualité d’Administrateur-


Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17688/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.


<i>Pour AMBERES, Société Anonyme
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme

Pour extrait conforme
A. Bouyard


BCE GLOBAL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.047. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17659/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.045. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17660/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

BCF PHOTONICS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

 Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

(17661/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

BECHTEL ENTERPRISES ENERGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.042. 


Il résulte d’un contrat de cession d’actions du 18 décembre 2000, que la société BEN POWER HOLDINGS (USA)

INC., constituée sous les lois de l’état de Delaware (Etats-Unis), a cédé 200 parts sociales de la société BECHTEL EN-
TREPRISES ENERGY, S.à r.l (la «société»), représentant l’intégralité du capital social de la société, à BayPower L.L.C.,
un limited partnership, constitué sous les lois de l’état du Delaware (Etats-Unis). 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17662/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.591. 


Le conseil d’administration prend acte de la démission du Colonel Wilford D. Douglass et Monsieur Stephen R. Grant

de leur poste d’administrateur en date du 10 février 2001.

Luxembourg, le 10 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17670/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Luxembourg, le 5 mars 2001.

D.C. Oppelaar.

Luxembourg, le 5 mars 2001.

D.C. Oppelaar.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration


BEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.838. 

Les comptes annuels au 30 novembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17663/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

BEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.838. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 14 février 2001 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du commisaire aux comp-

tes pour une durée d’un an.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17664/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

BELGAFIN TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.989. 

Les bilans aux 31 mars 1994, au 31 mars 1995, au 31 mars 1996, au 31 mars 1997, au 31 mars 1998, au 31 mars 1999

et au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 39, case 12, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.

(17665/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.


Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.497. 

Il résulte d’une décision prise par l’unanimité des actionnaires en date du 1


 octobre 2000, que le Conseil d’Admi-

nistration est constitué comme suit:

- M. Liviu Wylli Mandler, directeur de sociétés, résidant à Bucarest, en Roumanie, Président du Conseil d’Adminis-


- M. Fredy Robinson, directeur de sociétés, résidant à Holon, en Israël.
- M. Marcel Avram, directeur de sociétés, résidant à Munich, en Allemagne.
- M. Paul Opris, directeur de sociétés, résidant à Bucarest, en Roumanie.
- M. Romeo Danila, directeur de sociétés, résidant à Cluj Napoca, en Roumanie.
- M. Adrian Vasiliu, directeur de sociétés, résidant à Bucarest, en Roumanie.
- M. Alexander Regenbogen, directeur de sociétés, résidant à Tel Aviv, en Israël. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17676/502/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.


Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur




BELGIUM’S BEST S.A., Société Anonyme.

Succursale de Luxembourg: L-9905 Troisvierges, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.457. 

Il résulte d’une décision du gérant de la société BELGIUM’S BEST S.A., Succursale de Luxembourg, que le siège de la

succursale est transféré avec effet au 1


mars 2001 à l’adresse suivante:

- 8, Grand-rue
 L-9905 Troisvierges. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2001, vol. 550, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17666/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

BORE S.A., Société Anonyme Holding liquidée. 

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.257. 

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 36, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2001.

(17671/004/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.


Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.802. 


Il résulte des délibérations et décisions unanimes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au

siège social le 5 mars 2001 que:

- L’assemblée générale prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Jean-Philippe Boever et lui

donne décharge pour l’exécution de son mandat en bonne et due forme.

- L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur Monsieur Mike Southgate, résidant au 45, boulevard

Pierre Frieden L-1543 Luxembourg, en lieu et place de Monsieur Boever, pour une durée de 1 an, expirant à l’assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

- Le conseil d’administration de BROADCASTING CENTER S.A. se compose donc dorénavant comme suit:
Monsieur Dan Arendt, président
Monsieur Jean-Charles de Keyser, administrateur
Monsieur Mike Southgate, administrateur.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17672/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.004. 

In the year two thousand and one, on the ninth day of February.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Michele Canepa, employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the sole general partner of the société en commandite par actions

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., established and having its registered office at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour BORE S.A., Société Anonyme Holding liquidée
(anc. CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A.)

<i>Un mandataire


Joseph II, incorporated by a deed of the undersigned notary on June 1, 1999, published in the Mémorial C number 591
of July 31, 1999 and registered in the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 70.004, (the

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on March 28, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on April 13, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on September 12, 2000, not yet published in the Mémorial C;
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of the Company, on February 6,


a certified copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at one million three hundred forty-nine thousand five

hundred twenty-five euros (1,349,525.- EUR) divided into ten thousand seven hundred ninety-one point two (10,791.2)
Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») and five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary
Share») each with a par value of hundred twenty-five euros (125.- EUR) per share, all fully paid up.

II.- That pursuant to Article five of the Articles of Incorporation of the Company, the authorised capital has been set

at six million two hundred fifty thousand euros (6,250,000.- EUR) divided into forty-nine thousand nine hundred
(49,900) A Shares and hundred (100) Ordinary Shares each with a par value of hundred twenty-five euros (125.- EUR)
per share.

III.- That pursuant to the same Article five of the Articles of Incorporation, the Manager has been authorised to in-

crease the share capital of the Company, to limit or even to waive the preferential subscription right reserved to the
existing shareholders and to amend Article five of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of capital.

IV.- That the Manager of the Company, in its resolution of February 6, 2001 and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to Article five of the Articles of Incorporation, has realised an increase of the issued capital by
an amount of eight hundred twenty-two thousand four hundred fifty-two euros (822,452.- EUR), in order to raise the
issued share capital from its present amount of one million three hundred forty-nine thousand five hundred twenty-five
euros (1,349,525.- EUR) to the amount of two million hundred seventy-one thousand nine hundred seventy-seven euros
(2,171,977.- EUR) by the creation and issue of six thousand five hundred seventy-nine point six hundred fifteen
(6,579.615) new Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») with a par value of hundred
twenty-five euros (125.- EUR) each, issued with a share premium of eight hundred seventy-five euros (875.- EUR) each,
having the same rights and privileges as the already existing shares.

V.- That the Manager, in its resolution of February 6, 2001, has acknowledged that the existing shareholders have to

the extent necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total six thou-
sand five hundred seventy-nine point six hundred fifteen (6,579.615) new A Shares, by the following: 

- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., up to two hundred fifty point seven hundred twenty-five

(250.725) «A Shares»;

- BANCA EUROMOBILIARE SpA, up to four hundred eleven point twenty-three (411.23) «A Shares»;
- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, up to two hundred point sixty (200.60) «A Shares»;
- PODINI INTERNATIONAL S.A., up to one thousand and two point ninety-nine (1,002.99) «A Shares»;
- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., up to two hundred point sixty (200.60) «A Shares»;
- CASSA DI RISPARMIO DI TRENTO E ROVERETO SpA, up to one thousand and two point ninety-nine (1,002.99)

«A Shares»;

- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, up to one thousand and two point ninety-nine (1,002.99) «A Shares»;

up to five hundred and one point fifty (501.50) «A Shares»;

- BANCA 121, formerly BANCA DE SALENTO-CREDITO POPOLARE, up to four hundred and one point twenty

(401.20) «A Shares»;

- MANCHESTER FINANCIAL GROUP LTD, up to two hundred point sixty (200.60) «A Shares»;
- CREDITO EMILIANO SpA, up to one thousand and two point ninety-nine (1,002.99) «A Shares»;
- LAFIN SpA, up to four hundred and one point twenty (401.20) «A Shares».
VI.- That these six thousand five hundred seventy-nine point six hundred fifteen (6,579.615) new «A Shares» have

been entirely subscribed by the aforesaid subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and
fully paid up by contributions in cash to the Company, so that the amount of eight hundred twenty-two thousand four
hundred fifty-two euros (822,452.- EUR), representing the amount of the above mentioned capital increase and the
amount of five million seven hundred fifty-seven thousand hundred sixty-three euros (5,757,163.- EUR) representing
the total sum of the issued share premium, are at the free disposal of the Company, as was certified to the undersigned
notary, by presentation of the supporting documents for the relevant subscriptions and payments.

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five

of the Articles of Incorporation of the Company is therefore amended and shall now read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital. First paragraph.The issued share capital of the Company is set at two million hun-

dred seventy-one thousand nine hundred seventy-seven euros (2,171,977.- EUR) divided into seventeen thousand three
hundred seventy point eight hundred fifteen (17,370.815) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A
Shares») and five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share») each with a par value of hundred twenty-five euros (125.-
EUR) per share, all of which are fully paid up.»


<i>Pro fisco

For the purpose of registration, the aggregate amount of the before mentioned capital increase and the total share

premium amount are together stated to be the equivalent of two hundred sixty-five million four hundred twenty-one
thousand eleven Luxembourg francs (LUF 265,421,011.-).


The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately two million eight hundred thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société en commandite par actions RAFFAELLO LUXEM-


établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le no-

taire instrumentant, en date du 1


 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 591 du 31 juillet 1999 et inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.004, (la «Société»);

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 12 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de la Société, en date du 6 février 2001, 
une copie certifiée conforme de la prédite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à un million trois cent quarante-neuf

mille cinq cent vingt-cinq euros (1.349.525,- EUR) divisé en dix mille sept cent quatre-vingt-onze virgule deux (10.791,2)
actions de classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions de «Classe A») et cinq (5) Actions Ordinaires
(«Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par actions, toutes entièrement libé-

II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts de la Société, le capital autorisé a été fixé à six millions deux cent cinquante

mille euros (6.250.000,- EUR) divisé en quarante-neuf mille neuf cents (49.900) Actions de «Classe A» et cent (100)
Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action.

III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le Gérant a été autorisé à décider de la réalisation de

cette augmentation de capital à limiter voire supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq de manière à refléter l’augmentation de capital.

IV.- Que le Gérant de la Société, par ladite résolution du 6 février 2001, et en conformité avec les pouvoirs lui con-

férés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital social souscrit à concurrence de huit
cent vingt-deux mille quatre cent cinquante-deux euros (822.452,- EUR) en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel d’un million trois cent quarante-neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (1.349.525,- EUR) à un montant
de deux millions cent soixante et onze mille neuf cent soixante-dix-sept euros (2.171.977,- EUR) par la création et
l’émission de six mille cinq cent soixante-dix-neuf virgule six cent quinze (6.579,615) actions nouvelles de «Classe A»
rachetables, préférentielles et participantes (Actions de «Classe A»), d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune, émises avec une prime d’émission de huit cent soixante-quinze euros (875,- EUR) chacune, et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que le Gérant, par sa résolution du 6 février 2001, a constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur

droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la sous-
cription de la totalité des six mille cinq cent soixante-dix-neuf virgule six cent quinze (6.579,615) nouvelles Actions de
«Classe A», par:

- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., à concurrence de deux cent cinquante virgule sept cent vingt-

cinq (250,725) Actions de «Classe A»;

- BANCA EUROMOBILIARE SpA, à concurrence de quatre cent onze virgule vingt-trois (411,23) Actions de «Classe


- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, à concurrence de deux cent virgule soixante (200,60) Actions de «Classe A»;
- PODINI INTERNATIONAL S.A., à concurrence de mille deux virgule quatre-vingt-dix-neuf (1.002,99) Actions de

«Classe A»;


- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., à concurrence de deux cent virgule soixante (200,60) Actions de

«Classe A»;

- CASSA DI RISPARMIO DI TRENTO E ROVERETO SpA, à concurrence de mille deux virgule quatre-vingt-dix-neuf

(1.002,99) Actions de «Classe A»; 

- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, à concurrence de mille deux virgule quatre-vingt-dix-neuf (1.002,99) Ac-

tions de «Classe A»;


SpA, à concurrence de cinq cent un virgule cinquante (501,50) Actions de «Classe A»;

- BANCA 121 , anciennement BANCA DE SALENTO-CREDITO POPOLARE, à concurrence de quatre cent un vir-

gule vingt (401,20) Actions de «Classe A»;

- MANCHESTER FINANCIAL GROUP LTD, à concurrence de deux cent virgule soixante (200,60) Actions de «Clas-

se A»;

- CREDITO EMILIANO SpA, à concurrence de mille deux virgule quatre-vingt-dix-neuf (1.002,99) Actions de «Classe


- LAFIN SpA, à concurrence de quatre cent un virgule vingt (401,20) Actions de «Classe A».
VI.- Que les six mille cinq cent soixante-dix-neuf virgule six cent quinze (6.579,615) Actions de «Classe A» ont été

souscrites par les souscripteurs sousnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement
par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société prédésignée, de sorte que la somme de
huit cent vingt-deux mille quatre cent cinquante-deux euros (822.452,- EUR) représentant le montant de la susdite aug-
mentation de capital et la somme de cinq millions sept cent cinquante-sept mille cent soixante-trois euros (5.757.163,-
EUR) représentant le montant global de la prime d’émission, se trouvent dès à présent à la libre disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libé-

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq des

statuts de la Société est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5.Capital social. 1


 alinéa. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cent soixante et onze mille

neuf cent soixante-dix-sept euros (2.171.977,- EUR) divisé en dix-sept mille trois cent soixante-dix virgule huit cent
quinze (17.370,815) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions de «Classe A») et cinq (5)
actions ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action, toutes
entièrement libérées.»

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant de l’augmentation de capital et le montant total

de la prime d’émission équivalent ensemble à deux cent soixante-cinq millions quatre cent vingt et un mille et onze francs
luxembourgeois (LUF 265.421.011,-).


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions huit cent mille francs luxembour-

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2001, vol. 857, fol. 22, case 9. – Reçu 2.654.210 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17805/239/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.004. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17806/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Belvaux, le 5 mars 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 mars 2001.

J.-J. Wagner.


BTP WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.580. 

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 40, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17673/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.


Siège social: L-2445 Luxembourg, 46, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 56.277. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social le 9 janvier 2001

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide:
- de convertir, avec effet au 1


 janvier 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF, pour un montant de

2.500.000,- LUF, en euros pour un montant de 61.973,38 EUR.

- d’augmenter le capital social de 526,62 EUR pour le porter de son montant actuel de 61.973,38 EUR à 62.500,- EUR

par incorporation des réserves, plus précisément des résultats reportés.

- d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises à 25,- EUR.
- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille cinq cents (62.500,-) euros, représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune».

<i>Quatrième résolution

Les mandats d’administrateurs attribués immédiatement après la constitution de la société le 16 septembre 1996 de-

vaient venir à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui aurait dû normalement se tenir en mars 1998.

L’Assemblée décide à l’unanimité de ratifier tous les actes de gestion posés par les Administrateurs qui ont poursuivi

l’exercice de leur mandat au delà de cette échéance et jusqu’à ce jour:

L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs:
- Michel Isaac, ingénieur civil, résidant à Beauvechain en Belgique
- Jean Martin, ingénieur civil, résidant à Court-Saint-Etienne en Belgique
- Marc Van Steenwinkel, ingénieur civil, résidant à Watermael-Boitsfort en Belgique
La Présidence du Conseil d’Administration est attribuée à Jean Martin.
Ces mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en mars 2004, soit, conformément

aux statuts, 6 ans après l’échéance de mars 1998.

L’assemblée accepte la démission de Miguel Danckers avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comp-

tes et décide de lui donner décharge pleine et entière pour son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide, à ce jour, de nommer FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, ayant son siège social au

134, route d’Arlon, L-8008 Strassen, en tant que commissaire aux comptes pour l’exercice se clôturant au 31 décembre

Fait à Strassen, le 27 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17674/578/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.


Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.665. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 34, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2001.

(17677/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

Luxembourg, le 9 mars 2001.


Société Anonyme
Signature / Signature


CLUB PRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2001

L’an deux mille un, le 21 février.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLUB PRICE S.A., avec siège

social au 13, rue du Commerce, L-4067 Esch-sur-Alzette, constituée le 23 janvier 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Salin, directeur de sociétés, demeurant à Auxerre en


Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Denis Lambert, directeur de société demeurant à Bruxel-


L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Michel Salin.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1- Acceptation de la démission de la société INTER CONTINENTAL INDUSTRIES comme administrateur-délégué.
2- Nomination de Monsieur Michel Salin comme administrateur
3- Nomination de Monsieur Michel Salin comme administrateur-délégué
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des conventions d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission donnée en date du 21 février 2001 de l’administrateur-délégué en la per-

sonne morale suivante:

31 Don House, Main Street
L’assemblée lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur-délégué en la personne de:
Michel Salin
La tour Coulon
Allée du Bois de la Duchesse
89000 Auxerre
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil quatre.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, M. le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17682/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

A.V. MEDIA représentée par Monsieur Michel Salin
INTER CONTINENTAL INDUSTRIES LIMITED représentée par Monsieur Doyle ou son représentant
DEANGLEN LIMITED représentée par Monsieur Doyle ou son représentant


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline


Canary Investments, S.à r.l.

Atell Holding S.A.

Arsag Holding S.A.

CALPECO Industrial Holdings S.A.

C.R.Q. S.A.

COMELEC, Compagnie de Conception et d’Electricité Générale, S.à r.l.

Lingerie Denise, S.à r.l.

Hoffman Management &amp; Boards S.A.

Hoffman Management &amp; Boards S.A.

Montemar S.A.

Pastavino, S.à r.l.

Wisuk Finance S.A.

PC-TANK, S.à r.l.

Viable Holding S.A.

Sundhar Holding S.A.

Taxis et Ambulances Emile, S.à r.l.

Agence Avus, S.à r.l.

Albus-Lux S.A.

Aveck S.A.

Alderamin Holding S.A.

Alron S.A.

Alron S.A.

Forum International S.A.

Altaire S.A.


Banca Popolare di Verona - Banco S. Geminiano e S.Prospero

C.J.L. S.A., Company Janssens Luxembourg S.A.

BCE Global Luxembourg Holdings, S.à r.l.

BCE Telecom Luxembourg Holdings, S.à r.l.

BCF Photonics II, S.à r.l.

Bechtel Enterprises Energy, S.à r.l.

Bocs Holding S.A.

Begon S.A.

Begon S.A.

Belgafin Trust S.A.

Cardinal Com. Luxembourg S.A.

Belgium’s Best S.A.

Bore S.A.

Broadcasting Center Europe S.A.

Raffaello Luxembourg S.C.A.

Raffaello Luxembourg S.C.A.

BTP World S.A.

Business Solutions Builders S.A.

CDC Overseas Fund Management S.A.

Club Price S.A.