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40081
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 836
2 octobre 2001
S O M M A I R E
AEREA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 56.783.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550, fol. 26, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17638/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
A.K.C., S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40119
Financière Européenne des Bois S.A.H., Luxem-
Acab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40084
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40128
Aerea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40081
Financière Montbery S.A., Luxembourg . . . . . . . .
40123
Akina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40123
Fundus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40126
Allfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40116
Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A.H., Luxem-
Allfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40116
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40124
Allfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40117
Italfortune International Fund, Sicav, Luxem-
Allfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40117
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40089
Allfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40117
Lagfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40123
Allfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40117
Lion-Eurocash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40125
Allfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40117
Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
40125
Allfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40117
Polish Investment Company, Sicav, Luxembourg.
40124
Auburn Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40127
Radio Belle Vallée 107 FM, A.s.b.l., Belvaux . . . . .
40119
B.A.R.T. S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40124
Reverdy Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
40083
Bavo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40121
Reverdy Investments S.A., Luxemburg . . . . . . . . .
40082
Brasserie Broutgaass, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . .
40118
Siei Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40085
CARPINTEX, Carpets and International Textiles
Siei Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40089
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40126
Stabilo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40128
Chenonceau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40126
Tumen Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
40124
CO.FI.A., Consortium Financier Africain S.A.H.,
U-C Consulting Luxembourg S.A., Munsbach . . . .
40083
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40126
Venital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40109
COFIND, Compagnie Financière Industrielle S.A.,
Venital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40110
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40127
Welstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40111
Dias Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40128
Welstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40112
Eaulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40112
Winston Real Estate Holding S.A., Luxembourg .
40115
Eaulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40114
Winston Real Estate Holding S.A., Luxembourg .
40116
Luxembourg, le 19 février 2001.
S. Probst / M. Probst-Nicoletti.
40082
REVERDY INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
H. R. Luxemburg B 40.203.
—
Im Jahre zweitausendeins, am einunddreissigsten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der REVERDY INVESTMENTS
S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 5. Mai 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 24. Septem-
ber 1992, Nummer 425.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch Notar Tom Metzler, mit Amtssitze zu Lu-
xemburg-Bonneweg, am 26. April 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 14. Sep-
tember 2000, Nummer 657.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Pierre-Paul Boegen, directeur de sociétés, wohnhaft in Arlon (B).
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Nelly Solerte-Noël, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Fräulein Stéphanie Colombain, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-
men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abänderung des Gesellschaftszweckes.
2.- Abänderung von Artikel zwei der Satzung wie folgt:
«Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in irgendwelcher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen
Kapitalgesellschaften, der Erwerb von Anteilen und Rechten durch Beteiligung, Zeichnung, Optionen oder andere Mittel;
der Erwerb, die Entwicklung und Verhaltung von Patenten und Know-How-Verträgen.
Die Gesellschaft kann Gesellschaften, in denen sie ein Interesse hat, Anleihen, Vorzahlungen, Garantien, berufliche
und technische Empfehlungen, oder irgend einen anderen Beistand geben.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, finanzielle Transaktionen abschliessen, allgemein gesehen alle Aktionen
tätigen um ihr Gesellschaftsziel zu erreichen. Dabei wird sie keine industrielle oder kommerzielle Tätigkeit ausüben, kei-
ne dem Publikum zugängliche Geschäftstelle unterhalten und ihre Geschäftstätigkeiten im Rahmen des Gesetzes vom
einunddreissigsten Juli neunzehnhundertneunundzwanzig über die Holdinggesellschaften halten.
Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeit, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg, wie auch im Ausland, auszu-
führen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen zu errichten.
Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von geschäftsbetrieblichen Dienstleistungen mit Ausnahme von Buchfüh-
rungsarbeiten und sonstigen Tätigkeiten, die von gesetzlichen Sonderbestimmungen geregelt sind.»
3.- Umwandlung des Kapitals in Euro.
4.- Kapitalerhöhung um 20.699,- Euro, durch Bareinzahlung, um das Kapital von 229.301,- Euro auf 250.000,- Euro zu
bringen, eingeteilt in 1.250 Aktien zu je 200,- Euro.
5.- Abänderung von Artikel drei, Absatz eins der Satzung.
6. Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst Artikel zwei der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in irgendwelcher Form an anderen luxemburgischen oder auslän-
dischen Kapitalgesellschaften, der Erwerb von Anteilen und Rechten durch Beteiligung, Zeichnung, Optionen oder an-
dere Mittel; der Erwerb, die Entwicklung und Verhaltung von Patenten und Know-How-Verträgen.
Die Gesellschaft kann Gesellschaften, in denen sie ein Interesse hat, Anleihen, Vorzahlungen, Garantien, berufliche
und technische Empfehlungen, oder irgend einen anderen Beistand geben.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, finanzielle Transaktionen abschliessen, allgemein gesehen alle Aktionen
tätigen um ihr Gesellschaftsziel zu erreichen. Dabei wird sie keine industrielle oder kommerzielle Tätigkeit ausüben, kei-
ne dem Publikum zugängliche Geschäftstelle unterhalten und ihre Geschäftstätigkeiten im Rahmen des Gesetzes vom
einunddreissigsten Juli neunzehnhundertneunundzwanzig über die Holdinggesellschaften halten.
Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeit, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg, wie auch im Ausland, auszu-
führen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen zu errichten.
Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von geschäftsbetrieblichen Dienstleistungen mit Ausnahme von Buchfüh-
rungsarbeiten und sonstigen Tätigkeiten, die von gesetzlichen Sonderbestimmungen geregelt sind.»
40083
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien zu streichen und das Gesellschaftskapital von lu-
xemburger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 luxemburger Franken, so dass das Gesell-
schaftskapital von neun Millionen zweihundertfünfzigtausend luxemburger Franken (9.250.000,- LUF) umgewandelt wird
in zweihundertneunundzwanzigtausenddreihunderteins Euro (229.301,- EUR).
Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert pro Aktie auf zweihundert Euro (200,- EUR) festzusetzen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst da Kapital um zwanzigtausendsechshundertneunundneunzig Euro (20.699,-
EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von zweihundertneunundzwanzigtausenddreihundertein Euro
(229.301,- EUR) auf zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) du bringen, ohne Schaffung und Ausgabe von neu-
en Aktien.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Bareinzahlung, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Fünfter Beschlussi>
Auf Grund vorgenannten Beschlüssen, beschliesst die Generalversammlung Artikel vier, Absatz eins der Satzung ab-
zuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Absatz eins. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR), eingeteilt
in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundert Euro (200,- EUR), voll ein-
gezahlt.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
<i>Abschätzung der Kapitalerhöhungi>
Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf achthundertvierunddreissigtausendneun-
hundertsechsundneunzig luxemburger Franken (834.996,- LUF).
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend luxemburger Franken
(50.000,- LUF).
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P.-P. Boegen, N. Solerte-Noël, S. Colombain, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2001, vol. 416, fol. 85, case 2. – Reçu 8.350 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(17580/228/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
REVERDY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 40.203.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17581/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
U-C CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.911.
—
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ia société anonyme U-C CONSULTING
LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous la section B et le numéro 73.911, constituée à l’origine sous la dénomination de U-C UMWELT
CONSULTING LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 décembre 1999,
publié au Mémorial C, numéro 287 du 17 avril 2000, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 août 2000, en voie de publication au Mémo-
rial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Mella, employée privée, demeurant à L-6730 Greven-
macher, 19 Grand-rue.
Mersch, den 15. Februar 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 5 mars 2001.
E. Schroeder.
40084
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à L-5333 Moutfort, 22,
rue de Pleitrange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Stella Battista, comptable, demeurant à L-5712 Aspelt, 25,
rue du Cimetière.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et I’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social de la société et modification du premier alinéa dans l’article 2 des statuts, lequel aura
la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet l’activité de conseil économique.»
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société par l’activité de conseil économique, et de modifier le pre-
mier alinéa de l’article deux des statuts, afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet l’activité de conseil économique.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs
(25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: P. Sunnen, S. Battista, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(17598/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
ACAB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.567.
—
Il résulte des résolutions du procès-verbal du conseil d’administration en date du 6 mars 2001 que:
Suite à la démission de M. Frédéric Noël, administrateur, M. Raffaele Gentile demeurant à L-Wormeldange-Haut, a
été appelé aux fonctions d’administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17637/058/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
Niederanven, le 19 janvier 2001.
P. Bettingen.
ACAB HOLDING S.A.
Signatures
40085
SIEI FIN S.A., Société Anonyme,
(anc. SEAFARM S.A.).
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 47.009.
—
L’an deux mil un, le seize février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie I’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée SEA-
FARM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous la section B et le numéro 47.009.
Ladite société constituée par acte du notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 7 mars 1994,
publié au Mémorial C - 1994, page numéro 11.767.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 30.986,69, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites et Iibérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
18, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Elle appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco Sterzi, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à I’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de I’intégralité du capital social, sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à I’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que I’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Abandon du régime fiscal sur les sociétés holding régies par Ia loi du 31 juillet 1929 et adoption d’un objet social
commercial général des sociétés de participations financières, et ce avec effet au 1
er
janvier 2001;
2. Modification afférente de I’article 4
ème
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore I’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, I’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut
emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle peut en
outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et prester tous
services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger, et encore
accomplir toutes autres opérations à favoriser I’accomplissement de son objet social.»
3. Modification de la dénomination sociale de SEAFARM S.A. en SIEI FIN S.A.
4. Modification afférente de I’article 1
er
des statuts.
5. Changement du siège social pour le porter du 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 5, rue Emile Bian, L-1235
Luxembourg.
6. Modification de I’article 3
ème
des statuts pour lui donner Ia teneur suivante:
«Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles Iégales en matière de résilia-
tions contractuelles au cas ou le siège social de la Société est établi par contrat avec un domiciliataire, le siège social
pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d’adminis-
tration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
dans le Grand-Duché qu’à I’étranger. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre I’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produi-
ront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les cir-
constances seront redevenues complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise. La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance
des tiers par I’organe de la société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
7. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante-treize
euro et trente-huit cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euro et soixante-neuf cents), à EUR 92.960,07 (quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante euro et sept cents), par
I’émission de 2.500 actions sans désignation de valeur nominale, à souscrire au pair et à libérer entièrement en espèces.
40086
8. Suppression pour autant que de besoin du droit préférentiel de souscription de la part des actionnaires actuels,
sur le vu de la renonciation expresse de ces derniers à leur droit.
9. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en espèces par Monsieur Giovanni Peterlongo et Mon-
sieur Marco Angelo Peterlongo;
10. Réduction du capital social à concurrence de 2.960,07 EUR (deux mille neuf cent soixante euro et sept cents), en
vue d’absorber les pertes réalisées reportées jusqu’à due concurrence, et porter ainsi le capital social de son montant
actuel de EUR 92.960,07 (quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante euro et sept cents) à EUR 90.000,- (quatre-vingt-
dix mille euro), sans réduction du nombre des actions existantes mais par la seule réduction du pair comptable de celles-
ci, pour le porter de EUR 24,789352 à EUR 24,-.
11. Remplacement des 3.750 actions existantes par 45.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,-, à at-
tribuer aux actionnaires à raison de 12 actions nouvelles pour chaque action ancienne annulée.
12. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.400.000,00 (trois millions quatre cent mille euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 90.000,00 (quatre-vingt mille euros), à celui de EUR 3.490.000,00 (trois millions
quatre cent quatre-vingt mille euros) par I’émission de 1.700.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune;
13. Souscription et libération intégrale de I’augmentation de capital par conversion d’une créance certaine, liquide et
exigible que SIEI PETERLONGO SpA et SIEI SpA détiennent envers la société à concurrence en total de EUR
3.400.000,00, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.
14. Suppression, pour autant que de besoin, du droit de souscription des autres anciens actionnaires sur le vu de la
renonciation des actionnaires concernés.
15. Modification subséquente de I’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les points qui précèdent.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé I’exposé de Monsieur le Président et a
abordé I’ordre du jour.
Après délibération, I’assemblée a pris à I’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’abandonner, le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding, et d’adopter le statut d’une société de participations financières (Soparfi), et ce avec effet au premier janvier
2001 en remplaçant I’article 4 des statuts relatif à I’objet social par le texte suivant:
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore I’acquisition de brevets et de marques de fabrique et Ia concession de licences, I’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut
emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle peut en
outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et prester tous
services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger, et encore
accomplir toutes autres opérations à favoriser I’accomplissement de son objet social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide modifier la dénomination sociale de la société de SEAFARM S.A. en SIEl FIN S.A.,
et en conséquence décide de modifier I’article premier des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 1
er
. II existe une société anonyme sous la dénomination de SIEI FIN S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide transférer le siège social de Ia société de son adresse actuelle, savoir le 17, rue
Beaumont à L-1219 Luxembourg, au 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg
et décide de modifier en conséquence I’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles Iégales en matière de résiliations
contractuelles au cas ou le siège social de la Société est établi par contrat avec un domiciliataire, le siège social pourra
être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration,
lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article. Le conseil d’administration aura le droit d’ins-
tituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’iI appartiendra, aussi bien dans Ie
Grand-Duché qu’à I’étranger. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-
ture à compromettre I’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circons-
tances seront redevenues complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à Ia nationalité de la société, qui
restera luxembourgeoise. La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des
tiers par I’organe de la société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 61.973,38 (soixante et un
mille neuf cent soixante-treize euro et trente-huit cents),
pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf
cents), à EUR 92.960,07 (quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante euro et sept cents),
par I’émission de 2.500 actions sans désignation de valeur nominale, à souscrire au pair et à libérer entièrement en
espèces par deux nouveaux actionnaires.
40087
<i>Souscriptioni>
1. Est alors intervenu:
Monsieur Marco Sterzi, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Giovanni Peterlongo, industriel, demeurant à Milano, 41, via Lomel-
lina,
en vertu d’une procuration donnée le 9 février 2001,
lequel ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance
des statuts de la société et de la situation financière de la sociéte SIEI FIN S.A.,
et a déclaré vouloir souscrire au pair, à 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale,
qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 30.986,69.
L’assemblée réunissant I’intégralité du capital social de la société, accepte à I’unanimité la souscription des 1.250 ac-
tions nouvelles par Monsieur Giovanni Peterlongo.
2. Est alors intervenu:
Monsieur Marco Sterzi, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Marco Angelo Peterlongo, industriel, demeurant à Milano, 41, via
Lomellina,
en vertu d’une procuration donnée le 9 février 2001,
lequel ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance
des statuts de la société et de la situation financière de la société SIEI FIN S.A.,
et a déclaré vouloir souscrire au pair, à 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale,
qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 30.986,69.
L’assemblée réunissant I’intégralité du capital social de la société, accepte à I’unanimité la souscription des 1.250 ac-
tions nouvelles par Monsieur Marco Angelo Peterlongo.
Le montant total de EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante-treize euro et trente-huit cents), est à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Renonciationi>
Le droit de souscription préférentiel des anciens anciens actionnaires par rapport à I’augmentation de capital qui pré-
cède, est supprimé sur le vu des renonciations expresses des actionnaires concernés, datées du 9 février 2001,
lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de I’enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, en vue d’absorber les pertes réalisées reportées jusqu’à due concurrence sur le vu des
comptes annuels au 31 décembre 1999 dûment approuvés et des comptes annuels au 31 décembre 2000 proposés par
le conseil d’administration,
décide de réduire le capital social à concurrence de 2.960,07 EUR (deux mille neuf cent soixante euro et sept cents),
et porter ainsi le capital social de son montant actuel de EUR 92.960,07 (quatre-vingt douze mille neuf cent soixante
euro et sept cents) à EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euro),
sans réduction du nombre des actions existantes mais par la seule réduction du pair comptable de celles-ci, pour le
porter de EUR 24,789352 à EUR 24,-.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de remplacer les 3.750 actions existantes par 45.000 actions nouvelles d’une va-
leur nominale de EUR 2,-, à attribuer aux actionnaires à raison de 12 actions nouvelles pour chaque action ancienne
annulée.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.400.000,00 (trois millions
quatre cent mille euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 90.000,00 (quatre-vingt mille euro), à celui de EUR 3.490.000,00 (trois
millions quatre cent quatre-vingt mille euros),
par I’émission de 1.700.000 (un million sept cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) cha-
cune;
à libérer par la conversion en capital et I’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible que les
sociétés SIEI PETERLONGO SpA et SIEI SpA détiennent envers la société à concurrence en total de EUR 3.400.000,00,
le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.
<i>Souscription - libérationi>
I: Est alors intervenu Monsieur Marco Sterzi, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme de droit italien dénommée SIEI PETERLONCO SpA, avec
siège social à Milano, 41, Via Lomellina,
en vertu d’une procuration donnée le 9 février 2001,
lequel, ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-
sance des statuts de la société et de la situation financière de la société SIEI FIN S.A.,
a déclaré vouloir souscrire au pair à 850.000 (huit cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,-
chacune, et les a entièrement libérées par la conversion en capital et I’incorporation au capital d’une créance certaine,
liquide et exigible de EUR 1.700.000,- (un million sept cent mille Euros) que cet actionnaire a sur la société,
40088
lequel apport a fait I’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société
anonyme MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, en date
du 13 février 2001
lequel rapport etabli conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi
du 24 avril 1983, conclut comme dit ci-après.
Ce rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de I’enregistre-
ment.
L’assemblée, réunissant I’intégralité du capital social de la société, accepte à I’unanimité la souscription de 850.000
actions nouvelles par la société SIEI PETERLONGO SpA, préqualifiée.
II: Est alors intervenu, Monsieur Marco Sterzi, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme de droit italien dénommée SIEI SpA, avec siège social à
Milano, 41, Via Lomellina,
en vertu d’une procuration donnée le 9 février 2001,
lequel, ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-
sance des statuts de la société et de la situation financière de la société SIEI FIN S.A.,
a déclaré vouloir souscrire au pair à 850.000 (huit cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,-
chacune, et les a entièrement libérées par la conversion en capital et I’incorporation au capital d’une créance certaine,
liquide et exigible de EUR 1.700.000,- (un million sept cent mille Euros) que cet actionnaire a sur la société,
lequel apport a fait I’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société
anonyme MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURB) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, en date
du 13 février 2001
lequel rapport établi conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi
du 24 avril 1983,
conclut que:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur globale de EUR 3.400.000,- des apports autres qu’en numéraire qui correspondent au moins au nombre et à la
valeur nominale des 1.700.000 actions de la société à émettre en contrepartie.
L’assemblée, réunissant I’intégralité du capital social de la société, accepte à I’unanimité la souscription de 850.000
actions nouvelles par la société SIEI S.pA, préqualifiée.
<i>Renonciationi>
Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport à I’augmentation de capital est supprimé
sur le vu des renonciations expresses des actionnaires concernés, datées du 9 février 2001,
lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier I’article 5 des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 3.490.000,- (trois millions quatre cent quatre-vingt-dix
mille euros), divisé en 1.745.000 (un million sept cent quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,-
(deux Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>CIôture de I’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de I’assemblée.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par I’article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-
difiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de I’augmentation de capital est évalué approximativement
à LUF 1.550.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue de comparants, tous connus du notaire par noms, pré-
noms, états et
Signé: M. Sterzi, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2001, vol. 128S, fol. 51, case 10. – Reçu 1.396.557 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(17582/208/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
J. Delvaux.
40089
SIEI FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 47.009.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 février 2001, acté sous le n
°
89/
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17585/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.735.
—
In the year two thousand and one, on the fourteenth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, hav-
ing its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Jean-Paul Hencks, then notary residing in Mer-
sch, on the 3rd of December 1969, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C of the 29th
of December 1969, number 221.
The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Marc Elter, then notary residing in
Luxembourg, on the 4th of June 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C of the
8th of September 1993, number 408.
The meeting was presided by Patricia Laissy, employée de banque, residing in F-Breistroff-la-Grande.
The chairman appointed as secretary Stéphanie Marchand, employée de banque, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Sonia Neves-Miloche, employée de banque, demeurant à Bivange.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that out of 12,801,719,097 outstanding shares, 6,523,982 shares are present
or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items
of the agenda.
III.- The present meeting has been convoked by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the:
25th of July 2001, and
3rd of August 2001;
- in the Luxemburger Wort of the:
25th of July 2001, and
3rd of August 2001.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
- Adoption of English as the governing language of the Articles of Incorporation instead of French.
- Introduction of a clause relating to the termination and amalgamation of Sub-Funds or Classes (Art. 5).
- Amendment of Art. 6 in order to allow subscriptions of shares by contribution in kind of securities and of Art. 21
in order to allow redemption of shares by redemption in kind of securities.
- Introduction of a 10% limit on redemption and conversion requests on a single valuation day (art. 21).
- Amendment of the clause relating to the temporary suspension of the determination of the Net Asset Value of the
Shares of Sub-Funds (Art. 22).
- Amendment of the clause relating to the valuation of the assets of the company (Art. 23A).
- introduction of the clause of non-solidarity between the Sub-Funds (Art. 23D).
- Change of the consolidation currency of the Company from USD to EUR
And as a consequence, general amendment of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meting decides:
- the adoption of English as the governing language of the Articles of Incorporation instead of French;
- the introduction of a clause relating to the termination and amalgamation of Sub-Funds or Classes (Art, 5);
- the amendment of Art. 6 in order to allow subscriptions of shares by contribution in kind of securities and of Art.
21 in order to allow redemption of shares by redemption in kind of securities;
- the introduction of a 10% limit on redemption and conversion requests on a single valuation day (art. 21);
- the amendment of the clause relating to the temporary suspension of the determination of the Net Asset Value of
the Shares of Sub-Funds (Art. 22);
- the amendment of the clause relating to the valuation of the assets of the company (Art. 23A);
40090
- the introduction of the clause of non-solidarity between the Sub-Funds (Art. 23D);
- the change of the consolidation currency of the Company from USD to EUR.
As a consequence, the meeting decides the general amendment of the Articles of Incorporation as follows:
ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a cor-
poration in the form of a société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable (SICAV) under the
name of ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Board of Directors is entitled to determine the period for which the Sub-funds of the Corporation are estab-
lished.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any
kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the re-
sults of the management of its portfolios.
The Corporation may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30 March 1988 regarding
collective investment undertakings (the «law of 30 March 1988»).
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Di-
rectors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the Board of
Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary social, political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Shares of the Corporation
The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the
total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.
The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different sub-funds (a «Sub-Fund») and the proceeds
of the issue of shares of each Sub-Fund shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities or
other assets legally acceptable and corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or
such specific types of securities as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each Sub-
Fund. Each such Sub-Fund shall be designated by a generic name.
Further, the shares of each Sub-Fund may, as the Board of Directors shall so determine, be issued in one or more
classes of shares (a «Class») whose assets will be commonly invested pursuant to a specific investment policy of the Sub-
Fund concerned but where a specific sales and redemption charge structure, fee structure, distribution policy, hedging
policy, reference currency or other specificity is applied to each Class in the Sub-Fund.
The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds and/or Classes, provided that the rights and
duties of the Shareholders of the existing Sub-Funds and/or Classes will not be modified by such creation.
The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in Euro of fifty million Luxembourg francs (LUF
50,000,000.-).
The Board of Directors is authorized to issue further fully paid shares at any time, at a price based on the respective
Net Asset Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the additional shares to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.
For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if
not expressed in EUR be converted into EUR and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
- Termination and Amalgamation of Sub-Funds or Classes
When they deem it to be in the interest of the shareholders, the Board of Directors may decide to merge one or
several Sub-Fund(s) or Class(es) or may decide to liquidate one or several Sub-Fund(s) or Class(es) by cancellation of
the relevant shares and refunding to the shareholders of such Sub-Fund(s) or Class(es) the full net asset value of the
shares of such Sub-Fund(s) or Class(es).
The Board of Directors may also decide to merge one or several Sub-Fund(s) with one or several Sub-Fund(s) of
another Luxembourg SICAV subject to part I of the law.
The Board of Directors is empowered to take any of the above decisions if the net assets of the Sub-Fund(s) to be
liquidated or to be merged fall below euro five million or the equivalent in the reference currency of such Sub-Fund(s).
The Board of Directors is also empowered to take any of the above decisions in case of sustantial unfavourable chang-
es of the social, political or economical situation in countries where investments for the relevant Sub-Fund(s) are made,
or shares of the relevant Sub-Fund(s) are distributed.
Notices of such decisions shall be published according to requirements as defined from time to time by the Board of
Directors and sent to the holders of registered shares by mail to their address in the Register of Shareholders.
40091
In case of a merger with another Sub-Fund or Class of the Corporation or with a Sub-Fund of another Luxembourg
SICAV, shareholders of the Sub-Fund(s) or Class(es) to be merged may continue to ask for the redemption of their
shares, this redemption being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month beginning
on the date of publication of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders shall be
bound by the decision of merger.
In case of the liquidation of a Sub-Fund by decision of the Board of Directors, the shareholders of the Sub-Fund(s) or
Class(es) to be liquidated may continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquida-
tion. For redemptions made under these circumstances, the Corporation will apply a Net Asset Value taking into con-
sideration the liquidation fees and will not charge any other fees. The liquidation proceeds not claimed by the
shareholders entitled thereto as at the close of the operations of liquidation will remain in deposit for a six months
period with the custodian of the Corporation and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in
Luxembourg.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting
of shareholders of any one Sub-Fund or Class have the power, in any other circumstances and upon proposal of the
Board of Directors, to redeem all the shares of the relevant Sub-Fund or Class and refund to the shareholders the net
asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses). There
shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders, which will decide by simple majority of those
present or represented.
The decision of merger of one or several Sub-Fund(s) with a Luxembourg collective investment undertaking organised
under Luxembourg law in the form of a mutual fund («FCP») subject to Part I of the law and the decision of merger of
one or several Sub-Fund(s) with another foreign collective investment undertaking belong to the Shareholders of the
Sub-Fund(s) to be merged. Resolutions in that regard will be passed by unanimous vote of all Shareholders of the rele-
vant Sub-Fund(s). If this condition is not met, only the Shareholders having voted for the merger will be bound by the
decision of merger, the remaining Shareholders being considered as having asked for the redemption of their shares,
which will be processed without cost to the Shareholders at the decision of merger.
Art. 6. For each Sub-Fund and Class, the Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a con-
firmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form,
he will be charged the cost of such exchange.
If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations, as the Board of Directors shall decide.
If a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be
charged the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares,
the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed
by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signa-
tures may be by a person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The
Corporation may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time de-
termine.
Shares, may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscrib-
er will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.
Payments of dividends will be made to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their address-
es in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.
All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders
which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured
coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected
(a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the
Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corporation, and
(b) if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be registered in the Register of
Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements
from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. ln the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be en-
titled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
40092
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only cer-
tificates evidencing full shares will be issued.
The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint own-
ership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the rele-
vant share or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.
The Board of Directors may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compli-
ance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the
auditor of the Corporation («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the invest-
ment objectives and policies of the relevant Sub-Fund.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share cer-
tificate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated
or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be cancelled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,
firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.
person», as defined hereafter.
For such purposes the Corporation may:
(a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registra-
tion or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding
shares in the Corporation,
(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest
in a person who is precluded from holding shares in the Corporation,
(c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,
either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion on the shares held
by such shareholders, as may be necessary, in the following manner:
(1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing
such shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the
shares to be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in
respect of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Cor-
poration.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or cer-
tificates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of Share-
holders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books of
the Corporation;
(2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with Article twen-
ty-three hereof, as at the date of the purchase notice;
(3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the Sub-Fund con-
cerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Lux-
embourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall
have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect
thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without
interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;
(4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated
in any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
40093
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and
(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting
of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean a citizen or residents of the United States of
America, a partnership organised or existing under the laws of any state, territory or possession of the United State of
America or a corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or pos-
session thereof or any estate or trust other than estate or trust the income of which from sources without the United
States of America is not includible in gross income for purposes of computing United States income tax payable by it.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the fourth Tuesday of the month of April in each year at 3.30 p.m. If such day is not a bank business day
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of sharehold-
ers of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form of
proxy under the hand of a duly authorised officer.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
Resolutions with respect to any Class or Sub-fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise
provided herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Class or Sub-fund present or represented and
voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent
by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Share-
holders.
To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board of Directors may de-
cide.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;
members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the share-
holders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a shareholders’
meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the opera-
tion and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these Articles, shall only have the powers and duties given them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile transmission another director as his proxy.
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The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Cor-
poration by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-
resented at a meeting of the Board of Directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the
event of a conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.
Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions con-
templated by these resolutions shall be the latest signature date.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors and of any general meeting of shareholders shall be
signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by any two directors.
Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the man-
agement and business affairs of the Corporation.
The Board of Directors shall also determine any restrictions, which shall from time to time be applicable to the in-
vestments of the Corporation.
The Board of Directors may cause the assets of the Corporation to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open
to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or
(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application
will be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market which in such
case qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue.
For this purpose, an «Eligible State» shall mean any member state of the Organisation for Economic Cooperation and
Development («OECD»), and all other countries of Europe, North and South America, Asia, Africa, the Pacific Basin
and Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an Eligible
State.
All such securities under (i), (ii) and (iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, a Sub-Fund may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or in debt
instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid assets having a value which can
be accurately determined on each Valuation Day, are treated as equivalent to transferable securities, provided that the
total of such debt instruments and of transferable securities other than Eligible Transferable Securities shall not exceed
10% of the net assets of the Sub-Fund.
The Corporation may invest up to a maximum of 35% of its net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued
or guaranteed by a member state of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another Eligible
State or by public international bodies of which one or more Member States are members.
The Corporation may further invest up to 100% of its net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued or
guaranteed by a Member State, by its local authorities, or by another member state of the OECD or by public interna-
tional bodies of which one or more Member States are members, provided that the Corporation holds securities from
at least six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30% of its total net assets
of the relevant Sub-Fund.
The Corporation may invest its assets in the shares or units of another undertaking for collective investment in trans-
ferable securities within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the EU Directive 85/611 of 20th
December, 1985 («UCITS»).
In the case of a UCITS linked to the Corporation by common management or control by a substantial direct or in-
direct holding (i) the UCITS must be one which, in accordance with its constitutional documents, specialises in invest-
ment in a specific geographical area or economic sector and (ii) no fees or costs on account of the transactions relating
to the units in the UCITS may be charged by the Corporation.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be af-
fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpora-
tion or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
40095
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving Gruppo Bipielle and their subsidiaries and associated companies or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.
Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of
any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-
vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30 March 1988.
Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being
replaced by its successor.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at
and time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to
such advance notice as the Board of Directors may determine. The redemption price shall be paid within the time period
established by the Board of Directors but in no event no later than seven Luxembourg bank business days from the
applicable valuation day and shall be equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with the
provisions of Article twenty-three hereof less a redemption charge, if any, as determined by the Board of Directors.
Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Lux-
embourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares, to-
gether with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper
evidence of transfer or assignment.
The Corporation shall have the right, if the Investment Adviser, with the prior approval of the Board of Directors,
so advises, to satisfy payment of the redemption price to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the
holder investments from the portfolio of assets set up in connection with such Sub-Fund or Sub-Funds equal in value
(calculated in the manner described in Article twenty-three) as of the Valuation Day, on which the redemption price is
calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall
be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the
relevant Sub-Fund or Sub-Funds and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Cor-
poration. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.
Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
If on a given Valuation Day, redemption requests and conversion requests represent more than 10% of the currently
issued shares of a specific Sub-Fund, the Board of Directors may decide that part or all of such redemption or conversion
requests will be deferred for such period as the Board of Directors considers to be in the best interest of the Sub-Fund,
but normally not exceeding, for each Sub-Fund, one Valuation Day. On the next Valuation Day following that period,
these redemption and conversion requests, provided that they have not been reviked in writing, will take precedence
over requests received subsequently and will be met in the order as they arrived. The applicable Net Asset Value will
be the one prevailing on the Valuation day following that period.
Any request for redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions and
conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur as of the first applicable valuation day after the end of the suspension.
Subject to any limitation or provision contained in the sales documents, any shareholder may request conversion of
all or part of his shares corresponding to a particular Class and Sub-Fund into shares of another existing Class and/or
Sub-Fund, based on the net asset value per share of the Sub-Funds involved less a conversion fee, if any, as determined
by the Board of Directors. The conversion formula is determined from time to time by the Board of Directors and
disclosed in the current sales documents of the Corporation.
The Board of Directors may, from time to time, fix for any particular Class or Sub-Fund a minimum subscription,
redemption, conversion or holding, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.
The Board of Directors may also limit or even suppress the right of conversion for any particular Sub-Fund and/or
Class.
Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value
of shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as
its agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than twice a month, as the Board of Directors may
40096
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day») provided
that in any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such valuation
day shall then be the next following bank business day in Luxembourg.
If since the last valuation day there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial
portion of the investments of the Corporation attributable to a particular Sub-Fund is dealt in or listed, the Board of
Directors may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation
and carry out a second valuation.
The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and
the issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund
during
(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments
of any Sub-Fund of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings thereon are restricted or suspended;
(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets owned by any Sub-Fund of the Corporation would be impracticable;
(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments attributable to any Sub-Fund or the current prices or values on any market or stock exchange;
(d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the re-
demption of shares of any Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares of any Sub-Fund cannot in the opinion of the Board of Directors
be effected at normal prices or rates of exchange;
(e) any period when the Corporation is being or may be liquidated or as from the date on which notice is given of a
meeting of shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.
Any such suspension shall be notified to investor requesting issue, redemption or conversion of shares by the Cor-
poration at the time of the application for such issue, redemption or conversion and shall be published by the Corpo-
ration (if, in the opinion of the directors, it is likely to exceed fourteen days).
Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue, re-
demption and conversion of the shares of any other Sub-Fund.
Pending issues, redemptions or conversions are taken into consideration on the next following Valuation Day after
the end of such suspension.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of
the relevant Sub-Fund and in each other currency as the Board of Directors may decide and as described in the pro-
spectus (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the
determination in such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net Asset Value
may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may determine) as a per share figure
and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to
each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such Sub-Fund less the liabilities at-
tributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding. The Net Asset Value
per share in other currencies than the currency of the Sub-Fund will be based on a calculation made by the Central
Administrative Agent converting the net asset value per share into the other currencies by reference to an average spot
rate on the valuation day.
A. The assets of the Corporation may include:
(a) all cash on band or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and
securities owned or contracted for by the Corporation;
(d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
(f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof.
(2) the value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the
last known price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally the principal
market for such security.
(3) securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the
preceding sub-paragraph.
(4) in the event that any of the securities held in any Sub-Fund’s portfolio on the relevant valuation day are not quoted
or dealt in on a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available,
40097
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs (2) and/or (3) is not in the opinion of the Board of Directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
(5) units/shares of other undertakings for collective investments are valued at their latest available Net Asset Value.
(6) the Swaps will be marked to market on the basis of net present value calculations using current market rates, and
the value of the Swap will be expressed as a percentage of the Net Asset Value of the relevant Sub-Fund. The manage-
ment of the SICAV commits to provide regular independent valuations for the Swaps.
(7) all other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the Board of Directors
in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset.
B. The liabilities of the Corporation may include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,
custodian fees and central administrative fees);
(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money, in-
cluding the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;
(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the Board of Directors and
(e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in
the Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses pay-
able by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or invest-
ment managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and
permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and
auditing services, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the
cost of advertising or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration state-
ments, financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying
and selling assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.
The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabil-
ities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, EUR being the base currency.
D. Allocation of assets and liabilities:
The Board of Directors shall establish a pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
(a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Corporation to the
Sub-Fund established for the relevant class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attribut-
able thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of this Article;
(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpo-
ration to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;
(c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken
in connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;
(d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a partic-
ular Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so require,
pro rata to the value of the respective net assets of each Sub-Fund.
(e) upon the payment of dividends to the shareholders in any Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall
be reduced by the amount of such dividends.
The Board of Directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-
stances so require. The Corporation shall be considered as one single legal entity. Unless otherwise agreed upon with
the Corporations creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all debts, liabilities and obligations attrib-
utable to it. Further, for the purpose of the relations as between Shareholders, each Sub-Fund is deemed to be a sepa-
rate entity.
E. In case where different classes of shares are issued in a Sub-Fund as provided in Article five hereof, the Net Asset
Value per share of each Class of shares of the relevant Sub-Fund is computed by dividing the net assets of the relevant
Sub-Fund attributable to each Class by the number of shares of each Class then outstanding.
The percentage of net assets of the relevant Sub-Fund to be attributed to each Class of shares which has been initially
the same as the percentage of the total number of shares represented by such Class, changes pursuant to dividends or
other distributions with respect to dividend shares in the following manner:
(a) at the time of any dividend or other distribution with respect to dividend shares, the net assets attributable to
such Class shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution (thus decreasing the percentage of net
assets of the relevant Sub-Fund attributable to the dividend shares) and the net assets attributable to the capitalisation
shares shall remain the same (thus increasing the percentage of net assets of the relevant Sub-Fund attributable to the
capitalisation shares);
40098
(b) at the time of any increase of the capital of the Corporation pursuant to the issue of new shares of either Class,
the net assets attributable to the corresponding Class shall be increased by the amount received with respect to such
issue;
(c) at the time of redemption by the Corporation of shares of either Class, the net assets attributable to the corre-
sponding Class shall be decreased by the amount paid for with respect to such redemption;
(d) at the time of conversion of shares of one Class into shares of the other Class, the net assets attributable to such
Class shall be decreased by the net asset value of the shares converted and the net asset value attributable to the cor-
responding Class shall be increased by such amount.
F. For the purposes of this Article:
(a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately
after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the prise
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;
(b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in
issue as from the close of business on the valuation day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;
(c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation shall be valued after taking into account the
market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset Value of shares and
(d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation
on such valuation day, to the extent practicable.
Art. 24. Whenever the Corparation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the prise per share at which
such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Class and Sub-
Fund plus, as the case may be, such commission as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active
in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable within the
time period established by the Board of Directors and disclosed in the sales documents, but no later than 7 Luxembourg
bank business days from the relevant valuation day.
Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall terminate
on the last day of December.
Art. 26. For each Sub-Fund and with respect to dividend shares, the general meeting of shareholders may, upon the
proposal of the Board of Directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such
shareholders.
The Board of Directors may also declare interim dividends.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to share-
holders of any Sub-Fund entitled thereto shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the relevant
Class, as far as these shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority requirements pro-
vided by Article eleven hereabove.
The holders of capitalisation shares participate equally in the results of the Corporation, their related part staying
invested in the Corporation and remaining credited to the capitalisation shares.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30 March 1988.
The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders
of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).
The Board of Directors is entitled to decide on an automatic dissolution of a Sub-Fund if the net assets fall under a
limit as fixed from time to time by the Board of Directors.
Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class vis-à-vis those of any other Class or Sub-
Fund shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Class as far as the
shareholders of this Class are present or represented.
Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30 March 1988.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
40099
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quatorze août.
Par-devant Maître Edmond schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ITALFORTUNE INTERNATIONAL
FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de ré-
sidence à Mersch, en date du 3 décembre 1969, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C nu-
méro 221 du 29 décembre 1969.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 4 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 8
septembre 1993, numéro 408.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Patricia Laissy, employée de banque, demeurant à F-Breistroff-
la-Grande.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Marchand, employée de banque, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sonia Neves-Miloche, employée de banque, demeurant à Bivange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 12.801.719,097 actions en circulation, 6.523.982 actions sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
25 juillet 2001, et 3 août 2001;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
25 juillet 2001, et 3 août 2001.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- adoption de la langue anglaise comme langue usuelle des statuts au lieu de la langue française;
- introduction d’une clause se rapportant à la fin et à la fusion de compartiments ou de classes (Art. 5);
- modification de l’article 6 en vue de permettre des souscriptions d’actions par contribution en nature de titres et
de l’article 21 en vue de permettre le rachat d’actions par rachat en nature de tires;
- introduction d’une limite de 10% sur le rachat et la conversion demandés à un seul jour d’évaluation (Art. 21);
- modification de la clause relative à la suspension temporaire de la détermination de la Valeur Active Nette des ac-
tions des compartiments (Art. 22);
- modification de la clause sur l’évaluation des valeurs de la société (Art. 23A);
- introduction de la clause de non-solidarité entre les compartiments (Art. 23D);
- changement de la devise consolidée de la société de USD en EURO;
et par la suite, modification générale des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-
vante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide:
- l’adoption de la langue anglaise comme langue usuelle des statuts au lieu de la langue française;
- l’introduction d’une clause se rapportant à la fin et à la fusion de compartiments ou de classes (Art. 5);
- la modification de l’article 6 en vue de permettre des souscriptions d’actions par contribution en nature de titres
et de l’article 21 en vue de permettre le rachat d’actions par rachat en nature de tires;
- l’introduction d’une limite de 10% sur le rachat et la conversion demandés à un seul jour d’évaluation (Art. 21);
- la modification de la clause relative à la suspension temporaire de la détermination de la Valeur Active Nette des
actions des compartiments (Art. 22);
- la modification de la clause sur l’évaluation des valeurs de la société (Art. 23A);
- l’introduction de la clause de non-solidarité entre les compartiments (Art. 23D);
- le changement de la devise consolidée de la société de USD en EURO;
Par la suite, l’assemblée décide la modification générale des statuts, comme suit
STATUTS
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de ITALFOR-
TUNE INTERNATIONAL FUND (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Le conseil d’administration est habilité à fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la Société.
40100
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en actifs de toutes espèces, dans le but
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses porte-
feuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif (la «loi du 30 mars 1988»).
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social peut être changée par décision du conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration estimera que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoi-
se.
Art. 5. Actions de la Société
Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment
égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.
Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de
l’émission de chacun des compartiments sera investi, conformément à l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et
autres avoirs légalement acceptables et correspondant à telle zone géographique, secteur industriel ou zones monétai-
res ou tel type spécifique de valeurs mobilières suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps à autre pour
chacun des compartiments.
Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les actions de chaque compartiment peuvent, selon ce que le conseil d’administration déterminera, être
offertes en une ou plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront investis en commun selon la politique d’investisse-
ment spécifique du compartiment concerné; à chaque classe du compartiment seront appliquées une structure spécifi-
que de commissions de souscription ou de rachat, une structure spécifique de frais, une politique de distribution
spécifique, une politique de couverture spéciale, une devise de référence différente ou autres particularités. Chaque ca-
tégorie d’actions ainsi définie constitue une «classe».
Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou classes supplémentaires, pourvu que
les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou classes existant(e)s ne soient pas modifiés par cette
création.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en EUR de cinquante millions de Francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,
à un prix basé sur la valeur nette par action qui sera déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts,
sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à
toute autre personne dûment autorisée la responsabilité d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement
du prix de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont
pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
- Fermeture et Fusion des compartiments ou classes
Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments ou classes ou peut décider
de supprimer un ou plusieurs compartiments ou classes en annulant les actions concernées et en remboursant aux ac-
tionnaires de ce(s) compartiment(s) ou classes la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compartiment(s)
ou classes.
De telles décisions doivent être publiées selon les conditions qui auront été définies par le conseil d’administration
et doivent être envoyées par courrier aux actionnaires nominatifs à leur adresse telle qu’indiquée dans le registre des
actionnaires.
En cas de fusion avec un autre compartiment ou une autre classe de la Société ou avec un compartiment d’une autre
SICAV de droit luxembourgeois, les actionnaires du compartiment ou de la classe à fusionner peuvent continuer à de-
mander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une période minimale d’un mois à compter
de la date de la publication de la décision relative à la fusion. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants
seront liés par la décision de fusion.
En cas de liquidation d’un compartiment sur décision du conseil d’administration, les actionnaires du compartiment
ou de la classe à liquider pourront continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu’à la date effective de la liqui-
dation. Pour les rachats effectués dans ces circonstances, la Société appliquera la valeur de l’actif net en prenant en con-
sidération des frais de liquidation, sans cependant tenir compte d’autres charges. Le produit de la liquidation non réclamé
par les actionnaires à la fin de l’opération de liquidation restera en dépôt pour une période de six mois à la banque
dépositaire de la Société et sera déposé par la suite à la Caisse des Consignations à Luxembourg.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration dans le paragraphe précédent, l’Assemblée Générale
des actionnaires d’une classe ou de l’ensemble des classes d’actions d’un fonds, a le pouvoir, dans d’autres circonstances
et sur proposition du Conseil d’Administration, de décider du rachat de toutes les actions du compartiment ou classe
40101
concerné(e) et du remboursement aux actionnaires de la valeur nette de leurs actions (les prix de réalisation des inves-
tissements et des dépenses étant néanmoins pris en compte).
Lors d’une telle assemblée, les décisions seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés,
aucun quorum n’étant requis.
La décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un OPC de droit luxembourgeois organisé sous forme
d’un fonds commun de placement soumis à la partie I de la Loi et la décision de fusionner un ou plusieurs comparti-
ment(s) avec un autre organisme de placement collectif étranger appartiennent aux actionnaires du compartiment à fu-
sionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment
concerné. Si cette condition d’unanimité n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés
par la décision de fusionner, les actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs parts,
ce rachat étant fait sans frais pour l’actionnaire.
Art. 6. Pour chaque compartiment ou classe, la Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative
et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de
recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera à sa charge.
Si des actions au porteurs sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le
conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certifi-
cats de forme différente, il devra supporter les frais d’un tel échange. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat
soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats supplémentaires pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les
certificats d’actions seront en principe signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manus-
crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administra-
tion.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. A la suite de
l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société, les actions souscrites seront attribuées
sans délai au souscripteur et, s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.
Le paiement des dividendes aux actionnaires y ayant droit se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au
registre des actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription indiquera le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le
montant payé pour chaque action.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires. Le transfert d’actions au porteur se fera
par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les coupons non échus attachés. Le transfert
d’actions nominatives se fera
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ainsi que
de tous les autres documents de transfert qui pourront être exigés par la Société et
(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Si un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires,
et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée pério-
diquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concur-
rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure où le mode de calcul des fractions sera déterminé par la Société,
à un prorata de dividendes et, le cas échéant, d’autres distributions. En ce qui concerne les actions au porteur, seuls des
certificats représentatifs d’actions entières seront émis.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nu-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.
Le Conseil d’Administration peut donner son accord pour que des actions soient émises en considération d’un apport
en nature sous forme de titres conformément aux dispositions législatives telles que définies par la Loi luxembourgeoise.
Seront en particulier prises en compte l’obligation de fournir un rapport financier établi par un réviseur d’entreprises
agréé et l’obligation pour lesdits titres d’être en conformité avec les objectifs et la politique d’investissement du fonds
concerné.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier conformément aux exigences de la Société que son certificat d’action a
été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera expressément mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus aucune valeur.
40102
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés immédiatement.
La Société pourra mettre à la charge de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que de toutes
autres dépenses raisonnables encourues par la Société et liées à l’émission et à l’inscription au registre, ou encore à la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société à
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société à tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
(a) refuser l’émission d’actions et l’enregistrement du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cet enregistrement ou
ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence l’attribution de la propriété de l’action à une personne qui n’est
pas autorisée à détenir des actions de la Société;
(b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande le transfert d’actions, de lui fournir tout renseignement et certificat qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou appartiendront à une
personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la société;
(c) procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un actionnaire s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la
Société ou procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs
personnes sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société
des lois fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
(1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la société.
(2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur
Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.
(3) Le paiement du prix de rachat sera effectué en faveur du propriétaire des actions à racheter dans la devise du
compartiment concerné, sauf en période de restriction de change; les fonds correspondant au prix de rachat seront
déposés par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui les
remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions dé-
signées dans l’avis de rachat.
Une fois le paiement effectué, conformément aux conditions décrites ci-dessus, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne
pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le
propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats,
s’ils ont été émis.
(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que celle considérée par la Société à la date de l’envoi de l’avis de rachat,
sous réserve du fait que la Société ait, dans le cas d’espèce, exercé les pouvoirs en question de bonne foi; et
(d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressortis-
sant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toute personne qui y réside normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de capitaux
ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à
Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le premier mardi du mois d’avril de chaque année à 15.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire à Luxembourg suivant. L’assemblée
40103
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation res-
pectifs.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Toute société pourra faire signer une procuration par une personne habilitée par elle à cet effet.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une
assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.
Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné(e) présents ou représentés et votant.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour
sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au «Mémorial, Recueil des sociétés et Associations» du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-
bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administra-
teur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restant pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-
sieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des ac-
tionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu in-
diqué dans l’avis de convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions
du conseil d’administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner
à la majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en déci-
dent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attri-
bués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion (qui peut être tenue sous la forme d’une conférence téléphonique). Les dé-
cisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question.
Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix pré-
pondérante. En cas de conférence téléphonique, les décisions adoptées par les administrateurs seront valablement re-
prises sur des procès-verbaux.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
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plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues. Ces résolutions seront effectives à la date de la dernière signature.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des actionnai-
res seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou
par le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société.
Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible.
(ii) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible; et/ou
(iii) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent un engagement
que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou un Marché Ré-
glementé, qui dans un tel cas peut être qualifié de marché éligible, et qu’une telle admission soit obtenue avant la fin de
la période d’un an depuis l’émission.
A ce propos, un «État Eligible» désigne tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement
Economiques («OCDE») et tous autres pays d’Amérique et du Sud, d’Afrique, d’Europe, du Bassin Pacifique et de l’Asie
australe et un «Marché Eligible» désigne d’une bourse de valeurs officielle ou un Marché Réglementé dans un tel Etat
Eligible.
Toutes ces valeurs sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus sont définies ci-après en tant que «Valeurs Mobilières Eligibles».
Cependant, un compartiment peut investir en valeurs mobilières qui ne sont pas des Valeurs Mobilières Eligibles ou
en titres de créances qui, de par leurs caractéristiques, sont assimilables aux valeurs mobilières, et qui sont, entre autres,
transférables, liquides, et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour d’évaluation,
pourvu que le total de ces titres de créance et valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières Eligibles n’excède
pas 10% des actifs nets du compartiment.
La Société peut investir jusqu’à 35% minimum des actifs nets d’un quelconque compartiment dans des valeurs mobi-
lières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne («Etat Membre»), par ses collectivités publiques
ou par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs
Etats Membres sont membres.
La Société peut en outre investir jusqu’à 100 % des actifs nets d’un quelconque compartiment en valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités publiques ou par un autre Etat membre de l’OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres sont membres sous réserve que
la société détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une
même émission ne représentent pas plus de 30% des actifs nets totaux du compartiment concerné.
La Société peut investir ses actifs en actions ou en parts d’un autre organisme de placement collectif en valeurs mo-
bilières tel que visé par le premier et le second point de l’Article 1(2) de la directive CEE 85/811 du 20 décembre 1985
(«OPCVM»).
Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société par une gestion commune ou un contrôle commun ou par une importante
participation directe ou indirecte (i) l’OPCVM doit, en conformité avec ses documents constitutifs, être spécialisé en
investissement dans des régions géographiques ou des secteurs économiques spécifiques et (ii) aucun frais ou coût en
raison des transactions relatives aux parts de l’OPCVM ne pourra être supporté par la Société.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourra être affecté(e) ou vicié(e) par le simple fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société ait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en soit administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autre-
ment en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Si un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société avait un intérêt personnel dans quelque affaire de
la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devrait en informer le conseil d’administration et il ne dé-
libérerait ni ne prendrait part au vote sur cette affaire; rapport devrait être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux inté-
rêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec «Gruppo Bipielle» et ses filiales
et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
conseil d’administration.
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Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf si dans de telles actions ou tels procès il était condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil du fait que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
en question n’ait pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le conseil d’administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988.
Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce
qu’il soit remplacé par son successeur.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve d’un
préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé dans le délai fixé par le conseil
d’administration mais au plus tard sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant le jour d’évaluation applicable
et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les disposi-
tions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée le cas échéant d’une commission de rachat telle que déterminée, par le
conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la
Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire
pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée le cas échéant du ou des certificats d’actions en bonne
et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.
La société a le droit, sur avis du conseiller d’investissement et avec accord préalable du conseil d’administration, de
satisfaire le paiement du prix de rachat de chaque actionnaire qui le demande, en nature, par attribution d’investisse-
ments provenant de la masse des avoirs établie en rapport avec ce ou ces compartiment(s) et ayant une valeur égale
(déterminée de la manière prescrite à l’Article 23) à la valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à
transférer en pareil cas sera déterminé(e) sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des
autres détenteurs d’actions du ou des compartiments concerné(s) et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée
par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts seront supportés par la partie à laquelle le
transfert est fait.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
La Société n’est pas tenue d’exécuter les demandes de rachat et de conversion introduites un même jour d’évaluation
dès lors que les actions auxquelles ces demandes se rapportent atteignent plus de 10% du nombre d’actions des com-
partiments existants au jour d’évaluation.
Les rachats et conversions seront dès lors reportés par la Société et seront exécutés au jour d’évaluation suivant
(tout en étant soumis à la limite précitée). A cet effet, les demandes de rachats et de conversions reportées, à condition
qu’elles n’aient pas été annulées au préalable par écrit, seront traitées en priorité à toute demande postérieure. La Va-
leur Nette d’Inventaire applicable sera celle du premier jour d’évaluation suivant le jour du report.
Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions
sont suspendus en vertu de l’article vingt-deux des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats
et conversions seront effectués au premier jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.
Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander
la conversion de tout ou partie de ses actions d’un(e) compartiment/classe particulier(ère) en actions d’un(e) autre com-
partiment/classe existant(e), sur base de la valeur nette d’inventaire par action des compartiments impliqués diminuée
le cas échéant d’une commission de conversion qui sera fixée par le conseil d’administration. La formule de conversion
est déterminée de temps à autre par le conseil d’administration et décrite dans les documents de vente en vigueur de
la Société.
Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer, pour un(e) compartiment/classe particulier(ère), un mon-
tant minimum de souscription, de rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la
Société.
Le conseil d’administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des com-
partiments et/ou classes.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d’inventaire
des actions de chaque compartiment dans la Société ses calculée périodiquement par la Société ou par toute autre per-
sonne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire à cet effet, mais en aucun cas moins de deux fois.
par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
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des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié
légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.
Si depuis le dernier jour d’évaluation, il y a eu des modifications importantes des cotations dans les marchés auquel
une portion substantielle des investissements de la Société, attribués à un compartiment particulier, est traitée ou cotée,
le conseil d’administration peut annuler la première évaluation et faire procéder à une seconde évaluation afin de sau-
vegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.
Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire de cha-
que compartiment, ainsi que l’émission et le rachat des actions du compartiment concerné, et la conversion de et en
actions d’un tel compartiment dans les cas suivants:
(a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs
auquel une portion substantielle des investissements d’un compartiment de la Société est de temps en temps cotée, se
trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;
(b) l’existence d’une situation exceptionnelle durant laquelle la disposition et l’évaluation des avoirs détenus par un
quelconque compartiment de la Société est impossible;
(c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe
quel investissement d’un compartiment de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
(d) toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds pour faire face à des paiements subs-
tantiels concernant le rachat d’actions des compartiments ou pendant laquelle tout transfert de fonds concernant la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou des paiements dus suite au rachat d’actions des compartiments ne peuvent,
de l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;
(e) toute période pendant laquelle la Société est en liquidation ou pourra être mise en liquidation ainsi que dès la
convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
Le cas échéant, pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant la sous-
cription, le rachat ou la conversion d’actions de la Société au moment où ils en feront la demande si, de l’opinion du
conseil d’administration, cette suspension est de nature à excéder quatorze jours.
Toute suspension concernant un quelconque compartiment est sans effet sur la détermination de la Valeur Nette
d’Inventaire, sur l’émission, le rachat ou la conversion des actions de tout autre compartiment.
Les demandes de souscription, rachat et conversion en suspens seront traitées au premier jour d’évaluation suivant
la fin de la période de suspension.
Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société sera exprimée dans la devise
du compartiment concerné et dans toute autre devise telle que déterminée par le Conseil d’administration et précisée
dans le prospectus (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la détermi-
nation dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la valeur nette d’inventaire
pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par un
chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel com-
partiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables
à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.
La valeur nette d’inventaire par action non exprimée dans la devise du compartiment sera convertie par l’agent ad-
ministratif en cette devise en référence à un cours moyen («average spot rate») en vigueur le jour d’évaluation concerné.
A. Les actifs de la Société comprendront notament:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
(c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajus-
tements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
(e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts
sont compris dans le principal de ces valeurs;
(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le conseil d’administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou négociée sur une bourse de valeur quelconque, est
basée, dans le respect de chaque valeur, sur le dernier cours connu et si tel est approprié, sur le cours moyen à la bourse
qui constitue le principal marché où sont négociées de telles valeurs.
(3) Les valeurs négociées sur d’autres marchés réglementés sont évaluées de la manière la plus conforme à celle énon-
cée à l’alinéa précédent.
(4) Au cas où le portefeuille d’un compartiment au jour d’évaluation comporte des valeurs non cotées ou non négo-
ciées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, ou dans la mesure où pour des valeurs mobilières
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il n’existe aucun cours ou si le prix déterminé suivant les alinéas (2) ou (3) n’est pas, de l’opinion du conseil d’adminis-
tration, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur base de la
valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
(5) Les parts/actions des autres organismes de placement collectif seront évalués sur base de la dernière valeur nette
d’inventaire disponible.
(6) Les Swaps seront évalués selon le principe «marked to market» sur base des taux actuels du marché, et la valeur
des Swaps sera exprimée en pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire du compartiment concerné. En outre, le ges-
tionnaire de la Sicav s’engage à procéder régulièrement à des évaluations indépendantes des Swaps.
(7) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de la valeur probable de réalisation,
laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admises.
Le conseil d’administration pourra, à son entière discrétion, permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-
tion généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir.
B. Les engagements de la Société comprendront notament:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous frais d’administration, échus ou dus, y compris et sans limitation la rémunération des conseillers d’investis-
sement, des dépositaires et de l’administration centrale);
(c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-
ce qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais non
encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la personne qui y
a, ou y aura droit;
(d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et
déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;
(e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements re-
présentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissement, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
registre et transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé
par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais de publicité,
d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires ex-
plicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports financiers, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dé-
penses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux et les frais de communication.
La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société, la consolidation étant faite en Euro.
D. Répartition des avoirs et engagements: Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse
d’avoirs communs de la manière suivante:
(a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse
d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;
(b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que
les actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de
valeur de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;
(c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la
masse d’avoirs de ce compartiment;
(d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront
imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs;
(e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif
net de ce compartiment, sera réduite du montant de ces dividendes.
Le conseil d’administration peut réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’il estime que les cir-
constances le requièrent. La société constitue une seule et même entité juridique. Sauf accord contraire avec les créan-
ciers, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent
ce compartiment. En outre, dans les relations de actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une
entité à part.
E. Si des différentes classes d’actions sont émises au sein d’un compartiment, tel que prévu à l’Article cinq ci-avant,
la valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions du compartiment en question sera déterminée en di-
visant les avoirs nets du compartiment concerné alloués à cette classe par le nombre d’actions alors en circulation dans
cette classe.
(a) lors de toute distribution de dividendes ou autre distribution en relation avec les actions de distribution, les avoirs
nets attribuables à cette classe seront réduits par du montant de ces dividendes ou autres distributions (diminuant ainsi
le pourcentage des avoirs nets du compartiment concerné attribuables aux actions de distribution) et les avoirs nets
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attribuables aux actions de capitalisation resteront inchangés (augmentant ainsi le pourcentage des avoirs nets du com-
partiment concerné attribuables aux actions de capitalisation);
(b) lors de l’augmentation du capital de la Société dans le cadre d’une émission de nouvelles actions de l’une ou de
l’autre classe, les avoirs nets attribuables à la classe correspondante seront augmentés d’un montant correspondant à
celui reçu lors d’une telle émission;
(c) lors du rachat par la Société d’actions de l’une ou de l’autre classe, les avoirs attribuables à la classe correspon-
dante seront diminués du prix payé pour ce rachat;
(d) si des actions de distribution et de capitalisation sont émises, le pourcentage des avoirs nets du compartiment
concerné alloué à chaque classe d’actions, qui était initialement le même que le pourcentage du nombre total d’actions
représenté par cette classe, varie suite au paiement de dividendes ou autres distributions en ce qui concerne les actions
de distribution de sorte que lors de la conversion d’actions d’une classe en actions d’une autre classe, les avoirs nets
attribuables à cette classe seront diminués par la valeur nette d’inventaire des actions converties et les avoirs nets de la
classe correspondante seront augmentés par cette somme.
F. Pour les besoins de cet Article:
(a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante
jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le
prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
(b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées com-
me étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme
une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;
(c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués en tenant compte des taux
du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et
(d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières con-
tractés par la Société un tel jour d’évaluation.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action
auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie, pour le
compartiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.
Le prix ainsi déterminé sera payable dans un délai déterminé par le conseil d’administration et prévu dans les documents
de vente, et, en tout état de cause, au plus tard 7 jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant le jour d’évaluation
concerné.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 26. Pour chaque compartiment et en ce qui concerne les actions de distribution, l’assemblée générale des ac-
tionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, sur les distributions de dividendes à ces actionnaires,
en respectant les limites tracées par la loi et les statuts.
Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires.
Toute résolution d’une assemblée générale d’actionnaires décidant si des dividendes doivent être payés aux action-
naires de tout compartiment habilité à distribuer des dividendes, sera en plus soumise au vote préalable des actionnaires
présents ou représentés de la classe concernée aux mêmes conditions de majorité et de présence énoncées l’Article
onze ci-avant.
Aucun dividende ne sera payé aux détenteurs d’actions de capitalisation. Les titulaires d’actions de capitalisation par-
ticipent de la même façon aux résultats de la Société, leurs parts restant investies au sein de la Société et étant créditées
pour le compte des actions de capitalisation.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation
seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux ac-
tionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.
Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque
ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une quelconque classe par rapport à ceux d’un quelconque
autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans cette classe, pour autant que les actionnaires de la classe en question soient présents ou représentés.
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
40109
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Laissy, St. Marchand, S. Neves, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 août 2001, vol. 419, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53363/228/1288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2001.
VENITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 61.791.
—
In the year two thousand and one, on February 15.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of VENITAL HOLDING S.A., a société anonyme having
its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, incorporated on November 7, 1997 by a deed of Maître
Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, deed published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 122 of February 26, 1998, deed modified by the same notary on May 19, 1998, deed published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 593 of August 17, 1998.
The meeting is presided by Mr J.O.H. Van Crugten, employee, residing professionally in Mamer,
who appoints Miss L. Fatone as secretary, employee residing professionally in Mamer.
The meeting elects Mrs M. C. Cerfontaine as scrutineer, employee residing professionally in Mamer.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list, that all the 2,500 (two thousand five hundred) shares are represented.
The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the
aforecited agenda of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the company from its current address 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer to
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2. Amendment of the English and French versions of the 1st sentence of the article 2 of the statutes in order to adapt
them to the resolution taken on basis of the agenda of the meeting.
3. Miscellaneous.
After the foregoing is approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The assembly decides to transfer the registered office of the company from its current address, 106, route d’Arlon,
L-8210 Mamer, to 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The assembly decides to amend the English and French versions of the 1st sentence of the article 2 of the statutes in
order to adapt them to the resolution taken on basis of the agenda of the meeting.
Art. 2. 1st sentence. The registered office of the company is in Luxembourg.
<i>Evaluation - Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately LUF 30,000.-.
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Mersch, le 20 août 2001.
E. Schroeder.
40110
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VENITAL HOLDING S.A., une société
anonyme, domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, constituée le 7 novembre 1997 suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 122 du 26 février 1998, acte modifié par le même notaire le 19 mai 1998, acte publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 593 du 17 août 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur J.O.H. Van Crugten, employé demeurant professionnellement à Mamer,
qui nomme Mademoiselle L. Fatone comme secrétaire, employée, demeurant professionnellement à Mamer.
L’assemblée élit Madame M. C. Cerfontaine comme scrutateur, employée, demeurant professionnellement à Mamer.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enre-
gistrement.
II. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 2.500 (deux mille cinq cents) actions émises sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que I’assemblée peut valablement décider
sur tous les points portés à I’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de I’assemblée ayant con-
senti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de I’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer au 66, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2. Modification des versions anglaise et française de I’article 2, 1ère phrase des statuts de la société afin de les adapter
à la résolution prise sur la base de l’agenda de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 106, route d’Arlon, L-8210 Ma-
mer, au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions an-
glaise et française de l’article 2, 1
ère
phrase des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. 1
ère
phrase.Le siège de la société est établi à Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 30.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,
elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J.O.H. Van Crugten, L. Fatone, M.C. Cerfontaine, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 8CS, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17601/208/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
VENITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 61.791.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 février 2001, actée sous le n
°
85/
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17602/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J. Delvaux.
40111
WELSTREET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.291.
—
L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WELSTREET S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.291, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
104 du 8 mars 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 4 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 3 du 3 janvier 1997.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Carole Cois, assistante juridique,
demeurant à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion et augmentation du capital social de LUF 21.500.000,- en EUR 532.975,- et conversion de la valeur
nominale des actions de LUF 1.000,- en EUR 25,-, avec effet au 1
er
janvier 1999.
2. Fixation du capital autorisé à EUR 12.500.000,- et autorisation au Conseil d’Administration de supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de I’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que I’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à I’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à I’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de LUF en EUR avec effet au 1
er
janvier 1999.
Le capital souscrit est ainsi fixé à cinq cent trente-deux mille neuf cent soixante et onze euros huit cents (532.971,08
EUR).
L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de trois euros quatre-vingt-douze cents (3,92 EUR)
pour le porter à cinq cent trente-deux mille neuf cent soixante quinze euros (532.975,- EUR) sans émission d’actions
nouvelles.
L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement
renseignés sur la liste de présence ci-annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société.
La preuve du versement de trois euros quatre-vingt-douze cents (3,92 EUR) en libération de I’augmentation de capital
a été apportée au notaire soussigné.
L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action et
d’échanger les vingt et un mille cinq cents (21.500) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre vingt
et un mille trois cent dix-neuf (21.319) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, attribuées aux actionnaires pro-
portionnellement à leur participation dans la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, I’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme
suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq cent trente-deux mille neuf cent soixante-quinze euros
(532.975,- EUR) représenté par vingt et un mille trois cent dix-neuf (21.319) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à douze millions cinq cent mille euros (12.500.000,- EUR) et de renou-
veler pour une nouvelle période de 5 ans les pouvoirs accordés au Conseil d’Administration pour réaliser des augmen-
tations de capital dans le cadre du capital autorisé.
40112
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu à l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer ou à limiter éventuellement le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, I’assemblée décide de supprimer les anciennes dispositions relatives au
capital autorisé prévu dans I’article 5 des statuts et de les remplacer par les paragraphes suivants:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de douze millions cinq cent mille euros
(12.500.000,- EUR) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital social peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-
verbal de l’assemblée générale du 13 février 2001 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
Plus rien n’étant à I’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Coïs, T. Dahm, S. Roeleveld, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(17604/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
WELSTREET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.291.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17605/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
EAULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 124, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Emile Acard, commerçant, demeurant à F-67200, Strasbourg, 7, rue du Chemin de Fer;
2.- Lutfiye Caliskan, épouse de Hayrullah Akkaya, commerçante, demeurant à F-67000 Strasbourg, 17, rue de Berne.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser I’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EAULUX S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Luxembourg, le 19 février 2001.
F. Baden.
F. Baden.
40113
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à I’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à I’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que I’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans I’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par deux mille quatre
cent quatre-vingt (2.480) actions de cinquante euros (50,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Toutes les actions sont, au choix de I’actionnaire, nominatives ou au porteur. Sans préjudice des dispositions de I’ar-
ticle 43 de la loi du 10 août 1915.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans I’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à I’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déIéguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
Ia représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de Ia personne à ce déIéguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit Ie trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié Iégal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à I’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq
pour cent (25%) de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la dis-
position de Ia société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
1.- Emile Acard, commerçant, demeurant à F-67200 Strasbourg, 7, rue du Chemin de Fer, mille deux cent qua-
rante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
2.- Lutfiye Caliskan, épouse de Hayrullah Akkaya, commerçante, demeurant à F-67000 Strasbourg, 17, rue de
Berne, mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
Total: Deux mille quatre cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.480
40114
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié I’existence des conditions énumérées à I’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’éIève à environ quatre-vingt-douze mille francs (92.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à I’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à I’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Zelal Cete, enseignante, demeurant à Toplu Konut/Diyarbakir (Turquie), 6. Cd. 236 Ada, N° 19-1 Kogoglu;
2.- Emile Acard, commerçant, demeurant à F-67200 Strasbourg, 7, rue du Chemin de Fer;
3.- Lutfiye Caliskan, épouse de Hayrullah Akkaya, commerçante, demeurant à F-67000 Strasbourg, 17, rue de Berne.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Kassa-Kassa Bokomba, économiste financier, demeurant à L-8041 Strassen, 124, rue des Romains.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à I’issue de I’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de I’exercice social 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 124, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer I’adresse de la société à I’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à I’article 60 de la loi sur les sociétés et de I’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-déIégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en I’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Acard, Caliskan, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2001, vol. 857, fol. 48, case 2. – Reçu 50.021 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17622/223/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
EAULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 124, Val Sainte Croix.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 février 2001 de la société EAULUX S.A.
établie et ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 124, Val Sainte-Croix, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars
2001, volume 857, folio 48, case 2, que Emile Acard, commerçant, demeurant à F-67200 Strasbourg, 7, rue du Chemin
de Fer, a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signa-
ture individuelle pour les actes de la gestion journalière.
Signé: Cete, Acard, Caliskan.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17623/223/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
Dudelange, le 8 mars 2001.
F. Molitor.
Dudelange, le 8 mars 2001.
F. Molitor.
40115
WINSTON REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. WINSTON REAL ESTATE S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 31.853.
—
L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WINSTON REAL
ESTATE S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.853, constituée suivant acte reçu par le notaire
André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 81 du
15 mars 1990 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Rodemack (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, employée privée, demeurant à Rachecourt (Belgi-
que).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de I’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et I’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la raison sociale de la société WINSTON REAL ESTATE S.A. en celle de WINSTON REAL ES-
TATE HOLDING S.A. et modification afférente de I’article 1
er
des statuts.
2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après
conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 13,31 sans création
ni émission d’actions nouvelles.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-
seront.
6.- Modification subséquente de I’article trois des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant I’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à I’ordre du jour.
C) Que I’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de I’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite I’assemblée aborde I’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à I’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de
WINSTON REAL ESTATE S.A. en WINSTON REAL ESTATE HOLDING S.A. et de modifier le premier alinéa de I’ar-
ticle premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WINSTON REAL
ESTATE HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que
la comptabilité de Ia société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un
euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-
nale actuelle des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes et représentatives du capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de
treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille
40116
euros (EUR 31.000,-) par apport en numéraire de la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.
La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été
rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour
procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier I’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la con-
version et I’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à I’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant Ie présent procès-verbal.
Signé: J.-M. Bettinger, C. Ripplinger, S. Dessart, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 2001, vol. 857, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17606/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
WINSTON REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. WINSTON REAL ESTATE S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 31.853.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17607/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
ALLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.322.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 49, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17645/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
ALLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.322.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 49, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17646/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
Belvaux, le 1
er
mars 2001.
J. J. Wagner.
Belvaux, le 1
er
mars 2001.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Signatures.
40117
ALLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.322.
—
Le bilan au31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 49, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17647/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
ALLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.322.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 49, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17648/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
ALLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.322.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 49, ca1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17649/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
ALLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.322.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 49, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17650/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
ALLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.322.
—
Le bilan au 31 décembre1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 49, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17651/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
ALLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.322.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 49, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17652/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
Signatures.
40118
BRASSERIE BROUTGAASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8039 Strassen, 8, rue des Prés.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
David Rübel, serveur, demeurant à L-2628 Luxembourg, 22, rue des Trévires.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-
personnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de BRASSERIE BROUTGAASS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Art. 3. La société a pour objet I’exploitation d’une brasserie avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées et
petite restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter I’extension ou le dé-
veloppement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cin-
quante (1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune.
Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de I’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, le comparant s’en réfère aux dispositions Iégales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par David Rübel, serveur, demeurant à L-2628 Luxembourg, 22, rue des Trévires.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’éIève approxi-
mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite I’associé unique, représentant I’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, se
réunit en assemblée générale extraordinaire et à I’unanimité des voix prend les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-8039 Strassen, 8, rue des Prés.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
Guillaume Lauer, serveur, demeurant à L-3591 Dudelange, 99, rue de la Vallée.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
David Rübel, serveur, demeurant à L-2628 Luxembourg, 22, rue des Trévires.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique ou par la signature conjointe du gérant tech-
nique et du gérant administratif.
Dont acte, fait et passé à Luxemboug, 4, rue Henri Schnadt.
Et après information par le notaire du comparant que Ia constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de I’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à I’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: Rübel, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2001, vol. 857, fol. 44, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17617/223/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
Dudelange, le 8 mars 2001.
F. Molitor.
40119
RADIO BELLE VALLEE 107 FM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4451 Belvaux, 251, route d’Esch.
—
<i>Lokal Radio Bieles, Suessem, Zolver, Eihlereng, a.s.b.l.i>
Lors de son assemblée générale du 7 janvier 2001, suivi de suite par une assemblée extraordinaire les membres pré-
sent dans la salle ont voté avec grande majorité pour la modification des statuts, chapitre 4, article 8.
L’association est gérée par un comité de sept - neuf - <i>onzei> personnes au maximum qui sera renouvelable bi-annuel-
lement pour la moitié de ses membres par l’assemblée générale à la majorité simple des voix des membres présents.
<i>Y sont admis chaque membre actif ou non-actif ayant une période d’admission d’un an au sein de l’association. Le nombre dei>
<i>membres non-actifs dans le comité ne doit pas dépasser plus qu’un tiers de ses membres.i>
Les membres avec une admission de deux ans seront sortant et rééligibles. Le comité désigne en son sein les prési-
dent, vice-président, secrétaire et trésorier. Il peut cependant attribuer certaines fonctions à d’autres membres de l’as-
sociation. Le comité a le droit de pourvoir au remplacement d’un membre sortant.
Le texte en italique marque la modification de cet article.
Suivi du vote:
Présent 60: 60 membres
Votes favorables: 52 membres.
Belvaux, le 7 février 2001.
Président:
Schmitt Charles, 23, rue des Prés, L-4479 Soleuvre
Vice-présidente:
Kohn Germaine, 160, rue de France, L-4446 Belvaux
Secrétaire:
Schmitt Yvonne, 23, rue des Prés, L-4479 Soleuvre
Caissier:
Damiani Marguy, 67, rue du Nord, L-4260 Esch-sur-Alzette
Membres:
Engel Angèle, 47, rue Fernand Mertens, L-3258 Bettembourg
Engel Jos, 47, rue Fernand Mertens, L-3258 Bettembourg
Heinen Annette, 39, rue de l’Ecole, L-3385 Noertzange
Klaes Pascal, 75, rue Woiwer L-4687, Differdange
Schroeher Harry, 25, rue du Moulin, L-3660 Kayl.
Signatures.
Enregistré à Esch-sur Alzette, le 5 mars 2001, vol. 319, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(17612/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
A.K.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Alain Kockhans, coiffeur, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 50, Grand-rue.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. II est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet I’exploitation d’un salon de coiffure avec vente de produits accessoires.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter I’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de A.K.C., S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange (Luxembourg).
40120
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Alain Kockhans, préqualifié, et ont été libérées
intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
I’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent I’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de I’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de I’un des associés, voire de I’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par I’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à I’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de I’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Disposition générale
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions Iégales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt I’associé unique représentant I’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Kockhans, coiffeur, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 50, Grand-rue.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
40121
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré I’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à I’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: A. Kockhans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2001, vol. 857, fol. 38, case 1. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17613/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
BAVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 124, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Emile Acard, commerçant, demeurant à F-67200 Strasbourg, 7, rue du Chemin de Fer;
2.- Lutfiye Caliskan, épouse de Hayrullah Akkaya, commerçante, demeurant à F-67000 Strasbourg, 17, rue de Berne.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser I’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BAVO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à I’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à I’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que I’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
I’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à I’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à I’émission d’obliga-
tions.
D’une facon genérale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par I’artice 209 dela loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par deux mille quatre
cent quatre-vingt (2.480) actions de cinquante euros (50,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Toutes les actions sont, au choix de I’actionnaire, nominatives ou au porteur. Sans préjudice des dispositions de I’ar-
ticle 43 de la loi du 10 août 1915.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans I’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à I’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Belvaux, le 5 mars 2001.
J.-J. Wagner.
40122
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déIéguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déIéguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié Iégal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à I’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq
pour cent (25%) de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir verifié I’existence des conditions énumérées à I’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’éIève à environ quatre-vingt-douze mille francs (92.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à I’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée genérale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à I’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Zelal Cete, enseignante, demeurant à Toplu Konut/Diyarbakir (Turquie), 6. Cd. 236 Ada, N° 19-1 Kogoglu;
2.- Emile Acard, commerçant, demeurant à F-67200 Strasbourg, 7, rue du Chemin de Fer;
3.- Lutfiye Caliskan, épouse de Hayrullah Akkaya, commerçant, demeurant à F-67000 Strasbourg, 17, rue de Berne.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Kassa-Kassa Bokomba, économiste-financier, demeurant à L-8041 Strassen, 124, rue des Romains.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à I’issue de I’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de I’exercice social 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 124, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer I’adresse de la société à I’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
1.- Emile Acard, commerçant, demeurant à F-67200 Strasbourg, 7, rue du Chemin de Fer, mille deux cent qua-
rante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
2.- Lutfiye Caliskan, épouse de Hayrullah Akkaya, commerçante, demeurant à F-67000 Strasbourg, 17, rue de
Berne, mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
Total: Deux mille quatre cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.480
40123
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à I’article 60 de la loi sur les sociétés et de I’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-déIégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en I’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Acard, Caliskan, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2001, vol. 857, fol. 48, case 1. – Reçu 50.021 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17616/223/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
AKINA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.978.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2001i>
Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié au 16, rue Nassau à Luxembourg, a été nommé au
poste de commissaire à la liquidation de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(17640/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.
FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 46.341.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>18 octobre 2001i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en euros dans le cadre des dispositions légales;
7. Divers.
I (04414/546/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LAGFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.599.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>22 octobre 2001i> à 16.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Distribution d’un acompte sur dividendes.
2. Divers.
I (04435/802/12)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Dudelange, le 8 mars 2001.
F. Molitor.
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
i>Signatures
40124
B.A.R.T. S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 40.048.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>19. Oktober 2001i> um 15.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Bericht des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2000
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes
I (04419/534/16)
<i>Der Verwaltungsrati>.
TUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.652.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 octobre 2001i> 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (04430/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GROUPE SOCOTA AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 32.297.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 octobre 2001i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999, du rapport de gestion et du rapport du
commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (04452/534/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
POLISH INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.221.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of POLISH INVESTMENT COMPANY (the «Company») will be held at 11.00 a.m. (local time) on <i>18
October, 2001i> at the registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 30 June
2001 and to approve the Auditors’ report thereon.
40125
2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 30 June
2001.
3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-
ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
The Hon. James Ogivly, André Elvinger, Roberto Seiler, Karen Clarke, Sir Kenneth James, Jan Ledochowski, Chris-
tos Mavrellis and Uday Khemka.
4. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal
year.
5. To transact such other business as may properly come before the meeting.
Only shareholders on record at the close of business on 15 October 2001 are entitled to vote at the Annual General
Meeting of shareholders and at any adjournments thereof.
Proxy forms are available free of charge at the registered office of the Company.
Shareholders are advised that the resolutions are not subject to specific quorum or majority requirements.
I (04469/801/26)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 26.141.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of MANULIFE GLOBAL FUND will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxembourg, at
11.00 a.m. on <i>19 October 2001i> for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Acceptance of the Audit Report to the Shareholders and approval of the Audited Annual Report for the year ended
30 June 2001.
2. Declaration of final dividend.
3. Discharge of the Board of Directors.
4. Election and re-election of the Directors.
5. Re-election of independent Auditor.
6. Approval of Directors’ fees.
7. Miscellaneous.
<i>Quorumi>
Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of
the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
<i>Voting arrangementsi>
Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office of the company to arrive not later than 17 October 2001. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office. Bearer shareholders wishing
to attend the meeting are required to deposit their shares five clear days before the meeting at the registered office of
the company.
I (04481/041/27)
<i>The Board of Directorsi>.
LION-EUROCASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.442.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001i> à 14.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 2,
rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 30 juin 2001.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 juin 2001 de la Société d’Investissement
à Capital Variable LION-EUROCASH et affectation des résultats.
3. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société en vue de participer à l’Assemblée
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.
Les procurations sont à adresser au siège social de la Société avant le 16 octobre 2001 au plus tard.
I (04483/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
40126
FUNDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.602.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04006/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CHENONCEAU S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 43.571.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 octobre 2001i> à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.
II (04262/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
CO.FI.A., CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 22.102.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mercredi <i>10 octobre 2001i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en euros dans le cadre des dispositions légales;
7. Divers.
II (04266/546/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CARPINTEX, CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.816.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mercredi 12 septembre 2001 à 14.00 heures
n’ayant pu délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont priés
d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>22 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression transitoire de la valeur nominale des actions.
40127
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros avec
effet au 1
er
octobre 2000 au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à un
million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR).
3. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent trente-neuf
mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) à un million deux cent cinquante
mille euros (1.250.000,- EUR) par l’incorporation d’une partie des résultats reportés à concurrence de dix mille
cinq cent trente-deux euros et trente-huit cents (10.532,38 EUR).
4. Restauration de la valeur nominale des actions du capital social et fixation de celle-ci à vingt-cinq euros (25,- EUR)
par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment supprimées.
5. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
6. Modification de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
7. Suppression de l’article 9 des statuts relatif à la garantie des administrateurs et commissaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04287/755/28)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.929.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2001;
d. affectation du résultat;
e. conversion du capital en Euros;
f. démission d’un administrateur, du Commissaire aux Comptes et nomination de leur remplaçant;
g. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
h. divers.
II (04302/045/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COFIND, COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.057.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration concernant les exercices se clôturant aux 31 décembre 1999 et 31
décembre 2000 et rapports du commissaire aux comptes concernant les mêmes exercices.
2. Approbation des bilans, des comptes de profits et pertes et des annexes aux 31 décembre 1999 et 31 décembre
2000 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Reconstitution des organes sociaux.
5. Divers.
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 octobre 2001i> à 16.00 heures par-devant notaire.
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la société en société de participations financières (Soparfi) et ce avec effet au 1
er
juillet 2001 et
modification afférente des statuts sociaux
2. Conversion du capital social en euro et modification afférente des statuts sociaux
3. Divers
II (04324/000/25)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Luxembourg, le 14 septembre 2001.
40128
FINANCIERE EUROPEENNE DES BOIS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.467.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 octobre 2001i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
L’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2001 n’a pu délibérer sur ce point de l’ordre du jour, le quorum requis
par la loi n’étant pas atteint.
L’assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2001 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
II (04303/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DIAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.965.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>10 octobre 2001i> à 13.45 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– Suppression de la valeur nominale des actions;
– Proposition d’augmentation de capital et de sa conversion en euros et modification subséquente de l’article 5 des
statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Démission et nomination d’un administrateur;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
II (04358/531/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.259.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
tenue exceptionnellement le <i>11 octobre 2001i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04389/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Aerea S.A.
Reverdy Investments S.A.
Reverdy Investments S.A.
U-C Consulting Luxembourg S.A.
Acab Holding S.A.
Siei Fin S.A.
Siei Fin S.A.
Italfortune International Fund
Venital Holding S.A.
Venital Holding S.A.
Welstreet S.A.
Welstreet S.A.
Eaulux S.A.
Eaulux S.A.
Winston Real Estate Holding S.A.
Winston Real Estate Holding S.A.
Allfin International S.A.
Allfin International S.A.
Allfin International S.A.
Allfin International S.A.
Allfin International S.A.
Allfin International S.A.
Allfin International S.A.
Allfin International S.A.
Brasserie Broutgaass, S.à r.l.
Radio Belle Vallée 107 FM, A.s.b.l.
A.K.C., S.à r.l.
Bavo S.A.
Akina S.A.
Financière Montbery
Lagfin S.A.
B.A.R.T. S.A.
Tumen Holding S.A.
Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A.
Polish Investment Company
Manulife Global Fund, Sicav
Lion-Eurocash
Fundus Holding S.A.
Chenonceau S.A.
CO.FI.A., Consortium Financier Africain
CARPINTEX, Carpets and International Textiles S.A.
Auburn Investment S.A.
COFIND, Compagnie Financière Industrielle S.A.
Financière Européenne des Bois
Dias Holding S.A.
Stabilo Holding S.A.