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39793

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 830

1

er

 octobre 2001

S O M M A I R E

CLAVE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.132. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 23 janvier 2001 que
- Monsieur Robin Morley a été coopté en tant qu’administrateur-délégué de la société en remplacement de Monsieur

Geoffrey Hayward, démissionnaire. Il achèvera le mandat de Monsieur Hayward qui prend fin lors de l’Assemblée géné-
rale ordinaire des actionnaires de l’an 2001 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2000;

- Monsieur Guillermo Ros a été coopté en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Miguel

Angel Zamora Jarque, démissionnaire. Il achèvera le mandat de Monsieur Zamora qui prend fin lors de l’Assemblée gé-
nérale ordinaire des actionnaires de l’an 2001 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17446/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

Alexandros, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39836

B.F.S. 47 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39799

Bonster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39802

Brickell Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39813

Brickell Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39817

Centre Etoile S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39817

Clave S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39793

Davidson Finance &amp; Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39821

Davidson Finance &amp; Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39823

Dirbach Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39796

Finvestor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39827

Futura International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39823

James &amp; Associates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39834

James &amp; Associates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39836

Ka Communications, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39831

Mesnil Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39837

Videogames International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39794

Videogames International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39796

CLAVE, Société Anonyme
M. Dell / F. Tesch
<i>Administrateur / Président

39794

VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.121. 

In the year two thousand one, on the second of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Olivier Dorier, employee, residing in Olm; 

acting in his capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A.,

a Luxembourg «société anonyme», joint stock company having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard
du Prince Henri inscribed on August 7th, 2000 at Luxembourg trade register Luxembourg section B number 77.121,
incorporated by deed dated on July 27th, 2000, to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
and whose Articles of Association have been amended by two deed drawn up on the 23rd of October 2000, on the
26th of October 2000, on the 13rd of December 2000 and on the 21st of December, 2000;

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting held on Feb-

ruary 2nd, 2001;

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-

tions and statements which follow:

I. Before all, that as a result of misinformation, it was stated to the notary on October 23rd, 2000, that the capital of

the company was entirely paid up. In fact, the capital was not fully paid up in October 2000 but only on January 10th,
2001.

II. That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A.,

amounts currently to EUR 3,190,700 (three million one hundred ninety thousand and seven hundred euros), represent-
ed by 127,628 (one hundred twenty-seven thousand six hundred and twenty-eight) shares with a nominal value of EUR
25 (twenty-five euros) each.

III. That on terms of article five of the articles of incorporation, this current corporate share capital may be increased

from EUR 3,190,700 (three million one hundred ninety thousand and seven hundred euros) to EUR 6,800,000 (six mil-
lion and eight hundred thousand euros), by the creation and the issue of 144,372 (one hundred forty-four thousand
three hundred and seventy-two) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each, and the Board of Di-
rectors has been authorized from the 23rd of October 2000 and during a period ending on October 23rd, 2005 to
increase the capital of the corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to sub-
scribe, article five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of cap-
ital.

IV. That the Board of Directors, in its meeting of the 2nd of February 2001 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation has realized an increase of capital by the
amount of EUR 1,209,100 (one million two hundred nine thousand and one hundred euros) so as to raise it from its
present amount to EUR 4,399,800 (four million three hundred ninety-nine thousand and eight hundred euros), by the
issue of 48,364 (forty-eight thousand three hundred and sixty-four) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-
five euros) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

V. That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has allowed the subscription of the total new shares by the 8 (eight) following persons:

Nicola Calabrese, Guido Magherini, Roberto Palmucci, Antonello Barbieri, Sergio Buscaroli, Stefano Giov. Lorato,

Francesco Wirtz and Fortunato Rosato.

VI. That the 48,354 (forty-eight thousand three hundred and sixty-four) new shares have been entirely subscribed

and fully paid up by the pre-designated persons, as follows:

A) Cash contribution:
38,205 (thirty-eight thousand two hundred and five) shares by Messrs. Nicola Calabrese, Guido Magherini, Roberto

Palmucci, Antonello Barbieri, Sergio Buscaroli, Stefano Giov. Lorato and Francesco Wirtz by contribution in cash in a
banking account of the company VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A., by the subscribers, so that the amount of EUR
955,125 (nine hundred fifty-five thousand one hundred and twenty-five euros) has been at the free disposal of the said
company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscriptions
and payments.

B) Kind contribution:
10,159 (ten thousand one hundred and fifty-nine) shares by Messrs. Antonello Barbieri and Fortunato Rosato, by de-

finitive and irrevocable renunciation of certain, liquid and enforceable claims in favour of the subscribers named above,
at the charge of the company VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A. and by ensuing cancellation of such claim in the
amount of EUR 253,975 (two hundred fifty-three thousand nine hundred and seventy-five euros).

The proof of the existence of the said claim has been reported to the attesting notary by a report issued by Mr Ray-

mond Henschen-Haas, réviseur d’entreprises at Luxembourg, dated February 1st, 2001, which concludes as follows:

<i>Conclusion:

«On basis of the verifications made as here-above described, we have no objection to formulate about the value of

the shareholders claim due by VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A., which corresponds at least at the number and
nominal value of the new shares to be issued as consideration.»

39795

VI. That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraphs one to three,

of the articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

«Art.5. Three first paragraphs. The subscribed capital is set at EUR 4,399,800 (four million three hundred ninety-

nine thousand and eight hundred euros), represented by 175,992 (one hundred seventy-five thousand nine hundred and
ninety-two) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each, fully paid-up and carrying one voting right
in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The corporate share capital may be increased from EUR 4,399,800 (four million three hundred ninety-nine thousand

and eight hundred euros) to EUR 6,800,000 (six million and eight hundred thousand euros), by the creation and the
issue of 96,008 (ninety-six thousand and eight) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

<i>Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately six hundred thousand Luxembourg Francs.

<i>Prevailing Language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le deux février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

 Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm; (ci-après «le mandataire»), 

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme VIDEOGAMES INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 77.121, constituée suivant acte reçu le 27 juillet
2000, à publier au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés par deux actes
en date du 23 octobre 2000, du 26 octobre 2000, du 13 décembre 2000 et du 21 décembre 2000; 

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 2 février 2001; un ex-

trait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. Avant tout, que, suite à une mauvaise information, il a été déclaré au notaire le 23 octobre 2000 que le capital de

la société était intégralement libéré. En fait, le capital n’était pas totalement libéré en octobre 2000 mais seulement le
10 janvier 2001.

II. Que le capital social de la société anonyme VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuelle-

ment à EUR 3.190.700 (trois millions cent quatre-vingt-dix mille sept cents euros), représenté par 127.628 (cent vingt-
sept mille six cent vingt-huit) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

III. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital social souscrit peut être augmenté de EUR 3.190.700,- (trois

millions cent quatre-vingt-dix mille sept cents euros) à EUR 6.800.000,- (six millions huit cent mille euros), par la créa-
tion et l’émission de 144.372 (cent quarante-quatre mille trois cent soixante-douze) actions d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 23 octobre 2000
et jusqu’à la date du 23 octobre 2005, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, sans réserver le cas
échéant aux actionnaires existants leur droit préférentiel de souscription, l’article cinq des statuts se trouvant alors mo-
difié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

IV. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 2 février 2001 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de EUR 1.209.100,- (un million deux cent neuf mille cent euros), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel à EUR 4.399.800,- (quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents euros), par la
création et l’émission de 48.364 (quarante-huit mille trois cent soixante-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

V. Que, toujours en vertu des pouvoirs lui conférés par l’article 5 des statuts, le conseil d’administration a accepté la

souscription de la totalité des actions nouvelles par les 8 (huit) personnes suivantes

Nicola Calabrese, Guido Magherini, Roberto Palmucci, Antonello Barbieri, Sergio Buscaroli, Stefano Giov. Lorato,

Francesco Wirtz et Fortunato Rosato.

VI. Que les 48.364 (quarante-huit mille trois cent soixante-quatre) actions nouvelles ont été souscrites et libérées

intégralement par les personnes pré-désignées, comme il suit:

39796

A) Apport en numéraire
38.205 (trente-huit mille deux cent cinq) actions par Messieurs Nicola Calabrese, Guido Magherini, Roberto Palmucci,

Antonello Barbieri, Sergio Buscaroli, Stefano Giov. Lorato et Francesco Wirtz, par apports en numéraire par versement
à un compte bancaire au nom de la société VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de 955.125,- (neuf cent cinquante-cinq mille cent vingt-cinq euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

B) Apport en nature
10.159 (dix mille cent cinquante-neuf) actions, par Messieurs Antonello Barbieri et Fortunato Rosato, par renoncia-

tion définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles au profit des souscripteurs prénommés, et à
charge de la société VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A., et par annulation correspondante de cette dernière à con-
currence de EUR 253.975,- (deux cent cinquante-trois mille neuf cent soixante-quinze euros).

La justification de l’existence de la dite créance a été rapportée au notaire instrumentant par un rapport émis le 1er

février 2001 par Monsieur Raymond Henschen-Haas, Réviseur d’entreprises à Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur la valeur

de la créance actionnaires de la société VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A., qui correspond au moins au nombre et
à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie.

VII. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, les trois alinéas de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Trois premiers alinéas. Le capital souscrit est fixé à EUR 4.399.800,- (quatre millions trois cent quatre-

vingt-dix-neuf mille huit cents euros), représenté par 175.992 (cent soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-douze)
actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital social souscrit peut être augmenté de EUR 4.399.800,- (quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille

huit cents euros) à EUR 6.800.000,- (six millions huit cent mille euros), par la création et l’émission de 96.008 (quatre-
vingt-seize mille huit) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent mille francs luxembourgeois.

<i>Version Préponderante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Dorier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 128S, fol. 31, case 1. – Reçu 487.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17346/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.

VIDEOGAMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.121. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.

(17347/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.

DIRBACH IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur José JUMEAUX, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

Luxembourg, le 19 février 2001.

J. Elvinger.

39797

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DIRBACH IMMO S.A. 

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte, l’acquisition, la vente, la détention et la location d’immeu-

bles de tous genres tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et toutes autres opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières de toute nature à favoriser l’accomplissement de son objet social, ainsi que toute
autre opération complémentaires ou connexe à cet objet, notamment toute prestation de service en de domaine.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
II peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personnels) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

39798

 Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

 Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats Unis,
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal,
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 47, rue des Champs.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé. 
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 8CS, fol. 44, case 10. – Reçu 12.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17373/216/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 5 mars 2001.

J.-P. Hencks.

39799

B.F.S. 47 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze février.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée B. FORTYSEVEN S.R.L., avec siège social à I-Milano, Via Manzoni, n

°

42,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par:

Monsieur Massimo Longoni et Monsieur Lino Berti, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 6 février 2001. 
2) Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri,

ici représentée par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

elle-même représentée par Messieurs Massimo Longini et Lino Berti, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 14 février 2001.
Les prédites procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle existera

sous la dénomination de B.F.S. 47 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 60.000 (soixante mille Euro), représenté par 6.000 (six mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000 (deux millions d’Euro), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 février 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

39800

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

39801

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

er

 vendredi du mois de

juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 vendredi du mois de juin 2002 à 10.00 heures.

39802

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

60.000 (soixante mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
73.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur,

Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Administrateur,

- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur,

3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

premier vendredi du mois de juin 2002 à 10.00 heures. 

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-

missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le premier vendredi du mois de juin 2002 à 10.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 8CS, fol. 43, case 10. – Reçu 24.204francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17364/208/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

BONSTER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2016 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

STATUTS

In the year two thousand and one on the nineteenth day of February.
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,.

There appeared:

1. RABO MERCHANT BANK N.V., a company organized under the laws of the Netherlands, having its registered

address at Croeselaan 18, P.O. Box 2790, 3500 GT, Utrecht, the Netherlands,

here represented by Mr François Pfister, attorney at law, residing professionaly in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in February the 14th 2001.

La société B FORTYSEVEN S.R.L., préqualifiée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . 5.999
M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6.000

Luxembourg, le 27 février 2001.

J. Delvaux.

39803

2. K-C NEVADA, INC., a company organized under the laws of the State of Nevada, having its registered address at

THE CORPORATION TRUST COMPANY OF NEVADA, 6100 Neil Road, Ste. 500, Reno, NV 89511, Washoe County,
USA,

here represented by Mr François Pfister, attorney at law, residing professionaly in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in February the 16th 2001.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a public limited company (société anonyme), which is hereby incorporated. 

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered Office

Art. 1. Name and Duration
1.1 There is hereby formed a company under Luxembourg law by the name of BONSTER S.A. (hereafter the «Com-

pany»).

1.2 The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate Object
2.1 The object of the Company is to obtain, own and dispose of any of the following assets («Permitted Assets»):
(i) loans to KIMBERLY-CLARK CORPORATION (KIMBERLY-CLARK) or any of its affiliates (including loans evi-

denced by any promissory note issued by KIMBERLY-CLARK or an affiliate of KIMBERLY-CLARK and sold to the Com-
pany pursuant to one or more Agreements for Purchase and Sale of Notes dated as of February 22, 2001 between
KIMBERLY-CLARK, certain of its affiliates and the Company);

(ii) leases of assets to KIMBERLY-CLARK or any of its affiliates; 
(iii) other assets purchased from KIMBERLY-CLARK or any of its affiliates;
(iv) obligations of, or fully guaranteed by, the government of the United States of America («U.S.»), with a remaining

maturity of two years or less;

(v) commercial paper issued by corporations incorporated under the laws of the U.S. and rated at least A-1 by

STANDARD &amp; POOR’S RATING SERVICES («S&amp;P») or P-1 by MOODY’S INVESTORS SERVICE, INC. («MOODY’S»),
provided that the Company may not acquire any such commercial paper if the aggregate value of all commercial paper
of any single issuer and its affiliates shall would USD 10,000,000;

(vi) publicly traded debt securities with a remaining maturity of not more than 2 years, rated at least Aa2 by

MOODY’S or AA by S&amp;P; provided that the Company may not acquire any such debt securities if the aggregate value
of all such debt securities of any single issuer and its affiliates would exceed USD 10,000,000;

(vii) money market mutual funds, provided that such funds invest solely in Permitted Assets (other than Permitted

Assets described in this paragraph (vii)) and repurchase agreements relating to the Permitted Assets described in para-
graph (iv) above,; and

(viii) cash.
2.2 In addition to Section 2.1, the Company may enter into any transaction that it considers necessary or useful to

carry out or develop its business purpose, provided that such transaction is a transaction into which Luxembourg com-
panies are permitted to enter under the act of 10th August, 1915 on commercial companies (such act, as amended, the
«Law»); provided that the Company shall not be permitted to enter into any transaction (including any transaction de-
scribed in Section 2.1) that would cause the Company to be treated as a «financial institution» for the purposes of ap-
plicable Luxembourg law. The Company shall not invest in any assets other than the Permitted Assets, except for
reasonable and necessary investments in any leasehold interest related to acquiring office space for the Company and/
or investments in office equipment and office supplies for the Company.

Art. 3. Registered office
3.1 The registered office of the Company is located in the city of Luxembourg.
3.2 The registered office of the Company may be transferred to another location within the Grand Duchy of Luxem-

bourg following a resolution of the Shareholders (as hereinafter defined) at an extraordinary Shareholders’ Meeting (as
hereinafter defined).

3.3 The Company may establish offices and branches (whether or not permanent establishments). No such office or

branch may be located outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Capital - Profit Sharing

Art. 4. Capital
4.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at USD 2,040,000 represented by:
(i) 1,000,000 Class A voting shares («Class A Shares»),
(ii) 10,000 Class B voting shares («Class B Shares»); and
(iii) 10,000 Class S voting shares («Class S Shares», and together with the Class A Shares, the Class B Shares and the

Class C Shares referred to below, if any, «Shares»).

Each holder of a Share is herein referred to as a«Shareholder». 
4.2 All Shares have a nominal value of USD 2.00 each.
4.3 The holders of the Class S Shares may elect at any time on or after October 1, 2008, by majority decision of the

holders of the Class S Shares, to have part of their Class S Shares converted into Class C non voting shares («Class C
Shares»). Upon such conversion, which conversion requires an amendment of these Articles of Association in accord-
ance with these Articles of Association, each Class S Share so converted shall be converted into one Class C Share. The
Class C Shares shall have no voting rights except as provided for in the Law and in particular in its article 46.

39804

4.4 The holders of the Class S Shares may elect at any time, by majority decision of the holders of the Class S Shares,

to have part of their Class S Shares converted into additional Class B Shares. Upon such conversion, which conversion
requires amendment of these Articles of Association in accordance with these Articles of Association, each Class S
Share so converted shall be converted into one Class B Share. In the event that the holders of the Class S Shares desire
to convert their Class S Shares into more Class B Shares than are available for conversion, each holder of Class S Shares
has the right to participate in the conversion on a pro rata basis, determined based on the number of Class S Shares it
holds.

4.5 The Class A Shares and the Class B Shares are redeemable at the option of the Company in accordance with the

Law and these articles of association. Upon redemption of any of the Class A Shares and/or the Class B Shares, each
Class A Share and/or Class B Share will receive a redemption price equal to its nominal value plus USD 0.20. In case of
a redemption upon liquidation of the Company this paragraph shall have no effect and payments on the Class A Shares
and the Class B Shares shall be governed by Article 5.4.

Art. 5. Distributions and appropriation of profits
5.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Company, 5% shall be allocated to the reserve required by law. This allocation

shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to 10% of the subscribed capital of the
Company.

5.2. Preferential and recoverable dividends
Prior to any distribution of dividends on any other Shares, a preferential and recoverable dividend shall be distributed

in respect of each financial year of the Company with respect to the holders of Class C Shares, if any, corresponding to
10% of their nominal value.

5.3. Ordinary dividends
Thereafter, the general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine

how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends,
provided always that ordinary dividends shall be distributed, pari passu, with respect to the holders of any class of Shares,
and provided that dividends in respect of each financial year of the Company distributed on the Class A Shares and the
Class B Shares shall not exceed an amount corresponding to 10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares
and the Class B Shares;

5.4 Liquidation distribution
The assets of the Company (including any proceeds thereof) upon liquidation will be distributed in the following order

of priority:

(a) first, towards payment in full of all liabilities of the Company, including amounts payable in respect of any securities

of the Company other than Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class S Shares;

(b) second, after payment of amounts referred to in clause (a) above, to the holders of the Class C Shares (if any),

any accrued but unpaid dividends on the Class C Shares (such amount to be distributed pro rata in accordance with the
Class C Shares held by such holders);

(c) third, after payment of amounts referred to in clause (a) and (b) above, to the holders of the Class C Shares (if

any) as a return of capital, an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in
accordance with the Class C Shares held by such holders);

(d) fourth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (c) above, to the holders of the Class A Shares

as a return of capital, an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in accord-
ance with the Class A Shares held by such holders);

(e) fifth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (d) above, to the holders of the Class B Shares

as a return of capital, an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in accord-
ance with the Class B Shares held by such holders);

(f) sixth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (e) above, to the holders of the Class S Shares

as a return of capital, an amount equal to the nominal value thereof (such amount to be distributed pro rata in accord-
ance with the Class S Shares held by such holders);

(g) seventh, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (f) above, to the holders of the Class A

Shares, an amount equal to USD 200,000 (such amount to be distributed pro rata in accordance with the Class A Shares
held by such holders);

(h) eighth, after payment of amounts referred to in clauses (a) through (g) above, to the holders of the Class B Shares,

an amount equal to USD 2,000 (such amount to be distributed pro rata in accordance with the Class B Shares held by
such holders); and

(i) the remainder, after payment of the amounts in clauses (a) through (h) above, to the holders of the Class S Shares

(such amount to be distributed pro rata in accordance with the Class S Shares held by such holders).

Art. 6. Share Certification and Transfer Restrictions 
6.1 A register of each class of Shares (the «Register») will be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any Shareholder. The Register will contain: (i) the precise designation of each Share-
holder; (ii) the number and class of Shares held by such Shareholder; (iii) the transfer restrictions applicable to each class
of Shares; (iv) the payments made on the Shares; and (v) details of all transfers of Shares and the dates of such transfers.
Ownership of Shares will be established by inscription in the Register. The Shares may be represented by certificates
issued by the Company («Share Certificates»), which Share Certificates may be legended so as to reflect restrictions
and conditions as to transfer and redemption, including any restrictions and conditions agreed upon by a Shareholder
of which the Company has been notified,

39805

6.2 Each Share shall be issued only in registered form, and the name and address of the holder thereof shall be entered

into the applicable Register maintained by the Company at its registered office. The person in whose name a Share is
recorded in the respective Register is, and shall be deemed to be, the owner and record holder thereof for all purposes.
The Shares shall at all times remain in registered form.

Chapter III.- Management

Art. 7. Management - Board of Directors - Shareholders’ Meeting 
7.1 The Company shall be administered by a board of directors, who need not be Shareholders. The board of direc-

tors shall be appointed by the general meeting of Shareholders (a «Shareholders’ Meeting») in accordance with Article
12 and Article 13.

7.2 The board of directors shall consist of no less than three and no more than five members at any time. The number

of directors may be amended by a resolution passed at a Shareholders’ Meeting (a «Shareholder Resolution»);

7.3 Any member of the board of directors shall have the right to designate another member of the board of directors

as his or her attorney and grant such attorney written power to attend, act and vote for him or her at any meeting of
the board of directors (any such meeting, a «Board Meeting»). One member may represent several of his collegue.

7.4 The following decisions shall require a Shareholder Resolution, to be passed at a Shareholders’ Meeting in accord-

ance with Articles 12 and 13 hereof:

(i) the level of remuneration of each of the directors (which remuneration shall not exceed USD 10,000 per annum,

exclusive of VAT and subject to indexation);

(ii) the terms and conditions of appointment of the directors; and
(iii) dismissal or replacement of any director.
7.5 Except for those actions of the Company expressly reserved by law or by these Articles of Association to be

decided by a Shareholder Resolution, a resolution of the board of directors at a Board Meeting (a «Board Resolution»)
is required for all actions of the Company.

7.6 The Company shall be bound by any document bearing the combined signatures of all members of the board of

directors. The board of directors may appoint one or more general directors from among its members, who may be
granted authority to bind the Company on specific matters by their respective sole signature, provided that they act
within the powers vested in the board of directors.

7.7 In dealing with third parties, the board of directors shall have authority to act collectively in the name of the Com-

pany in all circumstances, and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects;
provided that the board of directors shall at all times comply with the terms of this Article 7.

7.8 The board of directors may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The scope

of any such agents’ responsibilities, their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his/their agency shall be decided by a Board Resolution, provided such remuneration and
conditions are commercially reasonable. Furthermore, the board of directors may appoint a third party asset manager
and a third party management company to provide services to the Company.

7.9 Bach of the members of the board of directors, present or represented, shall have one vote.
7.10 Board Meetings may also take place by telephone, and/or where a majority of the members of the board of di-

rectors reside and/or by video conference.

Art. 8. Quorum - Majority
8.1 Without prejudice to mandatory provisions of Luxembourg company law, no Board Resolution shall be validly

passed at a Board Meeting unless a quorum is present or represented at such Board Meeting. A quorum shall be deemed
to be present or represented if at least a majority of the Company’s directors shall be present or represented. A Board
Resolution shall require the agreement of at least a majority of the Company’s directors.

8.2 A Resolution passed in writing with the unanimous consent of all the directors is equivalent to a resolution taken

in a board meeting. In this case, each director shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall
vote in writing on one or several counterparts which collectively will constitute a written resolution.

Art. 9. Indemnification of directors
The Company shall, to the fullest extent permitted by Luxembourg law, indemnify any director and his agents and

attorneys, and their successors, executors and administrators (each, an «Indemnitee») against expenses reasonably in-
curred by the Indemnitee in connection with the defense or settlement of any action, suit or proceeding to which such
Indemnitee may be made a party by reason of his being or having been a director (or agent or attorney of a director)
of the Company or, at such Indemnitee’s request, of any other corporation of which the Company is a creditor and
from which such Indemnitee is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which the Indemnitee
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct. Not-
withstanding the foregoing, an Indemnitee will only be entitled to indemnification hereunder with respect to an action,
suit or proceeding to which such Indemnitee may be made a party by reason of his being or having been a director (or
agent or attorney of a director) of the Company if such Indemnitee settles such action, suit or proceeding in good faith
and in a manner he reasonably believes to be in or not opposed to the best interests of the Company and if notice of
the intention of settlement of such action, suit or proceeding is given to the holder of the Class B Shares at least 10
business days prior to such settlement. For purposes of this Article 9, no person shall be deemed not to have so acted
if and to the extent such person’s actions are based on facts established by the records or books of account of the Com-
pany, or on information supplied to him by the officers of the Company in the ordinary course of his duties, or on the
advice of legal counsel for the Company or on information or records given or reports made to the Company by an
independent certified public accountant or by an appraiser or other expert selected with reasonable care by the Com-
pany. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which a director may be entitled.

39806

Chapter IV.- Observer

Art. 10. Appointment of an observer
10.1 The holder(s) of the Class B Shares, acting by majority, shall have the right to appoint and remove an observer.

The holder(s) of the Class S Shares, acting by majority, shall also have the right to appoint and remove an observer (any
such observer appointed by the holder(s) of the Class B Shares or the holder(s) of the Class S Shares, an «Observer»).
Each such Observer shall have the right to be present (in person or by telephone, at such Observer’s discretion) at all
Board Meetings. The holder(s) of the Class B Shares, or the holder(s) of the Class S Shares, as applicable, shall notify
the Company promptly of the appointment or removal of any Observer.

10.2 The Company shall notify each Observer (if any) of the date of a Board Meeting at the same time that such notice

is delivered to the members of the board of directors. Notice of any Board Meeting shall be delivered at least 10 business
days in advance of the Board Meeting (or, if the circumstances so require, such shorter period as may be reasonably
determined by the board of directors, provided that in no event shall any Board Meeting occur on less than 24 hours
notice). Notice of a Board Meeting shall be delivered to the address most recently provided by the Observer(s) to the
Company for such purposes. For the purposes of this Section 10.2, a business day shall mean a day on which foreign
exchange markets are open in Luxembourg and New York. In the event that any Observer has not been notified of the
date of a Board Meeting, or has not been given timely notice of such Board Meeting, no Board Resolution shall be passed
at such Board Meeting, unless the Observer (if any) is present or represented at the board meeting (or has indicated an
intention not to be so present or represented), or, the case of a written resolution, if the explicit and complete draft
of the resolution(s) to be passed, has also been sent in advance to the Observer.

10.3 In addition, at all times, whether or not related to a Board Meeting, the Company shall deliver to the Observ-

er(s), at the same time as the Company delivers the same to the members of the board of directors, any and all com-
munications, oral or otherwise, notices, presentations, documents, materials, written actions and resolutions.

10.4 Observers shall not be board members, or deemed to be board members for any purpose, nor shall the Ob-

servers be entitled to deliberate and or to vote on any matters presented to the board of directors.

Chapter V.- General Shareholders’ Meeting

Art. 11. Annual Shareholders’ Meeting - Extraordinary Shareholders’ Meeting
11.1 The annual Shareholders’ Meeting shall be held on the third Thursday of April of each year at 09.00 a.m. at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the Share-
holders’ Meeting.

11.2 Notice of the annual Shareholders’ Meeting shall be given by registered mail to the Shareholders at the address

for notices for each Shareholder as it appears in the Register on the day of such notice. Notice shall be delivered at least
30 days prior to the date of the annual Shareholders’ Meeting.

11.3 Any Shareholder may request the board of directors to convene a Shareholders’ Meeting and/or may propose

matters for the agenda of a Shareholders’ Meeting. In the event that a Shareholder, or Shareholders, representing less
than 20% of the share capital of the Company, cause(s) the board of directors to convene a Shareholders’ Meeting, all
costs reasonably incurred in relation to such Shareholders’ Meeting will be borne by such Shareholder(s).

Art. 12. Shareholders’ voting rights
12.1 Each Shareholder shall be entitled to one vote per Share held by such Shareholder, and may participate in Share-

holders’ Meetings irrespective of the number of Shares that such Shareholder owns. The Class C Shares have no voting
rights except as provided for in article 4.6 of the Law.

12.2 Each Shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a Shareholder to represent such

Shareholder at Shareholders’ Meetings.

Art. 13. Quorum - Majority - Unanimity
13.1 To the extent permitted by Luxembourg company law, no Shareholder Resolution shall be passed at a Share-

holders’ Meeting unless a quorum is present or represented. A quorum exists if Shareholders representing at least 75%
of the Company’s share capital shall be present or represented. A Shareholder Resolution shall require the affirmative
vote of the holders of at least 75% of the Company’s share capital entitled to vote with respect to any such action
(whether present or represented at a Shareholders’ Meeting).

13.2 The following decisions shall, if not otherwise foreseen by law, require a majority vote of the Shareholders of

each class of Shares that is entitled to vote in respect of such decision:

(i) a decision to amend these Articles of Association;
(ii) a decision to enter into a merger, reorganization, de-merger, recapitalization, sale or contribution of all or sub-

stantially all of the assets of the Company or any similar transaction; and

(iii) a decision to liquidate, dissolve or wind-up the Company.

Chapter VI.- Financial Year - Financial Statement

Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the calendar year.
Art. 15. Financial statements 
At the end of each accounting year, the Company’s books shall be closed and the board of directors shall prepare or

cause to be prepared a balance sheet and profit and loss account in accordance with Luxembourg generally accepted
accounting principles, which shall be delivered to the statutory auditor within 60 days after the end of such year and to
the Shareholders within 90 days after the end of such year.

39807

Art. 16. Inspection of documents
Without prejudice to other rights of the shareholders, each Shareholder shall be entitled, at reasonable times and

upon reasonable notice to the Company, to inspect the balance sheet and the profit and loss account at the Company’s
registered office.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution
Except as provided by Article 100 of the Law, a majority vote of the Shareholders of each class of Share is required

in accordance with Articles 12 and 13 of these Articles of Association, to decide upon the dissolution, liquidation or
winding up of the Company as well as the terms and conditions thereof.

Art. 18. Liquidation 
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be effected by one or more liquidators, which

liquidator(s) may be a member of the board of directors of the Company, appointed by the Shareholders at a Share-
holders’ Meeting held pursuant to Chapter V. The powers and remuneration of such liquidator(s) shall be determined
by a Shareholder Resolution.

Chapter VIII - Audit

Art. 19. Statutory Auditor - External Auditor 
In accordance with article 61 of the Law, the Company shall be supervised by one or more statutory auditors.

Chapter IX - Governing Law

Art. 20. Reference to Legal Provisions 
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Transitory Provisions

By way of derogation from Article 14 of these Articles of Association, the Company’s first accounting year is to run

from February 19, 2001, to December 31, 2001.

<i>Subscription

The Articles of Association of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that

they subscribe to 1,000,000 Class A voting Shares, 10,000 Class B voting Shares and 10,000 Class S voting Shares, rep-
resenting the total subscribed Share capital of the Company as follows: 

All these Shares are paid up to the extent of USD 2.00 each (an aggregate amount of USD 2,040,000) by payment in

cash such that the sum of USD 2,040,000 is from now at the free disposal of the Company, proof thereof having been
given to the officiating notary.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately LUF 1.055.000.-

<i>Shareholders’ Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders, representing the entirety of the voting Shares

of the Company, have adopted the following resolutions:

- The Shareholders’ Meeting appoints as its directors for a period of six years:
1. Paul Robat, Senior Trust Officer, residing at L-7237 Helmsange, 52, rue Jean Mercatoris.
2. Wilfred Jeroen Scheelbeek, Vice-President Structured Finance, residing at Eemstraat 8, 3742 CA Baarn, The Neth-

erlands.

3. Jacques Bonnier, Director, residing at B-6791 Athus, rue des Champs 39. 
- The Shareholders’ Meeting appoints as its statutory auditor
Mr Rodolphe Gerbes, accountant, residing at 1 Hettermillen, L-5429 Greiveldange, Luxembourg.
- The registered office is established at L-2016 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
- The initial renumeration of each member of the board of directors per annum shall be USD 10,000,
Immediately after the incorporation of the Company, the sole holder of the Class B Shares and the Class S Shares,

has adopted respectively the following resolutions:

- The holder of the Class B Shares appoints as its observer:
W. Anthony Gamron Vice President and Treasurer KIMBERLY-CLARK CORPORATION 351 Phelps Drive, Irving

Texas 75038

- The holder of the Class S Shares appoints as its observer:
W. Anthony Gamron Vice President and Treasurer KIMBERLY-CLARK CORPORATION 351 Phelps Drive, Irving

Texas 75038

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, accompanied by a French translation. At the request of the same appear-
ing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

1. RABO MERCHANT BANK N.V.; 1,000,000 Class A voting Shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000,000

2. K-C NEVADA, INC.; 10,000 Class B voting Shares; and . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,000

3. K-C NEVADA, INC.; 10,000 Class S voting Shares.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,000

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,020,000

39808

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. RABO MERCHANT BANK S.A., société constituée sous les lois des Pays-Bas, et dont le siège social est établi

Croeselaan, 18 - Boîte Postale 2790 à NL-3500 GT UTRECHT, Pays-Bas;

ici représentée par M. François Pfister, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous-seing-privée donnée le 14 février 2001.

2. K-C NEVADA, INC., société constituée sous les lois de l’Etat du Nevada, et dont le siège social est établi à l’adresse

du CORPORATION TRUST COMPANY OF NEVADA, 6400 Neil Road, Ste. 500, Reno (NV 89511), Washoe County
(Etats-Unis d’Amérique);

ici représentée par M. François Pfister, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée le 16 février 2001. 

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

.- Dénomination, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Dénomination et Durée

1.1 Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de BONSTER S.A.

1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet
2.1 La Société à pour objet l’obtention, la détention et la cession des actifs ci-après («permitted assets»):
(i) prêts à la KIMBERLY-CLARK CORPORATION («KIMBERLY») ou une quelconque de ses filiales (en ce compris

de prêts confortés par tout billet à ordre émis par KIMBERLY-CLARK ou une filiale de KIMBERLY-CLARK et vendu à
la Société en vertu d’une ou plusieurs la Conventions d’ l’Achat et Vente de billets à ordre du 22 février 2001 entre
KIMBERLY-CLARK, certaines de ses filiales et la Société); 

(ii) location d’actifs à KIMBERLY-CLARK ou une quelconque de ses filiales; 
(iii) autres actifs achetés à KIMBERLY-CLARK ou une quelconque de ses filiales;
(iv) obligations émises par ou entièrement garantie par le Gouvernement des Etats-Unis d’Amérique («U.S.») avec un

terme restant à courir de moins de deux ans avant leur échéance;

(v) effets commerciaux émis par les corporations constituées sous les lois des Etats-Unis et répertoriés au moins en

tant que A-1 par les STANDARD &amp; POOR’S RATING SERVICES (S&amp;P) ou P-1 par MOODY’S INVESTORS SERVICE,
INC. (MOODY’S), à condition que la Société n’acquiert de tels effets commerciaux que si la valeur globale de tous les
effets commerciaux de chaque émetteur individuel et ses affiliés n’excède pas 10.000.000 USD.

(vi) titres de créances négociés sur les marchés publics, dont le terme restant à courir avant leur échéance n’excède

pas deux années et répertoriés au moins en tant que Aa2 par MOODY’S ou AA par S&amp;P à condition que la Société
n’acquiert de tels effets commerciaux que si la valeur globale de tous les titres de créances de chaque émetteur indivi-
duel et ses affiliés n’excède pas 10.000.000 USD.

(vii) fonds de placement monétaires, pour autant que ces fonds investissent uniquement dans des actifs autorisés (per-

mitted assets) autres que ceux visés au paragraphe (vii) et des conventions de rachat portant sur les actifs autorisés
(permitted assets) visés au paragraphe (vi) ci-dessus.

(viii) numéraire.
2.2 En sus de ce qui est exposé à la section 2.1, la Société pourra conclure toute transaction qu’elle jugera nécessaire

ou utile pour le développement de ses affaires, pour autant qu’il s’agisse d’une transaction autorisée par la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1995 sur les Sociétés Commerciales (loi, telle qu’amendée, la «loi») et pour autant que la Société
ne soit pas autorisée à s’engager dans une quelconque transaction (en ce toute transaction visée à la section 2.1) qui
aurait pour effet que la Société se verrait considérer comme une «institution financière» aux yeux de la loi luxembour-
geoise applicable. La Société n’investira pas dans de quelconques actifs, autre que les «permitted assets», exception faite
pour des investissements raisonnables et nécessaires dans des intérêts immobiliers liés à l’acquisition d’espaces de bu-
reau pour la Société et/ou des investissements dans des équipements et fournitures de bureau pour la Société.

Art. 3. Siège Social
3.1 Le siège social de la Société est situé sur le territoire de la ville de Luxembourg.
3.2 Le siège social de la Société pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, suite

à une résolution prise par les Actionnaires (tels que définis ci-après) dans le cadre d’une Assemblée Extraordinaire des
Actionnaires (telle que définie ci-après).

3.3 La Société pourra établir des bureaux et des succursales, qu’il s’agisse d’établissements permanents ou non per-

manents: Aucun de ces bureaux ou succursales ne pourra être établi en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

39809

Chapitre II.- Capital - Participation aux Bénéfices

Art. 4. Capital
4.1 Le capital souscrit en actions de la Société est fixé à 2.040.000 USD, représenté par:
(i) 1.000.000 d’actions de Catégorie A, assorties d’un droit de vote (Actions de Catégorie A);
(ii) 10.000 actions de Catégorie B, assorties d’un droit de vote (Actions de Catégorie B);
(iii) 10.000 actions de Catégorie S, assorties d’un droit de vote (Actions de Catégorie S), auxquelles il sera, de même

que pour les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B, fait référence ci-après sous le terme «Actions».

Chaque porteur d’une Action est dénommé «Actionnaire» ci-après.
4.2 Toutes les Actions auront une valeur nominale de 2.00 USD chacune.
4.3 Les actionnaires de Catégorie S pourront à tout moment après le 1

er

 octobre 2008, par décision à la majorité des

actionnaires de Catégorie S convertir tout ou partie de leurs actions de catégorie S en actions sans droit de vote de
catégorie C («les actions de Catégorie C»). Lors de cette conversion qui nécessitera la modification des présents statuts
en conformité avec les dispositions des présents statuts, chaque action de Catégorie S sera convertie en une action de
Catégorie C. Les actions de Catégorie C sont sans droit de vote sauf les dispositions de la loi, en particulier de l’article
40.

4.4 Les actionnaires de Catégorie S pourront à tout moment par décision à la majorité des actionnaires de Catégorie

S convertir tout ou partie de leurs actions de catégorie S en actions supplémentaires catégorie B. Lors de cette conver-
sion qui nécessitera la modification des présents statuts en conformité avec les dispositions des présents statuts, chaque
actions de Catégorie S sera convertie en une action de Catégorie B. Dans le cas où les actionnaires de Catégorie S
désirent convertir leurs actions plus qu’il n’y a d’actions de catégorie B disponibles pour conversion, chaque actionnaire
de Catégorie S pourra participer à la conversion proportionnellement au nombre d’actions de Catégorie S qu’il détient.

4.5 Les Actions de Catégorie A et de Catégorie B sont remboursables à la demande de la Société en conformité avec

la loi et les présents statuts. Lors du remboursement de toutes Actions de la Catégorie A et/ou de la Catégorie B -
chaque Action de la Catégorie A et/ou de la Catégorie B bénéficiera d’une valeur de rachat égale à sa valeur nominale,
majorée d’un montant de 0.20 USD. En cas d’un remboursement suite à la liquidation de la Société, ce paragraphe res-
tera sans effet et le remboursement des Actions de Catégorie A et Catégorie B sera régi par l’article 5.4.

Art. 5. Répartition et affectation des bénéfices 
5.1 Réserve légale
Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve imposée par la loi. Cette

affectation cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps qu’une telle réserve équivaut à 10 pour cent (10 %) du
capital souscrit de la Société. 

5.2 Dividendes privilégiés et récupérables
Un dividende privilégié et récupérable sera distribué pour chaque exercice fiscal de la Société, à l’égard des porteurs

d’Actions de la Catégorie C, correspondant à 10 % (dix pour cent) de leur valeur nominale.

5.3 Dividendes ordinaires
Par la suite, l’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, décidera de l’af-

fectation du solde des bénéfices annuels nets et pourra, de temps à autre, annoncer des dividendes ordinaires, pour
autant que les dividendes ordinaires soient toujours distribués, pari passu, entre tous les actionnaires, et à condition que
ces dividendes annuels distribués aux Actionnaires de Catégorie A et de Catégorie B ne dépassent pas un montant cor-
respondant à 10% de la valeur nominale des Actions de Catégorie A et de Catégorie B.

5.4 Distribution en cas de liquidation
En cas de liquidation, les actifs de la Société (en ce compris les bénéfices en découlant) seront distribués dans l’ordre

de priorité suivant:

(a) en premier lieu, en apurement intégral du passif de la Société, en ce compris les montants redus au titre de valeurs

mobilières, autres que des Actions de Catégorie A, Catégorie B, Catégorie C et Catégorie S;

(b) en second lieu, après paiement des montants visés à la clause (a) ci-dessus, aux porteurs des Actions de Catégorie

C (le cas échéant), tout dividende couru mais non liquidé sur les Actions de la Catégorie C (ce montant étant à distribuer
au pro rata en conformité avec les Actions de Catégorie C détenues par ces porteurs);

(c) troisièmement, après paiement des montants visés aux clauses (a) et (b) ci-dessus, aux porteurs des Actions de

Catégorie C (le cas échéant) et en guise de retour sur capital, un montant égal à la leur valeur nominale (ce montant
étant à distribuer au pro rata en conformité avec les Actions de Catégorie C détenues par ces porteurs);

(d) quatrièmement, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (c) ci-dessus, aux porteurs des Actions de

Catégorie A et en guise de retour sur capital, un montant égal à la leur valeur nominale (ce montant étant à distribuer
au prorata en conformité avec les Actions de Catégorie A détenues par ces porteurs);

(e) cinquièmement, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (d) ci-dessus, aux porteurs des Actions de

Catégorie B et en guise de retour sur capital, un montant égal à la leur valeur nominale (ce montant étant à distribuer
au pro rata en conformité avec les Actions de Catégorie B détenues par ces porteurs);

(f) sixièmement, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (e) ci-dessus, aux porteurs des Actions de Ca-

tégorie S et en guise de retour sur capital, un montant égal à la leur valeur nominale (ce montant étant à distribuer au
pro rata en conformité avec les Actions de Catégorie S détenues par ces porteurs);

(g) septièmement, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (f) ci-dessus, aux porteurs des Actions de Ca-

tégorie A, un montant égal à 200.000 USD (ce montant étant à distribuer au pro rata en conformité avec les Actions de
Catégorie A détenues par ces porteurs)

(h) huitièmement, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (g) ci-dessus, aux porteurs des Actions de

Catégorie B, un montant égal à 2.000 USD (ce montant étant à distribuer au pro rata en conformité avec les Actions
de Catégorie B détenues par ces porteurs), et;

39810

(i) le reliquat, après paiement des montants visés aux clauses (a) à (h) ci-dessus, aux porteurs des Actions de Caté-

gorie S (ce reliquat étant à distribuer au pro rata en conformité avec les Actions de Catégorie S détenues par ces por-
teurs).

Art. 6. Authentification des Actions et Restrictions de Transfert
6.1 Pour chaque Catégorie d’Actions, un registre («Registre») sera conservé au siège social de la Société, où il sera

à la disposition de tout actionnaires aux fins de consultation. Le Registre consignera: (i) la dénomination exacte de cha-
que actionnaire; (ii) le nombre et la catégorie d’Actions détenues par cet actionnaire; (iii) les restrictions de transfert
applicables à chacune des catégories d’Actions; (iv) les versements opérés sur les Actions et (v) les détails sur tous les
transferts d’Actions intervenus et les dates de ces transferts. La pleine propriété des Actions sera établie par leur ins-
cription au Registre.

Les Actions pourront être représentées par des certificats émis par la Société («Certificats d’Actions»), ces certificats

pouvant être libellés de manière à refléter les restrictions et les modalités de transfert et de remboursement, en ce
compris toutes restrictions et modalités acceptées par un Actionnaire et notifiées à la Société.

6.2 Chaque Action sera uniquement émise sous forme nominative donnera lieu à l’inscription du nom et de l’adresse

de son détenteur au Registre conservé au siège social de la Société. La personne au nom de laquelle une Action aura
été enregistrée dans le Registre est et sera présumée être son propriétaire et détenteur à toutes fins. Les Actions de-
meureront à tout moment sous leur forme nominative.

Chapitre III.- Administration

Art. 7. Administration, Conseil d’Administration, Assemblée des Actionnaires
7.1 La Société sera administrée par un conseil d’administration, dont les membres n’auront pas besoin d’être action-

naires de la Société. Le conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des Actionnaires (une «Assemblée
des Actionnaires»), conformément aux articles 12 et 13.

7.2 Le conseil d’administration compte à tout moment un minimum de trois et un maximum de cinq membres. Le

nombre des administrateurs pourra être modifié par résolution prise dans le cadre d’une Assemblée des Actionnaires
(une «Résolution des Actionnaires»)

7.3 Chaque membre du conseil d’administration sera habilité à désigner un autre membre du Conseil d’Administra-

tion en tant que son mandataire et à déléguer à ce mandataire les pouvoirs écrits afin d’assister, agir et voter en son
nom à toute réunion du conseil d’administration (toute réunion de ce genre étant dénommée «Conseil d’Administra-
tion» ci-après). Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

7.4 Les décisions ci-après nécessiteront une Résolution des Actionnaires, qui devra être prise dans le cadre d’une

Assemblée des Actionnaires, conformément aux articles 12 et 13

(i) le niveau de rémunération de chacun des administrateurs (rémunération qui n’excédera pas un montant de

10.000.- USD par an, hors TVA et sujet à indexation);

(ii) les modalités de nomination des administrateurs, et;
(iii) révocation ou remplacement de tout administrateur.
7.5 A l’exception des opérations de la Société expressément réservées par la loi ou par les présents statuts soumises

à une Résolutions des Actionnaires, une résolution du conseil d’administration («Résolution du Conseil»), prise dans le
cadre d’un Conseil d’Administration, sera nécessaire pour toutes les opérations entreprises par la Société.

7.6 La Société se trouvera engagée par tout document portant les signatures conjointes de l’ensemble des adminis-

trateurs. Le conseil d’administration pourra désigner un ou plusieurs directeurs généraux en son sein, lesquels pourront
être investi de l’autorité d’engager la Société par leur seule signature respective, à condition qu’ils agissent dans la limite
des pouvoirs dévolus au conseil d’administration.

7.7. Dans ses tractations avec des tiers, le conseil d’administration sera en toutes circonstances habilité à agir collec-

tivement au nom de la Société, d’exécuter et de sanctionner tous actes et opérations conforme à l’objet de la Société,
pour autant que le conseil d’administration se conforme à tout moment aux dispositions de cet article 7.

7.8 Le conseil d’administration est habilité à déléguer ses pouvoirs pour des tâches bien définies à un ou à plusieurs

agents ad hoc. La portée des responsabilités de chacun de ses agents, leur rémunération (le cas échéant), la durée de
leur mission et toutes autres conditions applicables à leur agence sera décidée par voie d’une Résolution du Conseil,
pour autant qu’une telle rémunération et de telles conditions soient commercialement raisonnables. En outre, le conseil
d’administration pourra nommer un tiers en qualité de gestionnaire des actifs de société de gestion, chargée de fournir
des services à la Société.

7.9 Chacun des membres du conseil d’administration, présent ou représenté, disposera d’une seule voix.
7.10 Les Réunions du Conseil pourront également avoir lieu par téléphone, et encore en tel endroit dans lequel la

majorité des membres du conseil d’administration résident ou encore par vidéo conférence.

Art. 8. Quorum - Majorité
8.1 Sans préjudice des dispositions obligatoires contenues dans la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales,

aucune Résolution du Conseil ne pourra être prise valablement si un quorum défini n’est pas présent ou représenté à
cette Réunion du Conseil. Un tel quorum sera réputé être présent ou représenté si au moins la majorité des adminis-
trateurs de la Société sont présents ou représentés. Une Résolution du Conseil nécessitera l’assentiment d’au moins
une majorité des administrateurs de la Société.

8.2 Une Résolution prise par écrit avec le consentement unanime de tous les administrateurs est équivalente à une

résolution prise en conseil d’administration. En pareil cas, il sera adressé un projet explicite de la résolution à prendre
à chaque administrateur, lequel exprimera son vote par écrit quant à un seul ou plusieurs pendants, lesquels constitue-
ront collectivement une résolution écrite.

39811

Art. 9. Indemnisation des administrateurs
La Société indemnisera, dans toute la mesure autorisée par la loi luxembourgeoise, tout administrateur et ses agents

et mandataires, de même que leurs successeurs, exécuteurs testamentaires et curateurs (ci-après désignés comme «In-
demnisé») de toute dépense raisonnablement exposée en rapport avec la défense ou le règlement de toute action, pro-
cédure judiciaire ou procès auxquels un tel Indemnisé venait à  être partie en raison d’être ou d’avoir  été un
administrateur (ou agent ou mandataire d’un administrateur) de la Société ou, à la demande de l’Indemnité concerné,
de toute autre société dont la Société est créancière et auprès de laquelle l’Indemnité ne peut pas prétendre à indem-
nisation, sauf en relation avec des affaires dans lesquelles l’Indemnité sera condamné en dernier ressort dans le cadre
d’une telle action, procédure judiciaire ou procès du fait de négligence grave ou méconduite notoire. Nonobstant ce qui
précède, un Indemnisé pourra uniquement prétendre à indemnisation aux présents termes dans le cadre d’une action,
procédure judiciaire ou procès auquel il venait à être partie en raison d’être ou d’avoir été un administrateur (ou agent
ou mandataire d’un administrateur) de la Société si l’Indemnité transige telle action, procédure judiciaire ou procès de
bonne foi de manière qu’il considère raisonnablement non opposé au meilleur intérêt de la Société, et préavis de l’in-
tention d’une telle transaction d’une action, procédure judiciaire ou procès est servie aux Actionnaires de Catégorie B
10 jours avant la transaction. Pour les besoins de cet article 9, personne ne sera présumé ne pas avoir agit de telle ma-
nière si et dans la mesure où telle personne aura basé ses actions sur des faits établis dans les livres et comptes de la
Société, ou sur des informations lui renseignées par des employés de la Société dans le cours ordinaire de leurs respon-
sabilités, ou sur le conseil du conseil juridique de la Société ou encore sur des informations ou des rapports fait à la
société par un réviseur, expert ou évaluateur indépendant, sélectionné avec un soin raisonnable par la société. Le droit
ci-dessus à indemnification est sans préjudice des autres droits dont un administrateur peut se prévaloir.

Chapitre IV.- Observateur

Art. 10. Désignation d’un observateur
10.1 Le(s) porteurs) d’Actions de la Catégorie B, agissant à la majorité, sera/seront habilité(s) à désigner et à révoquer

un observateur. Le(s) porteur(s) d’Actions de la Catégorie S, agissant à la majorité, sera/seront également habilité(s) à
désigner et à révoquer un observateur (tout observateur désigné par le(s) porteurs d’Actions des Catégories B et S
étant désigné comme «Observateur» ci-après). Chaque Observateur ainsi désigné aura le droit d’être présent (en per-
sonne ou par téléphone, à la discrétion de l’Observateur concerné) à toutes les Réunions du Conseil. Selon le cas, le(s)
porteurs) d’Actions de la Catégorie B, ou le(s) porteurs) d’Actions de la Catégorie S, notifieront sans délai la désignation
ou la révocation de tout Observateur à la Société.

10.2 Le cas échéant, la Société avisera chaque observateur de la date d’une Réunion du Conseil, en même temps

qu’une convocation est adressée aux membres du Conseil d’Administration. La convocation pour toute Réunion du
Conseil sera lancée au moins dix (10) jours ouvrables avant la Réunion du Conseil (ou, si les circonstances le justifient,
dans un délai plus rapproché, tel qu’il aura été raisonnablement fixé par le conseil d’administration, étant entendu qu’une
Réunion du Conseil ne pourra en aucun cas être convoquée dans un délai inférieur à 24 heures). La convocation à une
Réunion du Conseil sera adressée à l’adresse la plus récente que Ie(s) Observateur(s) auront communiquée à la Société
à cet effet. Pour les besoins de la présente section 10.2, l’on entendra par jour ouvrable toute journée d’ouverture des
marchés financiers à Luxembourg et à New York. Dans le cas où un Observateur n’aurait pas été avisé de la date d’une
Réunion du Conseil, ou qu’il n’aurait pas été convoqué en temps utile avant une telle Réunion du Conseil, aucune Ré-
solution du Conseil ne pourra être prise dans le cadre de cette Réunion du Conseil, à moins que l’Observateur, le cas
échéant, soit présent ou représenté lors de la réunion du conseil (ou qu’il ait manifesté son intention de ne pas y être
présent ni représenté) ou, dans le cas d’une résolution écrite, si le projet explicite et complet de la (des) résolution(s)
devant être prise(s) ont également été envoyées à l’avance à l’Observateur.

10.3 En outre, et qu’elles aient ou non trait à une Réunion du Conseil, la Société transmettra à l’(aux) Observateur(s),

en même temps que la Société les transmet aux membres du conseil d’administration, toutes communications, verbales
ou autres, notes, présentations, documents, matériels, ainsi que toutes actions et résolutions écrites.

10.4 Les Observateurs ne pourront pas être des membres du Conseil, ni présumés tels pour quelque cause que ce

soit, pas davantage les Observateurs ne seront-ils habilités à délibérer et/ou à voter sur aucun des points soumis au
conseil d’administration.

Chapitre V.- Assemblée Generale des Actionnaires

Art. 11. Assemblée Annuelle des Actionnaires - Assemblée Extraordinaire des Actionnaires
11.1 Sauf s’il en a été convenu autrement entre la Société et les Actionnaires, l’assemblée annuelle des actionnaires

se tiendra le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année, à 9 heures, au siège social de la Société ou en tel autre
lieu à Luxembourg qui aura été précisé dans la convocation à l’assemblée des actionnaires.

11.2 La convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires sera notifiée aux Actionnaires à leur adresse de corres-

pondance, telle qu’elle apparaît dans le Registre au jour de la convocation en question. La convocation sera expédiée au
moins 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle des Actionnaires.

11.3 Tout Actionnaire peut requérir le conseil d’administration de convoquer une assemblée des actionnaires et/ou

est habilité à proposer l’inscription de questions à l’ordre du jour de l’assemblée des actionnaires. Dans le cas où un
Actionnaire, ou des Actionnaires, représentant moins de 20 pour cent du capital en actions de la Société, provoque(nt)
la convocation, par le conseil d’administration, d’une assemblée des actionnaires, tous frais raisonnablement exposés en
relation avec une telle assemblée des actionnaires seront supportés par cet/ces actionnaire(s).

Art. 12. Droit de vote des Actionnaires.
12.1 Chaque Actionnaire disposera d’une vote par action détenue par cet Actionnaire, et pourra prendre part à des

Assemblées d’Actionnaires, quelque soit le nombre d’actions détenues par cet Actionnaire. Les Actions de Catégorie
C ne sont pas assorties d’un quelconque droit de vote, hormis le cas où l’article 46 de la loi en dispose autrement.

39812

12.2 Chaque Actionnaire pourra, par voie de procuration, désigner un mandataire, qui ne devra pas nécessairement

avoir lui-même la qualité d’Actionnaire pour le représenter au sein de l’Assemblée des Actionnaires.

Art. 13. Quorum - Majorité - Unanimité
13.1 Dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, aucune Résolution des Ac-

tionnaires ne pourra être prise dans le cadre d’une Assemblée des Actionnaires si un quorum défini n’est pas présent
ou représenté. Un tel quorum sera atteint si des Actionnaires représentant au moins 75% du capital en actions de la
Société sont présents ou représentés. Une Résolution des Actionnaires nécessitera un vote positif des détenteurs d’au
moins 75% du capital en actions de la Société, assorties d’un droit de vote, pour toute telle initiative (qu’il soit présent
ou représenté au sein d’une Assemblée des Actionnaires).

13.2 Sauf stipulation contraire à la loi, les décisions ci-après nécessiteront un vote majoritaire des Actionnaires dans

chaque catégorie d’Actions ayant le droit de vote pour cette décision

(i) une décision visant à modifier les présents statuts;
(ii) une décision de s’engager dans une fusion, réorganisation, scission, recapitalisation, vente ou contribution de l’en-

semble ou de l’ensemble substantiel des actifs de la Société ou toute transaction similaire, et;

(iii) une décision visant la liquidation ou la dissolution de la Société.

Chapitre VI.- Exercice Fiscal - Bilan

Art. 14. Exercice Fiscal.
L’exercice fiscal de la Société prend cours le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de l’année

civile.

Art. 15. Bilan - Compte de Profits et Pertes
Au terme de chaque exercice fiscal, les livres de la Société seront clôturés et le conseil d’administration préparera

ou fera préparer un bilan et un compte de profits et pertes en conformité avec les principes comptables généralement
admis au Luxembourg, documents qui seront transmis au commissaire aux comptes endéans les 60 jours suivant la fin
d’un tel exercice, et aux Actionnaires endéans les 90 jours suivant la fin de cet exercice.

Art. 16. Examen des Documents
Sans préjudice des autres droits des actionnaires, chaque Actionnaire sera habilité,  à des heures raisonnables et

moyennant préavis raisonnable à la Société, à examiner le bilan et le compte de pertes et profits au siège social de la
Société.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution
Conformément aux articles 12 et 13 des présents statuts et hormis ce qui est stipulé à l’article 100 de la Loi, un vote

majoritaire des Actionnaires dans chaque catégorie d’actions sera requis pour décider de la dissolution ou la liquidation
de la Société, ainsi que de leurs modalités.

Art. 18. Liquidation 
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera opéré par un ou plusieurs liquidateurs, le(s)quel(s) li-

quidateur(s) pourra/pourront être membre(s) du conseil d’administration de la Société, désigné(s) par les Actionnaires
dans le cadre d’une Assemblée des Actionnaires tenue en conformité avec le Chapitre V. Les pouvoirs et la rémunéra-
tion de ce(s) liquidateur(s) seront entérinés par une Résolution des Actionnaires.

Chapitre VIII.- Audit

Art. 19. Commissaire aux Comptes - Audit Externe
Conformément à l’article 61 de la Loi, la Société sera supervisée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes.

Chapitre VIII.- Loi Applicable

Art. 20. Référence aux Dispositions Légales
Pour toutes matières auxquelles les présents statuts n’auraient pas pourvu, il est renvoyé aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions Transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, l’exercice fiscal courant de la Société prendra cours le 19 février

2001 pour se terminer 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes déclarent souscrire à 1.000.000 d’actions de

Catégorie A assorties d’un droit de vote, à 10.000 actions de Catégorie B assorties d’un droit de vote et à 10.000 actions
de Catégorie S assorties d’un droit de vote, représentant l’ensemble du capital en actions autorisé de la Société, répar-
ties comme suit: 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes ces actions ont chacune été libérées à hauteur de 2.00 USD (soit un montant global de 2.040.000 USD), par

paiement en numéraire, de manière à ce que le montant de 2.040.000 USD soit dès à présent à la libre disposition de
la Société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

1. RABO MERCHANT BANK N.V.; 1.000.000 d’actions de Catégorie A assorties d’un droit de vote;  . .

1.000.000

2. K-C NEVADA, INC.; 10.000 actions de Catégorie B assorties d’un droit de vote;  . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

3. K-C NEVADA, INC.; 10.000 actions de Catégorie S assorties d’un droit de vote;  . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.020.000

39813

<i> Estimation des Frais

Les débours, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, telles qu’elles seront supportées par la

Société comme découlant du présent acte, sont estimés à approximativement LUF 1.055.000,-.

<i>Assemblée des Actionnaires

Aussitôt après la constitution de la Société, les Actionnaires, représentant l’ensemble des actions assorties d’un droit

de vote de la Société, ont adopté les résolutions ci-après:

L’Assemblée des Actionnaires désigne en tant que ses administrateurs pour un mandat de six ans:
1) Paul Robat, Senior Trust Officer, demeurant à L-7237 Helmsange, rue Jean Mercatoris 52.
2) Wilfred Jeroen Scheelbeek, Vice-President Structured Finance, demeurant à Eemstraat 8, 3742 CA Baarn, The

Netherlands.

3) Jacques Bonnier, Director, demeurant à B-6791 Athus, rue des Champs 39.
- L’Assemblée des Actionnaires nomme en tant que commissaire aux comptes:
M. Rodolphe Gerbes, accountant, demeurant au 1 Hettermillen à L-5429 Greiveldange, Luxembourg
- Le siège social est établi à L-2016 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
- Le détenteur des actions de Catégorie B désigne en tant que son observateur:
W. Anthony Gamron
Vice President and Treasurer
KIMBERLY-CLARK CORPORATION
351 Phelps Drive, Irving Texas 75038
- Le détenteur des actions de Catégorie S désigne en tant que son observateur:
W. Anthony Gamron
Vice President and Treasurer
KIMBERLY-CLARK CORPORATION
351 Phelps Drive, Irving Texas 75038
- La rémunération de départ de chacun des membres du conseil d’administration s’élèvera à 10.000 USD.
Le notaire soussigné, qui comprend et s’exprime dans la langue anglaise, déclare qu’à la requête des parties compa-

rantes précitées, le présent acte est rédigé en anglais, accompagné d’une traduction française. A la requête de ces mêmes
parties comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, les mandataires des parties

comparantes ont signé avec Nous, notaire, l’original du présent acte. 

Signé: F. Pfister, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 128S, fol. 47, case 9. – Reçu 893.230 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17365/208/683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

BRICKELL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

(anc. BRICKELL DEVELOPMENT LTD).

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BRICKELL DEVELOPMENT LTD,

constituée en date du 14 janvier 1998, sous la loi des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Road Town, Pasea
Estate, PO Box 3149, Tortola.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeu-

rant à Nospelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la décision de transfert du siège vers le Luxembourg pour y fixer son nouveau siège;
2. Changement de la dénomination de BRICKELL DEVELOPMENT LTD en BRICKELL DEVELOPMENT S.A.;
3. Adoption d’un objet social de société holding et financière sans exclure l’activité immobilière;
4. Suppression de la valeur nominale des actions;
5. Réduction du nombre d’actions représentatives du capital social par échange des actions anciennes contre des ac-

tions nouvelles, au taux d’échange de 1 (une) action nouvelle contre 50 (cinquante) actions anciennes;

6. Conversion du capital social en euros au cours du jour;

Luxembourg, le 28 février 2001.

J. Delvaux.

39814

7. Réduction du capital par absorption de pertes constatées au 7 février 2001 et remboursement aux actionnaires

pour ramener le capital social à euros 38.000,-, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale;

8. Fixation d’un capital autorisé à euro 10.000.000,- (dix millions);
9. Refonte des statuts pour les mettre en accord avec ce qui précède et la loi sur les sociétés commerciales luxem-

bourgeoises;

10. Nomination de trois administrateurs;
11. Nomination d’un commissaire aux comptes;
12. Fixation du siège social
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée constate que par décision du Conseil d’Administration du 22 novembre 2000, il a été décidé de trans-

férer le siège social statutaire des Iles Vierges Britanniques vers le Luxembourg. L’Assemblée ratifie et confirme par les
présentes cette décision et décide d’adopter en conséquence la nationalité luxembourgeoise pour la Société.

Il résulte d’un rapport de Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, Luxembourg, établi en date du 9 février 2001

que l’actif net de la société équivaut à 44.235,48 USD (quarante-quatre mille deux cent trente-cinq virgule quarante-huit
US dollars).

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur le transfert

du siège social des Iles Vierges Britanniques vers le Grand-Duché de Luxembourg ainsi que sur la valeur nette des actifs
de la Société au 7 février 2001 qui correspond au moins aux actifs nets, à savoir USD 44.235,48.»

Un exemplaire du bilan arrêté au 7 février 2001 et du rapport du réviseur resteront annexés aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de BRICKELL DEVELOPMENT LTD en BRICKELL DEVELOPMENT

S.A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’adopter un nouvel objet social conçu comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des cinquante mille (50.000) actions existantes

représentatives du capital souscrit de cinquante mille U.S. dollars (50.000,- USD).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de réduire le nombre d’actions représentatives du capital social par échange des actions ancien-

nes contre des actions nouvelles, au taux d’échange de 1 (une) action nouvelle contre 50 (cinquante) actions anciennes.
Le capital souscrit de cinquante mille U.S. dollars (50.000,- USD) est ainsi représenté par mille (1.000) actions sans dé-
signation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital souscrit de 50.000,- USD (cinquante mille U.S. dollars) en cinquante-quatre

mille trois cent quarante-sept euros quatre-vingt trois cents (54.347, 83.- EUR) au cours 1 USD=0,92 EUR.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital à concurrence de seize mille trois cent quarante-sept euros quatre-vingt-

trois cents (16.347,83 EUR) pour le ramener de son montant converti de cinquante-quatre mille trois cent quarante-
sept euros quatre-vingt-trois cents (54.347,83 EUR) à trente-huit mille euros (38.000,-) par absorption des pertes cons-

39815

tatées au 7 février 2001 à concurrence de six mille deux cent soixante-cinq euros soixante-dix-huit cents (6.265,78 EUR)
et par remboursement aux actionnaires du montant de dix mille quatre vingt-deux euros cinq cents (10.082,05 EUR)
dans la proportion de leur participation dans la Société.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à euro 10.000.000,- (dix millions) et confère tous pouvoirs aux admi-

nistrateurs ci-après nommés pour réaliser des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé pendant une
période de cinq ans.

Les actionnaires renoncent d’ores et déjà à leur droit de souscription préférentiel dans le cadre du capital autorisé

et confèrent tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital sans réserver un
droit préférentiel de souscription aux actionnaires.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BRICKELL DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales: cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente-huit mille euros (38.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR),

le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

39816

Titre II: Administration, Surveillance. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale, et plus particulièrement
ceux prévus à l’article 10, paragraphe 2.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices. 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

L’achat et la vente de participations est de la compétence exclusive de l’assemblée des actionnaires.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles--ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’Exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution.

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale.

 Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes:
- HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

39817

<i>Douzième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille six.

<i> Treizième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à Luxembourg, 3, place Dargent.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 100.000,- LUF (cent
mille francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Noullet, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 38, case 5. – Reçu 19.339 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(17367/200/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

BRICKELL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17368/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

CENTRE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, soussigné.

Ont comparu:

1.- SIMFO S.A., société anonyme ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant à Mamer, spécialement mandaté à cet

effet par procuration en date du 22 février 2001,

2.- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, 2, rue de l’Indé-

pendance, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22 février 2001.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cession d’actions

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRE ETOILE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif la construction, détention et location d’un immeuble administratif, sis à

Luxembourg, boulevard de la Foire, l’acquisition et la location de places de stationnement pour voitures, l’entretien nor-
mal de ces immeubles ainsi que les activités et opérations nécessaires à l’accomplissement de cet objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 160 (cent soixante) actions

d’une valeur nominale de EUR 200 (deux cents euros) chacune.

Luxembourg, le 19 février 2001.

F. Baden.

F. Baden.

39818

Les actions sont nominatives. Elles ne peuvent servir de gage qu’avec l’autorisation de l’Assemblée Générale agissant

avec la majorité prévue pour la modification des statuts.

La société ne peut pas racheter ses propres actions.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 7. Les actions sont cessibles entre associés et non-associés.
En cas de vente d’actions, les autres actionnaires bénéficient d’un droit de préemption à un prix fixé annuellement

par un collège d’experts. Le droit de préemption s’exercera par chaque actionnaire proportionnellement à sa participa-
tion dans le capital de la société. En cas de renonciation d’un actionnaire à ce droit de préemption, sa part profitera en
tours d’offres successifs, aux autres actionnaires dans la mesure de leur quote-part dans 1

er

 capital restant. Au cas où

la totalité des actions offertes n’est pas achetée par les autres actionnaires, l’actionnaire vendeur est libre de céder la
totalité des actions offertes à un tiers et aux conditions de son choix.

Le collège des experts est composé par un architecte et un expert immobilier exerçant leur profession à Luxembourg

ainsi que par un délégué d’une banque de la Place de Luxembourg, tous les trois désignés pour un mandat de cinq ans
par l’assemblée générale des actionnaires. Ce collège statue à sa majorité.

L’actionnaire vendeur devra saisir par lettre recommandée le conseil d’administration de son intention de vente, in-

diquant le nombre des actions offertes ainsi que l’engagement irrévocable, jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus,
de céder la totalité des actions offertes aux autres actionnaires au prix ainsi fixé annuellement.

Le prix des actions devra être payé dans les six mois à compter de la demande de vente. La transcription dans le livre

des actionnaires est sujette à la preuve de ces acquittements. L’actionnaire vendeur aura un gage sur les titres non payés.

Le conseil informera les autres actionnaires de la réception d’une offre de vente d’actions endéans le mois de cette

réception. Les autres actionnaires auront un mois pour informer le conseil d’administration de leurs intentions. Le con-
seil d’administration disposera d’un mois supplémentaire pour informer l’actionnaire vendeur de la levée éventuelle du
droit de préemption.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de mutation au profit d’héritiers, donataires, légataires

non actionnaires autres que le conjoint et les parents en ligne directe d’actionnaires.

A partir du décès d’un actionnaire les actions transmises aux héritiers et légataires non actionnaires autres que le

conjoint et les parents en ligne directe d’actionnaires, sont soumises à l’exercice des droits de préemption, de rachat
ou de remboursement de la manière et aux prix déterminés ci-dessus en cas de cession entre vifs. Les délais prévus
courent à partir du jour où le Conseil d’Administration aura été avisé du décès de l’actionnaire par lettre recommandée,
émanant soit d’un héritier ou d’un légataire, soit d’un actionnaire en droit d’exercer le droit de préférence ou de rachat.

En cas de mutation pour cause de mort, les droits afférents aux actions du décédé seront suspendus jusqu’à l’expira-

tion des délais pendant lesquels le droit de préemption, de rachat ou de remboursement peut être exercé; à défaut
d’exercice de ces droits dans lesdits délais, les héritiers et les légataires, auxquels les actions ni rachetées, ni rembour-
sées sont échues, seront définitivement admis comme actionnaires et pourront exiger de la société leur inscription au
registre des actions nominatives.

L’inscription au registre des actions nominatives du transfert des actions sur lesquelles le droit de préemption ou de

rachat ci-dessus organisé aura été exercé, sera faite par la société à la requête du ou des actionnaires, ayant exercé ce
droit conformément au présent article.

La société pourra toutefois exiger que préalablement à l’inscription du transfert, le cessionnaire rapporte la preuve

que le prix de cession a été payé au cédant.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, .nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale statuant à la majorité

simple.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, par décès, démission ou toute autre cause, il pourra y être pourvu

provisoirement en observant à ce sujet les prescriptions légales en vigueur. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera nommé par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, à un

de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place, sans qu’un adminis-
trateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopie, confirmés par

écrit. Ces lettres, télégrammes ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

39819

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

 Art. 11. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

 Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

 Art. 13. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

 Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. 
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre par l’administration un état résumant la situation active et passive.
Les commissaires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont effectué leur contrôle.

Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

 Art. 16. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale 

Art. 17. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 18. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convoca-

tion, le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures et ce pour la première fois en deux mille deux.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 19. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation. 

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 21. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
 Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-

sions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 24. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille un.

Chaque année le trente et un décembre et pour la première fois en deux mil un, le Conseil d’Administration établit

les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

39820

 Art. 25. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, les comptes annuels sont à la disposition des actionnaires au siège

social. 

Art. 26. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Les fonds distribuables sont prioritairement affectés à l’apurement des dettes contractées par la société, ensuite au

paiement de dividendes.

Le Conseil d’Administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividende.

Dissolution - Liquidation

 Art. 27. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les mêmes modalités

que celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui
détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées.

Disposition générale

 Art. 28. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

Les 160 (cent soixante) actions de EUR 200 (deux cents euros) chacune ont été souscrites comme suit par: 

Les actions souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

32.000 (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les déci-
sions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice se terminant le 31 décembre 2001:

a) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président,
b) Monsieur Jean Hamilus, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
d) Monsieur Edy Schmit, diplômé H.E.C., Paris, demeurant à Bettembourg,
e) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, pour la même période:
Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-Syre.
4.- Le Conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Fleming, P. Lentz, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 28 février 2001, vol. 417, fol. 10, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17369/228/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

1. SIMFO S.A., préqualifiée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159

2. Monsieur Armand Haas, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Mersch, le 7 mars 2001.

E. Schroeder.

39821

DAVIDSON FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Wickhams Cay 1, road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représenté par Monsieur Emile Wirtz, con-
sultant, demeurant à Junglinster, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande), ici

représenté par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Saint Nicolas-en-Forêt (F), en vertu d’une
procuration sous seing privé.

Lesquelles procuration après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: DAVIDSON FINANCE &amp; CO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormale; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoirement du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-) représenté par trente-trois (34) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) mille chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

39822

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège ou à tout autre endroit de

la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être effectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5 : Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

et un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

34.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent soixante-et-onze mille cinq

cent cinquante-sept francs luxembourgeois (LUF 1.371.557,-).

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, préqualifié, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30

2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, préqualifié, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trente-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

39823

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster;
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée;
c) FOXBAWN LTD, avec siège social à Dublin (Irlande).
4) Est nommée commissaire:
- SOFICODEC avec siège social à Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz, préqualifié,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2001, vol. 417, fol. 9, case 8. – Reçu 13.716 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17371/228/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

DAVIDSON FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

<i>Réunion du conseil d’administration du 23 février 2001

Le conseil d’administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, comme adminis-
trateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle. 

Enregistré à Mersch, le 28 février 2001, vol. 417, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17372/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

FUTURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée OTTOBRE 2000 Srl, avec siège social à I-Milano, Viale Bianca Maria, n° 25,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par

- Monsieur Lino Berti et,
- Monsieur Massimo Longoni, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 5 février 2001,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2) Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par

Mersch, le 7 mars 2001.

E. Schroeder.

INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION / FOXBAWN LTD
Signatures / Signature

39824

Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 5 février 2001,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

 Art. 1

er

. II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FUTURA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille Euro), représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’Euro), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 février 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

39825

Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

 Art.16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

39826

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de

juillet à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la pre-

mière fois en l’an 2002.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000 (cinquante mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
68.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

La société OTTOBRE 2000 Srl, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . 4.999
Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

39827

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

dernier jeudi du mois de juillet 2002 à 10.00 heures. 

4. La société ERNST &amp; YOUNG, avec siège social à L-2013 Luxembourg, B.P. 351, Centre Kirchberg, est désignée

comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le dernier jeudi du mois de juillet 2002 à 10.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 128S, fol. 32, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17375/208/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

FINVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

 1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

 ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, Ave-

nue de la Liberté,

 en vertu d’une procuration donnée le 16 février 2001.
 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeu-

rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

 2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté.
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINVESTOR HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
 Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

 Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

 La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

Luxembourg, le 27 février 2001.

J. Delvaux.

39828

 La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

 Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

 Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille dollars américains (USD 31.000), représenté

par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix dollars américaains (USD 10) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

 A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million de

dollars américains (USD 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars
américains (USD 10,-) chacune.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 février 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million
trente et un mille dollars américains (USD 1.031.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres
qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liqui-
des et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à
réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une aug-
mentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues 

par la loi.

 II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance,

et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

 La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
 La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura 

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rem-

boursement, et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires 

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

 Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

 Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
 Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

39829

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgen-

ce qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour
la réunion.

 Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

 Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

 Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter

et pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

 Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

 Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

 Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

 Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

 Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans 

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

 Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition 

et d’administration dans l’intérêt de la société.

 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner 

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

 Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

 Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

 Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant. 
 Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

 Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou 

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

 Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

 Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

 Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

 Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

 Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

39830

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

 Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

 Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne 

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

 Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de mai de chaque année

à 11.00 heures (onze).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de mai de chaque année à 11.00

heures (onze) et pour la première fois en 2003.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

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<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de la somme de trente et un mille

dollars américains (USD 31.000,-), laquelle se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Évaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximative-ment à LUF
69.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1. 356.721,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté,

Président,

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, Avenue de la Li-

berté, Administrateur,

- Monsieur Maurizio Cotella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté,

Administrateur.

3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2003.
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, Bd Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2003.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 128S, fol. 48, case 8. – Reçu 13.788 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17374/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

KA COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 213, avenue Gaston Diderich.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Susanne Brettner, maître en imprimerie industrielle, demeurant à D-54668 à Pruemzurlay, 37, von der

Heydenstrasse.

2. Monsieur Christoph Pauli, Diplom-Betriebswirt, demeurant à 056332 Neuhaeusel, 32, Tannenweg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
M. Sergio Vandi, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 28 février 2001.

J. Delvaux.

39832

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le conseil en publicité, l’organisation de campagnes publicitaires moyennant

tous médias y compris Internet, les créations publicitaires, l’acceptation d’annonces pour tous journaux locaux et étran-
gers et la gestion de budgets publicitaires.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de KA COMMUNICATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 3 (trois) mois

à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

1.- Madame Susanne Brettner, préqualifiée, trois cent soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2.- Monsieur Christoph Pauli, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

39833

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1420 Luxembourg, 213, avenue Gaston Diderich.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Susanne Brettner, maître en imprimerie industrielle, demeurant à D-54668 à Pruemzurlay, 37, von der Hey-

denstrasse.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante uni-

que.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité.

Dont acte, passé à Belvaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: S. Brettner, C. Pauli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2001, vol. 857, fol. 5, case 1. – Reçu 5000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17378/239/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

Belvaux, le 1

er

 mars 2001.

J.-J. Wagner.

39834

JAMES &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Emile Wirtz,
consultant, demeurant à Junglinster, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande), ici

représentée par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Saint Nicolas-en-Forêt (F), en vertu d’une
procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de JAMES &amp; ASSOCIATES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille Euros (EUR 34.000,-) représenté par trente-trois (34) actions

de mille Euros (EUR 1.000,-) mille chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que 1a loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

39835

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 11.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

et un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

34.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i> Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (LUF 80.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent soixante et onze mille cinq

cent cinquante-sept francs luxembourgeois (LUF 1.371. 557,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

 2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, préqualifié, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

39836

1) L’adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster;
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée;
c) FOXBAWN LTD, avec siège social à Dublin (Irlande).
4) Est nommé commissaire:
- SOFICODEC avec siège social à Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz, préqualifié,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 28 février 2001, vol. 417, fol. 9, case 10. – Reçu 13.716 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17376/228/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

JAMES &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 23 février 2001

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, comme adminis-
trateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.  

Enregistré à Mersch, le 28 février 2001, vol. 417, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(17377/228/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

ALEXANDROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.098. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 23 mai 2000 entre la société ALEXANDROS, S.à r.l. et la société

LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un
préavis de deux mois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17410/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

Mersch, le 7 mars 2001.

E. Schroeder.

Signatures
 INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION
Signature

 FOXBAWN LTD
Signature

Aux fins de réquisition
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

39837

MESNIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois dénommée ISCE INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A.ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, ici représentée par

- La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par
- Monsieur Lino Berti et,
- Monsieur Massimo Longoni, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 5 février 2001,
laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représentée par
- La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par
- Monsieur Lino Serti et,
- Monsieur Massimo Longoni, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 5 février 2001,
laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de MESNIL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 78.000 (soixante-dix-huit mille Euro), représenté par 7.800 (sept mille huit

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 258.000 (deux cent cinquante-huit mille Euro), représenté par 25.800 (vingt-cinq

mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 février 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

39838

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéo-conférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

39839

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du mois

de juillet de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième jeudi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.

39840

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de

soixante dix-huit mille euro (EUR 78.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
84.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président,
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Georges Chamagne, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

troisième jeudi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-

missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le troisième jeudi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 128S, fol. 30, case 2. – Reçu 31.465 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17384/208/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.

La société ISCE INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A., préqualifiée, sept mille sept cent

quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.799

M. Richard Marck, préqualifié une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Sept mille huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.800

Luxembourg, le 27 février 2001.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Clave

Videogames International S.A.

Videogames International S.A.

Dirbach Immo S.A.

B.F.S. 47 S.A.

Bonster S.A.

Brickell Development S.A.

Brickell Development S.A.

Centre Etoile S.A.

Davidson Finance &amp; Co S.A.

Davidson Finance &amp; Co S.A.

Futura International S.A.

Finvestor Holding S.A.

Ka Communications, S.à r.l.

James &amp; Associates S.A.

James &amp; Associates S.A.

Alexandros, S.à r.l.

Mesnil Holding S.A.