This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
39697
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 828
29 septembre 2001
S O M M A I R E
Agind International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39744
Interportfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39738
Antiquarium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39732
Jurisfides S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39737
Asset Life, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39737
Kensington S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39736
Brasserie «Am Brill», S.à r.l., Schifflange . . . . . . . .
39728
Lechef S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39738
Calibois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39741
Lion-Fortune, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39709
Callaway Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
39736
Lion-Fortune, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39719
Carrera Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39733
Mariz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39742
CGC Consulting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
39705
Maslet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39734
Chronos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39734
Micca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39719
COFEAS, Compagnie Financière Euro-Asiatique
Myville S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39743
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39744
Overtime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39733
Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg . . . .
39741
Petercam Moneta, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
39739
Coparrinal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39734
Poupette S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39737
Deka-CorporateBond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39699
Promvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39732
Deka-CorporateBond High Yield Euro . . . . . . . . . .
39703
Quantico Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
39733
Deka-CorporateBond High Yield USD . . . . . . . . . .
39700
Quasar International Holding S.A., Luxembourg .
39733
Deka-CorporateBond USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39701
S.E.T.H., Société Européenne de Technologie
Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.,
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39742
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39698
Saragosse S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
39740
Dexia Direct Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39698
SCI Weber, Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39731
Dexis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39732
Scanor Drilling Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
39739
Equity Lock-In Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39731
Société Financière de Gérance et Placement,
Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39740
Figeco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39735
FL Trust Asia, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39743
Talassius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39740
Flanders International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
39741
Tek Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39724
Fuscine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39742
Tek Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39727
Harisha Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39738
Thieme Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39705
Heliaste Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
39735
Valura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39740
Hovra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39735
Vanguard International S.A.H., Luxembourg . . . .
39741
Hypo-TPA, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39743
Yxsis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39732
Industrial Properties S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
39738
Zuoz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39730
Ing International, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
39736
39698
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.307.
DEXIA DIRECT BANK S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.815.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille un, le quatorze août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Karl-Heinz Dick, sous-directeur de banque, demeurant à Oberpallen, agissant:
a) en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme DEXIA BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.307, constituée suivant acte notarié du 8 mars 1856 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 juillet 2001, non
encore publié au Mémorial,
ci-après dénommée «la société absorbante»,
en vertu d’une décision du conseil d’administration de ladite société du 15 mai 2001, dont un extrait restera annexé
aux présentes.
b) En sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme DEXIA DIRECT BANK S.A.,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.815, constituée suivant acte no-
tarié en date du 28 décembre 1989, publié Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 270 du 8 août 1990 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 14 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 596 du
21 août 2000,
ci-après dénommée «la société absorbée»,
en vertu d’une décision du conseil d’administration de ladite société du 19 juin 2001, dont un extrait restera annexé
aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique le projet de fu-
sion suivant arrêté par les Conseils d’Administration des deux sociétés:
<i>Projet de Fusioni>
1) La société anonyme DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG («la société absorbante») dont le
siège social est établi à Luxembourg, entend fusionner avec, la,société anonyme DEXIA DIRECT BANK S.A. («la société
absorbée») dont le siège social est établi à Luxembourg, par absorption de cette dernière par la première.
2) La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.
3) Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom
et pour le compte de la société absorbante à partir du 1
er
janvier 2001.
4) Il n’existe pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs de titres à revenu variable autres que des
actions.
5) Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux réviseurs des
sociétés qui fusionnent.
Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette dernière,
au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels et des
rapports de gestion ainsi que d’un état comptable intermédiaire tel que visé par l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales, documents que la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège
social.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital sous-
crit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.
A défaut de convocation d’une telle assemblée ou du rejet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive un
mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274
de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-
semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
b) la société absorbée cesse d’exister,
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-
bante.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K.H. Dick, F. Baden.
39699
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 131S, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à
Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
(54987/200/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2001.
Deka-CorporateBond, Fonds Commun de Placement.
—
ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS
Im Hinblick auf die Errichtung weiterer Investmentfonds für Unternehmensanleihen ändert die DEKA INTERNATIO-
NAL S.A., Senningerberg, als Verwaltungsgesellschaft des Deka-CorporateBond, eines «fonds commun de placement»
nach luxemburgischem Recht, die Fondsbezeichnung und das Verwaltungsreglement des Fonds mit Zustimmung der
DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A. als Depotbank in Artikel 1, Ziffer 1 und 2, Artikel 8, Ziffer 1 und
Artikel 9 des Sonderreglements.
Die genannten Bestimmungen des Sonderreglements erhalten folgende Fassung:
1. Art. 1, Ziffer 1 und 2
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von Deka-CorporateBond Euro (der «Fonds») besteht in der Erwirtschaftung ei-
ner angemessenen Rendite bei gleichzeitiger Inkaufnahme gewisser wirtschaftlicher und politischer Risiken jedoch unter
Geringhaltung des Währungsrisikos.
2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung hauptsächlich in
Anleihen und sonstigen variabel verzinslichen und festverzinslichen Wertpapieren anzulegen.
Mindestens 51% des Netto-Fondsvermögens und zwei Drittel des Wertpapiervermögens müssen aus verzinslichen
Wertpapieren von privatrechtlichen Unternehmen bestehen, die auf Euro lauten und für deren Verzinsung und Rück-
zahlung weder ein Staat oder eine Gebietskörperschaft eines Staates noch eine sonstige Körperschaft oder Anstalt des
öffentlichen Rechts die Gewährleistung übernommen hat.
Der Anteil der verzinslichen Wertpapiere, die selbst oder deren Aussteller niedriger als BBB- geratet sind, darf 25%
des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten, wobei Wertpapiere, die selbst oder deren Aussteller niedriger als B-
geratet sind, nicht erworben werden dürfen. Der Anteil der verzinslichen Wertpapiere, die nicht geratet sind, jedoch
nach Auffassung der Verwaltungsgesellschaft eine vergleichbare Bonität aufweisen, darf 10% des Netto-Fondsvermögens
nicht überschreiten. Dem Standard & Poor’s Rating steht das entsprechende Rating einer anderen anerkannten Rating-
Agentur gleich. Bei mehreren Ratings ist das höhere maßgebend. Wird ein Rating herabgesetzt und dadurch eine der
vorgenannten Anlagegrenzen überschritten oder der Erwerb dieser Wertpapiere damit unzulässig, so wird die Verwal-
tungsgesellschaft vorrangig die Normalisierung dieser Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber an-
streben.
Der weder auf Euro lautende noch durch Währungskurssicherungsgeschäfte gegen diese Währung gesicherte Anteil
darf 5 Prozent des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.
Ausschließlich zu Absicherungszwecken darf die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der sonstigen Techniken und In-
strumente gemäß Artikel 4, Ziffer 11 des Grundreglements Credit Default Swaps vereinbaren, die Wertpapiere zum
Gegenstand haben. Dabei entrichtet der Käufer des Credit Default Swaps eine Prämie, ausgedrückt als Prozentsatz vom
Nennwert des Kontraktgegenstandes, an den Verkäufer des Credit Default Swaps, der seinerseits sich verpflichtet, bei
Eintritt des vereinbarten Ereignisses wie Insolvenz oder Verzug des Schuldners des Kontraktgegenstandes den Kon-
traktgegenstand gegen Zahlung dessen Nennwertes zu übernehmen oder einen Geldbetrag in Höhe der Differenz zwi-
schen dem Nennwert und dem Marktwert des Kontraktgegenstandes zu zahlen. Solche Geschäfte sind ausschließlich
mit Finanzinstituten erster Ordnung zulässig, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind. Sie dürfen zur Absicherung den
Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.
Die Bewertung der Credit Default Swaps erfolgt nach transparenten und nachvollziehbaren Methoden auf regelmä-
ßiger Basis. Die Verwaltungsgesellschaft, der Verwaltungsrat und der Wirtschaftsprüfer werden die Transparenz und
Nachvollziehbarkeit der Bewertungsmethoden und deren Anwendung überwachen. Falls im Rahmen der Überwachung
Differenzen festgestellt werden, wird die Verwaltungsgesellschaft deren Beseitigung veranlassen.
2. Artikel 8, Ziffer 1
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt von bis zu 1,20 Prozent, das an-
teilig auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des betreffenden Monats zu berechnen und zum betreffenden Mo-
natsende auszuzahlen ist.
3. Artikel 9
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September.
Die Änderungen treten zum 1. Oktober 2001 in Kraft.
Senningerberg, den 31. August 2001.
Luxembourg, le 27 août 2001.
J.-P. Hencks.
DEKA INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
Unterschriften
39700
Luxemburg, den 31. August 2001.
Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, am 29. September 2001.
(57168/775/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.
Deka-CorporateBond High Yield USD, Fonds Commun de Placement.
—
SONDERREGLEMENT
Für den Deka-CorporateBond High Yield USD ist das am 13. April 1993 im Mémorial veröffentlichte Grundreglement
in seiner jeweiligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen
des Sonderreglements.
Art. 1. Anlagepolitik.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von Deka-CorporateBond High Yield USD (der «Fonds») besteht in der Erwirt-
schaftung einer höheren Gesamtrendite aus Erträgen und Kapitalwachstum als aus einem Portfolio auf die Währung der
Vereinigten Staaten von Amerika lautender, besser gerateter Staats- und Unternehmensanleihen, wobei gleichzeitig ge-
wisse wirtschaftliche und politische Risiken in Kauf genommen, Währungsrisiken jedoch gering gehalten werden.
2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung hauptsächlich in
fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren anzulegen, und zwar zu mindestens 51% des Netto-Fondsvermögens und
zwei Dritteln des Wertpapiervermögens in verzinslichen Wertpapieren von privatrechtlichen Unternehmen, die auf die
Währung der Vereinigten Staaten von Amerika lauten und die selbst oder deren Aussteller niedriger als BBB- geratet
sind. Wertpapiere, die selbst oder deren Aussteller niedriger als D geratet sind, dürfen nicht erworben werden. Der
Anteil der verzinslichen Wertpapiere, die nicht geratet sind, jedoch nach Auffassung der Verwaltungsgesellschaft eine
vergleichbare Bonität aufweisen, darf 10% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten. Dem Standard & Poor’s Ra-
ting steht das entsprechende Rating einer anderen anerkannten Rating-Agentur gleich. Bei mehreren Ratings ist das hö-
here maßgebend. Wird ein Rating herabgesetzt und dadurch eine der vorgenannten Anlagegrenzen überschritten oder
der Erwerb dieser Wertpapiere damit unzulässig, so wird die Verwaltungsgesellschaft vorrangig die Normalisierung die-
ser Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber anstreben.
Durch Ausübung des Bezugsrechts aus Wandelschuldverschreibungen dürfen Aktien bis zu 5% des Netto-Fondsver-
mögens erworben werden.
Der weder auf die Währung der Vereinigten Staaten von Amerika lautende noch durch Währungskurssicherungsge-
schäfte gegen diese Währung gesicherte Anteil darf 5 Prozent des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.
Ausschliesslich zu Absicherungszwecken darf die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der sonstigen Techniken und
Instrumente gemäß Artikel 4 Ziffer 11 des Grundreglements Credit Default Swaps vereinbaren, die Wertpapiere zum
Gegenstand haben. Dabei entrichtet der Käufer des Credit Default Swaps eine Prämie, ausgedrückt als Prozentsatz vom
Nennwert des Kontraktgegenstandes, an den Verkäufer des Credit Default Swaps, der seinerseits sich verpflichtet, bei
Eintritt des vereinbarten Ereignisses wie Insolvenz oder Zahlungsverzug des Schuldners des Kontraktgegenstandes den
Kontraktgegenstand gegen Zahlung dessen Nennwertes zu übernehmen oder einen Geldbetrag in Höhe der Differenz
zwischen dem Nennwert und dem Marktwert des Kontraktgegenstandes zu zahlen. Solche Geschäfte sind ausschließlich
mit Finanzinstituten erster Ordnung zulässig, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind. Sie dürfen zur Absicherung den
der abgesicherten Werte nicht übersteigen.
Die Bewertung der Credit Default Swaps erfolgt nach transparenten und nachvollziehbaren Methoden auf regelmä-
ßiger Basis. Die Verwaltungsgesellschaft, der Verwaltungsrat und der Wirtschaftsprüfer werden die Transparenz und
Nachvollziehbarkeit der Bewertungsmethoden und deren Anwendung überwachen. Falls im Rahmen der Überwachung
Differenzen festgestellt werden, wird die Verwaltungsgesellschaft deren Beseitigung veranlassen.
3. Daneben dürfen flüssige Mittel gehalten werden.
4. Der Erwerb von Aktien, von Optionsanleihen mit Optionsschein sowie von Anteilen und Aktien an Organismen
für gemeinsame Anlagen ist ausgeschlossen.
Art. 2. Anteile.
1. Anteile am Fonds werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein Anspruch auf Ausliefe-
rung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Abweichend von Artikel 5, Absatz 2 des Grundreglements werden für den Fonds Anteile der Anteilklassen CF
(ClassicFonds, mit Verkaufsprovision) und TF (TradingFonds, ohne Verkaufsprovision, jedoch mit einer laufenden Ver-
gütung) eingerichtet.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann abweichend von Absatz 1 für Anteile der Anteilklasse CF Anteilzertifikate über
1, 10 oder 100 Anteile sowie über jede andere von ihr zu bestimmende, im Verkaufsprospekt aufgeführte Stückelung
ausstellen.
4. Anteile der Anteilklasse TF können nicht in Anteile der Anteilklasse CF und Anteile der Anteilklasse CF nicht in
Anteile der Anteilklasse TF umgetauscht werden.
Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag.
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
39701
Art. 4. Ausgabe von Anteilen.
1. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis für Anteile der Anteilklasse CF ist der Anteil-
wert gemäß Artikel 7 des Grundreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3,25 Prozent des Anteilwertes,
die zugunsten der Vertriebsstellen erhoben wird. Ausgabepreis für Anteile der Anteilklasse TF ist der Anteilwert. Der
Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
2. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 5. Rücknahme von Anteilen.
1. Rücknahmepreis ist für Anteile beider Anteilklassen der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements.
2. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 6. Ausschüttungspolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft wird auf die Anteile beider Anteilklassen eine jährliche Ausschüttung entsprechend Ar-
tikel 11 Absatz 2 bis 4 des Grundreglements vornehmen.
Art. 7. Depotbank.
Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Art. 8. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt von bis zu 1,20 Prozent, das an-
teilig auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des betreffenden Monats zu berechnen und zum betreffenden Mo-
natsende auszuzahlen ist.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,24 Prozent, das anteilig auf das durch-
schnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und zum betreffenden Monatsende
auszuzahlen ist;
b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß
Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.
3. Dem Teil des Netto-Fondsvermögens, der den Anteilen der Anteilklasse TF zuzuordnen ist, wird zugunsten der
Vertriebsstellen von Anteilen der Anteilklasse TF ein jährliches Entgelt von bis zu 0,72 Prozent belastet, das anteilig auf
diesen Teil des Netto-Fondsvermögens am letzten Bewertungstag des jeweiligen Monats zu berechnen und der Verwal-
tungsgesellschaft monatlich nachträglich auszubezahlen ist.
Art. 9. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 2002.
Art. 10. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, am 29. September 2001.
(57169/775/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.
Deka-CorporateBond USD, Fonds Commun de Placement.
—
SONDERREGLEMENT
Für den Deka-CorporateBond USD ist das am 13. April 1993 im Mémorial veröffentlichte Grundreglement in seiner
jeweiligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen des Son-
derreglements.
Art. 1. Anlagepolitik.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von Deka-CorporateBond USD (der «Fonds») besteht in der Erwirtschaftung ei-
ner angemessenen Rendite bei gleichzeitiger Inkaufnahme gewisser wirtschaftlicher und politischer Risiken jedoch unter
Geringhaltung des Währungsrisikos.
2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung hauptsächlich in
Anleihen und sonstigen variabel verzinslichen und festverzinslichen Wertpapieren anzulegen.
Mindestens 51% des Netto-Fondsvermögens und zwei Drittel des Wertpapiervermögens müssen aus verzinslichen
Wertpapieren von privatrechtlichen Unternehmen bestehen, die auf die Währung der Vereinigten Staaten von Amerika
lauten und für deren Verzinsung und Rückzahlung weder ein Staat oder eine Gebietskörperschaft eines Staates noch
eine sonstige Körperschaft oder Anstalt des öffentlichen Rechts die Gewährleistung übernommen hat.
Der Anteil der verzinslichen Wertpapiere, die selbst oder deren Aussteller niedriger als BBB- geratet sind, darf 25%
des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten, wobei Wertpapiere, die selbst oder deren Aussteller niedriger als B-
Senningerberg, den 31. August 2001.
DEKA INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
Luxemburg, den 31. August 2001
DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Depotbank
i>Unterschriften
39702
geratet sind, nicht erworben werden dürfen. Der Anteil der verzinslichen Wertpapiere, die nicht geratet sind, jedoch
nach Auffassung der Verwaltungsgesellschaft eine vergleichbare Bonität aufweisen, darf 10% des Netto-Fondsvermögens
nicht überschreiten. Dem Standard & Poor’s Rating steht das entsprechende Rating einer anderen anerkannten Rating-
Agentur gleich. Bei mehreren Ratings ist das höhere maßgebend. Wird ein Rating herabgesetzt und dadurch eine der
vorgenannten Anlagegrenzen überschritten oder der Erwerb dieser Wertpapiere damit unzulässig, so wird die Verwal-
tungsgesellschaft vorrangig die Normalisierung dieser Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber an-
streben.
Der weder auf die Währung der Vereinigten Staaten von Amerika lautende noch durch Währungskurssicherungsge-
schäfte gegen diese Währung gesicherte Anteil darf 5 Prozent des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.
Ausschließlich zu Absicherungszwecken darf die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der sonstigen Techniken und In-
strumente gemäß Artikel 4, Ziffer 11 des Grundreglements Credit Default Swaps vereinbaren, die Wertpapiere zum
Gegenstand haben. Dabei entrichtet der Käufer des Credit Default Swaps eine Prämie, ausgedrückt als Prozentsatz vom
Nennwert des Kontraktgegenstandes, an den Verkäufer des Credit Default Swaps, der seinerseits sich verpflichtet, bei
Eintritt des vereinbarten Ereignisses wie Insolvenz oder Zahlungsverzug des Schuldners des Kontraktgegenstandes den
Kontraktgegenstand gegen Zahlung dessen Nennwertes zu übernehmen oder einen Geldbetrag in Höhe der Differenz
zwischen dem Nennwert und dem Marktwert des Kontraktgegenstandes zu zahlen. Solche Geschäfte sind ausschließlich
mit Finanzinstituten erster Ordnung zulässig, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind. Sie dürfen zur Absicherung den
Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.
Die Bewertung der Credit Default Swaps erfolgt nach transparenten und nachvollziehbaren Methoden auf regelmä-
ßiger Basis. Die Verwaltungsgesellschaft, der Verwaltungsrat und der Wirtschaftsprüfer werden die Transparenz und
Nachvollziehbarkeit der Bewertungsmethoden und deren Anwendung überwachen. Falls im Rahmen der Überwachung
Differenzen festgestellt werden, wird die Verwaltungsgesellschaft deren Beseitigung veranlassen.
3. Daneben dürfen flüssige Mittel gehalten werden.
4. Der Erwerb von Aktien, Wandel- und Optionsanleihen mit Optionsschein sowie von Anteilen und Aktien an Or-
ganismen für gemeinsame Anlagen ist ausgeschlossen.
Art. 2. Anteile.
1. Anteile am Fonds werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein Anspruch auf Ausliefe-
rung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Abweichend von Artikel 5, Absatz 2 des Grundreglements werden für den Fonds Anteile der Anteilklassen CF
(ClassicFonds, mit Verkaufsprovision) und TF (TradingFonds, ohne Verkaufsprovision, jedoch mit einer laufenden Ver-
gütung) eingerichtet.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann abweichend von Absatz 1 für Anteile der Anteilklasse CF Anteilzertifikate über
1, 10 oder 100 Anteile sowie über jede andere von ihr zu bestimmende, im Verkaufsprospekt aufgeführte Stückelung
ausstellen.
4. Anteile der Anteilklasse TF können nicht in Anteile der Anteilklasse CF und Anteile der Anteilklasse CF nicht in
Anteile der Anteilklasse TF umgetauscht werden.
Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag.
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
Art. 4. Ausgabe von Anteilen.
1. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis für Anteile der Anteilklasse CF ist der Anteil-
wert gemäß Artikel 7 des Grundreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3,25 Prozent des Anteilwertes,
die zugunsten der Vertriebsstellen erhoben wird. Ausgabepreis für Anteile der Anteilklasse TF ist der Anteilwert. Der
Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
2. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 5. Rücknahme von Anteilen.
1. Rücknahmepreis ist für Anteile beider Anteilklassen der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements.
2. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 6. Ausschüttungspolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft wird auf die Anteile beider Anteilklassen eine jährliche Ausschüttung entsprechend Ar-
tikel 11, Absatz 2 bis 4 des Grundreglements vornehmen.
Art. 7. Depotbank.
Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Art. 8. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt von bis zu 1,20 Prozent, das an-
teilig auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des betreffenden Monats zu berechnen und zum betreffenden Mo-
natsende auszuzahlen ist.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,24 Prozent, das anteilig auf das durch-
schnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und zum betreffenden Monatsende
auszuzahlen ist;
b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß
Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.
39703
3. Dem Teil des Netto-Fondsvermögens, der den Anteilen der Anteilklasse TF zuzuordnen ist, wird zugunsten der
Vertriebsstellen von Anteilen der Anteilklasse TF ein jährliches Entgelt von bis zu 0,72 Prozent belastet, das anteilig auf
diesen Teil des Netto-Fondsvermögens am letzten Bewertungstag des jeweiligen Monats zu berechnen und der Verwal-
tungsgesellschaft monatlich nachträglich auszubezahlen ist.
Art. 9. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 2002.
Art. 10. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, am 29. September 2001.
Senningerberg, den 31. August 2001.
Luxemburg, den 31. August 2001.
(57170/775/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.
Deka-CorporateBond High Yield Euro, Fonds Commun de Placement.
—
SONDERREGLEMENT
Für den Deka-CorporateBond High Yield Euro ist das am 13. April 1993 im Mémorial veröffentlichte Grundreglement
in seiner jeweiligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen
des Sonderreglements.
Art. 1. Anlagepolitik.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von Deka-CorporateBond High Yield Euro (der «Fonds») besteht in der Erwirt-
schaftung einer höheren Gesamtrendite aus Erträgen und Kapitalwachstum als aus einem Portfolio auf Euro lautender,
besser gerateter Staats- und Unternehmensanleihen, wobei gleichzeitig gewisse wirtschaftliche und politische Risiken in
Kauf genommen, Währungsrisiken jedoch gering gehalten werden.
2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung hauptsächlich in
fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren anzulegen, und zwar zu mindestens 51% des Netto-Fondsvermögens und
zwei Dritteln des Wertpapiervermögens in verzinslichen Wertpapieren von privatrechtlichen Unternehmen, die auf
Euro lauten und die selbst oder deren Aussteller niedriger als BBB- geratet sind. Wertpapiere, die selbst oder deren
Aussteller niedriger als D geratet sind, dürfen nicht erworben werden. Der Anteil der verzinslichen Wertpapiere, die
nicht geratet sind, jedoch nach Auffassung der Verwaltungsgesellschaft eine vergleichbare Bonität aufweisen, darf 10%
des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten. Dem Standard & Poor’s Rating steht das entsprechende Rating einer
anderen anerkannten Rating-Agentur gleich. Bei mehreren Ratings ist das höhere maßgebend. Wird ein Rating herabge-
setzt und dadurch eine der vorgenannten Anlagegrenzen überschritten oder der Erwerb dieser Wertpapiere damit un-
zulässig, so wird die Verwaltungsgesellschaft vorrangig die Normalisierung dieser Lage unter Berücksichtigung der
Interessen der Anteilinhaber anstreben.
Durch Ausübung des Bezugsrechts aus Wandelschuldverschreibungen dürfen Aktien bis zu 5% des Netto-Fondsver-
mögens erworben werden.
Der weder auf Euro lautende noch durch Währungskurssicherungsgeschäfte gegen diese Währung gesicherte Anteil
darf 5% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.
Ausschließlich zu Absicherungszwecken darf die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der sonstigen Techniken und In-
strumente gemäß Artikel 4 Ziffer 11 des Grundreglements Credit Default Swaps vereinbaren, die Wertpapiere zum Ge-
genstand haben. Dabei entrichtet der Käufer des Credit Default Swaps eine Prämie, ausgedrückt als Prozentsatz vom
Nennwert des Kontraktgegenstandes, an den Verkäufer des Credit Default Swaps, der seinerseits sich verpflichtet, bei
Eintritt des vereinbarten Ereignisses wie Insolvenz oder Zahlungsverzug des Schuldners des Kontraktgegenstandes den
Kontraktgegenstand gegen Zahlung dessen Nennwertes zu übernehmen oder einen Geldbetrag in Höhe der Differenz
zwischen dem Nennwert und dem Marktwert des Kontraktgegenstandes zu zahlen.
Solche Geschäfte sind ausschließlich mit Finanzinstituten erster Ordnung zulässig, die auf solche Geschäfte speziali-
siert sind. Sie dürfen zur Absicherung den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.
Die Bewertung der Credit Default Swaps erfolgt nach transparenten und nachvollziehbaren Methoden auf regelmä-
ßiger Basis. Die Verwaltungsgesellschaft, der Verwaltungsrat und der Wirtschaftsprüfer werden die Transparenz und
Nachvollziehbarkeit der Bewertungsmethoden und deren Anwendung überwachen. Falls im Rahmen der Überwachung
Differenzen festgestellt werden, wird die Verwaltungsgesellschaft deren Beseitigung veranlassen.
3. Daneben dürfen flüssige Mittel gehalten werden.
4. Der Erwerb von Aktien, von Optionsanleihen mit Optionsschein sowie von Anteilen und Aktien an Organismen
für gemeinsame Anlagen ist ausgeschlossen.
DEKA INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
<i>Die Depotbank
i>DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
39704
Art. 2. Anteile.
1. Anteile am Fonds werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein Anspruch auf Ausliefe-
rung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Abweichend von Artikel 5, Absatz 2 des Grundreglements werden für den Fonds Anteile der Anteilklassen CF
(ClassicFonds, mit Verkaufsprovision) und TF (TradingFonds, ohne Verkaufsprovision, jedoch mit einer laufenden Ver-
gütung) eingerichtet.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann abweichend von Absatz 1 für Anteile der Anteilklasse CF Anteilzertifikate über
1, 10 oder 100 Anteile sowie über jede andere von ihr zu bestimmende, im Verkaufsprospekt aufgeführte Stückelung
ausstellen.
4. Anteile der Anteilklasse TF können nicht in Anteile der Anteilklasse CF und Anteile der Anteilklasse CF nicht in
Anteile der Anteilklasse TF umgetauscht werden.
Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag.
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
Art. 4. Ausgabe von Anteilen.
1. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis für Anteile der Anteilklasse CF ist der Anteil-
wert gemäss Artikel 7 des Grundreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3,25 Prozent des Anteilwertes,
die zugunsten der Vertriebsstellen erhoben wird. Ausgabepreis für Anteile der Anteilklasse TF ist der Anteilwert. Der
Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
2. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 5. Rücknahme von Anteilen.
1. Rücknahmepreis ist für Anteile beider Anteilklassen der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements.
2. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 6. Ausschüttungspolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft wird auf die Anteile beider Anteilklassen eine jährliche Ausschüttung entsprechend Ar-
tikel 11, Absatz 2 bis 4 des Grundreglements vornehmen.
Art. 7. Depotbank.
Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Art. 8. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt von bis zu 1,20 Prozent, das an-
teilig auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des betreffenden Monats zu berechnen und zum betreffenden Mo-
natsende auszuzahlen ist.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,24 Prozent, das anteilig auf das durch-
schnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und zum betreffenden Monatsende
auszuzahlen ist;
b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß
Artikel 3, Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.
3. Dem Teil des Netto-Fondsvermögens, der den Anteilen der Anteilklasse TF zuzuordnen ist, wird zugunsten der
Vertriebsstellen von Anteilen der Anteilklasse TF ein jährliches Entgelt von bis zu 0,72 Prozent belastet, das anteilig auf
diesen Teil des Netto-Fondsvermögens am letzten Bewertungstag des jeweiligen Monats zu berechnen und der Verwal-
tungsgesellschaft monatlich nachträglich auszubezahlen ist.
Art. 9. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 2002.
Art. 10. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, am 29. September 2001.
Senningerberg, den 31. August 2001.
Luxemburg, den 31. August 2001.
(57171/775/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2001.
DEKA INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Depotbank
i>Unterschriften
39705
THIEME FONDS, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement des nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als «Fonds Commun de Placement
à Corpartiments Multiples» errichteten und zum öffentlichen Vertrieb zugelassenen Sondervermögens THIEME FONDS
ändert sich wie folgt:
1) Art. 1, Absatz 5, Satz 2, letzter Halbsatz:
Es entfällt die Formulierung «und im Schweizerischen Handelsamtsblatt».
2) Art. 3, Absatz 1, Satz 1 am Ende wird geändert und lautet neu:
... mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
3) Art. 6, letzter Satz unter dem Abschnitt «Investmentplan» entfällt.
4) Art. 10, letzter Absatz, letzter Halbsatz entfällt.
5) Art. 16, Absatz 3, letzter Satz entfällt.
6) Art. 17, Absatz 1, Satz 3 wird geändert und lautet neu:
... im Mémorial veröffentlicht.
7) Art.17, Absatz 1, Satz 4 wird geändert und lautet neu:
..., davon einer in Luxemburg herausgegebenen und einer vom Verwaltungsrat ausgewählten, veröffetlicht.
8) Art. 17, Absatz 4, Satz 2 wird geändert und lautet neu:
... im Mémorial und in mindestens drei Zeitungen mit entsprechender Verbreitung, wovon mindestens eine luxem-
burgische Zeitung sein muß.
Vorstehende Änderung treten am 6. Oktober 2001, sieben Tage nach ihrer Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil
des Sociétés, in Kraft.
Luxemburg, den 14. August 2001.
Wir stimmen als Depotbank den vorstehenden Änderungen des Verwaltungsreglements zu.
Luxemburg, den 14. August 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59846/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.
CGC CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1729 Luxembourg, 1, rue M. Hertert.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the ninth of February.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Corey Gibbons, consultant, residing at 1, rue Adolphe Omlor, L-2262 Luxembourg.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state the following articles of incorporation of a limited
liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by the appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come shareholders in the future, a company with limited liability (société à responsability limitée) which shall be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity and as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will have the name CGC CONSULTING, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the realization, marketing and exploitation by any means of all kinds of private
and public events and of all kinds of audiovideo productions for its own account and for the account of third parties, or
in participations with third parties, both in Luxembourg and abroad.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal and real estate operations which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its extension or development.
The Company may acquire any interest by any mans in any business, undertaking or company having the same, anal-
ogous or connected corporate purpose which may favour its development or the extension of its operations. It may
participate in the administration and control of companies in which it holds participation and furnish them technical,
administrative and financial assistance.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office ofthe Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
TIEME ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A.
Unterschriften
39706
Title II. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law.
Art. 8. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole reprsentative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. They may only be disposed of to new
shareholders according to the legal provisions.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 12. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 13. The Company is managed by one or several managers, not neccessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixed the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 14. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 15. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 16. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 17. Collective decisions are only vaildly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be tkane by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 18. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 19. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
inclduing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholders may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. Five per cent of the net profits are set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital.
The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 21. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remunerations.
Art. 22. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2001.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares are subscribed by the sole shareholders, Mr Corey Gibbons, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
39707
<i>Estimate of costsi>
The appearer estimated the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall
be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thousand
Luxembourg Francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 1, rue Mathias Hertert, L-1729 Luxembourg-Beggen.
2. Is appointed as manager for a term of office which shall end on December 31, 2003,
Mr Corey Gibbons, residing at 1, rue Adolphe Omlor, L-2262 Luxembourg.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by his sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the french version of the foregoing text:
L’an deux mille et un, le neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Corey Gibbons, consultant, demeurant au 1, rue Adolphe Omlor, L-2262 Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
régie par les lois y relatives et les présents statuts:
Titre I
er
. - Dénomination sociale, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présents entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourraient le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que part les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de CGC CONSULTING, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la réalisation, la promotion et l’exploitation par tous moyens de toutes sortes d’évé-
nements privés et publics et de toutes sortes de productions audiovisuelles, pour son propre compte ainsi que pour le
compte de tiers ou en participations avec des tiers, au Luxembourg et à l’étranger.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
La société pourra prendre des participations par tous moyens dans tout commerce, entreprise ou société ayant un
objet identique, analogue ou connexe et qui est susceptible de favoriser son développement ou son extension de ses
activités. Elle pourra participer dans la gestion et le contrôle de sociétés dans lesquelles elle détiendra des participations
et leur fournir de l’assistance technique, administrative et financière.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales au
Luxembourg ou é l’étranger.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elle. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aurprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers que
conformément aux dispositions légales.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés.
Art. 12. Les créanciers, ayant-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
39708
Titre III. - Administration
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Le ou les gérants ont vis-àvis des tiers les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes
et opérations relatives à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’Assemblée générale des associés qui détermine
la durée de leur mandat. Le ou les gérants pourront être révoqués librement à tout moment.
Art. 14. Le décès ou la démission du ou des gérants, pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la dissolution de
la Société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux en-
gagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simple mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptés par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions portant modifications des présents statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Si la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dresse(nt) un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre au siège social con-
naissance de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 15 août 1915 sont remplis.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société pour finir le trente et un décembre 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Corey Gibbons, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé au 1, rue Mathias Hertert, L-1729 Luxembourg-Beggen.
2. Est nommé gérant de la société pour un terme venant à expiration le 31 décembre 2003.
Monsieur Corey Gibbons, consultant, demeurant au 1, rue Adolphe Omlor, L-2262 Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et valablement l’en-
gager par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gibbons et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 128S, fol. 35, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(17370/200/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Luxembourg, le 15 février 2001.
F. Baden.
39709
LION-FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.925.
—
L’an deux mille un, le onze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
LION-FORTUNE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 33.925, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juin 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 263 du 3 août 1990. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 9
février 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 193 du 22 mars 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Véronique Gillet, Directrice de BISYS FUND
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Athus,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Isidro, employé privé, demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maysa Mansouri, employée privée, demeurant à Hussigny.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés au Mémorial
C, Recueil Spécial numéro 613 du 8 août 2001 et numéro 677 du 25 août 2001 et dans un seul journal du Luxembourg
soit le Letzebuerger Journal, du 8 août 2001 et du 25 août 2001. Que toutefois la publication dans un deuxième journal
luxembourgeois, requise par la loi sur les sociétés commerciales, n’a pas été faite.
II.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jour:i>
- Modification de l’article 2 de manière de modifier l’objet social de la Société de la manière suivante: «L’objet principal
de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières».
- Changement de dénomination de la SICAV LION-FORTUNE en LION-FORTUNE (article 3).
- Modification de l’article 6 de manière à prévoir l’émission éventuelle de classes d’actions se différenciant par la struc-
ture de leurs commissions de gestion, de souscription ou de rachat.
- Modification de l’article 28 de manière à modifier la devise de consolidation de la Société du dollar des Etats-Unis
(USD) en euro (EUR).
- Refonte et mise à jour des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les 918.281.243 actions en circulation 35.866 actions sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour a été convoquée pour le 6 août 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-
ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
L’Assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée adopte les modifications figurant sous tous les points à l’ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts et d’adopter une version coordonnée des statuts suite aux
modifications proposées dans les points de l’ordre du jour et adoptées par l’assemblée générale dans la première réso-
lution.
Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:
Titre 1
er
. - Forme, Objet, Dénomination, Siège social, Durée de la société
Art. 1
er
. Forme.
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieurement une Société
d’Investissement à Capital Variable (SICAV) à compartiments multiples régie par la loi du 30 mars 1988, relative aux
Organismes de Placement Collectif, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents toutes
les fois que la loi du 30 mars 1988 n’en dispose pas autrement et par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
L’objectif principal de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières dans le but de répartir
les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Place-
ment Collectif en valeurs mobilières.
39710
Les investissements seront faits par la Société dans:
a. des valeurs mobilières admises à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat membre de
l’Union Européenne;
b. des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays d’Europe,
d’Asie, d’Océanie, d’Afrique et du continent Américain;
c. des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat membre de l’Union Européenne ou
un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit
être reconnu et ouvert au public;
d. des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visé plus haut
et que cette admission soit obtenue dans un délai d’un an depuis l’émission;
e. toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées
par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règlements applicables.
La Société pourra, selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque com-
partiment dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un état de l’O.C.D.E. ou par des organismes internationaux à
caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne.
Ces valeurs doivent appartenir à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission
puissent excéder 30% du montant total.
La Société ne peut acquérir de parts d’autres OPC de type ouvert que s’ils sont considérés comme Organismes de
Placement Collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20.XII.1985 (85/611/CEE) portant
coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de place-
ment collectif en valeurs mobilières.
L’acquisition de parts d’un OPCVM géré par toute autre Société avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans
le cas d’un OPCVM qui, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un sec-
teur géographique ou économique particulier.
Art. 3. Dénomination.
La Société a pour dénomination LION FORTUNE.
Dans tous les documents émanant de la Société, cette dénomination sera précédée ou suivie de la mention «Société
d’Investissement à capital variable» ou du terme «SICAV».
Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Con-
seil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 5. Durée.
La Société est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts,
ainsi qu’il est précisé à l’article 33 ci-après.
Titre 2. -Capital, Variations du capital, Caractéristiques des actions
Art. 6. Capital social.
Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets de l’ensemble des compartiments de la Société
tel que défini par l’article 9 des présents statuts.
Les actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents.
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre différentes classes d’ac-
tions, notamment, des actions de distribution rétribuées par des dividendes alloués et des actions de capitalisation qui
ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende, la part des résultats leur revenant étant capitalisée. Les classes
d’actions pourront également se différencier par la structure de leurs commissions de gestion, de souscription ou de
rachat.
Le Conseil d’Administration décide souverainement de la création et de la suppression des classes d’actions.
Ces actions sont intégralement libérées et sont sans mention de valeur nominale.
Le propriétaire d’une action détient un droit de propriété dans le compartiment en question.
En matière de capital social (notamment en ce qui concerne son montant minimum), la Société se conformera en tous
points et à tout moment aux exigences légales en vigueur.
Art. 7. Variations du capital.
Le capital est susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions, et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.
En cas d’émission d’actions de distribution et d’actions de capitalisation; toute mise en paiement de dividendes dans
un compartiment se traduit par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des
actions de distribution. Ce rapport est appelé parité.
39711
Art. 8. Emissions, Rachats et Conversions des actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires entièrement libérées.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société
ou à toute autre personne ou établissement dûment autorisé, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en
paiement le prix des actions souscrites.
Au moment de la souscription, l’actionnaire fait, dans la limite des compartiments créés, le choix de la classe d’actions
auxquelles il souscrit. Les montants résultant des souscriptions sont investis conformément aux articles 2 et 6, alinéa 2
des présents statuts.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront offertes et émises sera égal à
la valeur nette d’inventaire respective telle que définie dans les présents statuts, article 9, augmentée des droits de sous-
cription définis dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
lors de l’émission d’actions nouvelles. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à
Luxembourg suivant celui où est déterminée la valeur nette d’inventaire applicable.
Les souscriptions par apport de titres d’un montant minimum de 1.250.000 EUR ou équivalent en devises pourront
être acceptées par la Société, avec accord préalable du Conseil d’Administration, et à condition que ces titres soient
conformes à la politique d’investissement du compartiment concerné. La valeur de ces titres devra obligatoirement être
certifiée par un réviseur, à charge du souscripteur. Les droits d’entrée appliqués dans ce cas seront les mêmes que pour
les souscriptions en numéraire.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-
tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé à Luxembourg au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant celui où est déterminée la
valeur nette d’inventaire applicable ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette
date est postérieure à celle de la détermination de la valeur nette d’inventaire applicable, et sera égal à la valeur nette
d’inventaire de la classe d’actions en question, diminuée des commissions de rachat telles que fixées dans les documents
de vente de la Société.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans le cas où le rachat est suspendu en vertu du présent
article. En pareil cas, et à défaut de révocation de la demande de rachat, celui-ci sera effectué lors de la levée de la sus-
pension.
Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des
actions qu’un actionnaire détient dans une classe d’actions en dessous d’un certain seuil fixé par le Conseil d’Adminis-
tration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir ou à présenter au rachat toutes ses actions relevant de
cette classe d’actions.
Les actions du capital rachetées par la Société sont annulées.
Les demandes de souscription et de rachat sont reçues dans les délais fixés dans le prospectus par les établissements
habilités à cet effet par le Conseil d’Administration. Les demandes de rachat doivent être accompagnées des certificats
représentatifs des actions au porteur en question ou de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.
Les actionnaires ont la faculté d’échanger les actions qu’ils détiennent dans une classe d’actions à l’intérieur d’un com-
partiment contre des actions de la même classe d’un autre compartiment ou d’une classe différente de n’importe quel
compartiment.
L’actionnaire désirant la conversion de tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par
écrit à la Société, en précisant le nombre d’actions à échanger contre des actions du nouveau compartiment ou de la
nouvelle classe choisi. Il doit immédiatement remettre à la Société ou à l’agent de transfert et teneur de registre une
lettre irrévocable demandant l’échange et précisant l’adresse où le paiement du solde éventuel de la conversion doit
être envoyé.
Les listes d’échange sont clôturées dans les délais fixés dans le prospectus.
La conversion se fait sur la base des Valeurs Nettes d’Inventaire déterminées à la première date de calcul qui suit la
réception de la demande, établies le même jour pour les compartiments en question, la différence éventuelle de prix
devant être réglée à l’actionnaire dans les cinq jours ouvrables qui suivent la détermination de la valeur nette d’inventaire
en question.
Toute demande de conversion doit être accompagnée des certificats d’actions au porteur à échanger.
L’échange des actions ne pourra pas se faire pendant la période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire
d’un compartiment concerné.
Le Conseil d’Administration pourra imposer des restrictions à la fréquence des conversions et pourra soumettre la
conversion au paiement de frais dont il déterminera le montant, en prenant en considération les intérêts de la Société
et des actionnaires.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-
mandes importantes d’émission ou de remboursement, le Conseil d’Administration se réserve le droit de ne fixer la
valeur nette d’inventaire d’un ou plusieurs compartiments de la Société qu’après avoir effectué les achats et les ventes
de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions et les remboursements simultanément en instance
d’exécution seront exécutés sur la base de la première valeur nette d’inventaire ainsi calculée.
Le Conseil d’Administration est, en outre, autorisé à suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire d’un
ou plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les remboursements et les conversions, sans préjudice des causes
légales de suspension dans les cas suivants:
39712
a. lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou de plusieurs compartiments
est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit sou-
mises à restrictions;
b. lorsqu’il existe une situation exceptionnelle par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs attri-
buables à un ou plusieurs compartiments ou les évaluer correctement;
c. lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d’un ou plusieurs com-
partiments est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues,
soit soumises à des restrictions;
d. lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un
ou de plusieurs compartiments sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement
d’un ou de plusieurs compartiments ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;
e. lorsque des restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le
compte d’un ou de plusieurs compartiments ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour son compte ne peuvent
pas être exécutées à des taux normaux;
f. lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire et monétaire, échappant
au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer de ses investissements ou
si la Société ne peut le faire sans porter un préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la Société;
g. en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale extraordinaire à laquelle est proposée la liquida-
tion d’un, de plusieurs ou de tous les compartiments de la Société, ou la dissolution anticipée et la liquidation de la So-
ciété.
L’annonce de cette suspension, ainsi que de sa levée, sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs ac-
tions par la Société au moment où ils en ont fait la demande, et publiée par tous moyens appropriés si, selon l’avis du
Conseil d’Administration, cette suspension excédera 10 jours.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision concernant le calcul de la valeur
nette d’inventaire prise par le Conseil d’Administration ou par un délégué du Conseil sera définitive et obligatoire pour
la Société ainsi que pour ses actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions d’un comparti-
ment de la Société. En outre, il peut à sa discrétion et sans devoir se justifier:
- refuser toute souscription d’actions,
- rembourser à tout moment les actions de la Société illégitimement souscrites ou détenues.
Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent provenant du trafic de la drogue, de crimes ou délits commis
dans le cadre ou en relation avec une association de malfaiteurs ou d’une organisation criminelle, d’enlèvement de mi-
neurs, de proxénétisme, de corruption ou d’infraction à la législation sur les armes et munitions, le bulletin de souscrip-
tion devra être accompagné d’une copie certifiée conforme de la carte d’identité du souscripteur s’il s’agit d’une
personne physique, ou des statuts ou du registre de commerce s’il s’agit d’une personne morale, dans les cas suivants:
a. en cas de souscription directe auprès de la Société;
b. en cas de souscription par l’intermédiaire d’un professionnel du secteur financier résident d’un pays qui ne serait
pas soumis à une obligation d’identification équivalente aux normes luxembourgeoises en matière de prévention de l’uti-
lisation du système financier à des fins de blanchiment;
c. en cas de souscription par l’intermédiaire d’une filiale ou d’une succursale dont la maison-mère serait soumise à
une obligation d’identification équivalente à celle exigée par la loi luxembourgeoise, si la loi applicable à la maison-mère
ne lui fait pas obligation de veiller au respect de ces dispositions par ses filiales ou succursales.
De plus, la Société est tenue d’identifier la provenance des fonds en cas de souscription par l’intermédiaire d’établis-
sements financiers n’étant pas soumis à une obligation d’identification équivalente à celle exigée par la loi luxembour-
geoise. De telles souscriptions pourront être bloquées jusqu’à l’identification de la provenance des fonds. Il est
généralement admis que les professionnels du secteur financier résidents de pays ayant adhéré aux conclusions du GAFI
(Groupe d’Action Financière sur le blanchiment de capitaux) sont considérés comme ayant une obligation d’identifica-
tion équivalente à celle requise par la loi luxembourgeoise.
Art. 9. Calcul de la valeur nette d’inventaire.
Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations
des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes d’actions de ce compartiment,
notamment entre les actions de capitalisation et les actions de distribution.
La valeur nette d’inventaire par action est déterminée dans chaque compartiment de la Société, sous la responsabilité
du Conseil d’Administration, dans la devise de référence du compartiment.
La valeur nette d’inventaire par action est obtenue en divisant l’actif net par le nombre d’actions en circulation à la
même date dans la classe d’actions concernée. L’actif net d’une classe d’actions est obtenu en déduisant des avoirs les
frais spécifiques à charge de cette classe d’actions.
La valeur de l’action de capitalisation est toujours égale à la valeur de l’action de distribution multipliée par la parité
et à l’intérieur de chaque compartiment la valeur de l’action de distribution est déterminée en divisant la valeur de l’actif
net du compartiment par le nombre d’actions de distribution en circulation augmentée du nombre d’actions de capita-
lisation multiplié par la parité du moment.
La valeur nette des actions de chaque compartiment est déterminée au moins deux fois par mois (si ce jour n’est pas
un jour ouvrable, le jour ouvrable bancaire à Luxembourg précédant) et sera exprimée dans la devise de référence telle
que précisée aux documents de vente.
39713
L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:
a. les titres cotés à une bourse officielle, ou sur un autre marché organisé, sont évalués sur la base du dernier cours
connu et, s’il y a plusieurs marchés, sur la base du prix du marché principal pour le titre considéré, à moins que ce cours
ne soit pas représentatif;
b. les titres non cotés en bourse ou sur un autre marché organisé, de même que les titres ainsi cotés ou traités dont
les cours ne sont pas représentatifs, sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou en l’absence de valeur
marchande, sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par la Société;
c. les titres ayant une échéance résiduelle inférieure à douze mois pourront être évalués selon la méthode dite «amor-
tized cost basis», c’est-à-dire que le rendement pris en compte est le rendement à l’échéance finale;
d. les valeurs exprimées en devises autres que la devise de référence du compartiment seront converties dans la de-
vise du compartiment concerné au dernier cours de change connu.
Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à charge de la Société et il sera éventuellement
tenu compte des engagements hors bilan suivant des critères équitables et prudents. Le Conseil d’Administration pourra
tenir compte des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l’année ou toute autre période, au prorata des fractions de cette période et en opérant une répartition équitable
entre les différents compartiments, au pro rata des actifs nets de chaque compartiment, sauf les frais propres de chaque
compartiment qui seront supportés exclusivement par le compartiment en question.
Si après la fermeture des bureaux à une date d’évaluation, il y a eu une modification substantielle des cours sur les
marchés sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à un compartiment particulier
sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de
sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.
Dans les relations avec les tiers, et par dérogation à l’article 2093 du Code Civil, les actifs d’un compartiment déter-
miné ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment, à moins qu’il n’en ait
été convenu autrement avec les créanciers. Pour l’actionnaire, chaque compartiment est traité comme une entité à part
ayant ses propres apports, plus-values et moins-values.
Art. 10. Forme des actions.
Les actions sont soit au porteur soit nominatives. Le Conseil d’Administration est habilité à décider l’émission d’ac-
tions nominatives ou au porteur dans chaque compartiment.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-
ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.
Les actions sont toutes sans mention de valeur nominale et doivent être entièrement libérées.
Le propriétaire d’une action détient un droit de propriété dans le patrimoine du compartiment en question.
Toutes les actions d’un même compartiment ont des droits égaux aux dividendes, au produit de la liquidation, ainsi
qu’au remboursement.
Toute action donne un droit de vote lors des assemblées générales quelle que soit sa valeur ou le compartiment du-
quel elle relève. Cependant, les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote, mais elles participent proportion-
nellement aux dividendes, au produit de la liquidation et au remboursement.
<i>Actions nominativesi>
Pour les actions nominatives, aucun certificat représentatif des actions ne sera émis et la propriété des actions sera
constatée par inscription au registre des actionnaires. Chaque actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d’ac-
tionnaire.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives de chaque
classe qu’il détient.
Des fractions d’actions à trois décimales pourront être émises pour les actions nominatives.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions nominatives se fera par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise
à la Société d’une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-
tions pourront être envoyées.
Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire nominatif pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une dé-
claration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Les investisseurs désirant souscrire des actions nominatives auront éventuellement la possibilité de passer par l’in-
termédiaire d’un «nominee» désigné par le Conseil d’Administration et présentant des garanties suffisantes pour l’éxé-
cution correcte de ses obligations envers les investisseurs qui ont recours à ses services dans un pays déterminé.
Cependant, les investisseurs auront toujours le droit d’investir directement dans la Société ou de revendiquer à tout
moment la propriété directe des actions nominatives souscrites par l’intermédiaire du «nominee».
39714
<i>Actions au porteuri>
Les actions au porteur sont représentées par des certificats divisés en coupures de 1, 5, 10, 100 et 1.000 actions, ou
par des certificats collectifs.
Les actions de distribution au porteur sont représentées par des certificats munis de coupons. Les actions de capita-
lisation au porteur sont représentées par des certificats sans coupons. Ces certificats portent la signature de deux ad-
ministrateurs. Ces signatures peuvent être manuscrites, imprimées, apposées à l’aide de griffes ou reproduites en
facsimile par tous procédés d’impression. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne délé-
guée à cet effet par le Conseil d’Administration; en pareil cas, elle doit être manuscrite.
Les certificats sont émis sous la surveillance de la Banque Dépositaire (telle que définie à l’article 23).
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Ces certificats endommagés seront remis
à la Société et annulés sur le champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat et de toutes les dépenses justifiées par la Société en relation avec l’émission d’un nouveau certificat
ou avec la destruction du certificat original.
Au cas où les certificats ne seraient pas matériellement disponibles, ils pourront être remplacés par un certificat pro-
visoire signé par la Banque Dépositaire, en attendant la remise des certificats définitifs.
Si un actionnaire au porteur demande la conversion en dénominations différentes, le coût de cette conversion ou de
ce certificat additionnel pourra être mis à la charge de l’actionnaire.
Des fractions d’actions à trois décimales ne pourront être émises que pour les actions au porteur en compte auprès
de la Banque Dépositaire. Hormis ce cas, une souscription d’actions au porteur sera considérée être une souscription
pour le plus grand nombre entier d’actions qui peut être souscrit au prix d’émission augmenté des commissions de sous-
cription. Le reste sera remboursé à l’actionnaire. Seuls des certificats attestant un nombre entier d’actions au porteur
sont émis.
Pour les actions au porteur, le paiement des dividendes se fera sur présentation du coupon de dividende concerné.
Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et inversement, à la demande et aux frais de
l’actionnaire.
Art. 11. Frais à la charge de la Société.
La Société prend à sa charge l’intégralité de ses frais de fonctionnement et plus particulièrement:
- les frais de gestion comprenant la rémunération du gestionnaire;
- la rémunération de la Banque Dépositaire, de l’Agent Payeur et de l’Agent de Cotation en Bourse;
- la rémunération de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent de Transfert et Teneur de Registre;
- les honoraires du Réviseur d’Entreprises, des représentants fiscaux et des conseillers juridiques;
- les frais de publication et d’information des participants, notamment les frais d’impression, de traduction et de dis-
tribution des prospectus d’émission et des rapports périodiques;
- les frais d’établissement, les frais d’enregistrement de la Société et les frais du maintien de l’agrément par toute
autorité de contrôle et les frais des centralisateurs des agents financiers dans les pays où la Société est enregistrée;
- les courtages et commissions engendrés par les transactions et opérations sur les titres du portefeuille;
- les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes;
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus et sur les services qui lui sont facturés;
- la taxe d’abonnement, ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle;
- les frais de cotation en Bourse, les frais liés aux opérations sur les titres de la Société, les frais de publication des
prix et les frais de publicité et de promotion.
Les frais courants à charge de la Société seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut sur les gains réalisés
en capital et à défaut sur les actifs de celle-ci.
Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis à parts égales sur tous les compar-
timents ou si les montants le justifient, au prorata des actifs nets de chaque compartiment.
Art. 12. Restriction.
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de ses actions par toute personne physique ou morale
si la Société estime que cette propriété peut être préjudiciable à la Société et procéder au rachat forcé de toutes les
actions s’il apparaît qu’une personne n’est pas autorisée à détenir les actions de la Société.
Titre 3. - Administration et Direction de la Société
Art. 13. Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, nommés par l’assemblée gé-
nérale.
Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Art. 14. Durée de fonction des administrateurs et renouvellement du conseil.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, pour une période maximale de six ans re-
nouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur pourra
être révoqué avec ou sans motif et/ou pourra être remplacé à tout moment par décision des actionnaires statuant à la
majorité simple des actions représentées.
39715
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, ou, pour tout autre motif,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant. La prochaine assemblée des actionnaires y pourvoira de façon
définitive.
Les administrateurs dont les noms sont proposés à l’élection sur l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle
sont élus par la majorité des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.
Art. 15. Bureau du conseil.
Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un président qui doit être obligatoirement une personne
physique.
S’il le juge utile, il nomme également un ou plusieurs vice-présidents et peut aussi choisir un secrétaire, même en
dehors de son sein.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence, le Conseil d’Adminis-
tration pourra désigner à la majorité des Administrateurs présents, un président provisoire pour assumer la présidence
de ces réunions.
Art. 16. Réunions et délibérations du conseil.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent que
l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Des adminis-
trateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour
de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de 2 mois.
Les convocations sont faites par tout moyen.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être dérogé à l’avis de convocation à la suite de l’assentiment par écrit
de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour une réunion du Conseil d’Administra-
tion se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Admi-
nistration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télex ou téléfax, un autre admi-
nistrateur comme mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est pré-
sente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises sous forme d’une ou plusieurs résolutions
circulaires, signées par tous les Administrateurs. Une décision signée par tous les membres du Conseil d’Administration
a la même valeur qu’une décision prise en Conseil.
Les Administrateurs ne pourront engager la Société par des actes individuels, à moins d’y être spécifiquement auto-
risés par une résolution du Conseil d’Administration.
Art. 17. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont certifiés par le président ou l’admi-
nistrateur qui le remplace, ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées des actionnaires.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-
tation générale de la gestion des avoirs et la politique d’investissement de chaque compartiment ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions prévues par les lois, règlements ou
celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.
Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir et autres responsables dont
les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les opérations de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être Administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les direc-
teurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Adminis-
tration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion administrative journalière et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet, à des directeurs ou fondés de pouvoir de la Société ou à un ou
plusieurs de ses membres.
Art. 19. Conflits d’intérêt.
Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt quelconque dans
telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur; fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe ses contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaire, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.
39716
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra
informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur
cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la pro-
chaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
GROUPE CREDIT LYONNAIS et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique
que le Conseil d’Administration pourra déterminer.
Art. 20. Indemnisation des administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie prenante en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre Société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procédés il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pou-
voirs en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n’excluera pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de
pouvoirs.
Art. 21. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de
pouvoirs autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 21. Allocation du Conseil.
Les administrateurs peuvent recevoir des jetons de présence dont le montant est déterminé par l’Assemblée Géné-
rale des actionnaires. Le chiffre ainsi déterminé est maintenu jusqu’à décision contraire d’une autre Assemblée Générale.
Le Conseil répartit entre ses membres, dans les conditions qu’il juge convenables, les rémunérations fixes ou propor-
tionnelles indiquées ci-dessus.
En outre, les administrateurs seront défrayés de tous frais et débours occasionnés par leur fonction auprès de la So-
ciété.
Art. 23. Banque Dépositaire.
La Société a conclu une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire («la Banque Dé-
positaire»).
Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.
Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait résilier la convention. le Conseil d’Administration fera le nécessaire pour
désigner une Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette banque à la fonction de Banque Dépo-
sitaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire.
Les administrateurs ne révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été
nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.
Titre 4. - Réviseur d’Entreprises
Art. 24. Nominations et pouvoirs.
Le contrôle prévu par l’article 89(1) de la loi du 30 mars 1988 sera exercé par un réviseur d’entreprises qui remplit
les conditions requises par la loi en matière d’honorabilité et d’expérience professionnelle. Il est nommé par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle
des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le Réviseur d’Entreprises peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif. par l’assemblée générale des action-
naires.
Titre 5. - Assemblées générales
Art. 25. Généralités.
L’assemblée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposent à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
classe d’actions qu’ils détiennent.
L’assemblée des actionnaires d’un compartiment déterminé aura les mêmes pouvoirs en ce qui concerne tout acte
affectant uniquement les propriétaires d’actions de ce compartiment.
Art. 26. Assemblées générales annuelles.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 24 juillet à 14 heures (à partir
de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002) ou si celui-ci était férié, le jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration estime que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
39717
D’ autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés sur les avis de convo-
cation publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg et dans un journal luxembourgeois à
large diffusion et adressés aux actionnaires nominatifs, à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires.
Art. 27. Fonctionnement de l’assemblée.
Les formes, délais et quorum requis par la loi alors en vigueur règlent les avis de convocation et la conduite des as-
semblées générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
statuts.
Toute action quel que soit le compartiment ou la classe auquel elle appartient et quelle que soit sa valeur nette, donne
droit à une voix. Cependant, les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, télécopieur, télégram-
me ou télex, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des ac-
tionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée générale.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières reprises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.
Titre 6. - Comptes annuels
Art. 28. Exercice social.
L’année sociale commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars, à l’exception de l’exercice social débuté le 1
er
juin
2001 qui se terminera le 31 mars 2002.
Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans leur devise de référence.
Ces états financiers seront consolidés pour établir le bilan de la Société dans la devise de référence, soit l’Euro.
Art. 29. Affectation des résultats.
Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions statueront, sur proposition du Conseil d’Adminis-
tration, sur la part du résultat à allouer à chaque compartiment et dans chaque compartiment sur l’affectation du résul-
tat.
Concernant la part du résultat qui revient aux actions de distribution, le montant distribuable pour chaque compar-
timent peut être constitué par les intérêts, dividendes, plus-values, réalisés ou non, et autres revenus réalisés, sous dé-
duction des frais et des moins-values éventuelles, réalisés ou non, ainsi que du capital de ce compartiment, dans les
limites prévues par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988.
Pour les actions de distribution, le Conseil d’Administration pourra procéder à une distribution d’acompte sur divi-
dendes. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale pourra également décider la distribution
aux actionnaires d’un dividende sous forme d’actions du compartiment concerné.
Lors de la création d’un compartiment ou d’une classe d’actions, le Conseil d’Administration peut décider que toutes
les actions de ce compartiment ou classe d’actions seront des actions de capitalisation et que, en conséquence, aucun
dividende ne sera distribué aux actions de ce compartiment ou de cette classe. Le Conseil d’Administration peut égale-
ment décider qu’il sera émis, à l’intérieur d’un même compartiment ou classe d’action, deux types d’actions: des actions
de capitalisation et des actions de distribution.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribu-
tion, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment concerné.
Titre 7. - Dissolution, Liquidation, Apport
Art. 30. Dissolution.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée gé-
nérale extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.
L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le
jour de la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution anticipée et
la liquidation de la Société.
Il ne peut non plus être procédé au rachat d’actions dès que l’assemblée générale convoquée a décidé de suspendre
le rachat des actions, si le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum.
Art. 31. Liquidation.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
Toutefois,
1. Si le capital social de la Société tous compartiments confondus est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les
administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans con-
dition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
2. Si le capital social de la Société tous compartiments confondus est inférieur au quart du capital minimum, les ad-
ministrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans con-
dition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l’assemblée.
3. La convocation doit se faire de manière à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de
la constatation du fait que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
39718
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera conformément aux lois luxembourgeoises par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Au cas où la Société ferait l’objet d’une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci serait effectuée conformément à
la loi qui définit les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires de prendre part à la distribution du produit de
liquidation.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-
timent correspondant en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces
actionnaires relèvent.
La même loi prévoit par ailleurs, à la clôture de la liquidation, le dépôt auprès de la Caisse des Consignations de toute
somme non réclamée par un actionnaire. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal
seront perdues.
La décision de liquidation devra faire l’objet d’une annonce aux actionnaires nominatifs à leur adresse portée dans le
registre des actionnaires ou d’une publication au Mémorial et dans au moins 3 journaux à diffusion adéquate, dont un
journal luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration est habilité à prendre la décision de liquider un compartiment lorsque les actifs nets de
ce compartiment deviennent inférieurs à un seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus fonctionner
d’une manière économiquement efficace, à l’échéance de l’objectif d’investissement de ce compartiment, en cas de chan-
gement de la situation économique et politique ayant des conséquences néfastes sur les investissements de ce compar-
timent, en cas de changement de la situation du promoteur ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des
produits offerts à la clientèle.
Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci,
la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du com-
partiment en question au prix de la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquida-
tion, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement
activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Le Conseil d’Administration peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) classe(s) d’ac-
tions émise(s) au titre du compartiment concerné, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le jour de la date
effective du rachat forcé.
La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) concernée(s) en indiquant les raisons motivant ce
rachat ainsi que les modalités s’y appliquant. Les actionnaires nominatifs seront informés par écrit tandis que les autres
actionnaires et le public seront informés par le biais de la publication d’un avis dans des journaux déterminés par le Con-
seil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra décider d’office de la fermeture d’un compartiment lorsque le dernier actionnaire
de ce compartiment aura demandé le rachat de ses actions dans ce compartiment.
Les avoirs qui n’auront pas pu être distribués aux ayants-droit lors du rachat peuvent être gardés en dépôt auprès
de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs
doivent être déposés à la Caisse de Consignation au profit des ayants-droits. Les sommes ainsi déposées et non récla-
mées dans le délai de prescription légal seront perdues.
Art. 32. Apport.
Un apport d’un compartiment à un autre compartiment de la même Société peut être décidé par le Conseil d’Admi-
nistration lorsque les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à un seuil minimum en dessous duquel le
compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, à l’échéance de l’objectif d’investisse-
ment de ce compartiment, en cas de changement de la situation économique et politique ayant des conséquences né-
fastes sur les investissements de ce compartiment, en cas de changement de la situation du promoteur ou dans le cadre
de la rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle, à condition:
- d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la possibilité de demander le remboursement de leurs actions dans
ce compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date de la publication et de la date d’envoi de l’an-
nonce aux actionnaires nominatifs relative à l’apport.
A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait
usage de cette possibilité;
- de faire l’objet d’une publication ou d’une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les modalités
de l’opération d’apport ainsi que les différences entre les deux compartiments concernés et la possibilité de rachat sans
frais.
Un apport d’un ou de plusieurs compartiments à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la Partie 1 de
la loi du 30 mars 1988 peut être décidé par le Conseil d’Administration lorsque les actifs nets de ce compartiment de-
viennent inférieurs à un seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière éco-
nomiquement efficace, à l’échéance de l’objectif d’investissement de ce compartiment, en cas de changement de la
situation économique et politique ayant des conséquences néfastes sur les investissements de ce compartiment, en cas
de changement de la situation du promoteur ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à la
clientèle, à condition:
- d’offrir aux actionnaires du compartiment concerné la possibilité de demander le remboursement de leurs actions
dans ce compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date de la publication et de la date d’envoi de
l’annonce aux actionnaires nominatifs relative à l’apport. A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport
engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque
39719
l’OPC qui doit recevoir l’apport est un Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls ac-
tionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport;
- de faire l’objet d’une publication ou d’une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les modalités
de l’opération d’apport ainsi que les différences entre les deux entités concernées et la possibilité de rachat sans frais.
L’apport d’un compartiment à un OPC de droit étranger n’est pas autorisé.
Si, à l’intérieur d’un compartiment, il a été créé différentes classes d’actions telles que définies à l’article 6 des présents
statuts, le Conseil d’Administration pourra décider que les actions d’une classe d’actions doivent être converties dans
des actions d’une autre classe d’actions au moment où les spécificités applicables à une classe d’actions déterminée ne
sont plus applicables à ladite classe d’actions. Une telle conversion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur
base des valeurs nettes d’inventaire applicables. Chaque actionnaire aura la possibilité durant une période d’un mois
avant la date effective de la conversion de demander le rachat de ses actions sans frais.
Art. 33. Modifications statutaires.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum, de présence et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment ou d’une classe d’actions par rapport à
ceux des actionnaires des autres compartiments ou classes d’actions est en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ces compartiments ou classes d’actions.
Art. 34. Législation.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil neuf cent quinze sur les Sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-
vingt-huit sur les Organismes de Placement Collectif.
<i>Observationi>
L’Assemblée reconnaît avoir été rendue attentive par le notaire aux prescriptions légales de l’article 67-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et aux conséquences pouvant résulter de l’omission d’une publication de l’avis de convocation
dans un deuxième journal luxembourgeois. L’Assemblée et le bureau ont toutefois demandé au notaire d’acter le pré-
sent procès-verbal.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: V. Gillet, M. Isidro, M. Mansouri, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.
(58591/200/674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.
LION-FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.925.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58592/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2001.
MICCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mil un, le quinze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société CONTROLFIDA TRUSTEES LIMITED en sa qualité de trustee de THE PELA TRUST, ayant son siège
social à Orbis House, 20 New Street, St Peter Port GY14AN Guernsey, Channel Islands,
ici représentée par Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue
de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 14 février 2001.
2. Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-
Neuve.
Luxembourg, le 14 septembre 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 17 septembre 2001.
F. Baden.
39720
La prédite procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée
aux présentes actes pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MICCA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la
Société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 200.000,-
(deux cent mille Euro), représenté par 100.000 (cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euro).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euro), représenté par 50.000 (cinquante mille)
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 février 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
39721
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette
procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
39722
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque année
à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-
tent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration
endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
39723
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se référent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jeudi du mois d’avril 2002 à 17.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-
gralité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
mille Euro (EUR 100.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
103.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neu-
ve,
b) Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat en Italie, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, ave-
nue de la Porte Neuve,
c) Mademoiselle Francesca Docchio, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de
la Porte Neuve.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à I-Milan, 9, via Camperio, a été appelé
aux fonctions de commissaire aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparantes, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et
demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 8CS, fol. 39, case 4. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17385//263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
CONTROLFIDA TRUSTEES LIMITED en sa qualité de Trustee de THE PELA
TRUST, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.999 actions
99.998 EUR
M. Marco Sterzi, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000 actions 100.000 EUR
Luxembourg, le 27 février 2001.
J. Delvaux.
39724
TEK DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,
(anc. TEK DISTRIBUTION, S.à r.l.).
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 77.449.
—
L’an deux mille un, le premier février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TEK DISTRIBU-
TION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte, reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 18 août 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 77.449, au capital social
de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, demeurant Luxembourg, détenant cinquante (50) parts
sociales.
2.- Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg, détenant quatre cent cinquante (450)
parts sociales.
Les comparants déclarent être les seuls associés de la société, se considérer comme dûment convoqués, avoir con-
naissance de l’ordre du jour et avoir pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-),
pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à deux millions de francs
luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), par la création et l’émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des même droits et avantages que les parts sociales exis-
tantes.
Les mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles sont souscrites par les associés actuels comme suit:
- Monsieur Alain Lorang, prénommé, neuf cent cinquante (950) parts sociales,
- Monsieur Jean-Charles Biver, prénommé, cinq cent cinquante (550) parts sociales.
Les mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles ont été libérées par des versements en espèces par les associés
actuels, de sorte que la somme de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
<i>Deuxième résolutioni>
Ensuite, les associés, à savoir Monsieur Alain Lorang et Monsieur Jean-Charles Biver, prénommés, décident unanime-
ment de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme sous la dénomination de TEK DISTRIBU-
TION S.A., étant entendu que cette transformation n’est accompagnée d’aucun changement des bases essentielles du
pacte social.
Il résulte d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir Monsieur Aniel Gallo, demeurant à
Mamer, en date du 29 janvier 2001, que la valeur de la société à responsabilité limitée à transformer en société anonyme
est au moins égale au montant de son capital.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été
soumis, nous certifions par la présente:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
3. La valeur de l’apport, représentée par l’intégralité des éléments d’actif et passif de TEK DISTRIBUTION, S.à r.l. et
d’un versement en espèce, fait ressortir à la date de notre rapport, un actif net qui correspond au moins au 2.000 actions
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- à émettre lors de la transformation de TEK DISTRIBUTION, S.à r.l. en société
anonyme.»
Ce rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-), représentant l’intégralité du capital social, par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
En conséquence, les actions sont réparties comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Charles Biver, prénommé, de ses fonctions de gérant
de la société et de lui accorder décharge pleine et entière.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
Monsieur Alain Lorang, prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Monsieur Jean-Charles Biver, prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
39725
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEK DISTRIBUTION S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’options d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société a en outre pour objet l’exploitation de licences, de télé-achat.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en deux mille
(2.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-),
divisé en douze mille (12.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
39726
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale peut procéder à la nomination d’un administrateur-délégué et du président
du conseil d’administration.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Sixième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ichem Bouzenad, dirigeant de société, demeurant à B-1050 Bruxelles, 28, rue J.B. Meunier,
b) Monsieur Gilles Martichoux, dirigeant de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 43, rue Marie Depage,
c) Monsieur Robert Hever, dirigeant de société, demeurant à L-9150 Eschdorf, 16, rue an der Gaass,
d) Monsieur Alain Lorang, prénommé.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille
six.
<i>Septième résolutioni>
Le nombre des commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDU-CONCEPT, ayant son siège social à L-1013 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille six.
<i>Huitième résolutioni>
Conformément à l’article six des statuts, est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Gilles Martichoux, prénommé.
<i>Neuvième résolutioni>
Conformément à l’article six des statuts, est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Ichem Bouzenad, prénommé.
<i>Dixième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à s’élève approximativement à la somme de quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang, J.-C. Biver, E. Schlesser.
39727
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 25, case 7. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.
(17326/227/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
TEK DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 77.449.
—
L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEK DISTRIBUTION S.A.,
avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 août 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date de
ce jour (numéro 13.340/01 du répertoire), non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 77.449.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anissa Ayad, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), pour
le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) à six millions de francs
luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, investies des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer entièrement en espèces.
2.- Souscription et libération de l’augmentation du capital social.
3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF
4.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) à six
millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nou-
velles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée:
a) Monsieur Ichem Bouzenad, dirigeant de société, demeurant à B-1050 Bruxelles, 28, rue J.B. Meunier,
b) Monsieur Gilles Martichoux, dirigeant de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 43, rue Marie Depage,
c) LIBERTY Tv. com., société anonyme, ayant son siège social à L-2017 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
les actionnaires existants ayant renoncé à leurs droits de souscription préférentiels.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenus:
A) Monsieur Ichem Bouzenad, prénommé,
ici représenté par Monsieur Gilles Martichoux, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 31 janvier 2001,
lequel intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire par son représentant, mille huit cent quatre-
vingt (1.880) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
B) Monsieur Gilles Martichoux, prénommé,
lequel déclare souscrire mille huit cent quatre-vingt (1.880) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
E. Schlesser.
39728
C) LIBERTY Tv. com., prénommée,
ici représentée par Monsieur Gilles Martichoux, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 31 janvier 2001,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire deux cent quarante (240) actions nouvelle-
ment émises, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Toutes les actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de
francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
celui-ci.
<i>Troisième résolutioni>
Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts de la société est
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), divisé
en six mille (6.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J.-C. Biver, A. Lorang, A. Ayad, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 25, case 8. – Reçu 40.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(17327/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
BRASSERIE «AM BRILL», S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3801 Schifflange, 1, rue du Moulin.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Julieta Bora, gérante, demeurant à L-3920 Mondercange, 4, route d’Esch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec un débit de boissons alcoolisées et non alcoo-
lisées.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de BRASSERIE «AM BRILL», S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par Madame Julieta Bora, prénommée. Le souscripteur a entièrement libéré ses
parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-
les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.
Dans le cas de plusieurs associés, les parts à vendre doivent être offertes aux autres propriétaires de parts au prorata
de leur participation. La valeur de cession est fixée à la valeur comptable du dernier bilan. Si les associés n’ont pas levé
l’option dans un délai d’un mois, les parts deviennent libres pour la cession à des tiers.
Luxembourg, le 5 mars 2001.
E. Schlesser.
39729
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée, s’appliquent.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre 2001.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-
ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jeannot Temesi, cuisinier, demeurant à L-5323 Luxembourg, 14, rue du Puits.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée.
- Madame Julieta Bora, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-3801 Schifflange, 1, rue du Moulin.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Bora, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2001, vol. 417, fol. 9, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé):A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17366/228/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
Mersch, le 7 mars 2001.
E. Schroeder.
39730
ZUOZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.177.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de ZUOZ HOLDING S.A., R. C. numéro B 79.177 ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, cons-
tituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 29 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cent cinquante
(750) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de sept cent cinquante mille francs suisses (CHF 750.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Emission d’un emprunt obligataire convertible avec effet au 31 décembre 2000.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide d’émet-
tre un emprunt obligataire convertible avec effet au 31 décembre 2000 aux conditions suivantes:
1) Valeur nominale de l’émission: CHF 6.500.000,- (six millions cinq cent mille francs suisses).
2) Coupures: 6.500 coupures à CHF 1.000,-.
3) Taux d’émission: 100%.
4) Date de paiement: au plus tard le 31 décembre 2000.
5) Date d’échéance: au 31 décembre 2007.
6) Mode de paiement: versement sur les comptes bancaires de la société ouvert auprès de la Banque Générale de
Luxembourg.
7) Remboursement: soit au pair, à l’échéance, soit par remboursement anticipé, suivant décision de la société, à partir
du 31 décembre 2003 au taux de 100%.
8) Taux d’intérêts: 2,5% révisable depuis le 31 décembre 2003.
9) Echéance: annuellement au 31 décembre pour la première fois le 31 décembre 2001.
10) Conversion: sur simple demande des obligataires avec un rapport de conversion d’une action pour une obligation,
à partir du 31 décembre 2005.
Afin de mettre la société en conformité avec les prescriptions de l’article 32-4 de la loi luxembourgeoise modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport sur cette émission a été dressé en date du 12 février 2001 par
la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, réviseur d’entreprises, avec siège social à 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig, le-
quel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que:
1) l’émission est décrite de façon claire et précise;
2) les modes d’évaluation adoptés sont appropriés;
3) la valeur totale de CHF 6.500.000,-, représentée par un apport en numéraire correspond au moins à 6.500 obli-
gations convertibles d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune émise en contrepartie,
4) le rapport de conversion de 1 obligation de valeur nominale de CHF 1.000,- contre 1 action de valeur nominale
de CHF 1.000,- est pertinent et raisonnable.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heu-
res trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
39731
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 8CS, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17360/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2001.
SCI WEBER, Gesellschaft bürgerlichen Rechts.
Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 12, route du Vin.
—
STATUTEN
Es erhellt aus einer von Herrn Frank Baden, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 6. Februar 2001 erstellten
Urkunde, einregistriert in Luxemburg, den 7. Februar 2001, Vol. 128S, Blatt 25, Feld 3, eine Gesellschaft bürgerlichen
Rechts unter dem Statut einer Familiengesellschaft gegründet wurde, zwischen:
Gesellschafter
Herr Peter Weber, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, am Forst 15, und seine beiden Kinder:
Frau Martina Weber, Sachbearbeiterin wohnhaft in D-54296 Trier, am Forst 15,
Herr Christoph Weber, Kaufmann, wohnhaft in D-54316 Pluwig, St. Johannesstrasse 15.
Bezeichnung
Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet SCI Weber.
Zweck
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Errichtung und die Verwaltung für eigene Rechnung von Immobilien unter
Ausschluss jeglicher gewerblicher Tätigkeit sowie alle Operationen welche dem Hauptzweck dienlich sind.
Sitz
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher, 12, route du Vin.
Geschäftsführer
Herr Peter Weber, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, am Forst 15.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Handlungen und Geschäften
zu vertreten.
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Kapital
Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF) eingeteilt in einhundert
(100) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:
Dauer
Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
(17395/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2001.
EQUITY LOCK-IN FUND, Fonds Commun de Placement.
—
The Management Regulations of EQUITY LOCK-IN FUND (the «Fund») provide that the Fund is established for a
period expiring on the close of business in Luxembourg on 28th September, 2001. The Management Company will pro-
ceed to the liquidation of the Fund in accordance with Luxembourg laws and regulations.
A further notice will be published upon the closure of the liquidation.
(04474/000/10)
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
A. Schwachtgen
1) Herr Peter Weber, vorgenannt,
vier Anteile in vollem Eigentum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
sechsundneunzig Anteile in Nutzniessungsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
2) Frau Marina Weber, vorgenannt, achtundvierzig Anteile in nacktem Eigentum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
3) Herr Christoph Weber, vorgenannt, achtundvierzig Anteile in nacktem Eigentum . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
Total: einhundert Anteile in vollem Eigentum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxemburg, den 13. Februar 2001.
F. Baden.
<i>On behalf of the Board of Directors of
WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
39732
ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.525.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04335/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PROMVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.721.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 octobre 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 avril 1999, 2000 et 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04339/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
YXSIS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 69.675.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mercredi <i>17 octobre 2001i> à 9.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
I (04340/546/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DEXIS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.684.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mercredi <i>17 octobre 2001i> à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
39733
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (04341/546/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.955.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 octobre 2001i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (04356/029/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OVERTIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 75.565.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 juillet 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
I (04379/806/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 18.990.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 30 juin 2000 et au 30 juin 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
I (04380/806/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
QUANTICO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 27.630.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
39734
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2000 et 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (04404/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CHRONOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.531.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001 i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions
2. Conversion de la devise du capital social en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR
743.680,57 représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale
3. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication.
I (04440/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MASLET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.613.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions
2. Conversion de la devise du capital social en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR
1.586.518,56
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 13.481,44 pour le porter de son montant actuel de EUR
1.586.518,56 à EUR 1.600.000 par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions
nouvelles
4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,-; le capital est désormais fixé à EUR 1.600.000 représenté par
64.000 actions de EUR 25,- chacune
5. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication.
I (04441/795/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COPARRINAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.910.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions
2. Conversion de la devise du capital social en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 74.368,06
représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale
3. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication.
I (04442/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
39735
SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, FIGECO, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 5.517.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions
2. Conversion de la devise du capital social en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 49.578,70
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 421,30 pour le porter de son montant actuel de EUR
49.578,70 à EUR 50.000 par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nou-
velles
4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,-; le capital est désormais fixé à EUR 50.000 représenté par 2.000
actions de EUR 25,- chacune
5. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication.
I (04443/795/19)
<i> Le Conseil d’Administrationi>.
HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.153.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise du capital social en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR
223.104,17 représenté par 2000 actions sans désignation de valeur nominale
2. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication.
I (04444/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HOVRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.485.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2001i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions
2. Conversion de la devise du capital social en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR
495.787,04
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 4.212,96 pour le porter de son montant actuel de EUR
495.787,04 à EUR 500.000,- par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions
nouvelles
4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,-; le capital est désormais fixé à EUR 500.000 représenté par
20.000 actions de EUR 25,- chacune
5. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication.
I (04445/795/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
39736
KENSINGTON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.859.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 18 septembre 2001 à 11.00 heures n’ayant
pas pu délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence,
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>9 novembre 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression transitoire de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euro avec effet
au 1
er
janvier 2001 au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à cent vingt-
trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (123.946,76 EUR).
3. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six euros et soixante-seize cents (123.946,76 EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) par l’in-
corporation d’une partie des résultats reportés à concurrence de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents
(1.053,24 EUR).
4. Restauration de la valeur nominale des actions du capital social et fixation de celle-ci à vingt-cinq euros (25,- EUR)
par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment supprimées.
5. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
6. Modification de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
7. Suppression de l’article 9 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04461/755/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.586.
—
Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
de ING INTERNATIONAL - SICAV, qui se tiendra à 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, le<i> 17 octobre 2001i> à 15.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se
terminant le 30 juin 2001.
5. Nomination de ERNST & YOUNG en tant que Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
La présente Assemblée délibèrera valablement quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions seront
adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour l’adoption du Point n
°
3, les dé-
cisions relatives à un compartiment déterminé seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés du compartiment concerné.
Afin d’assister à l’Assemblée du 17 octobre 2001 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer
leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de la BBL ou CREDIT EUROPEEN S.A.
I (04471/755/25)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CALLAWAY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.242.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>18 octobre 2001i> à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
39737
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, des comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant aux exercices sous revue.
4. Conversion du capital souscrit en euros, de sorte que le capital souscrit, actuellement d’un montant de dix millions
de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) s’élève à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52), représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.
5. Conversion du capital autorisé en euros, de sorte que celui-ci, actuellement d’un montant de cinquante millions
de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), s’élève à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-
sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62).
6. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7. Elections statuaires.
8. Divers.
I (04472/029/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ASSET LIFE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.352.
—
Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
de ASSET LIFE- SICAV, qui se tiendra à 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, le <i>15 octobre 2001 i>à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se
terminant le 30 juin 2001.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
La présente Assemblée délibèrera valablement quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions seront
adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour l’adoption du Point n° 3, les
décisions relatives à un compartiment déterminé seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés du compartiment concerné.
Afin d’assister à l’Assemblée du 17 octobre 2001 à 15h00, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs
titres 5 jours francs avant l’Assemblée à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
I (04473/755/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>.
JURISFIDES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.972.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 octobre 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (04005/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
POUPETTE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.797.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
39738
<i>Ordre du jour: i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04007/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.522.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 10, 2001i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda: i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999 and 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
II (04008/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
LECHEF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.678.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04011/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HARISHA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.869.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 16 août 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04208/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.902.
—
La Première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 12 septembre 2001 n’ayant pu délibérer sur les
points à l’ordre du jour faute de quorum de présence, les actionnaires de INTERPORTFOLIO sont convoqués à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au 5, rue Jean Monnet à Luxembourg le mercredi <i>17 octobre 2001i> à 11.30 heures et qui aura à l’ordre du
jour les changements statutaires suivants:
39739
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du siège social de la Société du 22, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-
2180 Luxembourg;
2. Insertion d’un paragraphe à l’article 2 afin de prévoir la possibilité de transférer, à l’intérieur de la commune, le
siège social par simple décision du Conseil d’Administration;
3. Conversion du capital social, actuellement exprimé en USD, en EURO et modification de la devise de consolidation
de la Société de USD à EURO; modification subséquente de l’article 5 des statuts;
4. Modification de l’article 5, paragraphe 5 et de l’article 11 III f) faisant suite à la modification de l’article 111 de la loi
du 30 mars 1988 par la loi du 17 juillet 2000 introduisant la non solidarité des compartiments;
5. Remplacement du titre de l’Article 19 «Conseil en Investissement et Gestion Journalière» par «Société de Conseil
et de Gestion»;
6. Suppression du paragraphe 3) de l’article 31 intitulé liquidation par apport à un OPC de droit étranger;
7. Divers.
La Deuxième Assemblée Générale Extraordinaire sera régulièrement constituée et pourra délibérer valablement sur
l’ordre du jour quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Les points à l’ordre du jour de la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire devront être approuvés par une ma-
jorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée Générale Extraor-
dinaire est subordonnée au dépôt de leurs actions auprès de BNP PARIBAS LUXEMBOURG au moins cinq jours ouvra-
bles avant la date de l’Assemblée.
II (04244/755/31)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
PETERCAM MONETA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.352.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 6 septembre 2001, n’ayant pas obtenu le quo-
rum de présence requis, le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PETERCAM
MONETA à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>16 octobre 2001i> à 11.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
• Modification des articles 1, 12, 20, 23 et 31 des statuts afin de prévoir la désolidarisation des compartiments.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq
jours francs avant l’Assemblée, auprès de:
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme,
14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés ainsi que le projet du prospectus
d’émission sont à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la SICAV.
Entre-temps, les Actionnaires qui seraient opposés aux changements proposés peuvent demander le remboursement
de leurs actions aux conditions du prospectus d’émission sans application du droit de sortie.
II (04250/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCANOR DRILLING HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 19.540.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mardi <i>9 octobre 2001i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
II (04265/546/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
39740
FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.037.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 10, 2001i> at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2001.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Cancellation of the shares’ par value.
5. Conversion of the currency of the corporate capital into Euro to have the corporate capital henceforth fixed at
Euro 30,986.69 (thirty thousand nine hundred eighty-six euro and sixty-nine cents) and subsequent modification
of article 3 of the company’s articles of incorporation.
6. Authorization given to two directors to put the articles of incorporation in accordance with the resolutions taken
above, to draft the coordinated articles of incorporation and to proceed to their publication.
7. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
8. Miscellaneous.
II (04268/795/22)
<i>The Board of Directorsi>.
TALASSIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.137.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2001.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.
II (04273/005/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SARAGOSSE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.686.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2001.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.
II (04274/005/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VALURA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.582.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 octobre 2001i> à 15.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
39741
Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (04275/029/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.684.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04278/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VANGUARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.961.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 8, 2001i> at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
Agenda:
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 2001.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.
II (04279/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
CALIBOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 26.069.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 octobre 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 74.368,05 re-
présenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale.
3. Autorisation donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.
4. Divers.
II (04296/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.886.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 octobre 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
39742
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 123.946,76 re-
présenté par 5.000 actions sans désignation de valeur nominale.
3. Autorisation donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.
4. Divers.
II (04297/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.554.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 octobre 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 49.578,70 re-
présenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nominale.
3. Autorisation donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,
de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.
4. Divers.
II (04299/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 26.348.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 octobre 2001i> à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04321/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MARIZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 61.660.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 octobre 2001i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04323/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
39743
FL TRUST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.447.
—
We hereby give you notice of the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of FL TRUST ASIA (the «Corporation») to be held before notary in Luxembourg at the registered office
of the Corporation, on <i>October 10, 2001i> at 9.00 a.m.
in order to deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision on the dissolution of the Corporation.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3. Miscellaneous.
The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the
Corporation and the resolution on each item of the agenda must be passed by the affirmative vote of at least two thirds
of the votes cast at the meeting.
If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual is
available at the registered office of the Corporation.
II (04357/250/20)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
HYPO-TPA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 38.853.
—
Die Aktionäre der SICAV HYPO-TPA werden hiermit zur
ORDENTLICHEN
sowie zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am 9. Oktober 2001 um 11.00 Uhr beziehungsweise um 11.30 Uhr über
folgende Tagesordnungen befinden werden:
<i>Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung:i>
a. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
b. Billigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 30. Juni 2001.
c. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
d. Ratifizierung der Kooptation eines Verwaltungsratsmitgliedes.
e. Statutarische Ernennungen.
f. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden
mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär
kann sich bei den Versammlungen vertreten lassen.
<i>Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung:i>
• Auflösung der Gesellschaft und Ernennung von B.D.O. COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., als Liquidator, vertreten
durch Herrn Guy Hornick und Herrn Théo Limpach.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung verlangen ein Quorum von 50 %
und werden mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder
Aktionär kann sich bei der Versammlung vertreten lassen.
II (04373/755/28)
<i>Der Verwaltungsrati>.
MYVILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.606.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de ladite société qui se tiendra le <i>12 octobre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
39744
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé
le 31 décembre 1999.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (04374/584/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AGIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.820.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 octobre 2001i> à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour les exercices aux 31 décem-
bre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices aux 31 décembre 1995,
31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1995, 31 décem-
bre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
7. Transfert de siège social.
8. Divers.
II (04387/634/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COFEAS, COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 36.590.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 octobre 2001i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour les exercices aux 31 dé-
cembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre
2000.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices aux 31 décembre 1995,
31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1995, 31 dé-
cembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
7. Démission d’un administrateur.
8. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
9. Transfert de siège social.
10. Divers.
II (04388/634/24)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Dexia Banque International à Luxembourg S.A.
Deka-CorporateBond
Deka-CorporateBond High Yield USD
Deka-CorporateBond USD
Deka-CorporateBond High Yield Euro
Thieme Fonds
CGC Consulting, S.à r.l.
Lion-Fortune
Lion-Fortune
Micca S.A.
Tek Distribution S.A.
Tek Distribution S.A.
Brasserie «Am Brill», S.à r.l.
Zuoz Holding S.A.
SCI Weber
Equity Lock-In Fund
Antiquarium S.A.
Promvest S.A.
Yxsis Holding
Dexis Holding
Carrera Invest S.A.
Overtime S.A.
Quasar International Holding S.A.
Quantico Finance S.A.
Chronos S.A.
Maslet S.A.
Coparrinal S.A.
Société Financière de Gérance et Placement, Figeco
Heliaste Immobilière S.A.
Hovra S.A.
Kensington S.A.
Ing International, Sicav
Callaway Invest S.A.
Asset Life, Sicav
Jurisfides S.A.
Poupette S.A.
Industrial Properties S.A.
Lechef S.A.
Harisha Holding S.A.
Interportfolio
Petercam Moneta
Scanor Drilling Holding
Finance S.A.
Talassius S.A.
Saragosse S.A.
Valura S.A.
Flanders International S.A.
Vanguard International S.A.
Calibois S.A.
Compagnie de Nobressart S.A.
Fuscine Holding S.A.
S.E.T.H., Société Européenne de Technologie S.A.
Mariz Holding S.A.
FL Trust Asia
HYPO-TPA, Sicav
Myville S.A.
Agind International S.A.
COFEAS, Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A.