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39073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 815

27 septembre 2001

S O M M A I R E

B.P.T. Consulting S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . .

39109

ges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39085

B.P.T. Consulting S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . .

39110

K.G.L., Kraus Général Logistique S.A., Troisvier- 

BCF Photonics I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39110

ges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39086

C.M.C. S.A., Consulting, Mandate & Crisis Mana- 

KBC International Investment S.A., Luxembourg  

39094

gement Services S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39076

KBC International Portfolio, Luxembourg  . . . . . . 

39095

C.M.C. S.A., Consulting, Mandate & Crisis Mana- 

Keepint International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

39095

gement Services S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39077

Keepint International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

39095

Chicago Futures Gestion, Luxembourg . . . . . . . . . .

39115

Keiman Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

39096

Cinque Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

39116

Keiman Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

39096

Coriander Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39114

Kibera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39096

Eastern Finance S.A., Merkholtz  . . . . . . . . . . . . . . .

39075

Kibera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39096

Erdan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39077

Kibera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39097

Eurochina Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39086

Kitry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39096

Eurochina Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39086

La Bille Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . . 

39094

European Institute of Participation S.A.H., Luxem- 

La Bille Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . . 

39094

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39087

Lamber S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39097

Europrotection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39087

Leisure Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

39108

FIDCO Fishing Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

39087

Leisure Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

39108

Film Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39089

Lentulus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39105

Film Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39089

Levlux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39113

Financial Holding Hebeto S.A., Luxembourg  . . . . .

39089

Levlux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39113

Fixe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39090

Locapress S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39117

Foster Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39091

Ludesco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39117

Foster Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39091

LWB Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

39117

Foster Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39091

Maitland Trust Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

39095

Girassol, S.à r.l., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39083

Management  International  (Luxembourg)  S.A., 

Greenwich Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

39092

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39108

Greenwich Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

39092

Mining Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39120

Henkel Finance S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

39090

More Than Fuels S.A., Wincrange  . . . . . . . . . . . . . 

39084

Heytens Decorlux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

39092

More Than Fuels S.A., Wincrange  . . . . . . . . . . . . . 

39085

Hold Partners, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

39093

Nasuco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39092

I.S.I., G.m.b.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

39091

Norwegische Vereinigung in Luxemburg, A.s.b.l. . 

39079

Infodata, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39088

Ocarina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39097

Infodata, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39088

Patri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39117

International Finance and Real Estate (I.F.R.) S.A., 

Pluspetrol Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

39119

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39090

PSF Mechanik, G.m.b.H., Heinerscheid . . . . . . . . . 

39078

Invecolux A.G. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . .

39089

Restaurante Brasserie Chez Tony, S.à r.l., Schie- 

Jadis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

39094

ren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39080

JOD, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39074

Restaurante Brasserie Chez Tony, S.à r.l., Schie- 

Joc International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

39093

ren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39081

Joc International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

39093

S.G. General School S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

39098

Joc International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

39093

Standing House S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

39100

K+S Biogas, S.à r.l., Urspelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39081

Terrafirma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

39103

K.G.L., Kraus Général Logistique S.A., Troisvier- 

Thea-Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

39106

39074

JOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Johnny Marinelli, commerçant, demeurant à B-1330 Rixensart, chaussée de Lasne, 24.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JOD, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objets:
- l’organisation d’événements commerciaux, sociaux, sportifs et culturels de quelque nature qu’ils soient;
- l’organisation de banquets;
- la production audio-visuelle dans son sens le plus large;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF), divisé en sept

cent cinquante (750) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées de la manière suivante:
- par un apport en espèces de cent dix mille (110.000,- LUF) francs luxembourgeois;
- moyennant apport d’une voiture de marque Seat, numéro de châssis VSSZZZ7MZYV517774, évaluée à six cent qua-

rante mille (640.000,- LUF) francs luxembourgeois.

La facture d’acquisition de la prédite voiture, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2001.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement quarante mille (40.000,- LUF) francs luxem-
bourgeois.

39075

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Johnny Marinelli, préqualifié,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Marinelli, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 128S, fol. 40, case 4. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90778/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2001.

EASTERN FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 23.

R. C. Diekirch B 4.484. 

L’an deux mille un, le 30 janvier 2001.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EASTERN FINANCE, préqualifiée.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

L’assemblée générale désigne comme président de l’assemblée Monsieur Mario Bauwens, comme scrutateur Mon-

sieur Lilino Micca et comme secrétaire Maître Jean-Paul Noesen.

L’assemblée générale constate que 124 actions sur 125 actions sont présentes, et que l’actionnaire ASPEXC a envoyé

un fax en date du 30 janvier 2001 marquant son accord avec la mise en liquidation de la société.

Elle constate que cet actionnaire absent a par ailleurs été dûment convoqué et qu’elle est donc apte à délibérer sur

les points figurant à l’ordre du jour.

I. Monsieur Mario Bauwens expose à l’assemblée ce qui suit:
Il a dû constater que deux personnes, probablement le sieur Bob Van der Straeten et le sieur Antoine Serraes, admi-

nistrateur de société, ont émis en 1999, sans préjudice d’une indication de date plus exacte, des documents portant
l’intitulé «Obligation - Bon de participation» devant représenter la reconnaissance de versements par de tierces person-
nes de montants d’un ordre de grandeur de 200.000,- francs et devant rapporter un intérêt annuel de 5 %.

Sur ces documents figure la signature d’un prétendu administrateur-délégué de la société, qui n’est cependant pas

celle de Monsieur Bauwens, seul administrateur légal nommé, ainsi qu’une deuxième signature d’un administrateur dont
Monsieur Bauwens ne peut pas identifier le signataire.

Monsieur Bauwens a eu connaissance de ces opérations en date du 31 août 2000, lors d’un entretien avec le comp-

table de la société, Monsieur Willy Franken.

Il a dû constater à la même occasion que la société n’a jamais tenu d’assemblée générale annuelle ordinaire, et que la

société n’a jamais tenu de comptabilité.

Dans ces conditions, Monsieur Mario Bauwens est obligé de dénoncer ces constats à la première assemblée générale

extraordinaire qui a pu être tenue, à savoir celle en date de ce jour.

II. Ensuite, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Avec 124 voix sur 125:
- L’assemblée générale révoque les mandats d’administrateur de la société ASPEXC S.A., avec siège à Merkholz, Mai-

son 23.

- L’assemblée générale révoque le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Serraes, courtier d’assurance, de-

meurant à Kaprijke (B), Vrouwstraat 20.

- L’assemblée générale révoque le mandat de commissaire de la société SERRAES VOF, société de droit belge avec

siège à Kaprijke (B), Vrouwstraat 20.

Ces révocations de mandats se font sans décharge, la société se réservant expressément tous droits contre ces man-

dataires sociaux négligents.

<i>Deuxième résolution

Avec 124 voix sur 125:
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Mario Bauwens de son poste d’administrateur-délégué

et lui accorde pleine et entière décharge au vu du fait qu’il a dénoncé les irrégularités constatées dès que c’était possible.

Luxembourg-Eich, le 22 février 2001.

P. Decker.

39076

<i>Troisième résolution

Avec 124 voix sur 125:
L’assemblée générale décide de ne pas reconnaître les engagements pris en apparence au nom de la société envers

les porteurs des documents intitulés «Obligation - Bon de participation», pour avoir été pris en violation de l’article 13
des statuts.

L’assemblée générale constate encore qu’il n’existe aucune trace selon laquelle les paiements seraient effectivement

arrivés sur un compte de la société.

<i>Quatrième résolution

Avec 125 voix sur 125:
L’assemblée générale décide de mettre la société en liquidation et de nommer comme liquidateur, la société anonyme

B.A.C.F., 12, rue de Marbourg, L-9764 Marnach.

L’assemblée générale prend acte des explications du secrétaire selon lesquelles cette décision devra être réitérée

devant notaire.

L’assemblée générale décide par conséquent d’une seconde assemblée générale fixée au 22 février 2001 par-devant

Maître Emile Schlesser pour formaliser de la décision de mise en liquidation de la société.

Monsieur Mario Bauwens donne pouvoir à Maître Jean-Paul Noesen de le représenter à cette deuxième assemblée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close à 12.30 heures, date qu’en tête des présentes.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90770/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2001.

C.M.C. S.A., CONSULTING, MANDATE &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.622. 

L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSULTING, MANDATE

&amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 224 du 8 avril 1998,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 575 du 11 août 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch section B sous le

numéro 4.622.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1050 Bruxel-
les, 399/2, avenue Louise (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Walter Decoster, représentant commercial, demeurant à B-3053

Haasrode, 51, Keiberg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Modification de l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objets:
- la représentation commerciale dans son sens le plus large et dans les domaines les plus divers,
- l’exploitation d’une agence de publicité,
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros, la location et le franchising d’articles et marchandises diverses,
- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par l’achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

M. Bauwens / L. Micca / J.-P. Noesen 
Mario Bauwens pour pouvoir à Maître Noesen
Bon pour pouvoir
M. Bauwens

39077

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points portés de l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objets:
- la représentation commerciale dans son sens le plus large et dans les domaines les plus divers,
- l’exploitation d’une agence de publicité,
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros, la location et le franchising d’articles et marchandises diverses,
- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénoms usuels,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J.-P. Hologne, W. Decoster, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 128S, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90779/206/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2001.

C.M.C. S.A., CONSULTING, MANDATE &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.622. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90780/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2001.

ERDAN S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.812. 

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on April 4th, 2000

- Mrs Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg be apppointed as an additional

Director. Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16403/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Luxembourg-Eich, le 22 février 2001.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker

Certified true copy
ERDAN S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

39078

PSF MECHANIK, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Ist erschienen:

Herr Fernando Leonardo Leyens, Mechaniker, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, 147, Aachener Strasse.
Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem

Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Schlosser- und Montagearbeiten. Im allgemeinen kann die Gesellschaft jede Art

von mobiliaren, immobiliaren, kommerziellen, industriellen oder finanziellen Operationen tätigen, sowie jede Transak-
tionen und Operationen vornehmen, welche auf direkte oder indirekte Weise die Realisierung oder die Ausdehnung
des Gesellschaftszwecks fördern oder erleichtern.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen PSF MECHANIK, G.m.b.H.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9753 Heinerscheid, Maison 96.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an je-

den anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro und ist eingeteilt in ein-

hundertvierundzwanzig (124) Anteile von einhundert (100,-) Euro pro Anteil, alle dem alleinigen Gesellschafter Herr
Fernando Leonardo Leyens, vorgenannt, gehörend.

Der Gesellschafter erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der

Gesellschaftskasse befinden.

Zu allen fiskalischen Zwecken hat das Stammkapital einen Gegenwert von fünfhunderttausendzweihundertfünfzehn

(500.215,-) Franken.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-

mung aller Gesellschaften an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Aus-

führung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember diesen Jahres.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

39079

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zum Geschäftsführer wird Herr Fernando Leonardo Leyens, vorgenannt, ernannt.
2. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend (30.000,-) Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, in der Amtsstube, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F.L. Leyens, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch le 5 février 2001, vol. 605, fol. 18, case 6. – Reçu 5.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(90783/234/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2001.

NORWEGISCHE VEREINIGUNG IN LUXEMBURG, A.S.B.L., Association sans but lucratif.

<i>Statutenänderungen angenommen von der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. Februar 2001, im Scanshop

Kapitel 3. Mitgliedschaft

Jede Person mit direkter oder indirekter Beziehung zu Norwegen kann die Mitgliedschaft zur Vereinigung beantragen.

Der Antrag wird dem Präsidenten des Vereinvorstandes schriftlich zugestellt. Der Vorstand entscheidet, ob ein Antrag-
steller Mitglied werden kann oder nicht.

Ehrenmitglieder werden vom Vorstand vorgeschlagen und von der Generalversammlung ernannt.
Verschiedene Arten der Mitgliedschaft sind möglich, z.B. ordentliche Mitglieder, fördernde Mitglieder, Ehrenmitglie-

der, Familienmitglieder.

Die Beiträge für die verschiedenen Mitgliedsarten werden vom Vorstand festgesetzt, wie unter Kapital 8 bestimmt.
Nur die ordentlichen Mitglieder haben Stimmrecht bei der ordentlichen und der ausserordentlichen Generalver-

sammlung.

Der Austritt aus der Vereinigung muss dem Präsidenten schriftlich mitgeteilt werden. Gezahlte Mitgliedsbeiträge wer-

den bei Austritt nicht zurückerstattet.

Hat ein Mitglied seinen Beitrag nicht innerhalb von 2 Monaten nach Aufforderung bezahlt, so verfällt die Mitglied-

schaft.

Ein Mitglied kann aus der Vereinigung ausgeschlossen werden, wenn eine Mehrheit des Vorstandes der Auffassung

ist, dass das Benehmen dieser Person in entscheidener Weise gegen Zielsetzung und Ansehen der Vereinigung verstösst.
Das ausgeschlossene Mitglied hat das Recht, seinen Fall der nächsten Generalversammlung vorzutragen, seinen Stand-
punkt zu verteidigen und bis zur Abstimmung seines Falles zugegen zu sein. 

Kapitel 7. Der Vorstand

Jede Person, die mindestens ein Jahr ordentliches Mitglied ist, ist als Mitglied in den Vorstand wählbar. Der Vorstand

soll aus einer ungeraden Zahl von Mitgliedern bestehen - mindestens 5, maximal 11. Der Vorstand konstituiert sich
selbst sofort nach der Wahl, indem er einen Präsidenten, Vize-Präsidenten, Sekretär, Kassierer und Beisitzende be-
stimmt. Wenn während einer Mandatsperiode ein Vorstandsmitglied austritt, kann der Vorstand bis zur nächsten or-
dentlichen Generalversammlung aus 4 Mitgliedern bestehen.

Der Vorstand bestimmt selbst seine eigene Verwaltungsordnung.
Der Präsident beruft die Sitzungen ein. Eine Vorstandssitzung wird auch einberufen, wenn 1/3 der Vorstandsmitglie-

der den diesbezüglichen Wunsch äussern. Eine solche Sitzung soll nicht später als 8 Tage nach Erhalt dieses Wunsches
abgehalten werden. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens 2/3 der Mitglieder zugegen sind. Nur die anwe-
senden Vorstandsmitglieder sind stimmberechtigt. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten ausschlagge-
bend.

Der Vorstand kann für spezielle Aufgaben und/oder Veranstaltungen spezielle Arbeitsgemeinschaften einsetzen. Sol-

chen Unterkommissionen können ordentliche Mitglieder, förderende Mitglieder oder Nichtmitglieder der Vereinigung
angehören. Der Vorstand bestimmt eventuell notwendige Geldmittel. Die Arbeitsgemeinschaft legt einen detaillierten
Rechenschaftsbericht über die Veranstaltung ab. Der Vorstand verfügt über weitestgehende Freiheit betreffend Verwal-
tung und Leitung der Vereinigung. Bei Verträgen und/oder anderen Verpflichtungen, die über einen Betrag von 25.000,-
LUF hinausgehen, müssen wenigstens 2 Vorstandsmitglieder den Bezahlungsschein, den Kontrakt/die Verpflichtung un-
terschreiben.

Ausgaben werden gegen Vorlage einer gewöhnlichen Quittung erstattet.

Diekirch, den 26. Februar 2001.

F. Unsen.

39080

Der obige Text ist die Übersetzung aus der norwegischen Version «Vedtekter for Den Norske Forening i Luxem-

bourg». Im Streitfalle ist der norwegische Text ausschlaggebend.

Angenommen von der Ausserordentlichen Generalversammlung in Luxemburg, dem 7. Februar 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 28 février 2001, vol. 267, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90784/999/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2001.

RESTAURANTE BRASSERIE CHEZ TONY, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 89, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.920. 

L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Manuel Santos Da Silva, commerçant demeurant à L-9125 Schieren, 89, route de Luxembourg,
2.- Madame Maria Fernanda Prazeres Dos Santos, commerçante, épouse de Monsieur Oscar Da Silva, demeurant à

L-9125 Schieren, 89, route de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Antonio Manuel Santos Da Silva, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 14

février 2001.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter:

I) Que Monsieur Antonio Manuel Santos Da Silva et Madame Maria Fernanda Prazeres Dos Santos sont les seuls et

uniques associés de la société à responsabilité limitée RESTAURANTE BRASSERIE CHEZ TONY, S.à r.l. avec siège so-
cial à L-9125 Schieren, 89, route de Luxembourg, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 février 1994, publiée

au Mémorial C de 1994 page 11969, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 2.920.

III) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.

IV) Que Madame Maria Fernanda Prazeres Dos Santos, préqualifiée, cède et transporte par les présentes sous les

garanties de droit une part sociale (1) de ladite société pour le prix de mille francs (1.000,- LUF) à Monsieur Antonio
Manuel Santos Da Silva, prèqualifié, ici présent et ce acceptant.

Le cessionnaire prèqualifié sera propriétaire à compter de ce jour de la part sociale lui cédée et il aura droit au re-

venus et bénéfices dont cette part sociale sera productives à compter de ce jour il est subrogé dans tous les droits et
obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession avant les présentes, dont quittance.
Ensuite Madame Maria Fernanda Prazeres Dos Santos, agissant en sa qualité de gérante technique de la société et

Monsieur Antonio Manuel Santos Da Silva, prénommé, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société RES-
TAURANTE BRASSERIE CHEZ TONY, S.à r.l., prédésignée déclarent accepter la cession de parts sociales ci-avant do-
cumentées et la considérer comme dûment signifiée à la société conformément aux dispositions de l’article 1690 du
Code Civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

V) Que suite à la prédite cession de parts, la répartition des parts sociales figurant à l’article 4 al.3 des statuts est la

suivante: 

Qu’ensuite Monsieur Antonio Manuel Santos Da Silva, prénommé, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Madame Maria Fernanda Prazeres Dos Santos, prénommée, com-

me gérant de la société et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’associé unique est nommé seul gérant de la société pour une durée indéterminée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Santos Da Silva, M. Weinandy. 

J. Dahl / A. Langseth / T. Myrland / A-K Ottestad / E. Rollman
F. Schmit / E. Schmit-Lindstrøm / R. Simonsen / A.-L. Zahl-Sørensen

Ces parts sociales ont été souscrites entièrement par Monsieur Antonio Manuel Santos Da Silva, prénommé,

cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total des parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

39081

Enregistré à Clervaux, le 19 février 2001, vol. 350, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90792/238/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mars 2001.

RESTAURANTE BRASSERIE CHEZ TONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 89, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.920. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90793/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mars 2001.

K+S BIOGAS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9774 Urspelt, Maison 7.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitze zu Clerf.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft CERAMA mit Sitz zu L-9768 Reuler, Hausnummer 32,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 17. Juni 1999, welche Urkunde im Mé-

morial C Nummer 674 vom 8. September 1999 auf Seite 32323 veröffentlicht wurde.

Hier vertreten durch ihre beiden Verwalter:
a.- Herrn Joseph Schlechter, Landwirt, wohnhaft zu L-9768 Reuler, Hausnummer 32,
b.- Dame Liliane genannt Lilly Antony, Hausfrau, wohnhaft zu L-9768 Reuler, Hausnummer 32.
2.- Herr Ernest Kremer, Landwirt, wohnhaft zu L-9774 Urspelt, 7, Om Knupp.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung K+S BIOGAS, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Urspelt.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb von einer Biogasanlage sowie von Anlagen zur alter-

nativen Energiegewinnung jeglicher Art und der Verkauf der so gewonnenen Energie.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Maßnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihr zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage, und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF) und ist eingeteilt in zweihundert

(200) Geschäftsanteile zu je zehntausend Franken (10.000,- LUF).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

Die Geschäftsanteile werden integral gezeichnet und einbezahlt durch die Gesellschafter wie dies dem unterzeichne-

ten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Nicht-gesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei Viertel

Clervaux, le 20 février 2001.

M. Weinandy.

Clervaux, le 21 février 2001.

M. Weinandy.

1.- Die Gesellschaft CERAMA, vorbenannt, hundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- Herr Erny Kremer, vorbenannt, hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: zweihundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

39082

des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst
rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1590 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer
notariellen Urkunde angenommen worden ist.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil. Etwaige ungeteilte Eigentümer sind ge-

halten, einen von ihnen zu bezeichnen, welcher diese Anteile der Gesellschaft gegenüber vertritt.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesellschaf-

tern ernannten Liquidatoren, welch keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf fünfundsiebzigtausend Franken (75.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zu Geschäftsführern werden ernannt:
Herr Joseph Schlechter, vorgenannt.
Herr Ernest Kremer, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinschaftliche Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9774 Urspelt, Haus Nummer 7.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Schlechter, L. Antony, E. Kremer, M. Weinandy. 
Enregistré à Clervaux, le 15 février 2001, vol. 350, fol. 6, case 5. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90799/238/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

Clerf, den 20. Februar.

M. Weinandy.

39083

GIRASSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 4, rue Principale.

STATUTS

L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Madame Maria Fernanda Martins Araujo, ouvrière, épouse de Monsieur Agostino Fernandes Alves, demeurant à

L-9370 Gilsdorf, 4, rue Principale.

2. Madame Laurinda Da Silva Seguro, commerçante, épouse de Monsieur Norberto Sansana, demeurant à L-9370 Gil-

sdorf, 4, rue Principale.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilités limitées qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que

la petite restauration.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessous et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de GIRASSOL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9370 Gilsdorf, 4, rue Principale.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euro représenté par cent vingt-quatre parts

sociales de cent (100,-) Euro chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cent (12.400,-) Euro se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Pour les besoins du fisc, le capital social correspond à cinq cent mille deux cents quinze (500.215,-) francs.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayant-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société ; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille un.

1. Madame Maria Fernanda Martins Araujo, prénommée, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2. Madame Laurinda Da Silva Seguro, prénommée, vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total : cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

39084

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Résolution des associés

Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée nomme gérante technique: Madame Laurinda Da Silva Seguro, prénommée.
2. L’assemblée nomme gérante administrative: Madame Maria Fernanda Martins Araujo, prénommée.
3. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.

<i>Frais

Le montant de frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé : L. Da Silva Deguro, M. F. Martins Araujo, F. Unsen. 
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2001, vol. 605, fol. 19, case 8. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(90798/234/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2001.

MORE THAN FUELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.

R. C. Diekirch B 5.494. 

L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme MORE THAN FUELS S.A. avec siège social

à L -9780 Wincrange, Maison 60, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre
1999, publiée au Mémorial C de 2000, page 7.221, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.494.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Kraus, commerçant demeurant à L- 9908

Troisvierges, 1, Montée de l’Ecole.

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Nico Kraus, commerçant, demeurant à L-9908 Troisvierges, 1, Mon-

tée de l’Ecole.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Michèle Kraus, institutrice, demeurant à L-9908 Troisvierges, 1,

Montée de l’Ecole.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur liste de présence, signée par les actionnaires présents et par le mandataires de ceux représen-
tés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
1.- Ajoute à l’objet social de la société avec modification afférente de l’article 4 al. 1.
2.- Nomination d’un deuxième administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de faire une ajoute à l’objet social de la société et de donner la teneur suivante à l’article 4 al. 1.

des statuts:

Diekirch, le 28 février 2001.

F. Unsen.

39085

«Art. 4. al. 1.
La société a pour objet l’exploitation d’une station d’essence avec shop, vente d’articles pour fumeurs, de boissons

alcooliques et non alcooliques, d’accessoires automobiles, d’articles d’épicerie ainsi que la location de véhicules auto-
moteurs sans chauffeur.»

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée décide de confirmer Madame Suzanne Breuer, commerçante, demeurant à L-9908 Troisvierges, 1, Mon-

tée de l’Ecole comme administrateur-délégué pour la branche d’activité ayant trait à l’exploitation d’une station d’essen-
ce avec shop, vente d’articles pour fumeurs, de boissons alcooliques et non alcooliques, d’accessoires automobiles et
d’articles d’épicerie.

Est nommé administrateur-délégué pour la branche d’activité ayant trait à la location de véhicules automoteurs sans

chauffeur Monsieur Nico Kraus, commerçant, demeurant à L-9908 Troisvierges, 1, Montée de l’Ecole.

Chacun des gérants peut dans le cadre de sa branche d’activité engager la société par sa signature individuelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Kraus, N. Kraus, M. Kraus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 février 2001, vol. 350, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):R Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90790/238/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mars 2001.

MORE THAN FUELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.

R. C. Diekirch B 5.494. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90791/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mars 2001.

K.G.L., KRAUS GENERAL LOGISTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 4.897. 

L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme KRAUS GENERAL LOGISTIQUE S.A. en

abrégé K.G.L. S.A. avec siège social à L-9764 Marnach, Schwarzenhiwwelstrooss, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 4 septembre 1998, publiée au Mémorial C de 1998, page 39724, inscrite au registre de
commerce à Diekirch sous le numéro B 4.897.

La séance est ouverte à 15.35 heures sous la présidence de Monsieur Jean Kraus, commerçant, demeurant à L-9908

Troisvierges, 1, Montée de l’École.

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Nico Kraus, commerçant, demeurant à L-9908 Troisvierges, 1, Mon-

tée de l’École.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Michèle Kraus, institutrice, demeurant à L-9908 Troisvierges, 1,

Montée de l’École.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur liste de présence, signée par les actionnaires présents et par le mandataires de ceux représen-
tés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
1.- Changement du siège social de la société et modification afférente de l’article 1 al. 2.
2.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Clervaux, le 20 février 2001.

M. Weinandy.

Clervaux, le 21 février 2001.

M. Weinandy.

39086

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-9764 Marnach, Schwaarzenhiwwelstrooss à L-9911 Trois-

vierges 2, rue de Drinklange et de donner la teneur suivante à l’article 1 al.2. des statuts:

«Art. 1

er

. alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Troisvierges.»

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée décide de révoquer la Fiduciaire John Neuman, 148, route dArlon, L-8001 Strassen comme commissaire

aux comptes de la société et de lui accorder pleine et entière décharge.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Fiduciare Charles Ensch, avec siège à 53, avenue J.F. Kennedy, L-953 Ettelbruck.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 16.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Kraus, M. Kraus, N. Kraus, M. Weinandy. 
Enregistré à Clervaux, le 20 février 2001, vol. 350, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90794/238/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mars 2001.

K.G.L., KRAUS GENERAL LOGISTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 4.897. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90795/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mars 2001.

EUROCHINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.983. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550,

fol. 15, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16407/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

EUROCHINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.983. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie exceptionnellement à Luxembourg en date du 15 février 2001 a pris acte de

la démission du commissaire aux comptes et à nommé en son remplacement la société à responsabilité limitée CeDer-
Lux-SERVICES, S.à r.l. avec siège social à L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

 Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16408/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Clervaux, le 21 février 2001.

M. Weinandy.

Clervaux, le 21 février 2001.

M. Weinandy.

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(13.378,- USD)

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

39087

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.179. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 septembre 2000

- La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, en tant qu’Adminis-

trateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire est ratifiée; son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Fait à Luxembourg, le 19 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16410/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

EUROPROTECTION S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.740. 

<i>Rectification de la répartition bénéficiaire au 31 décembre 1999 déposée en date du

<i>9 novembre 2000 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

La répartition de l’exercice au 31 décembre 1999 est modifiée comme suit:

REPARTITION BENEFICIAIRE 

Luxembourg, le 27 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16411/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

FIDCO FISHING HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDCO, FISHING INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.637. 

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDCO, FISHING INTER-

NATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C.
Luxembourg section B numéro 11.637, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, alors de rési-
dence à Pétange, en date du 18 décembre 1973, publié au Mémorial C numéro 46 du 6 mars 1974, et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus:

par ledit notaire André Schwachtgen:
- en date du 19 novembre 1974, publié au Mémorial C numéro 16 du 28 janvier 1975;
- en date du 5 mai 1977, publié au Mémorial C numéro 171 du 11 août 1977;
- en date du 11 août 1978, publié au Mémorial C numéro 251 du 22 novembre 1978;
par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 1

er

 septembre 1989, publié au Mémorial C numéro

101 du 29 mars 1990;

et par le notaire instrumentant en date du 21 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 836 du 15 novembre 2000,
ayant un capital social de un million quatre cent dix mille dollars des Etats-Unis (1.410.000,- USD).
L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelan-

ge.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Vanderhoven, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

Certifié sincère et conforme
EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

- dividende final . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.137.048,- LUF

- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.027.000,- LUF

- à reporter à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.357.976,- LUF

20.522.024,- LUF

<i>Pour EUROPROTECTION S.A. (en liquidation)
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

39088

Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Entre les personnes actuellement actionnaires et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDCO FISHING HOLDING S.A.»

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FIDCO FISHING HOLDING S.A. et de modifier en

conséquence l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Entre les personnes actuellement actionnaires et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDCO FISHING HOLDING S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, P. Vanderhoven, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2001, vol. 512, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16413/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

INFODATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 900.000,- LUF.

Siège social: Bereldange, 81, avenue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 26.476. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16430/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

INFODATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 900.000,- LUF.

Siège social: Bereldange, 202, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.476. 

<i>Extrait de la décision des associés du 29 décembre 2000

Le siège est transféré de Bereldange, 81, avenue du X Octobre à Bereldange, 202, route de Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16431/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Junglinster, le 28 février 2001.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour extrait conforme
D. Dries

39089

FILM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.297. 

Les comptes annuels au 31 mars 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol.

18, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16414/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

FILM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.297. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 février 2001 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet immédiat.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16415/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

FINANCIAL HOLDING HEBETO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.161. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16416/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

INVECOLUX A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.005. 

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 8 février 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de DEM 60.000,- est converti en EUR 30.677,51.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

8 février 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 30.677,51 à un montant de EUR 30.700,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 22,49 est réalisée
sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la réserve légale.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

8 février 2001 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 30.700,-, représenté par 600 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16433/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(5.468,15 EUR)

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 5 février 2001.

E. Schlesser.

<i>Pour INVECOLUX A.G.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

39090

FIXE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.740. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenue par voie de résolutions circulaires

<i>le 15 février 2001

- La démission de M. Patrick Zurstrassen, avec effet au 28 février 2001, a été acceptée.
- M. Jean-Michel Gelhay a été coopté en tant qu’administrateur, en remplacement de M. Patrick Zurstrassen, jusqu’à

la prochaine assemblée générale ordinaire.

Suite à ces décisions du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Yves Kempf
Administrateur de BEARBULL ASSET MANAGEMENT LTD., Charlotte House, P.O. Box N 4287, Naussau/Bahamas
Président
- M. Jean-Louis Berthet
HCR 33, Box 650, Nelson, NHH 03457
Administrateur
- M. Bruno Claeyssens
Directeur, BEARBULL (SUISSE) S.A., 18, avenue Louis-Casaï, CH-1209 Genève
Administrateur
- M. Jean-Michel Gelhay
Directeur à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Administrateur
- Le siège social de la Société a été transféré au 7, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 1

er

 mars 2001.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16419/034/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

HENKEL FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 70, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 5.101. 

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Ordentlichen Generalversammlung vom 9. Juni 2000

- Die Mandate der Herren Charles Ruppert, Jean-Paul Reiland und Carlo Schlesser sowie das der Frau Françoise Sta-

met, Verwaltungsratsmitglieder, werden für ein weiteres Jahr bis zur Ordentlichen Generalversammlung von 2001 ver-
längert.

- Das Mandat des Kommissars KPMG AUDIT, Luxemburg wird um ein weiteres Jahr bis zur Ordentlichen General-

versammlung von 2001 verlängert. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16427/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

INTERNATIONAL FINANCE AND REAL ESTATE (I.F.R.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.199. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février2001, vol. 550, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16432/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

<i>Pour FIXE, SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / <i>Fondé de Pouvoir

Für beglaubigten Auszug
HENKEL FINANCE S.A.
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitglied / <i>Verwaltungsratsmitglied

Luxembourg, le 28 février 2001.

Signature.

39091

FOSTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.074. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550,

fol. 18, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16420/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

FOSTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.074. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550,

fol. 18, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16421/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

FOSTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.074. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 23 février 2001 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2000.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16422/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

I.S.I., G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 29.892. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2001, vol. 319, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16434/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Bénéfice de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.110.523,- ITL

./. Affectation réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 660.000,- ITL

Résultat reporté à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.450.523,- ITL

Signature.

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.450.523,- ITL

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 18.389.620,- ITL

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.939.097,- ITL

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour I.S.I., G.m.b.H.
Signature

39092

GREENWICH CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.759. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16424/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

GREENWICH CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.759. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue le 11 avril 2000 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16425/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

HEYTENS DECORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.514. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 15, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16428/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

NASUCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 78.015. 

<i>Extrait du procès-verbal de la décision de l’associé unique du 19 février 2001

MeesPIERSON MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, en tant qu’associé unique de la société à responsabilité li-

mitée NASUCO, S.à r.l. et en conformité avec l’article 9 de l’acte de constitution, a nommée aux fonctions de gérant
avec effet immédiat:

- Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant à L-5290 Neihaïschen;
- Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à L-7246 Helmsange.
Suite à cette décision du 19 février 2001, les gérants sont:
- BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg;

- Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant à L-5290 Neihaïschen;
- Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à L-7246 Helmsange.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16478/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Luxembourg, le 28 février 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

39093

HOLD PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.629. 

<i>Extrait du procès-verbal de la décision de l’associé unique

Il a été décidé:
- D’accepter la démission de Mme Nadia Canzerini des fonctions de Gérante avec effet au 17 novembre 2000 et de

lui donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

- De nommer à la fonction de Gérant avec effet au 17 novembre 2000 Monsieur Michel Bardon, directeur de Sociétés,

demeurant à F-74520 Chenex. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16429/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

JOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 42.953. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16436/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

JOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.953. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

- Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration tenu en date du 9 février 2001 que le siège social

de la société a été transféré de L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort
Rheinsheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16437/793/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

JOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.953. 

- Il résulte d’une résolution prises par le Conseil d’Administration tenu en date du 9 février 2001 que le siège social

de la société a été transféré de L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort
Rheinsheim. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16438/793/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’associé unique

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39094

JADIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.650. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 19 mai 2000

- La cooptation de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxem-

bourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire et ratifiée;

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, demeurant au 72, rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald, Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au
20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159,
Mühlenweg, L-2155 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans soit jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2006.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Fin-Contrôle S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal,

L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2006.

- Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer est nommé en tant

qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait le 4 mai 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16435/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

KBC INTERNATIONAL INVESTMENT, Société Anonyme.

(anc. KREDIETBANK INTERNATIONAL INVESTMENT).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.932. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2000

- Le mandat de la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes est renouvelé pour

une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16439/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

LA BILLE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 43.234. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16451/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

LA BILLE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 43.234. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16452/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Certifié sincère et conforme
JADIS INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

Signature.

39095

KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme,

(anc. KREDIETBANK INTERNATIONAL PORTFOLIO).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 7.434. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mars 2000

- Le mandat de la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes est renouvelé pour

une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16440/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

KEEPINT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.428. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550,

fol. 18, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16441/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

KEEPINT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.428. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 23 février 2001 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2000.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16442/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

MAITLAND TRUST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 77.380. 

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 janvier 2001:
- La démission de Monsieur Donald W. Braxton, gérant de Catégorie A, est acceptée avec effet au 26 janvier 2001.
- Malcom K. Becker, directeur général et comptable, demeurant 9, Cité Beaulieu, L-6195 Imbringen, est nommé gé-

rant de Catégorie A en remplacement avec effet au 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16462/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(76.431,54 EUR)

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

39096

KEIMAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 10.004.000,-.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 63.055. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16443/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

KEIMAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 10.004.000,-.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 63.055. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16444/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

KITRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16450/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

KIBERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 41.601. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16445/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

KIBERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 41.601. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16447/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

G. d’Huart.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

39097

KIBERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 41.601. 

<i>Composition du Conseil d’Administration

M. Lutgen Paul, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
M. Braun Luc, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig, Administrateur-Délégué.
ARMOR S.A., Administrateur, 16, allée Marconi, Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16446/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

LAMBER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.911. 

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 29 décembre 2000 a procédé à la conversion du capital social
en euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 8.000.000,- est converti en EUR 198.314,82.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

29 décembre 2000 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

29 décembre 2000 a également procécé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 198.314,82, représenté par 8.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16453/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

OCARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 59.595. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue le 23 février 2001 à Luxembourg

L’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Erik D. Lazar en tant qu’administrateur-délégué de la Société avec effet

au 18 septembre 2000 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 18 septembre 2000.

L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en tant qu’administrateur de la Société à compter

du 23 février 2001.

Au terme de cette nouvelle nomination, la composition du conseil d’administration est désormais la suivante:
- Monsieur Richard Brann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg (administrateur-délégué),
- Monsieur Alastair Macgowan, treasury director, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group councel, demeurant en Belgique.
L’assemblée a décidé que le terme du mandat de tous les administrateurs de la Société viendrait à échéance lors de

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16482/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour LAMBER S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour publication et réquisition
OCARINA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

39098

S.G. GENERAL SCHOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 19 février 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 19 février 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lequels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.G. GENERAL SCHOOL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 22 février 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

39099

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil coposé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- Les acquisitions et les ventes de participations;
- Les engagements de la société pour les émissions d’obligations;
- La mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;
- La concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membre est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 avril à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront nécessairement dans un pays de l’Union Européenne ou en

Suisse.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire que le constate expres-
sément.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 16

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 16

Total: trente-deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

39100

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CederLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 128S, fol. 50, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16564/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

STANDING HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 20, rue Adolphe.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Braun, comptable et agent immobilier, demeurant à L-1116 Luxembourg, 20, rue Adolphe;
2) Monsieur Roger Messio, chef d’entreprise, demeurant à B-7050 Jurbise, 194, route d’Ath;
3) Madame Nathalie Robillard, comptable, demeurant à L-1116 Luxembourg, 20, rue Adolphe,
les deux derniers ici représentés par Monsieur Pierre Braun, préqualifié,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 19 février 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STANDING HOUSE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Luxembourg, le 28 février 2001.

 A. Schwachtgen.

39101

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, les travaux d’expertise immobilière, toutes

promotions immobilières, ainsi que toutes activités de marchand de biens, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou sus-
ceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille (36.000,-) euros, divisé en sept cent vingt (720) actions d’une valeur

nominale de cinquante (50,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toute cession d’action est soumise à un droit de préemption dans les conditions ci-après déterminées.
L’actionnaire, ou en cas de décès son ou ses héritier(s), voulant céder ses actions, devra en informer le conseil d’ad-

ministration, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les autres actionnaires reçoivent cette information par lettre recommandée avec accusé de réception, à la diligence

du président du conseil d’administration, dans les dix jours de la réception par celui-ci de la lettre recommandée du
cédant.

Les actionnaires impliqués dans la gestion de la société bénéficient d’un droit de préférence en vue de l’acquisition

du capital et à concurrence du prix d’émission. Lorsqu’un de ces actionnaires renonce totalement ou partiellement à
exercer son droit de préemption, ce dernier accroît aux actionnaires impliqués dans la gestion de la société à concur-
rence du droit non exercé.

Si aucun des actionnaires impliqués dans la gestion de la société n’exerce sont droit de préférence, celui-ci accroîtra

aux actionnaires restants.

Les actionnaires souhaitant procéder à l’achat des actions devront communiquer leur décision au cédant par lettre

recommandé avec accusé de réception dans les 30 jours ouvrables à compter de la réception de la lettre recommandée
du cédant.

Les actionnaires ayant manifesté leur intention d’acheter seront tenus de s’acquitter du prix d’achat précité dans les

vingt jours ouvrables à compter de la réception de leur courrier par le cédant, selon les modalités initialement prévues.

A défaut de l’exercice du droit de préemption par leurs titulaires ou dans la limite de celui-ci, le cédant est libre de

céder ces actions à tout intéressé.

Tout transfert d’action réalisé dans l’irrespect de la procédure ci-dessus décrite sera considéré comme nul et non

avenu et ne pourra être exécutoire vis-à-vis de la société non plus que vis-à-vis des tiers.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 4 du mois d’avril à seize heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

39102

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-six mille (36.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille deux

cent trente-six (1.452.236,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roger Messio, préqualifié;
b) Monsieur Pierre Braun, préqualifié;
c) Madame Nathalie Robillard, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Michelle Ulreich, chef d’entreprises, demeurant à B-7000 Mons, 11, rue Antoine Clesse.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé à L-1116 Luxembourg, 20, rue Adolphe.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Pierre Braun, préqualifié au
poste d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Pierre Braun, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

1) Monsieur Roger Messio, préqualifié, trois cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  360
2) Madame Nathalie Robillard, préqualifiée, trois cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3) Monsieur Pierre Braun, préqualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: sept cent vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

39103

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes
en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants re-
connaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Braun, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 128S, fol. 47, case 4. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16565/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

TERRAFIRMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 16 février 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 16 février 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TERRAFIRMA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-), divisé en mille deux cent (1.200) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent mille euros (EUR 300.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 22 février 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;

Luxembourg, le 27 février 2001. 

A. Schwachtgen.

39104

- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membre est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 avril à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

39105

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent vingt mille euros (EUR

120.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire que le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la capital social est évalué à quatre millions huit cent quarante mille sept cent

quatre-vingt-huit (4.840.788,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000)
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CederLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 128S, fol. 50, case 8. – Reçu 48.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16566/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

LENTULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.145. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16456/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, sept cent vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  480

Total: mille deux cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

Luxembourg, le 28 février 2001. 

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

39106

THEA-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

L’an deux mille un, le vingt-deux février
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Nathalie Benaim, demeurant au 16, avenue Vion-Whitcomb, F-75016 Paris, ici représentée par Monsieur

Jean-Paul Goerens, maître en droit demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le
13 février 2001, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de THEA-IMMO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politi-

que, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège
avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la vente, le développement, la loca-

tion, le financement et la mise en valeur d’actifs immobiliers ainis que la prise de participations sous quelque forme que
ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut s’intéresser par touétes voies dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, fi-

nancières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles, commerciales ou de services,
ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet. 

Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’ad-
ministration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les af-

faires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionniares ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée et leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le troisième jeudi du mois de mai

à 10.00 heures.

39107

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations re-
quises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils énon-

cent qu’ils ont été informés de l’ordre dujour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net restera
à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distri-
buables au remboursement au capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La soicété pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires dé-

libérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions - Paiements 

Les actions de Mme Nathalie Benaim ont été libérées à concurrence de 25% par un versement en espèces et l’action

de M. Jean-Paul Goerens a été libérée à 100% par un versement en espèces de sorte que la somme de EUR 25.075,-
(vingt-cinq mille et soixante-quinze euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2002.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 2.500,- (deux
mille cinq cent euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Mme Nathalie Benaim, directeur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 16, avenue Vion-Whitcomb;
- M. Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlot-

te;

- Mme Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à F-57100 Thionville-Elange, 5 Chemin du Colombier.
3. FIDUCIAIRE REUTER &amp; ASSOCIES, établie à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon, est nommée commissaire aux

comptes.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

(EUR)

(EUR)

1. Nathalie Benaim, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99.900,-

24.975,-

999

2. Jean-Paul Goerens, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.000

25.075

1.000

39108

4. Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’assemblée générale annuelle des actionnaires

qui aura lieu en 2006.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite, tous les comparants connus du notaire ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2001, vol. 866, fol. 72, case 5. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(16567/224/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

LEISURE SOFTWARE, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.072. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16454/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

LEISURE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.072. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 8 mai 2000 à 10.00 heures

Les comptes annuels sont approuvés au 31 décembre 1999 et se soldent par une perte de LUF 41.973,-. Cette perte

est reportée au prochain exercice social.

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat au cours

de l’exercice 1999.

Reconductions des mandats d’Administrateurs de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Frédéric Seince et

de la société HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat pre-
nant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2000.

Luxembourg, le 7 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16455/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.760. 

EXTRACT

Mr Luis Douglas tendered his resignation as Director of MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.

as of 31 December 2000.

The Board elected as new Director, Mr Paul Smith in replacement of Mr Luis Douglas on 31 December 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16463/041/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2001.

N. Muller.

Signature
<i>Un Mandataire

Pour extrait conforme
Signature

<i>By order of the Board
M. S. Duffin
<i>Company Secretary

39109

B.P.T. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.359. 

L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.P.T. CONSULTING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 4 mars 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 385 du 27 mai 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Hilde Vanlerberghe, employée, demeurant NL-4571 BT

Axel.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas De Boe, avocat, demeurant à B-Hove.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon à L-8017 Strassen, 14, rue de la

Chapelle, et modification subséquente de l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts.

2) Création de trois cents (300) actions privilégiées sans droit de vote et abolition du nombre correspondant d’ac-

tions avec droit de vote, de sorte que le capital social sera désormais représenté par sept cents (700) actions ordinaires
avec droit de vote et trois cents (300) actions privilégiées sans droit de vote.

3) Fixation des privilèges attachés aux actions privilégiées sans droit de vote, de sorte que ces actions auront droit:
- en cas de répartition de bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable correspondant à 5% de leur valeur no-

minale (ou de leur pair comptable).

Le restant des bénéfices est réparti aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées sans droit de vote pour un mon-

tant égal par action;

- en cas de remboursement de capital, la valeur nette d’inventaire de la Société qui résulte des rapports financiers

préparés pour la liquidation sera distribuée comme suit:

a) en premier lieu aux actions privilégiées sans droit de vote à concurrence de 5% de leur valeur nominale;
b) en second lieu aux actions ordinaires à concurrence de 5% de leur valeur nominale;
c) le résidu, s’il y en a, aux actions ordinaires et privilégiées sans droit de vote pour un montant égal par action.
4) Suppression du capital autorisé.
5) Modification de l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, ont pris les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon à L-

8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 de statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé par simple décision du conseil d’adminis-

tration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer trois cents (300) actions privilégiées sans droit de vote et d’abolir le nombre correspon-

dant d’actions avec droit de vote, de sorte que le capital social sera désormais représenté par sept cent (700) actions
ordinaires avec droit de vote et trois cents (300) actions privilégiées sans droit de vote.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les actions privilégiées sans droit de vote auront droit à:
- en cas de répartition de bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable correspondant à 5% de leur valeur no-

minale (ou de leur pair comptable).

Le restant des bénéfices est réparti aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées sans droit de vote pour un mon-

tant égal par action;

- en cas de remboursement de capital, la valeur nette d’inventaire de la Société qui résulte des rapports financiers

préparés pour la liquidation sera distribuée comme suit:

d) en premier lieu aux actions privilégiées sans droit de vote à concurrence de 5% de leur valeur nominale;

39110

e) en second lieu aux actions ordinaires à concurrences de 5% de leur valeur nominale;
f) le résidu, s’il y en a, aux actions ordinaires et privilégiées sans droit de vote pour un montant égal par action.

<i>Quarième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 3 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par sept cents (700) actions ordinaires avec droit de vote et trois cents (300) actions privilégiées sans droit
de vote de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions privilégiées sans droit de vote auront droit à:
- en cas de répartition de bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable correspondant à 5% de leur valeur no-

minale (ou de leur pair comptable).

Le restant des bénéfices est réparti aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées sans droit de vote pour un mon-

tant égal par action;

- en cas de remboursement de capital, la valeur nette d’inventaire de la Société qui résulte des rapports financiers

préparés pour la liquidation sera distribuée comme suit:

g) en premier lieu aux actions privilégiées sans droit de vote à concurrence de 5% de leur valeur nominale;
h) en second lieu aux actions ordinaires à concurrence de 5% de leur valeur nominale;
i) le résidu, s’il y en a, aux actions ordinaires et privilégiées sans droit de vote pour un montant égal par action.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Voet, H. Vanlerberghe, T. De Boe, A. Lentz.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 464, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16589/221/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

B.P.T. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.359. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16590/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

BCF PHOTONICS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

In the year two thousand and one, on the twenty-fifth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BAKER COMMUNICATIONS FUND II (CAYMAN) LP, having its registered office at c/o Maples &amp; Calder, P.O. Box

309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established in New York on January 23, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name

of BCF PHOTONICS I, S.à r.l., R. C. Luxembourg B (in process), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated December 18, 2000, not yet published in the Mémorial C.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), divided into two hundred

fifty (250) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each.

III. The agenda of the meeting is the following:
3. To change the Company’s accounting year-end to January 31, the accounting year having started on December 18,

2000 (incorporation of the company) closing on January 31, 2002.

Remich, le 27 février 2001. 

A. Lentz.

Remich, le 28 février 2001.

A. Lentz.

39111

4. To amend article 15 of the bylaws to give it the following wording:

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of February and ends on the thirty-first of January of each

year.»

5. To increase the corporate capital by one million five hundred sixty three thousand Euros (EUR 1,563,000.-) to raise

it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), to one million five hundred seventy-
five thousand five hundred Euros (EUR 1,575,500.-) by creation and issue of thirty-one thousand two hundred sixty
(31,260) new shares of fifty Euros (EUR 50.-) each.

6. To amend article 6 of the bylaws to give it the following wording:
«Art. 6. The capital is set at one million five hundred seventy-five thousand five hundred Euros (EUR 1,575,500.-),

divided into thirty-one thousand five hundred ten (31,510) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the Company’s accounting year end to January 31, the accounting year having started

on December 18, 2000 (incorporation of the Company), closing on January 31, 2002.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolved to amend article 15 of the bylaws, to give it the

following wording:

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of February and ends on the thirty-first of January of each

year.»

<i>Third resolution

The meeting resolved to increase the corporate capital one million five hundred sixty-three thousand Euros (EUR

1,563,000.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to one million
five hundred seventy-five thousand five hundred Euros (EUR 1,575,500.-) by creation and issue of thirty-one thousand
two hundred sixty (31,260) new shares of fifty Euros (EUR 50.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

BAKER COMMUNICATIONS FUND II (CAYMAN) LP, prenamed, through its proxy holder declared to subscribe

to thirty-one thousand two hundred sixty (31,260) new shares and pay them fully up in the amount of one million five
hundred sixty-three thousand Euros (EUR 1,563,000.-), by contribution in kind of thirty-one thousand two hundred sixty
(31,260) shares representing together twenty-seven point eight per cent (27.8%) of the shares of BCF PHOTONICS II,
S.à r.l., a Luxembourg company, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, which are hereby
transferred to and accepted by the Company at the value of one million five hundred sixty-three thousand Euros (EUR
1,563,000.-).

Proof of the existence and value of such shares has been given to the undersigned notary by a certified contribution

balance sheet of PCF PHOTONICS II, S.à r.l. as per January 23, 2001.

The balance sheet of BCF PHOTONICS II, S.à r.l. shows net assets of five million six hundred twenty-two thousand

two hundred fifty Euros (EUR 5,622,250.-).

Further to this, the contributor stated that the management of BCF PHOTONICS II, S.à r.l., has declared that it will

accomplish all formalities to transfer legal ownership of all such shares to the company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolved to amend article 6 of the articles of incorporation

to give it the following wording:

«Art. 6. The capital is set at one million five hundred seventy-five thousand five hundred Euros (EUR 1,575,500.-),

divided into thirty one thousand five hundred and ten (31,510) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each.»

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the additional capital is valued at sixty-three million fifty-one thousand two hun-

dred sixty-four Luxembourg Francs (LUF 63,051,264.-).

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar BCF PHOTONICS I, S.à r.l., already holds eighty-one thousand one hundred eighty-five (81,185) shares of

BCF PHOTONICS II, S.à r.l., representing 72.2% of the total issued shares of BCF PHOTONICS II, S.à r.l.

Through this contribution in kind BCF PHOTONICS I, S.à r.l. acquires 100% of the shares in BCF PHOTONICS II,

S.à r.l., the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemp-
tion. 

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at one hundred thousand Luxembourg Francs (LUF
100,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

39112

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BAKER COMMUNICATIONS FUND II (CAYMAN) LP, avec siège social à Maples &amp; Calder. P.O. Box 309, Ugland

House Chruch Street, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI,

ici représentée par M. Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée à New York, le 23 janvier 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de BCF PHOTONICS I, S.à r.l., R. C. Luxembourg B (en cours), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 18 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Assocations.

II. Le capital social de cette Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en deux cent cin-

quante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de clôture de l’année sociale pour le fixer au 31 janvier, l’année sociale ayant commencé le

18 décembre 2000 (constitution de la société) se terminant le 31 janvier 2002.

2. Changement de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le premier février et se termine le trente et un janvier de chaque année.»
3. Augmentation du capital social à concurrence d’un million cinq cent soixante-trois mille euros (EUR 1.563.000,-),

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un million cinq cent soixante-
quinze mille cinq cent euros (EUR 1.575.500,-), par la création et l’émission de trente et un mille deux cent soixante
(31.260) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

4. Changement de l’article 6 des statuts pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé  à la somme d’un million cinq cent soixante-quinze mille cinq cent euros (EUR

1.575.500,-), représenté par trente et un mille cinq cent dix (31.510) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,-) cha-
cune.»

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’année sociale pour le fixer au 31 janvier, l’année sociale ayant

commencé le 18 décembre 2000 (constitution de la société) se terminant le 31 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

Suite au changement de la date clôture de l’année sociale ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 15 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le premier février et se termine le trente et un janvier de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent soixante-trois mille euros (EUR

1.563.000,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un million cinq cent
soixante-quinze mille cinq cent euros (EUR 1.575.500,-), par la création et l’émission de trente et un mille deux cent
soixante (31.260) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

BAKER COMMUNICATIONS FUND II (CAYMAN) LP, par son mandataire, déclare souscrire aux trente et un mille

deux cent soixante (31.260) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant d’un million cinq cent
soixante-trois mille euros (EUR 1.563.000,-) par apport en nature de trente et un mille deux cent soixante (31.260)
parts sociales, représentant vingt-sept virgule huit pour cent (27,8%) des parts sociales de BCF PHOTONICS II, S.à r.l.,
une société luxembourgeoise, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, lesquels sont par la pré-
sente transférés à et acceptés par la société à la valeur d’un million cinq cent soixante-trois mille euros (EUR 1.563.000).

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié

de BCF PHOTONICS II, S.à r.l., en date du 23 janvier 2001.

Le bilan de BCF PHOTONICS II, S.à r.l. relève une valeur nette comptable de cinq millions six cent vingt-deux mille

deux cent cinquante euros (EUR 5.622.250,-).

De plus, le souscripteur affirme que la gérance de BCF PHOTONICS II, S.à r.l., a déclaré que toutes les formalités

pour le transfert des actifs et passifs à la société seront accomplies.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

39113

«Art. 6. Le capital social est fixé  à la somme d’un million cinq cent soixante-quinze mille cinq cent euros (EUR

1.575.500,-), représenté par trente et un mille cinq cent dix (31.510) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,-) cha-
cune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à soixante-trois millions cinquante et un

mille deux cent soixante-quatre francs luxembourgeois (LUF 63.051.264,-).

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

BCF PHOTONICS I, S.à r.l., détient déjà quatre-vingt un mille cent quatre-vingt-cinq (81.185) parts sociales de BCF

PHOTONICS II, S.à r.l., représentant 72,2% du total des parts sociales de BCF PHOTONICS II, S.à r.l.

Dans la mesure où par cet apport en nature BCF PHOTONICS I, S.à r.l., a acquis cent pour cent (100%) des parts

de BCF PHOTONICS II, S.à r.l., la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice  à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16588/211/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

LEVLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.478. 

Le bilan au 28 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16457/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

LEVLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.478. 

L’assemblée générale statutaire du 2 juin 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 6 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16458/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Luxembourg, le 12 février 2001. 

J. Elvinger.

<i>Pour LEVLUX S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour LEVLUX S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

39114

CORIANDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer..

R. C. Luxembourg B 19.888. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and one, on the twenty-second of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BERMUDA TRUST COMPANY LIMITED, a company with registered office at Front Street, Hamilton, Bermuda,
here represented by Miss Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Bermuda, on January 18, 2001.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company CORIANDER HOLDINGS S.A., R. C. B Number 19.888, hereafter called «the Company», was incor-

porated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 12, 1982, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Number 330 of December 17, 1982.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary, dated

November 3, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 11 of January 12, 1994.

- The corporate capital is presently set at three hundred and fifty thousand US Dollars (USD 350,000.00), divided

into thirty-five thousand (35,000) shares having a par value of ten US Dollars (USD 10.00) each, entirely subscribed and
fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company CORIANDER HOLDINGS S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BERMUDA TRUST COMPANY LIMITED, une société avec siège social à Front Street, Hamilton, Bermuda,
ici représentée par Mademoiselle Beatriz Gonzalez Raposo, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bermuda, le 18 janvier 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme CORIANDER HOLDINGS S.A., R. C. B numéro 19.888, dénommée ci-après «la Société», fut

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 novembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 330 du 17 décembre 1982.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 3 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 11 du 12 janvier 1994.

39115

- La Société a actuellement un capital social de trois cent cinquante mille dollars US (USD 350.000,-), divisé en trente-

cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune, entièrement souscrites et inté-
gralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CORIANDER HOLDINGS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: B. Gonzalez Raposo, A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 28 février 2001. A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 128S, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16598/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

CHICAGO FUTURES GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.989. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

CARR GLOBAL ADVISORS, INC, ayant son siège social au 10, south Wacker Drive, Suite 1100, Chicago, Illinois

60606, USA, ici représentée par Maître Pierre Delandmeter, avocat demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, lui-même représenté par Madame Frédérique Lefevre, juriste, demeurant à Kuntzig (F).

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Lequel comparant, ès qualités qu’il
agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:

- La société anonyme CHICAGO FUTURES GESTION, dont le siège social est à Luxembourg, fut constituée par acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, en date du 19 octobre 1991, numéro 649.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir CARR

GLOBAL ADVISORS, INC, préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société CHICAGO FUTURES GESTION.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société CHICA-

GO FUTURES GESTION.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- L’actionnaire unique reprend à sa charge en tant que liquidateur, l’apurement du passif connu ou inconnu de la so-

ciété qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CHICAGO FUTURES GESTION.
Les livres et documents comptables de la société CHICAGO FUTURES GESTION demeureront conservés pendant

cinq ans à Luxembourg, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 28 février 2001.

A. Schwachtgen.

39116

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Lefevre, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 416, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16595/228/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

CINQUE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.782. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de CINQUE HOLDING S.A. (en liquidation), R. C. numéro B 66.782 ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau, constituée par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 octobre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 939 du 29 décembre 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 29 octobre 1998, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 26 du 18 janvier 1999.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:¨
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées res-

pectivement par courrier express le 7 février 2001.

II. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que neuf mille cent (9.100)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant soixante-cinq pour
cent (65%) du capital social, lequel s’élève à quatorze millions de francs luxembourgeois (LUF 14.000.000,-), sont dûment
représentées à la présente assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valable-
ment sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires ayant été convoqués conformé-
ment aux prescriptions légales.

Ladite liste de présence, portant les signatures de l’actionnaire représenté, restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnu régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à la majorité des deux tiers
des voix des actionnaires présents ou représentés:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, et au commissaire à
la liquidation, la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 47, rue
de la Libération, L-5969 Itzig, pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la So-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la Société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg.

Mersch, le 8 février 2001. 

E. Schroeder.

39117

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 128S, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16596/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

LOCAPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.987. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2001, vol. 319, fol. 29, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16459/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

LUDESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 63.466. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16460/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

LWB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.236. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2001, vol. 550, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16461/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

PATRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.161. 

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATRI S.A., ayant son siège

social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B numéro 67.161, constituée suivant acte reçu
le 24 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 62 du 3 février 1999; dont les statuts ont été modifiés la dernière
fois suivant acte reçu le 30 mars 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Ricci, employé privé, demeurant 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

Luxembourg, le 27 février 2001. 

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
<i>Pour LOCAPRESS S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

LWB HOLDING S.A.
Signature

39118

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant au 400, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 13 novembre 2000, date à laquelle le quorum requis par la loi

n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert d’un acte sous seing privé tenu à cette date.

III.- La présente assemblée avait été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C du 16 novembre 2000 et du 1

er

 décembre 2000

- dans le journal luxembourgeois Luxemburger Wort du 16 novembre 2000 et du 1

er

 décembre 2000

- dans le journal luxembourgeois Le Républicain Lorrain du 16 novembre 2000 et du 1

er

 décembre 2000

Ainsi qu’il résulte de la production des exemplaires à l’assemblée.
IV.- Il ressort de cette liste de présence que sur les 100 (cent) actions, actuellement émises, 2 actions sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement
constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

V.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 mars au 31 décembre.
2) Fixation de la date de clôture de l’exercice en cours au 31 décembre 2000.
3) Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
4) Modification de l’article 23 des statuts.
5) Modification de l’article 30 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 mars au 31 décembre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre 2000, de sorte que l’exercice social

ayant débuté le 1

er

 avril 2000 se termine le 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire du troisième mardi du mois

de juin au troisième mardi du mois de mars.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 23

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 23. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration sur demande d’actionnaires re-
présentant 20% (ving pour cent) au moins du capital social de sorte qu’elles soient tenues dans le délai d’un mois.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mars à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la première résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 30 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 30. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d’administration, un inventaire ainsi que les

comptes annuels. Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d’exposer d’une manière fidèle l’évolution des
affaires et la situation de la société ainsi que les autres éléments énumérés par la Loi de 1915.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: G. Becquer, L. Ricci, X. Pauwels, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 127S, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16485/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

J. Elvinger.

39119

PLUSPETROL CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

In the year two thousand, on the eighteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PLUSPETROL CAPITAL, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, trade register Luxembourg section B number in process of registration, incorporated by deed dated on
November 21, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; and whose Articles of
Association never have been amended.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,152,265 (one million one hundred fifty-two thousand two hundred sixty-

five) shares, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To approve the transfer of 1,152,265 shares of the Company held by CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. to PLUS-

PETROL RESOURCES CORPORATION N.V. and to state it in accordance with the Luxembourg laws.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>Resolution

It is resolved to approve the transfer of 1,152,265 (one million one hundred fifty-two thousand two hundred sixty-

five) shares with a par value of EUR 625 (six hundred twenty-five euros) each, constituting the whole capital of PLUS-
PETROL CAPITAL, S.à r.l., Luxembourg, afore named, held by CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., a company organized
under the laws of the Luxembourg and having its registered office at 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
to PLUSPETROL RESOURCES CORPORATION N.V. a company organized under the laws of the Netherlands and hav-
ing its registered office at Koningslaan 34, 1075 AD Amsterdam, The Netherlands at the afore mentioned nominal value.

<i>Notification

According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, PLUSPETROL CAPITAL, S.à r.l., by its

Board of Managers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, according to article
1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.

The board of Managers is represented by Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
As consequence of the foregoing, it is stated that the sole shareholder of PLUSPETROL CAPITAL, S.à r.l. is PLUS-

PETROL RESOURCES CORPORATION N.V., the prenamed company.

Such amendment in the partnership of PLUSPETROL CAPITAL, S.à r.l. will be deposed and published at the Trade

Register in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, they signed with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PLUSPETROL CA-

PITAL, S.à r.l., ayant son siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B
numéro en cours d’enregistrement, constituée suivant acte reçu le 21 novembre 2000, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

39120

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.152.265 (un million cent cinquante-deux mille deux cent soixante-cinq)

parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approuver le transfert de 1.152.265 parts sociales de la Société détenues par CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. à

PLUSPETROL RESOURCES CORPORATION N.V. et de le mettre en accord avec la loi luxembourgeoise.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de 1.152.265 (un million cent cinquante-deux mille deux cent soixante-cinq)

parts sociales de EUR 625 (six cent vingt-cinq euros) chacune, constituant la totalité du capital de PLUSPETROL CAPI-
TAL, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée, par CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., une société régie par le droit de l’Etat
de Luxembourg, et ayant son siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg à PLUSPETROL RE-
SOURCES CORPORATION N.V., une société régie par le droit hollandais, Pays-Bas et ayant son siège à Koningslaan
34, 1075 AD Amsterdam, à la valeur nominale prémentionnée.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, PLUSPETROL CAPITAL,

S.à r.l., par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée à
la société, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.

Le conseil des gérants est représenté par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
En conséquence de ce qui précède, il est constaté que l’associé unique de PLUSPETROL CAPITAL, S.à r.l. est PLUS-

PETROL RESOURCES CORPORATION N.V., prédésignée.

Cette modification dans le personnel des associés de PLUSPETROL CAPITAL, S.à r.l. sera déposée et publiée au re-

gistre de commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 127S, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16488/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.233. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(16470/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour MINING HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / J.-M. Schiltz

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

JOD, S.à r.l.

Eastern Finance

C.M.C. S.A., Consulting, Mandate &amp; Crisis Management Services S.A.

C.M.C. S.A., Consulting, Mandate &amp; Crisis Management Services S.A.

Erdan S.A.

PSF Mechanik, G.m.b.H.

Norwegische Vereinigung in Luxemburg, A.s.b.l.

Restaurante Brasserie Chez Tony, S.à r.l.

Restaurante Brasserie Chez Tony, S.à r.l.

K+S Biogas, S.à r.l.

Girassol, S.à r.l.

More Than Fuels S.A.

More Than Fuels S.A.

Kraus Général Logistique S.A.

Kraus Général Logistique S.A.

Eurochina Investment S.A.

Eurochina Investment S.A.

European Institute of Participation S.A.

Europrotection S.A.

Fidco Fishing Holding S.A.

Infodata, S.à r.l.

Infodata, S.à r.l.

Film Participations S.A.

Film Participations S.A.

Financial Holding Hebeto

Invecolux A.G.

Fixe

Henkel Finance S.A.

International Finance and Real Estate (I.F.R.) S.A.

Foster Holding S.A.

Foster Holding S.A.

Foster Holding S.A.

I.S.I., G.m.b.H.

Greenwich Consult S.A.

Greenwich Consult S.A.

Heytens Decorlux S.A.

Nasuco, S.à r.l.

Hold Partners, S.à r.l.

Joc International S.A.

Joc International S.A.

Joc International S.A.

Jadis International S.A.

KBC International Investment

La Bille Internationale S.A.

La Bille Internationale S.A.

KBC International Portfolio

Keepint International S.A.

Keepint International S.A.

Maitland Trust Services, S.à r.l.

Keiman Holding, S.à r.l.

Keiman Holding, S.à r.l.

Kitry S.A.

Kibera S.A.

Kibera S.A.

Kibera S.A.

Lamber S.A.

Ocarina S.A.

S.G. General School S.A.

Standing House S.A.

Terrafirma S.A.

Lentulus S.A.

Thea-Immo S.A.

Leisure Software

Leisure Software S.A.

Management International (Luxembourg) S.A.

B.P.T. Consulting S.A.

B.P.T. Consulting S.A.

BCF Photonics I, S.à r.l.

Levlux S.A.

Levlux S.A.

Coriander Holdings S.A.

Chicago Futures Gestion

Cinque Holding S.A.

Locapress S.A.

Ludesco S.A.

LWB Holding S.A.

Patri S.A.

Pluspetrol Capital, S.à r.l.

Mining Holding S.A.