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39025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 814

26 septembre 2001

S O M M A I R E

Alphadis S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39043

Etudes Van Gogh S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . 

39048

Association Nationale des Scouts du Luxembourg, 

Euramfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

39039

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39028

Eurobakers Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

39038

Atomic Participations, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39029

Exatis, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39067

Autorama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39030

Fairfax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39065

Autorama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39030

(The) Fastnet House S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39028

Autorama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39030

Fesbo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39037

Autorama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39030

Globaltrad S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

39065

Avin Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39066

Henderson Horizon Fund, Sicav, Senningerberg  . 

39070

B.A.R.T. S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39064

Immobilière Stoffel, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . 

39053

B.A.R.T. S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39072

Investment Company Westend Holding S.A., Lu- 

Balbis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39027

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39070

Beausoleil Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

39069

Ispi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39066

C.P.O. International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

39033

IT-Plus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39064

Capital Partners 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

39029

Lemanik, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39072

Compagnie Walser des Eaux S.A., Luxembourg  . .

39033

Lion Interaction, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39068

Consortium International d’Investissements Eco- 

Lux B.T.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39051

nomiques S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

39031

Lux. Onyx S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39071

Consortium International d’Investissements Eco- 

M.M. Warburg-Globalbond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39035

nomiques S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

39031

Melody S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39066

Contrada Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39029

Musty & Schill Architectes, S.à r.l., Bereldange. . . 

39058

Covesco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39070

N & B International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

39026

Croci International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

39033

N & B International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

39026

D.S. Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

39035

Oil Trading Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

39060

Dacajosa Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

39031

Olympic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

39027

Dämmlux GmbH, Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .

39034

Olympic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

39027

Dingwall S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39034

Partapar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39069

Divine Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

39046

Pembroke S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

39072

Dontacel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39032

Pepe Global Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39064

Dorama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39034

Plackengineering S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . 

39055

Dorama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39034

PRO-COM Studio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39068

Doutext, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39035

Seagal Visions S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 

39062

Dyllandi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39036

Société Prodilux Distribution, S.à r.l., Windhof  . . 

39027

East European Food Fund, Luxembourg . . . . . . . . .

39026

Sofinpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39040

Easy Hole Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39037

Sofinpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39042

Eginter S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39030

Supergems Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

39065

Eka Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39038

Supergems Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

39067

Elecfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39038

Tabriz Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

39067

Electrotechnique  Prior  Alexandre,  S.à r.l.,  Alt- 

Tacoma Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

39068

wies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39036

Wasysa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39042

Elitek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39039

Yachting TV S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

39045

Ema-Com S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39039

ERA Intermedia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39064

39026

N & B INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.843. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 2, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16208/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 mars 2001.

N & B INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.843. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 janvier 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeu-
rant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 5 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16209/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

EAST EUROPEAN FOOD FUND.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.573. 

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 20 February 2001 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Statement and the Report of the Auditors and the Financial Statements for

the year ended 30 September 2000.

2. The meeting declared a nil final dividend to shareholders of all portfolios.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year to September 2000.

4. The Chairman re-elected The Rt. Honourable Lors Lamont S H Lamont, Dr Heinz Josef Hockmann and Mr Eusebio

Martin for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2002.

5. The meeting noted the details relating to the Directors fees.
6. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor of the Fund for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16394/041/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>For EAST EUROPEAN FOOD FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

39027

OLYMPIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.870. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique qui s’est tenue le 15 février 2001

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique de OLYMPIC, S.à r.l., (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 1998 excédant 50 % du capital souscrit.
Luxembourg, le 15 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16213/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

OLYMPIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.870. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique qui s’est tenue le 16 février 2001

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique de OLYMPIC, S.à r.l., (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 1999 excédant 75 % du capital souscrit.
Luxembourg, le 15 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16214/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

SOCIETE PRODILUX DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 65.756. 

Les statuts coordonnés au 20 février 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16241/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

BALBIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.074. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 novembre 2000

* La cooptation de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16335/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
<i>Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
<i>Signatures

Signature.

Certifié sincère et conforme
BALBIS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

39028

THE FASTNET HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.676. 

Le rapport annuel au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 19, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16259/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

THE FASTNET HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.676. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 février 2001

En date du 22 février 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, le capital social de la société est converti de 50.000.000

LUF à 1.239.467,62 EUR, représenté par 5.000 actions sans dénomination de valeur nominale.

Suite à cette résolution, l’Assemblée constate que seul l’article 5 des statuts est modifié et prend la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 1 million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euros et soixante-

deux Cents (1.239.467,62 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans dénomination de valeur nominale.

Luxembourg, le 22 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16260/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

ASSOCIATION NATIONALE DES SCOUTS DU LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 février 2001

L’an deux mille un, le 5 février à 21.00 heures, au Chalet Nicolas Rollinger à Neuhaeusgen, 1, rue Principale, s’est

réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’association sans but lucratif ASSOCIATION NATIONALE DES
SCOUTS DU LUXEMBOURG, association constituée le 23 juillet 1953, statuts publiés au Mémorial C de 1953, page
1.590.

<i>Bureau

L’assemblée est présidée par
Monsieur Jean-Pierre Dahm employé privé, L-3927 Mondercange, 79, Grand-rue 
Sont désignés scrutateurs:
Monsieur Georges Metz, professeur, L-8134 Bridel, 2A, rue Henri Hemes,
Monsieur Jeannot Bourg, employé privé, L-7481 Tuntange, 12, Huelmësserstrooss.
La fonction de secrétaire est assumée par
Monsieur Edy Felten, fonctionnaire de l’Etat, L-8366 Hagen, 17, rue Pierre Braun.

<i>Préliminaires

Les convocations contenant l’ordre du jour de cette assemblée ont été faites conformément aux statuts de l’associa-

tion et ont été adressées à tous les membres par courrier du 15 janvier 2001.

Il est constaté que 50 des 69 membres de l’association sont présents ou représentés conformément à l’article 16 des

statuts, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée pour délibérer valablement sur les objets figurant à so
ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée décide unanimement d’après l’article 24 des statuts que le patrimoine tant actif que passif reviendra à

l’Asbl, LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN, 5, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Après présentation et discussion des statuts de l’Asbl, LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN, il est décidé par 49

contre 1 voix de dissoudre l’ASSOCIATION NATIONALE DES SCOUTS DU LUXEMBOURG, Asbl avec effet rétroac-
tif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Pour la société
THE FASTNET HOUSE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

39029

<i>Troisième résolution

Sont nommés unanimement comme liquidateurs:
Monsieur Jean-Pierre Dahm, employé privé, L-3972 Mondercange, 79, Grand-rue,
Monsieur Edy Felten, fonctionnaire de l’Etat, L-8366 Hagen, 17, rue Pierre Braun.
Certifié exact.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16289/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Avec effet au 12 février 2001, la société BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, a dénoncé le domicile établi en ses locaux de la société à responsabilité limitée ATOMIC MEDIA GROUP,
S.à r.l.

A dater de ce 12 février 2001, ATOMIC GROUP, S.à r.l. n’a plus de siège social.  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16330/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CAPITAL PARTNERS 2000, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 79.792. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société, pris en date du 2 janvier 2001,

que:

le siège est transféré du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2118 Luxembourg,

auprès du cabinet de Maître Arsène Kronshagen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 13 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16356/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CONTRADA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.769. 

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise en date du 26 février 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut, a été appelé aux fonc-

tions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire ainsi que M. Carlo Iantaffi, Admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de
Monsieur Frédéric Noël, démissionnaire.

Ils termineront les mandats des Administrateurs qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550 fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16375/058/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

G. Metz / J. Bourg / E. Felten / J.-P. Dahm
<i>Scrutateur / Scrutateur / Liquidateur / Liquidateur

BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

CAPITAL PARTNERS 2000 S.A.
E. Caradonna
<i>Un administrateur

CONTRADA HOLDINGS S.A.
Signatures

39030

AUTORAMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.957. 

Par la présente le siège social de la société sous rubrique est dénoncé avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16331/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

AUTORAMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.957. 

Monsieur C. Revoldini présente sa démission comme Administrateur-délégué de la société sous rubrique. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16332/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

AUTORAMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.957. 

Monsieur Richard Glay démissionne de la fonction d’administrateur de la société sous rubrique. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16333/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

AUTORAMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.957. 

Madame Giulia Gambucci démissionne comme Administration de la société sur rubrique. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16334/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

EGINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.916. 

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 28 septembre 2000 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 70.000.000,- est converti en EUR 1.735.254,67.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

28 septembre 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 1.735.254,67 à un montant de EUR 1.736.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR
754,33 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée
sur la réserve légale.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 1.736.000,- représenté par 190.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Cette conversion est applicable à partir du 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 13 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16396/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Dr. iur C. Revoldini.

Dr. iur C. Revoldini.

R. Glay.

G. Gambucci.

<i>Pour EGINTER S.A.
BGL-MeesPIERSONn TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

39031

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.355. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 novembre 1999

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes

Etudes Fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer,
L-4687 Differdange, et de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, JE2 3RA Jersey, Channel Islands,
ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 25A, boulevard
Royal, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2005.

Fait à Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16371/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.355. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 novembre 1998

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob

Faber, démissionnaire, est ratifiée; son mandat viendra à échéance à la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Fait à Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16372/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

DACAJOSA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.813. 

<i>Assemblée générale

Aujourd’hui le 18 décembre 2000.
Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société DACAJOSA INVEST S.A., 72, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg. 

Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à

14.00 heures.

Avec unanimité des votes est nommé comme Président de cette assemblée, Madame Dominica Naeyaert, et comme

secrétaire Monsieur Marc Aerts, qui acceptent tous les deux leur mandat.

Le Président donne lecture de l’agenda:
(1) démission et décharge des administrateurs
(2) nomination des administrateurs
(3) divers
Les actionnaires présents déclarent d’avoir dûment pris connaissance de l’agenda.
(1) Démission et décharge des administrateurs
Monsieur Hermans a déclaré de vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.

Certifiié sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature / Signasture
<i>Administrateur / Administrateur

(1) Madame Dominica Naeyaert, employée, demeurant à B-2920 Kalmthout, Molenlaan 52
Teneur de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

(2) Monsieur Marc Aerts, employé, demeurant à Sint-Katarinastraat 124/11, B-2870 Ruisbroek-

Puurs

Teneur de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

En total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

39032

Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même

temps, décharge à Monsieur Hermans.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Monsieur Hermans est acceptée et lui est rendu décharge

pour l’exécution de son mandat.

Madame Kornienkova a déclaré de vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même

temps, décharge à Madame Kornienkova.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Madame Kornienkova est acceptée et lui est rendu décharge

pour l’exécution de son mandat.

(2) Nomination administrateur
Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que

Monsieur Marc Aerts, sera nommé comme administrateur pour une période de 6 années. Monsieur Marc Aerts confir-
me que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, il acceptera cet honneur.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de six ans, Monsieur

Marc Aerts, qui accepte son mandat.

Vu que selon les statuts de la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que la

société Madame Cathérine Ketteridge, sera nommé comme administrateur pour une période de 6 années. Madame Ca-
thérine Ketteridge confirme que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, elle/il acceptera cet honneur.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de six ans, Madame Ca-

thérine Ketteridge, qui accepte son mandat.

(3) Divers
Le Président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y avait encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire afin que les déci-

sions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.

Le Président déclare l’assemblée clôturée à 14.30 heures.
Rédigée au Luxembourg au date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnais d’avoir reçu une.
Madame Dominica Naeyaert
Monsieur Marc Aerts
Madame Cathérine Ketteridge
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16380/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

DONTACEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.553. 

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration du 12 février 2001

« ... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes par voie circulaire:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en lires

italiennes, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 51.645,69 (cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros
et soixante-neuf cents) et le capital autorisé à EUR 1.549.370,70 (un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent
soixante-dix euros et soixante-dix cents).

3. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er 

Alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 51.645,69 (cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros

et soixante-neuf cents), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

«4

ème

 Alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.549.370,70 (un million

cinq cent quarante-neuf mille trois cent soixante-dix euros et soixante-dix cents), qui sera représenté par 300.000 (trois
cents mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ou à Monsieur Pierre Lentz, agissant individuellement, afin

de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir
des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 23 février 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2001, vol. 168, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Schaack.

(16387/231/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour extrait conforme
P. Lentz

39033

COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.768. 

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 8 février 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 3.000.000,- est converti en EUR 74.368,06.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10/ décembre 1998, le Conseil d’Administration du

8 février 2001 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

8 février 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 74.368,06, représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérees.

Luxembourg, le 8 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16369/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.895. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2000

- La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-Differdange en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16377/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

CROCI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.680. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 29 décembre 2000

- Monsieur Paolo Dermitzel, licencié en économie, demeurant à Cureglia (Suisse) est coopté en tant qu’administra-

teur. Il terminera le mandat de Monsieur Paolo Rossi, décédé.

Sont mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002 et sa cooptation sera ratifiée à

la prochaine Assemblée.

Fait à Luxembourg, le 29 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16378/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

<i>Pour COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
C.P.O. INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
CROCI INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

39034

DÄMMLUX ,GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 46.182. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16381/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

DINGWALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.029. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 26 février 2001 a décidé de distribuer un dividende sup-

plémentaire de LUF 10.500.000,-.

La nouvelle affectation du résultat est donc la suivante: 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16386/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

DORAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.801. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2001.

(16389/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

DORAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.801. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 31 janvier 2001

- Le valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 10.000.000,- (dix millions) est converti en EUR 247.893,52 (deux cent quaran-

te-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents).

- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euro, le capital est augmenté à EUR 250.000,00 (deux cent cinquante mille) par incorporation d’un montant
de EUR 2.106,48 sur les résultats reportés.

- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 250.000,00 (deux cent cinquante mille), représenté par 1.250 actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16390/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Signature.

- Report à nouveau au 26 Janvier 2001 suivant af-

fectation du résultat de l’assemblée générale ordinaire

78.728.435 LUF

- Distribution d’un dividende supplémentaire. . . . .

- 10.500.000

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68.228.435

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour extrait conforme
Signature

39035

DOUTEXT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.637. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 2, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16391/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

D.S. CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 79.334. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 

* La démission de Madame Sylvie Theisen de ses fonctions d’Administrateur-délégué est acceptée.
Madame Sylvie Theisen reste en fonction comme administrateur.
* Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer, nommé administrateur-délégué lors de la réunion

du Conseil d’Administration du 12 décembre 2000, aura la co-signature obligatoire pour tout document et/ou acte en-
gageant la société.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16392/788/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

M.M.WARBURG-GLOBALBOND, Fonds Commun de Placement,

(anc. M.M. WARBURG-LuxBond).

<i>Änderung des Sonderreglements

M.M.WARBURG- LuxInvest S.A., die Verwaltungsgesellschaft des Fonds M.M.WARBURG-LuxBond, Investmentfonds

mit Sondervermögenscharakter (fonds commun de placement) gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Or-
ganismen für gemeinsame Anlagen, hat mit Zustimmung der Depotbank M.M.WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.
beschlossen, das Sonderreglement des Fonds, welches erstmals am 6. April 1998 im Mémorial C veröffentlicht wurde,
wie folgt umzuändern:

1. Die Verwaltungsgesellschaft hat beschlossen, den Namen des Fonds von M.M.WARBURG-LuxBond in M.M.WAR-

BURG-GLOBALBOND abzuändern. Um der Namensänderung Rechnung zu tragen wird die Eingangsformel des Son-
derreglements wie folgt abgeändert:

«Für den M.M.WARBURG-GLOBALBOND ist das am 29. September 1995 im Mémorial C veröffentlichte Verwal-

tungsreglement in seiner aktuellen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen
des nachstehenden Sonderreglements.»

2. Um dem Fonds die Möglichkeit zu eröffnen, in begrenztem Umfang die Kurschancen an den Aktienmärkten zu nut-

zen, wird die Anlagepolitik in Absatz 2 des Artikel 1 des Sonderreglements wie folgt geändert:

«2. Das Fondsvermögen wird vorwiegend in fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren, Wandel- und Optionsan-

leihen angelegt, die auf die Währungen der OECD-Mitgliedstaaten lauten. Daneben können in geringem Umfang auch
Aktien und aktienähnliche Wertpapiere erworben werden»

3. Für das Sondervermögen soll ein Investmentmanager bestellt werden. Um dessen Einführung Rechnung zu tragen,

wird ein neuer Artikel 2 eingefügt:

«Art. 2. Investmentmanager.
Abweichend von Artikel 2 des Verwaltungsreglements wird die Verwaltungsgesellschaft sich bei der Anlage des

Fondsvermögens von Investmentmanagern unterstützen lassen.

Der Investmentmanager wird von der Verwaltungsgesellschaft bestellt. Aufgabe des Investmentmanagers ist insbe-

sondere die Beobachtung der Finanzmärkte, die Analyse der Zusammensetzung des Fondsvermögens und die Abgabe
von Anlageempfehlungen an die Verwaltungsgesellschaft unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik des Fonds
und der Anlagebeschränkungen.

Die Aufgaben des Investmentmanagers werden unter Aufsicht und Kontrolle der Verwaltungsgesellschaft insbeson-

dere auch die Ausführung der täglichen Anlagepolitik des Fonds im Sinne von Artikel 1 dieses Sonderreglements umfas-
sen.

Der Investmentmanager erhält eine Vergütung gemäß Artikel 6 dieses Sonderreglements.»
4. Der bisherige Artikel 5 (neuer Artikel 6) bezüglich «Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermö-

gen» wird wie foIgt geändert:

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
D.S. CORPORATION S.A.
Signature

39036

In Absatz 1 wird die Höhe der Vergütung geändert:
«1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein jährliches Entgelt von bis zu 0,625 % zu erhalten, das

auf der Grundlage des an jedem Bewertungstag errechneten Anteilwertes vierteljährlich nachträglich auf das durch-
schnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Quartals auszuzahlen ist.»

Ein neuer Absatz 2 wird zusätzlich eingefügt:
«2. Der Investmentmanager erhält für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit aus dem Netto-Fondsvermögen eine jähr-

liche feste Vergütung in Höhe von bis zu 0,375 %, die auf der Grundlage des an jedem Bewertungstag errechneten An-
teilwertes vierteljährlich nachträglich auf die durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden
Quartals auszuzahlen ist.

Darüber hinaus kann der Investmentmanager aus dem Netto-Fondsvermögen eine jährlich auszuzahlende, wertent-

wicklungsorientierte Vergütung («Performance-Fee») in Höhe von bis zu 20% der jährlich netto erwirtschafteten Wert-
entwicklung gemäß dem Berechnungsmodus, wie er im Verkaufsprospekt Erwähnung findet.

Die Performance-Fee wird an jedem Bewertungstag ermittelt und bei der Anteilpreisberechnung unter der Voraus-

setzung berücksichtigt, daß ein positiver Nettoertrag des Fonds im Betrachtungszeitraum vorhanden ist. In einem Ge-
schäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das folgende Geschäftsjahr zum Zwecke der Berechnung der
Performance-Fee vorgetragen.»

5. Im bisherigen Artikel 2 (neuer Artikel 3) wird der Absatz 1 wie folgt geändert:
«1. Die Fondswährung ist der Euro («EUR»).»
Die vorbeschriebenen Änderungen treten am 1. Oktober 2001 in Kraft.

Luxemburg, den 27. August 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58949/999/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

DYLLANDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.808. 

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise en date du 26 février 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut, a été appelé aux fonc-

tions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire ainsi que M. Carlo Iantaffi, Admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de
Monsieur Frédéric Noël, démissionnaire.

Ils termineront les mandats des Administrateurs qu’ils remplacent.
L’Assemblée Générale eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Admi-

nistration de Monsieur Rémy Meneguz, appelle M. Giovanni Vittore, aux fonctions de Président du Conseil d’Adminis-
tration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16393/058/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

ELECTROTECHNIQUE PRIOR ALEXANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5671 Altwies, 17, route de Filsdorf.

R. C. Luxembourg B 74.581. 

 Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16399/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

M.M.WARBURG-LuxInvest S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
M.M.WARBURG UND CO LUXEMBOURG S.A.
<i> Die Depotbank
Unterschriften

DYLLANDI S.A.
Signatures

Luxembourg, le 5 février 2001.

E. Schlesser.

39037

EASY HOLE BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.708. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit panaméen JEREZ CORP., avec siège social à Panama (République du Panama), Arango-Orillac Buil-

ding, second floor, East 54th Street, ci-après nommée «l’actionnaire unique»,

ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 10, bou-

levard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée en date du 13 février 2001, ci-annexée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée EASY HOLE BENELUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au re-

gistre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 61.708, établie et ayant son siège social à Luxembourg,
23, avenue de la Porte Neuve,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Reginald Neuman, prédit, le 21 novembre 1997, publié au Mé-

morial C numéro 713 du 19 décembre 1997,

- Que le capital social de la Société est fixé à six cent vingt mille (620.000,-) Euros, représenté par six cent vingt (620)

actions de mille (1.000,-) Euros chacune;

- Que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société et qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant a été remis à l’actionnaire unique.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée et que la société a cessé d’exister;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour

leurs mandats respectifs;

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant le délai légal de cinq ans à l’ancien siège social de

la société.

Les actions au porteur ont été lacérées en présence du notaire instrumentant.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir toutes les formalités requises

à la suite des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à soixante-cinq mille (65.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Sprimont, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 8CS, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.

(16395/226/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

FESBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.560. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16412/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Luxembourg, le 27 février 2001.

R. Neuman.

Luxembourg, le 7 février 2001.

E. Schlesser.

39038

EKA TRADE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.014. 

Suite à l’assemblée générale du 5 janvier 2000, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La démission de l’ensemble du conseil d’administration est acceptée avec décharge.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés à la fonction d’administrateur:
- Monsieur Thierry Lays, demeurant rue du Brill à Esch-sur-Alzette 
- Monsieur Luc Heyse, demeurant à Steinfort, 38, route d’Arlon
- GECOFI INC, avec siège à Panama.

<i>Troisième résolution

Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué Monsieur Thierry Lays, préqualifié.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16397/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

ELECFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.629. 

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise en date du 26 février 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut, a été appelé aux fonc-

tions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire ainsi que M. Carlo Iantaffi, Admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de
Monsieur Frédéric Noël, démissionnaire.

Ils termineront les mandats des Administrateurs qu’ils remplacent.
L’Assemblée Générale eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Admi-

nistration de Monsieur Rémy Meneguz, appelle M. Giovanni Vittore, aux fonctions de Président du Conseil d’Adminis-
tration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 25 case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16398/058/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.891. 

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale extrordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 22 février 2001, les décisions suivantes

ont été prises:

- les démissions de VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateurs de la société sont acceptées. Décharge pour leurs
mandats sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes an-
nuels 1998.

- Les sociétés F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et

HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. sont élues aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels 1998.

- Ces deux résolutions ont effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16406/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

<i>Le rapporteur
Signature

ELECFIN S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

39039

ELITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.916. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2000

* La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen en

tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée.

* Les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel,

L-7793 Bissen et Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen et de la société FI-
NIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

* Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE SA., Société Anonyme, 25A, boulevard

Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2006.

* Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est nommée en tant

qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16400/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

EMA-COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.613. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

(16401/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.973. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Staturaire du 14 août 2000

- Les cooptations de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en

remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire et Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, de-
meurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire sont
ratifiées;

- les mandats d’Administrateurs de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel,

L-7793 Bissen, de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg
et Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg ainsi
que de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de six ans. Leurs mandats viendront à échéance de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2006;

- le mandat de la société FIN-CONTOLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, en tant

que Commissaire aux Comptes est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16404/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Certifié sincère et conforme
ELITEK S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

EMA-COM S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
EURAMFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

39040

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172. 

L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFINPA S.A., établie et ayant

son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 52.172, 

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date du 1

er

 septem-

bre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 570 du 8 novembre 1995,

modifiée suivant résolution du conseil d’administration en date du 25 septembre 2000, non encore publiée au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à treize heures trente (13.30),
sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Ha-

gondange (F).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Gabriella Stefanutti, licenciée en sciences économiques, demeu-

rant à Thionville (F).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social par absorption de pertes à concurrence de EUR 133.104,17 (cent trente-trois mille cent

quatre euros et dix-sept cents), par réduction du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son
montant actuel de EUR 223.104,17 (deux cent vingt-trois mille cent quatre euros et dix-sept cents) à EUR 90.000 (qua-
tre-vingt-dix mille euros).

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 990.000 (neuf cent quatre-vingt-dix mille euros) en vue de

le porter de EUR 90.000 (quatre-vingt-dix mille euros) à EUR 1.080.000 (un million quatre-vingt mille euros) par l’émis-
sion de 9.900 (neuf mille neuf cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, à libérer par

- transformation d’une créance d’un montant de EUR 987.800 (neuf cent quatre-vingt-sept mille huit cents euros),
- versements en espèces à concurrence de EUR 2.200 (deux mille deux cents euros).
3. Souscription des 9.900 (neuf mille neuf cents) actions nouvelles comme suit: 

4. Réduction du capital social par absorption de pertes à concurrence de EUR 540.000 (cinq cent quarante mille

euros), par réduction du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de EUR
1.080.000 (un million quatre-vingt mille euros) à EUR 540.000 (cinq cent quarante mille euros).

5. Echange de 10.800 (dix mille huit cents) actions sans désignation de valeur nominale contre 5.400 (cinq mille quatre

cents) actions sans désignation de valeur nominale, les actionnaires recevant 1 (une) action nouvelle en échange de 2
(deux) actions anciennes, ce qui conduit à la répartition suivante: 

6. Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 100 (cent euros).
7. Instauration d’un capital autorisé de EUR 6.000.000 (six millions d’euros) avec émission d’actions nouvelles et auto-

risations au conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales
applicables au capital autorisé.

8. Modification des 1

er

, 4

ème

 alinéas et de la première phrase du 6

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts qui auront doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 Alinéa. Le capital social souscrit est fixé à EUR 540.000 (cinq cent quarante mille euros), représenté

par 5.400 (cinq mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»

«Art. 5. 4

ème

 Alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 6.000.000 (six mil-

lions d’euros) qui sera représenté par 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune.»

«Art. 5. 6

ème

 Alinéa. (Première phrase). En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période

de cinq ans prenant fin le 12 février 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumises à l’enregistrement en même temps.

- M. John Seil:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

- M. Henri Grisius:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

- TRUSTINVEST LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.878

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.900actions

- M. John Seil:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

- M. Henri Grisius:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

- TRUSTINVEST LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.388

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.400actions

39041

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social par absorption de pertes à concurrence de

EUR 133.104,17 (cent trente-trois mille cent quatre euros et dix-sept cents), par réduction du pair comptable des ac-
tions existantes, pour ramener le capital social de son montant actuel de EUR 223.104,17 (deux cent vingt-trois mille
cent quatre euros et dix-sept cents) à EUR 90.000 (quatre-vingt-dix mille euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 990.000 (neuf cent

quatre-vingt-dix mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 90.000 (quatre-vingt-dix mille euros) à EUR
1.080.000 (un million quatre-vingt mille euros) par l’émission de 9.900 (neuf mille neuf cents) actions nouvelles sans dé-
signation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée générale extraordinaire décide que l’augmentation de capital sera réalisée:
- par transformation d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d’un montant de EUR 987.800 (neuf

cent quatre-vingt-sept mille huit cents euros), et 

- par des versements en espèces à concurrence de EUR 2.200 (deux mille deux cents euros).

<i>Souscription - Libération

1) Les actionnaires John Seil et Henri Grisius déclarent souscrire chacun onze (11) actions nouvelles, faisant pour

chacun un montant de EUR 1.100 (mille cent euros), et déclarent libérer leurs souscriptions par des versements en es-
pèces de EUR 1.100 (mille cents euros) pour chacun.

La preuve de l’apport en espèces a été donnée au notaire soussigné par certificat bancaire qui le reconnaît expressé-

ment.

2) TRUSTINVEST LTD déclare souscrire neuf mille huit cent soixante-dix-huit (9.878) actions nouvelles pour un

montant total de EUR 987.800 (neuf cent quatre-vingt-sept mille huit cents euros).

TRUSTINVEST LTD déclare libérer cette souscription par transformation d’une créance contre SOFINPA S.A., d’un

montant de EUR 987.800 (neuf cent quatre-vingt-sept mille huit cents euros).

Conformément aux articles 32(1) et 26(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée,

l’apport en question a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, société à responsabilité limi-
tée, établie à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.

Ce rapport daté du 24 janvier 2001 conclut comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de l’actionnaire de EUR 987.800 est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour augmenter le

capital en vue de le porter de EUR 90.000 à EUR 1.080.000, le solde de EUR 2.200 étant verser en espèces. Cette aug-
mentation de capital sera immédiatement suivie de sa réduction à EUR 540.000 par absorption de pertes.»

Un exemplaire du prédit rapport du réviseur d’entreprises restera, après avoir été signé ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

L’assemblée générale constate que toute l’augmentation de capital se trouve dûment réalisée de la manière ci-avant

exposée.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social par absorption de pertes à concurrence de

EUR 540.000 (cinq cent quarante mille euros), par réduction du pair comptable des actions existantes, pour ramener le
capital de son montant actuel de EUR 1.080.000 (un million quatre-vingt mille euros) à EUR 540.000 (cinq cent quarante
mille euros).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’échanger les dix mille huit cents (10.800) actions sans désignation de

valeur nominale contre cinq mille quatre cents (5.400) actions sans désignation de valeur nominale par attribution d’une
(1) action nouvelle en échange de deux (2) actions anciennes.

Suite à cet échange la répartition des actions est la suivante: 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 100 (cent euros).

- M. John Seil:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

- M. Henri Grisius:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

- TRUSTINVEST LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.388

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.400actions

39042

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 6.000.000 (six millions d’euros)

avec émission d’actions nouvelles et autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou
non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions ci-avant adoptées, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les 1

er

, 4

ème

 alinéas

et la première phrase du 6

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à EUR 540.000 (cinq cent quarante mille euros), représenté par

5.400 (cinq mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»

«Art. 5. 4

ème

 Alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 6.000.000 (six mil-

lions d’euros) qui sera représenté par 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune.»

«Art. 5. 6

ème

 Alinéa (Première phrase). En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période

de cinq ans prenant fin le 12 février 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

<i>Evaluation

L’augmentation du capital social est évaluée à trente-neuf millions neuf cent trente-six mille cinq cent et un francs

luxembourgeois (LUF 39.936.501,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société en raison du présent procès-

verbal sont estimés à environ cinq cent quinze mille (LUF 515.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à treize heures

cinquante (13.50).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: J. Seil, C. Evrard, G. Stefanutti, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2001, vol. 513, fol. 8, case 7. – Reçu 9.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(16506/213/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16507/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

WASYSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.659. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

(16548/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Grevenmacher, le 27 février 2001.

J. Gloden.

J. Gloden.

<i>Pour WASYSA S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / J.-M. Schiltz

39043

ALPHADIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I., Centre d’Affaires «le 2000».

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée PRIMARY CAPITAL LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 26 septembre 2000 et inscrite au registre de commerce n

°

76905,

représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 26 septembre 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 19 février 2001
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n

°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame Bri-

gitte Siret, prédite en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 22 février 2001

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination ALPHADIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre ma-
nière, ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures du contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille (1.000)

actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-), chacune.

39044

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place d’ad-

ministrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans
ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée gé-

nérale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations le troi-

sième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et ce pour la première fois en mil deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille un.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

1.- La prédite société de droit de Gibraltar dénommée PRIMARY CAPITAL LIMITED, cinq

cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

2.- et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

39045

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
a) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée PRIMARY CAPITAL LIMITED;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC; 
c) et la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City

(Ile de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n

°

6952,

représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 décembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 19 février 2001
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeu-

rant à Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Z.I., Centre d’Affaires «le 2000».

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de Gibraltar dénommée PRIMARY CAPITAL LIMITED, représentée comme indiquée
ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous, notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2001, vol. 866, fol. 72, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

(16554/231/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

YACHTING TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 26 février 2001 que:

- L’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Damien Crequer de sa fonction d’administrateur.
- A été nommée en son remplacement au poste d’administrateur, Madame Chantal Bouvelle.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16549/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2001.

N. Muller.

Pour inscription, réquisition
Signature
<i>Un mandataire

39046

DIVINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf février.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.- Rose Dock, directeur général, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 15 février 2001,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 15 février 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIVINE FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières». 

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

39047

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L ’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 28 du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million (1.000.000,-) d’euros

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf

cents (40.339.900,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève approximativement à  la  somme  de  cinq  cent  mille
(500.000,-) francs luxembourgeois.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

39048

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, et

c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire la présente minute.

Signé: M-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 128S, fol. 47, case 5. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16555/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

ETUDES VAN GOGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée YACHT LINE LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 26 septembre 2000 et inscrite au registre de commerce n

°

76911,

représentée par Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 26 septembre 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 19 février 2001
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n

°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Monsieur

Jean-Nicolas Detourbet, prédit en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 22 février
2001.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Luxembourg, le 27 février 2001.

A. Schwachtgen.

39049

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination ETUDES VAN GOGH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre ma-
nière, ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures du contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille (1.000)

actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-), chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place d’ad-

ministrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans
ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée gé-

nérale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations le troi-

sième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et ce pour la première fois en mil deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

39050

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille un.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
a) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée YACHT LINE LIMITED;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC; 
c) et la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City

(Ile de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n

°

6952,

représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 décembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize-City, le 2 décembre 1998
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de Gibraltar dénommée YACHT LINE LIMITED, représentée comme indiquée ci-
dessus.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

1.- La prédite société de droit de Gibraltar dénommée YACHT LINE LIMITED, cinq cents actions 

500 actions

2.- et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

39051

Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous, notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J-N. Detourbet, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2001, vol. 866, fol. 72, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

(16556/224/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

LUX B.T.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 229, rue de Neudorf.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur René Marth, couvreur qualifié, demeurant à L-1647 Luxembourg, 37, rue du Grünewald.
2) Monsieur Robert Pirlot, indépendant, demeurant à L-5230 Sandweiler, 4, rue de Luxembourg.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX B.T.I. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de carrelage et de plafonneur-façadier,

d’une agence immobilière, d’un commerce d’articles de bâtiment.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cents Euros (EUR 31.200,-), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent douze Euros (EUR 312,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2001.

N. Muller.

39052

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est invsesti des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’adminis-

trateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier jeudi du mois de juin à seize (16.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2. Le première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

1) par Monsieur René Marth, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) par Monsieur Robert Pirlot, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

39053

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

deux cents Euros (EUR 31.200,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante-huit mille

huit six cent cinq francs luxembourgeoise (LUF 1.258.605,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2221 Luxembourg, 229, rue de Neudorf.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur René Marth, préqualifié, 
b) Monsieur Robert Pirlot, préqualifié;
c) Monsieur Giovanni Antonio Panunzio, indépendant, demeurant à L-2221 Luxembourg, 229, rue de Neudorf, ici

présent et ce acceptant.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE HUBERTY JOS, ayant son siège social à L-5829 Alzingen, 17, rue Josy Haendel.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Gio-

vanni Panunzio, préqualifié, administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. Marth, R. Pirlot, G-A. Panunzio, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 128S, fol. 54, case 6. – Reçu 12.586 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(16559/222/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

IMMOBILIERE STOFFEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Manuel Stoffel, commerçant, demeurant à L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue pour la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE STOFFEL, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La société a en outre pour objet:

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 mars 2001.

T. Metzler.

39054

- l’achat, la vente et la représentation commerciale d’articles et vêtements de sports, d’ameublement et d’éléments

de décoration, d’articles de ménage et d’articles de cuir;

- l’importation et l’exportation de marchandises, à l’exclusion de matériel militaire;
- l’exploitation d’une entreprise de restauration avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques;
- l’agent commercial indépendant en fenêtres.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Manuel Stoffel, commerçant, demeurant à L-7339 Steinsel, 21, rue

des Vergers.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associés, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

39055

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers.
2.- Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Manuel Stoffel, commerçant, demeurant à L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Stoffel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2001, vol. 512, fol. 70, case 10 – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial

(16558/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

PLACKENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (République d’Ir-

lande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 21 février 2001,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (Ré-

publique d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit demeurant au 24, rue de Leudelange, L-8079 Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 21 février 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLACKENGINEERING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la

Junglinster, le 1

er

 mars 2001.

J. Seckler.

39056

création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présentes ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signa-
ture d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec
les administration publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois d’avril à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

39057

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)

d’euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire que le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg;

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, et

c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 128S, fol. 50, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16562/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 28 février 2001. 

A. Schwachtgen.

39058

MUSTY &amp; SCHILL ARCHITECTES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7212 Bereldange, 13, rue Roger Barthel.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fons Schill, architecte diplômé, demeurant à L-5460 Trintange, 24, rue Principale;
2.- Monsieur Hubert Musty, architecte diplômé, demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue Floréal, (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MUSTY &amp; SCHILL ARCHITECTES.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’exécution de toutes activités relevant de la profession d’architecte,
- l’exécution de toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle, de coordination, d’expertise et études

dans le domaine de l’architecture, ainsi que toutes activités se rapportant directement et indirectement à cet objet,

- tous autres actes, transactions ou opérations se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à

son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou favoriser la réalisation, le développement et l’extension.

La société peut prendre des participations dans d’autres sociétés civiles ou commerciales, ayant un objet identique,

similaire ou connexe au sien.

Elle peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.
Elle pourra travailler pour compte propre, comme intermédiaire ou pour compte de tiers.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

1.- Monsieur Fons Schill, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Hubert Musty, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

39059

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7212 Bereldange, 13, rue Roger Barthel.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Fons Schill, architecte diplômé, demeurant à L-5460 Trintange, 24, rue Principale;
b) Monsieur Hubert Musty, architecte diplômé, demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue Floréal, (Belgique).
La société est engagée par la signature conjointe des gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: H. Musty, F. Schill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2001, vol. 512, fol. 70, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(16560/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

Junglinster, le 1

er

 mars 2001.

J. Seckler.

39060

OIL TRADING COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Patrick Birden, jurisconsulte, avec adresse professionnelle au 3, Montée de Clausen, L-1343 Luxembourg;
2) Maître Claude Pauly, jurisconsulte, avec adresse professionnelle au 3, Montée de Clausen, L-1343 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OIL TRADING COMPANY.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prises en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

39061

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin de chaque année à 15.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effecteur le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tous actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Patrick Birden, jurisconsulte, avec adresse professionnelle au 3, Montée de Clausen, L-1343 Luxembourg;
b) Maître Claude Pauly, jurisconsulte, avec adresse professionnelle au 3, Montée de Clausen, L-1343 Luxembourg, et
c) Monsieur Frank Engel, administrateur de société, demeurant au 4, rue Joseph Theis, L-9286 Diekirch.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Damé, employé privé, demeurant au 38, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) Maître Patrick Birden, préqualifié, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2) Maître Claude Pauly, préqualifié, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: mille deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

39062

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Birden, C. Pauly, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 128S, fol. 47, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16561/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

SEAGAL VISIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1251 Luxemburg, 13, avenue du Bois.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft mit dem Recht der Britischen Jungferninseln REEVES MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Tortola

(Britische Jungferninseln), hier rechtens vertreten durch Herrn Carlo Dax, gérant de fiduciaire, wohnhaft in Hesperin-
gen;

2. - Die Gesellschaft mit dem Recht der Britischen Jungferninseln TEMPLECOMBE LIMITED, mit Sitz in Tortola (Bri-

tische Jungferninseln), hier rechtens vertreten durch Herrn Carlo Dax, vorgenannt.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Satzung einer Aktiengesellschaft rückwirkend zum 15.

November 2000 wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung SEAGAL VISIONS S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Tätigkeit von Dienstleistungen, Servicing, Verwaltung und Sekretariatsarbeiten

zu Gunsten von Dritten.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmungen erwerben und

sich daran beteiligen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotener Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihunderfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF) und ist eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien von jeweils eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Luxembourg, le 27 février 2001. 

A. Schwachtgen.

39063

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils von ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anders vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezügliche Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlung auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, was dem amtierenden
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr begann am 15. November 2000 und endete am 31. Dezember 2000.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken zu de-
ren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der die sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1251 Luxemburg, 13, avenue du Bois.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Carlo Dax, gérant de fiduciaire, wohnhaft in L-5855 Hesperingen;
b) Herr Dominique Delaby, attaché de direction, wohnhaft in F-57155 Marly (Frankreich);
c) Frau Philomena Fortes-Gomes, comptable, wohnhaft in L-5814 Fentingen.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft VERICOM S.A., mit Sitz in L-1251 Luxemburg, 13, avenue du Bois.
5. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2006.

1. - Die Gesellschaft mit dem Recht der Britischen Jungferninseln REEVES MANAGEMENT S.A., vorbezeichnet,

fünfhundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. - Die Gesellschaft mit dem Recht der Britischen Jungferninseln TEMPLECOMBE LIMITED, vorbezeichnet,

fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

39064

6. - Gebrauch machend vom durch Artikel fünf der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung

Herrn Carlo Dax, vorgennant, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch seine
Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Banko-
perationen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dax, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2001. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16563/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

ERA INTERMEDIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.831. 

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire prise en date du 26 février 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut, a été appelé aux fonc-

tions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire ainsi que M. Carlo Iantaffi, Admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de
Monsieur Frédéric Noël, démissionnaire.

Ils termineront les mandats des Administrateurs qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associationsl

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16402/058/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.

IT-PLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 35793 du Mémorial C n

°

 746 du 11 septembre 2001, il y a lieu de lire:

« . . . en tant que commissaire aux comptes de la société IT-PLUS HOLDING S.A., . . . ».

(04375/xxx/7) 

PEPE GLOBAL NET S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 36167 du Mémorial C n

°

 754 du 13 septembre 2001, il y a lieu de lire:

« . . . que Monsieur Mike Goold a démissionné de son mandat d’administrateur de . . . ».

(04376/xxx/7) 

B.A.R.T. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.048. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire au siège social, le <i>15 octobre 2001 à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I (04348/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Junglinster, le 1

er

 mars 2001.

 J. Seckler.

ERA INTERMEDIA S.A.
Signatures

- Modification de la première phrase de l’article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 12. Première phrase. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures
conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.» 

39065

GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.981. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 octobre 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital autori-
sé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquen-
ce.

6. Divers.

Pour être admis à cette assemblée, tout actionnaire doit déposer ses titres porteur ou ses certificats nominatifs au

siège social cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
I (04334/534/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FAIRFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.947. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 octobre 2001 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000-2001;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2001;
d. affectation du résultat;
e. délibérations conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
f. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
g. démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
h. démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant;
i. divers.

I (04349/045/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.400. 

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice on <i>12 October 2001 at 13.30.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 December 2000.
2. To approve the balance-sheet as at 31 December 2000, and profit and loss statement as at 31 December 2000.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 2000.

4. Statutory Elections.
5. Decision on the continuation of the activity of the Company according to the article 100 of the Company’s Legis-

lation.

6. Miscellaneous.

I (04393/005/18) 

<i>The Board of Directors.

39066

ISPI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.846. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue
de la Liberté, le <i>26 octobre 2001 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de ISPI S.A. en ISPI HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article

1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante: 

Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ISPI HOLDING S.A.

2. Conversion du capital social actuel d’un montant de LUF 38.750.000,- (trente-huit millions sept cent cinquante mil-

le francs luxembourgeois) représenté par 77.500 (soixante-dix-sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale
de LUF 500,- (cinq cents francs luxembourgeois) chacune en euro au cours de change fixe entre le franc luxem-
bourgeois et l’Euro de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 960.587,41 (neuf cent soixante
mille cinq cent quatre-vingt-sept Euros et quarante et un Cents), avec effet au 1

er

 janvier 2001;

3. Augmentation du capital social souscrit obtenu après conversion par incorporation des résultats reportés à con-

currence d’un montant de EUR 8.162,59 (huit mille cent soixante-deux Euros et cinquante-neuf Cents) en vue de
le porter de son montant actuel converti de EUR 960.587,41 (neuf cent soixante mille cinq cent quatre-vingt-sept
Euros et quarante et un Cents) à EUR 968.750,- (neuf cent soixante-huit mille sept cent cinquante Euros), sans
émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 77.500 (soixante-dix-sept mille
cinq cents) actions existantes.

4. Instauration d’un capital autorisé de EUR 1.281.250,- (un million deux cent quatre vingt un mille deux cent cin-

quante Euros) divisé en 102.500 (cent deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 12,50 (douze
Euros et cinquante Cents) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans pre-
nant fin le 26 octobre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves dis-
ponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions re-
présentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5
des statuts aux changements intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’ordre du jour.
7. Divers.

I (04350/000/40) 

AVIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.207. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 octobre 2001 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la société.
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes de la société.
3. Divers.

I (04396/595/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MELODY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 58.376. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

 des actionnaires qui se tiendra le <i>12 octobre 2001 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

39067

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

I (04354/788/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.401. 

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>12 October 2001 at 11.30 a.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 December 2000.
2. To approve the balance-sheet as at 31 December 2000, and profit and loss statement as at 31 December 2000.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 2000.

4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.

I (04361/005/16) 

<i>The Board of Directors.

TABRIZ FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.473. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 octobre 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2001.

4. Divers.

I (04362/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

exatis, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.428. 

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer les Actionnaires par le présent

avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>15 octobre 2001 à 10.00 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des états financiers au 30 juin 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clos le 30 juin 2001.
5. Ratification de la cooptation et nomination de M. Laurent Facque.
6. Renouvellement de mandats d’administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

39068

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître

à la Société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.

Le rapport annuel au 30 juin 2001 est à disposition des actionnaires au Siège social de la Société.

I (04408/755/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.040. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 octobre 2001 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04403/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PRO-COM STUDIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.535. 

Les actionnaires de la société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>15 octobre 2001 à 11.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société et de procéder à sa mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermineration de leurs pouvoirs.

I (04406/000/14) 

LION INTERACTION, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.100. 

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 2001 à 12.00 heures, dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 2,
rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, avec notamment à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:    

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

1. Approbation de la fusion par absorption de LION INTERACTION par LION-FORTUNE, une société d’investis-

sement à capital variable, constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège au 2, rue Nicolas Bové, L-
1253 Luxembourg.
Après avoir entendu
-

 Le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion,

-

Le rapport de l’expert indépendant qui a été établi, conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales par PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, Luxembourg,

et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de LION-FOR-
TUNE, s’il y a lieu.
Le projet de fusion précise notamment l’attribution d’actions des compartiments / classes concernés de LION-
FORTUNE en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment de LION IN-
TERACTION aux compartiments / classes d’actions correspondants de LION-FORTUNE ayant une politique d’in-
vestissement similaire à celle du compartiment absorbé, sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après:

39069

<i>Rapport d’échange 

<i>Date d’effet de la fusion 

Les procurations sont à adresser à BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. avant le 12 octobre 2001.

I (04409/755/45) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.519. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 octobre 2001 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4.  Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (04010/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAUSOLEIL FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.510. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 octobre 2001 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (04200/029/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

<i>Compartiments absorbés

<i>Compartiments absorbants

LION INTERACTION AMERIQUE

LION-FORTUNE / NORTH AMERICAN EQUITIES

LION INTERACTION ASIE-PACIFIQUE

LION-FORTUNE / ASIAN PACIFIC EQUITIES

LION INTERACTION EUROPE

LION-FORTUNE / EUROPEAN EQUITIES

Le nombre d’actions de la classe A de LION-FORTUNE attribué aux actionnaires de LION INTERACTION sera
calculé en divisant par 100 le produit suivant:
Nombre d’actions de LION INTERACTION détenues x prix par action de ce compartiment au jour de la fusion.
Les actionnaires se verront attribuer un nombre entier d’actions, le solde étant remboursé à l’actionnaire.
Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échan-
ge déterminés.

La date d’effet de la fusion, c’est-à-dire la date à laquelle la fusion devient effective /ci-après la «date d’effet») est
le 14 décembre 2001 ou toute autre date déterminée par l’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
de LION INTERACTION.

2. Décision que, suite à la fusion par absorption de LION INTERACTION par LION-FORTUNE, toutes les actions

de LION INTERACTION en émission seront annulées et que la société sera dissoute sans liquidation.

3. Quitus aux administrateurs de LION INTERACTION pour l’accomplissement de leur mandat allant du 25 avril

2001 à la Date d’effet.

4. Divers.

39070

INVESTMENT COMPANY WESTEND HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.601. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i> 5 octobre 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II (04189/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COVESCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 43.929. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 octobre 2001 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.

II (04192/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 22.847. 

Notice is hereby given that as the Extraordinary General Meeting convened on 7 September, 2001, could not validly

deliberate for lack of quorum, the Board of Directors proposes that Shareholders attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of HENDERSON HORIZON FUND which will take place on <i>11 October, 2001 at 12.00 noon, at 1A,
Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg in order to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:  

1.

Miscellaneous amendments of Articles of Incorporation in Articles 5, 6, 8, 10, 11, 12, 14, 17, 19, 21, 22, 23, 24,
25, 27 and 28 to update these in accordance with a restated version thereof which may be inspected at the Com-
pany’s registered office or in Hong Kong at the offices of the Hong Kong representative, BUTTERFIELD TRUST
(HONG KONG) LIMITED, where a copy thereof may be obtained on request, free of charge.

2.

Further amendments of the Articles of Incorporation in Articles 4, 8, 10, 16, 21, 22, 23, 24, 27 and 28 as set out
in agenda items 2.1. to 2.12 hereunder:
2.1.

Amendment of Article 4, first paragraph, first sentence to say that «The registered office of the Company
is established in the municipality of Schuttrange, in the Grand Duchy of Luxembourg.» Amendment of Ar-
ticle 4, first paragraph to insert the sentence «The registered office of the Company may be transferred
within the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, by resolution of the board of direc-
tors.»

2.2.

Amendment of Article 8, second paragraph, item C 2, by providing for the deduction of a redemption
charge of not more than one (1) per cent and/or contingent deferred sales charge of not more that five
(5) per cent of the net asset value of shares compulsorily redeemed, as may be decided by the board from
time to time in accordance with such Article.

2.3.

Amendment of the last paragraph of Article 8 to insert a new definition of the terms «United States Per-
son» or «US Person».

39071

The meeting will validly deliberate irrespective of the number of shares represented. Resolutions will be passed if

approved by two-thirds of the shares present or represented at the meeting.

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual can

be obtained from the principal office.

Luxembourg, 10 September 2001.

II (04239/000/66) 

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

LUX. ONYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.765. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 octobre 2001 à 17.00 heures au 3, place Dargent à L-1413 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Discussion sur les problèmes internes d’organisation
5. Acceptation de la démission de l’Administrateur-délégué et d’un administrateur 
6. Acceptation de la démission du Commissaire aux comptes
7. Nominations statutaires
8. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de la nomination d’un ou de plusieurs Administrateurs-

Délégués

9. Divers.

II (04319/696/23) 

2.4.

Amendment of Article 10 to change the date of the annual general meeting to the second Thursday of
October.

2.5.

Amendment of Article 16 penultimate paragraph to add the words «or by public international bodies of
which one or more Member States of the European Union are members.»

2.6.

Amendment of Article 21 second paragraph to provide that shares shall be redeemed at their net asset
value less a redemption charge of not more than one (1) per cent and/or contingent deferred sales charge
of not in excess of five (5) per cent of their net asset value, as may be decided by the Board from time to
time in respect of all shares of the relevant class or sub-class. Amendment of Article 21 ninth and tenth
paragraphs setting the minimum amount of redemption and residual holding at USD 2,500.-. Amendment
of Article 21 by adding a final paragraph allowing for an in specie payment of the redemption proceeds
under the conditions set forth in that paragraph.

2.7.

Amendment of Article 22 to add a point f) of the list of suspension events, worded as follows:
«f) in respect of a suspension of the issuing of shares only, any period when notice of winding up of the
Company as a whole has been given.»

2.8.

Amendment of Article 23 item C (d) by replacing the words «provided that all liabilities, whatever pool
they are attributed to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Com-
pany as a whole» relating to a joint liability among different pools of assets with «provided that the liabil-
ities shall be segregated on a class by class basis with third party creditors having recourse only to the
assets of the class concerned.».

2.9.

Amendment of Article 24 to set the settlement period for the price of shares at not later than seven (7)
business days after the date on which the applicable net asset value was determined and amendment of
Article 24 by adding a final paragraph allowing for an in specie payment of the price of shares under the
conditions set forth in that paragraph.

2.10.

Amendment of Article 27 to alter the distribution policy to remove the proviso that at least 85% of the
net investment income shall be distributed and to provide that no dividends shall be declared in respect
of accumulation shares.

2.11.

Amendment of Article 28, second paragraph to allow shareholders to redeem or convert their shares
free of charge in case of a liquidation of a class.

2.12.

In conjunction with the amendments to Article 27, authorisation to the board of directors to reclassify
the existing shares into Class A accumulation shares in respect of the Equity Funds and of the Bond Funds
for the shares of which reinvestment of dividends has been elected and to reclassify the shares of the Bond
Funds for which no election of reinvestment of dividends has been made into Class A distribution shares.

LUX. ONYX S.A.
A. Vasseur
<i>Administrateur

39072

B.A.R.T. S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 40.048. 

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>5. Oktober 2001 um 15.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Bericht des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

II (04282/534/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>8 octobre 2001 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04311/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LEMANIK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.893. 

Notice is hereby given that the 

STATUTORY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>4 October 2001 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Authorized Independent

Auditor.

2. Approval of the annual accounts as at 31 May 2001 and allocation of the results.
3. Discharge to be granted to the Directors for the past financial year.
4. Re-election of the Directors and the Authorized Independent Auditor for a new statutory term of one year.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (04325/755/20) 

<i>By order of the Board of Directors.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

N &amp; B International S.A.

N &amp; B International S.A.

East European Food Fund

Olympic, S.à r.l.

Olympic, S.à r.l.

Société Prodilux Distribution, S.à r.l.

Balbis S.A.

The Fastnet House S.A.

The Fastnet House S.A.

Association Nationale des Scouts du Luxembourg, A.s.b.l.

Atomic Participations, S.à r.l.

Capital Partners 2000

Contrada Holdings S.A.

Autorama S.A.

Autorama S.A.

Autorama S.A.

Autorama S.A.

Eginter S.A.

Consortium International d’Investissements Economiques S.A.

Consortium International d’Investissements Economiques S.A.

Dacajosa Invest S.A.

Dontacel S.A.

Compagnie Walser des Eaux S.A.

C.P.O. International S.A.

Croci International S.A.

Dämmlux GmbH

Dingwall S.A.

Dorama S.A.

Dorama S.A.

Doutext

D.S. Corporation S.A.

M.M. Warburg-Globalbond

Dyllandi S.A.

Electrotechnique Prior Alexandre, S.à r.l.

Easy Hole Benelux S.A.

Fesbo S.A.

Eka Trade S.A.

Elecfin S.A.

Eurobakers Luxembourg S.A.

Elitek S.A.

Ema-Com S.A.

Euramfin S.A.

Sofinpa S.A.

Sofinpa S.A.

Wasysa S.A.

Alphadis S.A.

Yachting TV S.A.

Divine Finance S.A.

Etudes Van Gogh S.A.

Lux B.T.I. S.A.

Immobilière Stoffel, S.à r.l.

Plackengineering S.A.

Musty &amp; Schill Architectes

Oil Trading Company

Seagal Visions S.A.

ERA Intermedia S.A.

IT-Plus Holding S.A.

Pepe Global Net S.A.

B.A.R.T. S.A.

Globaltrad S.A.

Fairfax S.A.

Supergems Finance S.A.

Ispi S.A.

Avin Holding S.A.

Melody S.A.

Supergems Holding S.A.

Tabriz Finance S.A.

Exatis

Tacoma Investments S.A.

PRO-COM Studio S.A.

Lion Interaction

Partapar S.A.

Beausoleil Financière S.A.

Investment Company Westend Holding

Covesco S.A.

Henderson Horizon Fund

Lux. Onyx S.A.

B.A.R.T. S.A.

Pembroke S.A.

Lemanik, Sicav