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38785
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 809
26 septembre 2001
S O M M A I R E
BCF PHOTONICS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
(16773/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.
Abondance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38824
CHEPHAR Aktiengesellschaft für Chemie und
Abondance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38812
Pharmazeutik S.A. Holding, Luxembourg. . . . . .
38823
Abondance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38813
Chinela S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38828
Ahlers International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38818
Ciabel S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
38826
Ahlers International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38818
Clarisse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38786
Alliance International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38821
Clivo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38828
Arthur Andersen Software and Methods S.A., Lu-
Data Professionals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38831
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38818
Data Professionals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38831
Asa Bâtiments, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . .
38798
Data Professionals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38831
Bass Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
Desert Storm S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38832
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38821
Desert Storm S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38832
Baugur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38821
EuroBC Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38830
BCF Photonics I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38785
Horizons & Cottages S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38831
BHR Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38824
Marathon Hotel Invest S.A., Luxembourg . . . . . . .
38793
Bois Fleuri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38825
Night Polo Team, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
38792
Bononzo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38825
NOBELUX, Belgian-Luxembourg-Nordic Coun-
Bononzo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38825
tries Chamber of Commerce, Luxembourg . . . .
38814
Brutin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38819
Photosport.Lu, A.s.b.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . .
38816
Brutin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38820
Recama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38786
C.C.E. Lux, Compagnie de Constructions Euro-
Recama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38786
péennes de Luxembourg S.A. Holding, Luxem-
Rialbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38789
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38828
S.C.I. Xeres, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38799
C.I.R., Compagnie Internationale de Restauration
Selina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38807
S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38829
Servco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
38800
C.I.R., Compagnie Internationale de Restauration
Silo Plus S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38789
S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38830
Silo Plus S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38789
Canoe Securities Holding S.A., Luxembourg . . . . .
38827
Style Promo, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
38815
Caribbean Investments Trading S.A. Holding, Lu-
WWW. Eurofin Holding S.A.H., Luxembourg . . .
38804
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38821
Yellow T International S.A., Sandweiler . . . . . . . .
38786
Castellana Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38825
38786
RECAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2001.
(15666/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
RECAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.552.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 février 2001i>
L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une période de six
ans. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publicatio au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15667/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
YELLOW T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5212 Sandweiler, 7, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 57.498.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 10, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2001.
(15738/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
CLARISSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.038.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLARISSE S.A., ayant son
siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B numéro 54.038, constituée
suivant acte reçu le 1
er
mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 248 du 18 mai
1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gabrielle Stefanutti, licenciée en sciences économiques et commer-
ciales, demeurant à F-Thionville.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
RECAMA S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour RECAMA S.A.
i>Signature
<i>Un Administrateuri>
<i>Pour YELLOW T INTERNATIONAL S.A.
i>P. Gindt
<i>Administrateur-déléguéi>
38787
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) par
transformation d’une créance du même montant en vue de le porter de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) à LUF 3.250.000,- (trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) sans
émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.
3. Réduction du capital social à concurrence de LUF 1.434.704,- (un million quatre cent trente-quatre mille sept cent
quatre francs luxembourgeois) par absorption de pertes du même montant, pour le porter de LUF 3.250.000,- (trois
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 1.815.296,- (un million huit cent quinze mille deux cent
quatre-vingt-seize francs luxembourgeois) par diminution du pair comptable des actions existantes.
4. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital actuel de LUF 1.815.296,-
(un million huit cent quinze mille deux cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux
cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 45.000,-
(quarante-cinq mille euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 36,-
(trente-six euros).
5. Instauration d’un capital autorisé de EUR 1.800.000,- (un million huit cent mille euros) avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé.
6. Modification des alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros) représenté par 1.250 (mille
deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 36,- (trente-six euros) chacune.»
«4
ème
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.800.000,- (un million huit
cent mille euros) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 36,- (trente-
six euros) chacune.»
«6
ème
alinéa. En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 29
décembre 2005 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’ assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs
luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à LUF 3.250.000,- (trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par conversion en
capital des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles sur la Société à due concurrence, sans émission d’ac-
tions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels, ici représentés par Madame Manuela Bosquee-Mausen,
prénommée, en vertu des procurations dont mention ci-avant;
lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et
la libérer intégralement par conversion en capital des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles, existant
à leur profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
<i>Rapport d’évaluation de l’apporti>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant HRT REVISION, S.à r.l., ayant son
siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusion:i>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
38788
3. la créance de LUF 2.000.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital de
CLARISSE S.A. de LUF 2.000.000,- sans l’émission d’actions nouvelles.
Signé: HRT REVISION, S.à r.l.
Dominique Ransquin
Luxembourg, le 28 décembre 2000.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de LUF 1.434.704,- (un million quatre cent
trente-quatre mille sept cent quatre francs luxembourgeois) par absorption de pertes du même montant, pour le porter
de LUF 3.250.000,- (trois millions deux cent cinquante mille luxembourgeois) à LUF 1.815.296,- (un million huit cent
quinze mille deux cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois) par diminution du pair comptable des actions existan-
tes.
La preuve des pertes a été apportée au notaire par la production d’un bilan récent.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, et
à la réduction du pair comptable des actions existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital actuel de LUF
1.815.296,- (un million huit cent quinze mille deux cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois), représenté par 1.250
(mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de
EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 36,- (trente-six euros).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 1.800.000,- (un million huit cent mille euros) avec ou sans
émission d’actions nouvelles et d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non
dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ali-
néas 1, 4 et 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros) représenté par 1.250 (mille
deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 36,- (trente-six euros) chacune.»
«4
ème
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.800.000,- (un million huit
cent mille euros) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 36,- (trente-
six euros) chacune.»
«6
ème
alinéa. En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 29
décembre 2005 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.'
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, M. Bosquee, G. Stefanutti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 100, case 9. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(16106/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
J. Elvinger.
38789
SILO PLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 35.140.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 85, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2001.
(15685/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
SILO PLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 35.140.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 85, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2001.
(15686/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
RIALBROOK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Ernst Weeland, administrateur de sociétés, demeurant à Can Girasol, Camin de Sorria, 63, 07010 Esta-
blimens, Palma de Mallorca,
2. Madame Catherina Borenbergs, administrateur de sociétés, demeurant à Can Girasol, Camin de Sorria, 63, 07010
Establimens, Palma de Mallorca,
les deux ici représentés par Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, demeurant à L-1326 Luxembourg, 23, rue
Auguste Charles,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 10 novembre 2000 respectivement le 29 novembre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - siège social - objet - durée
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de RIALBROOK S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Luxembourg,
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège so-
cial ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par l’organe
de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
<i>Pour SILO PLUS S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour SILO PLUS S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
38790
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II.- Capital - Actions
Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de 4 plusieurs titres d’actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire céder
toutes ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autre actionnaire, par lettre recom-
mandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur
vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un expert dé-
signé par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les ac-
tions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle du ou des administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’acomptes sur dividendes.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
38791
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés notaire instrumentant a constaté que les con-
ditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) ARD-CHOILE BV, ayant son siège social à 21, Nieuwe Uitleg, NL-2514 BR’Sgravenhage,
b) Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
c) ITPS (LUXEMBOURG) société anonyme, ayant son siège social à 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg-Hamm.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS & ASSOCIÉS S.à.r.l., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 15, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16062/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
1. Monsieur Ernst Weeland, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. Madame Catherina Borenbergs, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Hesperange, le 12 février 2001.
G. Lecuit.
38792
NIGHT POLO TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Philippe Fatien, indépendant, demeurant à F-75107 Paris, 11, rue Anatole de la Forge,
ici représenté par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 14 décembre 2000,
2. Madame Sylvie Guelton, épouse Fatien, sans état particulier, demeurant à F-75107 Paris, 11, rue Anatole de la For-
ge,
ici représentée par Madame Maria Dennewald, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 15 décembre 2000.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre I.- Objet - raison - durée
Art. 1
er
. Entre les propriétaires de parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les pré-
sentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que celle-ci a été modifiée et complétée dans la suite, ainsi que par les présents sta-
tuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de NIGHT POLO TEAM, S.à.r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 3. La Société a pour objet principal l’exploitation à Luxembourg ou à l’étranger d’un Club de Polo.
La Société peut encore effectuer toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières di-
rectement ou indirectement liées à l’objet social principal ou de nature à en favoriser la réalisation ainsi que toute autre
opération complémentaire ou connexe à cet objet.
La Société peut prendre des participations dans d’autres entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du
Luxembourg par décision des associés prise suivant les conditions requises pour la modification des statuts.
Par décision des associés la société pourra établir au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger des filiales, suc-
cursales, branches d’établissement ou agences.
Titre II.- Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les cessions pour cause de
mort se font conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. En cas d’exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi des
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Titre III.- Administration
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.
Art. 10. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
1. Monsieur Philippe Fatien, préqualifié, quatre cent quatre-vingt dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
2. Madame Sylvie Guelton, épouse Fatien, préqualifée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
38793
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Année sociale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et le gérant dresse les comptes
sociaux.
Art. 14. L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provision, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à libre disposition des associés.
Titre V.- Dissolution - liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant ou par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-
plies.
<i>Dispositions Généralesi>
Le premier exercice social commence à la date de constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Philippe Fatien, indépendant, demeurant à F-75107 Pa-
ris, 11, rue Anatole de la Forge, avec pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dennewald, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 128S, fol. 18, case 4. – Reçu 2.521 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(16061/212/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
MARATHON HOTEL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the second of Febuary.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. SYDNEY NOMINEES LIMITED, a Company with registered office at Ellen L. Skelton Building, Fischer’s estate, P.O.
Box 3820, Road town, British Virgin Islands.
2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, a Company with registered office at Ellen L. Skelton Building, Fischer’s Estate, P.O.
Box 3820, Road Town, British Virgin Islands.
Both here represented by Mr Matthijs Bogers, Trust Officer, residing 29/D Rue d’Amberloup, B-6681 Lavacherie,
Luxembourg, le 26 février 2001.
P. Frieders.
38794
by virtue of two proxies given in Luxembourg on January 30, 2001, which, after having been signed ne varietur by the
proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered
with it.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MARATHON HOTEL INVEST S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participa-
tion interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II.- Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31.000,-) represented
by six hundred and twenty (620) shares with a par value of fifty euros (EUR 50,-) each.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates represent-
ing two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
38795
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the first Friday of July at 11 a.m. and the first time in the year 2002. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year - Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title. VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of thirty-one thousand euros (EUR 31.000,-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statement i>
The undersigned notary stated that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at one million two hundred fifty thousand five hundred
and thirty-seven Luxembourg francs (LUF 1.250.537,-).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70.000,-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing at 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
b) Mr Roeland P. Pels, lawyer, residing at 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg;
c) Mr Matthijs Bogers, Trust officer, residing at 29/D rue d’Amberloup, B-6681 Lavacherie.
3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at The General Meeting of the
year 2006:
ELPERS & CO REVISEURS, S.à.r.l, with registered office at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
1. SYDNEY NOMINEES LIMITED, prenamed, three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, prenamed, three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total: six hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
38796
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the Company as well as the representa-
tion concerning the daily management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le deux février 2001.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. SYDNEY NOMINEES LIMITED, une société dont le siège social est établi à Ellen L. Skelton Building, Fischer’s Es-
tate, P.O. Box. 3820, Road Town, British Virgin Islands.
2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société dont le siège social est établi à Ellen L. Skelton Building, Fischer’s Es-
tate, P.O. Box. 3820, Road Town, British Virgin Islands.
Ces deux sociétés sont représentées aux présentes par Monsieur Matthijs Bogers, Trust officer, demeurant 29/D rue
d’Amberloup, B-6681 Lavacherie,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARATHON HOTEL INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II.- Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par six cent vingt (620) actions
d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pouvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
38797
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes que ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et le leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier vendredi du mois de juillet à 11 heures et pour la première fois en 2202.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. SYDNEY NOMINEES LIMITED, préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
38798
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de (100%), de sorte que la somme de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente sept
francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité de capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
b) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg;
c) Monsieur Matthijs Bogers, Trust officer, demeurant 29/D, rue d’Amberloup, B-6681 Lavacherie.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
ELPERS & CO REVISEURS, S.à.r.l, dont le siège social est établi 11, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 27, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16059/220/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
ASA BÂTIMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 74.975.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 février 2001i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide:
- d’accepter la démission de Monsieur Eduardo Antunes De Oliveira, commerçant, demeurant à Mertert comme gé-
rant technique de la société;
- de nommer Monsieur Joaquim Antunes Dias, entrepreneur, demeurant à Rodange comme nouveau gérant techni-
que de la société.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2001, vol. 168, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
(16085/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Hesperange, le 22 février 2001.
G. Lecuit.
<i>Pour extrait conforme
i>Signatures
<i>Les associési>
38799
S.C.I. XERES, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 10, rue Arthur Herchen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Raphaël Ioppo, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 10, rue Arthur Herchen, et
2) Monsieur Vincent Chefneux, éducateur, demeurant à L-1727 Luxembourg, 10, rue Arthur Herchen.
3) Madame Rita Staszowski, indépendante, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer
entre eux comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’immeubles ainsi que toutes opérations
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développe-
ment et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. XERES, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) représenté par cent (100) parts
d’intérêts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Elles ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles
ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés re-
présentant au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre les survivants.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du. ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
- Monsieur R. Ioppo, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
- Monsieur V. Chefneux, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
- Madame R. Staszowski, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total des parts d’intérêts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
38800
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-
mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convena-
ble, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés re-
présentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient
au nu-propriétaire.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-
ce.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-
ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-
ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raphaël Ioppo, préqualifié
- Monsieur Vincent Chefneux, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2. Le siège social de la société est fixé à L-1727 Luxembourg, 10, rue Arthur Herchen.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Ioppo, V. Chefneux, R. Staszowski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 38, case 12. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16063/220/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
SERVCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-ninth of January.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company SHAFTESBURY INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., having its registered office at Liberia, Monrovia,
80, Brord Street,
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster (Luxembourg).
This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a «société à responsabilité limitée» as follows:
Hesperange, le 22 février 2001.
.
38801
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the
future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.
Art. 2. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-
out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take file name of SERVCO HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate Capital, Shares
Art. 6. The company’s capital is set at thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR), represented by one thousand
(1,000) shares of a par value of thirty-five Euros (35.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up.
The shares have been subscribed by the company SHAFTESBURY INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., having its
registered office at Liberia, Monrovia, 80, Brord Street.
All the shares have been totally paid up so that the amount of thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR) is from this
day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the as-
sociates. In this case the remaining associates have a pre-emption right. They must use this pre-emption right within
thirty days from the date of refusal to transfer the shares to a nonassociate person. In case of use of this pre-emption
right the value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.
Chapter III.- Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated
and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-
senting three quarters of the corporate capital.
Art. 13. In case that the corporation consists of only one shareowner, the powers assigned to the general meeting
are exercised by the sole shareholder.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favor of the managers by a decision of the share-
owners.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the Ist of January and terminate on the 31st of December.
Chapter IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V.- General Stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
38802
<i>Special Dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2001.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at fifty-five thousand Luxembourg Francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,411,986.50 LUF.
<i>Decisions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named appearing person, representing the entirety
of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
a) Is named managing director (gérant) and is vested with the broadest powers to commit the company:
- Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
b) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said
proxy holder signed with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société SHAFTESBURY INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., avec siège social à Liberia, Monrovia, 80, Brord
Street,
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SERVCO HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales
de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société SHAFTESBURY INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., avec siège
social à Liberia, Monrovia, 80, Brord Street.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de trente-cinq mille
euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
38803
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandat~ires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18.- Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.411.896,50 LUF.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, a
pris les résolutions suivantes:
a) Est nommé gérant de la société et investi des pouvoirs les plus étendus pour engager la société:
M. Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
b) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2001, vol. 512, fol. 67, case 1. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16065/231/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Junglinster, le 28 février 2001.
J. Seckler.
38804
WWW. EUROFIN HOLDING S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. la société RONGWHELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, repré-
sentée par Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée don-
née le 10 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de WWW. EUROFIN HOLDING S.A.H.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une
décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, le contrôle, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de
dettes. Elle peut également acquérir et développer des brevets et des licences y relatives.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société devra toujours rester dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-
Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand- Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital, Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) divisé en 1.000 actions ordinaires tou-
tes ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros).
5.2. Actions
Les actions auront la forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-
ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-
naires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administra-
tion, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.
38805
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mars
à 11.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à n’importe quel
autre lieu.
Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
9.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision
adoptée par les actionnaires.
9.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son
absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à
la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.
10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être donnée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, à l’exception des circonstances d’urgence, pour lesquelles la nature de cette circonstance
devra figurer dans la convocation, et dans ce cas la convocation envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la
réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisant. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque
administrateur donné par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réu-
nions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’ad-
ministration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de
chaque réunion du conseil une copie des documents et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
10.4. Chaque administrateur peut agir à n’importe quelle réunion du conseil d’administration en nommant un autre
administrateur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour
conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont pré-
sumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi
être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé
par écrit.
10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-
ministrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administra-
38806
tion devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des action-
naires sous la responsabilité du conseil d’administration.
10.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées
par écrit par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents sé-
parés.
10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès- verbaux, qui sont signées par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-
voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de
l’administrateur délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi
et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se
terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois
de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice sociale qui commencera à la date de formation de la
Société et terminera au 31 décembre 2001.
Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social souscrit de la Société.
16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision
du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding telle que modifiée.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
<i>Souscripteuri>
<i>Nombrei>
<i>Capitali>
<i>%i>
<i>d’actionsi>
<i>sociali>
<i> en EURi>
RONGWHELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
49.950
99,9 %
Maître Stef Oostvogels, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
50
0,1 %
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
50.000
100 %
38807
Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 2.016.995,- (deux millions seize mille neuf cent
quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 70.000,- (soixante-dix
mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Geert De Neef, avocat, demeurant à Bruxelles.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CORPORATE FINANCE BUSINESS LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire.
Signé: S. Oostvogels, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 15, case 6. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16067/220/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
SELINA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the second of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. SYDNEY NOMINEES LIMITED, a Company with registered office at Ellen L. Skelton Building, Fisher’s Estate, P.O.
Box 3820, Road Town, British Virgin Islands.
2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, a Company with registered office at Ellen L. Skelton Building, Fisher’s Estate, P.O.
Box 3820, Road Town, British Virgin Islands.
Both here represented by Mr Matthijs Bogers, Trust Officer, residing 29/D, rue d’Amberloup, B-6681 Lavacherie,
by virtue of two proxies given in Luxembourg on January 29, 2001, which, after having been signed ne varietur by the
proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered
with it.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SELINA S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
Hesperange, le 12 février 2001.
G. Lecuit.
38808
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-five thousand Euro (35.000,- EUR) represented by
three hundred and fifty (350) shares with a par value of one hundred Euro (100,- EUR) each.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of Incorporation.
Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates represent-
ing two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
38809
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the first Thursday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2002. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at one million four hundred eleven thousand eight hundred
and ninety-seven Luxembourg francs (1,411,897.-LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) Mr Markus Hugelshofer, lawyer, residing at 44 Bahnhofstrasse, CH-8023 Zurich;
b) Mr Roeland P. Pels, lawyer, residing at 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg;
c) Mr Matthijs Bogers, Trust officer, residing at 29/D, rue d’Amberloup, B-6681 Lavacherie.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2006:
ELPERS & CO REVISEURS, S.à r.l., with registered office at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
1. SYDNEY NOMINEES LIMITED, prenamed, one hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, prenamed, one hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
Total: three hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
38810
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. SYDNEY NOMINEES LIMITED, une société dont le siège social est établi à Ellen L. Skelton Building, Fisher’s Estate,
P.O. Boîte 3820, Road Town, Iles Vierges Britanniques.
2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, dont le siège social est établi à Ellen L. Skelton Building, Fisher’s Estate, P.O. Boîte
3820, Road Town, Iles Vierges Britanniques.
Ces deux sociétés sont représentées aux présentes par Monsieur Matthijs Bogers, Trust officer, demeurant 29/D,
rue d’Amberloup, B-6681 Lavacherie,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SELINA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois cent cinquante (350)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
38811
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier jeudi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de tren-
te-cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
1. SYDNEY NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
38812
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-
dix sept francs luxembourgeois (1.411.897,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Markus Hugelshofer, juriste, demeurant 44 Bahnhofstrasse, CH-8023 Zürich;
b) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg;
c) Monsieur Matthijs Bogers, Trust officer, demeurant 29/D, rue d’Amberloup, B-6681 Lavacherie.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
ELPERS & CO REVISEURS, S.à r.l., dont le siège social est établi 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 27, case 8. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16064/220/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
ABONDANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 24.811.
—
L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ABONDANCE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 24.811, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 août 1986,
publié au Mémorial C, numéro 331 du 28 novembre 1986.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schras-
sig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) au taux de chan-
ge: de 40,3399 LUF pour 1,- Euro, soit de LUF 1.250.000,- à EUR 30.986,69.
3) Augmentation du capital à concurrence de 719.013,31 EUR pour le porter de 30.986,69 EUR à 750.000,- EUR par
incorporation des résultats reportés et de bénéfices réalisés à due concurrence, sans émission d’actions nouvelles.
4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II. Que l’actionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont
renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’actionnaire présent, le manda-
Hesperange, le 22 février 2001.
G. Lecuit.
38813
taire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée ne va-
rietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.
IV. Que l’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel
les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euro
(EUR) au taux de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs (40,3399 LUF) pour un
euro (1,- EUR), soit d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000) à trente mille neuf cent quatre-vingt-six
virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de sept cent dix-neuf mille
treize virgule trente et un euros (719.013,31 EUR) pour le porter du montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) par incorporation des
résultats reportés et de bénéfices réalisés à due concurrence, sans émission d’actions nouvelles.
<i>Libérationi>
La preuve de l’existence des réserves disponibles à concurrence de sept cent dix-neuf mille treize virgule trente et
un euros (719.013,31 EUR) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant une situa-
tion au 31 décembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions
qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) représenté par mille (1.000) ac-
tions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 70.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 128CS, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(16071/212/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
ABONDANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 24.811.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16072/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
P. Frieders.
38814
NOBELUX, BELGIAN-LUXEMBOURG-NORDIC COUNTRIES CHAMBER OF COMMERCE.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 38, rue d’Oradour.
—
STATUTS
1. La BELGIAN-LUXEMBOURG-NORDIC COUNTRIES CHAMBER OF COMMERCE (NOBELUX) a pour objet de
promouvoir les relations commerciales bilatérales et les contacts économiques entre les pays nordiques, la Belgique et
le Grand-Duché de Luxembourg. La Chambre de Commerce est une association à but non lucratif. Elle a son siège social
à Stockholm. Elle est assujettie à la loi suédoise.
2. La Chambre de Commerce est au service des entreprises et autres intéressés aussi bien dans les pays nordiques
qu’en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg. Elle fournit informations et conseils, entreprend des activités pour
inciter au développement commercial en publiant et distribuant informations et circulaires. Elle organise séminaires,
conférences, voyages d’études et expositions promouvant des relations commerciales réciproques. La Chambre de
Commerce collabore avec les représentants officiels du commerce des pays sus-nommés. La Chambre de Commerce
peut, afin de réaliser certaines activités, créer et diriger une société anonyme de services avec participation d’actionnai-
res extérieurs détenteurs d’au plus 49 % des parts. La Chambre de Commerce pourra également créer un bureau de
représentation en Belgique ou au Grand-Duché de Luxembourg. La Chambre de Commerce peut pratiquer des activités
parallèles dans les autres pays nordiques.
3. La Chambre de Commerce se compose de membres titulaires qui paient une cotisation annuelle, de membres
d’honneur et de membres permanents. Les hauts représentants belges et luxembourgeois en Suède sont d’office mem-
bres d’honneur. D’autres personnes ayant apporté une contribution méritoire au développement du commerce entre
la Belgique, le Grand-Duché de Luxembourg et les pays nordiques peuvent être nommés membres d’honneur. Les mem-
bres d’honneur sont désignés lors de la réunion annuelle de la Chambre de Commerce sur proposition du Conseil d’Ad-
ministration.
4. Sont admis à poser leur candidature d’adhésion des particuliers, des entreprises et des organisations. Les candida-
tures d’adhésion sont examinées par le Conseil d’Administration.
5. Tout membre doit acquitter la cotisation annuelle à la Chambre de Commerce dans le courant du mois suivant la
date de facturation. Le montant de la cotisation est établi lors de la réunion annuelle de la Chambre de Commerce pour
la période d’exercice suivante. Les membres adhérant à la Chambre de Commerce après le 1
er
juillet ne paient que la
moitié de leur première cotisation annuelle.
La demande d’adhésion engage au paiement de la cotisation.
Tout membre ayant payé la cotisation et désirant quitter l’association est dispensé de toute obligation de régler sa
cotisation pour l’année suivante. Cette demande doit être faite par écrit à l’association avant le 31 décembre. Le Conseil
d’Administration de la Chambre de Commerce a le droit d’exclure tout membre ne s’étant pas acquitté du montant de
sa cotisation.
6. L’exercice de la Chambre de Commerce correspond à l’année civile. Les différents organes de la Chambre de
Commerce sont: la réunion annuelle, une réunion extraordinaire, le Comité de Soutien, le Conseil d’Administration et
le Directeur Général. Lors de la réunion annuelle sont élus le Conseil d’Administration et les experts-comptables. Le
Conseil d’Administration désigne le Directeur Général. Le Conseil d’Administration peut maintenir un bureau dont il
établit l’organisation et les tâches.
7. La Chambre de Commerce tient sa réunion annuelle ainsi que les réunions extraordinaires avant la fin du mois de
mai. Les réunions extraordinaires ont lieu sur décision du Conseil d’Administration ou à la demande écrite d’au moins
vingt membres. Une convocation indiquant le lieu et l’heure de la réunion sera adressée à tous les membres au plus tard
quatorze jours avant la réunion. La convocation indiquera également les questions à l’ordre du jour. Tout membre peut
présenter une motion pour la réunion annuelle ou extraordinaire. La motion devra être présentée par écrit et aborder
des questions relevant de la compétence de la Chambre de Commerce. Durant la réunion, des décisions importantes
ne pourront être prises si elles ne concernent pas les questions à l’ordre du jour présentes sur la convocation.
Les questions suivantes doivent être traitées lors de la réunion annuelle:
1. Election du Président de la réunion;
2. Election d’un ou de deux vérificateurs du procès-verbal;
3. Statutaires et délibérants de la réunion;
4. Rapport d’activité et de gestion pour l’année écoulée;
5. Rapport et accord de décharge du Conseil d’Administration pour l’année écoulée par les experts-comptables;
6. Election du Président et des membres du Conseil d’Administration ainsi que de deux expert-comptables et de
leurs suppléants;
7. Affaires et questions soulevées par le Conseil d’Administration qui ont été reportées à la réunion annuelle;
8. Tarification de la cotisation annuelle.
8. Les votes lors des réunions de la Chambre de Commerce se font ouvertement selon le principe de la majorité
simple. En cas d’égalité de voix, la voix du Président du Conseil tranchera. Le vote aura lieu, si la demande en a été faite,
à bulletins secrets. En cas d’égalité de voix, on procédera au tirage au sort. Chaque membre a droit à une voix. Les
sociétés anonymes et autres ainsi que les associations à but lucratif sont représentées par un délégué. Tout membre
n’ayant pas payé sa cotisation perd son droit de vote. Les membres absents lors de la réunion annuelle de la Chambre
de Commerce pourront voter par procuration par un membre présent à la réunion. Le quorum est fixé à quinze mem-
bres.
9. Le Conseil d’Administration de la Chambre de Commerce se compose d’un Président, d’un Vice-Président et de
cinq autres membres. Le Conseil d’Administration doit représenter les intérêts suédois, finlandais, norvégiens, danois,
belges et luxembourgeois. L’initiateur(trice) et fondateur(trice) de la Chambre de Commerce devra toujours faire partie
38815
du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration est élu pour un an. Le Vice-Président sera nom-
mé parmi l’un des représentants des pays sus-nommés, chaque pays devant être représenté à tour de rôle pour une
année. Les autres membres sont élus pour deux ans.
Un membre sortant peut être réélu. Le quorum est fixé à quatre membres dont le Président ou le Vice-Président. En
cas d’égalité de voix, la voix du Président est prépondérante. Le Conseil d’Administration est responsable de l’organi-
sation de la Chambre et de la gestion de ses affaires. Pour consolider les activités de la Chambre de Commerce, l’ini-
tiateur(trice) et fondateur(trice) est employé comme Directeur Général pour diriger la gestion courante conformément
aux statuts de l’association, aux directives et aux instructions données par le Conseil d’Administration. Les salariés sont
engagés par le Directeur Général de la Chambre de Commerce après consultation du Président du Conseil d’Adminis-
tration. Le Conseil d’Administration fera un rapport annuel d’activités au plus tard quatre mois après, avant l’issue de
l’exercice.
Le rapport du Conseil d’Administration et des comptes annuels seront transmis aux experts-comptables dans les mê-
mes délais. La convocation à la réunion du Conseil d’Administration sera envoyée au plus tard quinze jours avant celle-
ci. En cas d’urgence le Président du Conseil peut appeler à une réunion avec sept jours de préavis.
Pour la vérification de la gestion du Conseil d’Administration et de la comptabilité de la Chambre de Commerce,
deux experts-comptables, l’un d’eux devant être agréé, seront désignés lors de la réunion annuelle. Ils devront présenter
lors de la réunion annuelle leur rapport contenant l’octroi ou le refus de la décharge.
10. La modification des statuts suppose que cette décision ait été prise et approuvée par au moins les deux tiers des
votants, lors de deux réunions consécutives, l’une d’entre elles devant être une réunion annuelle ordinaire.
11. La dissolution de la Chambre de Commerce ne peut se faire que si la décision en a été prise et approuvée par
au moins les deux tiers des votants, lors de deux réunions consécutives, l’une devant être une réunion annuelle ordi-
naire.
12. En cas de dissolution de la Chambre de Commerce, le produit net sera distribué à une organisation humanitaire
choisi par les membres lors de l’ Assemblée générale.
<i>Commentairesi>
Le Comité de soutien est composé de leaders des sociétés ou organisations et d’autres personnes équivalentes. Le
rôle du Comité de soutien est de représenter la Chambre de Commerce et de soutenir le Conseil d’Administration et
le Directeur Général de la Chambre.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2001, vol. 550, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16069/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
STYLE PROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AGENCE ET PROMOTION BAIOCCHI & ZAPPONE, S.à r.l.).
Siège social: L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg B 32.421.
—
L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AGENCE ET PRO-
MOTION BAIOCCHI & ZAPPONE, S.à r.l., ayant son siège social à L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.421, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 8 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 173 du 28 mai 1990 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
mars
1995, publiée au Mémorial C, numéro 307 du 5 juillet 1995.
L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Lucio Baiocchi, agent immobilier, demeurant à L-3565 Dudelange, 3, rue Fany Schumacher;
2.- Monsieur Vincent Zappone, dessinateur en bâtiment, demeurant à L-3502 Dudelange, 54, rue J. F. Kennedy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises cha-
cune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Vincent Zappone, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de
fait et de droit à:
Monsieur Lucio Baiocchi, prénommé;
ici présent et ce acceptant:
(trois cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs) chacune de la société à responsabilité limitée AGENCE ET
PROMOTION BAIOCCHI & ZAPPONE, S.à r.l., prédésignée.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 9 des statuts et Monsieur Lucio Baiocchi, prénommé,
agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la société AGENCE ET PROMOTION BAIOCCHI & ZAPPONE, S.à
r.l., prédésignée, déclare accepter la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment si-
gnifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’ article 190 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
38816
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée, l’associé unique décide de modifier l’article six des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions de francs (LUF 3.000.000,-) divisé en trois mille (3.000)
parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les trois mille (3.000) parts sociales appartiennent à Monsieur Lucio Baiocchi, agent immobilier, demeurant à Dude-
lange.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de AGENCE ET PROMOTION BAIOCCHI & ZAP-
PONE, S.à r.l., en STYLE PROMO, S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article
quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de STYLE PROMO, S.à r.l.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Lucio Baiocchi, préqualifié en sa qualité
de gérant de la société à responsabilité limitée AGENCE ET PROMOTION BAIOCCHI & ZAPPONE, S.à r.l., prédési-
gnée et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément
à leur acquittement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Baiocchi, V. Zappone, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(16075/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
PHOTOSPORT.LU, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3313 Bergem, 58, Grand-rue.
—
STATUTS
Chapitre I
er
: Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Sous le nom de PHOTOSPORT.LU, A.s.b.l. est constituée une association sans but lucratif, désignée ci-
après par le terme «l’Association» et régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.
Art. 2. Le siège de l’Association est à L-3313 Bergem, 58, Grand-rue.
Art. 3. La durée de l’Association est illimitée. Elle peut cependant être dissoute à tout moment.
Art. 4. L’objet de l’Association a été défini comme suit:
a) regrouper des photographes de sport ainsi que des amateurs de photos de sport, toutes disciplines confondues;
b) publier les photos de sport prises lors des différentes manifestations sportives sur le site internet de l’association
(www.photosport.lu).
Art. 5. L’Association est politiquement et religieusement neutre.
Art. 6. L’Association est seule responsable du contenu du site internet et des photos publiées.
Art. 7. L’Association se donne le droit d’exercer certaines activités économiques dans le but exclusif de promouvoir
l’efficacité de sa raison d’être.
Chapitre II: Membres, Admissions, Démissions, Cotisations
Art. 8. L’Association est composée de membres actifs, de membres adhérents et de membres d’honneur. Les mem-
bres actifs seront au moins trois. Les premiers membres actifs sont les fondateurs soussignés. Le nombre de membres
actifs, de membres adhérents et de membres d’honneur est illimité.
Art. 9. Tout membre adhérent peut devenir membre actif à condition d’être présenté par deux membres actifs à
l’Assemblée Générale et d’être admis à ce titre par la majorité de l’Assemblée Générale.
Art. 10. La qualité de membre actif ou adhérent se perd:
a) par sa démission écrite adressée au Conseil d’Administration;
b) par le non payement de deux cotisations successives venues à échéances;
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
J. Elvinger.
38817
c) par l’exclusion pour motifs graves, pour préjudice grave causé à l’Association ou à son honneur, exclusion pronon-
cée par l’ Assemblée Générale statuant dans les mêmes conditions que pour une modification aux statuts, après avoir
toutefois convoqué l’intéressé pour lui permettre d’être entendu dans ses explications;
d) par le décès du membre;
e) par la dissolution de l’Association.
Art. 11. Le membre démissionné ou exclu ainsi que ses ayants droit n’ont aucun droit sur l’avoir social de l’Associa-
tion et ne peut revendiquer le remboursement des cotisations versées.
Art. 12. La cotisation annuelle des membres est fixée annuellement par l’Assemblée Générale. Le montant des co-
tisations ne pourra pas dépasser 10.000,- LUF (indice 100).
Chapitre III: L’Assemblée Générale
Art. 13. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres actifs. Elle est le pouvoir souverain de l’Associa-
tion. Sauf exception prévue par les statuts, toute délibération est prise à la majorité simple des présents. En cas de parité
des voix, celle du Président est prépondérante.
Toute modification des statuts nécessite la présence de deux tiers des membres actifs et le vote favorable de deux
tiers des présents. La dissolution de l’Association nécessite la présence de deux tiers des membres actifs et l’unanimité
des présents.
Lors d’un vote, un membre actif peut se faire remplacer par procuration par un autre membre actif. On ne peut tou-
tefois disposer de plus d’un mandat.
Art. 14. L’Assemblée Générale est convoquée au moins une fois par an par simple lettre envoyée quinze jours avant
la réunion.
Art. 15. L’Assemblée Générale évalue le travail de l’année écoulée et l’action du Conseil d’Administration. Elle choi-
sit les objectifs pour l’année à venir et en fixe les priorités. Les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain
exercice seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale.
Art. 16. Les décisions de l’ Assemblée Générale sont consignées dans un registre signé par le Président et le Secré-
taire. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance.
Chapitre IV: Le Conseil d’Administration
Art. 17. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration qui se compose au minimum de trois per-
sonnes. Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’Assemblée Générale.
Art. 18. Le Conseil d’Administration nomme en son sein un Président, un Secrétaire et un Trésorier pour une durée
indéterminée.
Art. 19. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou, à défaut, de deux administrateurs.
Il ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité absolue des
votants, la voix du Président étant, en cas de parité, prépondérante.
Les décisions sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le Président et le Secrétaire.
Art. 20. Le Président représente l’Association à l’égard des tiers. Il préside les différentes réunions et assemblées.
Art. 21. Lors d’un vote, un administrateur peut se faire remplacer par procuration par un autre administrateur.
Chapitre V: Dissolution, Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de l’Association, les fonds de l’Association reviendront, après apurement de toutes les
dettes. charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance de son choix.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Chapitre VI: Dispositions finales
Art. 24. Lors de l’Assemblée constituante de l’A.s.b.l. PHOTOSPORT.LU, le premier Conseil d’Administration fut
désigné comme suit:
<i>Président:i> Monsieur Jeff Lahr, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3313 Bergem, 58,
Grand-rue;
<i>Trésorier:i> Monsieur Charles Caratini, indépendant, de nationalité française, demeurant à F-57000 Metz, 37, en Four-
nirue;
<i>Secrétaire:i> Mademoiselle Catherine Doerflinger, employée privée, de nationalité française, demeurant à L-1328
Luxembourg, 41, rue Charlemagne.
<i>Liste des membres fondateurs de l’A.s.b.l. PHOTOSPORT.LU:i>
Jeff Lahr, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3313 Bergem, 58, Grand-rue;
Charles Caratini, indépendant, de nationalité française, demeurant à F-57000 Metz, 37, en Fournirue;
Catherine Doerflinger, employée privée, de nationalité française, demeurant à L-1328 Luxembourg, 44, rue Charle-
magne.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16070/000/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
38818
AHLERS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.499.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 16,
case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2000i>
<i> Conseil d’administrationi>
L’assemblée générale statutaire a nommé pour la durée d’un an, jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante les
personnes suivantes:
- Knoche Hilmar, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2950 Kapellen
- Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem
- Reuten Carine, administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange
- Weynen Albert, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2008 Anvers
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises de Monsieur Fons Man-
gen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à 147, rue de Warken à L-9088 Ettelbruck, pour la même durée.
REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 5.753.762,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1999 comme suit:
(16076/750/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
AHLERS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.499.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2000i>
L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur H. Knoche comme membre du conseil d’ad-
ministration à partir du 9 novembre 2000. L’assemblée générale confirme la nomination de Madame M. Jung dès le 10
novembre 2000 en qualité de membre du conseil d’administration.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16077/750/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
ARTHUR ANDERSEN SOFTWARE AND METHODS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.928.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ARTHUR ANDERSEN S.A., société anonyme avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt, en vertu d’un pouvoir sous seing privé
établi à Luxembourg, le 23 novembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 21 avril 1995 fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire sous la forme d’une société à responsa-
bilité limitée et sous la raison sociale de S.A.M., SOFTWARE AND METHODS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 50.928,
dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 361 du 2 août 1995.
Allocation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
287.688,-
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.466.074,-
5.753.762,-
G. Asselman
<i>Dirigeant Maritimei>
Pour mention aux fins de publication conforme
G. Asselman
<i>Dirigeant Maritimei>
38819
- La Société a été convertie en société anonyme par acte du notaire instrumentaire en date du 19 juin 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 540 du 2 octobre 1997 et ses statuts ont été modifiés en
dernier lieu par acte du notaire instrumentaire en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 28 du 19 janvier 1999. Cet acte a notamment modifié la dénomination sociale en ARTHUR
ANDERSEN SOFTWARE AND METHODS S.A.
- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif de la Société est réglé.
- L’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de
tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle; partant la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-
qu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de l’ac-
tionnaire unique.
- Le registre des actionnaires sera annulé après signature du présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(16084/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
BRUTIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.497.
—
L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme holding luxembourgeoise BRUTIN S.A., établie et ayant
son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R. C. Luxembourg, sous le numéro B 55.497,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société dans une délibération du
6 février 2001, dont une copie certifiée conforme restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le no-
taire instrumentaire, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
I.
La société anonyme holding BRUTIN S.A. a été constituée sous forme de société anonyme holding suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire le 3 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 496
du 3 octobre 1996,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 76 du 1
er
février 2001.
II.
La société anonyme holding BRUTIN S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de deux cent cin-
quante mille Dollars US (250.000,- USD) divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent
Dollars US (100,- USD) chacune.
III.
L’article 5, paragraphes 4, 5, 6, 7 et 8 de l’acte constitutif de la société stipule:
'Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million de Dollars US (1.000.000,- USD) qui
sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Dollars US (100,- USD) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
J. Elvinger.
38820
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 juillet 2001 à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.'
IV.
En vertu des pouvoirs lui conférés aux termes des alinéas précités de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration
a, en sa réunion du 6 février 2001, décidé une deuxième augmentation du capital social de la société, dans le cadre du
capital autorisé, à concurrence de deux cent mille Dollars US (200.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de
deux cent cinquante mille Dollars US (250.000,- USD) à quatre cent cinquante mille Dollars US (450.000,- USD) par
l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Dollars US (100,- USD) chacune.
V.
Le conseil d’administration, après avoir constaté qu’il a reçu les renonciations à leur droit préférentiel de souscription
des actionnaires qui n’ont pas souscrit, a constaté que la totalité des deux mille (2.000) actions nouvelles ont été sous-
crites et entièrement libérées, de sorte que la somme de deux cent mille Dollars US (200.000,- USD) correspondant à
l’augmentation du capital social, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
VI.
Le conseil d’administration a, en outre, décidé de donner mandat à chacun des administrateurs, agissant individuelle-
ment ou à Mademoiselle Gabriella Stefanutti de faire acter l’augmentation de capital ci-dessus dans les formes légales
par-devant notaire.
VII.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5 alinéa 1
er
des statuts est modifié et aura dorénavant la
teneur suivante:
'Le capital social souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille Dollars US (450.000,- USD) divisé en quatre mille cinq
cents (4.500) actions d’une valeur nominale de cent Dollars US (100,- USD) chacune'.
<i>Evaluation des frais et estimation et l’augmentation de capitali>
Le comparant déclare que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société en raison du
présent acte, sont estimés à environ cent quarante-cinq mille (145.000,-) francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital qui précède est évaluée à huit millions sept cent quatre
vingt un mille (8.781.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2001, vol. 513, fol. 7, case 7. – Reçu 87.810 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(16097/213/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
BRUTIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.497.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16098/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Grevenmacher, le 22 février 2001.
J. Gloden.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
J. Gloden.
38821
ALLIANCE INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 70.239.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2001, vol. ..., fol. ..., case ..., a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16078/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.878.
—
Les comptes annuels au 29 février 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 14, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23 février 2001.
(16088/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
BAUGUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 80.124.
—
Lors de sa réunion du 19 février 2001, le Conseil d’Administration de la société BAUGUR HOLDING S.A., a rem-
placé les Administrateurs WAVERTON GROUP LIMITED, STAREBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD
HOLDINGS LIMITED par les nouveaux Administrateurs: M. Jon Asgeir Johannesson, résidant à Lindarbergi 30, IS-221
Hafnarfjordur, Islande, M. Tryggi Jonsson, résidant à Vesterhus 22, IS-112 Reykjavik, Islande et M. Hreinn Loftsson, ré-
sidant à Sunnuflot 15, IS-210 Gardabaer, Islande. Leurs mandats viendront à échéance lors de la première Assemblée
Générale Ordinaire en 2002.
Le Conseil d’Administration a donné sa décharge aux anciens Administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16089/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
CARIBBEAN INVESTMENTS TRADING S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.208.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CARIBBEAN INVESTMENTS TRA-
DING S.A. HOLDING constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mars 1994, publié au Mémo-
rial C, No 284 du 26 juillet 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Senninger-
berg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Oswald, employée privée, demeurant à Talange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Carvas, employé privé, demeurant à Medernach.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration sur le projet de fusion prévu par l’article 265 de la loi sur les
sociétés commerciales et sur le rapport d’échange des actions.
2. Approbation du rapport de l’expert indépendant sur le projet de fusion prévu à l’article 266 (1) de la loi sur les
sociétés commerciales.
3. Constatation de l’accomplissement des formalités prévues par la loi.
Luxembourg, le 26 février 2001.
Signature.
<i>Pouri> <i>BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
i>DELOITTE & TOUCHE S.A.
E. Schmitt
<i>Pour BAUGUR HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
38822
4. Approbation du projet de fusion par absorption de CARIBBEAN INVESTMENTS TRADING S.A. HOLDING par
la société CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT FÜR CHEMIE UND PHARMAZEUTIK S.A. HOLDING tel que docu-
menté suivant acte du notaire soussigné en date du 26 octobre 2000 et publié au Mémorial C, No 842 du 16 novembre
2000.
5. Acceptation, en rémunération de l’apport de fusion, de cinquante-neuf mille huit cent douze (59.812) actions de la
société CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT FÜR CHEMIE UND PHARMAZEUTIK S.A. HOLDING d’une valeur no-
minale de mille francs (LUF 1.000,-) pour les dix mille (10.000) actions de la société CARIBBEAN INVESTMENTS TRA-
DING S.A. avec jouissance au jour où la fusion est devenue définitive.
6. Cessation d’existence de la société et conservation des documents sociaux.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.
IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve le rapport du conseil d’administration sur le projet de fusion prévu par l’article 265 de la loi
sur les sociétés commerciales et sur le rapport d’échange des actions. Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux
présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve le rapport de l’expert indépendant sur le projet de fusion prévu à l’article 266 (1) de la loi sur
les sociétés commerciales. Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que toutes les formalités prévues par la loi sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion par absorption de CARIBBEAN INVESTMENTS
TRADING S.A. HOLDING, par la société CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT FÜR CHEMIE UND PHARMAZEUTIK
S.A. HOLDING tel que documenté le 26 octobre 2000 et publié au Mémorial C, No 842 du 16 novembre 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion, de cinquante-neuf mille huit cent douze
(59.812) actions de la société CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT FÜR CHEMIE UND PHARMAZEUTIK S.A. HOL-
DING d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) pour les dix mille (10.000) actions de la société CARIBBEAN
INVESTMENTS TRADING S.A. avec jouissance au jour où la fusion est devenue définitive, assorties d’une prime d’émis-
sion totale de deux milliards cent quatre-vingt-dix millions quatre cent soixante-six mille neuf cent quarante-neuf francs
(LUF 2.190.466.949,-).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée constate, sous réserve de l’approbation du projet de fusion par la société absorbante, que la fusion est
réalisée par la décision concordante de l’assemblée de la société absorbante, que la société absorbée cesse dès lors
d’exister à ce moment et décide que les documents sociaux resteront conservés, pendant une durée de cinq ans, à l’an-
cien siège social de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément à l’article 271(2) de la loi sur les sociétés commerciales, l’existence et la
légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé
avec le notaire.
Signé: N. Coster, S. Oswald, C. Carvas, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 127S, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16100/216/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Luxembourg, le 22 février 2001.
J.-P. Hencks.
38823
CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT FUR CHEMIE UND PHARMAZEUTIK S.A. HOLDING, Société
Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.142.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
CHEPHAR AKTIENGESELLSCHAFT FÜR CHEMIE UND PHARMAZEUTIK S.A. HOLDING, constituée suivant acte
reçu par le notaire Lucien Schuman de Luxembourg en date du 19 septembre 1978, publié au Mémorial C, No 271 du
15 décembre 1978.
L’assemblée est présidée par Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Senninger-
berg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Oswald, employée privée, demeurant à Talange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Carvas, employé privé, demeurant à Medernach.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration sur le projet de fusion prévu par l’article 265 de la loi sur les
sociétés commerciales et sur le rapport d’échange des actions.
2. Approbation du rapport de l’expert indépendant sur le projet de fusion prévu à l’article 266 (1) de la loi sur les
sociétés commerciales.
3. Constatation de l’accomplissement des formalités prévues par la loi.
4. Approbation du projet de fusion par absorption de CARIBBEAN INVESTMENTS TRADING S.A. HOLDING, tel
que documenté suivant acte du notaire soussigné en date du 26 octobre 2000 et publié au Mémorial C, No 842 du 16
novembre 2000.
5. Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-neuf millions huit cent douze mille francs (LUF
59.812.000,-) par la création et l’émission de cinquante-neuf mille huit cent douze (59.812) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs (LUF 1.000,-), moyennant une prime d’émission totale de deux milliards cent quatre-vingt-dix
millions quatre cent soixante-six mille neuf cent quarante-neuf francs (LUF 2.190.466.949,-), jouissant, à compter de la
date effective de fusion des mêmes droits que les actions anciennes, à attribuer aux actionnaires de la société CARIB-
BEAN INVESTMENTS TRADING S.A. HOLDING en rémunération de l’apport de fusion à raison de 5,9812 actions de
la société absorbée pour 1 action de la société absorbante.
6. Réduction du capital par compensation de pertes et suppression de la valeur nominale des actions.
7. Conversion du capital en Euros, détermination du nombre des actions et de leur valeur nominale exprimée en
Euro.
8. Modification statutaire conséquente.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et
représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires pré-
sents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux
présentes ensemble avec les procurations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le
notaire.
III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société
sont représentées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, qui a été communiqué préalablement aux présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est ex-
pressément reconnu par respectivement les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.
IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve le rapport du conseil d’administration sur le projet de fusion prévu par l’article 265 de la loi
sur les sociétés commerciales et sur le rapport d’échange des actions. Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux
présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve le rapport de l’expert indépendant sur le projet de fusion prévu à l’article 266 (1) de la loi sur
les sociétés commerciales. Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que toutes les formalités prévues par la loi sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion par absorption de CARIBBEAN INVESTMENTS
TRADING S.A. HOLDING, tel que documenté le 26 octobre 2000 et publié au Mémorial C, No 842 du 16 novembre
2000.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide une augmentation du capital social à concurrence de cinquante-neuf millions huit cent douze mille
francs (LUF 59.812.000,-) par la création et l’émission de cinquante-neuf mille huit cent douze (59.812) actions nouvelles
38824
d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-), moyennant une prime d’émission totale de deux milliards cent qua-
tre-vingt-dix millions quatre cent soixante-six mille neuf cent quarante-neuf francs (LUF 2.190.466.949,-), jouissant, à
compter de la date effective de fusion des mêmes droits que les actions anciennes, à attribuer aux actionnaires de la
société CARIBBEAN INVESTMENTS TRADING S.A. HOLDING en rémunération de l’apport de fusion à raison de
59.812 actions de la société absorbée pour 1 action de la société absorbante, et pour le porter ainsi à deux cent neuf
millions huit cent douze mille francs (LUF 209.812.000,-) représenté par deux cent neuf mille huit cent douze (209.812}
actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d’administration de la société absorbante pour procéder à l’échange des
actions et à l’annulation des actions de la société absorbée.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de quatre millions deux cent quatre-vingt mille
et deux cent neuf francs (LUF 4.280.209,-) par compensation, à due concurrence, de pertes et par suppression de la
valeur nominale des actions, portant ainsi le capital social à deux cent cinq millions cinq cent trente et un mille sept cent
quatre-vingt-onze francs (LUF 205.531.791,-).
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social en EURO au cours du change légal, de réduire le nombre des actions
à deux cent trois mille huit cents (203.800) et de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR).
Le conseil d’administration est chargé et mandaté d’exécuter la résolution qui vient d’être prise.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pouf lui donner la teneur suivante:
'Le capital social est fixé à cinq millions quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 5.095.000,-) représenté par deux cent
trois mille huit cents (203.800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libé-
rées'.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément à l’article 271(2) de la loi sur les sociétés commerciales, l’existence et la
légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé
avec le notaire.
Signé: N. Coster, S. Oswald, C. Carvas, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 127S, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16103/216/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 mars 2001.
ABONDANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 24.811.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2001.
(16312/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2001.
BHR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.929.
—
Les comptes annuels au 29 février 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 14, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23 février 2001.
(16091/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Luxembourg, le 22 février 2001.
J.-P. Hencks.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
<i>Pour BHR LUXEMBOURG S.A.
i>DELOITTE & TOUCHE S.A.
E. Schmit
38825
BOIS FLEURI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 34.891.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement
de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C n
°
85 du 25 février 1991.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue le 27 avril 2000 à
Luxembourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:
- Le siège social de la société est transféré au 26, avenue Guillaume, à L-1650 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16094/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
BONONZO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.616.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 12 février 2001, enregistré á Grevenmacher le 19 fé-
vrier 2001, volume 168, folio 10, case 7, que le conseil d’administration a décidé de changer la devise du capital social
en euros:
Art. 5. 1
er
alinéa. «Le capital souscrit est fixé à EUR 610.000 (six cent dix mille euros), représenté par 24.400 (vingt-
quatre mille quatre cent) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
Art. 5. 4
ème
alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 6.100.000 (six mil-
lions cent mille euros) qui sera représenté par 244.000 (deux cent quarante-quatre mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(16095/213/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
BONONZO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.616.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16096/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
CASTELLANA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.316.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur André de Pfyffer, avocat, demeurant à CH-1206 Genève, 6,
rue François Bellot,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 3 janvier 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, en date du 14 septembre 1994,
publi au Mémorial, Recueil C n
°
8 du 6 janvier 1995.
<i>Pour la société BOIS FLEURI S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Grevenmacher, le 23 février 2001.
J. Gloden.
J. Gloden.
38826
- Que la société CASTELLANA FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte
du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Association, numéro 3 du 3 janvier 1991, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instru-
mentant, alors de résidence à Mersch, en date du 10 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 61 du 12 février 1991;
- Que le capital social de la société CASTELLANA FINANCE S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;
- Que Monsieur André de Pfyffer, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, le registre des actions no-
minatives en faisant foi, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme CASTELLANA FINANCE S.A., celle-ci
ayant cessé toute activité;
- Que Monsieur André de Pfyffer prononce la dissolution anticipée de la société CASTELLANA FINANCE S.A. avec
effet immédiat et sa mise en liquidation;
- Que Monsieur André de Pfyffer déclare avoir réglé tout le passif de la société CASTELLANA FINANCE S.A. et avoir
transféré tous les actifs à son profit;
- Qu’il est constaté que Monsieur André de Pfyffer se trouve investi de tous les éléments actifs de la société CAS-
TELLANA FINANCE S.A. et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société
CASTELLANA FINANCE S.A. même inconnus à l’heure actuelle;
- Que la liquidation de la société CASTELLANA FINANCE S.A. est achevée et que la société CASTELLANA FINAN-
CE S.A. est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée;
- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie.
Le registre des actions nominatives est clôturé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 128S, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16101/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
CIABEL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
—
L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CIABEL S.A.H., éta-
blie à Rodange, 1, rue de l’Industrie, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Georges D’Huart, de résidence à
Pétange, en date du 29 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 472 du
21 novembre 1994.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort,
qui désigne comme secrétaire Madame Gioconda de Zorzi, employée privée, demeurant à L-3258 Bettembourg.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Mariette Pulli, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange-
les-Mines.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentées.
La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
II.- Qu’il appert de la prédite liste de présence, que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ex-
traordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
1.- Transfert du siège social.
2.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de 3.500.000,-.
3.- Modification de l’article 3 des statuts.
Hesperange, le 20 février 2001.
G. Lecuit.
38827
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social
de Rodange à Esch-sur-Alzette et de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination CIABEL S.A.H.
Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Sa durée est illimitée.»
La société aura comme nouvelle adresse L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social
à concurrence de la somme en espèces de trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,-) pour le porter de son mon-
tant actuel de quatre millions de francs (4.000.000,-) à sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,-), par la création
et l’émission de trois mille cinq cents actions nouvelles (3.500), d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune,
libérées intégralement par le versement en espèces de la somme de trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,-),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
De l’accord unanime des actionnaires, ces trois mille cinq cents actions nouvelles (3.500), d’une valeur nominale de
mille francs (1.000,-) chacune, ont été souscrites et libérées par les actionnaires actuels, au prorata des actions leurs
appartenant dans la prédite société.
Il n’y a pas de rompus.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix,
décide de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,-), représenté par sept mille cinq
cents (7.500) actions, de mille francs (1.000,-) chacune.»
<i>Souscription du capitali>
La capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept
millions cinq cent mille francs (7.500.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qu’il en a été
justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
soixante mille francs (60.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: V. Collé, G. de Zorzi, M. Pulli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2001, vol. 866, fol. 63, case 7. – Reçu 35.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(16105/224/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 57.217.
—
Statuts coordonnés au 14 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16099/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
1.- Monsieur Victor Collé, prédit, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500 actions
2.- Madame Gioconda de Zorzi, prédite, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500 actions
3.- Madame Mariette Pulli, prédite, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500 actions
Total: sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500 actions
Esch-sur-Alzette, le 23 février 2001.
N. Muller.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
38828
CHINELA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 56.888.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société CHINELA S.A. qui a été tenue en date du
17 janvier 2001, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix.
Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les renouveler pour une durée de six ans,
à savoir:
- Monsieur Carlo Bura, conseiller économique et financier, demeurant à CH-Lugano,
- Monsieur Didier Kirsch, maître ès sciences de gestion, demeurant à F-Thionville,
- Madame Lorenza Carnazzi, secrétaire, demeurant à CH-Giubiasco.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de le renouveler pour une durée de
six ans, à savoir:
- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
Luxembourg, le 7 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16104/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
CLIVO HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.431.
—
Il résulte de lettres adressées à la société en date du 6 février 2001, que Maître René Faltz, avocat, demeurant 41,
avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant 6, rue Heinrich Heine à L-1720
Luxembourg et Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, ont
démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 6 février 2001 que BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démissionné de son poste de com-
missaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé par lettre datée du 13 février 2001 tout office de domiciliation de
ladite société, avec un préavis de huit jours.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16107/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 mars 2001.
C.C.E. LUX S.A. HOLDING , COMPAGNIE DE CONSTRUCTIONS EUROPEENNES DE
LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding,
(anc. C.C.E. LUX, COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.H.).
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 41.746.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembour-
geoise COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.H., en abrégé C.C.E. LUX, ayant
son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 41.746. constituée suivant acte reçu le 6 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 30 du 22 janvier 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy.
Le président prie le notaire d’acter:
Constituée suivant acte reçu par Maître Orazio Dotta, en date du 31 juillet 1967.
Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
583 du
24 octobre 1997.
<i>Pour la société CHINELA S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
38829
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations para-
phées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 59.000 (cinquante-neuf mille) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société en COMPAGNIE DE CONSTRUCTIONS EUROPEENNES DE
LUXEMBOURG S.A. HOLDING, en abrégé C.C.E. LUX S.A. HOLDING.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts.
3. Changement de l’année sociale pour l’établir du 1
er
octobre d’une année au 30 septembre de l’autre année, se clô-
turant pour la première fois le 30 septembre 2001.
4. Modification afférente de l’article 8 des statuts.
5. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au 3 février à 10.00 heures.
6. Modification afférente du premier paragraphe de l’article 9 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en COMPAGNIE DE CONSTRUCTIONS EUROPEEN-
NES DE LUXEMBOURG S.A. HOLDING, en abrégé C.C.E. LUX S.A. HOLDING et de modifier par conséquent le pre-
mier alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE DE CONSTRUCTIONS EUROPEEN-
NES DE LUXEMBOURG S.A. HOLDING, en abrégé C.C.E. LUX S.A. HOLDING.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société pour l’établir du 1
er
octobre d’une année au 30 septembre
de l’autre année, se clôturant pour la première fois le 30 septembre 2001, et de modifier par conséquent l’article 8 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier octobre d’une année et finit le trente septembre de l’autre année.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer dorénavant la date de l’assemblée générale annuelle au 3 février à 10.00 heures et de
modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trois février à 10.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(16108/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RESTAURATION (C.I.R.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 67.893.
—
L’an deux mille un, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE INTERNATIONALE
DE RESTAURATION (C.I.R.) S.A. avec siège social à Sandweiler, constituée par acte du même notaire en date du 17
décembre 1998, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 192 du 22 mars 1999 et dont les statuts
furent modifiés en date du 29 décembre 2000 par acte du notaire instrumentant en voie de publication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, legal Manager & Consultant, demeurant à Sand-
weiler, qui désigne comme secrétaire Madame Marthe Gastaldi, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Lacroute, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
J. Elvinger.
38830
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social de la société au 300C, route de Thionville, L-5884 Hesperange.
- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acre pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il y pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement telle qu’elle est constituée sur les points indiqués à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 300C, route de Thionville, L-5884
Hesperange, de sorte que l’article 1
er
, alinéa 2, des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 2
ème
alinéa. Le siège social de la société est établi à Hesperange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arendt, M. Gastaldi, C. Lacroute, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 128S, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16109/220/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RESTAURATION (C.I.R.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 67.893.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16110/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
EUROBC CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.134.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2000 a décidé de répartir le bénéfice disponible de l’exercice clôturé au
31 décembre 1999 s’élevant à FRF 825.229,55 comme suit:
Dividende: FRF 800.000,- soit par action: FRF 1.600,-.
Report à nouveau: FRF 25.229,55.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16124/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Hesperange, le 19 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 19 février 2001.
G. Lecuit.
<i>Pour EUROBC CONSEIL S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
38831
DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 39.303.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16112/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 39.303.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16113/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.303.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2001i>
- Les démissions de Messieurs Alain Vasseur, Roger Caurla et Jean-Paul Defay en tant qu’Administrateurs, et de HIFIN
S.A., en tant que Commissaire aux Comptes sont acceptées;
- en leur remplacement, Messieurs Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, L-Bertrange et Roberto de Luca,
employé privé, L-Luxembourg sont nommés administrateurs de catégorie A et PAN EUROPEAN VENTURES S.A., so-
ciété anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, administrateur de catégorie B. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg est nommée en tant que
Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.
- Le transfert du domicile au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg est décidé.
Luxembourg, le 20 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16114/696/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
HORIZONS & COTTAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 42.922.
Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 15 février
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial n
°
209 du 8 mai 1993.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue le 21 décembre 1999
à Luxembourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:
- Le siège social de la société est transféré au 26, avenue Guillaume à L-1650 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16153/622/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Certifi sincère et conforme
<i>Pour DATA PROFESSIONALS S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
<i>Pour la société HORIZONS & COTTAGES S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
38832
DESERT STORM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 2, rue Ernest Beres.
R. C. Luxembourg B 55.314.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 16 janvier 2001i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de LUF 142.736 de la
manière suivante:
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Johan Storms, manager, Howald;
Jules Cornelis, retraité, Wezemaal (B);
Anastase Tatsis, directeur commercial, St. Vaast (B).
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16115/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
DESERT STORM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 2, rue Ernest Beres.
R. C. Luxembourg B 55.314.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 21, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 16 janvier 2001i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de LUF 332.419 de la
manière suivante:
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Johan Storms, manager, Howald;
Jules Cornelis, retraité, Wezemaal (B);
Anastase Tatsis, directeur commercial, St. Vaast (B).
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16116/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.137
report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135.599
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’Entreprises Experts Comptables et Fiscaux
i>Signature
dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86.672
report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245.747
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’Entreprises Experts Comptables et Fiscaux
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
BCF Photonics I, S.à r.l.
Récama S.A.
Récama S.A.
Yellow T International S.A.
Clarisse S.A.
Silo Plus S.A.
Silo Plus S.A.
Rialbrook S.A.
Night Polo Team, S.à r.l.
Marathon Hotel Invest S.A.
Asa Bâtiments, S.à r.l.
S.C.I. Xeres
Servco Holdings, S.à r.l.
WWW. Eurofin Holding SAH
Selina S.A.
Abondance S.A.
Abondance S.A.
NOBELUX, Belgian-Luxembourg-Nordic countries Chamber of Commerce
Style Promo, S.à r.l.
Photosport.Lu
Ahlers International
Ahlers International
Arthur Andersen Software and Methods S.A.
Brutin S.A.
Brutin S.A.
Alliance International
Bass Luxembourg Investments, S.à r.l.
Baugur Holding S.A.
Caribbean Investments Trading S.A. Holding
CHEPHAR Aktiengesellschaft für Chemie und Pharmazeutik S.A. Holding
Abondance S.A.
BHR Luxembourg S.A.
Bois Fleuri S.A.
Bononzo S.A.
Bononzo S.A.
Castellana Finance S.A.
Ciabel S.A.H.
Canoe Securities Holding S.A.
Chinela S.A.
Clivo Holding S.A.
C.C.E. Lux, Compagnie de Constructions Européennes de Luxembourg S.A. Holding
C.I.R., Compagnie Internationale de Restauration S.A.
C.I.R., Compagnie Internationale de Restauration S.A.
Eurobc Conseil S.A.
Data Professionals S.A.
Data Professionals S.A.
Data Professionals S.A.
Horizons & Cottages S.A.
Desert Storm S.A.
Desert Storm S.A.