38449

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 802

24 septembre 2001

S O M M A I R E

BASE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.581. 

—

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire prise en date du 23 février 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut, a été appelé aux fonctions

d’administrateur en remplacement de Monsieur Rémy Meneguz, démissionnaire ainsi que Monsieur Carlo Iantaffi, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Frédéric Noël, démissionnaire.

Ils termineront les mandats des administrateurs qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16087/058/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Advanced Network Solutions, S.à r.l., Howald . . . .

38496

FT Rendite Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38460

Base 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38449

Gilefi S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38485

Bikbergen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38495

Greenholding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

38488

Com Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

38450

Greensleave S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

38478

Dias Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

38451

Groco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

38489

Distribution Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

38477

Groco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

38489

Distribution Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

38478

Groupement Technique d’Investissements Indus- 

DMR Consulting Group S.A., Luxembourg . . . . . . .

38479

triels S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38486

DMR Consulting Group S.A., Luxembourg . . . . . . .

38480

Gruppo Fabbri International S.A., Luxembourg . . 

38493

Equen S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38483

International  Utility  Structures  (Luxembourg), 

Equen S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38483

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38491

Equity Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . .

38480

Italgamma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38494

Euro-Systems, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

38482

Italgamma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38495

Europe  Capital  Partners et Cie S.C.A., Luxem- 

Jedodial Food S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

38450

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38484

Newco Steel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

38451

Fingas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38487

Palmer Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . . 

38465

Fingas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38488

(Carlo) Schmitz, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . 

38490

Fonditalia, Fonds Commun de Placement  . . . . . . .

38475

(Carlo) Schmitz, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . 

38490

FT Protected Growth Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38458

Sinopia Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg  . . . 

38451

FT Protected Growth Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38460

State Street Bank Luxembourg S.A., Luxembourg

38495

FT Rendite Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38459

BASE 2000 S.A.
Signatures

38450

JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 36.240. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 octobre 2001 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur;
2. Nomination d’un commissaire-vérificateur;
3. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire par-devant Maître Schroeder en date du 16 novembre 2001

ayant pour ordre du jour:

I (04351/595/21) 

<i>Le liquidateur.

COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.507. 

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 19 septembre 2001 à 11 heures n’ayant pu dé-

libérer sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, nous vous prions de bien vouloir as-
sister à la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire de COM SELECTION qui se tiendra au siège social de la
Société, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le <i> 26 octobre 2001 à 11 heures et qui aura l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts afin d’autoriser la création, sur décisions du Conseil d’Administration, de ca-

tégories et/ou classes d’actions outre des classes d’actions existantes au sein d’un compartiment de la Société.

2. Modification des articles 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 25, 26 et 27 des statuts afin d’aligner l’ensemble des statuts en

conséquence du changement dont est fait référence sous le point 1 du présent ordre du jour.

3. Modification de l’article 12 des statuts afin de supprimer la solidarité entre les différents compartiments de la So-

ciété.

4.  Modification de l’article 13 des statuts afin de supprimer le cas d’une défaillance des moyens informatiques comme

cause de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions.

5. Modification de l’article 19 des statuts afin d’autoriser le Conseil d’Administration de décider de la gestion com-

mune de tout ou d’une partie des actifs de plusieurs compartiments.

6. Modification de l’article 24 des statuts afin de remplacer la référence à BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG par

BNP PARIBAS LUXEMBOURG.

7. Divers.

Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion du capital

représentée à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des action-
naires présents ou représentés. 

Pour être admis à l’Assemblée tout détenteur d’actions au porteur doit effectuer le dépôt de ses actions cinq jours

francs avant l’Assemblée au siège social de la Société.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lesquelles ils enten-
dent prendre part au vote.

Tout actionnaire qui ne pourra pas personnellement prendre part à l’Assemblée et désire être représenté pourra

désigner par écrit un mandataire, qui peut ne pas être actionnaire de la Société, pour voter à sa place.

Les actionnaires votant contre la modification proposée au point 5 de l’ordre du jour auront la possibilité de deman-

der pendant un mois à partir de la date d’entrée en vigueur de cette modification la possibilité de demander le rachat
de leurs actions sans frais.

Un projet des statuts de la Société intégrant les modifications proposées à l’Assemblée pourra être obtenu par tout

actionnaire au siège social de la Société.
I (04401/755/39) 

<i>Le Conseil d’Administration.

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Approbation des comptes de liquidation;
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
4. Clôture de la liquidation;
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans.
6. Indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux

associés et dont la remise ne pourrait leur être faite.

38451

DIAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.965. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>10 octobre 2001 à 13.45 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– Suppression de la valeur nominale des actions;
– Proposition d’augmentation de capital et de sa conversion en euros et modification subséquente de l’article 5 des

statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent;

– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Démission et nomination d’un administrateur;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I (04358/531/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SINOPIA MULTI INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.074. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>1 October 2001 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

• Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor.
• Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 March 2001.
• Directors’ fees.
• Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 31 March 2001.
• Re-election of the Authorised Independent Auditor for the ensuing year.
• Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (04292/755/20) 

<i>By order of the Board of Directors.

NEWCO STEEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BNP PARIBAS LUXEMBOURG, une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social à 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg,

représentée par Monsieur Maurice Haag, Directeur, demeurant à Luxembourg, 12, rue Beaumont,
en vertu d’une procuration datée du 7 juin 2001, ci-annexée.
2) DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, une société anonyme constituée sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

représentée par Monsieur Yves Biewer, Attaché de Direction, demeurant à Oetrange, 2A, rue de la Gare,
en vertu d’une procuration datée du 8 juin 2001, ci-annexée.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparantes et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les comparantes, agissant ès-qualités, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’elles

forment entre elles:

38452

Art. 1

er

. Forme - Dénomination sociale. 

Il est formé, entre les souscripteurs et tous ceux qui en deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme

sous la dénomination de NEWCO STEEL.

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 19 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la fabrication, le traitement et le commerce de l’acier, de produits sidérurgiques et de tous

autres produits métallurgiques, ainsi que de tous les produits et matériaux utilisés dans leur fabrication, leur traitement
et leur commercialisation, l’exploitation de mines, et toutes les activités industrielles et commerciales directement ou
indirectement liées à ces objets, y compris les activités de recherche et la création, l’acquisition, la détention, l’exploi-
tation et la vente de brevets, de licences, de savoir-faire et plus généralement de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.

La Société peut réaliser cet objet soit directement soit par la création de sociétés, l’acquisition, la détention et la prise

de participations dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, et l’adhésion à toutes associations, groupements
d’intérêts et opérations en commun.

D’une manière générale, l’objet de la Société comprend la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés de capitaux ou de personnes, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que
la cession par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres représentatifs de créances, de
bons et d’autres valeurs et instruments de toute nature.

Elle peut prêter assistance à toute société affiliée et prendre toute mesure de contrôle et de surveillance de telles

sociétés.

Elle peut effectuer toute opération ou transaction commerciale, financière ou industrielle qu’elle estime directement

ou indirectement nécessaire ou utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social et le principal établissement de la Société sont établis à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé,
par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la facilité de communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Augmentation du capital.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille deux cent cinquante Euros (EUR 32.250,-); il est re-

présenté par vingt-cinq mille huit cents (25.800) actions sans désignation de valeur nominale.

5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires sta-

tuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications des statuts conformément à l’article
19 ci-après.

5.3 Sous réserve des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, chaque actionnaire aura un droit de sous-

cription préférentiel en cas d’émission de nouvelles actions en contrepartie d’apports en numéraire. Ce droit de sous-
cription préférentiel sera proportionnel à la partie du capital que représentent les actions qu’il détient.

Le droit préférentiel de souscription pourra être limité ou supprimé par une résolution de l’assemblée générale des

actionnaires prise conformément à l’article 19 ci-après.

Le droit de souscription préférentiel pourra également être limité ou supprimé par le conseil d’administration lorsque

l’assemblée générale des actionnaires aura, dans les conditions requises par l’article 19 ci-après et par modification des
présents statuts, délégué au conseil d’administration le pouvoir d’émettre des actions et de limiter ou de supprimer le
droit préférentiel de souscription durant une période fixée par l’assemblée générale et qui ne pourra excéder cinq ans.

5.4 Le capital de la Société pourra également être augmenté par une résolution du conseil d’administration en vertu

d’une autorisation qui lui serait donnée par résolution de l’assemblée générale des actionnaires prise conformément à
l’article 19 ci-après.

5.5 Toutefois, si en application de cette autorisation, le conseil décide d’émettre des actions de la Société en contre-

partie de l’apport d’actions d’une autre société et qu le nombre d’actions à émettre par la Société, (en prenant pour
hypothèse, dans le cas d’une offre publique d’échange, l’apport de toutes les actions de l’autre société), excède le chiffre
le plus élevé entre deux cents millions (200.000.000) d’actions et le nombre total d’actions de la Société déjà émises
avant cette nouvelle émission, cette émission devra en outre être approuvée par l’assemblée générale des actionnaires
qui devra être tenue à ou après la date à laquelle le nombre exact d’actions apportées de l’autre société aura été con-
firmé à la Société; au cas où les actions de plusieurs autres sociétés sont apportées, les seuils alternatifs prévus dans cet
alinéa s’appliqueront pour chaque société prise individuellement. L’assemblée générale devra délibérer dans les mêmes
conditions qu’une assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Art. 6. Actions et certificats d’actions.
6.1 Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur.

38453

6.2 Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.3 ci-après, la Société considérera la personne détenant des actions

au porteur ou la personne au nom de laquelle des actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme le vé-
ritable titulaire de ces actions.

6.3 Toutefois, lorsque des actions au porteur ou nominatives sont détenues pour compte d’une ou de plusieurs per-

sonnes au nom de ou par un système agréé de paiement et de règlement d’opérations sur titres ou un système reconnu
de compensation ou l’opérateur d’un tel système, ou par un dépositaire professionnel de titres agréé ou par tout autre
dépositaire (ces différents systèmes et professionnels étant désignés ci-après comme «Dépositaires»), la Société, sous
réserve d’en avoir reçu de la part du Dépositaire notification en bonne et due forme, reconnaîtra cette ou ces personnes
comme propriétaires des actions ainsi détenues pour leur compte mais seulement pour les besoins de l’application de
l’article 7 ci-après et pour l’admission et le vote aux assemblées générales.

6.4 Des certificats confirmant l’inscription au registre des actionnaires seront remis aux actionnaires nominatifs. La

cession d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. La cession peut égale-
ment être effectuée par la remise du certificat d’actions à la Société endossé au profit du cessionnaire. La Société peut
accepter tout autre document, instrument, écrit ou correspondance comme preuve suffisante de la cession.

6.5 Les cessions d’actions au porteur s’opèrent par la tradition du titre. Des certificats d’actions au porteur pourront

être émis dans les coupures déterminées par le conseil d’administration. Ces certificats seront échangeables contre des
actions individuelles à la demande des actionnaires.

6.6 Dans les limites au aux conditions prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions ou les faire

racheter par ses filiales.

6.7 Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.

Les propriétaires indivis d’une action sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne afin de pouvoir exercer leurs droits.

6.8 Le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations, des titres représentatifs de créances et des

valeurs mobilières similaires, subordonnés ou non, et qui pourront être convertibles en actions de la Société dans la
limite du capital autorisé, ainsi que des bons et titres à court terme et tous autres instruments financiers.

Art. 7. Droits et obligations des actionnaires.
7.1 A partir de la cotation de ses actions à une bourse de valeurs dans l’Union Européenne, la Société sera soumise

aux dispositions de la loi du 4 décembre 1992 concernant les informations à publier lors de l’acquisition et de la cession
d’une participation importante dans une société cotée en bourse, étant entendu toutefois que les dispositions des arti-
cles 1 à 10 inclus et la sanction de la suspension des droits de vote conformément à l’article 13 de cette loi s’appliqueront
également, après prise en compte des dispositions des articles 7 et 8 de cette loi, (a) à toute acquisition ou cession d’ac-
tions entraînant le franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil de deux virgule cinq pour cent (2,5%) des droits
de vote dans la Société, (b) à toute acquisition ou cession d’actions entraînant le franchissement, à la hausse ou à la
baisse, du seuil de cinq pour cent (5%) des droits de vote dans la Société et (c) au-delà de cinq pour cent (5%) des droits
de vote dans la Société, à chaque acquisition ou cession d’actions entraînant le franchissement, à la hausse ou à la baisse,
de seuils successifs de un pour cent (1%).

7.2 Toute personne qui, en application de l’article 1

er

 de la loi du 4 décembre 1992, doit déclarer la détention d’ac-

tions lui conférant un droit de vote de dix pour cent (10%) ou plus dans la Société, devra en outre, sous peine de la
suspension de son droit de vote en application de l’article 13 de cette loi, informer aussitôt la Société, par lettre recom-
mandée avec accusé de réception, de son intention (a) d’acquérir ou de céder des actions de la Société endéans les
douze prochains mois, (b) de tenter d’obtenir le contrôle de la Société, ou (c) de tenter de nommer un membre du
conseil d’administration de la Société.

7.3 Toute personne astreinte à une obligation de notifier à la Société l’acquisition d’actions conférant à cette person-

ne, prenant en compte les articles 7 et 8 de la loi du 4 décembre 1992, un quart ou plus du total des droits de vote dans
la Société, sera obligée de faire, ou de faire effectuer dans chacun des pays où la Société a fait une offre publique de ses
actions, une offre publique inconditionnelle d’acquisition à tous les actionnaires pour toutes leurs actions pour un prix
en numéraire, chacune de ces offres publiques devant se dérouler en conformité et dans le respect des prescriptions
légales et réglementaires applicables aux offres publiques dans l’Etat concerné. Dans tous les cas, le prix devra être juste
et équitable et, afin de garantir l’égalité de traitement des actionnaires de la Société, lesdites offres publiques devront
être réalisées à un prix identique qui devra être justifié par un rapport établi par un établissement professionnel de pre-
mier ordre nommé par la Société et dont les honoraires et frais devront être avancés par l’actionnaire astreint à l’obli-
gation prévue au présent article.

Cette obligation de faire une offre en numéraire sans conditions ne s’appliquera pas si l’acquisition des actions de la

Société par la personne effectuant cette notification a reçu l’assentiment préalable des actionnaires de la Société par une
résolution adoptée conformément à l’article 19 ci-après lors d’une assemblée générale des actionnaires y inclus notam-
ment en cas de fusion ou d’apport en nature rémunéré par une émission d’actions.

7.4 Si l’offre publique telle que décrite à l’article 7.3 ci-dessus n’a pas été faite endéans une période de deux (2) mois

après la notification à la Société de l’augmentation de la participation donnant droit au pourcentage des droits de vote
prévu à l’article 7.3 ci-dessus, ou si la Société est informée qu’une autorité compétente d’un des pays où la Société est
cotée (ou d’un des pays où la Société a fait une offre publique de ses actions) a déterminé que l’offre publique a été
effectuée en violation des prescriptions légales ou réglementaires en matières d’offres publiques applicables dans ce pays,
à partir de l’expiration du susdit délai de deux (2) mois ou de la date à laquelle la Société a reçu l’information de l’autorité
concernée, le droit d’assister et de voter aux assemblées des actionnaires et le droit de recevoir des dividendes seront
suspendus sur les actions correspondant au pourcentage des actions détenues par l’actionnaire en question dépassant
le seuil fixé à l’article 7.3 ci-dessus à partir duquel une offre publique doit être faite.

38454

7.5 Les dispositions du présent article 7 ne s’appliquent pas:
(i) à la Société elle-même pour les actions qu’elle détiendrait directement ou indirectement,
(ii) aux Dépositaires, agissant en cette qualité, sauf que ces dispositions s’appliqueront aux personnes détenant leurs

actions par l’intermédiaire d’un Dépositaire et aux actions détenues par un Dépositaire pour compte de personnes
n’ayant pas respecté les obligations contenues au présent article,

(iii) à toute cession et à toute émission d’actions par la Société dans le cadre d’une fusion ou une opération similaire

ou de l’acquisition par la Société de toute autre société ou activité,

(iv) à l’acquisition d’actions résultant d’une offre publique d’acquisition de toutes les actions de la Société.

Art. 8. Conseil d’administration.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du con-

seil d’administration n’auront pas à être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle ou à l’occasion de toute

autre assemblée générale des actionnaires pour une période prenant fin lors de la cinquième assemblée générale annuel-
le suivant la date de leur nomination.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra à la suite de la cons-

titution de la Société.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par l’assemblée géné-

rale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de son décès ou de sa démission ou pour toute autre

raison, les administrateurs restants pourront à la majorité des voix valablement exprimées élire un administrateur pour
remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires.

L’assemblée générale peut, en sus des tantièmes déterminés à l’article 17 ci-après, allouer aux administrateurs une

rémunération fixe et des jetons de présence, à imputer aux charges.

Le conseil d’administration est en plus autorisé à accorder aux administrateurs qu’il chargerait de fonctions ou mis-

sions spéciales une rémunération particulière à imputer aux charges.

Art. 9. Procédures des réunions du conseil d’administration.
Le conseil choisira parmi ses membres un ou plusieurs présidents et pourra choisir un ou plusieurs vice-présidents.
Le conseil d’administration se réunira, sur la convocation d’un des présidents ou vice-présidents ou de deux adminis-

trateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Les réunions du conseil d’administration seront présidées par un des présidents et en leur absence par un des vice-

présidents. En l’absence des présidents et vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un président
pro tempore pour la réunion concernée.

Une convocation écrite sera adressée à tous les administrateurs pour toute réunion du conseil d’administration au

moins cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation sera faite par lettre ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication assurant l’authenticité du document ainsi que l’identification de la personne auteur du docu-
ment. Il peut être renoncé à la convocation moyennant l’assentiment de chaque administrateur donné en la même forme
que celle requise pour la convocation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil d’ad-
ministration se tenant aux jours, heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le con-
seil d’administration.

Chaque administrateur pourra, pour toute réunion du conseil d’administration, désigner un autre administrateur

pour le représenter et voter en ses nom et place, un même administrateur ne pouvant représenter qu’un seul de ses
collègues. La désignation du représentant se fera en la même forme que celle requise pour les convocations. Le mandat
n’est valable que pour une seule séance ainsi que, le cas échéant, pour toute séance ultérieure dans la mesure où elle
aura le même ordre du jour.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix valablement exprimées des administrateurs présents ou
représentés.

Un administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration et être considéré comme y étant pré-

sent par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s’entendre et de se parler.

Si tous les administrateurs sont d’accord avec les décisions à prendre, les décisions en question peuvent également

être prises par écrit, sans que les administrateurs aient à se réunir. A cette fin, les administrateurs peuvent exprimer
leur accord par écrit y compris par télécopie ou par tout autre moyen de communication assurant l’authenticité du do-
cument ainsi que l’identification de l’administrateur auteur du document, cet accord pouvant être donné sur des instru-
ments distincts, qui ensemble constituent le procès-verbal de ces décisions.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par celui qui aura présidé la réunion et

par la majorité au moins des administrateurs ayant assisté à la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un président ou

un vice-président.

38455

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’administration et de gestion de la Société. Tous pouvoirs

non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et la représen-

tation de la Société dans la conduite de ces affaires à un ou plusieurs directeurs généraux, directeurs ou autres agents
qui peuvent ensemble constituer une direction générale délibérant en conformité avec les règles fixées par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux et conférer des mandats
spéciaux à toute personne.

Art. 12. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir de si-

gnature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier tous actes en rap-
port avec les opérations de la Société.

Les délais de convocation et le quorum prévus par la loi régiront, sous réserve des dispositions contraires des pré-

sents statuts, la convocation aux assemblées des actionnaires de la Société et les conditions de leurs délibérations.

Les assemblées des actionnaires seront présidées par un des présidents et en leur absence par un des vice-présidents.

En l’absence des présidents et vice-présidents, l’assemblée des actionnaires sera présidée par le plus ancien des admi-
nistrateurs présents.

Chaque action donne droit à une vote. Chaque actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des action-

naires au moyen d’une procuration donnée par écrit y compris par télécopie ou par tout autre moyen de communication
assurant l’authenticité du document et permettant d’identifier l’actionnaire donnant la procuration.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des actions des actionnaires présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer

à une assemblée des actionnaires. En cas d’actions détenues par un Dépositaire, le conseil d’administration adoptera des
règles et modalités concernant la mise à disposition de cartes d’accès et de formulaires de procuration aux personnes
pour compte desquelles les actions sont ainsi détenues et prendra les dispositions nécessaires pour leur permettre
d’exercer leurs droits de vote.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 14. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg, précisé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du
mois d’avril chaque année à onze heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire précédent.

Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
1. des comptes annuels et des comptes consolidés;
2. de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille;
3. du rapport de gestion;
4. des attestations des réviseurs d’entreprises.
Le rapport de gestion, les comptes annuels et consolidés, ainsi que les attestations des réviseurs d’entreprises, sont

adressés aux actionnaires nominatifs en même temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuite-
ment, sur la production de son titre, quinze jours avant l’assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui
précède.

Après l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés, l’assemblée générale décidera par vote spécial

la décharge des administrateurs.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux jour, heure et lieu indiqués dans les avis de

convocation.

Art. 15. Réviseurs d’entreprises - Commissaires.
A partir du moment où la loi ou une autre réglementation applicable à la Société l’imposeront, le contrôle des comp-

tes annuels et des comptes consolidés et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes sera confié à un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne pouvant dé-
passer trois ans.

Le ou les réviseurs d’entreprises seront rééligibles.
Ils consigneront le résultat de leur contrôle dans les rapports visés aux sections XIII et XVI de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Tant que le contrôle des comptes par des réviseurs d’entreprises ne sera pas obligatoire, la surveillance et le contrôle

des opérations sociales seront confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res. Dans ce cas, les dispositions de la prédite loi du 10 août 1915 relatives aux commissaires seront applicables.

Art. 16. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

38456

Art. 17. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital sous-
crit. Cette obligation reprendra du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus du bénéfice net sera affecté comme suit par l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du con-

seil d’administration:

- un montant global sera alloué au conseil d’administration à titre de tantièmes. Ce montant ne pourra pas être infé-

rieur à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-). En cas d’insuffisance du résultat, le montant d’un million d’Euros sera im-
puté en tout ou en partie aux charges. La répartition de cette somme entre les membres du conseil d’administration
sera effectuée conformément au règlement intérieur du conseil;

- le solde sera distribué à titre de dividendes aux actionnaires, ou affecté aux réserves, ou reporté à nouveau.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 18. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-

sonnes physiques ou morales, qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leur rémunération.

Art. 19. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Loi applicable et compétence judiciaire.
Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Toutes les contestations qui peuvent s’élever, durant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, entre actionnai-

res, entre les actionnaires et la Société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administrateurs et
liquidateurs, entre administrateurs ou entre liquidateurs, de la Société, en raison des affaires sociales, sont soumises à
la juridiction des tribunaux compétents du siège social. A cet effet, tout actionnaire, administrateur et liquidateur sera
tenu de faire élection de domicile dans l’arrondissement et liquidateur sera tenu de faire élection de domicile dans l’ar-
rondissement du tribunal du siège social et toutes les assignations ou significations seront régulièrement délivrées à ce
domicile élu, sans avoir égard au domicile réel; à défaut l’élection de domicile, les assignations ou significations seront
valablement faites au siège social de la Société.

Les dispositions qui précèdent ne préjudicient pas du droit de la Société d’agir contre les actionnaires, administrateurs

ou liquidateurs de la Société devant toutes autres juridictions ayant compétence à cet effet à un autre titre et de faire
toutes assignations ou significations par d’autres moyens aptes à permettre au défendeur d’assumer sa défense.

<i>Dispositions transitoires

(A) La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre

2001.

(B) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 26 avril 2002.
(C) Les dispositions suivantes servent à compléter les statuts et en cas de contradiction elles prévaudront sur les

statuts. Ces dispositions resteront en vigueur jusqu’à l’émission d’actions par la Société en rémunération de l’apport des
actions des sociétés ACERALIA CORPORACION SIDERURGICA, ARBED et USINOR à la suite de l’offre publique de
la Société sur les actions de ACERALIA CORPORACION SIDERURGICA, ARBED et USINOR et seront caduques à
l’issue de cette émission:

(i) Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de son décès, de sa démission ou pour toute autre

raison, les administrateurs restants ne pourront pourvoir à son remplacement.

(ii) Jusqu’à la fin de l’offre publique les décisions du conseil d’administration ne seront valablement prises que si:
- sont présents au moins un des administrateurs énumérés sub B de la première résolution de l’assemblée générale

qui suivra la constitution de la Société et qui sera actée ci-après, un administrateur énuméré sub C de ladite résolution
et un administrateur énuméré sub D de ladite résolution,

- tous les administrateurs énumérés sub B, C et D de ladite résolution et qui sont présents à la réunion approuvent

la décision à l’unanimité, et

- aucun des administrateurs énumérés sub A de ladite résolution ne vote contre la décision.
(D) A l’article 17, paragraphe deux au premier tiret, les deuxième et troisième phrases sont applicables pour la pre-

mière fois lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Souscripteur

 Nombre d’ac-

tions

 Libération

1) BNP PARIBAS LUXEMBOURG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 12.900

 16.125

2) DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG  . . . . . . . . . . . . . . 

12.900

 16.125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.800

 32.250

38457

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire sous-

signé.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi modifiée du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales ont été observées. 

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, se sont immédiatement réunies en assemblée générale d’actionnaires.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
A
1) M. Joseph Kinsch, président du conseil d’administrateur d’ARBED, avec adresse professionnelle au 19, avenue de

la Liberté, L-2930 Luxembourg;

2) M. Francis Mer, président directeur général de USINOR, avec adresse professionnelle à Immeuble Pacific, 13 Cours

Valmy, La Défense, 7, F-92800 Puteaux.

B
1) M. Guillermo Ulacia Arnaiz, administrateur, co-président de la direction générale d’ACERALIA, avec adresse pro-

fessionnelle à Paseo de la Castellana 91, E-28046 Madrid;

2) M. Gonzalo Urquijo Fernandez de Araoz, directeur général d’ACERALIA, avec adresse professionnelle à Paseo de

la Castellana 91, E-28046 Madrid.

C
1) M. Fernand Wagner, Président de la direction générale groupe ARBED, avec adresse professionnelle au 19, avenue

de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

2) M. Michel Wurth, Vice-président de la direction générale groupe ARBED, avec adresse professionnelle au 19, ave-

nue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.

D
1) M. Guy Dolle, Directeur général d’USINOR, avec adresse professionnelle à Immeuble Pacific, 13 Cours Valmy, La

Défense, F-92800 Puteaux;

2) M. Robert Hudry, Directeur général d’USINOR, avec adresse professionnelle à Immeuble Pacific, 13 Cours Valmy,

La Défense, 7, F-92800 Puteaux.

Les administrateurs de la liste A sont nommés pour la durée prévue à l’article 8 des statuts.
Les administrateurs des listes B, C, et D sont élus pour la durée prévue au point (C) des dispositions transitoires ci-

dessus.

<i>Deuxième résolution

Ont été nommés commissaires pour une période se terminant le jour où, conformément à l’article 15 des statuts, la

désignation de réviseurs d’entreprises deviendra obligatoire, mais au plus tard à la date de la première assemblée géné-
rale annuelle:

1. Monsieur Marcel Weiler, General Management Accounting and Consolidation, avec adresse professionnelle au 19,

avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

2. Monsieur Alfonso Neira Gonzalez, Consolidation and Tax Director, avec adresse professionnelle à Apartado 570,

Edificio Dirección Financiera 2a planta, Gijón (Asturias) Espagne;

3. Monsieur Alain Geurts, General Manager Accounting and Consolidation, avec adresse professionnelle à Immeuble

Pacific, 13 Cours Valmy, La Défense, 7, F-92800 Puteaux.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 19, avenue de la Liberté à Luxembourg-Ville.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Haag, Y. Biewer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 129S, fol. 88, case 12. – Reçu 13.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(39271/226/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

R. Neuman.

38458

FT PROTECTED GROWTH FUND,

(anc. BHF-PROTECTED GROWTH FUND >>LUX<<).

—

<i>Änderung des Fondsnamens in FT Protected Growth Fund sowie des Verwaltungsreglements

VERWALTUNGSREGLEMENT 

<i>Besonderer Teil

Für den Fonds FT PROTECTED GROWTH FUND gelten ergänzend die nachstehenden Bestimmungen:

§ 24. Depotbank

Depotbank ist die BHF-BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme, Luxemburg.

§ 25. Anlagepolitik

1. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite bei möglichst geringem Kursrisiko.
2. Das Fondsvermögen wird vorwiegend in fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere und Aktien, aber auch in An-

lagen wie beispielsweise Wandelanleihen, Genußscheinen, Optionsanleihen, Zero-Bonds, Optionsscheine, offene Wert-
papier-Investmentfonds investiert, wobei die Anlage in Optionsscheinen nicht mehr als 10% des Nettofondsvermögens
beträgt. Darüber hinaus sind Investments in allen anderen zulässigen Vermögenswerten möglich.

3. Das Fondsvermögen wird überwiegend in Euro-Titeln angelegt. Je nach anlagepolitischer Einschätzung besteht auch

die Möglichkeit zur Anlage in Titeln, die auf andere europäische oder außereuropäische Währungen lauten.

§ 26. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Anteile

1. Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich eines Ausgabeaufschlages zur Abgeltung der Ausgabekosten (§ 16. Abs.

2) von bis zu 6% des Anteilwerts.

3. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,

eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

4. Die Fondsanteile werden abweichend von § 14. des Allgemeinen Teils als Globalzertifikate verbrieft; ein Anspruch

auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

§ 27. Kosten

1. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt 0,3% p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inventarwert.
2. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft vierteljährlich eine erfolgsabhängige Vergütung, die einem Viertel

des Betrages entspricht, um den der Wertzuwachs des Fonds, abzüglich einer fiktiven Steuer von 50% auf die ordentli-
chen Nettoerträge, über dem Wertzuwachs einer zum Vergleich herangezogenen Geldmarktanlage liegt. Als Vergleichs-
maßstab gilt der Dreimonats-EURIBOR-Satz abzüglich einer Marge von 0,125% p.a., der am Anfang eines jeden Quartals
von der Verwaltungsgesellschaft ermittelt wird, abzüglich einer fiktiven Steuer von 50%.

Die erfolgsbezogene Vergütung wird am ersten Bankarbeits- und Börsentag (§ 15, Abs. 3) jeder Woche ermittelt und

am nächstfolgenden Bewertungstag im Fonds abgegrenzt. Im Fall einer negativen Wertentwicklung während eines Quar-
tals erfolgt die nächste Berechnung auf der Basis des Preises nach dem Wertverlust.

3. Die Depotbank erhält für ihre Tätigkeit nach Gesetz und Allgemeinem Teil eine Vergütung in Höhe von bis zu

0,25% p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inventarwert sowie eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125%
des Betrages jeder Wertpapiertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.

4. Die Auszahlung der Vergütungen nach Abs. 1 und 3 erfolgt jeweils zum Monatsende bzw. bei der Vergütung nach

Abs. 2 zum Ende des Quartals.

§ 28. Thesaurierung der Erträge

Der Fonds schüttet die anfallenden Erträge nicht aus, sondern legt sie im Rahmen des Fondsvermögens wieder an.

§ 29. Geschäftsjahr 

Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

§ 30. Inkrafttreten

Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 15. Juli 1994 in Kraft.
Änderungen wurden am 10. September 1994 und am 24. September 2001 veröffentlicht.

<i>Hinweis auf die Risikobegrenzungsgarantie

Die Verwaltungsgesellschaft wird jeweils zum Beginn des Geschäftsjahres einen bestimmten Rücknahmepreis zum

letzten Bewertungstag des Geschäftsjahres garantieren. Der garantierte Rücknahmepreis beträgt 95% des Anteilwertes,
der bei der ersten Wertberechnung des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelt worden ist.

Die Garantie gilt für diejenigen Anleger, die die betreffenden Anteile zum Tag der letzten Wertberechnung des Ge-

schäftsjahres zurückgeben.

Falls der Rücknahmepreis über 95% des Anteilwertes liegt, gilt der festgesetzte Anteilwert dieses Tages als Rücknah-

mepreis. Ungeachtet dessen können die Anteilscheine jederzeit zu den gültigen Rücknahmepreisen zurückgegeben wer-
den.

Für den Fall der Auflösung des Fonds gemäß § 20 des Allgemeinen Teils zum letzten Bewertungstag des Fondsge-

schäftsjahres tritt an die Stelle des garantierten Rücknahmepreises ein in gleicher Höhe garantierter Liquidationserlös.

38459

Luxemburg, den 28. August 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55012/999/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

FT RENDITE PLUS,

(anc. BHT-RENDITE PLUS >>LUX<<).

—

<i>Änderung des Fondsnamens in FT Rendite Plus sowie des Verwaltungsreglements

VERWALTUNGSREGLEMENT 

<i>Besonderer Teil

Für den Fonds FT RENDITE PLUS gelten ergänzend die nachstehenden Bestimmungen:

§ 24. Depotbank

Depotbank ist die BHF-BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme, Luxemburg.

§ 25. Anlagepolitik

Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite in Euro bei möglichst geringem Kursrisiko.

Das Fondsvermögen wird vorwiegend in fest- und variabelverzinslichen Wertpapieren, Wandel- und Optionsanleihen
sowie Zero-Bonds angelegt, die auf Währungen von OECD-Staaten lauten.

§ 26. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Anteile 

1. Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich eines Ausgabeaufschlages zur Abgeltung der Ausgabekosten (§ 16 Abs.

2) von bis zu 3% des Anteilwertes.

3. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,

eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

4. Die Fondsanteile werden abweichend von § 14 des Allgemeinen Teils als Globalzertifikate verbrieft; ein Anspruch

auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

§ 27. Kosten

1. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 0,75% p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inven-

tarwert.

2. Die Depotbank erhält für ihre Tätigkeit nach Gesetz und Allgemeinem Teil eine Vergütung in Höhe von bis zu

0,25% p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inventarwert sowie eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125%
des Betrages jeder Wertpapiertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt jeweils zum Monatsende.

§ 28. Verwendung der Erträge

Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttug für den Fonds erfolgt. Zur Aus-

schüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kapitalgewinne kommen. Ferner können die nicht
realisierten Werterhöhungen sowie Kapitalgewinne aus den Vorjahren zur Ausschüttung gelangen. Ausschüttungen
werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt.

Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von 5 Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung geltend

gemacht wurden, verfallen gemäß § 22 des Allgemeinen Teils zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwal-
tungsgesellschaft berechtigt, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf der Verjährungsfrist geltend gemacht werden, zu La-
sten des Fondsvermögens an die Anteilinhaber auszuzahlen.

§ 29. Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

§ 30. Inkrafttreten

Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 9. April 1996 in Kraft. Eine Änderung wurde

am 24. September 2001 im Mémorial veröffentlicht.

FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG 
<i>Verwaltungsgesellschaft 
Dr. W. Geiselhart / M. Strowa
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir
BHF-BANK INTERNATIONAL
Société Anonyme
<i>Depotbank
F. Rybka / H. Neurohr
Directeur / Sous-Directeur

38460

Luxemburg, den 28. August 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55013/999/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

FT PROTECTED GROWTH FUND,

(anc. BHF-PROTECTED GROWTH FUND »LUX«).

FT RENDITE PLUS,

(anc. BHF-RENDITE PLUS »LUX«).

—

<i>Änderung des Fondsnamens in FT Protected Growth Fund bzw. FT Rendite Plus sowie des Verwaltungsreglements

VERWALTUNGSREGLEMENT - ALLGEMEINER TEIL

§ 1. Grundlagen

1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds commun de placement) nach dem Recht des

Großherzogtums Luxemburg, das sich aus Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten zusammensetzt und von der
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG, eine Gesellschaft nach Luxemburger Recht (nachstehend «Verwal-
tungsgesellschaft» genannt), im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Einleger (nachstehend «Anteilinha-
ber» genannt) verwaltet wird. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung gesondert von ih-

rem eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte werden den Anteilinhabern Anteilzertifikate oder
Anteilbestätigungen gemäß § 14 dieses Verwaltungsreglements (beide nachstehend «Anteilscheine» genannt) ausgestellt.

3. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffent-

lichten Änderungen desselben an. Die jeweils gültige Fassung sowie sämtliche Änderungen des Verwaltungsreglements
werden im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nach-
stehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

§ 2. Depotbank

1. Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz

und diesem Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließ-
lich im Interesse der Anteilinhaber.

2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder

Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte
des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.

3. Die Depotbank zahlt an die Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur das in diesem Ver-

waltungsreglement festgesetzte Entgelt und entnimmt, nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, für sich das
ihr gemäß diesem Verwaltungsreglement zustehende Entgelt. Die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten
und Gebühren gemäß § 18 bleibt unberührt.

4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

5. Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter

Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird dann wirksam, wenn eine Bank, die die Bedin-
gungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige
Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen gemäß Artikel 17 des o.g. Ge-
setzes als Depotbank in vollem Umfang nachkommen.

§ 3. Fondsverwaltung

1. Die Verwaltungsgesellschaft handelt unabhängig von der Depotbank und ausschließlich im Interesse der Anteilin-

haber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater hinzuziehen sowie sich des Rats eines
Anlageausschusses bedienen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, für den Fonds gemäß den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements

mit den von den Anteilinhabern eingelegten Geldern Vermögenswerte zu erwerben, sie wieder zu veräußern und den
Erlös anderweitig anzulegen. Sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung
der Vermögenswerte des Fonds ergeben.

FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
Verwaltungsgesellschaft
Dr. W. Geiselhart / M. Strowa
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir
BHF-BANK INTERNATIONAL
Société Anonyme
Depotbank
F. Rybka / H. Neurohr
<i>Directeur / Sous-Directeur

38461

§ 4. Börsen und Geregelte Märkte

Das Fondsvermögen wird grundsätzlich in Wertpapieren angelegt, die:
- an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt (ein «Geregelter Markt») eines OECD-Mitgliedsstaats ge-

handelt werden, der anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist;

- aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen

Notierung an einer Börse oder an einem anderen Geregelten Markt im Sinne des vorstehenden Absatzes zu beantragen,
und deren Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

§ 5. Nicht notierte Wertpapiere und verbriefte Rechte

In nicht an einer Börse amtlich notierten oder an einem Geregelten Markt gehandelten Wertpapieren und verbrieften

Rechten, die ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt sind, dürfen zusammen höchstens 10% des Nettofonds-
vermögens angelegt werden.

§ 6. Investmentanteile 

1. Bis zu 5% des Nettofondsvermögens dürfen in Anteilen anderer Investmentfonds angelegt werden, sofern es sich

hierbei um Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der EU-Richtlinie (85/611/EWG) vom 20.
Dezember 1985 handelt und sofern deren Anlagepolitik mit der des Fonds übereinstimmt oder ihr zumindest ähnlich ist.

2. Der Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft, die von der Verwaltungsgesell-

schaft selbst oder einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemein-
same Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, ist
nur im Falle eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, die sich gemäß deren Vertragsbedingun-
gen bzw. deren Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert
hat; in diesem Fall darf die Verwaltungsgesellschaft auf diese Anteile keine Gebühren oder Kosten berechnen.

§ 7. Risikobegrenzung

1. Für den Fonds dürfen Wertpapiere eines Emittenten erworben werden, wenn zur Zeit des Erwerbs ihr Wert zu-

sammen mit dem Wert der bereits im Fonds befindlichen Wertpapiere desselben Emittenten 10% des Nettofondsver-
mögens nicht übersteigt. Der Gesamtwert der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere von Emittenten, in deren
Wertpapiere der Fonds jeweils mehr als 5% seines Nettofondsvermögens angelegt hat, darf 40% des Nettofondsvermö-
gens nicht übersteigen.

2. Falls die erworbenen Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften oder von

Mitgliedstaaten der OECD oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens
ein EU-Mitgliedstaat angehört, ausgegeben oder garantiert werden, so erhöht sich die Beschränkung in Abs. 1 von 10%
auf 35% des Nettofondsvermögens; für diese Fälle gilt die in Abs. 1 festgelegte Beschränkung auf 40% nicht.

3. Für Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat ausgegeben werden und

deren Emittenten aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber solcher Schuldverschreibungen einer be-
sonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, erhöhen sich die in Abs. 1 genannten Beschränkungen von 10% auf 25%, bzw.
von 40% auf 80%, vorausgesetzt, die Kreditinstitute legen die Emissionserlöse gemäß den gesetzlichen Vorschriften in
Vermögenswerten an, welche die Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen über deren gesamte Laufzeit ausrei-
chend decken und vorrangig für die bei Ausfällen des Emittenten fällig werdenden Rückzahlungen von Kapital und Zinsen
bestimmt sind.

4. Die Anlagegrenzen in Abs. 1 bis 3 gelten nicht kumulativ, so daß Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten

35% des Nettofondsvermögens nicht übersteigen dürfen.

5. Für keinen der von ihr verwalteten Investmentfonds darf die Verwaltungsgesellschaft stimmberechtigte Aktien er-

werben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr erlaubt, einen wesentlichen Einfluß auf die Geschäftspolitik
des Emittenten auszuüben. Sie darf für den Fonds höchstens 10% der von einem Emittenten ausgegebenen stimmrechts-
losen Aktien, Schuldverschreibungen oder Investmentanteile erwerben. Diese Grenze entfällt für Schuldverschreibun-
gen und Investmentanteile, wenn sich das Gesamtemissionsvolumen bzw. der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile
nicht berechnen läßt. Sie ist auch insoweit nicht anzuwenden, als diese Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU
oder seinen Gebietskörperschaften sowie von einem OECD-Mitgliedstaat begeben werden oder garantiert sind oder
von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein EU-Mitgliedstaat angehört, be-
geben werden.

§ 8. Einhaltung der Erwerbsgrenzen

Die in den §§ 5 bis 7 genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs. Werden die Prozent-

sätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe überschritten, so wird die
Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich eine Rückführung in den
vorgegebenen Rahmen anstreben.

§ 9. Techniken und Instrumente

1. Für den Fonds dürfen nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen Techniken und Instrumente genutzt werden, die

Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordent-
liche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Techniken und Instrumente dürfen auch zur Deckung von Währungs-
Zins- und Kursrisiken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens genutzt werden.

2. Zu den Techniken und Instrumenten gehören unter anderem Kauf und Verkauf von Call- und Put-Optionen sowie

Kauf und Verkauf von Terminkontrakten über Wertpapiere, Börsenindices, Zinsfutures und Devisen an Börsen oder
anderen Geregelten Märkten, die anerkannt und für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß
ist.

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Die Verwaltungsgesellschaft wird Optionen, die nicht an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehandelt wer-

den (OTC-Optionen) nur kaufen oder verkaufen, wenn:

- der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist und
- der Kauf oder Verkauf von OTC-Optionen anstelle von an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehandel-

ten Optionen und/oder Terminkontrakten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber von Vor-
teil ist. Der Einsatz von OTC-Optionen ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine genauere Abbildung der
abzusichernden Vermögenswerte oder eine kostengünstigere Absicherung von Vermögenswerten ermöglicht.

3. Für Geschäfte mit einem anderen Ziel als der Absicherung bestehender Engagements dürfen diese Techniken und

Instrumente angewendet werden, sofern es sich hierbei nicht um Devisengeschäfte handelt.

4. Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden. Durch die Hebelwirkung von Optionen

kann der Wert des Fondsvermögens - sowohl positiv als auch negativ - stärker beeinflußt werden, als dies bei dem un-
mittelbaren Erwerb von Wertpapieren oder sonstigen Vermögenswerten der Fall ist.

5. Finanzterminkontrakte ohne Absicherungszweck sind ebenfalls mit erheblichen Chancen, aber auch Risiken ver-

bunden, da jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße (Einschuß) sofort geleistet werden muß. Kursaus-
schläge in die eine oder andere Richtung können zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.

§ 10. Wertpapierpensionsgeschäfte und Wertpapierleihe

1. Für den Fonds dürfen Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften gekauft oder verkauft werden, wenn der Ver-

tragspartner eine erstklassige Finanzeinrichtung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Die Wertpapiere können wäh-
rend der Laufzeit des Pensionsgeschäftes nicht veräußert werden. Der Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte wird
stets auf einem Niveau gehalten, das es dem Fonds ermöglicht, jederzeit seinen Rückkaufverpflichtungen aus solchen
Geschäften nachzukommen.

2. Für den Fonds dürfen bis zu 50% der im Fonds befindlichen Wertpapiere auf höchstens 30 Tage im Rahmen eines

standardisierten Wertpapierleihsystems ausgeliehen werden, wenn das Wertpapierleihsystem durch einen anerkannten
Abrechnungsorganismus oder durch eine erstklassige Finanzeinrichtung, die auf solche Geschäfte spezialisiert ist, orga-
nisiert ist. Eine über 50% des Bestandes hinausgehende Wertpapierleihe ist zulässig, wenn der Fonds berechtigt ist, den
Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen. Der Fonds muß im
Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des Vertragsabschlusses
mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in flüssigen Mitteln beste-
hen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften oder internationalen
Organisationen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des Wertpapierleihvertrages
gesperrt werden.

§ 11. Flüssige Mittel

1. Bis zu 49% des Nettofondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln gehalten werden. Dazu gehören auch regelmäßig

gehandelte Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten.

2. In besonderen Ausnahmefällen ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, vorübergehend auch über 49% hinaus

flüssige Mittel zu halten, wenn und soweit dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.

§ 12. Kreditaufnahme

Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe

von 10% des Nettofondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zu-
stimmt. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind Fremdwährungskredite in Form von «Back-to-Back» Darlehen. 

§ 13. Unzulässige Geschäfte

Für den Fonds dürfen nicht:
a) Wertpapiere erworben werden, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen Beschränkungen un-

terliegt;

b) im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll einbezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernommen werden,

die - zusammen mit Krediten gemäß § 12-10% des Nettofondsvermögens überschreiten;

c) Kredite gewährt oder für Dritte Bürgschaften übernommen werden;
d) Wertpapier-Leerverkäufe getätigt werden;
e) Vermögenswerte des Fonds verpfändet, belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherung abgetreten werden,

wenn dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen Geschäfts gefordert wird;

f) Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices und Finanzterminkontrakte gekauft oder verkauft werden,

wenn deren Prämien addiert 15% des Nettofondsvermögens überschreiten;

g) Call-Optionen verkauft werden, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesi-

chert sind, es sei denn der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen
sicherzustellen, und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten Call-Optionen übersteigt nicht 25% des Netto-
fondsvermögens;

h) Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices und Finanzterminkontrakte abgeschlossen werden, deren

Kontraktwerte - sofern sie nicht zur Deckung des Fondsvermögens dienen - das Nettofondsvermögen übersteigen;

i) Immobilien und Waren oder Warenkontrakte gekauft oder verkauft werden;
j) Edelmetalle und auf Edelmetalle lautende Zertifikate erworben werden.

§ 14. Fondsanteile

1. Fondsanteile werden grundsätzlich durch Anteilzertifikate verbrieft, sofern im Abschnitt «Besonderer Teil» keine

andere Bestimmung getroffen wurde. Die Anteilzertifikate lauten auf den Inhaber und tragen handschriftliche oder ver-

38463

vielfältigte Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Auf Wunsch des Anteilerwerbers und Wei-
sung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines Anteilzertifikats eine Anteilbestätigung  über
erworbene Anteile ausstellen.

2. Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften Rech-

te über. Der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Depotbank gegenüber gilt in jedem Fall der Inhaber des Anteilzerti-
fikats als der Berechtigte.

§ 15. Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen

1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Sie werden von der Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach Eingang des

Ausgabepreises bei der Depotbank ausgegeben. Die Anzahl der ausgegebenen Fondsanteile ist grundsätzlich nicht be-
schränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich jedoch vor, die Ausgabe von Fondsanteilen vorübergehend oder voll-
ständig einzustellen oder Zeichnungsanträge zurückzuweisen und auch Fondsanteile gegen Zahlung des
Rücknahmepreises zurückzukaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des
Fonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint. Etwa geleistete Zahlungen werden in diesen Fällen unverzüglich
zinslos erstattet.

2. Die Fondsanteile können gegen unverzügliche Zahlung bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den

Zahlstellen oder durch Vermittlung von der Verwaltungsgesellschaft autorisierter Vertriebsstellen erworben werden.

3. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Fondsanteile durch Vorlage der Anteilzertifikate oder im

Falle der Erteilung von Anteilbestätigungen durch Rücknahmeaufträge bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank
oder den Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Fondsanteile
zum jeweils geltenden Rücknahmepreis für Rechnung des Fonds zurückzunehmen. Sofern in dem Abschnitt «Besonderer
Teil» nichts Abweichendes geregelt ist, ist Bewertungstag jeder Bankarbeits- und Börsentag in Luxemburg und Frankfurt
am Main. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem Bewertungstag in der für den Fonds fest-
gelegten Währung (nachstehend «Fondswährung» genannt).

4. Bei massivem Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung

der Depotbank, die Fondsanteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich,
jedoch unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.

5. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z. B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände, der Überweisung des Rücknahme-
preises entgegenstehen.

6. Kauf- und Verkaufsaufträge, die bis 14.00 Uhr eines Bewertungstages eingegangen sind, werden mit dem für diesen

Bewertungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet. Schalteraufträge werden auch nach diesem
Zeitpunkt noch mit diesem Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten,
die auf eine erhebliche Änderung des Anteilwerts schließen lassen.

§ 16. Ausgabe- und Rücknahmepreis

1. Der Ausgabe- und Rücknahmepreis für die Fondsanteile wird von der Verwaltungsgesellschaft unter Aufsicht der

Depotbank oder von einem von der Verwaltungsgesellschaft Beauftragten in Luxemburg ermittelt. Dabei wird der Wert
der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds (nachstehend «Inventar-
wert» genannt) durch die Zahl der umlaufenden Fondsanteile (nachstehend «Anteilwert» genannt) geteilt.

Dabei werden:
- Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
- Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem Geregelten Markt bzw. an anderen

organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;

- Wertpapiere, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen

Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;

- flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
- Festgelder zum Renditekurs bewertet, sofern ein entsprechender Vertrag, gemäß dem die Festgelder jederzeit

kündbar sind, zwischen der Verwaltungsgesellschaft und dem Finanzinstitut, welches die Festgelder verwahrt, geschlos-
sen wurde, und der Renditekurs dem Realisierungswert entspricht;

- nicht auf die Fondswährung lautende Vermögenswerte zu dem letzten verfügbaren Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

2. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Anteilwert zur Abgeltung der Ausgabekosten der Verwaltungsge-

sellschaft ein Ausgabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil» ergibt.
Sofern in einem Land, in dem die Fondsanteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen,
erhöht sich der Ausgabepreis entsprechend.

3. Rücknahmepreis ist der nach Abs. 1 ermittelte Anteilwert sofern im Abschnitt «Besonderer Teil» nichts Abwei-

chendes geregelt ist.

4. Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis je Anteil werden in einer Luxemburger Tageszeitung sowie in minde-

stens einer überregionalen Zeitung der Länder, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird, regelmäßig veröffentlicht.

§ 17. Vorübergehende Einstellung der Preisberechnung

1. Die Errechnung des Inventarwerts sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen können von der Verwaltungs-

gesellschaft zeitweilig eingestellt werden, wenn und solange:

- eine Börse oder ein anderer Geregelter Markt, an dem ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds gehandelt

wird, außer an gewöhnlichen Wochenenden und Feiertagen geschlossen, der Handel eingeschränkt oder ausgesetzt ist;

- aufgrund des beschränkten Anlagehorizonts eines Fonds am Markt der Erwerb oder die Veräußerung von Vermö-

genswerten eingeschränkt sind;

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- die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
- es aufgrund eines politischen, wirtschaftlichen, monetären und anderweitigen Notfalles unmöglich ist, die Ermittlung

des Inventarwerts ordnungsgemäß durchzuführen.

2. Die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern mit-

geteilt, die ihre Fondsanteile zur Rücknahme angeboten haben.

§ 18. Kosten

1. Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die ihr nach Gesetz und

Verwaltungsreglement zugewiesene Tätigkeit eine Vergütung zu. Darüber hinaus erhält die Depotbank eine Bearbei-
tungsgebühr für jede Transaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft durchführt. Diese Entgelte sind in dem
Abschnitt «Besonderer Teil» geregelt (§ 27).

2. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Fondsvermögens:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Verkaufsprospekte, Verwaltungsreglements sowie der Rechen-

schafts-, Halbjahres- und ggf. Zwischenberichte;

c) Kosten der Veröffentlichung der Verkaufsprospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggf.

Zwischenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;

d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und evtl. entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten für die Erstellung der Anteilzertifikate sowie ggf. Erträgnisscheine sowie Erträgnisschein-Bogenerneuerung;
g) ggf. entstehende Kosten für die Einlösung von Erträgnisscheinen;
h) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteilscheine zum öffentlichen Vertrieb.

§ 19. Rechnungslegung

1. Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Verwaltungsgesell-

schaft bestellt wird, geprüft.

2. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.

3. Binnen zwei Monaten nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft

einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.

4. Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.

§ 20. Dauer, Auflösung und Fusion

1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesellschaft

aufgelöst werden.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens 1 Monat kündigen. Die

Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen in den Ländern veröffentlicht, in denen
Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht
der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Falle geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die
Depotbank über, die ihn gemäß Abs. 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat. Für
die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung entsprechend § 18 beanspruchen. Mit Geneh-
migung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds
nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.

3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dieses im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die

Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck, neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Die Ausgabe von Anteilen wird am Tage der Be-
schlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert und die Depotbank
wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft
oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liqui-
datoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluß des Liquidati-
onsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in die Währung
des Großherzogtums Luxemburg konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei
der Caisse de Consignation in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetz-
lichen Frist dort angefordert werden.

4. Der Fonds kann durch Beschluß des Verwaltungsrats mit einem anderen Fonds luxemburgischen Rechts, der auf-

grund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil 1 des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Orga-
nismen für gemeinschaftliche Anlagen fällt, verschmolzen werden (Fusion). Dieser Beschluß wird entsprechend den
Bestimmungen des vorstehenden Abs. 3 mit einer Frist von einem Monat vor dem Inkrafttreten veröffentlicht. Die
Durchführung der Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung gemäß Abs. 3 erhalten die An-
leger des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der
betroffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und ggf. einen Spitzenausgleich. Die Durchführung der Fu-
sion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert. Unter Berücksichtigung von § 17 dieses Verwaltungsreglements
haben die Anleger während der vorgenannten Frist die Möglichkeit, ihre Anteile kostenfrei zurückzugeben.

§ 21. Änderungen des Verwaltungsreglements

1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

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2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes be-

stimmt ist, 5 Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.

§ 22. Verjährung von Ansprüchen

Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5 Jah-

ren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden. Dies gilt nicht im Falle einer Auf-
lösung des Fonds nach § 20.

§ 23. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache 

1. Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
2. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Ge-

richtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen die Fondsanteile
vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe von Fondsanteilen
Ansprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.

3. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depot-

bank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen von Ländern als verbindlich erklären, in denen
Fondsanteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Luxemburg, den 28. August 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 557, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55068/999/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2001.

PALMER INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société dénommée ANGLO IRISH BANK (SUISSE) S.A., ayant son siège au 7, rue des Alpes à CH-1211 Genève

1,

représentée aux fins des présentes par Madame Florence Pilotaz, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 103, Grand-rue,

en vertu d’une procuration datée du 5 septembre 2001.
Laquelle procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2. Monsieur Franck Berlamont, demeurant au 3, avenue Weber à CH-1208 Genève, 
représentée aux fins des présentes par Madame Florence Pilotaz, préqualifiée,
en vertu d’une procuration datée du 5 septembre 2001.
Laquelle procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société

Art 1

er

. Dénomination. 

II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme fonction-

nant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) à compartiments multiples sous la dénomi-
nation PALMER INVESTMENT FUND (la «Société»).

<i>Verwaltungsgesellschaft 
FRANKFURT-TRUST 
INVEST LUXEMBURG AG 
Dr. W. Geiselhart / M. Strowa
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir
Depotbank
BHF-BANK INTERNATIONAL
Société Anonyme
F. Rybka / H. Neurohr
<i>Directeur / Sous-Directeur

38466

Art. 2. Siège social. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple déci-

sion du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger. A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du conseil
d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.

Art. 3. Durée. 
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. 
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au déve-
loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Titre II. - Capital Social - Caractéristiques des Actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. 
Le capital initial s’élève à la somme de EUR 32.000 (trente-deux mille Euro) divisé en 320 (trois cent vingt) actions

de capitalisation sans valeur nominale du compartiment PALMER INVESTMENT FUND-Multi Strategy. II a été libéré
intégralement par un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement
libérées sans mention de valeur et il sera à tout moment égal à l’équivalent en euro de l’actif net total de la Société tel
que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal à l’équivalent en
euro du minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembour-
geois.

Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’adminis-

tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émis-
sion d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs dans le
compartiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le
conseil d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi
et la réglementation et de celles adoptées par le conseil d’administration.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.

Art. 6. Classes d’actions. 
Le conseil d’administration peut décider, pour tout compartiment, de créer deux ou plusieurs classes d’actions dont

les avoirs seront généralement investis suivant la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné, et
pour lesquels une structure spéciale de commission de vente et de rachat, de commission de conseil ou de gestion ou
une politique de distribution différente sont appliquées (actions de distribution, actions de capitalisation).

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.

A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration peut émettre des actions de différentes classes, cha-

que classe présentant un intérêt dans les avoirs nets du compartiment, mais présentant tels droits, obligations ou autres
caractéristiques supplémentaires, tels que déterminés spécifiquement pour chaque classe.

Art. 7. Forme des actions. 
Toute action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise sous forme nominative

ou au porteur, selon les documents de vente. Un avis d’opéré pourra être émis et adressé à l’actionnaire.

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-

tionnels pourra être mis à sa charge.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-

rentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

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Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du

conseil d’administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissements, tel-
les que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs
mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, ces valeurs mobilières font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Ce rapport
est ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une, ou plusieurs, personne désignée à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit
au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un, ou plusieurs, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou par une, ou plusieurs, autre personne désignée à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. 
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé, à tout moment et sans limitation, à

émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables ban-
caires à Luxembourg avant le Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou re-
cevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Rachat des actions. 
Chaque actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, tel

que défini dans les documents de vente.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle

que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé au plus tard trente jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le Jour d’Evaluation

applicable. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

38468

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
La Société se réserve le droit de différer des ordres de rachat ou de conversion au cours d’un Jour d’Evaluation si le

volume total de ces ordres représente plus de 10% de la valeur des actions en circulation du compartiment. Dans ces
circonstances, le conseil d’administration a la faculté de déclarer que le rachat de tout ou partie des actions pour les-
quelles un rachat ou une conversion a été demandé sera différé. Ces demandes reportées auront la priorité sur les de-
mandes postérieures et seront traitées dans l’ordre où elles ont été reçues par la Société.

Art. 10. Conversion des actions. 
Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du conseil d’administration, de passer d’un

compartiment, ou d’une classe d’actions, à un autre compartiment, ou à une autre classe d’actions, et de demander la
conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment, ou classe d’actions, donné en actions relevant d’un autre
compartiment, ou classe d’actions.

La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même

Jour d’Evaluation.

Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant et tel que
déterminé dans les documents de vente.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
La conversion d’actions vers les compartiments destinés exclusivement à des investisseurs institutionnels n’est auto-

risée qu’à la condition que l’investisseur demandant la conversion soit un institutionnel au sens de l’article 108 de la loi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, tel qu’amendée.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. 
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société pour toute personne physique

ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra, en outre, édicter des restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessai-
res, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante
sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée,
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux, au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le pro-

priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il
s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration. Le prix sera déposé par la So-

ciété auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en
question contre remise du, ou des certificats, indiqué dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces con-
ditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à
l’égard de ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre re-
mise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridic-

38469

tion, ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou
associations y établies ou organisées).

Certains compartiments de la Société pourront être destinés exclusivement à des investisseurs institutionnels au sens

de l’article 108 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, tel qu’amendée.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions.
La valeur nette d’inventaire d’une action, quels que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise,

sera déterminée, dans la devise choisie par le conseil d’administration, par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Eva-
luation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émi-
ses au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après, au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est
déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non-échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si

ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse est déterminée suivant leur der-

nier cours disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à un autre marché réglementé, en fonctionnement régu-

lier, reconnu et ouvert au public est déterminée par le dernier cours disponible, 

d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé, suivant les alinéas b) et c), n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi. 

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu. 

f) La valeur des titres représentatifs d’organismes de placement collectif sera déterminée par la dernière valeur nette

d’inventaire officielle disponible par part ou la dernière valeur nette d’inventaire estimative, à condition que l’adminis-
tration centrale ait l’assurance que les méthodes d’évaluation utilisées par l’agent administratif de ces organismes de pla-
cement collectif soient cohérentes avec les méthodes utilisées pour le calcul de la valeur nette d’inventaire officielle.

II. Les engagements de la Société comprennent: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, 
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des conseillers en investissements, des

gestionnaires, de la banque dépositaire et des mandataires et agents de la Société, 

c) toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la per-
sonne qui y a ou aura droit, 

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, 

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année, ou
toute autre période, en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des
actions est déterminée.

Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

38470

Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-

port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.

IV. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-

nière qu’il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés, conformément
aux dispositions du présent article.

A cet effet:
1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments; la Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment dé-
terminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment;

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, con-
formément aux dispositions sub VI du présent article.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son
prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la valeur nette des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de dis-

tribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des ac-
tions émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets
du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’en-
semble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment
concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 29 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de dis-
tribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total
des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi
une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de ca-
pitalisation.

Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe seront aug-
mentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.
A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action relevant d’un compartiment et d’une classe déterminés
sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,

rachats et conversions d’actions.

Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions y compris le prix d’émission et le prix de rachat

qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas moins de une fois par mois, à la fréquence
que le conseil d’administration décidera (chaque tel jour au moment du calcul de la valeur nette d’inventaire des avoirs
étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

38471

Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier

jour ouvrable bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et

l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs com-
partiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses, ou autres marchés, à laquelle

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-

dation de la Société.

- Lorsque la valeur d’une partie substantielle des valeurs mobilières variées ne peut être évaluée correctement et/ou

le dernier prix disponible de ces valeurs mobilières variées ne peut être considéré comme fiable ou donnant une éva-
luation correcte de celles-ci.

Dans le cas d’une telle suspension, un avis sera publié dans le «Luxemburger Wort» et dans tout autre journal, tel

que déterminé par le conseil d’administration.

La suspension sera notifiée aux souscripteurs et aux actionnaires demandant la souscription ou le rachat d’actions

par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Titre III. - Administration et surveillance de la Société

Art. 14. Administrateurs.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période d’un an renouvelable et resteront en fonc-
tion jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui doit obligatoirement être une personne phy-

sique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du con-
seil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites
par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d’ad-
ministration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis
plus de deux mois.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par tout autre moyen approuvé par le con-

seil, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les
points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télex ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d’administration.

Une résolution signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en

conseil.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies, ou extraits, à produire en justice ou ailleurs sont signées par
le président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique
d’investissement telle que prévue à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée des actionnaires par la loi ou par les statuts est de la com-

pétence du conseil d’administration.

38472

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion journalière des affaires de la Société,

soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être ac-
tionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Art. 19. Conseil en investissements, gestionnaires et dépôt des avoirs.
La Société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers en investissements ou gestionnaires, aux

termes de laquelle ces derniers assureront les fonctions de conseil en investissements ou de gestion pour les avoirs de
la Société.

D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette

banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par
ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d’administration fera le
nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d’administration nommera
cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions
pour agir à sa place. Le remplacement de la banque dépositaire devra se faire endéans les deux mois de la résiliation de
la convention.

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de

laquelle ce dernier assurera l’administration centrale de la Société.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y seront intéressés, ou en seront administra-
teur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à
un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. II ne donnera
pas d’avis, ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront portés à
la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-

térêts qui pourront exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamen-

taires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action, pro-
cédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont
ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la
Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas
en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement
condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que
la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation pré-décrit n’exclura
pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société.
Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, tous les éléments de la situation

patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé
à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation.
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être sur demande d’actionnaires re-

présentant le cinquième du capital social.

38473

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le pre-

mier lundi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en

nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par
la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu
sans convocations préalables.

Art. 26. Votes.
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans le compartiment

au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata
de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier
d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires, même non ac-
tionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité.
L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même

année. La monnaie de compte est l’euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels.
Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’adminis-

tration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il appré-

ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.

Art 30. Frais à charge de la société.
La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, des frais de courtage et taxes diverses afférentes

à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du conseil d’administration, des Conseillers en Investissements, des
Gestionnaires, de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent de Transfert, de
l’Agent Payeur et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques, de même que les frais d’impression et de
diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus d’émission ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes
les coupures d’actions, les frais engagés pour la formation de la Société, tous les impôts et droits gouvernementaux, les
frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des organismes gouvernementaux et bourses de valeurs,
les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation. Les frais de constitution pourront être amortis
sur les cinq premières années.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la Société

Art. 31. Dissolution.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.

38474

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée générale soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

II ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.

Art. 32. Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un, ou de plusieurs liquidateurs, personne

physique ou morale, nommé par l’assemblée générale qui détermine ses pouvoirs et ses émoluments. Le produit net de
liquidation de chaque compartiment sera distribué par le liquidateur aux actionnaires de la catégorie d’actions corres-
pondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions relè-
vent, conformément aux dispositions sub VI à l’article 12 des présents statuts.

Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments.
1) Liquidation d’un compartiment.
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants de la situation politique ou économiques rendent, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision né-
cessaire.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des

frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du conseil d’administra-

tion, cette décision nécessaire, le conseil d’administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment ou
de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette
période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.

Les décisions du conseil d’administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant
d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute mo-
dification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par rapport aux droits des actions d’une autre
classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’article 68 de la loi mo-
difiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 35. Loi applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale Ordinaire se tiendra en 2003.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Payement

Le capital social initial tel qu’indiqué à l’article 5 de EUR 32.000,-, divisé en 320 actions de capitalisation sans mention

de valeur du compartiment PALMER INVESTMENT FUND-Multi Strategy a été souscrit comme suit: 

- ANGLO IRISH BANK (SUISSE) S.A., 7, rue des Alpes CH-1211 Genève 1, 1.319 actions pour un mon-

tant total de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.900 EUR

- Monsieur Franck Berlamont, 3, avenue Weber CH-1208 Genève, 1 action pour un montant total de 

100 EUR

38475

Toutes les actions ont été libérées intégralement par versements en espèces de façon que le montant de EUR 32.000,-

(trente-deux mille Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentant par certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombe à la Société ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à LUF
177.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002:

- Monsieur Jacques Girod, «General Manager» ANGLO IRISH BANK (SUISSE) S.A. 7, rue des Alpes CH-1211 Genè-

ve, Président

- Monsieur Franck Berlamont «Chairman of the Executive Committee» ANGLO IRISH BANK (SUISSE) S.A., 7, rue

des Alpes CH-1211 Genève, Administrateur

- Monsieur Nico Thill, Fondé de Pouvoir BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, 103, Grand-rue L-1661

Luxembourg, Administrateur.

II. Est nommé réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin le jour de la prochaine l’assemblée générale

annuelle des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société SICAV est fixée à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Pilotaz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 50, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58730/208/641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2001.

FONDITALIA, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples et à 

Capitalisation Intégrale des Revenus.

—

REGLEMENT DE GESTION

<i>Modifications

Entre:
1. La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, avec siège social à Luxem-

bourg, 17A, rue des Bains

(la «Société de Gestion»)
et:
2. FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains
(la «Banque Dépositaire»)
il a été convenu de modifier le règlement de gestion comme suit:

Art. 2. Société de Gestion - Gestionnaire en Investissements.
Paragraphe 12: supprimer «au 1

er

 octobre 1999»

Art. 3. Objet et caractéristiques du Fonds.
Paragraphe 2: remplacer «23» par «26»
Paragraphe 3: à compléter in fine comme suit:
- FONDITALIA BOND JAPAN («F24»)
- FONDITALIA EQUITY USA SMALL CAP («F25»)
- FONDITALIA INFLATION LINKED («F26»)

Art. 4. Politique d’Investissement.
Paragraphe 3: à compléter in fine comme suit:
«(24) FONDITALIA BOND JAPAN, exprimé en Euro, constitué essentiellement de valeurs mobilières de nature obli-

gataire à taux fixe et variable libellées en Yen Japonais.

Les investissements seront effectués indépendamment de la durée des titres.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Delvaux.

38476

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Salomon Smith Barney Japan Government Bond Index»,

valorisé en Euro.

(25) FONDITALIA EQUITY USA SMALL CAP, exprimé en Euro, constitué essentiellement de valeurs mobilières

ayant la nature d’actions émises par des sociétés caractérisées pair une capitalisation limitée, cotées en bourse officielle
ou négociées sur un autre marché réglementé des Etats-Unis d’Amérique.

L’investissement dans des sociétés caractérisées par une capitalisation limitée comporte un risque plus élevé que celui

normalement lié à des investissements dans des valeurs mobilières de sociétés de premier ordre, caractérisées par une
taille considérable.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International USA Small Cap», va-

lorisé en Euro.

(26) FONDITALIA INFLATION LINKED, exprimé en Euro, constitué essentiellement de valeurs mobilières de na-

ture obligataire caractérisées par la liaison à l’index (au niveau des intérêts, du nominal ou des deux) qui mesure la va-
riation du coût de la vie dans différents pays dans le but de protéger le rendement réel de l’investissement.

Les investissements seront réalisés principalement en valeurs mobilières libellées en Dollars américains, canadiens,

australiens et néo-zélandais, en Couronnes suédoises, en Livres Sterling ou en EURO et seront effectués indépendam-
ment de la durée des valeurs mobilières. L’investissement sera généralement couvert contre le risque de change.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Merrill Lynch Global Government Inflation-Linked (EUR

Hedged 100%)», valorisé en Euro.

L’investissement dans ce compartiment dont la spécificité propre consiste pour les émetteurs des valeurs mobilières

à couvrir le rendement de l’investissement face à des risques dérivant de l’inflation ne présente aucun risque particulier
pour l’investisseur.

Les compartiments FONDITALIA BOND JAPAN, FONDITALIA EQUITY USA SMALL CAP et FONDITALIA IN-

FLATION LINKED seront ouverts à la souscription à partir du 1

er

 janvier 2002.

En Italie, ces compartiments ne seront offerts au public qu’après avoir été autorisés par les autorités locales compé-

tentes selon indications dans les documents de vente en Italie.»

Art. 6. Banque Dépositaire.
Paragraphe 3: à lire comme suit:
«Les moyens propres de FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. étaient de 37.841.099 Euro au 31 décembre

2000.»

Art. 7. Société de Vente.
Paragraphe 2: supprimer «exclusivement»
Paragraphes 3 et 4: à lire comme suit:
«Le capital social de BANCA FIDEURAM S.p.A., entièrement souscrit et libéré, est à la date du 31 décembre 2000

de 236.406.370,20 Euro. Les actions sont cotées à la Bourse de Milan.

Ses moyens propres s’élèvent à la date du 31 décembre 2000 à 703.415.412,- Euro.»

Art. 10. Modalités de souscription.
Avant-dernier paragraphe: remplacer: «formulaires» par «demandes»

Art. 13. Prix d’émission des parts.
Substituer l’actuel paragraphe 3 par le texte suivant:
«Pour les compartiments nouvellement créés est prévue une période initiale de souscription de dix jours calendrier

à partir de leur date de lancement respective au prix initial d’émission de dix (10) Euro.

A toutes les souscriptions et conversions relatives à ces compartiments qui ont droit à une Valeur Nette d’Inventaire

référée durant cette période initiale de souscription, il est attribué un prix de souscription fixé à dix (10) Euro.»

Art. 14. Rachat des Parts.
Paragraphe 4: à lire comme suit:
«La demande doit être formulée par écrit ou par l’utilisation des techniques de communication à distance, si cela est

prévu, et doit indiquer l’identité du requérant, le montant à rembourser et les instructions pour les modalités de rachat;
s’il ne s’agit pas d’un rachat intégral, elle doit en outre préciser:»

Art. 15. Conversion de Parts.
Paragraphe 1: phrase 2: à lire comme suit:
«La demande de conversion doit être effectuée par écrit ou par l’utilisation des techniques de communication à dis-

tance, si cela est prévu, auprès de la Société de Vente en charge ou de la Société de Gestion avec indication obligatoire
du compartiment à liquider et du compartiment à souscrire, de même que du montant à convertir quand il ne s’agit pas
d’une conversion intégrale.»

Art. 16. Charges et Frais des Participants.
Paragraphe 1 point A) 1):
- liste des compartiments en actions:
ajouter in fine: «Fonditalia Equity USA Small Cap»
- liste des compartiments en obligations: ajouter in fine: «Fonditalia Bond Japan et Fonditalia Inflation Linked»

Luxembourg, le 3 septembre 2001.   

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA
<i>La Société de Gestion
Signature

38477

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56563/275/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

DISTRIBUTION HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.637. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-third of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder; notary residing in Mersch.

There appeared:

Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg,
acting by virtue of a board resolution dated 13th of December 2000,
which resolution shall be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party requested the notary to state that:
I. - DISTRIBUTION HOLDINGS, with its registered office in Luxembourg, was organized by virtue of a deed of the

undersigned notary, on the 24th of October 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
of the 10th of January 1997, number 8.

II. - The subscribed capital of the Corporation was fixed at seven hundred and fifty thousand US Dollars (750,000.-

USD), divided into seven thousand and five hundred (7,500) shares of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

The board of directors was authorized to increase corporate capital to ten million US Dollars (10,000,000.- USD).
III. - By a resolution of the meeting of the board of directors dated 13th of December 2000, the board has decided

to increase the capital by creation of eleven thousand (11,000) new shares of one hundred US Dollars (100.- USD) each,
fully paid in cash, so that the amount of one million and one hundred thousand US Dollars (1,100,000.- USD) is available
to the corporation, proof of which was given to the undersigned notary.

The eleven thousand (11,000) new shares have been subscribed as follows:
- five thousand and five hundred (5,500) shares by Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg; and
- five thousand and five hundred (5,500) shares by Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
IV. - After this increase of capital, the first paragraph of article three now reads as follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at one million eight hundred and fifty thousand US Dollars

(1,850,000.- USD), represented by eighteen thousand and five hundred (18,500) shares of one hundred US Dollars (100.-
USD) each, fully paid in.»

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts at approximately to five hundred and sixty thousand
Luxembourg francs (560,000.- LUF).

<i>Evaluation of the increase of capital

For the purposes of registration, the increase of the share capital is evaluated at forty-seven million one hundred one

thousand five hundred and five Luxembourg francs (47,101,505.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société DISTRIBUTION HOLDINGS,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 13 décembre 2000, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>La Banque Dépositaire
Signatures
Pour copie conforme
G.Arendt
<i>Avocat à la Cour

38478

I. - DISTRIBUTION HOLDINGS, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le no-

taire instrumentaire en date du 24 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
8 du 10 janvier 1997.

II. - Le capital souscrit de la société est de sept cent cinquante mille US Dollars (750.000,- USD), représenté par sept

mille cinq cents (7.500) actions de cent US Dollars (100,- USD) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé  à augmenter le capital jusqu’au montant de dix millions de US Dollars

(10.000.000,- USD).

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 13 décembre 2000, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de onze mille (11.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent US Dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de
un million cent mille US Dollars (1.100.000,- USD) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentaire.

Les onze mille (11.000) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- cinq mille cinq cents (5.500) actions par Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg; et
- cinq mille cinq cents (5.500) actions par Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
IV. - Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million huit cent cinquante mille US Dollars (1.850.000,-

USD), représenté par dix-huit mille cinq cents (18.500) actions de cent US Dollars (100,- USD) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ cinq cent soixante mille francs luxembourgeois (560.000,- LUF).

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quarante-sept millions cent un mil-

le cinq cent cinq francs luxembourgeois (47.101.505,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 2001, vol. 416, fol. 75, case 8. – Reçu 471.015 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15516/228/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

DISTRIBUTION HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.637. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15517/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

GREENSLEAVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2001.

(15561/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

Mersch, le 9 février 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 23 février 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour GREENSLEAVE S.A., Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

38479

DMR CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 15.734. 

—

L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DMR CONSULTING

GROUP S.A., ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret Schnadt, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 15.734, constituée originairement sous la dénomination de STERIA-
LUX S.A., suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
16 février 1978, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 79 du 18 avril 1978. Les statuts
ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 12 décembre 2000, non encore publié.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du

12 décembre 2000, en cours de publication.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, domicilié

professionnellement à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de son montant actuel de treize millions cent vingt-six mille cent quarante et un

Euros et trente-deux cents (EUR 13.126.141,32) à un montant de dix-huit millions deux cent mille Euros (EUR
18.200.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de treize millions cent vingt-six mille cent

quarante et un Euros et trente-deux cents (EUR 13.126.141,32) à un montant de dix-huit millions deux cent mille Euros
(EUR 18.200.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de l’augmentation du capital a été libéré en espèces, de sorte que la somme de cinq millions soixante-

treize mille huit cent cinquante-huit Euros et soixante-huit cents (EUR 5.073.858,68) se trouve à la disposition de la
société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit millions deux cent mille Euros (EUR 18.200.000,-), représenté par cin-

quante-neuf mille huit cents (59.800) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à deux cent quatre millions six

cent soixante-dix-huit mille neuf cent cinquante-deux (204.678.952,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Arnaud, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 128S, fol. 44, case 1. – Reçu 2.046.790 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15519/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

Luxembourg, le 22 février 2001.

A. Schwachtgen.

38480

DMR CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. STERIALUX S.A., STELUX S.A., TELINFO INTEGRATE SYSTEMS-LUXEMBOURG S.A., 

T.I.S., TOTAL INTEGRATED SYSTEMS LUXEMBOURG, E &amp; Y CONSULTING LUXEMBOURG).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 15.734. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 156 du 9 février 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15520/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.699. 

—

In the year two thousand and one, on January twenty-nine.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing at Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme having its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

incorporated on May 18, 1994 by a deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, deed published

in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 363 of September 28, 1994,

deed modified by Maître Jacques Delvaux, on November 7, 1997, modification published in Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 108 of February 19, 1998.

The meeting is presided by Mr Van Crugten, employee, residing professionally in Mamer,
who appoints as secretary Mrs Peuteman, employee, residing professionally in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Ronald Schaaphok, employee, residing professionally in Mersch.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all the 125 (one hundred and twenty-five) shares are represented.

The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the
aforecited agenda of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Resignation of Mr W.P. Ruoff, Mr F. van der Rhee, Mr P.H.M. Chardome, Mr J.O.H. van Crugten and Mr P.J.M. van

den Brink as Directors of the company and discharge for their mandate.

2. Appointment of Mrs Selena Gibson, Mr Stephen Hutchings and Mrs Audrey Saunders as Directors till the next

annual general meeting of shareholders.

3. Transfer of the registered office of the company from its current address to 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Lux-

embourg.

4. Amendment of the first paragraph of the article 2 of the statutes in order to adapt it to the resolution taken on

basis of the current agenda.

5. Miscellaneous.
After the foregoing is approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly accepts the resignation of Mr W.P. Ruoff, Mr F. van der Rhee, Mr P.H.M. Chardome, Mr J.O.H. van

Crugten and Mr P.J.M. van den Brink as Directors of the company.

Discharge for their mandate will be asked at the next general meeting of shareholders approving the annual accounts

ending on December 31, 2000.

<i>Second resolution

The assembly appoints Mrs Selena Gibson, Mr Stephen Hutchings and Mrs Audrey Saunders as directors of the com-

pany.

Their mandate is valid till the next general meeting of shareholders approving the annual accounts ending on Decem-

ber 31, 2000.

<i>Third resolution

The assembly decides to transfer the registered office of the company from its current address, 106, route d’Arlon,

L-8210 Mamer, to 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of the article 2 of the statutes in order to adapt it to the resolution

taken on basis of the agenda.

Luxembourg, le 27 février 2001.

A. Schwachtgen.

38481

Art. 2. First paragraph.
The registered office of the company is in Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately LUF 40,000.-.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EQUITY TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., une société anonyme, domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

constituée le 18 mai 1994 suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, acte

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 363 du 28 septembre 1994,

acte modifié en date du 7 novembre 1997, par Maître Jacques Delvaux, modification publiée au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, n

°

 108 du 19 février 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur J.O.H. Van Crugten, employé privé, demeurant professionnellement à Mamer,
qui nomme comme secrétaire Madame Catherine Peuteman, employée privée, demeurant professionnellement à Ma-

mer.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ronald Schaaphok, employé privé, demeurant professionnellement à

Mersch.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enre-
gistrement.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 125 (cent vingt-cinq) actions émises sont présentes ou re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous
les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Démission de Messieurs W.P. Ruoff, F. van der Rhee, P.H.M. Chardome, J.O.H. van Crugten et P.J.M. van den Brink

de leur fonction d’administrateur de la société et décharge pour leur mandat.

2. Nomination de Mme Selena Gibson, Mr Stephen Hutchings et Mme Audrey Saunders en tant qu’administrateur de

la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

3. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
4. Modification de l’article 2, 1

er

 paragraphe des statuts de la société afin de l’adapter aux résolutions prises sur la

base de l’agenda de l’assemblée.

5. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée démet Messieurs W.P. Ruoff, F. van der Rhee, P.H.M. Chardome, J.O.H. van Crugten et P.J.M. van den

Brink de leurs fonctions d’administrateur de la société.

Décharge leur sera donnée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes an-

nuels se terminant le 31 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme Mme Selena Gibson, M. Stephen Hutchings et Mme Audrey Saunders aux fonctions d’adminis-

trateur de la société.

Leur mandat est valable jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes annuels

se terminant le 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, le 106, route d’Arlon, L-8210

Mamer, au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Afin d’adapter les statuts aux résolutions prises lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, 1

er

paragraphe des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

38482

Art. 2. 1

er

 paragraphe.

Le siège de la société est établie à Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 40.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, C. Peuteman, R. Schaaphok, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15528/208/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

EURO-SYSTEMS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6783 Grevenmacher, 18, op der Heckmill.

H. R. Luxemburg B 43.316. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Jürgen Räsch, Kaufmann, wohnhaft in D-54338 Schweich, In der Olk,
2) Herrn Poul-Holger Sieck, Kaufmann, wohnhaft in D-54295 Trier, Am Kandelbach 12A,
3) Dame Josefine Conrad, geborene Klesen, Kauffrau, wohnhaft in D-66636 Tholey, Wiesenstrasse 4.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO-SYSTEMS, S.à

r.l., mit Sitz in L-6743 Grevenmacher, 3, rue Kummert, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer
B 43.316,

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. März 1993, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 272 vom 7. Juni 1993, abgeändert laut Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 18. April 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 563 vom 8. August 2000.

Die Gesellschafter erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden

Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig den Sitz der Gesellschaft von L-6743 Grevenmacher, 3, rue Kummert

nach L-6783 Grevenmacher, 18, Op der Heckmill, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung erklärt die Demission von Herrn Nikolaus Conrad, Kaufmann, wohnhaft zu D-66636

Tholey, Wiesenstrasse 4, als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO-SYSTEMS, S.à
r.l., anzunehmen und gewährt ihm Entlast.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung ernennt Herrn Albert Meyer, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-54614 Dingdorf,

Steinchesweg 3, auf unbestimmte Zeit zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO-
SYSTEMS, S.à r.l.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten in einer ihnen kundigen Sprache, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. Conrad-Klesen, J. Räsch, P.-H. Sieck, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2001, vol. 513, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15537/213/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

Luxembourg, le 19 février 2001.

J. Delvaux.

Grevenmacher, den 21. Februar 2001.

J. Gloden.

38483

EQUEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 76.550. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, am vierundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen,
handelnd aufgrund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 22. Januar 2001,
welcher Beschluss gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent den Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
I. - Die Gesellschaft EQUEN S.A. mit dem Gesellschaftssitz in Luxemburg, wurde gegründet laut Urkunde aufgenom-

men durch den instrumentierenden Notar am 28. Juni 2000, noch nicht veröffentlicht.

Die Satzungen wurden zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 11.

Januar 2001, noch nicht veröffentlicht.

II. - Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausendeinhundertdreissig Euro (600.130,- EUR), ein-

geteilt in sechzigtausendunddreizehn (60.013) Aktien zu je zehn Euro (10,- EUR) Nennwert.

Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von drei Millionen Euro (3.000.000,- EUR) erhöht werden.
III. - Aufgrund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 22. Januar 2001, hat der Verwaltungsrat die Schaffung von drei-

tausendneunhundertsiebzig (3.970) neuen Aktien beschlossen.

Diese neuen Aktien wurden voll eingezahlt mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR) zusammen mit einem

Emissionsgeld von vierzig Euro (40,- EUR), so dass die Summe von neununddreissigtausendsiebenhundert Euro (39.700,-
EUR) als Kapital und einhundertachtundfünfzigtausendachthundert Euro (158.800,- EUR) als Emissionsaufgeld der Ge-
sellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

IV. - Aufgrund dieser Kapitalerhöhung wurde Absatz eins von Artikel drei der Satzung abgeändert wie folgt:

«Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechshundertneununddreissigtausendachthundertdreissig

Euro (639.830,- EUR), eingeteilt in dreiundsechzigtausendneunhundertdreiundachtzig (63.983) Aktien mit einem Nenn-
wert von je zehn Euro (10,- EUR), voll eingezahlt.»

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung und des Emissionsaufgeldes

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf eine Million sechshunderteintausendvier-

hundertvierundneunzig Luxemburger Franken (1.601.494,- LUF), und das Emissionsaufgeld wird abgeschätzt auf sechs
Millionen vierhundertfünftausendneunhundetsechsundsiebzig Luxemburger Franken (6.405.976,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertdreissigtausend Luxembur-
ger Franken (130.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2001, vol. 416, fol. 77, case 3. – Reçu 80.075 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(15526/228/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

EQUEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 76.550. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, am elften Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen,
handelnd aufgrund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 9. Januar 2001,
welcher Beschluss gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent den Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
I. - Die Gesellschaft EQUEN S.A. mit dem Gesellschaftssitz in Luxemburg, wurde gegründet laut Urkunde aufgenom-

men durch den instrumentierenden Notar am 28. Juni 2000, noch nicht veröffentlicht.

Die Satzungen wurden zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 22.

Dezember 2000, noch nicht veröffentlicht.

Mersch, den 9. Februar 2001.

E. Schroeder.

38484

II. - Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertachtundsechzigtausendvierhundertachtzig Euro

(568.480,- EUR), eingeteilt in sechsundfünfzigtausendachthundertachtundvierzig (56.848) Aktien zu je zehn Euro (10,-
EUR) Nennwert.

Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von drei Millionen Euro (3.000.000,- EUR) erhöht werden.
III. - Aufgrund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 9. Januar 2001, hat der Verwaltungsrat die Schaffung von drei-

tausendeinhundertfünfundsechzig (3.165) neuen Aktien beschlossen.

Diese neuen Aktien wurden voll eingezahlt mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR) zusammen mit einem

Emissionsgeld von vierzig Euro (40,- EUR), so dass die Summe von einunddreissigtausendsechshundertfünfzig Euro
(31.650,- EUR) als Kapital und einhundertsechsundzwanzigtausendsechshundert Euro (126.600,- EUR) als Emissionsauf-
geld der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

IV. - Aufgrund dieser Kapitalerhöhung wurde Absatz eins von Artikel drei der Satzung abgeändert wie folgt:

«Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechshunderttausendeinhundertdreissig Euro (600.130,-

EUR), eingeteilt in sechzigtausendunddreizehn (60.013) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR), voll
eingezahlt.»

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung und des Emissionsaufgeldes

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf eine Million

zweihundertsechsundsiebzigtausendsiebenhundertachtundfünfzig Luxemburger Franken (1.276.758,- LUF),

und das Emissionsaufgeld wird abgeschätzt auf fünf Millionen einhundertsiebentausendeinunddreissig Luxemburger

Franken (5.107.031,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertzwanzigtausend Luxembur-
ger Franken (120.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 2001, vol. 416, fol. 63, case 11. – Reçu 63.838 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(15527/228/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

EUROPE CAPITAL PARTNERS ET CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.549. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions EUROPE

CAPITAL PARTNERS ET CIE, établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.549, constituée suivant acte notarié
du 14 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 21 du 24 janvier 1991 et dont les statuts ont été modifiés à plu-
sieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 avril 2000, publié
au Mémorial C, numéro 691 du 26 septembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Goy, directeur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Tommasini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Meurou, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Mersch, den 31. Januar 2001.

E. Schroeder.

38485

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la société EUROPE CAPI-

TAL PARTNERS ET CIE, prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société:
la société anonyme EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A. établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7-11,

route d’Esch.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: V. Goy, M. Tommasini, A. Meuron, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, vol. 855, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15538/239/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

GILEFI S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.318. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société GILEFI GESTION S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
ici représenté par Maître Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 27 novembre 2000.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclara-

tions et constatations:

Que la société en commandite par actions GILEFI S.C.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’As-

pelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.318, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 30 septembre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 551 du 28 octobre 1996.

Que la prédite société GILEFI GESTION S.A., représentée comme dit ci-avant, s’est rendu successivement proprié-

taire de la totalité des actions de la société GILEFI S.C.A., dont le capital social s’élève à cinq millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 5.000.000,-), réparti en cinq mille (5.000) actions se divisant en quatre mille cinq cents actions (4.500)
de commanditaire et cinq cents actions (500) de commandité, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par

la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société GILEFI S.C.A., déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur.

Belvaux, le 19 février 2001.

J.-J. Wagner.

38486

Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, où ils seront

conservés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Tabery, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(15554/202/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

GROUPEMENT TECHNIQUE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.472. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société HIJOS DE M. MARTI VENTOSA S.A., ayant son siège social au 6, Apartado 1014 El Dorado, Panama City,

République du Panama,

ci-après qualifiée le «comparant»,
ici représentée par Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, le 23 no-

vembre 2000,

laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
La société anonyme GROUPEMENT TECHNIQUE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., avec siège social au

54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire André Jean-Joseph
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg en date du 23 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 262 du 20 septembre 1989. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg en date du 2 mars 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 270 du 5 juin 1993.

Le capital social est fixé à un million de Deutsche Mark (DEM 1.000.000,-), représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de vingt Deutsche Mark (DEM 20,-) chacune entièrement libérées.

Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider la

société.

Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de tous

les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous les
actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts affé-

rents.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Weydert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(15564/202/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

Niederanven, le 22 février 2001.

P. Bettingen.

Niederanven, le 22 février 2001.

P. Bettingen.

38487

FINGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.483. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINGAS S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 77.483, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 août 2000, non
encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à celui d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), par
la création et l’émission de neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvellement émises.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent

soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à un montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la création et l’émission de neuf mille six cent quatre-
vingt-dix (9.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et décide d’admettre à la souscription
de la totalité des neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions nouvelles, la société CAVAGNA GROUP INTER-
NATIONAL B.V., une société régie par le droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Strawinskylaan 3105, Ams-
terdam (Pays-Bas).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue au présent acte:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du souscripteur ci-avant nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

tous les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être enregis-
trée en même temps avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare, au nom et pour compte du souscripteur susnommé, sous-

crire les neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune, et déclare libérer entièrement par un versement en espèces chaque action.

La preuve de ce paiement a été fournie au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

38488

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de

la société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le même article cinq des statuts de la société
sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social souscrit est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de neuf cent soixante-neuf mille euros

(EUR 969.000,-) est l’équivalent de trente-neuf millions quatre-vingt-neuf mille trois cent soixante-trois francs luxem-
bourgeois (LUF 39.089.363,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.F. Ries-Bonani, B.D. Klapp, R. Scheiffer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2001, vol. 857, fol. 4, case 2. – Reçu 390.894 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15544/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

FINGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.483. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15545/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

GREENHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.418. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.

A comparu:

Monsieur Paolo Manzoni, demeurant à Milan, représenté par Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises

demeurant à Pratz, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

Ce comparant, agissant ès qualités, déclare:
1) Que la société GREENHOLDING S.A., avec siège à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro B 43.418, ci-après «La société» a été constituée par acte du notaire instru-
mentaire, alors de résidence à Clervaux, en date du 18 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 284 du 12 juin 1993.

2) Que le capital social est de cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 140.000.000,-), représenté par

cent quarante mille (140.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

3) Que Monsieur Paolo Manzoni préqualifié est seul propriétaire de toutes les actions.
4) Que Monsieur Paolo Manzoni, en sa qualité d’actionnaire unique, déclare vouloir liquider la société.
5) Que Monsieur Paolo Manzoni connaît parfaitement les statuts et la situation financière de la société.
6) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur statutaire.
7) Que Monsieur Paolo Manzoni a repris tous l’actif et le passif de la société et les tient à sa libre disposition, et qu’il

décide la liquidation de la société, qui par les présentes est dissoute à la condition expresse que Monsieur Paolo Manzoni
prenne à son compte toutes les dettes éventuelles de la société.

GREENHOLDING S.A. est ainsi dissoute avec effet immédiat; à toutes fins utiles Monsieur Paolo Manzoni est à con-

sidérer comme liquidateur.

8) Que les documents de la société seront conservés pendant la durée de cinq années  à  l’ancien siège  à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Belvaux, le 19 février 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 19 février 2001.

J.-J. Wagner.

38489

9) Que le mandataire comparant est autorisé à détruire les actions de la société.
Sur la base des déclarations qui précèdent et après que le comparant eut révélé l’identité des bénéficiaires économi-

ques de la société, le notaire constate la dissolution de la société anonyme GREENHOLDING.

Les frais du présent acte sont à charge de Monsieur Paolo Manzoni.
Dont acte, fait et passé à Redange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Rockel, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 2 janvier 2001, vol. 400, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(15560/225/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

GROCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2001.

(15562/054/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

GROCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.966. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social le 15 févirer 2001 à 10.00 heures

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sandrine Gravé qui désigne aux fonctions de

secrétaire Monsieur Olivier Claren.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Pirotte, toutes présentes et acceptantes.
Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les membres présents, les mandataires
des actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que deux actionnaires détenant 1.000 actions, soit la totalité des actions

émises sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissan-
ce de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
Madame la Présidente soumet à l’assemblée le rapport du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1998 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes soumis à la présente assem-
blée.

La Présidente propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé

au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie le rapport du commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Le bilan arrêté au 31 décembre 1998 et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1998 sont approuvés tels que repris en annexe.

Redange, le 30 janvier 2001.

C. Mines.

<i>Pour la société GROCO HOLDING S.A.
Signature

38490

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reporter le bénéfice d’un montant de LUF 512.353,-.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour l’exer-

cice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

Luxembourg, le 15 février 2001. 

<i>Liste de présence de l’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires,

<i>tenue le 15 février 2001 à 10.00 heures 

Luxembourg, le 15 février 2001. 

<i>Conseil d’Administration: 

NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue;
VALON S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg;
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg.

<i>Commissaire:

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg. 

<i>Situation du capital 

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 15 février 2001 statuant sur les comptes de l’exercice

1998 a décidé de reporter le bénéfice d’un montant de LUF 512.353,-.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15563/054/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

CARLO SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.335. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 2043 du Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 90 du 30 novembre 1961.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15677/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

CARLO SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.335. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 2043 du Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 90 du 30 novembre 1961.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15678/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

S. Gravé / S. Pirotte / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétaire

<i>Désignation des actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signature de l’actionnaire

<i>ou du représentant

1) LANNAGE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Signature

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

S. Gravé / S. Pirotte / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétaire

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.500.000,- LUF

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Signatures

38491

INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.023. 

—

In the year two thousand, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the privat limited company INTERNATIONAL UTIL-

ITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Hen-
ri, R. C. Luxembourg B number 48.023, incorporated under the form of a «société anonyme» by deed of Maître André
Schwachtgen, notary residing at Luxembourg, on the 16th of June 1994, published in the Mémorial C, number 416 of
the 24th of October 1994, and whose articles of incorporation have been modified by deed of Maître Jean-Joseph Wag-
ner, notary residing at Sanem, on the 13th of March 1998, published in the Mémorial C, number 438 of the 17th of June
1998, by deeds of the undersigned notary on the 24th of August 1998, published in the Mémorial C, number 825 of the
12th of November 1998 and on the 10th of November 1999, published in the Mémorial C, number 81 of the 25th of
January 2000, and transformed into a privat limited company by deed of the undersigned notary on the 27th of Septem-
ber 2000, not yet formalised.

The meeting is composed by:
1. Mr Robert G.J. Jack, company director, residing in Alberta, Canada;
2. The company INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES INC., with its registered office in Alberta, Canada.
Both here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette,
by virtue of two proxies given under private seal.
These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

This appearing persons, through their proxy holder, declared and requested the notary to act:
That the appearing persons are the sole actual partners of the said company and that they have taken the following

resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The share capital is increased by the amount of twelve thousand Canadian Dollars (12,000.- CAD), in order to raise

it from its present amount of three hundred and seventy-two thousand Canadian Dollars (372,000.- CAD) to three hun-
dred and eighty-four thousand Canadian Dollars (384,000.- CAD), by the issue of ten (10) new sharequotas with a nom-
inal value of one thousand two hundred Canadian Dollars (1,200.- CAD) each.

These new sharequotas are issued with a total premium of seventeen million seven hundred and sixty-four thousand

eight hundred Canadian Dollars (17,764,800.- CAD), to be allotted to a free reserve.

The ten (10) new sharequotas have been subscribed and fully paid as well as the premium, with the agreement of all

the shareholders, by the company INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES INC., prenamed, by contribution of 1
«B» preference share and of 2,675 ordinary shares of the company STAINTON METAL COMPANY LIMITED, with its
registered office in Dukesway, Teesside Industrial Estate, Thornaby, Stockton on Tees, Cleveland TS17 9LT (United
Kingdom), registration number 961699, representing more than 75% of the capital of STAINTON METAL COMPANY
LIMITED, valued at seventeen million seven hundred and seventy-six thousand eight hundred Canadian Dollars
(17,776,800.- CAD), as it has been proved to the notary by a report.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital article six of the articles of association is amended as follows:

«Art. 6. The corporate capital is set at 384,000.- CAD (three hundred and eighty-four thousand Canadian Dollars),

represented by 320 (three hundred and twenty) sharequotas of 1,200.- CAD (one thousand two hundred Canadian Dol-
lars) each, which are held as follows: 

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The Company is entitled to repurchase its own sharequotas.»

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about two hundred thousand Luxembourg Francs, the present increase of capital being an increase
with receipts of the fixed registration fee by the Luxembourg registration office, in accordance with the European Coun-
cil Directive of July 19, 1969 (335), modified by the Directives of April 9, 1973 and of June 10, 1985.

The amount of the increased capital and the premium is valued at 542,192,400.- LUF.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

1.- Mr Robert G.J. Jack, company director, residing in Alberta, Canada, one sharequota  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- The company INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES INC., with its registered office in Alberta, Canada,

three hundred and nineteen sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

Total: three hundred and twenty sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

38492

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary, by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL

UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince
Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 48.023, constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro
416 du 24 octobre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 13 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 438 du 17 juin 1998, suivant actes reçus
par le notaire instrumentant en date du 24 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 825 du 12 novembre 1998 et en
date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 81 du 25 janvier 2000, et transformée en société à respon-
sabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 septembre 2000, non encore formalisé.

L’assemblée est composée par:
1.- Monsieur Robert G.J. Jack, gérant de société, demeurant à Alberta, Canada;
2.- La société INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES INC. ayant son siège social à Alberta, Canada.
Tous ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour

conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de douze mille dollars canadiens (12.000,- CAD), pour le porter de son

montant actuel de trois cent soixante-douze mille dollars canadiens (372.000,- CAD) à trois cent quatre-vingt-quatre
mille dollars canadiens (384.000,- CAD), par l’émission de dix (10) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
mille deux cents dollars canadiens (1.200,- CAD) chacune.

Ces parts sociales nouvelles sont issues avec une prime d’émission totale de dix-sept millions sept cent soixante-qua-

tre mille huit cents dollars canadiens (17.764.800,- CAD).

Les dix (10) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement ainsi que la prime d’émis-

sion, avec l’accord de tous les associés, par la société INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES INC., prédésignée,
par l’apport de 1 action «B» préférentielle et de 2.675 actions ordinaires de la société STAINTON METAL COMPANY
LIMITED, avec siège social à Dukesway, Teesside Industrial Estate, Thornaby, Stockton on Tees, Cleveland TS17 9LT
(Royaume-Uni), numéro d’immatriculation 961699, représentant plus de 75% du capital social de STAINTON METAL
COMPANY LIMITED, évaluées  à dix-sept millions sept cent soixante-seize mille huit cents dollars canadiens
(17.776.800,- CAD), ainsi qu’il en a été justifié au notaire par un rapport.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à 384.000,- CAD (trois cent quatre-vingt-quatre mille dollars canadiens), représenté

par 320 (trois cent vingt) parts sociales de 1.200,- CAD (mille deux cents dollars canadiens) chacune, qui ont été sous-
crites comme suit: 

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les article 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société est autorisée à racheter ses propres parts.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent mille francs luxembourgeois, compte

1.- Monsieur Robert G.J. Jack, gérant de société, demeurant à Alberta, Canada, une part sociale . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES INC., ayant son siège social à Alberta, Canada, trois

cent dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

Total: trois cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

38493

tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxem-
bourgeois du droit fixe, en application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives
du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985. 

Le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à la somme de 542.192.400,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2000, vol. 511, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15594/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.723. 

—

L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée GRUP-

PO FABBRI INTERNATIONAL S.A., dont le siège est établi à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, immatricu-
lée au registre de commerce sous le numéro B 45.723,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 26 novembre

1993, publié au Mémorial C, numéro 29 du 25 janvier 1994,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 7 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 510 du 5 juillet 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les procurations, après signature ne varietur, restent annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux forma-

lités de l’enregistrement.

Les actionnaires présent ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire ainsi que le nombre des actions déte-

nus par chacun d’eux ont été inscrits sur une liste de présence signée par les actionnaires présents ainsi que par les
mandants de ceux représentés; ladite liste de présence établie par le bureau, après avoir été signée ne varietur par les
membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) Que toutes les vingt mille (20.000) actions représentant la totalité du capital souscrit de vingt millions d’euros (EUR

20.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par conséquent, est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du premier alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

et engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d’administration.»

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

et engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d’administration.»

Junglinster, le 22 février 2001.

J. Seckler.

38494

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: M. Cottella, S. Wingel, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 128S, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15565/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

ITALGAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.993. 

—

L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme ITALGAMMA S.A., R. C. B n

°

 78.993 ayant son siège social à

Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 9 février 2001, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société ITALGAMMA S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire instrumentaire

en date du 16 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de cinquante mille (50.000,-)

euros, divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à vingt-cinq millions (25.000.000,-) d’euros, représenté par deux millions

cinq cent mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

L’article 5, alinéas 6 à 8, des statuts dispose:
«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte

de constitution du 16 novembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plu-
sieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,  à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par in-
corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement du capital souscrit, il fera adapter le

présent article.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 9 février 2001, les administra-

teurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription de ADMINTRUST, ayant son siège social à Vaduz (Liechten-
stein), Joseph Rheinbergerstrasse 6, pour neuf cent cinquante-sept mille (957.000) actions nouvelles de la Société d’une
valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de neuf millions cinq cent

soixante-dix mille (9.570.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5 premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

Luxembourg, le 19 février 2001.

J. Delvaux.

38495

«Art. 5. Alinéa premier.
Le capital social est fixé à neuf millions six cent vingt mille (9.620.000,-) euros, divisé en neuf cent soixante-deux mille

(962.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à trois cent quatre-vingt-six mil-

lions cinquante-deux mille huit cent quarante-trois (386.052.843,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 128S, fol. 44, case 2. – Reçu 3.860.528 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15597/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

ITALGAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.993. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

160 du 9 février 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15598/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.771. 

—

Faisant suite à une assemblée du conseil d’administration du 26 octobre 2000 et d’une résolution circulaire du 22

janvier, la composition du conseil d’admnistration de la société est la suivante:

Stefan M. Gavelle
Peter O’Neil
Julian J.H. Presber
Timothy J. Caverly
Joseph L. Hooley
Gary E. Enos.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15706/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

BIKBERGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.363. 

—

Il résulte d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 14 février 2001 que le siège de la

société a été transféré du 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg avec effet im-
médiat.

Luxembourg, le 22 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2001, vol. 550, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16093/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Luxembourg, le 22 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 27 février 2001.

A. Schwachtgen.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN
Signature

38496

ADVANCED NETWORK SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

—

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André Soentjens, gérant de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo,
pris en sa qualité de seul associé de la société ADVANCED NETWORK SOLUTIONS, S.à r.l., constituée au capital

social de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs (LUF 1.000)
chacune, suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster en date du 10 mars 2000, publié au Mémorial C n

°

458 du 29 juin 2000,

et encore pris en sa qualité de gérant de la susdite société,
ici représenté par Monsieur Jean Cheffert, gérant de sociétés, demeurant à B-5020 Namur-Malonne, aux termes

d’une procuration sous seing privé en date du 21 décembre 2000 qui restera annexée aux présentes,

lequel, se considérant comme dûment convoqué en assemblée générale extraordinaire a demandé au notaire sous-

signé d’acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est acceptée la cession de deux cent cinquante (250) parts sociales de la société consentie par l’associé cédant Mon-

sieur Jean Cheffert au profit de l’associé cessionnaire Monsieur André Soentjens au prix de la valeur nominale des ac-
tions suivant acte de cession sous seing privé en date du 21 décembre 2000 qui reste annexé aux présentes.

En conséquence de cette cession il est constaté que le cessionnaire devient associé unique de la société.

<i>Deuxième résolution

Est décidée une augmentation de capital de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) par la création de cinq cents (500)

parts sociales nouvelles d’une valeur de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Cette augmentation est à souscrire par la société SINF S.A.H., une société anonyme holding avec siège social à

Luxembourg-Strassen et à libérer en espèces.

<i>Intervention

Est alors intervenue la société SINF S.A.H., précitée, ici représentée par Monsieur Eric Schaack, administrateur de la

susdite société, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 19 décembre 2000,

laquelle a déclaré souscrire les cinq cents (500) parts sociales nouvelles et les libérer par un apport en espèces.
La preuve de cette libération en espèces a été rapportée au notaire qui le constate moyennant certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

A la suite de cette augmentation de capital, l’article 5 aura désormais la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF) divisé en mille (1.000) parts sociales de mille francs

(LUF 1.000,-) chacune.

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations, dépenses et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à environ 35.000,- francs.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: A. Soentjens, J. Cheffert, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 60, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16074/216/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

1) Monsieur André Jules Fidèle Soentjens, gérant de société, demeurant à B-1410 Waterloo, 18, avenue des

Frères Fleischmann (Belgique), pour cinq cents parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) La société SINF S.A.H., avec siège social à Luxembourg-Strassen, pour cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Luxembourg, le 27 février 2001.

J.-P. Hencks.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Base 2000 S.A.

Jedodial Food S.A.

Com Selection

Dias Holding S.A.

Sinopia Multi Index Fund, Sicav

Newco Steel

FT Protected Growth Fund

FT Rendite Plus

BHF-Protected Growth Fund »Lux«

Palmer Investment Fund

Fonditalia

Distribution Holdings

Distribution Holdings

Greensleave S.A.

DMR Consulting Group S.A.

DMR Consulting Group S.A.

Equity Trust (Luxembourg) S.A.

Euro-Systems, S.à r.l.

Equen S.A.

Equen S.A.

Europe Capital Partners et Cie

Gilefi S.C.A.

Groupement Technique d’Investissements Industriels S.A.

Fingas S.A.

Fingas S.A.

Greenholding S.A.

Groco Holding S.A.

Groco Holding S.A.

Carlo Schmitz, S.à r.l.

Carlo Schmitz, S.à r.l.

International Utility Structures (Luxembourg), S.à r.l.

Gruppo Fabbri International S.A.

Italgamma S.A.

Italgamma S.A.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Bikbergen Holding S.A.

Advanced Network Solutions, S.à r.l.