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38401
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 801
24 septembre 2001
S O M M A I R E
A + Architecture, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . .
38406
Luxembourg Building and Styling Company S.A.,
Alzette Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . . .
38407
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38420
Alzette Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . . .
38408
Maison Léon Weiwers, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
38420
Aquazoopêche Wiltz, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . .
38403
Majenda-J S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38421
(La) Boutique Mister Minit, S.à r.l., Tossenberg/
Mangen Constructions S.A., Steinfort . . . . . . . . . .
38421
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38418
Mangen Frères, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . .
38421
Business Is Business S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .
38409
Mariram S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
38421
Business Is Business S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .
38410
Marsala, S.à r.l. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .
38421
C.C.H. S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38438
Maulon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38422
C.C.H. S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38439
MBS Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38422
Car Services 2000, S.à r.l., Pratz. . . . . . . . . . . . . . . .
38414
Medirel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38422
Castera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38437
Menuiserie Herrig, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . .
38423
Clorin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38443
Mister Minit Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
38423
Clorin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38444
Mister Minit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
38420
Cominsider S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38414
MK Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38423
Commercial Consultant Agency, S.à r.l., Hami-
Motor Oil Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
38424
ville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38429
Motor Oil Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
38424
Crossroads Property Investors S.A., Luxembourg .
38441
Multi-Matex Holding Corporation S.A., Luxem-
Crossroads Property Investors S.A., Luxembourg .
38443
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38424
E & T Expertises et Techniques Spéciales S.A.,
Nautilus A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38428
Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38412
Nautilus A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38428
Ercolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38416
Nautilus A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38428
F.G. Paper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38402
Oeuromer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38424
Hilsen Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38440
Oeuvres Paroissiales Consdorf, A.s.b.l., Consdorf.
38410
Horeca Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38446
OK Luxe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38432
Horeca Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38447
Omnilogic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38432
International Services Agency S.A., Wiltz. . . . . . . .
38425
Parfums & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38422
International Services Agency S.A., Wiltz. . . . . . . .
38427
Parfums & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38422
Iside S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38417
Pétrusse Investissements, S.à r.l., Luxembourg . .
38430
Isis Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38417
Pétrusse Investissements, S.à r.l., Luxembourg . .
38431
Junior, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38433
Reton Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38423
Kamaya Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38417
S.M.O. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38444
Keane, Piper & Associates S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . .
38418
Sanspe Luxembourg, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . .
38433
L.B.I. Constructions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38418
(Les) Sens du Vin, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . .
38435
Libedi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38419
Service Associates Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Limbo Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
38419
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38428
Limbo Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
38419
Sonafi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38432
Lipidia Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .
38420
(Les) Sportifs, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38418
Lipidia Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .
38420
Tapis-Hertz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38439
Location Génie Civil S.A., Wahlhausen . . . . . . . . . .
38436
Transactions Européennes S.A., Wiltz. . . . . . . . . .
38404
Location Génie Civil S.A., Wahlhausen . . . . . . . . . .
38437
Transactions Européennes S.A., Wiltz. . . . . . . . . .
38405
Lunas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .
38419
38402
F.G. PAPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 35, rue du Saint-Esprit.
R. C. Diekirch B 5.103.
—
L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.G. PAPER S.A., avec siège social à L-
9220 Diekirch, 96/98, rue Clairefontaine,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 15 janvier
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 285 du 23 avril 1999,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 23 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 187 du 3 mars 2000,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous
le numéro 5.103.
L’assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Guiseppe Ferrante, courtier en papier, de-
meurant à L-1420 Braine-l’Alleud, 82, chaussée de Nivelles,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marianne Ferrante, employée de bureau, demeurant à B-1420 Braine-
l’Alleud, 82, chaussée de Nivelles.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Surny, administrateur de sociétés, demeurant à B-5300 Cou-
tisse, Moulin de Jodion.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. - Transfert du siège social vers L-1475 Luxembourg, 35, rue du Saint-Esprit, et modification afférente de l’article 2
premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
2. - Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistre-
ment.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-1475 Luxembourg, 35, rue du Saint-Esprit, et modification af-
férente de l’article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 20.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Ferrante, M. Ferrante, A. Surny, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 128S, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(90747/206/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2001.
Luxembourg-Eich, le 19 février 2001.
P. Decker.
38403
AQUAZOOPECHE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9573 Wiltz, 23, rue Michel Thilges.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Madame Angèle Piazza, sans état particulier, épouse de Monsieur Nico Schmit, demeurant à L-7712 Colmar-Berg,
18, rue de Bissen.
2) Monsieur Jean-Claude Vinandy, employé privé, demeurant à Vianden.
3) Monsieur Claude Schmit, gérant de société, demeurant à Buschrodt.
4) Madame Maggy Weis, employée privée, épouse de Monsieur François Rodesch, demeurant à L-9459 Longsdorf,
Marxberg 4.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AQUAZOOPE-
CHE WILTZ, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros et en détail d’articles de pêche, d’articles d’oisellerie tels que
cages, grains et autres nourritures, d’articles pour chiens et chats tels que colliers, litières, jouets et nourriture, enfin
tous articles se rattachant à l’aquariophilie, voyages de pêche, ainsi que toutes opérations quelconques qui se rattachent
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier
ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour les transmissions à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. La
valeur de la part sociale est déterminée par l’actif net suivant bilan de l’année précédant la cession, à l’exclusion de tout
autre mode d’évaluation.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale de capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part so-
ciale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2001.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
1. Madame Angèle Piazza, sans état particulier, demeurant à Colmar-Berg, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . .
25
2. Monsieur Jean-Claude Vinandy, employé privé, demeurant à Vianden, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3. Monsieur Claude Schmit, gérant de société, demeurant à Buschrodt, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4. Madame Maggy Weis, employée privée, demeurant à Longsdorf, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
38404
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-
ticle 6 des présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-
texte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (35.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Claude Schmit, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-9573 Wiltz, 23, rue Michel Thilges.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Piazza, J.-C. Vinandy, C. Schmit, M. Weis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 5, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90737/202/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2001.
TRANSACTIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme,
(anc. T & D AVIATION INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 5.701.
—
L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T & D AVIATION INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 761 du 17 octobre 2000,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 5.701,
L’assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à
Lorry-les-Metz,
qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1050 Bruxelles,
399/2, avenue Louise (Belgique),
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du Jour:
1. Modification de la dénomination sociale en TRANSACTIONS EUROPEENNES S.A., en conséquence l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
2. Modification de l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de TRANSACTIONS EU-
ROPEENNES S.A.».
«Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de quelque
nature qu’ils soient,
- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
Niederanven, le 14 février 2001.
P. Bettingen.
38405
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en TRANSACTIONS EUROPEENNES S.A., en con-
séquence l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de TRANSACTIONS EU-
ROPEENNES S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de quelque
nature qu’ils soient,
- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, C. Vidal, J.-P. Hologne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 128S, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(90748/206/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2001.
TRANSACTIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme,
(anc. T & D AVIATION INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 5.701.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90749/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2001.
Luxembourg-Eich, le 20 février 2001.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
38406
A + ARCHITECTURE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 13, rue Dicks.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1. Herr Willi Kappes, Dip.-Ing. FH, wohnhaft in D- 54317 Osburg, Misselbachstr. 23,
2. Herr Marc Ries, Dip.-Ing. FH, wohnhaft in L-9161 Ingeldorf, 13, rue Dicks.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-
zeichnung A+ARCHITECTURE S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Erpeldange.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung eines Architekturbüros.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In- und Ausland, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-
ginnt das erste Geschäftsjahr am 1. Februar 2001 und endet am 31. Dezember 2001.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-)
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-
nen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-
benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-
den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-
ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-
len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
1. Herr Willi Kappes, vorbenannt, fünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2. Herr Marc Ries, vorbenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
38407
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
Schätzung der Gründungskosten.
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf ungefähr vierzig tausend Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung.i>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Willi Kappes, vorbenannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten
kann.
Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9161 Ingeldorf, 13, rue Dicks.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: W. Kappes, M. Ries, P.Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 8CS, fol. 34, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations..
(90738/202/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2001.
ALZETTE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
In the year two thousand and one, on the twelfth of January.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE), L.P., having its registered office at
St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands),
Here represented by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of ALZETTE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of
the undersigned notary on the 29th of December 2000, not yet published in the Mémorial C.
That he has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partner states that by a transfer of shares under private seal on the 4th of January 2001, the company RASCASSE
CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British West Indies), has transferred its
one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each in the said company
ALZETTE INVESTISSEMENTS, S.à r.l. to the said company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DEL-
AWARE), L.P.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented by one hun-
dred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, all entirely subscribed and fully
paid up.
The shares have been subscribed by the company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELA-
WARE), L.P., having its registered office at St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands).
All the shares have been totally paid up.»
Niederanven, den 12. Februar 2001.
P. Bettingen.
38408
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu :
La société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELWARE), L.P., ayant son siège social à St. Helier,
22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands),
Ici représentée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée ALZETTE INVESTISSE-
MENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C.
Qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 4 janvier 2001, la société RASCASSE COR-
PORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies), a cédé ses cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune dans la prédite société ALZETTE INVESTISSE-
MENTS, S.à r.l. à la prédite société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE), L.P.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante :
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWA-
RE), L.P., ayant son siège social à St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands).
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme
de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.
Signé: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2001, vol. 512, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
(15468/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
ALZETTE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15469/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Junglinster, le 23 février 2001.
J. Seckler.
38409
BUSINESS IS BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 4.424.
—
L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.,
ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 492 du 10 septembre 1997,
Inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 4.424,
L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à
Lorry-les-Metz,
qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1050 Bruxelles,
399/2, avenue Louise (Belgique),
Le bureau ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objets:
- le conseil, l’assistance et en particulier l’organisation dans les entreprises en général;
- l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion immobilière, l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous
autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la
gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour le compte de
tiers;
- toutes activités entrant dans le cadre de la fonction de conseil économique.
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faite toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
2. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentées et le nombre d’actions
des actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires
et par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante :
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objets:
- le conseil, l’assistance et en particulier l’organisation dans les entreprises en général;
- l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion immobilière, l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous
autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la
gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour le compte de
tiers;
- toutes activités entrant dans le cadre de la fonction de conseil économique.
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faite toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 25.000,- LUF.
38410
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, C. Vidal, J.-P. Hologne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 128S, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(90750/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2001.
BUSINESS IS BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 4.424.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90751/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2001.
OEUVRES PAROISSIALES CONSDORF, Asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: Consdorf, 1, route d’Echternach.
—
STATUTS
Titre I
er
: Dénomination, siège, durée et objet
Art. 1
er
. L’Association est dénommée OEUVRES PAROISSIALES CONSDORF, A.s.b.l. Son siège est à Consdorf, 1,
route d’Echternach.
Art. 2. La durée de l’Association est illimitée.
Art. 3. L’Association a pour objet:
a) de collaborer avec toutes les personnes physiques et morales qui travaillent dans l’intérêt des activités pastorales
dans la paroisse de Consdorf.
b) d’aider à financer des activités pastorales et caritatives.
c) de rassembler et de gérer des fonds et d’acquérir tous les biens nécessaires à la réalisation de l’objet social
d) de contribuer en cas de besoin à l’organisation de manifestations à cet effet.
Titre II: Membres
Art. 4. L’Association se compose de membres, comprenant les membres fondateurs sous-énumérés et ceux qui par
la suite adhèrent aux présents statuts. Leur nombre est illimité et ne peut être inférieur à trois.
Art. 5. La cotisation annuelle des membres est fixée chaque année par l’Assemblée Générale, sans pouvoir dépasser
25 (vingt-cinq) Euros. La qualité de membre ne s’acquiert définitivement qu’après paiement de la cotisation.
Art. 6. La qualité de membre se perd par:
a. La démission écrite, adressée au Conseil d’Administration.
b. l’exclusion, prononcée par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
c. Le non-paiement de la cotisation en date du 31 décembre de l’année sociale.
Titre III: Administration
Art. 7. Les organes d’administration sont l’Assemblée générale et le Conseil d’Administration.
Art. 8. L’Assemblée générale se compose des membres et se réunit sur convocation du président ou de son repré-
sentant
- en session ordinaire une fois par année au courant du premier trimestre de l’année
- en session extraordinaire sur décision du Conseil d’Administration ou sur demande écrite signée par un cinquième
au moins des membres.
Art. 9. La convocation aux Assemblées générales a lieu par écrit avec un préavis de quinze jours francs. L’ordre du
jour, fixé par le Conseil d’Administration, doit être joint à la convocation.
Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 concernant les modifications statutaires,
toute assemblée dûment convoquée peut délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents. Tous
les membres ont droit de vote égal dans l’Assemblée Générale.
Tout membre peut se faire représenter par au plus un autre membre en lui donnant une procuration écrite.
Les décisions sont prises et les résolutions adoptées à la majorité simple des voix des membres présents ou repré-
sentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les statuts.
Luxembourg-Eich, le 20 février 2001.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
38411
Art. 11. Les décisions, les résolutions et les rapports de l’Assemblée Générale sont consignés dans le régistre et
signés par le président et le secrétaire.
Art. 12. L’Assemblée Générale décide dans le cadre de la loi et des statuts sur toutes les questions d’administration
et d’activité de l’Association qui ne sont pas expressément réservées au Conseil d’Administration. Sont notamment de
la compétence de l’Assemblée Générale les objets mentionnés à l’art. 4 de la loi susvisée ainsi que la nomination de deux
réviseurs de caisse.
Art. 13. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration dénommé «comité» composé de trois admi-
nistrateurs au moins, de neuf administrateurs au plus. Deux membres de l’équipe pastorale de la paroisse de Consdorf,
dont obligatoirement le curé, sont d’office membres du Conseil d’Administration. Les autres administrateurs sont élus
par l’Assemblée générale.
Art. 14. La durée du mandat des administrateurs non membres d’office est de deux ans. Les membres sortants sont
rééligibles. Le mandat de la moitié des membres du Conseil d’Administration sera renouvelé tous les deux ans.
Art. 15. Le Comité élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 16. En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président.
Art. 17. En cas d’empêchement du secrétaire ou du trésorier, ces fonctions sont exercées par l’un des administra-
teurs présents.
Art. 18. Les décisions du Comité sont prises à la majorité des membres présents. Les administrateurs qui s’abstien-
nent du vote sont considérés comme n’étant pas présents pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix celle
du président ou de l’administrateur qui le remplace, est prépondérante.
Art. 19. Le Comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’Association. Tout ce qui
n’est pas réservé par la loi ou par les statuts à l’Assemblée Générale est de la compétence du Comité.
Art. 20. L’Association est valablement engagée en toutes hypothèses par la signature du président et d’un autre
membre du Comité.
Art. 21. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont poursuivies à la diligence du président du
Comité ou de l’administrateur qui le remplace.
Titre IV: Année sociale, comptes sociaux
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Chaque année le Comité soumettra
à l’approbation de l’Assemblée Générale un rapport d’activités, le bilan avec les comptes de recettes et de dépenses de
l’année écoulée, ainsi que le rapport de contrôle des deux réviseurs de caisse et le budget pour l’année suivante.
Art. 23. Les comptes et le bilan de l’Association sont contrôlés chaque année par deux réviseurs de caisse élus par
l’Assemblée Générale annuelle pour un mandat d’une année.
Titre V: Dispositions finales
Art. 24. En cas de dissolution de l’Association la liquidation sera faite suivant décision de l’Assemblée Générale, qui
décidera de l’emploi d’un solde actif éventuel, en lui assignant une affectation conforme autant que possible à l’objet de
l’Association.
Art. 25. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 21 avril 1928.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de l’Association les membres fondateurs préqualifiés se sont réunis en As-
semblée Générale déclarant renoncer à une convocation spéciale et préalable. Ils ont ensuite pris les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
Sont élus administrateurs:
Keiser ép. Mirkes Claude
Konsbruck Tanja
Origer Thierry
Poos Carlo
Schmit Fernand
Sont membres d’office:
Morbach Carlo, curé
Mirkes ép. Schmit Josiane, assistante paroissiale
<i>Deuxième résolutioni>
Sont élus réviseurs de caisse:
Origer Jean-Pierre
Roob Ferd
<i>Troisième résolutioni>
Les membres fondateurs chargent le comité d’élaborer un premier budget, dont le bilan devra être présenté à la pro-
chaine assemblée générale.
38412
Composition du Conseil d’Administration de OEUVRES PAROISSIALES CONSDORF, A.s.b.l.
<i>Liste des Membres Fondateursi>
Enregistré à Echternach, le 19 janvier 2001, vol. 133, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. Miny.
(90724/000/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2001.
E & T EXPERTISES ET TECHNIQUES SPECIALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue J.P. Kirchen.
R. C. Diekirch B 4.416.
—
L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E & T EXPERTISES ET TECH-
NIQUES SPECIALES S.A., établie et ayant son siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, section B sous le numéro 4416, constituée suivant acte notarié
du 21 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 496 du 12 septembre 1997, page 23772, et dont les statuts n’ont subi
aucune modification depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pol Beaujean, indépendant, demeurant à B-6600 Bastogne,
Noville 14A.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Plottké, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Beaujean, indépendant, demeurant à B-6600 Bastogne, Noville
14A.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Rombach/Martelange à Pétange et modification
afférente de l’article premier des statuts.
2.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société à L-4744 Pétange, 2-4, rue J.P. Kirchen.
3.- Révocation avec décharge de Monsieur Roger Goffers, en tant qu’administrateur de la société. Nomination de
Monsieur Pierre Poos, demeurant à Rodange, en son remplacement et fixation de la durée de son mandat.
4.- Renouvellement de la durée du mandat des actuels administrateurs pour une nouvelle période de six (6) ans, se
terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2006.
5.- Révocation de l’actuel commissaire aux comptes de société sans lui donner décharge pour l’accomplissement de
son mandat.
6.- Nomination de Monsieur Gilles Plottké, avocat, demeurant à Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux
comptes de la société et fixation de la durée de son mandat.
- Président:
Mirkes ép. Schmit Josiane
- Vice-président:
Origer Thierry
- Secrétaire:
Konsbruck Tanja
- Trésorier:
Keiser ép. Mirkes Claude
- Membres:
Morbach Carlo
Poos Carlo
Schmit Fernand.
Consdorf, le 18 janvier 2001.
Signatures.
<i>Nom, prénomi>
<i>Professioni>
<i>Adressei>
<i>Nat. Signaturei>
Keiser ép. Mirkes Claude charges de cours
66, rue Hicht, L-6212 Consdorf
L
Signature
Konsbruck Tanja
catéchiste
45, route de Luxembourg, L-6210 Consdorf
L
Signature
mirkes ép. Schmit Josiane assistante paroissiale
64, rue Hicht, L-6212 Consdorf
L
Signature
Morbach Carlo
curé
1, route d’Echternach, L-6212 Consdorf
L
Signature
Origer Jean-Pierre
instituteur
56, rue Hicht, L-6212 Consdorf
L
Signature
Origer Thierry
étudiant
56, rue Hicht, L-6212 Consdorf
L
Signature
Poos Carlo
employé P et T
7A, rue Michelshof, L-6251 Scheidgen
L
Signature
Roob Ferd
électricien
12, rue du Village, L-6238 Breidweiler
L
Signature
Schmit Fernand
directeur adjoint
64, rue Hicht, L-6212 Consdorf
L
Signature
38413
7.- Renouvellement du mandat de l’actuel administrateur-délégué de la société, Monsieur Pol Beaujean, pour une nou-
velle période de six (6) ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en mai 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de
la société de L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville, à L-4744 Pétange, 2-4, rue J.P. Kirchen.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert de siège social, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier
l’article premier des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E & T EXPERTISES ET TECHNIQUES SPECIA-
LES S.A.
La société aura son siège social à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
La durée de la société est illimitée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de révoquer avec effet immédiat l’actuel administrateur,
Monsieur Roger Goffers et de lui donner pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce
jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouvel administrateur de
la société en remplacement de Monsieur Roger Goffers, poux une période de six (6) ans, son mandat se terminant ainsi
à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en mai 2006, la personne suivante:
Monsieur Pierre Poos, administrateur de société, demeurant à L-4808 Rodange, 57, Chemin de Brouck.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat des administrateurs restant en
fonction pour une nouvelle période de six (6) ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de-
vant se tenir au mois de mai de l’an 2006.
L’assemblée générale renouvelle à la même occasion, et pour la même période de six (6) ans, le mandat de l’actuel
administrateur-délégué de la société, en la personne de Monsieur Pol Beaujean, indépendant, demeurant à B-6600 Bas-
togne, 14A Noville.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de révoquer avec effet immédiat la société LUXFIBEL,
S.à r.l., avec siège social à Rombach/Martelange, en tant que commissaire aux comptes de la société sans lui donner aucu-
ne décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux
comptes de la société E & T EXPERTISES ET TECHNIQUES SPECIALES S.A., en remplacement de la société LUXFIBEL,
S.à r.l., pour une période de six (6) ans, son mandat se terminant également à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en mai 2006, la personne suivante:
Monsieur Gilles Plottké, avocat à la cour, demeurant à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Beaujean, G. Plottké, D. Beaujean, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2001, vol. 857, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90763/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2001.
Belvaux, le 22 février 2001.
J.-J. Wagner.
38414
COMINSIDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.138.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2001.
(15499/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
CAR SERVICES 2000, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8613 Pratz, 33, rue de Folschette.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend eins, den siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen.
Sind erschienen:
1. Frau Tonia Serres, Ehefrau Lemmer, ohne besonderen Stand, wohnhaft in L-8613 Pratz, 33, rue de Folschette,
2. TERRASUD S.A. HOLDING, mit Sitz in Pratz, 46, rue de Folschette, vertreten durch ihren Administrateur-délégué,
Frau Jasenka Fiedler, Ehefrau Rockel, wohnhaft in Pratz.
Welche um die Beurkundung einer Gesellschaftsgründung ersuchten, gemäß folgender Satzung:
Art. 1. Form, Benennung. Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und
führt den Namen CAR SERVICES 2000 S.à r.l.. Sie ist den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie der vorliegenden Satzung unterworfen.
Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Pratz. Er kann durch einfachen Beschluß der Gesellschaf-
ter, bei Dringlichkeiten auch durch den Beschluß der Geschäftsführung, in jede andere Ortschaft des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder mutmaßlich bevor-
stehen, die geeignet wären, die normale Aktivität am Gesellschaftssitz oder die freie Kommunikation von diesem Sitz
mit dem Ausland in Frage zu stellen, kann die Geschäftsführung den Gesellschaftssitz ins Ausland verlegen, solange diese
außergewöhnlichen Zustände anhalten. Eine solche Maßnahme hat keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Ge-
sellschaft zum Großherzogtum Luxemburg.
Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf und die Vermietung von Kraft-
fahrzeugen und industriellen Maschinen aller Art, von Kraftfahrzeug und -Maschinenteilen und -Zubehör, Dienstleistun-
gen im Abschleppdienst und sonstige Dienstleistungen im Bereich Kraftfahrzeuge und industrielle Maschinen, soweit sie
keiner besonderen zusätzlichen Autorisation durch staatliche Stellen bedürfen.
Sie kann im übrigen alle Geschäfte durchführen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gesellschaftszweck oder ei-
nem Teil des Gesellschaftszwecks im Zusammenhang stehen und sich an anderen Gesellschaften oder Unternehmen
beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftszweck haben wie sie selbst oder sonst geeignet erscheinen, die Entwicklung
oder Ausweitung der Aktivitäten der Gesellschaft zu begünstigen.
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt (zwölftausendfünfhundert europäische EUR 12.500,-
Rechnungseinheiten) und ist eingeteilt in 1.250 Anteile (eintausendzweihundertundfünfzig Anteile) mit einem Nennwert
von je EUR 10,00 (zehn Europäische Rechnungseinheiten).
Das vorgenannte Kapital ist vollständig gezeichnet und eingezahlt von:
Art. 6. Abtretung von Gesellschaftsanteilen. Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden mittels notarieller
Urkunde oder privatschriftlich vorgenommen. Diese werden gegenüber der Gesellschaft und gegenüber Dritten ver-
bindlich, sobald sie der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde gemäß Artikel 1960 des Zivil-
gesetzbuches angenommen wurden.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an einen Dritten kann nur mit dem Einverständnis der Gesellschafter vor-
genommen werden. Sofern die Gesellschaft mehr als drei Gesellschafter hat, können Abtretungen an Dritte vorgenom-
men werden, ohne daß Einstimmigkeit notwendig wäre, sofern die Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des
Gesellschaftskapitals vertreten, zustimmt.
Unter den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile jederzeit frei übertragbar.
<i>Pour COMINSIDER S.A., Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
1. Frau Tonia Serres, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
938 Anteile
2. TERRASUD S.A. HOLDING, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250 Anteile
38415
Art. 7. Miteigentum an Gesellschaftsanteilen. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die pro
Anteil nur einen einzigen Eigentümer anerkennt.
Die Miteigentümer von ungeteilten Gesellschaftsanteilen sind gehalten, sich gegenüber der Gesellschaft von einer ein-
zigen Person vertreten zu lassen, die einvernehmlich von ihnen oder, mangels Einvernehmens, auf Antrag einer Partei
vom Präsidenten des für den Ort des Gesellschaftssitzes zuständigen Handelsgerichts wird.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf einen Anteil am Gesellschaftsvermögen und an der Gewinnausschüttung,
und zwar im Verhältnis zu der Zahl der gesamten Gesellschaftsanteile.
Art. 8. Geschäftsführung. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern. Sie
werden von der Gesellschafterversammlung bestellt bzw. abberufen und brauchen nicht Gesellschafter zu sein.
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzuneh-
men, die ihnen für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Sie sind zuständig für alle
Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Gesellschafterver-
sammlung vorbehalten sind.
Falls die Gesellschaft durch mehrere Geschäftsführer verwaltet wird, ist sie rechtskräftig gebunden durch die Unter-
schrift jedes einzelnen Geschäftsführers.
Die Geschäftsführung kann jedoch mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch schriftliche Vollmacht ei-
nem oder mehreren Geschäftsführern, Direktoren, Prokuristen oder anderen Angestellten für die Gesamtheit oder ei-
nen Teil der täglichen Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft übertragen.
Art. 9. Gesellschafterversammlung. Die Beschlüsse der Gesellschafter ergehen gemäß den Artikeln 193, 194
und 195 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915.
Jedes Jahr findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung an einem von der Geschäftsführung zu bestimmenden
Termin am Gesellschaftssitz oder an einem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort statt; möglich ist auch
eine schriftliche Beschlußfassung, der alle Gesellschafter zustimmen.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung entscheidet über die Genehmigung des Jahresabschlusses für das abge-
laufene Geschäftsjahr, über die Verwendung des Jahresergebnisses sowie über die Entlastung der Mitglieder der Ge-
schäftsführung.
Außerordentliche Gesellschafterversammlungen werden von den Geschäftsführern einberufen, sofern diese dafür ei-
nen Anlaß sehen oder einer der Gesellschafter dies im Interesse der Gesellschaft und/oder ihrer Gesellschafter für er-
forderlich hält.
Einer besonderen Einberufung zu einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn eine schriftliche Beschluß-
fassung erfolgt oder wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, daß sie in Kenntnis der ihnen
bekanntgegebenen Tagesordnungspunkte auf die Einhaltung jeglicher Normalitäten verzichten.
Über die Beratungen und Beschlußfassungen der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu errichten, das die
Anwesenheit der Gesellschafter und die von ihnen gefaßten Beschlüsse festhält und von den anwesenden Gesellschaf-
tern bzw. ihren Vertretern zu unterzeichnen ist. Jeder Gesellschafter hat Anspruch auf eine Ausfertigung des Protokolls.
Art. 10. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Bis spätestens sechs Monate nach Ablauf eines Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung den Jahresabschluß für das
vorangegangene Jahr zu erstellen und den Gesellschaftern vorzulegen. Der Jahresabschluß hat den Anforderungen des
Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften an eine ordnungsmäßige Rechnungslegung zu entsprechen.
Art. 11. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Liquidation oder
Konkurs eines Gesellschafters aufgelöst. Sie kann unter den im Gesetz betreffend die Handelsgesellschaften vom 10.
August 1975 vorgesehenen Mehrheitsverhältnissen durch Beschlußfassung einer Gesellschafterversammlung aufgelöst
werden.
Wird die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, ist zugleich zu bestimmen, wem das Amt des Liquidators übertragen
wird. Dabei sind die Vollmachten des oder der Liquidatoren und im voraus ihre Entschädigungen festzulegen.
Ein sich nach Durchführung der Liquidation ergebender Liquidationsgewinn wird an die Gesellschafter im Verhältnis
ihrer Anteile ausgeschüttet.
Art. 12. Allgemeine Bestimmungen. Soweit in den vorangegangenen Bestimmungen keine besondere Regelung
erfolgt ist, kommen ergänzend die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August
1915 mit dessen jeweiligen Änderungen zur Anwendung.
Der amtierende Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 193 des Gesetzes betreffend die
Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 vorgeschrieben werden, erfüllt sind.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter im Wege einer außerordentlichen Gesell-
schafterversammlung beschlossen:
1.) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
2.) Zum Geschäftsführer wird Herr Romain Lemmer, Privatangestellter, wohnhaft in Pratz.
3.) Der Sitz der Gesellschaft ist Pratz, 33, rue de Folschette.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. Serres, J. Fiedler, C. Mines.
38416
Enregistré à Redange, le 22 janvier 2001, vol. 400, fol. 35, case 4. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schaack.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(90736/225/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2001.
ERCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.230.
—
<i>Assemblée Générale du 28 décembre 2000i>
Aujourd’hui sont réunis en assemblée générale au siège social de la société ERCOLUX S.A., 72, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg.
Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est déclaré constitué régulièrement et est déclaré ouverte à 14.00
heures.
Avec unanimité des votes est nommé comme Président de cette assemblée, Monsieur Eric Debruyne et comme se-
crétaire Monsieur Jan Van Vlaenderen, qui acceptent tous les deux leur mandat.
Le Président donne lecture de l’agenda:
(1) démission et décharge administrateur;
(2) nomination administrateur;
(3) divers.
Les actionnaires présents déclarent d’avoir dûment pris connaissance de l’agenda.
(1) Démission et décharge administrateur.
Monsieur Hermans, ici présent, déclare de vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même
temps, décharge à Monsieur Hermans.
Vote: L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Monsieur Hermans est acceptée et lui est rendu décharge
pour l’exécution de son mandat.
Monsieur Voet, ici présent, déclare de vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même
temps décharge à Monsieur Voet.
Vote: L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Monsieur Voet est acceptée et lui est rendu décharge pour
l’exécution de son mandat.
(2) Nomination administrateur
Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir trois administrateurs, le Président suggère que
Monsieur Jan Van Vlaenderen, ici présent, sera nommé comme administrateur pour une période de six années. Monsieur
Jan Van Vlaenderen confirme que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, elle acceptera cette honneur.
Vote: L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de six ans, Monsieur Jan
Van Vlaenderen, ici présent, qui accepte son mandat.
Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir trois administrateurs, le Président suggère que
la société MAYA INVEST LTD., ici présent, sera nommé comme administrateur pour une période de six années. La
société MAYA INVEST LTD. confirme que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, elle acceptera cette honneur.
Vote: L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de six ans, la société
MAYA INVEST LTD., ici présent, qui accepte son mandat.
(3) Divers.
Le Président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y avait encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire afin que les déci-
sions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.
Le Président déclare l’assemblée clôturée à 14.30 heures.
Rédigée au Luxembourg au date susmentionnée en cinq exemplaires dont chaque partie reconnais d’avoir reçu une.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15529/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Redingen, den 18. Januar 2001.
C. Mines.
(1) Monsieur Jan Van Vlaenderen, informaticien, demeurant au 29, Neerveldstraat, 9420 Erpe-mere,
teneur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
(2) Monsieur Eric Debruyne, informaticien, demeurant au 16, Braam, 2930 Brasschaat, teneur de .
990 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
E. Debruyne / J. Van Vlaenderen / MAYA INVEST LTD.
- / - / ici représenté par son directeur Monsieur Lucien Voet
- / - / L. Voet
38417
ISIDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 47.089.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la Société Anonyme Holding ISIDE S.A. tenu le 6 février
2001, que:
1. Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, aux 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15595/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
ISIS CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 24.823.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 9, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 janvier 2001i>
L’Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide, à l’unanimité des voix,
de leur donner décharge ainsi qu’au Réviseur d’Entreprises. L’Assemblée Générale décide également, à l’unanimité des
voix, de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises ainsi que le mandat d’Administrateur de Messieurs Siaens, Léo-
nad et De Bruyne pour une durée d’une année. L’Assemblée Générale décide également, à l’unanimité des voix, sous
réserve de l’agrément de la Commission de surveillance du Secteur Financier, d’appeler Monsieur Wagenaar aux fonc-
tions d’Administrateur pour une durée d’une année. Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’Assem-
blée Générale statuant sur les comptes clôturés le 30 septembre 2001.
La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens, Président,
Monsieur Alain Léonard, Administrateur,
Monsieur Patrick Wagenaar, Administrateur,
Monsieur Geert De Bruyne, Administrateur.
Luxembourg, le 27 février 2001.
(15596/034/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
KAMAYA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.451.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2001.
(15600/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
<i>Pour la Société
Le domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>en qualité d’agent domiciliataire de ISIS CONSEIL S.A.
i>H. Rodier / V. Scarfo
<i>Directeur / Directeuri>
<i>Pour KAMAYA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
38418
KEANE, PIPER & ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 29.934.
—
La convention de domiciliation conclue entre STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l. 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C. n
°
75.908 et la société KEANE, PIPER & ASSOCIATES S.A. a été dénoncée en date
du 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15603/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
LA BOUTIQUE MISTER MINIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Tossenberg/Bertrange, Centre Commercial la Belle Etoile.
R. C. Luxembourg B 12.089.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999/2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 85, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2001.
(15605/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
L.B.I. CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 1B, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 38.329.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administraiton du 22 février 2001i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social
2. Divers.
Après délibération exhaustive, les administrateurs adoptent la résolution unique suivante à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
Les administrateurs décident de transférer le siège social de la société de 99, rue des Trèvires, L-2628 Luxembourg
au 1B, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg à partir du 22 février 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre question n’étant soulevée, les Administrateurs arrêtent et approu-
vent le présent procès-verbal rédigé séance tenante.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15608/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
LES SPORTIFS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 25, rue Saint Hubert.
R. C. Luxembourg B 51.178.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 44, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
(15609/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour LA BOUTIQUE MISTER MINIT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Présents:
Vincenzo Logrillo, administrateur-délégué
Frédéric Iovalone, administrateur
Guerino Barone, administrateur.
V. Logrillo / G. Barone / F. Iovalone
M. Ribeiro Pinheiro
<i>La gérantei>
38419
LIBEDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 64.108.
Acte constitutif publié à la page n° 23739 du Mémorial C n° 495 du 4 juillet 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 99, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(15610/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
LIMBO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 57.231.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 9, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15611/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
LIMBO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 57.231.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juillet 2000i>
Le capital social de ITL 2.000.000.000,- est converti en Euro avec effet au 1
er
janvier 2000. Le nouveau capital se chiffre
donc à Euro 1.032.913,80 et est représenté par 20.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15612/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
LUNAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 48.659.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 19 février 2001
que:
Les administrateurs suivants:
- M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse
- Mme Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg
- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg
ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
et le Commissaire aux comptes suivant:
- PANNELL KERR FORSTER S.A., avec siège social au Via San Salvatore 10, CH-6902 Lugano-Paradiso,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives, avec effet au 15 juin 2000 et pour nouvelle période statutaire de
6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15620/521/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Luxembourg, le 27 février 2001.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour LIMBO INVEST HOLDING S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
38420
LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 28.652.
—
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 février 2001 que STENGEST, S.à r.l.,
avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommée au poste de commissaire
aux comptes, avec effet à partir des comptes au 31 décembre 1999, en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démission-
naire.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15614/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 28.652.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 6, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2001.
(15615/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
LUXEMBOURG BUILDING AND STYLING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 27.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15621/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
MAISON LEON WEIWERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 22, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 9.565.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15624/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
MISTER MINIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 19.334.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999/2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 85, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2001.
(15639/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 22 février 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 22 février 2001.
Signatures.
<i>Pour MISTER MINIT LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
38421
MAJENDA-J S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 3, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15625/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
MANGEN CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 43.028.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15628/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
MANGEN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 17.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15629/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
MARIRAM, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 34.374.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2000i>
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels au 30 juin 2001:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques et licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 30 juin 2001:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(15631/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
MARSALA, S.à r.l. HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.641.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 99, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(15632/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Luxembourg, le 27 février 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 22 février 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 22 février 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 23 février 2001.
Signature.
38422
MAULON S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 12.400.
—
Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg, est dénoncé avec
effet au 15 décembre 2000.
M. Karl U. Sanne, M. Gérard Muller et Mme M.-Rose Dock se sont démis de leurs mandats d’administrateur, à cette
même date ainsi que le commissaire aux comptes, M. Bernard Irthum.
Luxembourg, le 7 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15633/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 37.077.
—
EXTRAIT
- Le Conseil d’Administration du 6 décembre 2000 de la SICAV sous rubrique a procédé à la cooptation de Monsieur
Sykes Wilford en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre Delandmeter, démissionnaire.
Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2001, vol. 550, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15634/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
MEDIREL, S.à r.l., Société à Capital Variable.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 22, rue de la Barrière.
R. C. Luxembourg B 16.481.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15635/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
PARFUMS & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.260.
Acte constitutif publié aux pages 2056-2060 du Mémorial C n
o
43 du janvier 1998
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 99, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15657/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
PARFUMS & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.260.
Acte constitutif publié aux pages 2056-2060 du Mémorial C n
o
43 du 20 janvier 1998
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 99, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15658/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 22 février 2001.
Signatures.
38423
MENUISERIE HERRIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, Zone Artisanale.
R. C. Luxembourg B 23.072.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15636/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
MISTER MINIT ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 52, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 17.647.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999/2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 85, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2001.
(15640/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
MK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 62.680.
—
Les comptes annuels au 29 février 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2001, vol. 550, fol. 12, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 février 2001i>
L’Administrateur Michel Guilly a été remplacé par Monsieur Anthony Braesch, juriste, demeurant au 99, rue des Ma-
raîchers, L-2124 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2001.
(15641/501/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
RETON INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.674.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 octobre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 30 juin 2001:
- Monsieur Hans Joachim Rupp, administrateur de sociétés, demeurant à Kandersteg (Suisse), Président
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 juin 2001:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg
(15668/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Luxembourg, le 22 février 2001.
Signatures.
<i>Pour MISTER MINIT ESCH, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour la société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
Luxembourg, le 23 février 2001.
Signature.
38424
MOTOR OIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.216.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol.549 , fol.92 , case 10, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15642/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
MOTOR OIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.216.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 février 2001i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1997.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Vardis J. Vardinoyannis, armateur, demeurant à
Athènes (Grèce), de Monsieur Ioannis V. Vardinoyannis, homme d’affaires, demeurant à Athènes (Grèce) et de Mon-
sieur Stavros P. Triantaphyllides, avocat, demeurant à Athènes (Grèce). Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 16 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15643/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
MULTI-MATEX HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 28.348.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 549, fol. 100, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15644/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
OEUROMER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.584.
—
Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est dénoncé
avec effet au 22 septembre 2000.
Mme M.-Rose Dock, M. Fernand Heim et M. Gérard Muller se sont démis de leurs mandats d’administrateurs à cette
même date.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15648/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour MULTI-MATEX HOLDING CORPORATION
i>Signature
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
38425
INTERNATIONAL SERVICES AGENCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Roger Daelen, coiffeur, demeurant à B-4840 Welkenread, rue Léopold, 18/1.
2.- Madame Ekoué Meledje, administratrice de société, demeurant à B-4840 Welkenreadt, rue Léopold,
agissant tant en son nom personnel, ainsi qu’en sa qualité de mandataire de:
Mademoiselle Marie-Claire Meledje, employée privée, demeurant à Burg-Reuland (Belgique), Bracht, 21,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Burg-Reuland, le 30 janvier 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-
ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL SERVICES AGEN-
CY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’acquisition, la vente, la location, la gestion de toutes propriétés immobilières situées tant à l’étranger qu’au Grand-
Duché de Luxembourg, tels que restaurant, club, night-club et autres se rapportant directement ou indirectement à son
objet, sans préjudice de toutes mesures pouvant favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet,
- l’import & export à l’exclusion de tout matériel militaire,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-
teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
38426
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprime ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
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<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-
avant, déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la
somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action deux cent cinquante
francs (250,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 750,- LUF, doit être effectuée sur
première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice 2006.
a) Madame Ekoué Meledje, administrateur de société, demeurant à B-4840 Welkenreadt, rue Léopold,
b) Mademoiselle Marie-Claire Meledje, employée privée, demeurant à Burg-Reuland (Belgique), Bracht, 21,
c) Monsieur Roger Daelen, coiffeur, demeurant à B-4840 Welkenread, rue Léopold, 18/1.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-
cice 2006, Monsieur Bruno Putters, administrateur de société, demeurant à Luanda (Angola), rue Rainha Ginga 8.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Daelen, E. Meledje, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 13, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(90752/206/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2001.
INTERNATIONAL SERVICES AGENCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 31 janvier 2001i>
L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme INTERNATIONAL SERVICES AGEN-
CY S.A. à savoir:
a) Madame Ekoué Meledje, Administrateur de société, demeurant à B-4840 Welkenreadt, rue Léopold;
b) Mademoiselle Marie-Claire Meledje, employée privée, demeurant à D-Burg-Reuland, Brachtstrasse, 21;
c) Monsieur Roger Daelen, coiffeur, demeurant à B-4840 Welkenread, rue Léopold, 18/1.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Madame Ekoué Meledje, prénommée, administra-
teur-délégué, chargée de la gestion journalière de la société dans le cadre de cette gestion journalière.
1.- Madame Ekoué Meledje, prénommée, mille deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200
2.- Mademoiselle Marie-Claire Meledje, prénommée, vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur Roger Daelen, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total des actions: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
Luxembourg-Eich, le 20 février 2001.
P. Decker.
38428
Luxembourg-Eich, le 31 janvier 2001.
(90753/206/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2001.
NAUTILUS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 56.661.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 6, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15645/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
NAUTILUS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 56.661.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 6, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15646/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
NAUTILUS A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.
H. R. Luxemburg B 56.661.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlungi>
<i>der Aktionäre abgehalten in Luxemburg, am 5. Januar 2001i>
Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer
Mandate während der Geschäftsjahre zum 30. Juni 1999 sowie zum 30. Juni 2000 volle Entlastung erteilt wurde.
als Verwaltungsräte sowie das von Herrn Lex Benoy als Kommissar wurden für ein weiteres Jahr erneuert, bis zur
Hauptversammlung welche über das Geschäftsjahr zum 30. Juni 2001 beschließt.
Luxemburg, den 5. Januar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15647/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 11B, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 9.521.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999/2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 85, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2001.
(15683/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour copie certifiée conforme à l’original
P. Decker
<i>Notaire
i>E. Meledje / E. Meledje pour M.-C. Meledje / R. Daelen
Luxembourg, le 27 février 2001.
Luxembourg, le 27 février 2001.
Die Mandate von
Frau Nathalie Carbotti
Herrn Michele Salerno
Fräulein Anne-Françoise Fouss
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Pour SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
38429
COMMERCIAL CONSULTANT AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9752 Hamiville, Maison 58B.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Hans Michel, indépendant, demeurant à L-9752 Hamiville, Maison 58B, agissant pour compte de:
1. Madame Jeaninne Dequanter, pensionnée, demeurant à B-6600 Noville, 23, Rachamps,
2. Madame Lucienne Decot, pensionnée, demeurant à B-6600 Noville, 23, Rachamps,
en vertu de deux procurations sous seing privée, données à Noville, le 23 janvier 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant ès-qualités qu’il agit, et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire de constituer une société à responsabilité limitée, entre
les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COMMERCIAL
CONSULTANT AGENCY, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Hamiville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la vente en gros et au détail, la représentation, la location et la maintenance dans le
secteur de l’équipement automobile.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers
mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,- LUF) francs luxembourgeois divisé en cinq cents (500)
parts sociales avec une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune, réparties comme suit:
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-
ciés qui désignent leurs pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante :
- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.
En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
<i>Libération des parts socialesi>
Les parts sociales ci-avant créées, ont été libérées comme suit:
1. Madame Jeaninne Dequanter, pensionnée, demeurant à B-6600 Noville, 23, Rachamps, deux cent cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Madame Lucienne Decot, pensionnée, demeurant à B-6600 Noville, 23, Rachamps, deux cent cinquante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total des parts: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
38430
- moyennant apport en espèces se montant à la somme de cent cinquante mille francs (150.000,- LUF),
- moyennant apport d’une voiture de marque Lancia, numéro de châssis 01958027 évaluée à deux cent quatre-vingt-
douze mille francs (292.000,- LUF) et d’une voiture de marque Pontiac, numéro de châssis 182NE54U2KC784043 éva-
luée à cinquante-huit mille francs (58.000,- LUF).
Les factures d’acquisition des prédites voitures, après avoir été paraphées ne varietur, par le comparant et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 30.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme
valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une dure indéterminée Monsieur Hans Michel, indépendant, demeurant à L-9752 Hamiville,
Maison 58B,
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
- Le siège social est établi à L-9752 Hamiville, Maison 58B.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Michel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(90754/206/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2001.
PETRUSSE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
In the year two thousand and one, on the twelfth of January.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE), L.P., having its registered office at
St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands),
here represented by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of PETRUSSE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of
the undersigned notary on the 29th of December 2000, not yet published in the Mémorial C.
That he has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partner states that by a transfer of shares under private seal on the 4th of January 2001, the company RASCASSE
CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British West Indies), has transferred its
one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each in the said company
PETRUSSE INVESTISSEMENTS, S.à r.l. to the said company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DEL-
AWARE), L.P.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hun-
dred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all entirely subscribed and fully
paid up.
The shares have been subscribed by the company MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELA-
WARE), L.P., having its registered office at St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands).
All the shares have been totally paid up.»
Luxembourg-Eich, le 19 février 2001.
P. Decker.
38431
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg Francs.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE), L.P., ayant son siège social à St. He-
lier, 22, Grenvill Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands),
ici représentée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale,
en vertu d’une procuratin sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée PETRUSSE INVESTISSE-
MENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C.
Qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 4 janvier 2001, la société RASCASSE COR-
PORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies), a cédés ses cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune dans la prédite société PETRUSSE INVESTIS-
SEMENTS, S.à r.l. à la prédite société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE), L.P.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWA-
RE), L.P., ayant son siège social à St. Helier, 22, Grenville Street, Jersey JE4 8PX (Channel Islands).
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme
de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présents qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.
Signé: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2001, vol. 512, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(15660/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
PETRUSSE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2001.
(15661/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Junglinster, le 23 février 2001.
J. Seckler.
J. Seckler
<i>Le notairei>
38432
OK LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 62.529.
—
Les comptes annuels au 29 février 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 2001, vol. 550, fol. 12, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 février 2001i>
L’Administrateur Michel Guilly a été remplacé par Monsieur Anthony Braesch, juriste, demeurant au 99, rue des Ma-
raîchers, L-2124 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2001.
(15649/501/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
OMNILOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000 Francs.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 57.337.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2001i>
Les associés présents ou représentés:
A été décidé ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
M. Attias Jean-Pierre cède la totalité de ses parts à M. Ghali Benzerfa.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social reste fixé à la somme de 500.000 francs, constitué de 500 parts de 1.000 francs.
<i>Troisième résolutioni>
La répartition des parts sociales à compter de ce jour, est la suivante:
Les cessions précitées et la répartition nouvelle ont l’agrément de l’assemblée générale.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Bilan au 31 décembre 1999, a été enregistré à Luxembourg le 2 février 2001, volume 549, folio 21, case 12 et
déposé au registre de commerce.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale délègue tous les pouvoirs au porteur d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir toutes les
formalités légales.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 4 case 1 – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15650/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
SONAFI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 29.901.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15702/266/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
<i>Pour la société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
* M. Ghali Benzerfa, présent, possédant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 parts
* M. Jean-Pierre Attias, présent prossédant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
* M. Guy Rozet, présent, possédant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts
* M. Barbier Lambert, présent, possédant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts
Totalisant: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
* M. Guy Rozet possède. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts
* M. Michel Barbier Lambert, 16bis, rue Mayet, Paris, France, possède . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts
* M. Ghali Benzerfa, 137bis, boulevard Krim Belkacem, Algérie, possède . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 parts
J.P. Attias / G. Rozet / G. Benzerfa / M. Barbier Lambert
38433
JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck, 103, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.341.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
(90755/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2001.
SANSPE LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den fünfzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Ulrich Willi Sander, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-37431 Bad-Lauterberg, Tilsiterstrasse 17, hier vertre-
ten durch Herrn Marc Lamesch, expert-comptable, wohnhaft zu Schuttrrange, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht
unter Privatschrift.
Die Vollmacht, von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben gegenwär-
tiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Der Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesellschaftsver-
trag zu beurkunden.
Titel I. - Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz
Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten un-
terliegt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der gewerbliche Güterverkehr, die Spedition, Logistik und Distribution, sowie
die Beteiligung an gleichartigen Unternehmen und die Übernahme der Geschäftsführung in anderen Unternehmen.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-
benannte...
Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet SANSPE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist in Troisvierges.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in irgendeine andere Ortschaft des Landes verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.
Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 15.000,- (fünfzehntausend Euro) aufgeteilt in 150 (einhundertundfünfzig)
Anteile von je EUR 100,- (einhundert Euro).
Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
Herr Ulrich Willi Sander, vorgenannt, 150 (einhundertundfünfzig) Anteile
Der alleinige Gesellschafter hat seine Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so dass das gesamte Kapital der Gesell-
schaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden durch Einverständnis des Gesellschafters.
Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des Ge-
sellschaftskapitals sowie der Gewinne.
Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.
Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.
Art. 10. Die Gesellschaftsanteile können frei veräussert werden an Gesellschafter. Die Anteile können aber nicht
veräussert werden unter Lebenden an Dritte, die nicht Gesellschafter sind ohne Einverständnis aller Gesellschafter. Der
Übergang von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen regelt sich nach derselben Bestimmung des Einverständnisses aller
Gesellschafter. In diesem letzten Fall jedoch ist das Einverständnis nicht erfordert wenn der Übergang auf die Erben,
Kinder oder Ehepartner erfolgt.
<i>Pour JUNIOR, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E
Signature
38434
Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlungs-
unfähigkeit eines Gesellschafters.
Art. 12. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es auch sei
auf die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.
Titel III. - Verwaltung und Vertretung
Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet die gegenüber von Drittpersonen die
ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.
Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, zwei
Verwalter gemeinsam.
Art. 14. Der Tod des Geschäftsführers oder seine Austretung aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund, zieht
nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.
Art. 15. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlussnahme teilnehmen was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.
Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben als er Anteile besitzt oder vertritt.
Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von Gesellschaftern die
mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Folgende Beschlüsse sind einstimmig zu fassen:
1) Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers durch die Gesellschafterversammlung.
2) Änderung der Satzung der Gesellschaft mit beschräntker Haftung.
3) Beginn, Änderung und Auflösung gesellschaftsvertraglicher Beziehungen der Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung.
Art. 17. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft form-
richtig eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am
Gründungstage und endet am 31. Dezember 2001.
Art. 19. Jedes Jahr am 31. Dezember wird ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie eine Bilanz
durch die Geschäftsführung erstellt.
Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Inventar und der Bilanz Kenntnis nehmen.
Art. 20. Der Ertrag der Gesellschaft, wie aus dem jährlichen Inventar hervorgeht, nach Abzug der Unkosten, der
Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.
Von dem Reingewinn werden 5% (fünf Prozent) zurückgehalten zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds bis der-
selbe 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht. Das Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Titel IV. - Auflösung, Liquidation
Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesellschaf-
ter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.
Art. 22. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen fünfzigtausend
Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann sind die Gründer zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst.
1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2, rue de Drinklange, L-9911 Troisvierges.
2. - Die Generalversammlung beruft zum alleinigen Geschäftsführer Herrn Ulrich Willi Sander, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu
handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift gültig zu verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-
liegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: U.W. Sander, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 13, case 7. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90765/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2001.
Luxembourg, le 20 février 2001.
J. Elvinger.
38435
LES SENS DU VIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Guy Charles Bernardy, commerçant, époux de Madame Marie Marguerite Neuberg, demeurant à B-6717
Attert, Lischert, Op der Knupp, 95.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de
LES SENS DU VIN, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rédange-sur-Attert.
II pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet la vente de vin, d’huile d’olive et de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que
tout ce qui en est l’accessoire (carafes, objets de décoration etc.).
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le premier janvier de l’an deux mille un (01.01.2001) pour finir le trente et
un décembre deux mille un (31.12.2001).
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Guy Charles Bernardy, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
a) Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire. En présence de plusieurs associés, les parts sociales
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires des parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Pour le surplus, les articles 189 et 190 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont applicables.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-
voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu’à l’étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
38436
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions
légales.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille
francs luxembourgeois (35.000,- LUF)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Guy Charles Bernardy, prénommé.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L - 8506 Rédange-sur-Attert, Zoning Solupla, route de
Niederpallen, bâtiment F.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.
Signé: G. Bernardy, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2001, vol. 866, fol. 36, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en remplacement de Maître Blanche Moutrier,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, dûment empêchée.
(90759/272/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2001.
LOCATION GENIE CIVIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9841 Wahlhausen, 18, Akescht.
R. C. Diekirch B 4.246.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 15 mai 2000i>
La séance est ouverte à 20.00 heures, sous la présidence de Monsieur Fobelets Sébastien, demeurant à B-5000 Beez,
56, rue du Mont.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Simon Michaël, demeurant à B-6880 Bertrix, 192, rue de la Gare.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Etienne, demeurant à Parette (B).
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;
- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a
pu se tenir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;
- que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
2. Affectation du résultat de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-
bre 1999.
4. Divers.
<i>Séancei>
Le point 1 est abordé:
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
1999.
Le point 2 est abordé:
L’exercice au 31 décembre 1999 montre un bénéfice de 45.675 LUF.
L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter 5 % de ce bénéfice à la réserve légale, soit 2.284 LUF et de
reporter le solde, soit 43.391 LUF.
Le point 3 est abordé:
L’assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comp-
tes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999.
Esch-sur-Alzette, le 20 février 2001.
L. Grethen.
38437
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000 se clôture à 21.00 heures.
Enregistré à Diekirch, le 19 février 2001, vol. 267, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(90768/999/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2001.
LOCATION GENIE CIVIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9841 Wahlhausen, 18, Akescht.
R. C. Diekirch B 4.246.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2000i>
<i>Ordre du jouri>
1. Révocation de Monsieur Fobelet Sébastien, demeurant 56, rue du Mont à B-5000 Beez, du poste d’administrateur-
délégué;
2. Nomination de Monsieur Fobelet Michel, demeurant 20, rue de la Falize à B-5080 Rhisnes, au poste d’administra-
teur-délégué.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Fobelet David, demeurant 2, rue du Spinoy, à
B-5080 La Bruyère.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Simon Michaël, demeurant 192, rue de la Gare, B-6880 Bertrix.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Etienne, demeurant à Parette (B).
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;
- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a
pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;
- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour:
- Le point n
°
1 de l’ordre du jour est abordé, la révocation de Monsieur Fobelet Sébastien, demeurant 56, rue du
Mont à B-5000 Beez, du poste d’administrateur-délégué, est acceptée.
- Le point n
°
2 de l’ordre du jour est abordé, la nomination à l’unanimité de Monsieur Fobelet Michel, demeurant 20,
rue de la Falize à B-5080 Rhisnes, au poste d’administrateur-délégué, est acceptée.
Il est noté également que Monsieur Jean-Marie Fobelets n’a plus aucune responsabilité dans la société.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée se clôture à 12.00 heures.
Enregistré à Diekirch, le 19 février 2001, vol. 267, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(90769/999/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2001.
CASTERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 78.377.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenu au siège social le 16 février 2001 à 16.00 heuresi>
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de M. Teun Chr. Akkerman, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Peter van Opstal, demeurant à Junglinster, et l’assemblée choisit
comme scrutateur Mlle Sylvia Dikmans, demeurant à Luxembourg, tous ici présents et acceptant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste
de présence qui restera annexée au présent procès-verbal;
- qu’il résulte de la liste de présence que la totalité du capital est représentée, de sorte que la présente assemblée
peut se réunir sans publication préalable d’avis de convocation;
- que dès lors la présente assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à son ordre
du jour.
Monsieur le président expose que l’ordre du jour est le suivant:
A. approbation de la démission de Monsieur Dirk C. Oppelaar et de Monsieur Bart Zech comme gérants de la société
et de les donner décharge;
B. approbation de la nomination de Monsieur Domenico De Sole, demeurant au 68, Otter Road, Greenwich, Con-
necticut (USA) comme gérant de la société;
C. approbation de la nomination de Monsieur Robert Steven Singer, demeurant à Via Vivaio, 17, 20129 Milan (Italie)
comme gérant de la société;
S. Fobelets / M. Simon / E. Lalot
<i>Le président / La Secrétaire / Le Scrutateuri>
P. Bossicard / S. Fobelets / D. Fobelets / M. Fobelets
38438
D. approbation de la nomination de Monsieur Allan Abbot Tuttle, demeurant à Roemer Visscherstraat 40, 1054 EZ
Amsterdam (Pays-Bas) comme gérant de la société;
E. approbation de la nomination de Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, demeurant au 217, Val Ste Croix, 1371
Luxembourg comme gérant de la société;
F. approbation du transfert de l’adresse du siège social de 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 67, rue Erme-
sinde, L-1469 Luxembourg;
G. point divers.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, Monsieur le président met aux voix les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve la démission de Monsieur Dirk C. Oppelaar et de Monsieur Bart Zech comme gérants de la
société à partir du 5 décembre 2000 et leur donne décharge pour leur mission jusqu’au 4 décembre 2000 inclus.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve la nomination de Monsieur Domenico De Sole, demeurant au 68, Otter Road, Greenwich,
Connecticut (USA) comme gérant de la société à partir du 5 décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée approuve la nomination de Monsieur Robert Steven Singer, demeurant à Via Vivaio, 17, 20129 Milan (Ita-
lie) comme gérant de la société à partir du 5 décembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée approuve la nomination de Monsieur Allan Abbot Tuttle, demeurant à Roemer Visscherstraat 40, 1054
EZ Amsterdam (Pays-Bas) comme gérant de la société à partir du 5 décembre 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée approuve la nomination de Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, demeurant au 217, Val Ste Croix, L-
1371 Luxembourg comme gérant de la société à partir du 5 décembre 2000.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de ne pas transférer l’adresse du siège social à l’heure actuelle.
L’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée à 17.00 heures, après lecture du
présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15486/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
C.C.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 54.069.
—
L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.C.H. S.A., établie et ayant
son siège social à L-1635 Luxembourg 4, allée Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 54.069, constituée suivant acte notarié du 24 janvier 1996, publié au Mémorial
C numéro 253 du 22 mai 1996.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié du 31 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 630
du 11 novembre 1997 et depuis cette date il n’y a pas eu d’autres modifications.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nicoline Clabbers, indépendante, demeurant à Bertrange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Flugel, employé privé, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Dominique Colantonio, employée privée, demeurant à Longwy
(France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
38439
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg-Ville à Bertrange et modification
afférente de l’article premier des statuts.
2. - Fixation d’une nouvelle adresse de la société à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de
la société de Luxembourg-Ville à Bertrange et de modifier en conséquence l’article premier des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de C.C.H. S.A.
Cette société aura son siège social à Bertrange (Luxembourg).
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8057 Ber-
trange, 9, rue du Chemin de Fer.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Dont procès-verbal, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Clabbers, P. Flugel, D. Colantonio, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2001, vol. 857, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15487/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
C.C.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 54.069.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15488/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
TAPIS-HERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 44, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 21.298.
—
Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2001.
(15713/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Belvaux, le 21 février 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 21 février 2001.
J.-J. Wagner.
<i>Pour TAPIS-HERTZ, S.à r.l.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
38440
HILSEN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinze février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
BLEYMOND CORP. S.A., société anonyme de droit uruguayien, ayant son siège social à Montévidéo (Uruguay), Ca-
lones 1090,
représentée par son administrateur unique, Monsieur José Luis Gomes Sabatino, gérant de sociétés, demeurant à
Mexico Street, Manz, 247 S.6 El Pinar (Uruguay),
celui-ci ici représentée par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-
hlias,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 décembre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre manière, participer à la création, au développement
et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. La société prend la dénomination de HILSEN HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), représenté par mille (1.000)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites par l’associée unique BLEYMOND CORP. S.A., société anonyme de
droit uruguayien, ayant son siège social à Montévidéo (Uruguay).
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme d’un million de
francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée
reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-
nérale. Il ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
38441
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 50.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de société, demeurant à L-3233 Bettembourg, 4, rue de la Gare.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant et d’un représentant de son as-
socié unique.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 8CS, fol. 39, case 10. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(15437/227/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 56.208.
—
In the year two thousand and one, on the nineteenth day of January.
Before US, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., (R.
C. Luxembourg, section B number 56.208), a société anonyme having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, incorporated by a notarial deed of September 18, 1996, published in the Mémorial C number 605
of November 22, 1996 (the «Company»).
The Articles of Incorporation of said Company were amended for the last time by a notarial deed of September 24,
1997, published in the Mémorial C number 126 of February 27, 1998.
The meeting is declared open at 4.00 p.m. and is presided by Mrs Margret Astor, company director, residing in Lux-
embourg.
The chairwoman appoints as secretary of the meeting Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Vincent Goy, company director, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record
that:
I. - The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
- To amend the Company’s corporate object by adding after the second paragraph of Article four (4) of the Articles
of Incorporation, a second sentence, having the following wording:
«It may also act as liquidator of any affiliated company.»
Luxembourg, le 22 février 2001.
E. Schlesser.
38442
II. - The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-
list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such at-
tendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III. - It appears from the said attendance list that out of the thousand two hundred fifty (1,250) ordinary shares and
out of the sixty-eight thousand seven hundred fifty (68,750) redeemable shares representing the entire issued share cap-
ital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may
properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the Com-
pany being present or represented at the present meeting.
After deliberation, the meeting adopts me unanimously the following resolution.
<i>Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the Company’s corporate object, by adding after the second
paragraph of Article four (4) of the Articles of Incorporation, the following sentence:
«It may also act as liquidator of any affiliated company.»
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the chairman then adjourned the meeting at 4.15 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergencies between the two
versions, the English version will prevail.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this
deed are estimated at twenty thousand Luxembourg francs.
The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known
to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us, the undersigned notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A.
(R. C. Luxembourg, section B numéro 56.208), une société anonyme, ayant son siège social au 43, boulevard de la
Pétrusse, à L-2320 Luxembourg, constituté suivant acte notarié du 18 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro
605 du 22 novembre 1996 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 24 septembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 126 du 27 février 1998.
L’assemblée est déclarée ouverte à 16.00 heures et est présidée par Madame Margret Astor, administratrice de so-
ciété, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- De modifier l’objet social de la Société, en ajoutant après le deuxième alinéa de l’article quatre (4) des statuts, une
deuxième phrase, ayant la teneur suivante:
«Elle peut également agir en tant que liquidateur de n’importe quelle entreprise affiliée.»
II. - Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
III. - Il résulte de cette liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions ordinaires et sur les
soixante-huit mille sept cent cinquante (68.750) actions rachetables représentant l’entièreté du capital social émis toutes
les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés,
tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
Après délibération, l’assemblée a ensuite adopté la résolution suivante par vote unanime.
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société, en ajoutant après le deuxième
alinéa de l’article quatre des statuts, la phrase suivante:
«Elle peut également agir en tant que liquidateur de n’importe quelle entreprise affiliée.»
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 16.15 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
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Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont évalué
à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Astor, E. Biren, V. Goy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, vol. 855, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15505/239/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 56.208.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15506/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
CLORIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.045.
—
L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-
mée CLORIN S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de
et à Luxembourg, section B numéro 66.045, prise en sa réunion du 31 janvier 2001,
un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que la société CLORIN S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 août 1998,
publié au Mémorial C numéro 812 du 6 novembre 1998,
et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre
2000, en voie de publication au Mémorial C.
2. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 1.220.000.000,- (un milliard deux cent
vingt millions de lires italiennes), divisé en 122.000 (cent vingt-deux mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,-
(dix mille lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.
3. - Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé
qui est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 100.000 (cent mille) actions, chacune
d’une valeur de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes).
4. - Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 août 2003, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émissions d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
5. - Que dans sa réunion du 31 janvier 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital
autorisé de ITL 200.000.000,- (deux cent millions de lires italiennes),
pour porter le capital souscrit de son montant actuel de ITL 1.220.000.000,- (un milliard deux cent vingt millions de
lires italiennes) à ITL 1.420.000.000,- (un milliard quatre cent vingt millions de lires italiennes),
par la création de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italien-
nes) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
Belvaux, le 19 février 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 19 février 2001.
J.-J. Wagner.
38444
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les vingt mille
(20.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de ITL 200.000.000,- (deux cent millions de lires
italiennes),
l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de
cette renonciation restera annexée aux présentes.
6. - Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents
de souscription.
La somme de ITL 200.000.000,- (deux cent millions de lires italiennes), se trouve être à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
7. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 1.420.000.000,- (un milliard quatre
cent vingt millions de lires italiennes), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront
dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 1.420.000.000,- (un milliard quatre-cent-vingt millions de
lires italiennes), représenté par cent quarante-deux mille (142.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix
mille lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital social, la société a un capital autorisé de ITL 800.000.000,- (huit cent millions de lires italiennes),
représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions, chacune d’une valeur de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes).
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à LUF 79.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 128S, fol. 19, case 2. – Reçu 41.668 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15497/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
CLORIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.045.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 39/2001 en date du 31 janvier
2001, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15498/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
S.M.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackburne
Highway, (P.O Box 116), Road Town, Tortola,
ici représentée par Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 juillet 2000.
2. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackbur-
ne Highway, (P.O Box 116), Road Town, Tortola,
ici représentée par Monsieur Marcel Bormann administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 juillet 2000,
lesquelles procurations sont demeurées annexées à un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 octobre
2000, numéro 659 du répertoire.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er.
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.M.O. S.A.
Cette société aura son siège social à Wiltz.
Luxembourg, le 19 février 2001.
J. Delvaux.
38445
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune. Le siège social pourra être transféré dans tout autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’admi-
nistration en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet l’agence d’usine.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objet similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération
est de nature à favoriser son développement.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur nomi-
nale de trois cent dix (310,-) euros chacune.
Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. La durée du
mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présent statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.
Le conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-
nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le conseil d’administration.
La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du conseil d’administration préalable de l’assemblée générale des actionnaires et impose
au conseil d’administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements,
émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-
tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 19.00 heures au
siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le conseil d’administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions en
effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
38446
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ont été accomplies.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-deux mille
(52.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés convoqués et après délibération ils ont pris,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, précitée,
- la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, précitée,
- la société WORLDWIDE MANAGEMENT TRADING LIMITED, ayant son siège social à Sea Meadow House, Black-
burne Highway, (P.O Box 116), Road Town, Tortola.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 11, bou-
levard du Prince Henri.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3. L’adresse du siège social est fixée à L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château, 2, rue Hannelanst.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bormann, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 19 février 2001, vol. 416, fol. 100, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90764/232/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2001.
HORECA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 55.346.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1. La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, prédite, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Mersch, le 21 février 2001.
U. Tholl.
38447
Luxembourg, le 26 février 2001.
(15573/054/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
HORECA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 55.346.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social le 16 févirer 2001 à 17.00 heuresi>
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Sandrine Gravé qui désigne aux fonctions de
secrétaire Monsieur Olivier Claren.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Pirotte, tous présents et acceptants.
Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
- que les membres présents et/ou représentés sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent
procès-verbal après avoir été signée par les membres présents et/ou représentés et les membres du bureau;
- qu’il résulte de la dite liste de présence que deux actionnaires détenant 1.000 actions, soit la totalité des actions
émises sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissan-
ce de l’ordre du jour soumis à leur délibération;
- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de vérification du Commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre
1999.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1999.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.
5. Dissolution éventuelle de la société.
6. Lecture et approbation du rapport de vérification du Commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre
2000.
7. Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
8. Affectation du résultat au 31 décembre 2000.
9. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
10. Dissolution éventuelle de la société.
11. Divers.
Madame la Présidente soumet à l’assemblée le rapport du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre
1999 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes soumis à la présente assem-
blée.
La Présidente propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé
au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.
En référence à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il est demandé aux actionnaires de statuer sur la
dissolution éventuelle de la société du fait de pertes cumulées supérieures à la moitié du capital.
Madame la Présidente soumet à l’assemblée le rapport du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre
2000 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes soumis à la présente assem-
blée.
La Présidente propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé
au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
En référence à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il est demandé aux actionnaires de statuer sur la
dissolution éventuelle de la société du fait de pertes cumulées supérieures à la moitié du capital.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée ratifie le rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999 et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1999 sont approuvés tels que repris en annexe.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de reporter la perte de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999 d’un montant de 1.682.425,-
LUF.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour l’exer-
cice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.
<i>Pour la société HORECA INVEST S.A.
i>Signature
38448
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate qu’aux termes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999, les pertes de la société sont
supérieures à la moitié de son capital social. Les actionnaires délibèrent, conformément à l’article 100 de la loi sur les
sociétés commerciales, sur la dissolution éventuelle de la société et décident de continuer les activités.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée ratifie le rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
<i>Septième résolutioni>
Le bilan arrêté au 31 décembre 2000 et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre
2000 sont approuvés tels que repris en annexe.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’apurer une partie des pertes antérieures grâce aux bénéfices de l’exercice se terminant le 31
décembre 2000 d’un montant de 2.184.911,- LUF.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour l’exer-
cice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée constate qu’aux termes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000, les pertes de la société sont
supérieures à la moitié de son capital social. Les actionnaires délibèrent, conformément à l’article 100 de la loi sur les
sociétés commerciales, sur la dissolution éventuelle de la société et décident de continuer les activités.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures après lecture et approbation du présent procès-
verbal.
Luxembourg, le 16 février 2001.
<i>Liste de présence de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue le 16 février 2001 à 17.00 heuresi>
Luxembourg, le 16 février 2001.
<i>Conseil d’Administration:i>
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue;
VALON S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg;
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg.
<i>Commissaire:i>
AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg.
<i>Situation du capitali>
<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Généralei>
L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 février 2001 a décidé de reporter la perte de l’exercice se
terminant le 31 décembre 1999 d’un montant de 1.682.425,- LUF.
L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 février 2001 a décidé d’apurer une partie des pertes antérieu-
res grâce aux bénéfices de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000 d’un montant de 2.184.911,- LUF.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 550, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15574/054/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
S. Gravé / S. Pirotte / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétairei>
<i>Désignation des actionnairesi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Présenti>
<i>Signature de l’actionnairei>
<i>ou du représentanti>
1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Oui
Signature
2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Oui
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
S. Gravé / S. Pirotte / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétairei>
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500.000,- LUF
Capital autorisé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000.000,- LUF
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
F.G. Paper S.A.
Aquazoopêche Wiltz, S.à r.l.
Transactions Européennes S.A.
Transactions Européennes S.A.
A + Architecture, S.à r.l.
Alzette Investissements, S.à r.l.
Alzette Investissements, S.à r.l.
Business Is Business S.A.
Business Is Business S.A.
Oeuvres Paroissiales Consdorf asbl
E & T Expertises et Techniques Spéciales S.A.
Cominsider S.A.
Car Services 2000, S.à r.l.
Ercolux S.A.
Iside S.A.
Isis Conseil S.A.
Kamaya Holding S.A.
Keane, Piper & Associates S.A.
La Boutique Mister Minit, S.à r.l.
L.B.I. Constructions S.A.
Les Sportifs
Libedi, S.à r.l.
Limbo Invest Holding S.A.
Limbo Invest Holding S.A.
Lunas Holding S.A.
Lipidia Holding S.A.
Lipidia Holding S.A.
Luxembourg Building and Styling Company S.A.
Maison Léon Weiwers, S.à r.l.
Mister Minit Luxembourg, S.à r.l.
Majenda-J S.A.
Mangen Constructions S.A.
Mangen Frères, S.à r.l.
Mariram
Marsala, S.à r.l. Holding
Maulon S.A.
MBS Fund
Medirel, S.à r.l.
Parfums & Co S.A.
Parfums & Co S.A.
Menuiserie Herrig, S.à r.l.
Mister Minit Esch, S.à r.l.
MK Holding S.A.
Reton Invest S.A.
Motor Oil Holdings S.A.
Motor Oil Holdings S.A.
Multi-Matex Holding Corporation
Oeuromer S.A.
International Services Agency S.A.
International Services Agency S.A.
Nautilus A.G.
Nautilus A.G.
Nautilus A.G.
Service Associates Luxembourg, S.à r.l.
Commercial Consultant Agency, S.à r.l.
Pétrusse Investissements, S.à r.l.
Pétrusse Investissements, S.à r.l.
Ok Luxe Holding S.A.
Omnilogic, S.à r.l.
Sonafi S.A.
Junior, S.à r.l.
Sanspe Luxembourg, S.à r.l.
Les Sens du Vin, S.à r.l.
Location Genie Civil S.A.
Location Genie Civil S.A.
Castera, S.à r.l.
C.C.H. S.A.
C.C.H. S.A.
Tapis-Hertz, S.à r.l.
Hilsen Holding, S.à r.l.
Crossroads Property Investors S.A.
Crossroads Property Investors S.A.
Clorin S.A.
Clorin S.A.
S.M.O. S.A.
Horeca Invest S.A.
Horeca Invest S.A.