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37825
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 789
20 septembre 2001
S O M M A I R E
Auto-Discount, S.à r.l., Syren . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37826
Crédit Suisse (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
37854
Axcom S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37826
Crespi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37849
B.G.D.C. S.A., Weimershof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37840
Crespi International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
37849
B.L.B. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37840
Crismagand S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
37855
Bagnadore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37828
Curepipe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37855
Batimco S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37837
D.M. Services, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
37862
BBT-LUX S.A. (Bahnbedarf und Technische Planung),
Daufine Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
37859
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37828
Daufine Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
37859
Behemoth S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
37837
DB Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37860
Biolabs Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37835
DB Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37861
Biolabs Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37836
Delano, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37859
Blue Circle Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
37840
Diamètre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37862
Blue Circle Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
37841
Diamètre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37862
Bon Gel S.A., Rédange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37842
Diamètre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37862
Brevaco Succ. S.A., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . .
37842
Ducatibis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37865
Brockmont International S.A., Luxembourg. . . . . .
37843
Ducatibis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37865
Brockmont International S.A., Luxembourg. . . . . .
37843
Dunmore Interantional S.A., Luxembourg . . . . . .
37866
Broker Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37842
Dunmore Interantional S.A., Luxembourg . . . . . .
37866
Broker Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37842
E.P. Véhicules S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37870
Brown Machines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37837
Eagle 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37866
Brown Machines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37839
Eagle 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37867
Bureau Immobilier Wagner & Wagner S.A., Luxem-
Edizione Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
37867
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37844
EHT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37869
C.E.O., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37845
Eliolux S.A., Weimershof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37869
Cabaret Select, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37844
EMG (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37868
Cable International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37845
Energie Financement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
37865
Caelum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37845
Espeve S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37869
Caisse Générale d’Assurances du Luxembourg-
Etablissement M.-A. Munchen S.A., Garnich . . . . .
37872
Vie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37841
Etablissement M.-A. Munchen S.A., Garnich . . . . .
37872
Calcipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37843
Eucosider Commercial S.A., Pétange . . . . . . . . . .
37829
Canalmusic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37844
Eucosider Commercial S.A., Pétange . . . . . . . . . .
37834
Canalmusic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37844
Eucosider Commercial S.A., Pétange . . . . . . . . . .
37834
Cocokamel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37846
Eucosider Commercial S.A., Pétange . . . . . . . . . .
37834
Colveca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37846
European Communication Services S.A., Luxem-
Colveca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37846
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37861
Communauté Agricole Soprana, Lannen . . . . . . . .
37848
EuWeSa, Europäisches §§ Wertpapieremissions-
Corbelli & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37851
und Handelshaus S.A., Senningerberg . . . . . . . . .
37870
Corbelli & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37853
FIDUGARE, Fiduciaire de la Gare S.A., Bertrange
37864
Cordifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37850
FIDUGARE, Fiduciaire de la Gare S.A., Bertrange
37864
Cordifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37851
Gruppo Fabbri International S.A., Luxembourg . .
37858
Coriander Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37853
(Die) Kranspezialisten S.A., Remich . . . . . . . . . . . .
37863
Coriander Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37853
(Die) Kranspezialisten S.A., Remich . . . . . . . . . . . .
37863
Credit Suisse Capital Trust (Lux), Sicav, Luxem-
Produits de Prestige, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
37872
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37846
Produits de Prestige, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . .
37871
37826
AXCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3739 Rumelange, 73, rue des Martyrs.
R. C. Luxembourg B 76.153.
—
<i>Procès-verbal du conseil d’administration tenue en date du 13 février 2001 à 15.00 heuresi>
Les administrateurs de la société AXCOM SA, à savoir:
- Monsieur Violette Frédéric, demeurant 2A, rue des Carrières à L-1316 Luxembourg
- Monsieur Geoffroy Christophe, demeurant 2, route de Bous à L-5353 Oetrange
- Monsieur Karich Redouan, demeurant 178, rue de Rollingergrund à L-2440 Luxembourg.
Ont pris ce jour à l’unanimité la résolution suivante:
- Est nommé Président du Conseil d’administration et administrateur-délégué Monsieur Karich Redouan ci-avant
nommé. Cette résolution est prise conformément à l’autorisation reçue de l’assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires de la société tenue ce jour devant Maître Baden.
La société se trouvera dès lors engagée par la signature individuelle de Monsieur Karich Redouan.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14763/578/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
AUTO-DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy.
R. C. Luxembourg B 23.448.
—
L’an deux mille un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Pierre Graeffly, fonctionnaire, demeurant à L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy.
2. Monsieur Pascal Authelet, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 17 rue du Village, en sa qualité de gérant
administratif et technique de la société.
Le comparant sub 1) est devenu le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée AUTO-DISCOUNT,
S.à r.l., avec siège social à L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg
sous le numéro B 23448, constituée à l’origine sous la dénomination de F.C.F-LUXEMBOURG, S.à r.l. suivant acte reçu
par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 1985, publié au Mémorial C numéro 363
du 10 décembre 1985, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean
Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 5 mai 1999, publié au Mémorial C en 1999, page 23193, comme suit:
1) aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé aux termes d’une assemblée générale ex-
traordinaire tenue le 17 janvier 2000, Monsieur Pascal Authelet, préqualifié, a cédé les cent (100) parts sociales qu’il
détenait dans la société AUTO-DISCOUNT, S.à r.l., précitée, à Monsieur Jean-Pierre Graeffly, préqualifié, au prix global
convenu entre parties,
2) aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé aux termes d’une assemblée générale ex-
traordinaire tenue le 11 novembre 2000, Madame Claudine Lorang, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg,
21, rue Aldringen, a cédé les cent (100) parts sociales qu’elle détenait dans la société AUTO-DISCOUNT, S.à r.l., pré-
citée, à Monsieur Jean-Pierre Graeffly, préqualifié, au prix global convenu entre parties,
Monsieur Pascal Authelet, prénommé, en sa qualité de gérant technique et administratif de la société AUTO-DIS-
COUNT, S.à r.l., accepte les susdites cessions de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.
Sur ce, le comparant, agissant en tant que seul associé de la société à responsabilité limitée AUTO-DISCOUNT, S.à
r.l., a déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:
1. Confirmation et acceptation de la démission du gérant technique et administratif Monsieur Pascal Authelet et dé-
charge à lui donner.
2. Nomination de Monsieur Jean-Pierre Graeffly, comme seul et unique gérant de la société avec pouvoir d’engager
la société en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Transformation de la société multipersonnelle en une société unipersonnelle à responsabilité limitée et modifica-
tion de l’article 1 des statuts.
4. Modification de l’article 7 des statuts.
5. Extension de l’objet social de la société, par l’ajout d’un deuxième alinéa à l’article 3 des statuts, lequel aura la te-
neur suivante:
«Art. 3. (deuxième alinéa). La société a en outre pour objet tous travaux de prestations de service administratifs
de bureau ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirec-
tement.»
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7. Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euro.
8. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
F. Violette / C. Geoffroy/ R. Karich
<i>Administrateur / Administrateur / Administreuri>
37827
L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni
en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique déclare que la société AUTO-DISCOUNT, S.à r.l sera dorénavant une société unipersonnelle, à res-
ponsabilité limitée, dans laquelle la répartition des parts sociales est désormais la suivante:
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 1
er
des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société unipersonnelle à responsabilité limitée sous la dénomination de
AUTO-DISCOUNT, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article sept des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«Art. 7.
a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-
ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’étendre l’objet social de la société en ajoutant un deuxième alinéa à l’article 3 des statuts,
dont la teneur est la suivante:
«Art. 3. (deuxième alinéa). La société a en outre pour objet tous travaux de prestations de service administratifs
de bureau ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirec-
tement.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social souscrit de Francs Luxembourgeois en euro, pour le porter de
cinq cent un mille francs luxembourgeois (501.000,- LUF) à douze mille quatre cent dix neuf virgule quatre mille six cent
cinquante six euro (EUR 12.419,4656), divisé en cinq cent et une (501) parts sociales de vingt quatre virgule sept mille
huit cent quatre vingt quatorze euro (EUR 24,7894) chacune.
Les associés décident, afin d’arrondir le capital social converti, de l’augmenter de cent cinq virgule cinq mille trois
cent quarante quatre euro (EUR 105,5344), par prélèvement sur les bénéfices reportés, pour le porter de douze mille
quatre cent dix neuf virgule quatre mille six cent cinquante six euro (EUR 12.419,4656) à douze mille cinq cent vingt
cinq euro (EUR 12.525,-), sans création de parts sociales nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque
part sociale de zéro virgule deux mille cent six euro (EUR 0,2106), pour la porter de 24,7894 euro à vingt cinq euros
(EUR 25,-) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner doré-
navant la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent vingt cinq euro (EUR 12.525.-) représenté par
501 (cinq cent une) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25- (vingt cinq euro) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
Monsieur Jean-Pierre Graeffly, cinq cent et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
501
Total: cinq cent et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
501
1.- Monsieur Jean-Pierre Graeffly, fonctionnaire, demeurant à L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy, cinq
cent et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
501
Total: cinq cent une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
501
37828
<i>Septième et dernière résolutioni>
L’associé unique confirme et accepte la démission de l’actuel gérant administratif et technique, Monsieur Pascal
Authelet, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 17 rue du Village, et lui accorde pleine et entière décharge pour
son mandat.
L’associé unique décide de confirmer et de nommer Monsieur Jean-Pierre Graeffly, fonctionnaire, demeurant à L-
5898 Syren, 36 rue Aloyse Ludovissy, en sa qualité de seul et unique gérant de la société, avec pouvoir d’engager la
société en toutes circonstances par sa seule signature.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente cinq mille francs (35.000.- LUF).
Dont procès-verbal, passé à Senningen, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Graeffly, P. Authelet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14760/202/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
BAGNADORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.825.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2000 i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
Signataires catégorie A:
- Monsieur Pier Matteo Ghitti, industriel, demeurant à Via Brognolo, 5, Passirano (BS), Italie
- Madame Lorenza Ghitti, sans état particulier, demeurant à Via P.G. Ghitti, 4, Passirano (BS), Italie.
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
(14764/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
BBT-LUX S.A. (BAHNBEDARF UND TECHNISCHE PLANUNG), Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37, route de Luxembourg.
—
Im Jahre zweitausendeins, den siebten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren
Vertreter, der Aktiengesellschaft BBT-LUX S.A. (BAHNBEDARF UND TECHNISCHE PLANUNG), mit Sitz zu Greven-
macher, 2A, avenue Prince Henri, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. März
1997, veröffentlicht im Mémorial C von 1997, Seite 18002, ein letztes Mal abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 16. März 2000, veröffentlicht im Mémorial C von 2000, Seite 24.972.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Natacha Steuermann, Privatbeamte, wohnhaft in Roeser.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
Niederanven, le 19 février 2001.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 22 février 2001.
Signature.
37829
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne
varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i> Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6735 Grevenmacher, 2A, boulevard Prince Henri auf folgende Adresse:
L-6733 Wasserbillig, 37, route de Luxembourg.
2.- Entsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
3.- Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6735 Grevenmacher, 2A, boulevard Prince Henri auf L-
6633 Wasserbillig, 37, route de Luxembourg zu verlegen.
<i> Zweiter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art.2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.»
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Fran-
ken (30.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: N. Steuermann, C. Fondeur, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 128S, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14768/202/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
EUCOSIDER COMMERCIAL, Société Anonyme.
Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.
R. C. Luxembourg B 4.855.
—
L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRODUITS SIDERURGIQUES en abrégé EUCOSIDER, société anonyme, avec
siège social à Pétange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
9.077,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Sylvain Schmit, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur- Alzette, en date du 1
er
février 2001, ci-annexée.
2. ProfilARBED Distribution, société anonyme, ave siège social à Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 9.720,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Alain Henneghien, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette, en date du 1
er
février 2001, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter les constatations
et décisions suivantes:
Les comparants conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocations, ordre du jour et constitution du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.
I.- SOCAM, Société Commerciale des Aciers et Métaux à responsabilité limitée, société à responsabilité limitée, avec
siège social à Pétange, rue Eucosider, ci-après désignée par «la société», a été constituée sous la dénomination de «Dif-
ferdinger Eisenhandels- Gesellschaft «Difeisen», suivant acte sous seing privé du 14 mai 1941, publié au Öffentlicher An-
zeiger numéro 30 du 5 juin 1941, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B
numéro 4.855.
Niederanven, den 15. Februar 2001.
P. Bettingen.
37830
Suivant acte notarié de refonte des statuts de la société du 24 décembre 1981, publié au Mémorial C numéro 85 du
21 avril 1982, le capital social de un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par trois
cents (300) parts sociales, était réparti comme suit à l’égard de la société:
A la suite de différentes cessions de parts sociales documentées ou relatées dans une assemblée générale extraordi-
naire de ProfilARBED, société anonyme, avec siège social à Esch-sur-Alzette, du 20 décembre 1994, publiée au Mémorial
C numéro 155 du 5 avril 1995, et dans une assemblée générale extraordinaire de EUCOSIDER, préqualifiée, du 29 dé-
cembre 1994, publiée au Mémorial C numéro 208 du 11 mai 1995, toutes acceptées par la société conformément à
l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales,
EUCOSIDER était devenue unique propriétaire des trois cents (300) parts sociales de la société.
Suivant cession de part sociale sous seing privé du 29 janvier 2001, EUCOSIDER, préqualifiée, a cédé une (1) part
sociale de la société à ProfilARBED Distribution, préqualifiée.
Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire de la société, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette, le
31 janvier 2001, ci-annexée, déclare accepter expressément au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales, cette cession de part sociale.
En conséquence les trois cents (300) parts sociales sont désormais réparties comme suit:
II. Suivant décision de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue sous seing privé le 25 mai 1999, le capital
social a été converti en Euros et augmenté dans les limites et conditions prévues par la loi du 10 décembre 1998, de
sorte que les deux premières phrases de l’article six des statuts ont depuis lors la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents (37.500) Euros. Il est représenté par trois cents (300) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125) Euros chacune.»
Un extrait de cette décision de conversion et d’augmentation du capital social est en voie de dépôt au greffe du Tri-
bunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et de publication au Mémorial C.
III.- Les associés décident de transformer la société en une société anonyme, de modifier la dénomination sociale de
la société en EUCOSIDER COMMERCIAL, de modifier l’objet social et de procéder à une refonte intégrale des statuts.
Le capital social de la société est maintenu à trente-sept mille cinq cents (37.500) Euros, représenté par trois cents
(300) actions de cent vingt-cinq (125) Euros chacune, chaque associé recevant une (1) action de la nouvelle société ano-
nyme pour une (1) part sociale de l’ancienne société à responsabilité limitée.
La transformation a lieu avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, toutes les opérations effectuées depuis cette date
étant considérées comme accomplies pour le compte de la société sous sa forme de société anonyme.
Conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cette opération a fait l’objet d’un rapport d’un
réviseur d’entreprises COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, en date du
31 janvier 2001, dont un exemplaire restera annexé aux présentes, et qui conclut comme suit:
<i>«5. Conclusioni>
En exécution de notre mandat, nous sommes d’avis que:
- les actifs et passifs de la société à transformer sont décrits de façon claire et précise en conformité avec la section
XIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales;
- les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
- les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au capital social soit EUR 37.500 représenté
par 300 actions d’une valeur nominale de EUR 125 chacune.
Compagnie Fiduciaire
Réviseur d’entreprises
(signé) Marc Thill
Luxembourg, le 31 janvier 2001.»
Il est relevé que la société est titulaire d’un droit de superficie comprenant entres autres des bâtiments administratifs
et un hall de stockage avec portique et pont roulant érigés par le superficiaire,
le tout sis à Pétange, rue Eucosider, inscrit au cadastre de la commune de Pétange, section A de Pétange, comme suit
parties du numéro cadastral 1177/6624, lieu-dit «Unter den Praumen», bâtiment place, contenant:
- 52,41 ares, plus amplement désignée en tant que lot A) du plan de situation levé et dressé par Monsieur l’Ingénieur
Géomètre de l’Etat Schroeder, le 23 mars 1982,
.- 1,97 ares, plus amplement désignée en tant que lot B) du plan de situation levé et dressé par Monsieur l’Ingénieur
Géomètre de l’Etat Schroeder, le 23 mars 1982,
- 1,39 ares, plus amplement désignée en tant que lot C) du plan de situation levé et dressé par Monsieur l’Ingénieur
Géomètre de l’Etat Terrens, le 10 juin 1985,
1. TradeARBED, Société Anonyme, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, deux cent quatre-vingt-
dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299
2. TradeARBED Participations, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, une part
sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
COMPAGNIE EUROPÉENNE DE PRODUITS SIDÉRURGIQUES en abrégé EUCOSIDER, préqualifiée, deux
cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299
ProfilARBED Distribution, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
37831
- 4,15 ares, plus amplement désignée en tant que lot D) du plan de situation levé et dressé par Monsieur l’Ingénieur
Géomètre de l’Etat Terrens, le 10 juin 1985,
- 88,09 ares, plus amplement désignée en tant que lot E) du plan de situation levé et dressé par Monsieur l’Ingénieur
Géomètre de l’Etat Terrens, le 10 juin 1985,
soit une contenance totale de 148,01 ares.
<i>Titre de propriétéi>
Le tréfonds grevé du prédit droit de superficie est la propriété de la société anonyme COMPAGNIE EUROPEENNE
DE PRODUITS SIDERURGIQUES, en abrégé EUCOSIDER, pour l’avoir acquis de l’Administration communale de Pé-
tange, aux termes d’un acte administratif, signé le 31 mars 1972, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 1972, volume
250, folio 80, case 12, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 12 juillet 1972, volume 317,
numéro 27.
Aux termes d’un acte de concession d’un droit de superficie, documenté par le notaire instrumentant, alors de rési-
dence à Bascharage, en date du 17 janvier 1983, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, en date
du 9 février 1983, volume 591, numéro 73, EUCOSIDER, préqualifée a concédé à EUCOSIDER COMMERCIAL, pré-
qualifiée, un droit de superficie sur le terrain prédécrit.
A cet acte est resté annexé le prédit plan de situation, levé et dressé par Monsieur l’Ingénieur Géomètre de l’Etat
Schroeder, le 23 mars 1982.
Ledit droit de superficie a fait l’objet d’un avenant à concession de droit de superficie, entre les mêmes prédites par-
ties, documenté par le notaire instrumentant, alors de résidence à Bascharage, en date du 9 mars 1987, transcrit au
deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 1
er
avril 1987, volume 695, numéro 184.
A cet acte est resté annexé le prédit plan de situation levé et dressé par Monsieur l’Ingénieur Géomètre de l’Etat
Terrens, le 10 juin 1985.
Les actionnaires décident de modifier l’objet social de la société comme suit:
«La société a pour objet le négoce des produits sidérurgiques, des produits issus de la transformation du fer et de
l’acier, des sous-produits du fer et de l’acier et des produits de substitution, ainsi que la gestion et le contrôle d’entre-
prises ayant un objet identique ou similaire à l’objet prédécrit.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire
ou complémentaire au sien ou de nature à le favoriser.»
IV.- Les actionnaires arrêtent les statuts de la société sous sa nouvelle forme de société anonyme comme suit:
«Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.
Art. 2. La société a pour dénomination EUCOSIDER COMMERCIAL .
Art. 3. La société a pour objet le négoce des produits sidérurgiques, des produits issus de la transformation du fer
et de l’acier, des sous-produits du fer et de l’acier et des produits de substitution, ainsi que la gestion et le contrôle
d’entreprises ayant un objet identique ou similaire à l’objet prédécrit.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire
ou complémentaire au sien ou de nature à le favoriser.
Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de
force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. -Capital social, Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents (37.500) Euros, et est représenté par trois cents (300)
actions de cent vingt-cinq (125) Euros chacune, toutes entièrement libérées.
Les actions sont et resteront nominatives.
Titre III.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
37832
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. En cas d’empêchement du président, ses
fonctions sont remplies par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi
souvent que les intérêts de la société l’exigent. II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également
être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.
Art. 10. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est pré-
sente ou représentée.
Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à
un de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place,
un même membre du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues.
Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En
cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont
pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société
et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.
Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé
de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment
la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs, fon-
dés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations.
Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-
tions.
Titre IV.- Contrôle des comptes annuels
Art. 13. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est
confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’entreprises sont
rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
Titre V.- Assemblées générales
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Pétange, au siège social, le deuxième mardi du mois
de mars à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les
intérêts de la société l’exigent. Il est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsqu’un
ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins l’en requièrent par une demande écrite,
indiquant l’ordre du jour.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées au plus tard le
dixième jour précédant celui fixé pour l’assemblée.
Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et
qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires
représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.
Art. 16. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées par
chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représen-
tés et certifiée par le président.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.
Art. 17. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut par l’administrateur
le plus âgé.
Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
37833
Art. 18. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée générale délibère va-
lablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité absolue des
votes valablement exprimés.
Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procèsverbaux signés par le président
et le secrétaire de chaque assemblée ainsi que par les actionnaires présents ou les représentants des actionnaires re-
présentés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président du conseil d’administration
ou par deux administrateurs.
Titre VI.- Exercice social, Comptes annuels, Bénéfices, Répartitions
Art. 20. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels con-
formément à la loi.
L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des réviseurs d’entreprises.
Art. 21. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera
légalement obligatoire.
2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration, statuant à l’unanimité, est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la
loi, à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.
Titre VII. - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration
alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.
Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
Titre VIII.- Contestations
Art. 23. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre
actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.»
V.- L’adresse de la société est maintenue à L-4714 Pétange, rue Eucosider.
VI.- Du fait de la transformation de la société en société anonyme, le mandat des administrateurs actuels, ci-après
énoncés, a cessé:
- Monsieur Roger Schlim, administrateur-délégué de Europrofil S.A., avec adresse privée à 38, rue du Bois, L-4795
Linger;
- Monsieur Georges Kirps, administrateur-délégué de ProfilARBED Distribution S.A., avec adresse privée à 23, rue
des Vergers, L-7255 Helmsange;
- Monsieur Paul Thielen, directeur de ProfilARBED S.A., avec adresse privée à 7, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-
bourg;
- Monsieur José Dahm, administrateur-délégué de ARES S.A., avec adresse privée à 51, rue de Luxembourg, B-6780
Messancy/Belgique;
- Monsieur Romain Henrion, administrateur-délégué de ProfilARBED S.A., avec adresse privée à 34, rue des Genêts,
L-8131 Bridel;
VII.- Les actionnaires appellent aux fonctions d’administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire à tenir en 2006:
- Monsieur Georges Kirps, administrateur-délégué de ProfilARBED Distribution S.A., avec adresse privée à 23, rue
des Vergers, L-7255 Helmsange;
- Monsieur Sylvain Schmit, directeur général d’EUCOSIDER S.A., avec adresse privée à 26, rue Bellevue, B-6791
Athus/Belgique;
- Monsieur Alain Henneghien, directeur administratif et financier d’EUCOSIDER S.A., avec adresse privée à 20, rue
Blaton, B-7600 Peruwelz/Belgique.
VIII.- Ils désignent comme réviseur d’entreprises indépendant pour l’exercice 2001
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
5, boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à environ soixante-dix-mille (70.000) francs luxembour-
geois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire
par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Schmit, A. Henneghien, H. Goedert, R. Neuman
37834
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 8CS, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(14850/226/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
EUCOSIDER COMMERCIAL, Société Anonyme.
Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.
R. C. Luxembourg B 4.855.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14851/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
EUCOSIDER COMMERCIAL, Société Anonyme.
Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.
R. C. Luxembourg B 4.855.
—
<i>Résolutions écrites du Conseil d’Administrationi>
En application de l’article 9 alinéa 3 des statuts, les administrateurs ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:
1- M. Georges Kirps est élu Président du Conseil d’Administration.
2- La gestion journalière de la société est déléguée à M. Jean Steil, Membre du Comité de Direction de ProfilARBED
Distribution Luxembourg S.A., demeurant 9, Um Paerchen à L-8352 Dahlem, qui portera le titre de Directeur Général.
3- Par ailleurs, M. Jean Steil est nommé fondé de pouvoir de la société avec procuration collective pour toutes les
affaires. Sa signature, conjointement avec celle d’un administrateur, engagera valablement la société pour toutes ses af-
faires.
4- M. Delfio Pusiol, Chef Comptable de ProfilARBED Distribution Luxembourg S.A., demeurant 14, rue Jean de la
Fontaine à F-54920 Morfontaine, est nommé fondé de pouvoir de la société avec procuration collective limitée aux af-
faires relevant de la gestion journalière. Sa signature, conjointement avec celle d’un administrateur ou d’un autre fondé
de pouvoir, engagera valablement la société pour les affaires relevant de la gestion journalière.
5- La seule signature d’un administrateur ou d’un fondé de pouvoir suffira pour donner décharge à toutes adminis-
trations, aux P&T, Chemins de fer et messageries pour tous envois adressés à la société.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14852/226/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
EUCOSIDER COMMERCIAL, Société Anonyme.
Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.
R. C. Luxembourg B 4.855.
—
<i>Extrait des résolutions écrites prises par le Conseil d’Administration le 8 février 2001i>
La gestion journalière de la société est déléguée à M. Jean Steil, Membre du Comité de Direction de ProfilARBED
Distribution Luxembourg S.A., demeurant 9, Um Paerchen à L-8352 Dahlem, qui portera le titre de Directeur Général.
Par ailleurs, M. Jean Steil est nommé fondé de pouvoir de la société avec procuration collective pour toutes les affaires.
Sa signature, conjointement avec celle d’un administrateur, engagera valablement la société pour toutes ses affaires.
Pétange, le 8 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14853/226/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Luxembourg, le 12 février 2001.
R. Neuman.
<i>Signature Date de signaturei>
M. Georges Kirps
Signature
8.2. 2001
M. L. Sylvain Schmit
Signature
8.2. 2001
M. Alain Henneghien
Signature
8.2. 2001
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
37835
BIOLABS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 70.276.
—
In the year two thousand and one, on the tenth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the société anonyme BIOLABS HOLD-
INGS S.A., having its registered office at L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, incorporated by notarial
deed on June 22, 1999, published in the Mémorial C number 644 of August 25, 1999, the articles of incorporation of
which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on July 8, 1999, published in the Mémorial C
number 706 of September 23, 1999.
By virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held
on January 5, 2001; an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his
declarations and statements as follows:
I.- That the subscribed capital of the prementioned Company is presently set at five hundred and forty-two thousand
five hundred United States dollars (USD 542,500.-) represented by five thousand four hundred and twenty-five (5,425)
shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) per share, all fully paid up.
II.- That on terms of article three of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at one million
United States dollars (USD 1,000,000.-) and the board of directors has been authorised to increase the capital of the
corporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.
III.- That the board of directors, in its meeting of January 5, 2001, and in accordance with the authorities conferred
on it by the terms of article three of the articles of incorporation, has realised a second part of the authorised increase
of capital and specifically by the amount of three hundred and twenty thousand six hundred United States dollars (USD
320,600.-), so as to raise the subscribed capital from its present amount of five hundred and forty-two thousand five
hundred United States dollars (USD 542,500.-), up to eight hundred and sixty-three thousand one hundred United
States dollars (USD 863,100.-), by the creation and issue of three thousand two hundred and six (3,206) new shares
having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, having the same rights and privileges as the
existing shares.
IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article three of the Ar-
ticles of Incorporation, the Board of Directors has accepted the subscription of the total three thousand two hundred
and six (3,206) new shares, which have been fully paid up by contribution in cash in a banking account of BIOLABS
HOLDINGS S.A., so that the amount of three hundred and twenty thousand six hundred United States dollars (USD
320,600) is as from none at the free disposal of said company, as was certified to the undersigned notary by presentation
of the supporting documents for subscriptions and payments.
V.- That following the realisation of this second portion of the authorised share capital the first paragraph of article
three of the articles of incorporation has therefore been amended and reads as follows:
«Art. 3. first paragraph. The subscribed capital is set at eight hundred and sixty-three thousand one hundred Unit-
ed States dollars (USD 863,100.-) divided into eight thousand six hundred and thirty-one (8,631) shares with a par value
of one hundred United States dollars (USD 100.) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately two hundred and thirty thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the aforesaid increase of capital is valued at LUF 13.743.480.- (thirteen million seven
hundred forty-three thousand four hundred eighty Luxembourg francs).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendeins, den zehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).
Ist erschienen:
Frau Danielle Schroeder, company director, wohnhaft zu Luxemburg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte des Verwaltungsrates des Aktiengesellschaft BIOLABS HOL-
DINGS S.A., mit Sitz zu L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufge-
nommen am 22. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 644 vom 25. August 1999, deren Satzungen
37836
abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. Juli 1999, veröffentlicht im Mé-
morial, C Nummer 706 vom 23. September 1999;
auf Grund einer Vollmacht ihr erteilt durch Beschluss des Verwaltungsrates, genommen in seiner Sitzung vom 5. Ja-
nuar 2001: ein Auszug aus dem Protokoll der erwähnten Verwaltungsratssitzung, von der Komparentin und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben
einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte ihre Erklärungen und Feststellungen
zu dokumentieren wie folgt:
I.- Dass das gezeichnete Aktienkapital der vorbezeichneten Aktiengesellschaft BIOLABS HOLDINGS S.A. sich augen-
blicklich auf fünfhundertzweiundvierzigtausendfünfhundert Amerikanische dollar (USD 542.500,-) beläuft, eingeteilt in
fünftausendvierhundertfünfundzwanzig (5.425) voll eingezahlten Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Ameri-
kanische Dollar (USD 100,-).
II.- Dass gemäß Artikel drei der Satzungen, das genehmigte Kapital der Gesellschaft auf eine Million Amerikanische
Dollar (USD 1.000.000,-) festgesetzt wurde und der Verwaltungsrat ermächtigt wurde über die Verwirklichung dieser
Kapitalerhöhung zu beschließen wobei Artikel drei der Satzungen nach einer durchgeführten Kapitalerhöhung als auto-
matisch angepaßt anzusehen ist.
III.- Dass der Verwaltungsrat, in seiner Sitzung vom 5. Januar 20001 in Gemäßheit der ihm durch Artikel drei der
Satzungen erteilten Vollmachten, beschlossen hat eine zweite Teilerhöhung des Aktienkapitals zu verwirklichen und
zwar um den Betrag von dreihundertzwanzigtausendsechshundert Amerikanische Dollar (USD 320.600,-), um so das
gezeichnete Aktienkapital von seinem jetzigen Betrag von fünfhundertzweiundvierzigtausendfünfhundert Amerikanische
Dollar (USD 542.500,-) auf achthundertdreiundsechzigtausendeinhundert Amerikanische Dollar (USD 863.100,-) zu
bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von dreitausendzweihundertundsechs (3.206) neuen Aktien mit einem Nenn-
wert von je einhundert Amerikanische Dollar (USD 100,-), welche dieselben Rechte und Vorteile genießen wie die be-
stehenden Aktien.
IV.- Dass gemäß den an den Verwaltungsrat erteilten Ermächtigungen und in Gemäßheit von Artikel drei der Satzung,
der Verwaltungsrat die Zeichnung der dreitausendzweihundertundsechs (3.206) neuen Aktien, angenommen hat, und
dieselben voll in bar eingezahlt wurden auf ein Bankkonto der genannten Gesellschaft BIOLABS HOLDINGS S.A., so
dass die Summe von dreihundertzwanzigtausendsechshundert Amerikanische Dollar (USD 320.660,-) der besagten Ge-
sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar durch Vorzeigen der Zeichnungs- und
Einzahlungsbelege nachgewiesen wurde.
V.- Dass zufolge dieser zweiten Teilerhöhung des Aktienkapitals Artikel drei, Absatz eins der Satzungen abgeändert
wird und nunmehr folgenden Wortlaut hat:
«Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Kapital beträgt achthundertdreiundsechzigtausendeinhundert Amerikanische
Dollar (USD 863.100,-), eingeteilt in achttausendsechshunderteinunddreissig (8.631) voll eingezahlten Aktien mit einem
Nennwert von je einhundert Amerikanische Dollar (USD 100,-) voll eingezahlt.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlaß dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka zweihundertunddreißig-
tausend Luxemburger Franken geschätzt.
Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung geschätzt auf LUF 13.743.480.- (dreizehn Millionen
siebenhundertdreiundvierzigtausendvierhundertachtzig Luxemburger Franken).
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-
teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Erschienene mit dem beurkundenden Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Schroeder, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001, vol. 855, fol. 90, case 12. – Reçu 137.435 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14771/239/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
BIOLABS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 70.276.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14772/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Beles, den 19. Februar 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 19 février 2001.
J.-J. Wagner.
37837
BATIMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3801 Schifflange.
R. C. Luxembourg B 47.524.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 23, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.
(14767/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
BEHEMOTH, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.657.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 75, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2000 i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(14769/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
BROWN MACHINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.637.
—
L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de BROWN MACHINES S.A., R.C. Numéro B 75 637 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 624 du 1
er
septembre 2000.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 2 août 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 57 du 26 janvier 2001.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié pro-
fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille trois
cent quatre-vingt-quatorze (6.394) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social de six cent trente-neuf mille quatre cents euros (EUR 639.400,-) sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Restrictions apportées quant à la forme des actions.
2. Insertion à l’article 4 alinéa 3 des statuts d’une clause relative au démembrement de la propriété des actions re-
présentatives du capital social de la société.
3. Augmentation du capital social avec effet au 7 février 2001 par l’émission de quatre-vingt sept mille cinq cent trente-
trois (87.533) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par apport en nature de la
pleine-propriété de quatre-vingt-dix-neuf virgule soixante-dix pourcent (99,70 %) du capital de la société PEDRAZZOLI
Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 21 février 2001.
Signature.
37838
IBP S.p.A., ayant son siège social à Via Pecori Giraldi 51/53, Bassano del Grappa, Vicenza, Italie, pour le porter de son
montant actuel de six cent trente-neuf mille quatre cents euros (EUR 639.400,-) représenté par six mille trois cent qua-
tre-vingt-quatorze (6.394) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune à neuf millions trois cent quatre-
vingt-douze mille sept cents euros (EUR 9.392.700,-).
4. Fixation d’un nouveau capital autorisé.
5. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que les actions auront désormais exclusivement une forme nominative.
En conséquence, l’article 4 alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. alinéa 1
er
. Les actions sont exclusivement nominatives, et ne peuvent être converties au porteur.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est inséré à l’article 4 alinéa 3 des statuts (les autres alinéas étant renumérotés en conséquence) une clause relative
au démembrement de la propriété des actions représentatives du capital social de la société:
«Art. 4. alinéa 3. La titularité de chaque action représentative du capital social pourra être exercée soit en pleine
propriété, soit en usufruit ou encore en nue-propriété.
Les droit attachés à l’usufruit et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
1) droit au dividendes;
2) droit au boni de liquidation;
3) droit de vote concernant les décisions d’affection des résultats.
Les droit attachés à la nue-propriété et conférés par chaque action sont tous ceux non affectés à l’usufruit tel qu’à
l’alinéa précédent.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée par une référence directe au démem-
brement de la propriété et aux droits y attachés sur les titres ou certificats représentatifs des actions, ainsi que dans le
registre des actions nominatives.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter avec effet au 7 février 2001 le capital social de la société par l’émission de
quatre-vingt sept mille cinq cent trente-trois (87.533) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune, par apport en nature de la pleine-propriété de quatre-vingt-dix-neuf virgule soixante-dix pour cent (99,70%)
du capital de la société PEDRAZZOLI IBP S.p.A., ayant son siège social à Via Pecori Giraldi 51/53, Bassano del Grappa,
Vicenza, Italie, pour le porter de son montant actuel de six cent trente-neuf mille quatre cents euros (EUR 639.400,-)
représenté par six mille trois cent quatre-vingt-quatorze (6.394) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-)
chacune à neuf millions trois cent quatre-vingt-douze mille sept cents (EUR 9.392.700,-).
Ladite augmentation de capital a été souscrite et libérée comme suit:
- pour trois cent quatre-vingt-six (386) actions en pleine propriété et quatre-vingt-sept mille cent quarante-sept
(87.147) actions en nue-propriété en contrepartie de l’apport de quatre vingt-dix neuf virgule vingt-six pour cent
(99,26%) en nue-propriété et zéro virgule quarante-quatre pour cent (0,44%) en pleine propriété des actions de la so-
ciété PEDRAZZOLI IBP S.p.A., préqualifiée,
par Monsieur Antonio Pedrazzoli, économiste, domicilié Via Fontanelle 87b, Bassano del Grappa, Vicenza, Italie,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 07 février 2001 à Vicenza;
- pour quatre-vingt-sept mille cent quarante-sept (87.147) actions en usufruit en contrepartie de l’apport de quatre
vingt-dix neuf virgule vingt-six pour cent (99,26%) en usufruit des actions de la société PEDRAZZOLI IBP S.p.A., pré-
qualifiée,
par Madame Maria Luisa Danieli, sans état, domiciliée Via Fontanelle 87b, Bassano del Grappa, Vicenza, Italie,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 07 février 2001 à Vicenza.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Les actions apportées sont grevées à concurrence de 85,33% d’un nantissement au profit de la Banque CARIVERO-
NA BANCA SPA, avec siège social à Verone, Via Garibaldi, 1, Italie.
Ladite banque déclare expressément ne pas s’opposer au transfert des actions, tout en maintenant son gage sur les
titres.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 8 février 2001 par la FIDU-
CIAIRE EVERARD & KLEIN, Fiduciaire d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 47 rue de la Libéra-
tion, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur des actions est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et condui-
37839
sent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 87.533 actions nouvelles de EUR 100 à émettre
en contrepartie de l’apport.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer un nouveau capital autorisé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf millions trois cent quatre-vingt-douze mille sept cents euros (EUR 9.392.700),
représenté par quatre-vingt-treize mille neuf cent vingt-sept (93.927) actions en pleine propriété d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, dont quatre-vingt-sept mille cent quarante-sept (87.147) pour lesquelles la propriété
a été démembrée entre l’usufruit et la nue-propriété, l’usufruit s’éteignant par la mort naturelle de l’usufruitier.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement d’émettre les ac-
tions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation de cette autorisation
par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication
de l’acte du 12 février 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital
qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de la part
du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.»
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles, l’augmentation de capital est évaluée à trois cent cinquante-trois millions cent sept mille deux
cent quarante-sept francs luxembourgeois (LUF 353.107.247,-).
<i>Droit d’apporti>
L’apport en nature consistant dans 99,7% de la pleine propriété des actions du capital d’une société constituée dans
l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du
droit d’enregistrement.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures
quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 8CS, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14784/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
BROWN MACHINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.637.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
173 du 12 février 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14785/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Luxembourg, le 19 février 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 22 février 2001.
A. Schwachtgen.
37840
B.G.D.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 62.347.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2001.
(14770/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
B.L.B., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.340.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000
AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(14773/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 70.543.
—
L’an deux mille un, le trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUE CIRCLE LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, R.C. Luxembourg
section B numéro 70543, constituée suivant acte reçu le 29 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 699 du 20 septembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 2 août 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 824 du 5 novembre 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 16.500 (seize mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la devise d’expression du capital social par conversion de EURO en dollars canadiens, à un taux
de change fixé conventionnellement entre parties.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à EUR 33.000,-
(trente-trois mille euros), pour l’exprimer dorénavant en Dollars Canadiens, au cours conventionnellement fixé entre
parties, établi au 31 décembre 2000 de EUR 1,-, égal à 1,39903816 Dollars Canadiens, avec effet au 1
er
janvier 2001; par
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 21 février 2001.
Signature.
37841
conséquent le capital social de la société sera dorénavant fixé à 46.168,26 (quarante-six mille cent soixante-huit virgule
vingt-six dollars canadiens).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 31,74 Dollars Canadiens pour le porter
de son montant actuel de 46.168,26 Dollars Canadiens à 46.200,- Dollars Canadiens, à libérer intégralement par incor-
poration d’une partie des réserves disponibles à due concurrence, sans création ni émission d’actions nouvelles, la valeur
nominale de ces dernières étant fixée à 2,8 Dollars Canadiens.
Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du rapport financier de
la société.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et
à l’attribution des actions nouvelles aux actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«The subscribed capital of the company is fixed at 46,200.- (forty-six thousand two hundred) Canadian Dollars, divi-
ded into sixteen thousand five hundred (16,500) shares of a nominal value of 2.8 Canadian Dollars.»
Version française:
«Le capital souscrit est fixé à 46.200,- (quarante six mille deux cents) dollars canadiens, représenté par seize mille
cinq cents (16.500) actions d’une valeur nominale de 2,8 Dollars Canadiens.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Thillens, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14774/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 70.543.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
(14775/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.094.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 21 novembre 2000i>
Le Conseil d’Administration de la société anonyme CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE
réuni à Luxembourg en date du 21 novembre 2000 a pris la décision d’étendre les pouvoirs de signatures, arrêtés lors
de la séance du Conseil d’Administration en date du 25 novembre 1999 et publiés au mémorial C n
°
185 du 2 mars
2000, pour les opérations bancaires et pour la liquidation des contrats à Madame Anka Crinquant et Monsieur Stéphane
Vomscheid.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14792/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
J. Hansoulle
<i>Administrateur Directeur Générali>
37842
BON GEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.
R. C. Luxembourg B 4.791.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2001.
(14777/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
BREVACO SUCC. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3801 Schifflange.
R. C. Luxembourg B 27.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 23, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2001.
(14778/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
BROKER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 71.854.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 février 2000i>
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 4 février 2000 ont pris note de la démission
de M. Jacques Hansoulle en tant qu’administrateur de la société.
L’assemblée remercie Monsieur Jacques Hansoulle pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée générale décide de nommer Maître Victor Elvinger, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg pour continuer le
mandat de Monsieur Jacques Hansoulle. Cette décision est prise à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14782/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
BROKER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.854.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme du 4 octobre 2000i>
Le Conseil d’Administration de la société anonyme BROKER INVEST s’est réuni à la salle France de l’ Hôtel Inter-
continental à Luxembourg, à 12.00 heures en date du 4 octobre pour délibérer sur le seul point suivant à l’ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société du 74, Grand-rue à L-1660 Luxembourg au 16, boulevard Royal à L-2449
Luxembourg.
Le Conseil d’Administration a pris la décision de transférer le siège social de la société avec effet à partir du 25 sep-
tembre 2000 au 16, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14783/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
J. Hansoulle
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>J. Hansoulle
37843
BROCKMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 38.068.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.
(14779/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
BROCKMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 38.068.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 janvier 2001, du rapport et de la dé-
cision du Conseil d’Administration de la société BROCKMONT INTERNATIONAL S.A. que les actionnaires et admi-
nistrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999:
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
AUTONOME DE REVISION.
2) Élection des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
6) La perte qui s’élève à LUF 13.947.600 est reportée.
7) Il a été décidé de convertir le capital de LUF 166.500.000 en EUR 4.127.427,19 représenté par 333 actions sans
valeur nominale. Ces actions ont été entièrement libérées.
8) Adapter l’article des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre million cent vingt-sept mille quatre cent vingt-sept euros dix-neuf cents
(4.127.427,19 EUR) représenté par trois cent trente trois (333) actions sans valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14781/683/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CALCIPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10B, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.611.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14795/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour BROCKMONT INTERNATIONAL S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
37844
BUREAU IMMOBILIER WAGNER & WAGNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 93, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.910.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 23, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2001.
(14780/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CABARET SELECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 62.708.
—
Le résultat au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 23, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.
(14788/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CANALMUSIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 69.882.
—
L’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2000 et le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le
2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.
(14793/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CANALMUSIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 69.882.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société le lundi 11 septembre 2000 à 10.00 heuresi>
Présidente: Madame Karine Sgaravizzi
Secrétaire: Monsieur Bruno Alberti
Scrutateur: Monsieur René Moris.
Capital présent ou représenté: 100%.
A l’unanimité les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration est approuvé.
2. Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 1999 sont approuvés.
3. Le résultat au 31 décembre 1999 est incorporé à raison de 9,740,85 FRF dans la réserve légale et 179.946,19 FRF
est reporté à nouveau.
4. Décharge est donnée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat à l’exercice 1999.
5. Nomination du nouveau commissaire aux comptes, ELIOLUX S.A., jusqu’à l’assemblée statuant sur l’exercice 2003.
Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14794/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>K. Sgaravizzi / B. Alberti / R. Moris
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateuri>
37845
CABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.067.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 2 janvier 2001 i>
L’assemblée décide de transférer, avec effet au 31 décembre 2000, le siège social de la société de son adresse actuelle
rue Richard Coudenhove-Kalergi - L-1359 Luxembourg aux 19-21, boulevard du Prince Henri - L-1724 Luxembourg.
L’assemblée accepte la démission avec effet immédiat au 31 décembre 2000 de Monsieur Dominique Ransquin de sa
fonction d’administrateur de la société. Décharge est accordée à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à
ce jour.
L’assemblée décide de pourvoir à son remplacement en nommant:
- Monsieur Marco Lagona, avec adresse professionnelle aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14789/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CAELUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.561.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2000 i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14790/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
C.E.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.334.
—
<i>Extrait de la résolution de l’Associé unique prise le 5 février 2001 à 11.00 heures précises au siège social de la sociétéi>
<i>Résolution uniquei>
L’Associé unique accepte la démission de la société PRIVATE TRUST S.A., en tant que cogérant de la Société, avec
effet à compter de ce jour.
A la suite de cette démission, Madame Pascale Nepper, employée privée, demeurant à L1469 Luxembourg, 95, rue
Ermesinde, devient gérant unique de la Société avec pouvoir d’engager la Société sous sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14798/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Luxembourg, le 22 février 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour l’Associé unique
i>PRIVATE TRUST S.A.
P. Weydert
<i>Administrateuri>
37846
COCOKAMEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.191.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 1999,i>
<i>Assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la société le 4 décembre 2000 à 9.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur
Couvreur décédé, Monsieur Guy Batty, demeurant à B-6600 Bastogne, 73, rue de Neufchâteau.
Monsieur Batty reprend et poursuivra le mandat de son prédécesseur.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 283, route d’Arlon au 134, route d’Arlon à L-8008 Stras-
sen.
Strassen, le 9 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14800/578/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
COLVECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.208.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 84, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14801/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
COLVECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.208.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 84, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14802/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX),
Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital, (in Liquidation).
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 42.121.
—
Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft in Liquidation CREDIT SUISSE CAPITAL
TRUST (LUX), eine Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital, mit Sitz zu Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, ein-
getragen im Handelsregister beim Bezirksgericht zu Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 42.121 statt.
Die Versammlung wurde um 11.15 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Germain Trichies, Director der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Schweich,
welcher Herrn Daniel Breger, Mandatory CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-
BOURG) S.A., wohnhaft in Helmsange, zum Sekretär bestellt.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 22 février 2001.
Signature.
Luxembourg, le 22 février 2001.
Signature.
37847
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Fernand Schaus, Vice-President CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Stadtbredimus.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
Ratifizierung der genommenen Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 23. Januar 2001 welche
folgende Tagesordnung hatte:
1. Entgegennahme des Berichtes des Liquidators;
2. Entgegennahme des Berichtes des Buchprüfers;
3. Entgegennahme der Liquidationskonten;
4. Beschlussfassung über den Konservierungsort der Bücher;
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder, des Liquidators und des Buchprüfers;
6. Schliessung der Liquidationsprozedur und Beschlussfassung zur Auszahlung des Liquidationserlöses in bar.
II) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von
den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und
dem Notar unterzeichnet worden. Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger
Urkunde beigefügt.
III) Die Einberufungen zu dieser außerordentlichen Generalversammlung wurden veröffentlicht:
- im Mémorial C, Nummer 54 vom 25. Januar 2001 und Nummer 82 vom 3. Februar 2001;
- im «Luxemburger Wort», vom 25. Januar 2001 und vom 3. Februar 2001.
Der Beweis dieser Veröffentlichung wurde der Versammlung erbracht.
IV) Der Vorsitzende erinnert die Versammlung daran, dass, für die ausserordentliche Generalversammlung vom 23.
Januar 2001, entgegen den gesetzlichen Vorschriften, der Verleger das Einberufungsschreiben lediglich einmal, anstatt
zweimal, im Mémorial C veröffentlicht hat.
Besagte Versammlung vom 23. Januar 2001 beschloss einstimmig den Vorschlag des Vorsitzenden, hiervon abzusehen
und die zu fassenden Beschlüsse durch eine weitere ausserordentliche Generalversammlung ratifizieren zu lassen, anzu-
nehmen.
V) Es geht aus der vorgenannten Anwesenheitsliste hervor, dass von den - 27.900,8 - sich zum 23. Januar 2001 im
Umlauf befindlichen Aktien, - 76 - Aktien anwesend oder vertreten sind.
VI) Da somit gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten ist und rechtsgültig über die Tagesordnung
befinden kann, fasst die Versammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 23. Januar 2001, noch
nicht im Mémorial C veröffentlicht, betreffend die in obengenannter Tagesordnung erläuterten Punkte des Abschlusses
des Liquidationsverfahrens mit folgendem Wortlaut zu ratifizieren.
<i>Erster Beschlussi>
«Die Versammlung nimmt den Bericht des Buchprüfers (réviseur d’entreprises) KPMG Audit, réviseur d’entreprises,
an, und erteilt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung nimmt den Bericht des Liquidators sowie die Liquidationskonten an, und erteilt ihm Entlastung für
die Ausübung seines Mandates.
Sie erteilt desweiteren dem vormaligen Verwaltungsrat und Buchprüfer Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst dass die Geschäftsbücher während dem Zeitraum von fünf Jahren am früheren Gesell-
schaftssitz der Gesellschaft verbleiben.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung erklärt die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen und beschliesst den Liquidationserlös in
bar auszuzahlen.
Die Versammlung beschliesst jedes nicht gefordertes Liquidationssaldo gemäss den gesetzlichen Bestimmungen bei
der Caisse de Consignation zu hinterlegen.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende der Versammlung die Versammlung für geschlos-
sen.
Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf zwanzigtausend (20.000,-) Lu-
xemburger Franken.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Trichies, D. Breger, F. Schaus, R. Neuman.
37848
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, erteilt.
(14811/226/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
COMMUNAUTE AGRICOLE SOPRANA, Zivilrechtliche Gesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8542 Lannen, 2, rue de l’Eglise.
—
Im Jahre zweitausendeins, den siebten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.
Sind erschienen:
1.- Herr Léon Lamborelle, Landwirt, geboren zu Ettelbrück am 4. März 1939 und seine Ehegattin Frau Marie Munho-
ven, ohne Stand, geboren zu Mondorf am 20. Januar 1932, beisammen zu L-8542 Lannen, 6, rue de Hostert wohnend;
2.- Herr Nicolas Albert genannt Nico Schleich, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 17. April 1965 und seine Ehe-
gattin Frau Helene Schreiber, ohne Stand, geboren zu Luxemburg am 15. März 1969, beisammen zu L-8542 Lannen, 2,
rue de l’Eglise wohnend;
3.- Herr Joseph Schleich, Landwirt, geboren zu Lannen am 30. Dezember 1936 und seine Ehegattin Frau Marie-Louise
Milbert, ohne Stand, geboren zu Brachtenbach am 30. November 1940, beisammen zu L-8542 Lannen, 2, rue de l’Eglise
wohnend;
4.- Herr André Schreiber, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 9. Juli 1971 und seine Ehegattin Frau Monique
Schleich, Privatbeamtin, geboren zu Ettelbrück am 20. September 1971, beisammen zu L-8540 Ospern, 1, um Ewend
wohnend.
Die vorbenannten Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft COMMU-
NAUTE AGRICOLE SOPRANA, Zivilrechtliche Gesellschaft, mit Sitz in L-8542 Lannen, 2, rue de l’Eglise, gegründet ge-
mäss Urkunde aufgenommen durch den damals zu Redingen an der Attert residierenden Notar Urbain Tholl am 18.
November 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 91 vom 6. März 1995,
ersuchten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
<i>I.- Abtretung von Gesellschaftsanteileni>
Durch Abtretungsurkunde unter Privatschrift vom heutigen Tage haben die Eheleute Herr Léon Lamborelle und Frau
Marie Munhoven, die sub. 1) vorbenannten Komparenten, den Eheleuten Herr Nicolas Albert Schleich genannt Nico
Schleich und Frau Helene Schreiber, den sub. 2) vorbenannten Komparenten, dreitausendneununddreissig (3.039) An-
teilscheine der vorbenannten Gesellschaft COMMUNAUTE AGRICOLE SOPRANA, Zivilrechtliche Gesellschaft, abge-
treten.
Die vorerwähnte Abtretungsurkunde bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch die Komparenten und den amtie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>II.- Kapitalerhöhungi>
Das Gesellschaftskapital wird um drei Millionen vierhundertzweiundzwanzigtausend luxemburgische Franken
(3.422.000,- LUF) erhöht um es von seinem jetzigen Betrag von vierzehn Millionen neunhundertsiebenundsechzigtau-
send luxemburgischen Franken (14.967.000,- LUF) auf achtzehn Millionen dreihundertneunundachtzigtausend luxembur-
gische Franken (18.389.000,- LUF) zu bringen durch die Schaffung von dreitausendvierhundertzweiundzwanzig (3.422)
neuen Anteilscheinen von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), zusätzlich einer Gesamtausgabeprämie
von vier Millionen fünfundfünfzigtausendundsiebzig luxemburgischen Franken (4.055.070,- LUF), machend eintausend-
einhundertfünfundachtzig luxemburgische Franken (1.185,- LUF) pro Anteilschein, welche dieselben Rechte und Vorteile
geniessen wie die bestehenden Anteilscheine.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle dreitausendvierhundertzweiundzwanzig (3.422) neuen Anteilscheine wurden gezeichnet durch die Eheleute Herr
André Schreiber und Frau Monique Schleich, die sub. 4) vorbenannten Komparenten.
Das erhöhte Kapital von drei Millionen vierhundertzweiundzwanzigtausend luxemburgischen Franken (3.422.000,-
LUF) sowie die gesamte Ausgabeprämie in Höhe von vier Millionen fünfundfünfzigtausendundsiebzig luxemburgischen
Franken (4.055.070,- LUF) wurden von den Eheleuten Herr André Schreiber und Frau Monique Schleich eingebracht
und begreift folgende Einlagen:
A) Maschinenkapital im Wert von vier Millionen siebenhundertachtundsechzigtausendfünfhundertsiebzig luxemburgi-
schen Franken (4.768.570,- LUF);
B) Viehkapitalkapital im Wert von zwei Millionen siebenhundertachttausendfünfhundert luxemburgischen Franken
(2.708.500,- LUF).
Dieses Vieh- und Maschinenkapital ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches nach ne varietur
Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um
mit derselben einregistriert zu werden.
Infolge der vorerwähnten Abtretung von Gesellschaftsanteilen und der vorhergehenden Kapitalerhöhung wird Artikel
4 der Statuten der Gesellschaft abgeändert wie folgt:
Luxemburg, den 20. Februar 2001.
R. Neuman.
37849
«Art. 4. Das Gesellschaftskapital in Höhe von achtzehn Millionen dreihundertneunundachtzigtausend luxemburgi-
sche Franken (18.389.000,- LUF) ist eingeteilt in achtzehntausenddreihundertneunundachtzig (18.389) Anteilscheine von
je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:
Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft anlässlich dieser Urkunde anerfallen, werden abgeschätzt auf ungefähr einhun-
dertdreissigtausend luxemburgische Franken (130.000,- LUF).
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: L. Lamborelle, M. Munhoven, N. Schleich, H. Schreiber, J. Schleich, M.-L. Milbert, A. Schreiber, M.
Schleich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 février 2001, vol. 421, fol. 3, case 5. – Reçu 74.771 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zwecks Veröffentli-
chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14803/236/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CRESPI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.164.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 97, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2001.
(14813/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CRESPI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.164.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 février 2001i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Carlo Santoiemma décidée par le conseil d’administrtion en sa réu-
nion du 30 mars 2000.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
a) Eheleute Léon Lamborelle und Marie Munhoven, beisammen zu Lannen wohnend, zweitausendfünfhun-
dertdreiundsechzig Anteilscheine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.563
b) Eheleute André Schreiber und Monique Schleich, beisammen zu Ospern wohnend, dreitausendvierhun-
dertzweiundzwanzig Anteilscheine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.422
c) Eheleute Nico Schleich und Helene Schreiber, beisammen zu Lannen wohnend, siebentausendsieben-
hunderteinundzwanzig Komma fünf Anteilscheine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.721,5
d) Eheleute Joseph Schleich und Marie-Louise Milbert, beisammen zu Lannen wohnend, viertausendsechs-
hundertzweiundachtzig Komma fünf Anteilscheine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.682,5
Total: achtzehntausenddreihundertneunundachtzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.389
Niederkerschen, den 20. Februar 2001.
A. Weber.
CRESPI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
MM.
Gianfranco Bigatti, administrateur de société, demeurant à Legnano (Italie), président;
Alberto Schiavi, administrateur de société, demeurant à Campione d’Italia (Italie), administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
CRESPI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
37850
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14814/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CORDIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.279.
—
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORDIFIN S.A., ayant son
siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, constituée suivant acte notarié en date du 3 août 1999, publié au
Mémorial C, numéro 827 du 6 novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 20
décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 186 du 3 mars 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo Cordioli, entrepreneur, demeurant à Valeggio sul
Mincio.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Tonino Cola, demeurant à Verona.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, de-
meurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent quatorze mille neuf cent quatre-vingt-douze
(214.992) actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
2.- Modification du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Les actions sont au porteur.»
3.- Démission des administrateurs actuellement en fonction.
4.- Nomination de nouveaux membres du conseil d’administration en les personnes de:
Catégorie «A»
a.- Madame Luciana Sala, notaire, demeurant à CH-68083 Novazzano, via Mulini 27D, présidente du conseil d’admi-
nistration.
Catégorie «B»
b.- Maître Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de la Catégorie «A» ensemble avec
celle d’un administrateur de la Catégorie «B», soit par la signature individuelle du délégué du conseil.»
6.- Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social; à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-) et en tous les cas ceux ayant
comme objectif des participations dans des sociétés, immeubles, demandes de prêts hypothécaires et prêts, tous ceux-
ci sont réservés à l’Assemblée Générale, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet à L-2449
Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Deuxième alinéa.
Les actions sont au porteur.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des trois administrateurs actuellement en fonction, à savoir:
a.- Monsieur Umberto Cordioli, entrepreneur, demeurant à Valeggio sul Mincio, Italie;
37851
b.- Monsieur Angelo Cordioli, entrepreneur, demeurant à Valeggio sul Mincio, Italie;
c.- Monsieur Romaino Cordioli, entrepreneur, demeurant à Valeggio sul Mincio, Italie, ainsi que du commissaire Mon-
sieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg, et leur accorde pleine et entière décharge
pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux membres du conseil d’administration:
Catégorie «A»
a.- Madame Luciana Sala, notaire, demeurant à CH-68083 Novazzano, via Mulini 27D, présidente du conseil d’admi-
nistration.
Catégorie «B»
b.- Maître Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire la société QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside
Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE 19809. Les mandats des administrateurs et du
commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice de l’an 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article dix des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de la Catégorie «A» en-
semble avec celle d’un administrateur de la Catégorie «B», soit par la signature individuelle du délégué du conseil.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-) et en tous les cas
ceux ayant comme objectif des participations dans des sociétés, immeubles, demandes de prêts hypothécaires et prêts,
tous ceux-ci sont réservés à l’Assemblée Générale, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Cordioli, T. Cola, L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2001, vol. 855, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14807/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CORDIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.279.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14808/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CORBELLI & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 75.602.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORBELLI & PARTNERS
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 2 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 618 du 30
août 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant à Contern.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Ha-
gondange (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Reno Tonelli, licencié en droit, demeurant à Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Belvaux, le 6 février 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 février 2001.
J.-J. Wagner.
37852
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 15.818.000 (quinze millions huit cent dix-huit mille euros)
par transformation d’une créance du même montant en vue de le porter de EUR 32.000 (trente-deux mille euros) à
EUR 15.850.000 (quinze millions huit cent cinquante mille euros) par la création de 158.180 (cent cinquante-huit mille
cent quatre-vingts) actions nouvelles de EUR 100 (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
2.- Souscription et libération des 158.180 (cent cinquante-huit mille cent quatre-vingts) actions nouvelles comme suit:
3.- Modification des alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1.
Le capital souscrit est fixé à quinze millions huit cent cinquante mille euros (EUR 15.850.000), représenté par cent
cinquante-huit mille cinq cents (158.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.»
«Art. 5. Alinéa 4.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions d’euros (EUR 100.000.000) qui
sera représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 15.818.000 (quinze millions huit cent dix-huit
mille euros) en vue de le porter de EUR 32.000 (trente-deux mille euros) à EUR 15.850.000 (quinze millions huit cent
cinquante mille euros) par la création de 158.180 (cent cinquante-huit mille cent quatre-vingts) actions nouvelles de EUR
100 (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’augmentation de capital est réalisée par incorporation à due concurrence d’une créance à l’égard de la société dé-
tenue par les souscripteurs.
L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de HRT REVISION, S.à r.l., en date du 29 décembre 2000,
dont la conclusion se lit comme suit:
<i>Conclusion:i>
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1.- l’apport est décrit de façon claire et précise;
2.- le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3.- les créances de EUR 15.818.000 sont certaines, liquides et exigibles et peuvent être utilisées pour augmenter le
capital social en vue de le porter de EUR 32.000 à EUR 15.850.000 par l’émission de 158.180 actions d’une valeur no-
minale de EUR 100 chacune.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Les 158.180 (cent cinquante-huit mille cent quatre-vingts) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à cent millions d’euros (EUR 100.000.000).
MONTE TITANO ARTE S.r.l.
55.315
GIOCA S.A.
31.540
Corbelli Giorgio
23.775
MIRLIFLORE EASTERN EUROPE TRADING S.A.
15.850
Abdorrahman Nassimiha
15.850
Colasanti Carlo
7.925
Colasanti Luigi
7.925
MONTE TITANO ARTE S.r.l.
55.315
GIOCA S.A.
31.540
Corbelli Giorgio
23.775
MIRLIFLORE EASTERN EUROPE TRADING S.A.
15.850
Abdorrahman Nassimiha
15.850
Colasanti Carlo
7.925
Colasanti Luigi
7.925
37853
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts, qui
auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1.
Le capital souscrit est fixé à quinze millions huit cent cinquante mille euros (EUR 15.850.000), représenté par cent
cinquante-huit mille cinq cents (158.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.»
«Art. 5. Alinéa 4.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions d’euros (EUR 100.000.000) qui
sera représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à six cent trente-huit millions quatre-
vingt-seize mille cinq cent trente-huit francs luxembourgeois (638.096.538,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital, s’élève à environ six millions sept cent mille francs luxembourgeois (6.700.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, C. Evrard, R. Tonelli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2001, vol. 416, fol. 53, case 4. – Reçu 6.380.965 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14805/228/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CORBELLI & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 75.602.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 février 2001.
(14806/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CORIANDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 19.888.
—
Les bilans aux 30 juin 1999 et 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 87, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14809/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CORIANDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 19.888.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du vendredi 15 février 2001,
- les comptes aux 30 juin 1999 et 30 juin 2000 sont approuvés, à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la
prochaine assemblée générale statutaire
Luxembourg, le 15 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14810/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Mersch, le 17 janvier 2001.
E. Schroeder.
E. Schroeder
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
37854
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 11.756.
—
<i>Composition du Conseil d’Administration (Liste actualisée)i>
Alexandre Zeller, Président du Conseil d’Administration
Hanspeter Ackermann, Membre du Conseil d’Administration
Peter Derendinger, Membre du Conseil d’Administration
Ivo Furrer, Membre du Conseil d’Administration
Hans-Ulrich Hügli, Membre du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué
Réviseur externe et indépendant:
KPMG AUDIT, Luxembourg.
<i>Signatures autorisées (Liste actualisée)i>
En plus des membres du Conseil d’Administration, signataires de catégorie A, les personnes suivantes peuvent vala-
blement engager la banque par deux signatures conjointes, dont une au moins doit être de catégorie A ou B.
<i>Senior Managementi>
Catégorie de la signature A:
Hügli Hans-Ulrich
Hoessly Pierre
Leurin Viviane
Mueller François
<i>Vice Présidentsi>
Catégorie de la signature B:
Bernard Philippe
Bruun Jakob
Fischbach André
Girtgen Tom
Isekin Jean-Paul
Kjelgaard Jakob
Kraemer Markus
Mauersberger Roland
Moes-Nicola Danielle
Nebel Jürgen
Piticco Serge
Roch Jean-Daniel
Rossler Karl-Heinz
Weber Pascal
<i>Assistant Vice Présidentsi>
Catégorie de la signature B:
Bauler Arny
Bode Andreas
Bussmann Wolfgang
Clori Mauro
Ebner Helmut
Farmer Andrew
Ferregutti Patrik
Gajan Karl-Ludwig
Hansen Tone
Heijnsbroek Raymond
Hein Francis
Hengen Jean-Paul
Hoffmann Alfred
Jullien Eric
Kirsch Serge
Loutsch Patrick
Nicolaus Arndt
Obertin Martine
Pira-Klussmann Oscar
Rinke Marion Dr.
Ringdal Dag
Schill Astrid
Schmit Philippe
Schmit Xavier
Skalkowski Christophe
37855
Sulkers Robert
Theisen Oliver
Trinquet Marc
Vanderschrick Luc
Van Veen Peter
Weissenbacher Catherine
<i>Mandatoriesi>
Catégorie de la signature C:
Andrin Jacques
Braun Aline
Colgon Roland
Da Silva José
Dasbourg Karin
Haueis Beatrice
Hummer Roland
Lejczak Daniel
Martin Pierre
Nielsen Jesper Ringvad
Perrone Antonio
Polli Norbert
Prummenbaum Ingo
Schuller Christiane
Serena Silvana
Le 15 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14812/000/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CRISMAGAND, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.351.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 75, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
Signatures de catégorie A
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Signatures de catégorie B
- Monsieur Charly Pernoud, diplôme de l’école supérieure d’ingénieur de Marseille, demeurant à Paris (France).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(14815/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
CUREPIPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.226.
—
L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de CUREPIPE S.A., R. C. numéro B 65.226, ayant son siège social à L-1149 Luxembourg au 18, rue
CREDIT SUISSE (lUXEMBOURG) S.A.
H.-U. Hügli / M. Krämer
<i>Managing Director / Vice Presidenti>
Luxembourg, le 21 février 2001.
Signature.
37856
de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 juin 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 680 du 23 septembre 1998.
La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois
en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF avec effet au 31 décembre 2000.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et
un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
4. Fixation du capital autorisé.
5. Refonte complète des statuts.
6. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. Nomination d’un nouvel administrateur.
8. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en
euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois avec effet au 31 décembre 2000, de sorte que le capital
social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69).
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents
(EUR 263,31) pour le porter de son montant converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
centimes (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale
à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de deux cent soixante-trois euros et trente et un centimes (EUR 263,31) a été intégralement libéré en
espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte des statuts qui auront désormais la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CUREPIPE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
37857
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 12 février 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 17 avril à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
37858
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, de la fonction de commissaire aux comptes et nomme en son rempla-
cement la société CederLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
<i>Septième résolutioni>
Monsieur Marc Koeune, préqualifié, est nommé administrateur.
Son mandat prendra fin avec celui des administrateurs en place, à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à dix mille six cent vingt-deux
francs luxembourgeois (LUF 10.622,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 8CS, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14816/230/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 45.723.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 11 janvier 2001,
que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Madame Vania Baravini de sa fonc-
tion d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat,
Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en remplacement de Madame Vania Baravini, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2001.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14899/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Luxembourg, le 19 février 2001.
A. Schwachtgen.
GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A.
S. Vandi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateuri>
37859
DAUFINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 68.413.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.
(14818/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
DAUFINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 68.413.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 7 février 2001, du rapport et de la dé-
cision du Conseil d’Administration de la société DAUFINE INVESTMENTS S.A. que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
Monsieur Fons Mangen.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de Monsieur Fons Mangen en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
6) La perte qui s’élève à USD 254.521,03 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14819/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
DELANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 101, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 53.053.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2001.
(14824/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour DAUFINE INVESTMENTS S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateur-déléguéi>
Signature
<i>Mandatairei>
37860
DB INVESTMENTS,
(anc. DE BEERS INVESTMENTS).
Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 78.985.
—
In the year two thousand one, on the ninth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of DE BEERS INVESTMENTS, R. C. Number 78.985, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 22nd November 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting begins at five fifteen p.m., Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange, being in the
chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that twenty-five thousand
shares having a par value of two United States Dollars each, representing the total capital of fifty thousand United States
Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the meet-
ing having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to
the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Change the name of the company to DB INVESTMENTS.
2) Amendment of article 2 of the Articles of Incorporation to record the change of name.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:
<i>First and unique resolutioni>
The general meeting resolved to change the name of the company to DB INVESTMENTS.
As a consequence article 2.1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«2.1. The Corporation is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation (société anonyme) called
DB INVESTMENTS («the Company»).»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five thirty
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de DE BEERS INVESTMENTS, R. C. numéro 78.985, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire le 22 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société,
demeurant à Huncherange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille
actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis chacune, représentant l’intégralité du capital social de cin-
quante mille dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société en DB INVESTMENTS.
2) Modification de l’article 2 des statuts pour constater le changement de la dénomination.
37861
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en DB INVESTMENTS.
En conséquence l’article 2.1. des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2.1. La Société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination de
DB INVESTMENTS («la société»).»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-
sept heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Krzysica, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 128S, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14820/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
DB INVESTMENTS,
(anc. DE BEERS INVESTMENTS).
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 78.985.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
162 du 9 février 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14821/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
EUROPEAN COMMUNICATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.563.
—
<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2001i>
1. Conversion du capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) en quatre cent quatre-
vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq cents (EUR 495.787,05) avec date de prise d’effet au 1
er
jan-
vier 2001.
2. Augmentation du capital d’un montant de deux cent douze euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 212,95) par
incorporation d’une partie des résultats reportés pour le porter de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent qua-
tre-vingt-sept euros et cinq cents (EUR 495.787,05) à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 496.000), sans
émission d’actions nouvelles.
3. Substitution de 1.600 actions anciennes par 1.600 nouvelles actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros
(EUR 310) chacune.
4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’ar-
ticle 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 496.000), représenté par mille six cent
(1.600) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune, entièrement libérées en espèces.»
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14859/587/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Luxembourg, le 19 février 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 22 février 2001.
A. Schwachtgen.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature
37862
D.M. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 10.000.000,-.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 27.035.
—
Les bilans et annexes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations
qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 5, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14831/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
DIAMETRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.897.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14826/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
DIAMETRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.897.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 2 mars 2000i>
<i>Résolutioni>
«Le Conseil d’Administration, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-
merciales de leur capital social en EUROS et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée, décide, à l’unanimité, de convertir le capital social de la Société de ECU en EUROS avec effet au 1
er
janvier
1999 et de remplacer dans les statuts toutes références à l’ECU par des références à l’EURO.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur sui-
vante:
«Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille deux cent (3.200) ac-
tions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»
En conséquence, le Conseil d’Administration se chargera de la coordination des statuts et des différentes publications.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14827/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
DIAMETRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.897.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>qui s’est tenue le 13 avril 2000 à 15.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-
saire aux Comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 2001 qui statuera sur les
comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.
Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.
Luxembourg, le 21 février 2001.
Signature.
FIDUPAR
Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Présidenti>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Présidenti>
37863
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14828/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
DIE KRANSPEZIALISTEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
—
Im Jahre zweitausendeins, den siebten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-
treter, der Aktiengesellschaft DIE KRANSPEZIALISTEN S.A., mit Sitz zu Grevenmacher, 77, route de Trèves, gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 17. September 1999, veröffentlicht im Mémorial C
von 1999, Seite 45733.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Natacha Steuermann, Privatbeamte, wohnhaft in Roeser.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves auf folgende Adresse: L-5540
Remich, 36, rue de la Gare.
2.- Entsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
3.- Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves auf L-5540 Re-
mich, 36, rue de la Gare zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Remich.»
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken
(30.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: N. Steuermann, C. Fondeur, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 128S, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14829/202/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
DIE KRANSPEZIALISTEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14830/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Niederanven, den 15. Februar 2001.
P. Bettingen.
Niederanven, le 15. Februar 2001.
37864
FIDUGARE, FIDUCIAIRE DE LA GARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 54.075.
—
L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE DE LA GARE
S.A. en abrégé FIDUGARE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 54.075, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 février 1996,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 254 du 23 mai 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 13 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 52 du 5 février 1997.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Roger Wieczoreck, employé
privé, demeurant à Hesperange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jour:i>
- Transfert du siège social de la Société de Luxembourg, 3, rue de Namur à L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.
- Modification subséquente des articles 2 et 16 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg, 3, rue de Namur à L-8080 Bertrange,
41, route de Longwy.
En conséquence le premier alinéa de l’article 2 et le premier alinéa de l’article 16 des statuts sont modifiés et auront
désormais la teneur suivante:
Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.
Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le 15 avril à quatorze heures au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. Wieczoreck, P. Pierrard, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 128S, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(14874/200/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
FIDUGARE, FIDUCIAIRE DE LA GARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 54.075.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14875/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Luxembourg, le 19 février 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 22 février 2001.
F. Baden.
37865
DUCATIBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 71.580.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.
(14833/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
DUCATIBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 71.580.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 7 février 2001, du rapport et de la dé-
cision du Conseil d’Administration de la société DUCATIBIS HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
6) La perte qui s’élève à EUR 334.111,09 est reportée.
7) Décision d’approuver le contrat de la gestion du portefeuille signée par la société ABN AMRO BANK (LUXEM-
BOURG) S.A. en date du 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14834/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
ENERGIE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 45.466.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14845/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour DUCATIBIS HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
Signatures.
37866
DUNMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 37.488.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.
(14835/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
DUNMORE INTERANTIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 37.488.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 février 2001, du rapport et de la dé-
cision du Conseil d’Administration de la société DUNMORE INTERNATIONAL S.A. que les actionnaires et adminis-
trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 100% du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 1999.
7) La perte qui s’élève à LUF 30.355.682,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14836/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
EAGLE 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.273.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 84, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14837/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour DUNMORE INTERNATIONAL S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
Luxembourg, le 22 février 2001.
Signature.
37867
EAGLE 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.273.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement le 30 novembre 2000, que l’Assemblée a pris,
entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date du 7 juin 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire aux Comptes sont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté,
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché
du Luxembourg), 12, avenue de la Liberté,
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché
du Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2000.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14838/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
EDIZIONE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
—
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDIZIONE FINANCE S.A.,
avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et
le numéro 58.974,
constituée suivant acte notarié reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 24
avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 409 du 29 juillet 1997, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois par acte notarié reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 juillet 2000, en cours de pu-
blication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion,
demeurant à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roe-
ser.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
EAGLE 2000 S.A.
R. Szymanski / S. Vandi
<i>Administrateur / Administrateuri>
37868
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 13 des statuts.
2.- Modification de l’article 14 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide que l’assemblée générale annuelle se réunira dans la ville de Luxembourg, à l’endroit fixé dans les
convocations, le dernier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.
Elle décide en conséquence de modifier l’article 13 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices at 11.00 a.m.
on the last Thursday of the month of April of each year.»
Le texte en langue française aura la teneur suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit fixé dans les convocations,
le dernier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société laquelle commencera le vingt-neuf décembre et finira le
vingt-huit décembre de l’année suivante.
Elle décide en conséquence de modifier l’article 14 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the twenty-ninth of December and shall terminate
on the twenty-eight of December of the next year.»
Le texte en langue française aura la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le vingt-neuf décembre et finit le vingt-huit décembre de l’année suivante.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et, à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: G. Stoffel, C. Fondeur, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(14840/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
EMG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1442 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 16.575.
—
<i>Pouvoirs - Modificationi>
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 mai 2000i>
Le Conseil d’Administration décide de compléter comme suit la délégation de pouvoirs par lui conférée en date du
16 décembre 1998:
Ajouter parmi les signataires de catégorie B:
- Monsieur Eddy Dubois, demeurant à 7020 Hyon, 163, rue des Canadiens,
est autorisé, à dater du 1
er
juillet 2000, à exercer les pouvoirs tels que décrits sous les rubriques I.a), I.b) et II.a),
reproduites ci-après.
I. a) Faire toute offre de location.
L’exercice de ces pouvoirs se fera aux conditions suivantes: une signature de catégorie B et une signature de catégorie
C.
b) Signer les bons de commande aux fournisseurs en exécution des contrats de location; conclure et ratifier tous
contrats d’entreprise et marchés; conclure, résilier, annuler, renouveler, proroger tout contrat de location, en complé-
Niederanven, le 19 février 2001.
P. Bettingen.
37869
ter et modifier les modalités et conditions, contracter toutes assurances y afférentes; acquérir, aliéner, affecter en ga-
rantie, échanger et en général faire toutes opérations quelconques relatives aux objets donnés ou à donner en location.
Signer tous contrats de brokerage ou toutes opérations en relation avec le brokerage telle que contracter une assu-
rance, conclure un contrat de transport, de maintenance, d’installation.
L’exercice de ces pouvoirs se fera aux conditions suivantes: une signature de catégorie B et une signature de catégorie
A.
II. a) Faire en banque ou en tous autres établissements financiers tous dépôts de fonds et titres; ouvrir tout compte;
prendre en location tout coffre-fort; faire tous virements, transferts et retraits de fonds et titres; émettre tous chèques,
donner ou recevoir quittance ou décharge.
L’exercice de ces pouvoirs se fera aux conditions et dans les limites suivantes:
- Jusqu’à BEF 25 millions: une signature de catégorie B étant M. Gillisjans, M. Chome, M. Gilbert ou M. Dubois et une
signature de catégorie C étant Mme Lefèbvre.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14843/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
EHT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 64.354.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, président;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(14841/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
ELIOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 55.997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000 et l’assemblée générale extraordinaire
du 28 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 10, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2001.
(14842/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
ESPEVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
—
<i>Assemblée Générale Ordinairei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 21 décembre 2000 que les actionnaires,
à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le rapport du réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE sur l’acquisition par ESPEVE S.A. d’éléments
d’actifs appartenants à ses fondateurs est approuvé.
Pour extrait conforme
M. Carlier / A. Vervaet
<i>Administrateur / Présidenti>
Luxembourg, le 21 février 2001.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
37870
2. Conformément à l’article 26-2 de la loi relative aux sociétés commerciales, l’assemblée générale des actionnaires
a donné son agrément à l’acquisition par ESPEVE S.A. de au total 3.000 actions de la société NAVAKO (LUXEMBOURG)
S.A. de ses fondateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14847/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
E.P. VEHICULES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 5, ancienne route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.011.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, , enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2001.
(14846/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
EuWeSa, EUROPÄISCHES WERTPAPIEREMISSIONS- UND HANDELSHAUS S.A.,
Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Senningerberg, 78, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 76.371.
—
Im Jahre zweitausendeins, den neunundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-
ter, der Aktiengesellschaft EUROPÄISCHES WERTPAPIEREMISSIONS- UND HANDELSHAUS S.A. kurz «EuWeSa»
mit Sitz in Luxemburg, 3, rue du Fort Rheinsheim, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 76.371, gegrün-
det gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. Mai 2000, veröffentlicht im Memonal C Num-
mer 760 vom 17. Oktober 2000, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 24.
Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 870 vom 2. Dezember 2000 und ein letztes Mal abgeändert ge-
mäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 28. Dezember 2000, noch nicht veröffentlicht im Mé-
morial C.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Michael Petzold, Diplom-Kaufmann, geschäftsansässig
in L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Roeser.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Gesellschafter sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen An-
teile auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das 82,67% des Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung
vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Gesellschafter
bekannt ist, zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, nebst Veröffentlichungen von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instru-
mentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden
Notar ne varietur unterzeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, gegenwärtiger Urkunde, mit
welcher sie einregistriert werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim auf folgende Adresse: L-1638
Senningerberg, 78, rue du Golf.
2. Entsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
3. Abänderung des Artikel 16 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Aktionäre einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Pour ESPEVE S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
Signature
<i>Mandatairei>
37871
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2419 Luxemburg, 3, rue du Fort Rheinsheim auf L-1638 Sen-
ningerberg, 78, rue du Golf, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven. Durch einfachen Beschluss
des Verwaltungsrates kann er jederzeit an einen anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-
den.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Artikel 16 der Satzung abzuändem um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung be-
stimmten Ort des Grossherzogtums Luxemburg jeweils um 10.30 Uhr am zweiten Freitag des Monats März eines jeden
Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Luxemburger Bankfeiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Bankarbeitstag
statt.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
dreissig tausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Petzold, C. Fondeur, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14857/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
PRODUITS DE PRESTIGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. FONTANA INTERNATIONAL, GmbH).
Gesellschaftssitz: L-1542 Luxemburg, 17, rue J.B. Fresez.
H. R. Luxemburg B 37.914.
—
Im Jahre zweitausendundeins, den dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz zu Bettemburg.
Ist erschienen:
Herr Dietmar Birkelbach, zu L-1542 Luxemburg, 17, rue J.B. Fresez wohnend.
Welcher Komparent erklärt alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FONTANA
INTERNATIONAL, GmbH, mit Sitz in L-1940 Luxemburg, 414, route de Longwy,
eingeschrieben im Handelsregister unter der Nummer B 37.914,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 12. Juli 1991, veröffentlicht im Jahre 1992,
Seite 3609,
und umgeändert gemäss Akt aufgenommen durch den handelnden Notar am 28. Februar 1995, veröffentlicht im Me-
morial C von 1995, Seite 14733.
Welcher Komparent sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden hat und folgende Beschlüsse
gefasst hat.
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst die Gesellschaft umzubenennen in PRODUITS DE PRESTIGE, S.à r.l.
Somit erhält der Artikel 1 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Bezeichnung PRODUITS DE PRESTIGE, S.à r.l.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von L-1940 Luxemburg, 414, route de Longwy
nach L-1542 Luxemburg, 17, rue J.B. Fresez zu verlegen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung oblie-
gen oder zur Last gelegt werden, werden auf fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 25.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: D. Birkelbach, C. Doerner.
Niederanven, den 15. Februar 2001.
P. Bettingen.
37872
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 2001, vol. 857, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(14879/209/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
PRODUITS DE PRESTIGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 17, rue J.B. Fresez.
R. C. Luxembourg B 37.914.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14880/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
ETABLISSEMENT M.-A. MUNCHEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8355 Garnich, 21, rue Nic Arend.
R. C. Luxembourg B 71.047.
—
L’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 1
et le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 4, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2001.
(14848/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
ETABLISSEMENT M.-A. MUNCHEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8355 Garnich, 21, rue Nic Arend.
R. C. Luxembourg B 71.047.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la sociétéi>
<i>le vendredi le 16 juin 2000 à 11.00 heuresi>
Capital présent ou représenté: 100%
A l’unanimité, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les comptes sociaux arrêtés au 31décembre 1999 sont approuvés.
3. Le résultat au 31 décembre 1999 est reporté à nouveau.
4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat à l’exer-
cice 1999.
5. Reconduction du mandat d’ELIOLUX S.A. comme commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale statuant
sur l’exercice 2005.
6. Renouvellement du mandat des 3 administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005.
Garnich, le 16 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14849/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Bettemburg, den 20. Februar 2001.
C. Doerner.
C. Doerner.
Signature
<i>Mandatairei>
Présidente:
Madame Marie-Anne Munchen.
Secrétaire:
Madame Josette Kuffer.
Scrutateur:
Monsieur René Moris.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M.-A. Munchen / J. Kuffer / R. Moris
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Axcom S.A.
Auto-Discount, S.à r.l.
Bagnadore S.A.
BBT-LUX S.A.
Eucosider Commercial
Eucosider Commercial
Eucosider Commercial
Eucosider Commercial
Biolabs Holdings S.A.
Biolabs Holdings S.A.
Batimco S.A.
Behemoth
Brown Machines S.A.
Brown Machines S.A.
B.G.D.C. S.A.
B.L.B.
Blue Circle Luxembourg S.A.
Blue Circle Luxembourg S.A.
Caisse Générale d’Assurances du Luxembourg-Vie S.A.
Bon Gel S.A.
Brevaco Succ. S.A.
Broker Invest S.A.
Broker Invest S.A.
Brockmont International S.A.
Brockmont International S.A.
Calcipar S.A.
Bureau Immobilier Wagner & Wagner S.A.
Cabaret Select, S.à r.l.
Canalmusic S.A.
Canalmusic S.A.
Cable International S.A.
Caelum S.A.
C.E.O., S.à r.l.
Cocokamel S.A.
Colveca S.A.
Colveca S.A.
Crédit Suisse Capital Trust (Lux)
Communauté Agricole Soprana
Crespi International S.A.
Crespi International S.A.
Cordifin S.A.
Cordifin S.A.
Corbelli & Partners S.A.
Corbelli & Partners S.A.
Coriander Holdings S.A.
Coriander Holdings S.A.
Crédit Suisse (Luxembourg) S.A.
Crismagand
Curepipe S.A.
Gruppo Fabbri International S.A.
Daufine Investments S.A.
Daufine Investments S.A.
Delano, S.à r.l.
DB Investments
DB Investments
European Communication Services S.A.
D.M. Services, S.à r.l.
Diamètre S.A.
Diamètre S.A.
Diamètre S.A.
Die Kranspezialisten S.A.
Die Kranspezialisten S.A.
FIDUGARE, Fiduciaire de la Gare S.A.
FIDUGARE, Fiduciaire de la Gare S.A.
Ducatibis Holding S.A.
Ducatibis Holding S.A.
Energie Financement S.A.
Dunmore Interantional S.A.
Dunmore Interantional S.A.
Eagle 2000 S.A.
Eagle 2000 S.A.
Edizione Participations S.A.
EMG (Luxembourg) S.A.
EHT
Eliolux S.A.
Espeve S.A.
E.P. Véhicules S.A.
EuWeSa, Europäisches Wertpapieremissions-und Handelshaus S.A.
Produits de Prestige, S.à r.l.
Produits de Prestige, S.à r.l.
Etablissement M.-A. München S.A.
Etablissement M.-A. München S.A.