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37729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 787

20 septembre 2001

S O M M A I R E

B.T.K. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 73.274. 

Les comptes de dissolution au 28 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 99, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14786/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

A. D. L. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37733

Entente  des  Clubs  et  Associations  de  la  Com-

A.  TH.  &  Associates,  Management  Consultants, 

mune de Roeser, A.s.b.l., Crauthem  . . . . . . . . . . 

37769

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37776

GNC LTD S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37752

Adéquat Immobilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

37773

Inplast Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

37756

Alegria S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37773

Karat, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37759

Altea Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

37750

Little Foot, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . 

37744

Altea Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

37751

Mecasoft S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37730

Amstimex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37772

Mikado Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37765

Amyma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37775

MZ Bauberatung GmbH, Junglinster  . . . . . . . . . . . 

37733

Anaïs  S.A.,  Anaïs  -  Institut  de  Beauté,  Luxem-

MZ Bauberatung GmbH, Junglinster  . . . . . . . . . . . 

37733

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37742

Nortex International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

37732

Aravis Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . .

37775

Pentair Global, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

37734

Arrow Media International S.A., Luxembourg . . . .

37775

Pentair Global, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

37736

Artikon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37776

RE Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37760

Aviation   Advisory   Agency,   S.à r.l.,   Greven-

Troichem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37734

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37773

Ugic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37737

Aviation   Advisory   Agency,   S.à r.l.,   Greven-

Ulysse S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37737

nmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37774

Utca Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37733

B.T.K. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37729

Vianden Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

37737

Balirel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37776

Viva Gestions Immobilières S.A., Luxembourg. . . 

37737

Balirel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37776

Viva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37738

Blue’s Kichenzenter, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . .

37734

W.S.P., Wolff Spare Parts, S.à r.l., Luxembourg. . 

37744

Café  Nouvelle  Génération,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Web  and  Wine  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37746

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37739

Comtech International, S.à r.l., Grevenmacher . . .

37740

Web  and  Wine  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Creative Concepts Holding S.A., Luxembourg . . . .

37747

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37740

Eminium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37775

Luxembourg, le 22 février 2001.

37730

MECASOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MORANTES S.A., une société régie par les lois de Niue, établie et ayant son siège social au N

°

 2, Commercial

Centre Square, Alofi, Niue,

ici représentée par Monsieur Etienne Maillard, avocat à la Cour, demeurant à L-1538 Luxembourg, 2, place de France,
en vertu d’une procuration spéciale donnée à Niue, le 23 janvier 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Etienne Maillard, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée MECASOFT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt

{320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

37731

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

1.- La société MORANTES S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Monsieur Etienne Maillard, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

37732

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros (32.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois
(1.290.877,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Etienne Maillard, avocat à la Cour, demeurant à L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
2.- Monsieur Renaud Florent, directeur de sociétés, demeurant à L-2340 Luxembourg, 17, rue Philippe II.
3.- Monsieur Aurélien Fortin, employé privé, demeurant à L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société PINTACUDA LIMITED, établie et ayant son siège social à Trust House, 112 Bonadie street, Kingstown,

Saint Vincent.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Maillard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2001, vol. 857, fol. 13, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(14412/239/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

NORTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

19 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 22, case 1, que la société anonyme NORTEX
INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été dissoute, que sa liquidation
est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14624/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Belvaux, le 15 février 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 19 février 2001.

E. Schlesser.

37733

A. D. L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.282. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14431/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

MZ BAUBERATUNG GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 34, Um Reiland.

R. C. Luxembourg B 61.413. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 février 2001.

(14619/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

MZ BAUBERATUNG GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 34, Um Reiland.

R. C. Luxembourg B 61.413. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 février 2001.

(14620/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

UTCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.367. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 décembre 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats d’Administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert venant à échéance lors de cette As-

semblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.A., venant à échéance lors de cette Assemblée est re-

nouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

(14713/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Strassen, le 20 février 2001.

AD CONSULT
Signature

AD CONSULT
FIDUCIAIRE-TREUHANDGESELLSCHAFT
Signature

AD CONSULT
FIDUCIAIRE-TREUHANDGESELLSCHAFT
Signature

Extrait sincère et conforme
UTCA FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

37734

TROICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Diekirch B 5.119. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 26 juin 2000 que:
- ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg, a été élue aux fonctions

de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale des ac-

tionnaires en 2001.

Luxembourg, le 26 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14708/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

BLUE’S KICHENZENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.349. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2001, vol. 319, fol. 22, case 5/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2001.

(14776/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.853. 

In the year two thousand, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., a «société à responsa-

bilité limitée», having its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, incorporated by deed enacted on
November 30th, 1999, inscribed at trade register Luxembourg section B number 72.853, and whose articles of Incor-
poration have been amended by deed drawn up on December 30, 1999 and on March 31, 2000.

The meeting is chaired by Mr Patrick van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 542,650 (five hundred forty-two thousand six hundred and fifty) shares

of EUR 100.- (one hundred Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Share capital reduction by EUR 17,907,450.- (seventeen million nine hundred seven thousand four hundred and

fifty Euros) in order to bring it from its current amount of EUR 54,265,000.- (fifty-four million two hundred and sixty-
five thousand Euros) to EUR 36,357,550.- (thirty-six million three hundred fifty-seven thousand five hundred and fifty
Euros), by reducing the nominal value of the shares from EUR 100.- to EUR 67.-.

2. - Amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
3. - Authorization to pay interim dividends.
4. - Amendment of article 16 of the articles of Incorporation which will read as follows:
«Art. 6.The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

BLUE’S KICHENZENTER, S.à r.l.
<i>Le gérant
Signature

37735

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.»

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to decrease the issued share capital by EUR 17,907,450.- (seventeen million nine hundred seven thousand

four hundred and fifty Euros) in order to bring it from its current amount of EUR 54,265,000.- (fifty-four million two
hundred and sixty-five thousand Euros) to EUR 36,357,550.- (thirty-six million three hundred fifty-seven thousand five
hundred and fifty Euros), by reducing the nominal value of the shares from EUR 100.- (one hundred Euros) to EUR 67.-
(sixty-seven Euros) each.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend the article six of the Articles of Incorporation

to read as follows:

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 36,357,550.- (thirty-six million three hundred fifty-seven thousand five

hundred and fifty Euros) represented by 542,650.- (five hundred forty-two thousand six hundred and fifty) shares of EUR
67.- (sixty-seven Euros) each.

<i>Third resolution

It is decided to authorize the payment of interim dividends.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend the article sixteen of the Articles of Incorpora-

tion by giving it the same wording as in the here above agenda of this meeting.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PENTAIR GLO-

BAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 72.853, constituée suivant acte reçu le 30 novembre 1999 et dont les
statuts ont été modifiés par actes en date du 30 décembre 1999 et du 31 mars 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - II ressort de la liste de présence que les 542.650 (cinq cent quarante-deux mille six cent cinquante) parts sociales

de EUR 100,- (cent Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Réduction du capital social à concurrence de EUR 17.907.450,- (dix-sept millions neuf cent sept mille quatre cent

cinquante Euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 54.265.000,- (cinquante-quatre millions deux cent
soixante-cinq mille Euros) à EUR 36.357.550,- (trente-six millions trois cent cinquante-sept mille cinq cent cinquante
Euros), par réduction de la valeur nominale des parts de EUR 100,- à EUR 67,-.

37736

2. - Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
3. - Autorisation de payer des dividendes intérimaires.
4. - Modification subséquente de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et

des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

II est décidé de réduire le capital social à concurrence de EUR 17.907.450,- (dix-sept millions neuf cent sept mille

quatre cent cinquante Euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 54.265.000,- (cinquante-quatre millions
deux cent soixante-cinq mille Euros) à EUR 36.357.550,- (trente-six millions trois cent cinquante-sept mille cinq cent
cinquante Euros), en réduisant la valeur nominale des parts de EUR 100,- (cent Euros) à EUR 67,- (soixante-sept Euros).

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 36.357.550,- (trente-six millions trois cent cinquante-sept mille cinq cent

cinquante Euros), divisé, en 542.650 (cinq cent quarante-deux mille six cent cinquante) parts sociales de EUR 67,-
(soixante-sept Euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

II est décidé d’autoriser le paiement de dividendes intérimaires.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article seize des

statuts pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour ci-avant relaté de la présente assemblée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14636/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.853. 

Les tatuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 21 février

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14637/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

J. Elvinger.

37737

UGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.605. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000

que:

Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile des ses fonctions de commissaire

aux comptes, a été nommée en remplacement:

FIDU-CONCEPT, S.à r.l, experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14709/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

ULYSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.929. 

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la

société, Monsieur Aloyse Scherer, administrateur, a procédé à la réalisation de la converison du capital de la société en
euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier aliné de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69 euro)

représenté par cent vingt-cinq (125) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.» 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14710/657/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

VIANDEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.209. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000

que:

Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile des ses fonctions de commissaire

aux comptes, a été nommée en remplacement:

FIDU-CONCEPT, S.à r.l, experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14716/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

VIVA GESTIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 74.603. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à la siège social le 14 février 2001

L’an deux mille un, le 14 février 
S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIVA GESTIONS IMMOBILIERES S.A.

à la siège social. 

L’assemblé est ouvert à 11.30 heures, sous la présidence de M. Natale Capula. 

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

37738

Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mlle Sonia Bidoli et

comme scrutateur Mlle Valérie Barone. 

Il résulte des constatations du bureau que:
- les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication ; 

- suivant liste de présence, 20.000 actions émises sont présentes au représentées et donnent droit à 20.000 voix ; 
- la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant 

<i>Ordre du jour:

1. Substitution et décharge des administrateurs, Monsieur Emiliano Caradonna et Monsieur Pierfrancesco Campana; 
2. Nomination, en tant que nouveaux administrateurs, de Monsieur Marco Fabio Lauretti et Monsieur Vittorio Gobbi. 
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale estime opportun de substituer les administrateurs Monsieur Emiliano Caradonna et Monsieur

Pierfrancesco Campana et leur accorde décharge pleine pour l’exécution de leur mandats.

<i>Deuxième résolution 

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouveaux administrateurs:
- Monsieur Marco Fabio Lauretti, comptable, né à Rome (Italie), le 13 janvier 1969, demeurant à Cerveteri (Rome -

Italie), via delle Gerbere, n. 57; 

- Monsieur Vittorio Gobbi, manager, né à Rome (Italie), le 8 février 1953, demeurant à Rome (Italie), via Ximenes,

n.25; 

qui termineront les mandats de leur prédécesseurs, avec Monsieur Giovanni Peluso, avocat, né à Rome le 12 février

1962, demeurant à Woodbury New York (U.S.A),173, Plainview Road, administrateur encore en place. 

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14718/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

VIVA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 74.544. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à la siège social le 14 février 2001 

L’an deux mille un, le 14 février.

S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIVA HOLDING S.A. au siège social. 
L’assemblée est ouvert à 11.00 heures, sous la présidence de M. Natale Capula. 
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mlle Sonia Bidoli et

comme scrutateur Mlle Valérie Barone. 

Il résulte des constatations du bureau que: 
- les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication; 

- suivant liste de présence, 14.584 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 14.584 voix; 
- la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Substitution et décharge des administrateurs, Monsieur Emiliano Caradonna et Monsieur Pierfrancesco Campana, 
2. Nomination, en tant que nouveaux administrateurs, de Monsieur Marco Fabio Lauretti et Monsieur Vittorio Gobbi. 
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale estime opportun de substituer les administrateurs Monsieur Emiliano Caradonna et Monsieur

Pierfrancesco Campana et leur accorde décharge pleine pour l’exécution de leur mandats.

<i>Deuxième résolution 

En replacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouveaux administrateurs: 
- Monsieur Marco Fabio Lauretti, comptable, né à Rome (Italie), le 13 janvier 1969, demeurant à Cerveteri (Rome -

Italie), via delle Gerbere, n. 57;

- Monsieur Vittorio Gobbi, manager, né à Rome (Italie), le 8 février 1953, demeurant à Rome (Italie), via Ximenes,

n.25;

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / La secrétaire / Le scrutateur

37739

 qui termineront les mandats de leur prédécesseurs, avec Monsieur Giovanni Peluso, avocat, né à Rome le 12 février

1962, demeurant à Woodbury New York (U.S.A), 173, Plainview Road, administrateur encore en place. 

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14719/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

WEB AND WINE LUXEMBOURG, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WEB AND WINE

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, en cours d’Inscription au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 14 novembre 2000, en
voie de publication au Mémorial, Recueil Spécial C.

L’assemblée est présidée par Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:

I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.200 parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 16.000,- (seize mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 30.000,- (trente mille euros) à EUR 46.000,- (quarante six mille euros) par l’émission de 640
(six cent quarante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune, par apport en nu-
méraire.

2.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

La société SOCIETE CHARENTAISE DE RISQUES S.C., une société régie par le droit Français et ayant son siège

social 4, rue de Ségonzac, F-16100 Cognac, France, associé unique exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée, dé-
cide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 16.000,- (seize mille euros) pour le porter de son montant
actuel de EUR 30.000,- (trente mille euros) à EUR 46.000,- (quarante six mille euros) par l’émission de 640 (six cent
quarante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associé accepte la souscription des parts sociales nouvelles par lui-même, à savoir:
- SOCIETE CHARENTAISE DE RISQUES S.C., prédésignée, pour l’intégralité des 640 (six cent quarante) parts so-

ciales nouvelles à émettre.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée SOCIETE CHARENTAISE DE RISQUES S.C., représentée

comme dit ci-avant.

Laquelle a déclaré souscrire les 640 (six cent quarante) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numé-

raire, de sorte que la société a dès à présent à sa libre disposition la somme de EUR 16.000,- (seize mille euros), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-

socié décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 46.000,- (quarante six mille euros) divisé en 1.840 (mille huit cent quarante)

parts sociales de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.»

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / La secrétaire / Le scrutateur

37740

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Poos, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 13, case 5. – Reçu 6.454 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14720/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

WEB AND WINE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 21 fé-

vrier 2001.
(14721/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

COMTECH INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 10, rue de Thionville.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Frank Hoffmann, Kaufmann, wohnhaft zu D-54456 Tawern, Kapellenstrasse 18.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung un-

ter der Bezeichnung COMTECH NTERNATIONAL, S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Gross- und Einzelhandel mit Mobiltelephonen, ISDN und EDV Geräten sowie

Computerzubehör.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhundert tausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je tausend Franken (1.000,- LUF).

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn Frank Hoffmann, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärkt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert tausend Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

J. Elvinger.

37741

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen wer-
den.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-

len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzig tausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum alleinigen Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer, Herr Frank Hoffmann, vorbenannt, ernannt, wel-

cher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-6793 Grevenmacher, 10, rue de Thionville.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit er-
forderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hoffmann, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 128S, fol. 28, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14727/202/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Niederanven, den 13. Februar 2001.

P. Bettingen.

37742

ANAIS S.A., ANAIS - INSTITUT DE BEAUTE, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société ARTILUX INVESTMENTS S.A. établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Buil-

ding, second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés
des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265318,

ici représentée par Maître Richard Sturm, juriste, demeurant à Luxembourg.
2.- La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, constituée et inscrite au registre
des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265316,

ici représentée par Maître Richard Sturm, prédit,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 10 septembre

1998 respectivement le 14 septembre 1998,

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentant,

prédit, en date du 20 janvier 1999, portant le numéro 3.960 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 3 février
1999, volume 906B, folio 75, case 11.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANAIS-INSTITUT DE BEAUTE S.A. en abrégé

ANAIS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social, par simple décision du conseil d’ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera Luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des
tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute an-

ticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de beauté avec la vente des articles de la branche, ainsi que

toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par six cent vingt (620) actions

d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

37743

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle obligatoire de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société,
sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut
également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois

d’avril de chaque année à 14.30 heures, et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1. ARTILUX INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

2. CROWNLUX S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

37744

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Anabella Teixeira, demeurant à L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare,
b) Monsieur Julio Rodrigues Machado, demeurant à L-2441 Luxembourg, 318, rue de Rollingergrund,
c) Madame Licina Perreira Leal, demeurant à L-2441 Luxembourg, 317, rue de Rollingergrund.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., établie à Munsbach, 2, Parc d’Activités SYRDALL.
4. Est nommé administrateur-délégué de la société Madame Anabella Teixeira, prédite.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
Le siège social de la société est établi à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Sturm, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 12, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Müller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14724/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

WOLFF SPARE PARTS (W.S.P.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.402. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbrück, en date du 15 février 

1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 277 du 20 juin 1995, modifiée suivant acte 

passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 1

er

 juillet 1998, publié au 

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 718 du 5 octobre 1998.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 janvier 2001 

II résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société WOLFF SPARE PARTS (W.S.P.), S.à r.l., tenue au siège

social en date du 12 janvier 2001, que les associés ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de supprimer temporairement la valeur nominale des actions. 
2. L’assemblée générale décide de convertir le capital social de LUF en EUR au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399,

de sorte que le capital social se montera provisoirement à EUR 12.394,68 représenté par 500 parts sociales sans dési-
gnation de valeur nominale. 

3. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 105,32 pour le porter de son montant

actuel converti de EUR 12.394,68 à EUR 12.500,00 par l’incorporation des résultats reportés. 

4. L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à euros (EUR) vingt-cinq (25,00) par part

sociale. 

5. Suite aux quatre résolutions qui précèdent l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée:  

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14723/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

LITTLE FOOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 15, route de Thionville.

L’an deux mille et un, le trente janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Marion Schreiner-Birnbaum, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 46, Boland.
2.- Madame Andrée Muller-Birnbaum, demeurant à L-6736 Grevenmacher, 25, rue Hiel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Niederanven, le 15 février 2001.

P. Bettingen.

1) à Monsieur Jean-Luc Wolff, deux cent cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251

2) à Mademoiselle Isabelle Mangin, deux cent quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

W.S.P., WOLFF SPARE PARTS, S.à r.l.
Signature

37745

Art. 1

er

La société prend la dénomination de LITTLE FOOT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de chaussures pour enfants, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-) représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-6791 Grevenmacher, 15, route de Thionville.
- Est nommée gérante Madame Andrée Muller-Birnbaum, prédite, qui peut par sa seule signature engager valablement

la société.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la né-

cessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Birnbaum, Muller, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2001 , vol. 857, fol. 7, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(14733/209/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

- Madame Marion Schreiner-Birnbaum, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

- Madame Andrée Muller-Birnbaum, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Bettembourg, le 20 février 2001.

C. Doerner.

37746

CAFE NOUVELLE GENERATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 60, rue Jean Pierre Bausch.

STATUTS

L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Maria de Fatima Do Amaral Mendes, ouvrière, demeurant à F-57390 Audun-Le-Tiche, 27, rue Gambetta;
2.- Monsieur José Pedro Mendes Da Costa, ouvrier, demeurant à L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE NOUVELLE GENERATION, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs Luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs Luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celle-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

1.- par Madame Maria de Fatima Do Amaral Mendes, ouvrière, demeurant à F-57390 Audun-Le-Tiche, 27, rue

Gambetta, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- par Monsieur José Pedro Mendes Da Costa, ouvrier, demeurant à L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise, deux

cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

37747

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs Luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4023 Esch-sur-Alzette, 60, rue Jean Pierre Bausch.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Maria de Fatima Do Amaral Mendes, pré-

qualifiée.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur José Pedro Mendes Da Costa, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Do Amaral Mendes, Mendes Da Costa, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 128S, fol. 32, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(14725/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

CREATIVE CONCEPTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SHAPBURG LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, 

ici représentée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 8 février 2001.

2) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, avec

siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 8 février 2001.

Les procurations après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire

instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme holding qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

A. Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CREATIVE CONCEPTS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra en outre acquérir, gérer, aliéner et mettre en valeur de quelque manière que ce soit, tous droits

intellectuels et en particulier des brevets et marques, à l’intérieur des limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les
sociétés holding.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites tra-

cées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration. II

peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 février 2001.

T. Metzler.

37748

social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) Euros, représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra racheter ses propres actions en observant les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces ins-
criptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats repré-
sentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un
propriétaire par action, si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit
sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui

suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour as-
sumer la présidence pro tempore ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

37749

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires, aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% (dix pour cent) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du
conseil d’administration, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes
pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 21 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

1) SHAPBURG LIMITED, prénommée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, prénommée, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

37750

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille (EUR

31.000,-) Euros est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ soixante-dix mille (LUF 70.000,-) francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road

Town, Tortola, lles Vierges Britanniques;

b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques;

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.

3) été nommée commissaire aux comptes: 
THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Road

Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.

4) L’adresse de la société est établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
5) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2005.

6) L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé le présent acte avec le no-

taire.

Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 128S, fol. 35, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14728/230/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

ALTEA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.220. 

L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spé-

cial du conseil d’administration de la société anonyme ALTEA EUROPE S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 30 no-

vembre 2000.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été contresigné ne varietur par la com-

parante et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’en-
registrement.

Laquelle comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la société anonyme ALTEA EUROPE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 678 du 22 septembre 1998.

Luxembourg, le 19 février 2001.

A. Schwachtgen.

37751

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 avril 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 621 du 31 août 2000.

II. Que le capital social de la société ALTEA EUROPE S.A. s’élève actuellement à LUF 20.000.000,- (vingt millions de

francs luxembourgeois), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 100,- (cent
francs luxembourgeois) chacune.

III. Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à LUF 59.000.000.- (cinquante-

neuf millions de francs luxembourgeois) et qu’en vertu du même article cinq, le conseil d’administration de la Société
est autorisé à procéder à des augmentations de capital, l’article 5 des statuts étant alors à modifier de manière à refléter
les augmentations de capital ainsi réalisées.

IV. Que le conseil d’administration a décidé lors de sa séance précitée du 30 novembre 2000, et en conformité avec

les pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, de réaliser une première tranche du capital autorisé, et
ce à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), pour porter le capital social souscrit de
son montant actuel de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) à LUF 30.000.000,- (trente millions
de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 100.000 (cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale
de LUF 100,- (cent francs luxembourgeois) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à
LUF 70.000.000,- (soixante-dix millions de francs luxembourgeois, soit LUF 700,- (sept cents francs luxembourgeois)
par action en sus.

V. Qu’en sa réunion du 30 novembre 2000, le conseil d’administration a obtenu et accepté la souscription et la libé-

ration intégrale de toutes les 100.000 (cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 100.- (cent francs
luxembourgeois) chacune, émises avec une prime d’émission de LUF 700.- (sept cents francs luxembourgeois) par action
en sus, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

La preuve de la souscription des 100.000 actions nouvelles et de leur libération intégrale en capital et en prime d’émis-

sion moyennant incorporation au capital de créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société
ALTEA EUROPE S.A. pour un montant total de LUF 80.000.000,- (quatre-vingt millions de francs luxembourgeois), a
été donnée au notaire soussigné par la présentation des bulletins de souscription.

VI. Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, les apports en nature ci-dessus décrits

ont fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch de la société MONTBRUN RE-
VISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, B.P. 410, L-2014 Luxembourg, inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’Entre-
prises du Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 novembre 2000, lequel rapport après signature ne varietur par
la comparante et le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La réalité de ces créances et leur consistance ont été constatées par ledit rapport et, dont les conclusions sont les

suivantes:

«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ainsi qu’à la prime d’émission des
nouvelles actions à émettre en contrepartie, c’est-à-dire 100.000 actions de LUF 100,- chacune, assorties d’une prime
d’émission de LUF 700,- par action totalisant LUF 80.000.000,-.»

VII. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à LUF 30.000.000.- (trente millions de francs luxembourgeois) représenté par

300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 100.- (cent francs luxembourgeois) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 128S, fol. 34, case 2. – Reçu 800.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14751/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

ALTEA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.220. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 125 du 2 février 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14752/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Luxembourg, le 19 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 22 février 2001.

A. Schwachtgen.

37752

GNC LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTES

In the year two thousand one, on the fourteenth February.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary public residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- The limited company FINGECO LUX S.A. established at L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

incorporated by deed of the notary Christine Doerner, residing at Bettembourg on the 12th of November 1996, pub-

lished in the Mémorial Special volume C number 44 the 31st January of 1997, page 2076,

modified by decision of the extraordinary general meeting of the 12th September of 1997, published in the Mémorial

Special volume C number 457 the 22nd August 1997, page 21934,

modified by decision of the extraordinary general meeting of the 12th September of 1997, published in the Mémorial

Special volume C number 477 the 2nd September 1997, page 22895,

hereby represented by Mister Edgar Bisenius, residing at Bech, as president of the board of the directors being ap-

pointed by decision of the extraordinary general meeting of the 12th November of 1996 and being authorized to engage
the company by its sole signature.

2.- The limited company TRADE CONSULTING INTERNATIONAL LTD, having its registered office at Alofie, 2,

Commercial Center Square, P.O. Box 71 (Niue),

represented by Mister Edgar Bisenius, accountent, living in L-6231 Bech, 1, Becher-Millen.
Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be GNC LTD.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board. In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have
occured, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication be-
tween such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, nothwithstanding such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg
nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The Company has for its object import/export of chemical productions and raw material.
The Company may furthermore hold participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or foreign Com-

pany, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realise them by
way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.

The Company may borrow and grant loans, with or without guarantees, participate in the creation and development

of any enterprise and grant to it any support. In general, the Company may take any measures regarding control, super-
vision and documentation and carry out any activities which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose, within the limits of the law of August 1915 on commercial companies anal the amendments thereto. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at 32,000.- USD (thirty two thousand USD) represented by three hundred and

twenty (320) shares of 100.- USD (hundred USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. 
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum one year.

The directors shall be reelegible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be only bound by the sole signature of the managing director or two directors.

Art. 7. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

37753

Art. 8. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding one year. They shall be reeligible.

Title 3. General meeting and distribution of profits

Art. 9. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company. Convening notices of all general

meetings shall be made in compliance with the legal provisions.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 10. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Monday of June at 11.00 o’clock in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices.

If said day is a public holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 11. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital.

The reimbursed shares are cancelled and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares,

with the exception of the right of reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribu-
tion of a first dividend allocated to non-redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 12. The accounting year shall begin on 1st January and end on 31th December of each year.

Art. 13. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions

Art. 14. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31th December

two thousand and one.

2.- The first annual general meeting will be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up in cash so that USD 32,000.- (thirty two thousand USD) are now available to

the company, evidence there of having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately LUF 170,000.- (one hun-
dred seventy thousand francs).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions: 

1) The registered office of the company is L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality

of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) The following persons are appointed as directors:
a) Mr Hans-Detlef Nimtz, attorney, living in Olewiger Strasse 143B, D-54295 Trier,
b) Mr Edgar Bisenius, prenamed,
c) Mr Michael Tsatskin, director of society, living in Kettwiger Strasse 74B, D-45468 Mülheim an der Ruhr.
4) The General Meeting nominates Mr Michael Tsatskin, prenamed, as managing director giving him the full power

with regard to the daily management of the company’s business.

1) the limited company FINGECO LUX S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

2) the limited company TRADE CONSULTING INTERNATIONAL LTD prenamed, three hundred and nine-

teen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

Total: three hundred and twenty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

37754

5) The following company is appointed as statutory auditor: the company BECOFIS, S.à r.l., established at Luxem-

bourg-City.

6) The mandates of the directors, managing director and the auditor shall expire immediately after the annual general

meeting of 2002.

7) The corporation shall be only bound by the sole signature of managing director or two directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of the doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend und eins.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller mit dem Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft FINGECO LUX S.A., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4a, Boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg am 12.

November 1996, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C Nummer 44 vom 31. Januar 1997, Seite 2076,

abgeändert gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. September 1997, veröffentlicht

im Amtsblatt Sonderband C Nummer 457 vom 22. August 1997, Seite 21934,

abgeändert gemäss Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 12. September 1997, veröffentlicht im

Amtsblatt Sonderband C Nummer 477 vom 02. September 1997, Seite 22895,

hier vertreten durch Herrn Edgar Bisenius, Buchhalter, wohnhaft in Bech, handelnd in seiner Eigenschaft als Verwal-

tungsratsvorsitzender mit Einzelzeichnungsberechtigung, wozu er aufgrund des vorgenannten Beschlusses der ordentli-
chen Generalversammlung vom 12. November 1996 ernannt wurde.

2.- Die Aktiengesellschaft TRADE CONSULTING INTERNATIONAL LTD, mit Sitz in Alofie, 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71 (Niue),

vertreten durch Herrn Edgar Bisenius, Buchhalter, wohnhaft in L-6231 Bech, 1, Becher Millen.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I. Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GNC LTD gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck Import und Export von chemischen Produkten und von Rohmaterial.
Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaf-

ten, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung von Patenten und patentierbaren
Verfahren, welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen jeg-
liche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszwecks
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Ände-
rungsgesetze.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei und dreissig tausend USD (32.000,-) eingeteilt in dreihundert

zwanzig (320) Aktien mit einem Nominalwert von je ein hundert USD (100,- USD).

Alle Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien, wie des von den Aktionären bestimmt wird.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

37755

II. Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die ein Jahr nicht
überschreiten darf.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich).

In dringenden Fällen können die Verwaltungsratmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegra-

phisch oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratmitgliedern genehmigt
und unterschrieben ist, ist genauso rechtsunwirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Ver-

waltungsratsmitglieder.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividende zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen. 

Art. 8. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann ein Jahr nicht überschreiten.

Sie sind wiederwählbar.

III. Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 9. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung

der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.

Eine Einberufung ist nicht notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den

Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitze oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Montag des Monates Juni um 11.00 Uhr. 

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 11. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt.

Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genusscheine ersetzt, welche die selben Rechte wie die

annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes auf
die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 14. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915 sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI. Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

eins.

2. Die erste Generalversammlung des Aktionäre findet statt im Jahre 2002.

<i>VII. Kapitalzeichnung

Die dreihundert zwanzig (320) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden voll eingezahlt.

1. Die Aktiengesellschaft FINGECO LUX S.A., vorgenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Die Aktiengesellschaft TRADE CONSULTING INTERNATIONAL, vorbenannt, dreihundertneunzehn Akti-

en  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

Insgesamt: dreihundertzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

37756

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiunddreissig tausend USD (32.000,-) zur Verfügung, was dem

unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf hundert siebzig tausend Franken (170.000, -).

<i>X. Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ort-

schaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Olewiger Strasse 143B, D-54295 Trier;
b) Herrn Edgar Bisenius, vorbenannt;
c) Herrn Michael Tsatskin, wohnhaft in Kettwiger Strasse 74B, D-45468 Mülheim an der Ruhr.
4. Die Generalversammlung ernennt Herrn Michael Tsatskin, vorgenannt, zum Verwaltungsratsvorsitzenden mit der

Befugnissen der Ausübung und Durchführung der gesamten täglichen Geschäftsführung.

5. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BECOFIS, S.à

r.l. mit Sitz in Luxemburg.

6. Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2002.

7. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei

Verwaltungsratsmitglieder.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Esch-sur-Alzette, in der Amts-

stube des instrumentierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2001, vol. 866, fol. 60, case 11. – Reçu 11.863 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(14730/224/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

INPLAST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britaniques,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 5 février 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 5 février 2001.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INPLAST INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2001.

N. Muller.

37757

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions appliquables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenues endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 12 février 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription:

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de le loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-

37758

teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 17 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour le réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CederLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingt-seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . .

196

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

37759

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

Notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 8CS, fol. 35, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14731/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

KARAT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37, rue de Luxembourg.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und eins, den zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze zu Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Helmut Bauer, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54456 Tawern, Waldstrasse 9 (Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Georges Thinnes, Privatbeamter, wohnhaft in Garnich,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, vom Vollmachtnehmer und dem in-

strumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung KARAT, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind sämtliche Tätigkeiten im Bereich des Handels mit Immobilien, Sportpferden und

Waren aller Art, die Vermittlung von Transport- und Logistikdienstleistungen, sowie jede Art von Tätigkeit welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann. Darüberhinaus besteht der
Zweck der Gesellschaft im Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Ge-
sellschaften, sowie die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen. Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Ge-
sellschaft zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Erreichung dieses Zweckes notwendig und nützlich
erscheinen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausendfünfhundert euro (13.500,- EUR) aufgeteilt in einhundert-

fünfunddreissig (135) Anteile von jeweils einhundert euro (100,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschaf-
ter Herrn Helmut Bauer, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54456 Tawern, Waldstrasse 9 (Deutschland), gezeichnet
wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von dreizehn tausend fünf hundert euro (13.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Luxembourg, le 19 février 2001.

A. Schwachtgen.

37760

Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die Be-

stimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissig tausend Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 544.588,65 LUF abgeschätzt.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 37, rue de Luxembourg.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Helmut Bauer, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2001, vol. 512, fol. 62, case 11. – Reçu 5.446 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Weniger.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14732/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

RE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the thirty-first day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- EMERALD MANAGEMENT S.A., having its registered office in Road Town, Tortola (British Virgin Islands), PO

BOX 3161,

here represented by Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on January 30, 2001.
2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, having its registered office in Road Town, Tortola (British Virgin Islands), PO BOX

3161,

here represented by Mr Romain Thillens, prenamed,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on January 30, 2001.
Beforesaid proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing party and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of RE LUXEMBOURG S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office ma be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfert of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

Junglinster, le 21 février 2001.

J. Seckler.

37761

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complemen-

tary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at twenty-one thousand Pound Sterling (GBP 21,000.-), divided into twenty-

one (21) shares of one thousand Pound Sterling (GBP 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to seventy thousand Pound Sterling (GBP

70,000.-) by the creation and issue of forty (49) additional shares of a par value of one thousand Pound Sterling (GBP
1,000.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole and once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or serves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present articles will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such pur-
poses.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpora-
tion are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the first Monday in May at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. Il all the share-

holders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

37762

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may

concern the corporation.

If shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional Dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2001.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of twenty-one thousand Pound Ster-

ling (GBP 21,000.-), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about seventy-five thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 75,000-).

For the purpose of registration, the amount of the subscribed corporate capital is valued at one million three hundred

thirty-one thousand one hundred seventy-seven Luxembourg francs (LUF 1,331,177.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a

duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at four and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- Mr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, residing in L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur.

2.- Mr Philippe Richelle, licencié et maître en sciences économiques, residing in L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

3.- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
HRT REVISION S.à r.l., having its registered office in L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

1.- EMERALD MANAGEMENT S.A., prenamed, twenty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: twenty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

37763

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161,
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 janvier 2001.
2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box

3161,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RE LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt et un mille Livres Sterling (GBP 21.000,-), divisé en vingt et une (21) actions,

d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (GBP 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à soixante-dix mille Livres Sterling (GBP

70.000,-) par la création et l’émission de quarante-neuf (49) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille Livres Ster-
ling (GBP 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

37764

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de vingt et un mille Livres Sterling (GBP 21.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-quinze
mille francs luxembourgeois (LUF 75.000,-).

1.- EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

37765

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à un million trois cent trente et un mille cent soixan-

te-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.331.177.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pier-

re Brasseur.

2.- Monsieur Philippe Richelle, licencié et maître en sciences économiques, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue

Jean-Pierre Brasseur.

3.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pier-

re Brasseur.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
HRT REVISION S. à r.l., ayant son siège à L-1258. Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2001, vol. 857, fol. 8, case 2. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14735/239/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

MIKADO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur John Camille Groff, administrateur de société, demeurant à L-8284 Kehlen, 11, rue de Kopstal,
2) Monsieur Jean-Luc André Mines, administrateur de société, demeurant à L-1117 Luxembourg, 29, rue Albert 1

er

,

3) Monsieur Ronald Schlesser, employé privé, demeurant à L-1719 Luxembourg, 74b, rue des Hauts Fourneaux.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIKADO FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences au sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

Belvaux, le 16 février 2001.

J.-J. Wagner.

37766

toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de conseils en communication, spécialisée dans la presta-

tion de services aux entreprises du secteur financier, ainsi que toutes activités complémentaires et annexes.

La société pourra prendre des participations dans des sociétés à objet similaire ou connexe.
Elle pourra faire toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-) représenté par mille actions (1000) d’une valeur

nominale de quarante Euros (EUR 40,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de qua-

rante mille Euros (EUR 40.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives.

<i>Droit de souscription préférentielle

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à créer doivent être offertes par préférence aux action-

naires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.

A l’issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d’Administration pourra décider si les tiers participent à

l’augmentation du capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préféren-
tielle a pour effet d’accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription,
ainsi que les modalités de la souscription préférentielle.

Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l’assemblée générale, statuant

dans l’intérêt social et comme en matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d’administration dans le cadre
du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.

<i>Clause de préemption et d’agrément

La cession des titres entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises:
- à un droit de préférence;
- en cas de non exercice total ou partiel, du droit de préférence, à l’agrément du Conseil d’administration.
Dans le cas où s’il s’agit d’une cession entre vifs, les droits afférents aux actions faisant l’objet de la cession seront

suspendus par une inscription ad hoc, jusqu’à complet paiement du prix.

A.- Droit de préférence:
Toutes cessions ou transmissions d’actions à titre onéreux sont soumises à un droit de préemption au profit des

autres actionnaires, organisé comme suit:

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée, par téléfax, par télex ou par courrier électronique authentifié et non répudiable en indiquant:

- le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée;
- les nom, prénoms, profession et domicile du candidat cessionnaire;
- le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession proposée.
Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d’administration transmet la de-

mande aux autres actionnaires pour la cession des actions par lettres recommandées ou par courrier électronique
authentifié et non répudiable, en reproduisant fidèlement et complètement toutes les indications mentionnées dans la
notification émanant de l’actionnaire cédant.

Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des actionnaires qui exer-
cent le droit de préférence. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence accroît celui
des autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement pro-
portionnel au nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préférence, les actions en excédent sont, à défaut d’ac-
cord, attribuées par voie du sort et par les soins du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les trente jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préférence.

Les actionnaires peuvent également, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer expressément à l’exercice de

leur droit.

En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contesta-

tion sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d’accord sur
l’expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

1) Monsieur Camille Groff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

2) Monsieur Jean-Luc Mines   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

3) Monsieur Ronald Schlesser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

37767

Les lettres recommandées peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la

société.

B.- Agrément:
Les titres qui ne sont pas absorbés par l’exercice du droit de préférence et ceux qui sont cédés par héritage, contrat

de mariage ou donation, ne peuvent être cédés au cessionnaire proposé que moyennant l’agrément du Conseil d’Admi-
nistration.

La décision d’agrément est prise par le Conseil d’Administration, à la majorité des deux tiers des administrateurs pré-

sents ou représentés, dans les deux mois de l’envoi de la notification de l’actionnaire.

Le Conseil d’Administration n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
L’acquéreur agréé par le Conseil d’Administration en application des alinéas précédents, paie le prix des actions dans

un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

En cas de refus d’agrément, le Conseil d’Administration doit proposer dans les quatre mois de l’envoi de la notifica-

tion de l’actionnaire, un ou plusieurs nouveaux candidats acquéreurs, actionnaires ou non, prêts à acquérir les actions
concernées au prix et conditions proposées par le cédant ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer
par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut d’accord sur l’expert, par le Président du Tribunal
de Commerce statutant en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut, les actions concernées peuvent
être librement cédées, au prix et conditions proposés par le cédant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, le troisième vendredi du mois de

juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée; celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

37768

Art. 12. Avec l’accord de l’assemblée générale, le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administra-

teur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et qui représentera (représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante et
onze mille francs (LUF 71.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
a) Monsieur Jean-Luc Mines, demeurant à L-1117 Luxembourg, 29, rue Albert 1

er

,

b) Monsieur Camille Groff, demeurant à L-8284 Kehlen, 11, rue de Kopstal,
c) Monsieur Ronald Schlesser, demeurant à L-1719 Luxembourg, 74b, rue des Hauts Fourneaux.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Madame Patricia Kopp, 42, rue des Thermes Romains, B-6700 Arlon.
5. Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.
6. Monsieur Ronald Schlesser, employé privé, demeurant à L-1719 Luxembourg, 74b, rue des Hauts Fourneaux, est

nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature en toutes circonstances.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Groff, J.L. Mines, R. Schlesser, C. Mines. 

37769

Enregistré à Redange, le 16 janvier 2001, vol. 400, fol. 33, case 11. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(14734/225/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

ENTENTE DES CLUBS ET ASSOCIATIONS DE LA COMMUNE DE ROESER, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-3327 Crauthem, 16, rue Lankert.

<i>Statuts initiaux du 20 avril 1976, modifiés le 9 mars 1979, remplacés par les statuts votés par l’Assemblée Générale 

<i>Extraordinaire du 28 janvier 1983, modifiés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre 1999 et votés 

<i>le 28 janvier 2000

<i>Préambule

Une association sans but lucratif, régie par les présents statuts, par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 du mars 1994, dénommée:

ENTENTE DES CLUBS ET ASSOCIATIONS DE LA COMMUNE DE ROESER, A.s.b.l.
a été constituée le 20 avril 1976 par les soussignés, membres fondateurs et dûment mandatés par leurs clubs et as-

sociations respectifs ayant leur siège au N° 16, rue Lankert à L- 3327 Crauthem (domicile de la secrétaire), à savoir:

1. Schmitz Camille, délégué du Handball Club Berchem; 
2. Meisch Alphonse, délégué des Enrôlés de Force Roeserbann;
3. Kilbourg Paul, délégué du Stock Car Club «The Firebirds» Roeserbann;
4. Lentz Jean-Pierre, délégué du Ciné Club «Flash» Livange;
5. Kremer Roger, délégué de la Fanfare Roeser-Crauthem «Les Echos de l’Alzette»;
6. Weiler André, délégué du Judo-Club Roeserbann;
7. Schiltz Léon, délégué du Dësch-Tennis Club Peppange;
8. Larosch Pierre, délégué de la Chorale Ste Cécile Roeser-Crauthem;
9. Losch Robert, délégué du Coin de Terre et du Foyer Roeserbann;
10. Ballmann René, délégué des Colonies de Vacances Roeserbann;
11. Cloos Pierre, délégué de la LASEP Roeserbann;
12. Weissen Armand, délégué du Cercle Avicole Roeserbann;
13. Greischer Aloyse, délégué des Sapeurs-Pompiers Roeserbann;
14. Kieffer Emile, délégué de la Chorale Ste Cécile Peppange;
15. Scho René, délégué de la «Biergerinitiative Op dem Widdem» Crauthem;
16. Lenertz Armand, délégué du Motoclub «Les Copains» Berchem.

Elle constitue un organe de liaison et de coordination entre les différents clubs et associations de la Commune de

Roeser, et ne pourra, en aucun cas, déroger aux principes qui ont conduit à sa création, principes qui sont définis plus
amplement dans les présents statuts.

Sommaire 

Chapitre I

er

.- Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

L’association porte la dénomination ENTENTE DES CLUBS ET ASSOCIATIONS DE LA COMMUNE DE

ROESER, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social de l’Entente est établi au domicile de la secrétaire.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. Les buts principaux de l’Entente sont:
a) de promouvoir et de coordonner l’entraide sportive, culturelle et autre entre les clubs et associations de la Com-

mune de Roeser;

b) de coordonner les activités sportives, culturelles et autres des associations membres à l’intérieur de la Commune

de Roeser;

c) d’entreprendre toutes les actions nécessaires intéressant les clubs et associations membres;
d) de représenter et de défendre, le cas échéant, les intérêts des clubs et associations membres auprès des pouvoirs

publics.

Redange, le 14 février 2001.

C. Mines.

Chapitre I: Siège social - Durée - Objet

Art. 1-6

Chapitre II: Admissions, Expulsions des clubs et associations membres

Art. 7-12

Chapitre III: Administration

Art. 13-24

Chapitre IV: Assemblée Générale

Art. 25-34

Chapitre V: Ressources financières

Art. 35-37

Chapitre VI: Dissolution

Art. 38-40

Chapitre VII: Divers

Art. 41

37770

Art. 5. L’Entente mène son action en dehors de toute considération politique, réligieuse et raciale.

Art. 6. Le conseil d’administration de l’Entente de la Commune de Roeser ne pourra s’ingérer dans les affaires in-

ternes des clubs et associations membres. De ce principe, il résulte que l’autonomie intégrale des clubs ou associations
membres est garantie. 

Chapitre II.- Admissions, Démissions, Expulsions des clubs et associations membres

Art. 7. Tous les clubs et associations, dont les statuts ont été approuvés par le Conseil Communal de Roeser, ont

le droit de faire partie de l’Entente, sous condition:

a) de présenter une demande d’adhésion;
b) de déclarer accepter les présents statuts;
c) de se conformer le cas échéant aux règlements internes de l’Entente.

Art. 8. L’Entente ne regroupe que des clubs et associations qui sont membres effectifs. Chaque club ou association

membre a le droit de vote aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.

Art. 9. Le nombre des membres de l’Entente est illimité, mais doit être au moins de six.

Art. 10. Chaque club ou association membre peut se retirer de l’Entente sur simple déclaration écrite adressée au

conseil d’administration de l’Entente. Cette déclaration de retrait doit comporter les signatures du président et du se-
crétaire du comité du club ou de l’association en question.

Art. 11. Tout club ou association membre est reputé démissionnaire de fait par décision du conseil d’administration,

s’il n’a pas acquitté sa cotisation au plus tard au 31 décembre de l’année en cours, malgré qu’il y ait été enjoint par écrit.
L’adhérant qui se comporte de manière incorrecte et déloyale est expulsé de l’Entente par l’assemblée générale ordi-
naire ou extraordinaire sur proposition motivée du conseil d’administration et ce par une décision prise au scrutin se-
cret des sociétés présentes.

L’assemblée générale pourra, sur proposition du conseil d’administration, réintégrer le club ou l’association expulsé.
Art. 12. Le conseil d’administration de l’Entente pourra prononcer l’exclusion provisoire d’un club ou d’une asso-

ciation membre ayant contrevenu aux principes, aux intérêts et aux statuts régissant l’Entente après avoir entendu le
délégué du club en ses moyens de défense. Toutefois cette exclusion ne sera définitive que si elle a été ratifiée par l’as-
semblée générale de l’Entente statuant aux 2/3 des membres affiliés.

Chapitre III.- Administration

Art. 13. L’année sociale de l’Entente commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. L’Entente est gérée par un conseil d’administration composé:
a) d’un président;
b) d’un vice-président qui remplace le président empêché;
c) d’un secrétaire, chargé des travaux administratifs;
d) d’un trésorier, chargé des travaux financiers;
e) de trois assesseurs.
Le président et le vice-président sont élus par l’Assemblée Générale; leurs fonctions sont incompatibles avec un man-

dat politique comme élu au niveau communal.

Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale pour une durée de deux ans. Le roule-

ment est fixé de telle manière que chaque année la moitié des membres du conseil d’administration est démissionnaire.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, il pourra être procédé à la cooptation du poste vacant jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, sauf pour le président et le vice-président.

Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par lettre signée par le président et secré-

taire du club ou association-membre au président de l’Entente au plus tard avant la tenue de l’assemblée générale. Les
élections auront lieu en principe par vote secret à la majorité simple des voix. En cas de voix égales, la décision sera
prise par tirage au sort.

Chaque club ou association membre ne peut se faire représenter au conseil d’administration de l’Entente que par un

seul délégué.

Art. 15. Toutes les fonctions au sein du conseil d’administration de l’Entente sont honorifiques et non rémunérées.

Aucune référence à cette fonction ne pourra être faite lors d’élections politiques ou syndicales.

Art. 16. Le conseil d’administration devra se réunir au moins une fois par trimestre. La présence de tous les membres

du conseil d’administration à ces réunions est obligatoire. Tout membre du conseil d’administration absent sans excuse
valable à deux réunions consécutives ou à trois réunions non consécutives est réputé démissionnaire, et son remplace-
ment sera demandé au club ou à l’association qui l’a délégué.

Art. 17. Toutes les décisions du conseil d’administration seront prises, par voix nominale, à la majorité simple des

voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant sera prépondérante.

Art. 18. Le secrétaire est chargé plus spécialement de la rédaction des documents, ainsi que des publications de l’En-

tente. Il est chargé de la correspondance courante et de la rédaction des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration et des assemblées générales. Ces compte-rendus doivent obligatoirement renseigner sur:

1. l’énumération des membres du conseil d’administration présents ou absents;
2. le nombre des adhérents présents;
3. le résumé des amendements ou critiques;
4. le nom des interpellateurs;

37771

5. le texte des décisions prises;
6. les résultats des élections.
Les compte-rendus des assemblées générales ordinaires et extraordinaires doivent être envoyés aux clubs et asso-

ciations-membre.

Art. 19. Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, de la tenue des livres de comptabilité, de l’établis-

sement et du contrôle des listes d’affiliation, du recouvrement de toute autre créance éventuelle et de la gestion des
comptes de l’Entente. Aucune dépense, à l’exception des frais courants, ne peut être effectuée par le trésorier sans l’ac-
cord préalable de la majorité des membres du conseil d’administration. A la fin de chaque exercice, le trésorier présen-
tera au conseil d’administration le compte fnancier de l’année. Ce dernier en saisira ensuite, après l’avoir approuvé, la
commission de vérification aux fins de contrôle.

En vue du contrôle de la gestion des finances de l’Entente, une commission de vérification composée des représen-

tants de 3 clubs ou associations membres est nommée annuellement. Ces derniers se relaieront à tour de rôle. Les
vérificateurs de caisse pourront procéder au contrôle des comptes de l’Entente autant de fois qu’ils le jugeront utile.

Art. 20. Après que le trésorier ait présenté le rapport sur la situation financière de l’Entente - approuvé et certifié

exact par la commission de vérification - l’assemblée générale statuera sur sa décharge.

Art. 21. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs de gestion sur les affaires de l’Entente, sauf celles expressé-

ment réservées à l’assemblée générale.

Art. 22. Tous les clubs et associations membres sont tenus de remettre aux fins de coordination, pour le 31 décem-

bre au plus tard, le calendrier de leurs manifestations pour l’année suivante. Au cas où ceci n’aurait pas été fait, les clubs
ou associations en cause n’auront aucun recours contre les décisions prises par le conseil d’administration.

Art. 23. La qualité de membre du conseil d’administration de l’Entente se perd:
a) par lettre de démission personnelle adressée au conseil d’administration;
b) par revocation de l’assemblée générale si ce point figure sur l’ordre du jour de l’assemblée;
c) le président et le vice-président sont réputés démissionaire à partir du moment où ils acceptent un mandat politi-

que élu au niveau communal.

Art. 24. Des règlements internes sur le fonctionnement de l’Entente seront établis par le conseil d’administration et

présentés, pour approbation à la majorité simple, à tous les clubs et associations membres.

Chapitre IV.- Assemblée Générale

Art. 25. Au cours du 1

er

 trimestre de chaque année une assemblée générale ordinaire de l’Entente se tiendra dans

la Commune de Roeser. La convocation écrite, adressée individuellement à chaque club ou association membre, doit
contenir l’ordre du jour.

Art. 26. Chaque club ou association membre ne pourra prendre part au vote que s’il a versé sa cotisation annuelle.

Art. 27. La délégation de chaque club ou association membre à l’assemblée générale se compose au maximum de 3

personnes dûment mandatées. Chaque personne déléguée ne pourra représenter qu’un seul club ou association mem-
bre.

Art. 28. Chaque délégation dispose d’une voix qui sera émise par la personne mandatée à cet effet par le club ou

l’association membre en question. Le vote par procuration pour un club ou une association membre n’est pas admis.

Art. 29. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’empêchement, il est

remplacé par le vice-président. Le bureau de l’assemblée générale est formé par le conseil d’administration.

Art. 30. Sont réservés à la compétence de l’assemblée générale:
a) les modifications des statuts;
b) l’admission d’un nouveau membre (club ou association);
c) l’attribution des titres honorifiques et de la qualité de membre protecteur;
d) l’approbation de l’activité du conseil d’administration ainsi que la décharge du trésorier;
e) l’exclusion et la réintégration d’un club ou association membre;
f) la fixation des cotisations;
g) la dissolution de l’Entente;
h) la nomination et la revocation des administrateurs.
Les décisions sub a- b- e et g sont soumises à la majorité des 2/3 des adhérents présents à l’assemblée générale. Les

autres décisions sont prises à la simple majorité des voix.

L’assemblée générale peut valablement délibérer, si les 2/3 des clubs et associations membres sont présents. Si tel

n’est pas le cas, elle ne pourra siéger, et une assemblée générale extraordinaire sera convoquée dans la quinzaine; celle-
ci a pouvoir de décision à la majorité des voix émises par les clubs ou associations membres présents.

Art. 31. Toutes les décisions soumises au vote de l’assemblée générale seront consignées dans le registre prévu à

cet effet, conformément aux conditions définies par l’article 18 des présents statuts.

Art. 32. L’assemblée n’a pas compétence pour s’ingérer dans les affaires intérieures d’un club ou d’une association

membre.

Néanmoins, elle a le droit de présenter des recommandations découlant des buts de l’Entente, qu’elle a adressé au

comité du club ou de l’association en question.

37772

Art. 33. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration autant de fois

que l’intérêt de l’Entente l’exige. Elle doit être convoquée lorsque la majorité des clubs ou associations membres en fait
la demande écrite et motivée. Dans ce cas l’assemblée générale extraordinaire devra se tenir dans le mois qui suit la
réception de la demande écrite.

La procédure prévue pour l’assemblée générale extraordinaire est la même que celle appliquée à l’assemblée générale

ordinaire. 

Art. 34. L’assemblée générale ordinaire ne peut prendre de décisions que sur les points fixés à l’ordre du jour préa-

lablement arrêté par le conseil d’administration et porté à la connaissance des adhérents aux moins quinze jours à l’avan-
ce.

Les propositions et résolutions qui exigent une décision de la part de l’assemblée générale doivent parvenir par écrit

au conseil d’administration au moins trois jours avant l’assemblée.

Seront uniquement prises en considération les demandes écrites. Ces points seront traités sous la rubrique «Divers».

Toute autre proposition ne figurant pas à l’ordre du jour ou n’ayant pas été portée à la connaissance du conseil d’admi-
nistration dans le délai fixé, ne peut faire l’objet d’une décision qu’en cas d’accord des 2/3 des membres présents.

Chapitre V.- Ressources financières

Art. 35. Les ressources financières de l’Entente sont constituées par:
1. les cotisations des adhérents;
2. les dons et legs en sa faveur;
3. les allocations spéciales votées par l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
Art. 36. Le montant de la cotisation sera fixé chaque année par l’assemblée générale ordinaire et ne pourra exéder

100,- EUR ( ).

Art. 37. Les ressources financières ne pourront servir au financement de manifestations ou d’organisations d’un club

ou d’une association membre de l’Entente.

Chapitre VI.- Dissolution

Art. 38. La dissolution de la présente association est acquise de plein droit lorsqu’elle compte moins de six clubs ou

associations membres.

Art. 39. La dissolution de la présente association pourra également être prononcée conformément à l’article 30 des

présents statuts.

Art. 40. En cas de liquidation et de dissolution de l’Entente, tout l’avoir social sera versé à l’office social de la Com-

mune de Roeser, après l’acquittement des dettes.

Chapitre VII.- Divers

Art. 41. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront réglés par le conseil d’administration de l’Entente

de la Commune de Roeser suivant la loi du 28 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée
par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, et seront soumises, pour information, à la prochaine assemblée générale.

Fait à Roeser, le 28 janvier 2000.
Suivent les signatures:
Le Conseil d’administration de l’Entente des Clubs et Associations se compose comme suit:
Président d’honneur: Pierre Back, demeurant à Bivange;
Président: Robert F. Comes, demeurant à Crauthem;
Vice-Président: Carlo Rosati, demeurant à Crauthem;
Secrétaire: Suzette Dostert-Wagener, demeurant à Crauthem;
Trésorier: Romain Zierden, demeurant à Roeser;
Membres: Nicole Demuth-Metzler, demeurant à Bivange;
Léon Duprel, demeurant à Crauthem;
Jean-Claude Hubert, demeurant à Peppange. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14746/000/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

AMSTIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 19, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 21.512. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14753/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Luxembourg, le 22 février 2001.

37773

ADEQUAT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 59.249. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2001.

(14748/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

ALEGRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Howald, 300D, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 50.563. 

Les bilans aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.

(14750/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

AVIATION ADVISORY AGENCY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker.

H. R. Luxemburg B 23.462. 

Im Jahre zweitausendeins, den achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Kevin Neylon, Flugzeugmechaniker, wohnhaft zu L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin,
2) Herr Patrick Neylon, Flugzeugingenieur, wohnhaft zu L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker,
3) Dame Roswitha Köstering, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker,
4) Herr Michael Neylon, Privatbeamter, wohnhaft zu L-6834 Biwer, 8, rue Hiel,
5) Dame Marie-Paule Welsch, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Michael Neylon, wohnhaft zu L-6834 Biwer, 8, rue

Hiel.

Welche Komparenten in ihren vorerwähnten Eigenschaften den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu be-

urkunden:

Dame Roswitha Köstering, sowie die Herren Kevin Neylon, Patrick Neylon und Michael Neylon sind die alleinigen

Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AVIATION ADVISORY AGENCY, Société à responsabilité
limitée, mit Sitz in L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der
Nummer 23.462,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 04. November 1985, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 365 vom 11. Dezember 1985, abgeändert gemäss Ur-
kunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 198 vom 15. Juni 1990, zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 20. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Num-
mer 864 vom 27. November 2000.

Das Gesellschaftskapital im Betrag von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, ist eingeteilt in fünfhundert (500) Ge-

sellschaftsanteile zu je eintausend (1.000,-) Franken pro Anteil und ist wie folgt gezeichnet: 

Die Gesellschafter erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden

Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Herr Michael Neylon und dessen Ehegattin Dame Marie-Paule Welsch, beide vorbenannt, treten durch Gegenwärti-

ges unter der gesetzlichen Gewähr dem dies annehmenden Herrn Kevin Neylon, vorbenannt, achtzig (80) Gesellschafts-

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

1) an Herrn Kevin Neylon, Flugzeugmechaniker, wohnhaft zu Grevenmacher, einhundertsechzig Anteile 

160

2) an Herrn Patrick Neylon, Flugzeugingenieur, wohnhaft zu Grevenmacher, einhundertdreissig Anteile 

130

3) an Dame Roswitha Köstering, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu Grevenmacher, einhundertdreissig

Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

130

4) an Herrn Michael Neylon, Privatbeamter, wohnhaft zu Biwer, achtzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

37774

anteile ab an der vorgenannten Gesellschaft AVIATION ADVISORY AGENCY, Société  à responsabilité limitée,
eingetragen auf den Namen von Herrn Michael Neylon, zum Preis von einer Million vierhundertfünfundachtzigtausend
(1.485.000,- LUF) Luxemburger Franken, welchen Betrag die Zedenten bekennen bei Errichtung der gegenwärtigen Ur-
kunde von dem Zessionar erhalten zu haben, gemäss Bankscheck Nummer 0006646, ausgestellt durch die BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, weshalb die Zedenten dem Zessionar hiermit bestens Quittung und Titel be-
willigen. Die Zedenten erklären, dass die verkauften Gesellschaftsanteile frei sind von jeder Pfändung.

Der Zessionar Herr Kevin Neylon, vorbenannt, wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und

erhält das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

Die Gesellschafter Patrick Neylon und Roswitha Köstering erklären ausdrücklich ihre Genehmigung zur vorgenann-

ten Abtretung der Gesellschaftsanteile zu geben.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretung erklären die nunmehrigen Gesellschafter Kevin Neylon, Patrick Neylon und Ro-

switha Köstering einstimmig, Artikel sechs der Satzungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AVIATION ADVI-
SORY AGENCY, Société à responsabilité limitée wie folgt abzuändern:

«Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken und ist in fünfhundert (500) Anteile zu je ein-

tausend (1.000,-) Franken eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt: 

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt.»

<i>Dritter Beschluss

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsabtre-
tung im Namen der Gesellschaft AVIATION ADVISORY AGENCY, Société à responsabilité limitée ausdrücklich ange-
nommen und in ihrem vollen Umfange nach genehmigt durch den Geschäftsführer Herrn Patrick Neylon, vorbenannt.

Der Geschäftsführer Patrick Neylon erklärt desweiteren die Parteien zu entbinden, die Anteilsabtretung der Gesell-

schaft durch Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Erklärungen

Auf Befragen des amtierenden Notars erklären einerseits die Zedenten, dass sie die wirklichen Eigentümer und Re-

albenefiziare (bénéficiaires rélles) der verkauften Gesellschaftsanteile waren, und anderseits erklärt der Zessionar, dass
er der wirkliche Eigentümer und Realbenefiziar (bénéficiaire réel) des angekauften Gesellschaftsanteile ist.

Diese Erklärungen werden gemacht im Rahmen von Artikel 29 des Notariatsgesetzes und des Gesetzes vom 11. Au-

gust 1998 «portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de l’infraction de blanchiment au code
pénal.»

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Neylon, P. Neylon, R. Köstering, M. Neylon, M.-P. Welsch, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 513, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreim Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14761/213/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

AVIATION ADVISORY AGENCY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker.

 R. C. Luxembourg B 23.462. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14762/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

1) an Herrn Kevin Neylon, Flugzeugmechaniker, wohnhaft zu Grevenmacher, zweihundertvierzig Anteile  .

240

2) an Herrn Patrick Neylon, Flugzeugingenieur, wohnhaft zu Grevenmacher, einhundertdreissig Anteile  . .

130

3) an Dame Roswitha Köstering, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu Grevenmacher, einhundertdreissig

Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxemburg, den 16. Februar 2001.

J. Gloden.

J. Gloden.

37775

AMYMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2711 Luxembourg, 34, rue Richard Wagner.

R. C. Luxembourg B 33.310. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.

(14754/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

ARAVIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.899. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2001

1. Conversion du capital social de deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.750.000) en

soixante-huit mille cent soixante-dix euros et soixante-douze cents (EUR 68.170,72) avec prise d’effet au 1

er

 janvier

2001.

2. Augmentation du capital d’un montant de cinq cent soixante-dix-neuf euros et vingt-huit cents (EUR 579,28) par

apport numéraire pour le porter de soixante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 68.750).

3. Substitution de 2.750 actions anciennes par 2.750 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à soixante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 68.750) représenté par deux mille sept

cent cinquante (2.750) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14756/587/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

ARROW MEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 69.045. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14757/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

EMINIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.981. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

(14844/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Signature
<i>Mandataire

Pour extrait
<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.
Signature

Luxembourg, le 8 février 2001.

<i>Pour EMINIUM S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

37776

ARTIKON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 159, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 47.767. 

Les bilans aux 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 10, ont

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.

(14758/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

A. TH. &amp; ASSOCIATES, MANAGEMENT CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.375. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 23, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.

(14759/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

BALIREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.468. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

(14765/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

BALIREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.468. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

(14766/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour BALIREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour BALIREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

B.T.K. International S.A.

Mecasoft S.A.

Nortex International S.A.

A. D. L. S.A.

MZ Bauberatung GmbH

MZ Bauberatung GmbH

Utca Finance S.A.

Troichem S.A.

Blue’s Kichenzenter, S.à r.l.

Pentair Global, S.à r.l.

Pentair Global, S.à r.l.

Ugic S.A.

Ulysse S.A.

Vianden Investment S.A.

Viva Gestions Immobilières

Viva Holding

Web and Wine Luxembourg, S.à r.l.

Web and Wine Luxembourg, S.à r.l.

Comtech International, S.à r.l.

Anais S.A., Anais - Institut de Beauté

W.S.P., Wolff Spare Parts, S.à r.l.

Little Foot, S.à r.l.

Café Nouvelle Génération, S.à r.l.

Creative Concepts Holding S.A.

Altea Europe S.A.

Altea Europe S.A.

GNC LTD

Inplast Investissements S.A.

Karat, S.à r.l.

RE Luxembourg S.A.

Mikado Finance S.A.

Entente des Clubs et Associations de la Commune de Roeser a.s.b.l.

Amstimex S.A.

Adequat Immobilier S.A.

Alegria S.A.

Aviation Advisory Agency, S.à r.l.

Aviation Advisory Agency, S.à r.l.

Amyma, S.à r.l.

Aravis Investissements S.A.

Arrow Media International S.A.

Eminium S.A.

Artikon, S.à r.l.

A. TH. &amp; Associates, Management Consultants, S.à r.l.

Balirel International S.A.

Balirel International S.A.