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37633
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 785
20 septembre 2001
S O M M A I R E
Com 2I et Cie, SCA Holding, Luxembourg . . . . . . .
37635
(Felix) Giorgetti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
37651
Corinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37641
Goldorac Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .
37653
Corinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37642
Goldorac Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .
37653
Distributrade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
37642
Goldorac Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .
37653
DMD Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37643
Goldorac Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .
37653
East-West Holding S.A., Hesperange . . . . . . . . . . .
37644
Goldorac Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .
37654
Eastfinance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37644
Goldorac Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .
37654
Eastfinance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37644
Goldorac Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .
37654
EG Gas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37644
Green S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37651
Elesa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37643
Groupe Européen d’Investissements Holding S.A.,
Eliade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37645
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37642
Eltide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37645
Groupe Européen d’Investissements Holding S.A.,
Eltide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37645
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37642
Eltide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37645
Guimofi, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37651
Eltide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37646
Günther Langer, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . .
37676
Ergo Design & Trading (Europe) S.A. . . . . . . . . . . .
37646
Hamilton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37652
Espace Bulthaup, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
37647
HD Invest, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .
37652
Ets Hoffmann-Neu Matériaux S.A., Wasserbillig . .
37646
Hike Securities Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37653
Ets Hoffmann-Neu Matériaux S.A., Wasserbillig . .
37646
Holding Bau S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
37652
Eurdis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37647
Holding Bau S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
37652
Euromel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37647
Holding Financière Joncs S.A., Luxembourg . . . . .
37653
Europtic Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37648
Horizon Illimité S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37651
F.R.A. S.A., Formation, Analyses et Recherches,
Hydroklima Industries S.A., Luxembourg . . . . . . .
37637
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37650
Ichor Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
37672
Feres S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37647
Idecom, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37672
Ferrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37654
Immobilière Avenue Emile Reuter, S.à r.l., Luxem-
Financière d’Evry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37648
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37672
Fininc Luxembourg S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37648
Immocontrol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
37655
Firad S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37649
Immocontrol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
37655
Firad S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37649
Immocontrol Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . .
37655
Firad S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37649
Informa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37673
Firstmark Communications Luxembourg S.à r.l.,
Interlead S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37673
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37656
International Shoe Design S.A., Luxemburg . . . . .
37673
G.B.M. Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37650
International Travel Consultants S.A., Luxem-
Gardula Invest S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . .
37670
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37674
Gardula Invest S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . .
37671
Iris Real Estate S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37674
Garlan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37648
JB Com International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37674
Gesondhetsbaeckerei, S.à r.l., Niederanven . . . . . .
37650
Joan Services S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37674
Gestpartners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
37650
Jose Gan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37675
GIP International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
37649
Kenaco, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37675
37634
MOORE & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.881.
—
Aujourd’hui le 15 février 2001.
Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société MOORE & PARTNERS S.A., 72, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg.
Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à
14.00 heures.
Avec unanimité des votes est nommé comme Président de cette assemblée, Monsieur Lucien Voet, et comme secré-
taire, Monsieur Lucien Voet.
Le Président donne lecture de l’agenda:
(1) nomination d’un administrateur
(2) divers
Les actionnaires présents déclarent avoir dûment pris connaissance de l’agenda.
(1) nomination d’un administrateur
Le Président suggère que Monsieur Voet, ici présent sera nommé comme administrateur pour une période de 6 an-
nées. Monsieur Voet a confirmé que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, il acceptera cet honneur.
Vote: L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de six ans, Monsieur
Voet, qui accepte son mandat.
(2) Divers
Le Président demande, sans réaction quelconques des actionnaires présents, s’il y avait encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire afin que les déci-
sions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.
Le Président déclare l’assemblée clôturée à 14.30 heures.
Rédigée au Luxembourg au date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14617/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Kodo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37675
Moore & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37634
Lairnisia Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37674
Pandora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37673
Lombard International Assurance S.A., Senninger-
(La) Parisienne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37677
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37677
Pescatore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37676
Lombard International Assurance S.A., Senninger-
Polerna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37639
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37680
R.S.I. Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37667
Lux Cogeba Construction, S.à r.l., Bertrange . . . .
37677
R.S.I. Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37668
Lux Productions, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . .
37680
Seven Seas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37668
Lux Productions, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . .
37680
Société de Taxis et d’Ambulances Privées Luxem-
Magic Picture S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
37680
bourgeoises, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . .
37635
Marfinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37671
Socomex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37665
Marfinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37671
Socomex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37667
Masco Europe S.C.S., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . .
37659
Transnico Technologies S.A., Luxembourg . . . . . .
37669
Masco Europe S.C.S., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . .
37665
(D’) Ursel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37643
Maxitim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37672
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège social au 4, Broad Street, JE48TS,
Saint-Hélier (Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable,
demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Teneur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.999 actions
(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social au
14, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, (Résidence Beethoven), ici représentée par son directeur
Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon. . .
Teneur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000 actions
<i>Pour MAYA INVEST Ltd
i>L. Voet
<i>directeuri>
<i>Pour AUDICO INTERNATIONAL S.A.
i>L. Voet
<i>directeur
i>L. Voet
37635
SOCIETE DE TAXIS ET D’AMBULANCES PRIVEES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 62.800.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2001, vol. 546, fol. 20, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14339/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2001.
COM 2I ET CIE, SCA, HOLDING, Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 2, Place de Metz.
—
In the year two thousand one, on the ninth of February.
Before Us Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of COM 2I ET CIE, SCA HOLDING, with registered
office in Luxembourg, 2, place de Metz, established by a deed passed before the undersigned notary on March 18, 1991,
published in the Mémorial C, number 347 from September 24, 1991, modified by six deeds passed before the under-
signed notary on December 24, 1991, published in the Mémorial C, number 254 from June 12, 1992, on March 16, 1992,
published in the Mémorial C, number 382 from September 5, 1992, on July 22, 1992, published in the Mémorial C,
number 560 from December 1, 1992, on March 11, 1994, published in the Mémorial C, number 271 from July 14, 1994,
on December 8, 1994, published in the Mémorial C, number 126 from March 22, 1995, on July 3, 1997, published in the
Mémorial C, number 581 from October 23, 1997, modified (conversion of the share capital from XEU into EUR) by a
decision of the ordinary general meeting held on February 12, 1999, published in the Mémorial C, number 361 from
May 20, 1999 and modified by deed of the undersigned notary dated September 29, 1999, published in the Mémorial C,
number 977 from December 20, 1999.
The meeting was presided by Mr Henri de Lapparent, Chairman of the board of directors of COM 2I S.A., residing
in Paris (France).
The chairman appointed as secretary Mrs Annelise Charles, management attaché of BCEE, residing in Algrange
(France).
The meeting elected as scrutineer Mr Raymond Kirsch, Director of COM 2I S.A., residing in Steinsel.
The chairman declared and requested the undersigned notary to act that:
1.- The present meeting has been convoked by registered letters containing the agenda of the meeting and send to
the shareholders on January 26, 2001.
2.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-
tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
3.- There exist at present thirty-five thousand eight hundred and forty-seven (35,847) shares and four thousand
(4,000) founders shares, representing the entire subscribed capital. As evidenced by the attendance list, twenty-six thou-
sand nine hundred and fifty-nine (26,959) shares and two thousand nine hundred and sixty-two (2,962) founders shares
are present or represented at the present extraordinary meeting, so that the meeting could validly decide on all the
items of the agenda.
4.- The company was established for an initial term of ten years from the date of the constitution.
According to article 2 of the articles of incorporation, with the agreement of the General Partner, a resolution of the
General Meeting of the shareholders and holders of Founders Shares of the Company, adopted in the manner required
for amendment of the articles of incorporation, may extent the Company’s duration for up to two additional terms of
one and a half year each to permit orderly liquidation.
5.- The agenda of the meeting is the following:
a) First extention of the company duration for a period of one and a half year, in accordance with article 2 of the
articles of incorporation.
b) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The General Meeting decides to extent the company duration for a first period of one and a half year, in accordance
with article 2 of the articles of incorporation.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appear-
ing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.
Dudelange, le 16 février 2001.
Signature.
37636
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg City, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the
present original deed, no other shareholder expression the wish to sign.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COM 2I et Cie, SCA, HOLDING, avec
siège social à Luxembourg, 2, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mars
1991, publié au Mémorial C, numéro 347 du 24 septembre 1991, modifiée suivant six actes reçus par le notaire soussigné
en date du 24 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 254 du 12 juin 1992, en date du 16 mars 1992, publié au
Mémorial C, numéro 382 du 5 septembre 1992, en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 560 du 1
er
décembre 1992, en date du 11 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 271 du 14 juillet 1994, en date du 3 juillet
1997, publié au Mémorial C, numéro 581 du 23 octobre 1997, modifiée (conversion du capital social de XEU en EUR)
par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 février 1999, publiée au Mémorial C, numéro 361 du 20 mai
1999 et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 septembre 1999, publié au Mémorial C, nu-
méro 977 du 20 décembre 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Henri de Lapparent, Président du conseil d’administration de COM 2I S.A.,
demeurant à Paris (France).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annelise Charles, attachée de direction à la BCEE, demeurant à Al-
grange (France).
L’Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Raymond Kirsch, administrateur de COM 2I S.A., demeurant à
Steinsel.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre du jour et envoyées aux
actionnaires en date du 26 janvier 2001.
2.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
3.- Il existe actuellement trente-cinq mille huit cent quarante-sept (35.847) actions et quatre mille (4.000) parts de
fondateurs, représentant l’intégralité du capital social. Il résulte de la liste de présence que vingt-six mille neuf cent cin-
quante-neuf (26.959) actions et deux mille neuf cent soixante-deux (2.962) parts de fondateurs sont présentes ou re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les
points portés à l’ordre du jour.
4.- Conformément à l’article 2 des statuts de la société, sous réserve de l’accord de l’Associé Commandité, la durée
de la Société pourra être prorogée pour deux périodes successives d’une année et demie chacune, par décision des
Associés et des titulaires de Parts de Fondateurs réunis en assemblée générale, statuant à la majorité et de la manière
requise pour la modification des statuts.
5.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Première extension de la durée de la société d’une année et demie conformément aux dispositions de l’article 2
des statuts.
b) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’étendre la durée de la société pour une première période d’une année et demie con-
formément aux dispositions de l’article 2 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: H. Lapparent, A. Charles, R. Kirsch, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 février 2001, vol. 421, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(14484/236/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Bascharage, le 16 février 2001.
A. Weber.
37637
HYDROKLIMA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LENHAM LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street
(Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée HYDROKLIMA INDUSTRIES S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
37638
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois d’avril à 15.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à, présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros
(EUR 32.000,-) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembour-
geois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
37639
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2001, vol. 855, fol. 95, case 2. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(14410/239/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
POLERNA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société POLERNA HOLDING S.A., avec siège
social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à
Luxembourg, en date du 8 novembre 1983, publié au Mémorial C de l’année 1983, à la page 14042.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Yvette Schuler, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions sont changées en actions sans
valeur nominale.
2) Conversion du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) en cent vingt-trois mille
neuf cent quarante-six virgule soixante-dix-sept (123.946,77 EUR) au taux de conversion de quarante virgule trois mille
trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).
3) Augmentation du capital social d’un montant de trois cent soixante-douze mille cinquante-trois virgule vingt-trois
euros (372.053,23 EUR) pour le porter de son montant de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-
dix-sept euros (123.946,77 EUR) à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR) par l’émission de quinze
mille (15.000) actions nouvelles sans valeur nominale, et ce:
a) par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices reportés et non distribués de la société d’un montant
de deux cent soixante-trois mille six cent six virgule trente-sept euros (263.606,37 EUR) en attribuant gratuitement des
actions nouvelles aux actionnaires en proportion de leurs droits actuels et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes;
b) par un apport en espèces d’un montant de cent huit mille quatre cent quarante-six virgule quatre-vingt-six euros
(108.446,86 EUR).
4) Attribution et souscription des quinze mille (15.000) actions nouvelles comme suit:
- quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (14.999) actions par la société ALPHA TRUST LTD, avec siège social
à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial Square, P.O. Box 556;
- une (1) action par la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, avec siège social à Road Town, Tortola (BVI), Akara
Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay I.
5) Modification du premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
6) Suppression du deuxième paragraphe de l’article 3 des statuts de la société.
7) Modification du cinquième paragraphe de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de deux
millions quatre cent quatre-vingt mille euros (2.480.000,- EUR), représenté cent mille (100.000) actions sans valeur no-
minale. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire
ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans émission de titres nouveaux.»
8) Modification de l’article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.»
Par dérogation l’exercice 2000 commencera le premier juin pour se terminer le 31 décembre 2000.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale: toutes les actions sont changées en actions sans valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) en cent
vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-dix-sept euros (123.946,77) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).
Belvaux, le 15 février 2001.
J.-J. Wagner.
37640
<i>Troisième résolutioni>
Augmentation du capital social d’un montant de trois cent soixante-douze mille cinquante-trois virgule vingt-trois
euros (372.053,23 EUR) pour le porter de son montant de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-
dix-sept euros (123.946,77 EUR) à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR), en émettant quinze mille
(15.000) actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées.
<i>Souscriptioni>
a) La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial
Square, P.O. Box 556,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 janvier 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf (14.999) actions nouvelles sans valeur nominale.
b) La société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, avec siège social à Road Town, Tortola (BVI), Akara Building, 24 de Cas-
tro Street, Wickhams Cay I,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 janvier 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire une (1) action nouvelle sans valeur nominale.
<i>Libérationi>
Les quinze mille (15.000) actions nouvelles sans valeur nominale ont été libérées comme suit:
a) par incorporation au capital à due concurrence de bénéfices reportés et non distribués de la société, pour un mon-
tant de deux cent soixante-trois mille six cent six virgule trente-sept euros (263.606,37,- EUR).
b) par un apport nouveau en espèces d’un montant de cent huit mille quatre cent quarante-six virgule quatre-vingt-
six euros (108.446,86 EUR), qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts
de la société pour leur donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR), représenté par vingt mille
(20.000) actions sans valeur nominale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 3 des statuts de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le cinquième paragraphe de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la te-
neur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de deux
millions quatre cent quatre-vingt mille euros (2.480.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions sans valeur
nominale. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numé-
raire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans émission de titres nouveaux.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.»
Par dérogation l’exercice 2000 a commencé le premier juin 2000 pour se terminer le 31 décembre 2000.
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les 263.606,37 EUR, représentant les bénéfices reportés et
non distribués, équivalent à 10.633.855,- LUF, et que les 108.446,86 EUR, représentant l’apport en espèces, à 4.374.735,-
LUF.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’un tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: L. Rentmeister, C. Mangen, Y. Schuler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 420, fol. 84, case 3. – Reçu 43.747 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(14641/236/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Bascharage, le 16 février 2001.
A. Weber.
37641
CORINVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. CORINVEST HOLDING S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.970.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CORINVEST HOL-
DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 6 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 346 du 24 novembre
1989.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire:
- le 15 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 43 du 3 février 1990;
- le 16 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 401 du 21 octobre 1991;
- le 19 octobre 2000, en cours de publication.
L’assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Madame Danièle Martin, maître en cours, demeurant à Luxem-
bourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Elena Santavicca, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, et Mademoiselle Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Kleinbettingen.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires, par les membres du bureau et par
le notaire instrumentaire, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-
vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets
se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de CORINVEST HOLDING S.A. en CORINVEST S.A.;
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts;
3. Suppression de la valeur nominale des actions;
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de la Société de francs luxembourgeois en euros avec effet
au 1
er
janvier 2000;
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts sociaux;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide comme conséquence de l’article 9 de la loi du 31 mai 1999 de modifier la dénomination
sociale de CORINVEST HOLDING S.A. en CORINVEST S.A., et en conséquence modifie l’article premier des statuts
comme suit:
'Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée CORINVEST S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social de francs
luxembourgeois en euros avec effet au 1
er
janvier 2000. En conséquence, par application du taux de change de 1,-
EUR=40,3399 LUF, le capital social de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) est ainsi converti en
EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents), représenté
par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
En exécution de la résolution qui précède, les alinéas premier et trois de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront
désormais la teneur suivante:
'Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social souscrit est fixé à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent qua-
tre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nomina-
le.'
'Art. 5. 3
ème
alinéa. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante-dix-huit
mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents), qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation
de valeur nominale.'
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à midi trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, E. Santavicca, C. Altenhoven, E. Schroeder.
37642
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2000, vol. 416, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14487/228/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
CORINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.970.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14488/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
DISTRIBUTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 19.612.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la
société, Monsieur Aloyse Scherer, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euros.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2001 le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à euros un millions neuf cent quarante-cinq mille neuf cent soixante-quatre virgule
dix-sept (1.945.964,17 euros) représenté par vingt-deux mille quatre cent vingt-huit (22.428) sans désignation de valeur
nominale, entièrement libéré.»
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14498/657/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GROUPE EUROPEEN D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 58.278.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549,
fol. 94, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14551/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GROUPE EUROPEEN D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 58.278.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549,
fol. 94, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14552/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Mersch, le 12 janvier 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 19 février 2001.
E. Schroeder.
Signature.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(334.938,- LUF)
Perte de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(165.409,- LUF)
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(500.347,- LUF)
Signature.
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(334.938,- LUF)
Signature.
37643
DMD TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.519.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 16 juin 2000 que:
- ELPERS & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été élue aux fonctions
de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale des action-
naires en 2001.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14499/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
D’URSEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.351.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000
que:
Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES Société Civile de ses fonctions de commissaire
aux comptes, a été nommée en remplacement:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-
ronne de Chêne.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14502/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
ELESA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 60.542.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social le 16 janvier 2000
<i>1. Transfert du siègei>
Le siège est transféré au 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg
<i>2.- Démission et Nomination des Administrateursi>
Démission de M. Jean Zeimet, 11, avenue de la Liberté, 2
ème
étage, L-1931 Luxembourg
Nomination:
M. Robert Elvinger, demeurant à Luxembourg
M. Gustaaf Saeys, Fatimawyk 33 bus 3, D-9308 Gijzegem
Est nommé comme Commissaire aux Comptes
M. Ivo Claeys, 87, avenue Clémenceau, B-1070 Bruxelles - Belgique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14511/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour extrait analytique
G. Saeys
<i>Administrateuri>
37644
EASTFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.304.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549,
fol. 94, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14503/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
EASTFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.304.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549,
fol. 94, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14504/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
EAST-WEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 77.238.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 29 janvier 2001i>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 9 des statuts de la société, les admi-
nistrateurs se sont réunis en conseil et ont élu Madame Flore Martini, directeur, demeurant à Neuilly sur Seine (France),
aux fonctions d’administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager valalablement la société par
sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14505/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
EG GAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
29 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, volume 127S, folio 99, case 5, que la société anonyme
EG GAS S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été dissoute, que sa liquidation
est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14509/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
282.064.315 ITL
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.805.732 ITL
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
303.870.047 ITL
Signature.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288.564.315 ITL
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 6.500.000 ITL
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
282.064.315 ITL
Signature.
F. Martini / EAST-WEST SERVICES S.A. / CA CORPORATION
<i>Administrateuri> / Signature / Signature
<i>-i> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 20 février 2001.
E. Schlesser.
37645
ELIADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 71.882.
—
Il résulte de la lettre du 23 janvier 2001 que:
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig
a démissionné en tant que Commissaire aux Comptes.
Luxembourg, le 12 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14512/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
ELTIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.388.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549,
fol. 94, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14513/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
ELTIDE HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ELTIDE S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.388.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549,
fol. 94, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14514/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
ELTIDE HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ELTIDE S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.388.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549,
fol. 94, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14515/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(24.990.599,- ITL)
Signature.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(24.990.599,- ITL)
Perte de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(19.025.405,- ITL)
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(44.016.004,- ITL)
Signature.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(44.016.004,- ITL)
Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(72.061.618,- ITL)
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(116.077.622,- ITL)
Signature.
37646
ELTIDE HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ELTIDE S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.388.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 15 février 2001 a pris acte de la démission du commissaire
aux comptes à partir de l’exercice 2000.
La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été
nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée aux commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14516/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
ERGO DESIGN & TRADING (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.359.
—
La soussignée EUROLUX MANAGEMENT S.A., avec son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
atteste par la présente que la société ERGO DESIGN & TRADING (EUROPE) S.A., R. C. Luxembourg Section B Nu-
méro 59.359 n’est plus domiciliée aux bureaux de EUROLUX MANAGEMENT S.A., situés 15, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg et n’a plus son siège social à cette adresse depuis le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14517/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
ETS HOFFMANN-NEU MATERIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 50, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.541.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(14519/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
ETS HOFFMANN-NEU MATERIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 50, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.541.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 juin 2000i>
L’assemblée générale ordinaire de ETS HOFFMANN-NEU MATERIAUX S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, la décision
suivante:
- Est nommée réviseur d’entreprises:
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Luxembourg, le 12 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14520/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour ETS HOFFMANN-NEU MATERIAUX S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme et sincère
Signature
37647
ESPACE BULTHAUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 41.023.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2001, vol. 534, fol. 82, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 février 2001.
(14518/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
EURDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.803.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000
que:
Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES Société Civile de ses fonctions de commissaire
aux comptes, a été nommée en remplacement:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-
ronne de Chêne.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14521/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
EUROMEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.900.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 10 juin 2000 que:
- ELPERS & CO, REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été élue aux fonctions
de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaires.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale des action-
naires en 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14522/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
FERES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.393.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 décem-
bre 2001, vol. 549, fol. 91, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2001.
(14524/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
AD CONSULT FIDUCIAIRE TREUHANDGESELLSCHAFT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
37648
EUROPTIC INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.493.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000
que:
Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES Société Civile de ses fonctions de commissaire
aux comptes, a été nommée en remplacement:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-
ronne de Chêne.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14523/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
FINANCIERE D’EVRY, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.498.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue à Luxembourg le 29 décembre 2000i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
avec effet au 1
er
janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14527/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
FININC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 51.193.
—
Le domicile de la société FININC LUXEMBOURG S.A., établi à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, a été dé-
noncé en date du 16 février 2001.
Luxembourg, le 16 février 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14528/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GARLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 29.098.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 20 décembre 2000 que les
Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
à 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 1
er
janvier 2001.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14536/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTIONS S.A.
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
37649
FIRAD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.212.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 février
2001, vol. 549, fol. 91, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2001.
(14529/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
FIRAD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.212.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 1999i>
Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14530/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
FIRAD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.212.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la
société, Monsieur Aloyse Scherer, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euro.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à euros cent vingt-quatre mille (124.000,- euros) représenté par mille actions (1.000)
sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14531/657/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GIP INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 3, rue Jean Piret.
H. R. Luxemburg B 62.993.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll des Ausserordentlichen Hauptversammlung abgehalten am 26. Oktober 2000i>
<i>Verwaltungsrati>
- Herr Alfred Werner, wohnhaft in Trier, Deutschland wird zum 1. Januar 2001 in Verwaltungsrat aufgenommen.
- Herr Franz Josef Bauschert, wohnhaft in Ayl, Deutschland, scheidet zum 1. Januar 2001 aus dem Verwaltungsrat aus.
Luxemburg, den 19. Februar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14541/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift
37650
F.R.A. S.A., FORMATION, ANALYSES ET RECHERCHES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.528.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000
que:
Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES Société Civile de ses fonctions de commissaire
aux comptes, a été nommée en remplacement:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-
ronne de Chêne.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14533/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
G.B.M. TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 4.865.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 26 juin 2000 que:
- Monsieur Skrbic Dragan, demeurant à Novi Sad (Yougoslavie), et Madame Suilar Kristina, demeurant à Novi Sad
(Yougoslavie), ont été élus à la fonction d’administrateur en remplacement des administrateurs V.M.G. 01 INC. et
V.M.G. 02 INC.
- Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires en 2004.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14537/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GESONDHETSBAECKEREI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederanven, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 29.446.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(14538/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GESTPARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 71.522.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14539/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour GESONDHETSBAECKEREI, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 21 février 2001.
37651
FELIX GIORGETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 38.804.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(14540/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GREEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.363.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la
société, Monsieur Aloyse Scherer, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euro.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à euros trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69 euros)
représenté par cent vingt-cinq actions (125) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14550/657/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GUIMOFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 33.575.
—
Madame Denise Weis, gérante, a donné sa démission avec effet au 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14553/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
HORIZON ILLIMITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 42.549.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2001i>
1. L’Assemblée Générale décide de procéder à la reconstitution des organes sociaux et nomme administrateurs Mes-
sieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar et Rodney Haigh.
L’Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 32, rue
J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
qui se tiendra en 2004.
2. L’Assemblée décide de fixer le siège social de la société au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14560/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
<i>Pour FELIX GIORGETTI, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
Signature.
Strassen, le 15 février 2001.
J. Reuter.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
37652
HAMILTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 8.180.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14554/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
HD INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4918 Bascharage, 22, rue Nicolas Meyers.
R. C. Luxembourg B 67.699.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 20 février 2001.
(14555/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
HOLDING BAU, Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 40.817.
—
The balance sheet as per December 31st, 2000, registered in Luxembourg, on 20 February 2001, vol. 549, fol. 90,
case 11, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 21
February 2001.
ALLOCATION OF RESULTS
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14557/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
HOLDING BAU, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 40.817.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 février 2001 que:
Suivant la procédure par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a été con-
vertie de la lire italienne en euro avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001. Le capital social a également été augmenté à
concurrence de EUR 187.948,22, pour le porter à EUR 11.550.000,00 par incorporation des bénéfices reportés, sans
émission d’actions nouvelles et est à présent représenté par 11.000.000 actions d’une valeur nominale de EUR 1,05 cha-
cune.
L’article 5 alinéas 1
er
et 2 des statuts ont été modifiés en conséquence.
Luxembourg, le 19 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14558/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Luxembourg, le 20 février 2001.
E. Schlesser.
AD CONSULT FIDUCIAIRE TREUHANDGESELLSCHAFT, S.à r.l.
Signature
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.316.975.485,- ITL
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.109.310.875,- ITL
- Résultat disponible. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58.426.286.360,- ITL
- Dividende total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 57.895.800.000,- ITL
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
530.486.360,- ITL
Luxembourg, le 19 février 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
37653
HIKE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: 19, rue du Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 57.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14556/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
HOLDING FINANCIERE JONCS, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.284.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue à Luxembourg le 29 décembre 2000i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
avec effet au 1
er
janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14559/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GOLDORAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 19.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 549, fol. 93, case 7, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14542/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GOLDORAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 19.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 549, fol. 93, case 7, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14543/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GOLDORAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 19.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 549, fol. 93, case 7, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14544/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GOLDORAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 19.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 549, fol. 93, case 7, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14545/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
37654
GOLDORAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 19.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 549, fol. 93, case 7, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14546/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GOLDORAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 19.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 549, fol. 93, case 7, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14547/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GOLDORAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 19.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 549, fol. 93, case 7, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14548/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
FERRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERRILUX S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 27 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 15 février
1990, numéro 54.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Carol Deltenre, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétiare Monsieur Denis Martin, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procuratins resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et envoyés par
lettres recommandées.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mise en liquidation.
2.- Décision de nommer un liquidateur, à savoir Maître Pierre Delandmeter, avocat, 7, rue du Saint Esprit, L-1475
Luxembourg.
3.- Décision de transférer le siège de la société du 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 7, rue du Saint Esprit, L-
1475 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Maître Pierre Delandmeter, avocat, 7, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg.
37655
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 7, rue du
Saint Esprit, L-1475 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Deltenre, D. Martin, D. Sabbatucci, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2000, vol. 416, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14525/228/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
IMMOCONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.359.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14564/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
IMMOCONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.359.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14565/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
IMMOCONTROL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 58.359.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 13. November 2000i>
- In Ausübung des Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften hat die Hauptver-
sammlung beschlossen, die Geschäfte der Gesellschaft fortzuführen.
Luxemburg, den 13. November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14566/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Mersch, le 12 janvier 2001.
E. Schroeder.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
37656
FIRSTMARK COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.734.
—
In the year two thousand, on the sixth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC., having its registered office at Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, USA,
2. FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE S.A., having its registered office in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean
Piret,
3. AUDIOCOM S.A., having its registered office in L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,
all here represented by Mr Peter Sodermans, company manager, residing in Luxembourg,
acting by virtue of three proxies established, on August 11, 2000.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearers and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to enact the
following:
-they are the sole actual shareholders of FIRSTMARK COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, a limited liability cor-
poration, incorporated by deed of the undersigned notary, on July 13, 1998, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations no 763 of October 21, 1998; the articles of incorporation have been modified by a deed of the
undersigned notary on November 19, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 118 of
February 25, 1999 and by a deed of the undersigned notary on August 12, 1999 published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations number 885 of November 24, 1999.
This having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to hold
an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to convert the currency of the share capital from United States Dollars to Euro, on the basis
of the exchange rate in force as per today, i.e. 0.8850 Euro for 1,0 USD, so that the share capital will be twenty-two
thousand five hundred ninety-nine Euro (22,599.- EUR), represented by three hundred seventy-five (375) shares of Cat-
egory A and by one hundred twenty-five (125) shares of Category B, with a par value of forty-five Euro point one hun-
dred ninety-eight thousand (45,198.- EUR) each. The exchange rate between the United States Dollar and the Euro has
been certified by a certifcate issued by the BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, with registered office in Luxem-
bourg.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to increase the capital by an amount of three million seven hundred thousand Euro
(3,700,000.- EUR) in order to bring it from its present amount of twenty-two thousand five hundred ninety-nine Euro
(22,599.- EUR) to three million seven hundred twenty-two thousand five hundred ninety-nine Euro (3,722,599.- EUR)
without issuing new shares, so that the shares will have a par value of seven thousand four hundred forty-five Euro point
one hundred ninety-eight thousand (7,445.198.- EUR).
<i>Third resolutioni>
The shareholders, having declared that they each exercise their preferential subscription right, resolve to accept the
subscriptions for the said increase of capital as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Then appeared:
1. FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC, prenamed and represented as thereabove men-
tioned,
which declares to subscribe for the increase of capital to the extent of seven thousand four hundred Euro (7,400.-
EUR), and to have paid this amount fully-up in cash, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a
bank certificate.
2. AUDIOCOM S.A., prenamed, represented as thereabove mentioned,
which declares to subscribe for the increase of capital to the extent of nine hundred twenty-five thousand Euro
(925,000.- EUR), and to have paid this amount fully-up in cash, evidence of which has been given to the undersigned
notary, by a bank certificate.
3. FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE S.A., prenamed, represented as thereabove mentioned,
which declares to subscribe for the increase of capital to the extent of two million seven hundred sixty-seven thou-
sand six hundred Euro (2,767,600.- EUR), and to have paid this amount fully-up as follows:
- to the extent of eight hundred forty-three thousand sixty-three Euro (843,063.- EUR), in cash, evidence of which
has been given to the undersigned notary, by a bank certificate,
- to the extent of one million nine hundred twenty-four thousand five hundred thirty-seven Euro (1,924,537.- EUR)
by conversion into capital of a claim it held on the company. The existence of such claim has been certified to the un-
dersigned notary by a certificate issued on the 6th of September 2000, by the manager of FIRSTMARK COMMUNICA-
TIONS LUXEMBOURG S.à r.l. which states that:
«1.- Que d’après la situation comptable au 6/09/00,
37657
la société FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE S.A. détient une créance de 1.924.537,- EUR contre la société
FIRSTMARK COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.à r.l.
2.- Que cette créance sera apportée dans le capital de FIRSTMARK COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.à r.l.
3.- Cette créance est certaine, liquide, exigible et non encore acquitée.
4.- Que selon le bilan de la société débitrice de ladite créance, celle-ci se trouve être parfaitement solvable.
5.- Aucune restriction ne s’oppose à l’apport de cette créance dans le capital social de la société FIRSTMARK COM-
MUNICATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.»
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 5 of articles of association which will be read as follows:
«Art. 5. The capital is set at three million seven hundred twenty-two thousand five hundred ninety-nine Euro
(3,722,599.-EUR) divided into three hundred seventy-five (375) shares of Category A with a par value of seven thousand
four hundred forty-five Euro point one hundred ninety-eight thousand (7,445.198 EUR) each and one hundred and twen-
ty-five (125) shares of Category B with a par value of seven thousand four hundred forty-five Euro point one hundred
ninety-eight thousand (7,445.198.- EUR) each.
The three hundred seventy-five (375) shares of Category A are held as follows:
- FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC., prenamed, 1 share of Category A
- FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE S.A., prenamed, 374 shares of Category A
Total: 375 shares of Category A.
The one hundred and twenty-five (125) shares of Category B have been subscribed as follows:
- AUDICOM S.A., prenamed, 125 shares of Category B.»
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders decide to remove the address of the registered office from 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg, to 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration the sum of three million seven hundred thousand Euro (3,700,000.- EUR) is valued at
149,257,630.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 1,625,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC., avec siège social à Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, USA,
2. FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE S.A, avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, Jean Piret,
3. AUDIOCOM S.A., ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,
tous ici représentés par Monsieur Peter Sodermans, gérant de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations établies le 11 août 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée FIRSTMARK COMMUNICATIONS
LUXEMBOURG S.à r.l., constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 juillet 1998, publié au Mémorial
Recueil C numéro 763 du 21 octobre 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 19 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 118 du 25 février 1999 et
par acte du notaire instrumentant en date du 12 août 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 885 du 24 novembre 1999.
Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée géné-
rale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de convertir la monnaie d’expression du capital social de Dollars des Etats-Unis en Euro, sur
base du taux de change en vigueur aujourd’hui, soit 0,8850 Euro pour 1 USD, de sorte que le capital social s’élèvera à
vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf Euro (22.599,- EUR), représenté par trois cent soixante-quinze (375)
parts sociales de catégorie A et par cent-vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie B, d’une valeur nominale de qua-
rante-cinq Euro cent quatre-vingt-dix-huit millièmes (45,198 EUR) chacune.
Le taux de change entre le Dollar des Etats-Unis et l’Euro a été certifié au notaire instrumentant par un certificat émis
par le BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, dont le siège social est établi à Luxembourg.
37658
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital de son montant actuel de trois millions sept cent mille Euro (3.700.000,-
EUR) de façon à l’amener de son présent montant de vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf Euro (22.599,-
EUR) à trois millions sept cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf Euro (3.722.599,- EUR), sans émettre de
parts sociales nouvelles, de telle sorte que les parts sociales auront une valeur nominale de sept mille quatre cent qua-
rante-cinq Euro cent quatre-vingt-dix-huit millièmes (7.445,198 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
Les associés, ayant déclaré exercer leur droit de souscription préférentielle, décident d’accepter les souscription à la
dite augmentation de capital comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Ont alors comparu:
1. FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC, préqualifiée et représentée comme dit-est,
laquelle a déclaré souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de sept mille quatre cents Euro
(7.400,- EUR) et avoir entièrement libéré ce montant en espèces, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire.
2. AUDIOCOM S.A., préqualifiée et représentée comme dit-est,
laquelle a déclaré souscrire à la présente augmentation de capital, à concurrence de neuf cent vingt-cinq mille Euro
(925.000,- EUR), et avoir entièrement libéré ce montant en espèces, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumen-
tant, au moyen d’un certificat bancaire.
3. FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE S.A., préqualifiée et représentée comme dit-est,
laquelle a déclaré souscrire à la présente augmentation de capital, à concurrence de deux millions sept cent soixante-
sept mille six cents Euro (2.767.600,- EUR), et avoir entièrement libéré ce montant comme suit:
- à concurrence de huit cent quarante-trois mille soixante-trois Euro (843.063,- EUR) par apport en espèces, ce dont
preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire,
- à concurrence d’un million neuf cent vingt-quatre mille cinq cent trente-sept Euro (1.924.537,- EUR) par conversion
en capital d’une créance qu’elle détient à l’encontre de la société. L’existence de la dite créance a été certifiée au notaire
instrumentant au moyen d’un certificat émis par le gérant de FIRSTMARK COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.à
r.l. qui déclare que:
«1.- Que d’après la situation comptable au 6/09/00, la société FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE S.A. dé-
tient une créance de 1.924.537,- Euro contre la société FIRSTMARK COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.à r.l.
2.- Que cette créance sera apportée dans le capital de FIRSTMARK COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.à r.l.
3.- Cette créance est certaine, liquide, exigible et non encore acquitée.
4.- Que selon le bilan de la société débitrice de ladite créance, celle-ci se trouve être parfaitement solvable.
5.- Aucune restriction ne s’oppose à l’apport de cette créance dans le capital social de la société FIRSTMARK COM-
MUNICATIONS LUXEMBOURG S.à r.l.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura le teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trois millions sept cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-dix
neuf Euro (3.722.599,- EUR) représenté par trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de catégorie A d’une valeur
nominale de sept mille quatre cent quarante-cinq Euro cent quatre-vingt-dix-huit Millièmes (7.445,198 EUR) chacune et
cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de sept mille quatre cent quarante-cinq Euro
cent quatre-vingt-dix-huit millièmes (7.445,198 EUR) chacune.
Les trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de catégorie A ont été souscrites comme suit:
- FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC., avec siège social à Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, USA, 1 part sociale de Catégorie A
- FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE S.A., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, 374
parts sociales de Catégorie A
Total: 375 parts sociales de Catégorie A
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie B ont été souscrites comme suit:
AUDIOCOM S.A., ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette, 125 parts sociales de Ca-
tégorie B.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société du 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg à L-2350
Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de trois millions sept cent mille Euros (3.700.000,- EUR) est estimée
à 149.257.630,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ 1.625.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
37659
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Sodermans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 125S, fol. 75, case 11. – Reçu 1.492.576 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14532/220/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
MASCO EUROPE S.C.S., Société en commandite simple,
(anc. MASCO CORPORATION EUROPE, S.à r.l.).
Registered office: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.
R. C. Luxembourg B 68.105.
—
In the year two thousand, on the twentieth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of MASCO CORPORATION EUROPE, S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, having its registered office in L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
trade register Luxembourg section B number 68.105.
The meeting is presided by Mr André Pesch, Director, residing in L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, 69, rue de la Prome-
nade.
The meeting elects as scrutineer Mr Daniel Kler, residing at L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 20,148,332 (twenty million one hundred and forty-eight thousand three
hundred and thirty-two) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, representing the whole capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Agreement concerning the transfer of shares between MASCO CORPORATION OF INDIANA and MASCO EU-
ROPE INC.
2.- Change of the corporate form and transformation of the Company from à «société à responsabilité limitée» into
a «société en commandite simple»,
3.- Designation of the responsible «active» partner(s) (Commandité(s)) and of the limited «sleeping» partner(s)
(Commanditaire(s)) and establishment of the shareholding.
4.- Subsequent change of the corporate name into MASCO EUROPE S.C.S.
5.- Subsequent restatement of the articles of association in order to adapt them to the requirements of the new cor-
porate form, in accordance with the essential of the by-laws.
6.- Discharge to the managers of the «société à responsabilité limitée».
7.- Delegation of special Powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to agree the transfer of 10 (ten) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each,
representing 0.01% of the share capital of MASCO CORPORATION EUROPE, S.à r.l. afore named, by MASCO COR-
PORATION OF INDIANA, a company having its registered office at 21001 Van Born Road, Taylor, Michigan 48180,
United States of America to MASCO EUROPE INC., a company with registered office at 21001 Van Born Road, Taylor,
Michigan 48180, United States of America.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, MASCO CORPORATION EUROPE, S.à
r.l., by its Board of Managers, accepts this transfer of shares and considered it as duly notified to the Company, according
to article 1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.
The Board of Managers is here represented by Mr André Pesch, Director, by virtue of a proxy under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
As consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of the Company is composed as follows:
Hesperange, le 12 février 2001.
G. Lecuit.
1.- MASCO EUROPE INC., prenamed, ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2.- MASCO CORPORATION OF INDIANA, prenamed, twenty million one hundred and eighteen
thousand nine hundred and seventy-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,118,971
37660
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to change the corporate form of the Company and to transform it from a «société à respon-
sabilité limitée» (private limited liability company) into a «société en commandite simple» (limited partnership).
<i>Third resolution i>
The meeting resolves to appoint the following «active partner» and «limited sleeping partners», states and accepts
their following shareholding establishment:
- as responsible «active partner» (Commandité) of the Company: MASCO EUROPE INC., a company with registered
office at 21001 Van Born Road, Taylor, Michigan 48180, United States of America, having now 10 (ten) shares of com-
mandité of the Company, with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each;
-as «limited sleeping partners» (Commanditaires) of the Company:
a) MASCO CORPORATION OF INDIANA, a company with registered office at 21001 Van Born Road, Taylor, Mich-
igan 48180, United States of America, having now 20,118,971 (twenty million one hundred and eighteen thousand nine
hundred and seventy-one) shares of commanditaire of the Company, with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros)
each.
b) MASCO CORPORATION, a company with registered office at 21001 Van Born Road, Taylor, MI 48180, United
States of America, having now 14,676 (fourteen thousand six hundred and seventy-six) shares of commanditaire of the
Company, with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
c) BRUGMAN L.L.C., a company with registered office at 21001 Van Born Road, Taylor, MI 48180, United States of
America, having now 14,675 (fourteen thousand six hundred and seventy-five) shares of commanditaire of the Company,
with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the preceding resolution and in accordance with the Luxembourg laws requirements, the meeting de-
cides to change the corporate name into MASCO EUROPE S.C.S.
<i>Fifth resolutioni>
Subsequently, the meeting decides to restate as follows the articles of association of the Company, in order to adapt
them to the legal requirements of the new corporate form, in accordance with the by-laws.
<i>Articles of Associationi>
«Art. 1. Between the partners there is organised a «société en commandite simple» (hereafter designated «the Com-
pany» or in abbreviation «S.C.S.»), governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company’s name is MASCO EUROPE S.C.S.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office at Kopstal, Grand Duchy of Luxembourg. The registered office may
be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 503,708,300 (five hundred and three million seven hundred and eight
thousand three hundred euros), divided into EUR 250.- (two hundred and fifty euros) for the «active» partner (Com-
mandité) and 503,708,050 (five hundred and three million seven hundred and eight thousand fifty euros) for the limited
«sleeping» partners (commanditaires).
The capital is represented by 20,148,332 (twenty million one hundred and forty-eight thousand three hundred and
thirty-two) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, themselves divided into 10 (ten) shares of commandité, and
20,148,322 (twenty million one hundred and forty-eight thousand three hundred and twenty-two) shares of comman-
ditaires.
Each share of commandité or share of commanditaire gives one voting right in meetings of partners, either annual or
extraordinary.
Art. 7. All the 10 (ten) shares of commandité are held by MASCO EUROPE INC., a company with registered office
at 21001 Van Born Road, Taylor, Michigan 48180, United States of America.
Art. 8. The shares are freely transferable among the limited «sleeping» partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners, either active
partner or limited sleeping partner, and without having been first offered of them.
3.- MASCO CORPORATION, prenamed, fourteen thousand six hundred and seventy-six shares
14,676
4.- BRUGMAN L.L.C., prenamed, fourteen thousand six hundred and seventy-five shares . . . . . . .
14,675
Total number of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,148,332
37661
Otherwise it is referred to the provision of article 21 of the Luxembourg «co-ordinate law on trading companies and
of the Luxembourg» Code Civil.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 9. The commandité is liable for all losses which cannot be covered by the assets of the Company.
The commandité is not however bound to reimburse the limited «sleeping» partners for the paid in amounts on the
shares of commanditaires.
The limited «sleeping» partners are only liable in proportion to their shareholding, and have no liability other than
for amounts not paid up on their shares.
Art. 10. The Commandité shall be solely responsible for managing the activities of the Company.
The commandité is invested with the broadest powers to perform all acts of administration, and disposition on the
Company’s interest.
The Company will be bound by the single signature of the commandité or by the single or joint signatures of any
person to whom special powers shall be expressly delegated by the commandité and the limited «sleeping» partners
taking part in any general meeting.
Art. 11. The Commanditaires shall take no part in the management or control of the business affairs of the Company,
and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in or in anyway to interfere in the man-
agement of the S.C.S. or to vote on matters relating to the Company.
Art. 12. The general meeting may be convened by the commandité by way of a notice fixing the agenda of the meet-
ing sent by registered letter to the address of the partners.
If all the partners are present or represented at a meeting of partners and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Any partner can take part in any general meeting by appointing in writing by mail or by cable, telex or telefax another
person as proxy.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Art. 13. The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the commandité will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
This net profit is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the commandité.
When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners, in due
proportion to their respective shareholdings.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.»
<i>Sixth resolutioni>
Besides the powers disclosed in the article ten of the articles of association of the Company, the meeting decides that
the following persons, Mr Alan J Krauss, Mr Robert B Rosowski, Mr David A Doran, all three residing at 21001 Van
Born Road, Taylor, MI 48180, United States of America, and Mr André Pesch, residing in L-8181 Kopstal, 54, route de
Mersch, have personnally and on their single signature the full power to bind the Company for all contracts involving a
consideration not exceeding EUR 100,000.- (one hundred thousand euros). For contracts involving a consideration of
more than EUR 100,000 (one hundred thousand euros), the joint signature of two of the four above mentioned persons
is necessary.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to grant full discharge to the managers of the «société à responsabilité limitée» for the accom-
plishment of their mandate until the date of the present meeting.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as
a result of its meeting are estimated at approximately one hundred and twenty thousand Luxembourg francs.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person
in case of divergencies between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After residing these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
37662
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MASCO CORPO-
RATION EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, constituée suivant acte reçu le
29 novembre 1998, R. C. Luxembourg section B numéro 68.105.
L’Assemblée est présidée par M. André Pesch, Director, demeurant à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, 69, rue
de la Promenade.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Daniel Kler, demeurant à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 20.148.332 (vingt millions cent quarante-huit mille trois cent trente-deux)
parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Agrément concernant le transfert de parts sociales entre MASCO CORPORATION OF INDIANA et MASCO
EUROPE INC.
2.- Changement de la forme sociale et transformation de la société de «société à responsabilité limitée» en «société
en commandite simple».
3.- Désignation de l’associé commandité et des associés commanditaires et établissement de l’actionnariat.
4.- Changement de la raison sociale de la Société pour devenir MASCO EUROPE S.C.S.
5.- Mise à jour des statuts de la Société afin de les adapter aux exigences de la nouvelle forme juridique, en accord
avec les dispositions essentielles fixées dans les statuts.
6.- Décharge à donner aux gérants de la «société à responsabilité limitée».
7.- Délégation de pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’approuver le transfert de 10 (dix) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, repré-
sentant 0,01% du capital social de MASCO CORPORATION EUROPE, S.à r.l., prénommée, par MASCO CORPORA-
TION OF INDIANA, une société ayant son siège social à 21001 Van Born Road, Taylor, Michigan 48180, Etats Unis
d’Amérique, à MASCO EUROPE INC., une société ayant son siège social à 21001 Van Born Road, Taylor, Michigan
48180, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Significationi>
Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, MASCO CORPORA-
TION EUROPE, S.à r.l., par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et la considère comme dû-
ment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.
Le conseil de gérance est ici représenté par M. André Pesch, Director, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être en-
registré avec lui.
En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la composition des associés de MASCO CORPORATION
EUROPE, S.à r.l. est désormais comme suit:
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et de la transformer ainsi d’un statut de «société à
responsabilité limitée» à celui de «société en commandite simple».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer l’associé commandité et les associées commanditaires suivants et accepte l’attribution
des parts établie.
- Associé commandité de la Société: MASCO EUROPE INC., une société ayant son siège social à 21001 Van Born
Road, Taylor, Michigan 48180, Etats-Unis d’Amérique, détenant à présent 10 (dix) parts de commandité, ayant une va-
leur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
1.- MASCO EUROPE INC., prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2.- MASCO CORPORATION OF INDIANA, prénommée, vingt millions cent dix-huit mille neuf cent
soixante et onze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.118.971
3.- MASCO CORPORATION, prénommée, quatorze mille six cent soixante-seize parts sociales . . .
14.676
4.- BRUGMAN L.L.C., prénommée, quatorze mille six cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . .
14.675
Nombre total de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.148.332
37663
Associés Commanditaires de la Société:
a) MASCO CORPORATION OF INDIANA, une société ayant son siège social à 21001 Van Born Road, Taylor, Mi-
chigan 48180, Etats-Unis d’Amérique, détenant à présent 20.118.971 (vingt millions cent dix-huit mille neuf cent soixante
et onze) parts de commanditaires de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
b) MASCO CORPORATION, une société ayant son siège social à 21001 Van Born Road, Taylor, Michigan 48180,
Etats-Unis d’Amérique, détenant à présent 14.676 (quatorze mille six cent soixante-seize) parts de commanditaires de
la société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
c) BRUGMAN L.L.C., une société ayant son siège social à 21001 Van Born Road, Taylor, Michigan 48180, Etats-Unis
d’Amérique, détenant à présent 14.675 (quatorze mille six cent soixante-quinze) parts de commanditaires de la Société
ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des précédentes résolutions et conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise, l’assem-
blée décide de changer la raison sociale de la Société qui devient dorénavant MASCO EUROPE S.C.S.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée décide de refondre les statuts de la Société, afin de les adapter aux dispositions obliga-
toires de la nouvelle juridique, le tout en accord avec les statuts.
STATUTS
«Art. 1
er
. Entre les associés, il est formé par les présentes une société en commandite simple (ci-après désignée «la
Société» ou en abrégé «S.C.S.»), régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment celles du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la raison sociale MASCO EUROPE S.C.S.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Kopstal, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre lieu
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 503.708.300,- (cinq cent trois millions sept cent huit mille trois cents euros),
dont EUR 250,- (deux cent cinquante euros) pour l’associé commandité et EUR 503.708.050,- (cinq cent trois millions
sept cent huit mille cinquante euros) pour les associés commanditaires.
Le capital social est représenté par 20.148.332 (vingt millions cent quarante-huit mille trois cent trente-deux) parts
sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, dont 10 (dix) parts de commandité, et
20.148.322 (vingt millions cent quarante-huit mille trois cent vingt-deux) parts de commanditaires.
Chaque part de commandité ou part de commanditaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées
générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. L’ensemble des 10 (dix) parts de commandité est détenu par la société MASCO EUROPE INC., une société
ayant son siège social à 21001 Van Born Road, Taylor, Michigan 48180, Etats-Unis d’Amérique.
Art. 8. Entre associés commanditaires, la cession des parts est libre.
La cession des parts à un tiers non associé ne peut avoir lieu qu’avec accord de tous les associés commandité et com-
manditaires, et qu’après que ces parts leur aient été proposées.
Pour tout autre point concernant la cession de parts sociales, il est fait référence aux dispositions de l’article 21 de
la loi coordonné sur les sociétés commerciales et au code civil luxembourgeois.
Les parts sociales sont indivisibles pour la Société, de telle sorte qu’elle ne reconnaît un seul porteur de part pour
chaque part sociale.
Art. 9. L’associé commandité est responsable de toutes les pertes qui ne pourront être couvertes par les actifs de
la Société.
L’associé commandité n’est cependant pas tenu de rembourser aux associés commanditaires les montants libérés
leurs parts de commanditaires.
Les associés commanditaires ne sont responsable qu’à due proportion de leurs apports, et n’ont d’autres dettes que
le montant non libéré des parts sociales qu’ils détiennent.
Art. 10. La société est gérée exclusivement par l’associé commandité qui dispose des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous actes d’administration et de disposition des intérêts de la Société.
La Société sera engagée par la signature individuelle de l’associé commandité ou par la signature individuelle ou con-
jointe de toute personne à qui une délégation de pouvoirs aura été expressément conférée par l’associé commandité
et les associés commanditaires réunis en assemblée générale.
37664
Art. 11. Les associés commanditaires ne prendront aucune part à la gestion et au contrôle des affaires de la Société,
et n’auront aucun droit ou autorité pour agir au nom de la Société, de prendre part ou d’intervenir dans la gestion de
la Société ou de voter sur tous sujets liés à la Société, autres que ceux déterminés dans les présents statuts.
Art. 12. L’assemblée générale peut être convoquée par l’associé commandité par lettre recommandée déterminant
l’ordre du jour et envoyée par à l’adresse des associés commanditaires.
Si tous les associés sont présents ou représentées à une assemblée générale des associés, et s’ils constatent avoir été
informés de l’ordre du jour de cette assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocations préalable.
Toute associé peut prendre part à toute assemblée générale en nommant par écrit, soit par courrier, câble, télex ou
téléfax, toute personne pour le représenter.
Les décisions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, l’associé commandité établit le bilan qui contiendra l’inventaire
des avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe
conforme aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Toute associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du comp-
te de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice de la Société.
Le solde du bénéfice est distribuée aux associés. Cependant, les associés peuvent décider, à la majorité des voix telle
que définie par la loi, que ce bénéfice soit reporté à nouveau ou affecté à une réserve extraordinaire.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par l’associé commandité.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.»
<i>Sixième résolutioni>
Outre les pouvoirs définis à l’article 10 des statuts de la Société, l’assemblée décide que les personnes suivantes, M.
Alan J Krauss, M. Robert B Rosowski, M. David A Doran, tous trois demeurant à 21001 Van Born Road, Taylor, MI
48180, Etats-Unis d’Amérique, et M. André Pesch, demeurant à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, ont individuelle-
ment et sous leur seule signature le pouvoir d’engager la Société pour tous contrats dont le montant n’excède par EUR
100.000,- (cent mille euros). Pour tous contrats impliquant un montant supérieur à EUR 100.000,- (cent mille euros), la
signature conjointe de deux des quatre personnes précitées est nécessaire.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux gérants de la «Société à responsabilité limitée» pour
l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la date de la tenue de la présente assemblée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui seront mis à sa charge en raison de la tenue de cette assemblée s’élève à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.
Le notaire soussignée, qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivie par une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: A. Pesch, P. Van Hees, D. Kler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14601/211/354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
J. Elvinger.
37665
MASCO EUROPE S.C.S., Société en commandite simple,
(anc. MASCO CORPORATION EUROPE, S.à r.l.).
Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.
R. C. Luxembourg B 68.105.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 21 fé-
vrier 2001.
(14602/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
SOCOMEX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 11.010.
—
In the year two thousand and one, on the eleventh day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SOCOMEX S.A., a société anonyme having its
registered office in Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, (the «Company»),
incorporated under the denomination of SOCOMEX S.A., by deed of June 8, 1973, published in the Mémorial C No.
138 of August 13, 1973. The articles have been amended for the last time by deed of March 23, 1994, published in the
Mémorial C No. 285 of July 26, 1994.
The extraordinary general meeting is opened at 2.00 p.m. by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in 4, rue Carlo
Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Martine Kraus, lawyer, residing in 4, rue Carlo Hemmer,
L-1734 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Michèle Hansen, lawyer, residing in 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxem-
bourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To change the financial year of the Company so that from now on it will begin on the first day of January and end
on the last day of December of each year, with a short financial year from April 1, 2000 to December 31, 2000.
2. To change the first paragraph of article 17 of the articles of incorporation in order to reflect the change of the
financial year.
3. To increase the number of directors from four (4) to five (5).
4. To elect Mr Robert Heberlein, attorney-at-law, residing in Bleicherweg 58, CH-8027 Zurich, Switzerland as new
director of the Company and to determine the duration of his mandate.
5. Election of the directors and of the statutory auditor.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of 40,000 shares are
present or represented at the meeting, which, consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the
items on the agenda. The shareholders present or represented declare that they consider themselves as having been
duly convened to this extraordinary general meeting of shareholders and that they have been duly informed on the agen-
da before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to change the financial year of the Company so that from now on it
will begin on the first day of January and end on the last day of December of each year, with a short financial year from
April 1, 2000 to December 31. 2000.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to change the first paragraph of article 18 of the articles of incorpora-
tion in order to reflect the change of the financial year.
The general meeting of shareholders resolves that the first paragraph of article 18 of the articles of incorporation will
from now on read as follows:
«The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the number of directors from four (4) to five (5).
37666
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to elect Mr Robert Heberlein, attorney-at-law, residing in Bleicherweg
58, CH-8027 Zurich, Switzerland as new director of the Company for a period ending immediately after the annual gen-
eral meeting of shareholders approving the annual accounts as at December 31, 2001.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to elect the directors Mr George E. Keralakis, Mr Jacques Loesch, Mr
Patrick K. Oesch and Mr Ernst Wickihalder as well as the statutory auditor. PricewaterhouseCoopers S.A., 268 Kifisias
Avenue, 152 32 Halandri, Greece, for a period ending immediately after the annual general meeting of shareholders
which will approve the annual accounts as at December 31, 2001.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 2.30 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le onze janvier.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCOMEX S.A.,
ayant son siège social à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg (la «Société»),
constituée sous la dénomination de SOCOMEX S.A., suivant acte du 8 juin 1973, publié au Mémorial C N
°
138 du 13
août 1973. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du 23 mars 1994 publié au Mé-
morial C N
°
285 du 26 juillet 1994.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, résidant au 4, rue Carlo
Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Martine Kraus, avocat, résidant au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Michèle Hansen, avocat, résidant au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’année sociale de la Société afin que désormais l’année sociale commence le premier janvier et finit
le trente et un décembre de chaque année, avec une année sociale courte du 1
er
avril 2000 au 31 décembre 2000.
2. Modification du premier paragraphe de l’article 17 des statuts afin de refléter la modification de l’année sociale.
3. Augmentation du nombre d’administrateurs de quatre (4) à cinq.
4. Election de Monsieur Robert Heberlein, avocat, demeurant à Bleicherweg 58, CH-8027 Zurich, Suisse, en tant que
nouvel administrateur de la Société et détermination de la durée de son mandat.
5. Election des administrateurs et du commissaire aux comptes.
II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de 40.000
actions sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convoqués et qu’ils
ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’année sociale de la Société afin que désormais l’année so-
ciale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, avec une année sociale courte du
1
er
avril 2000 au 31 décembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide que le premier paragraphe de l’article 18 des statuts aura désormais la
teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le nombre des administrateurs de quatre (4) à cinq (5).
37667
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’élire Monsieur Robert Heberlein, avocat, demeurant à Bleicherweg
58, CH-8027 Zurich, Suisse, en tant que nouvel administrateur de la Société pour une période se terminant immédia-
tement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’élire les administrateurs Monsieur Georges E. Keralakis, Monsieur Jac-
ques Loesch, Monsieur Patrick K. Oesch et Monsieur Ernst Wickihalder ainsi que le commissaire aux comptes, Pricewa-
terhouseCoopers S.A., 268 Kifisias Avenue 15232 Halandri, Grèce, pour une période se terminant après l’assemblée
générale des actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, M. Kraus, M. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001, vol. 855, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14677/239/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
SOCOMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 11.010.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14678/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.585.
—
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme R.S.I. CONSEIL S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 8 août 1995, numéro 376.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Dufour, employée privée, demeurant à Arlon (B).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Aline Hock, employée privée, demeurant à Hostert.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du capital
souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’asssemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification du premier paragraphe de l’article 8 des statuts afin de changer la date de l’Assemblée Générale des
actionnaires du deuxième lundi du mois de septembre à onze heures trente au premier lundi du mois de mars à onze
heures trente.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
Belvaux, le 15 février 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 février 2001.
J.-J. Wagner.
37668
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts afin de changer la date de l’Assemblée
Générale des actionnaires du deuxième lundi du mois de septembre à onze heures trente au premier lundi du mois de
mars à onze heures trente.
Le premier alinéa de l’article huit des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. 1
er
alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit à Luxembourg, au siège social de la
société ou en tout autre endroit de Luxembourg désigné dans les convocations, le premier lundi du mois de mars à onze
heures trente.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’un tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Dufour, B. Colette, A. Hock, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2001, vol. 416, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14658/228/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.585.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14659/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
SEVEN SEAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.183.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société LENHAM LIMITED, une société régie par le droit anglais,
établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Douglas (Ile de Man), le 2 janvier 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
1.- Que la société anonyme holding SEVEN SEAS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17,
rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 73.183,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial C
numéro 127 du 8 février 2000.
Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
2.- Que le capital social de la société anonyme holding SEVEN SEAS HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuelle-
ment à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.
3.- Que sa mandataire est devenue propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme holding SEVEN SEAS
HOLDING S.A., prédésignée.
4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite socié-
té.
5.- Que sa mandante déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux de la société dissoute.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de
la société dissoute.
Mersch, le 6 février 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 19 février 2001.
E. Schroeder.
37669
8.- Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions au porteur, et ceci en présence du notaire instrumen-
tant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’un tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire intrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001, vol. 855, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14666/239/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
TRANSNICO TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,
(anc. MORGANE SECURITIES FINANCE & CO S.A.).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MORGANE SECURITIES FI-
NANCE & CO S.A., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée suivant acte reçu par le
notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 14 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 483 du 7
juillet 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Yvette Schuler, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Modification de l’article 1
er
des statuts afin de refléter le changement de la raison sociale de la société en TRANS-
NICO TECHNOLOGIES S.A. dont le siège social sera établi au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
b) Modification de l’article 2 des statuts afin de refléter l’extension de l’objet social:
«La société pourra:
- concevoir, étudier, réaliser et commercialiser des progiciels informatiques, des systèmes informatiques et autres et
d’une manière générale, les technologies de l’information;
- concevoir, étudier, réaliser et commercialiser les études, les travaux, la conception, l’élaboration, les conseils, les
contrôles et toutes manières financières, économiques et informatiques, ainsi que dans les domaines de la stratégie et
de l’organisation, l’assistance informatique et l’étude de tous problèmes se rapportant aux systèmes de gestion ou de
management des entreprises ou entités publiques, en ce compris la conception, l’élaboration, la mise en place, l’instal-
lation, l’exploitation et la maintenance de tous systèmes, notamment informatiques ; l’étude, le conseil, la gestion et le
suivi de tous projets, notamment informatiques; l’import, l’export, la vente, l’achat, la distribution, la commercialisation,
la maintenance de tous matériels électroniques, notamment informatiques, la conception, la création, l’élaboration, la
gestion, la maintenance de toutes bibliothèques informatiques, fichiers informatiques, programmes, logiciels ou autre;
- réaliser, acheter et vendre toutes études, tous brevets, licences d’exploitation ou autres, tous modèles déposés tant
au Luxembourg qu’à l’étranger, concevoir, mettre en ouvre et commercialiser des séminaires et cours de formation,
cours par correspondance, sans que cette énonciation ne soit limitative;
- participer, coopérer et prendre la direction d’autres entreprises ayant le même objet ou analogue;
- s’intéresser directement ou indirectement par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou dont l’assistance peut être utile à son extension de la société et qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. L’assemblée générale des actionnaires pourra modifier
l’objet social moyennant observation des dispositions légales.»
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société en TRANSNICO TECHNOLOGIES S.A. et en consé-
quence de modifier l’article 1
er
, premier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSNICO TECHNOLOGIES S.A.»
Belvaux, le 16 février 2001.
J.-J. Wagner.
37670
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume à L-1637 Luxembourg,
1, rue Goethe.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’étendre l’objet social en y ajoutant à l’article 2 des statuts de la société le texte suivant:
«La société pourra:
- concevoir, étudier, réaliser et commercialiser des progiciels informatiques, des systèmes informatiques et autres et
d’une manière générale, les technologies de l’information;
- concevoir, étudier, réaliser et commercialiser les études, les travaux, la conception, l’élaboration, les conseils, les
contrôles et toutes manières financières, économiques et informatiques, ainsi que dans les domaines de la stratégies et
de l’organisation, l’assistance informatique et l’étude de tous problèmes se rapportant aux systèmes de gestion ou de
management des entreprises ou entités publiques, en ce compris la conception, l’élaboration, la mise en place, l’instal-
lation, l’exploitation et la maintenance de tous systèmes, notamment informatiques; l’étude, le conseil, la gestion et le
suivi de tous projets, notamment informatiques; l’import, l’export, la vente, l’achat, la distribution, la commercialisation,
la maintenance de tous matériels électroniques, notamment informatiques, la conception, la création, l’élaboration, la
gestion, la maintenance de toutes bibliothèques informatiques, fichiers informatiques, programmes, logiciels ou autres;
- réaliser, acheter et vendre toutes études, tous brevets, licences d’exploitation ou autres, tous modèles déposés tant
au Luxembourg qu’à l’étranger, concevoir, mettre en ouvre et commercialiser des séminaires et cours de formation,
cours par correspondance, sans que cette énonciation ne soit limitative;
- participer, coopérer et prendre la direction d’autres entreprises ayant le même objet ou analogue;
- s’intéresser directement ou indirectement par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou dont l’assistance peut être utile à son extension de la société et qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. L’assemblée générale des actionnaires pourra modifier
l’objet social moyennant observation des dispositions légales.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’un tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: L. Rentmeister, Y. Schuler, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 janvier 2001, vol. 420, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(14618/236/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GARDULA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z. I. ZARE.
R. C. Luxembourg B 64.897.
—
L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GARDULA INVEST S.A.,
avec siège social à L-4155 Esch-sur-Alzette, 30, rue Léon Jouhaux,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 64.897,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 29 mai
1998, publié au Mémorial C, numéro 633 du 7 septembre 1998.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Gardula, chef d’entreprise, demeurant à
L-4384 Ehlerange, Z.I. ZARE.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Jouaville, chef d’entreprise, demeurant à L-4384
Ehlerange, Z.I. ZARE.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Jeanne Caffaro, sans état, demeurant à L-4154 Esch-sur-
Alzette, 19, rue des Franciscains.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 2.500,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Bascharage, le 16 février 2001.
A. Weber.
37671
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-4384 Ehlerange, Z.I. ZARE.
Modification afférente de l’article 1
er
- 1
er
alinéa des statuts.
2) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et près en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique réso-
lution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4155 Esch-sur-Alzette, 30, rue Léon Johaux à L-
4384 Ehlerange, Z.I. ZARE.
Suite à ce transfert, le premier (1
er
) alinéa de l’article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Ehlerange.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Gardula, Jouaville, Caffaro, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2001, vol. 866, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(14534/219/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GARDULA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z. I. ZARE.
R. C. Luxembourg B 64.897.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 février 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14535/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
MARFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.516.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 99, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2001.
(14599/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
MARFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.516.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2001.
(14600/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Esch-sur-Alzette, le 19 février 2001.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 19 février 2001.
F. Kesseler.
Signature
<i>Le conseil d’administrationi>
Signature
<i>Le conseil d’administrationi>
37672
ICHOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.290.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14561/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
IDECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z. I. Zare.
R. C. Luxembourg B 58.161.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2001, vol. 319, fol. 11, case 211, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14562/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
IMMOBILIERE AVENUE EMILE REUTER, Société à responsabilité limitée.
Capital: 500.000 LUF.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 42.796.
—
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 décembre 2000i>
- Les actionnaires décident que la liquidation est définitivement clôturée.
- Les actionnaires accordent décharge au liquidateur pour l’exercice de son mandat.
- Les actionnaires décident que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de 5 ans
au siège de la société IKOGEST, 5, sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg.
- Les actionnaires décident d’accepter la proposition du liquidateur de transférer les éléments d’actif et de passif dans
le patrimoine de la société IKOGEST afin que celle-ci se charge de la récupération des créances en suspens et du paie-
ment des dettes exigibles avant et après la clôture de l’exercice.
Le boni de liquidation sera versé aux actionnaires endéans deux années.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14563/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
MAXITIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.677.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 décembre 2000i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1999.
Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert venant à échéance lors de cette as-
semblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. venant à échéance lors de cette assemblée est renou-
velé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14603/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
J. Elvinger.
Le 19 février 2001.
Signature.
<i>Pour la sociétéi>.
Extrait sincère et conforme
MAXITIM S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
37673
INFORMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 20, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 60.348.
—
Suite à une décision prise par les gérants, le siège social sera fixé au 20, route d’Echternach, L-1453 Luxembourg et
ceci à partir du 1
er
février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14570/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
INTERLEAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 55.257.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 12 février 1999 a pris acte de la démission du commis-
saire aux comptes et a nommé en son remplacement la société à responsabilité limitée CeDerLux-SERVICES, S.à r.l.
ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes. Il terminera le mandat de son prédécesseur
auquel décharge pleine et entière a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14571/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
INTERNATIONAL SHOE DESIGN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 8, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 63.730.
—
Aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 15. Januar 2001 geht hervor, dass die Verwaltungsratsmitglieder
beschlossen haben, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Februar 2001 von 48, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxemburg, nach 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, zu verlegen.
Luxemburg, 15. Januar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14574/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
PANDORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.118.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2001i>
La démission de Madame Elisabetta Pinto de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donnée. Est
nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Federico Innocenti, Maître en sciences économiques, demeu-
rant à Bertrange. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 15 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14632/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
Pour extrait conforme
PANDORA HOLDING S.A.
Signature
37674
INTERNATIONAL TRAVEL CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.315.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 85, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14575/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
IRIS REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.171.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 92, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14576/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
JB COM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 67.343.
—
Suite à une décision prise par l’associé unique, a été nommé comme seule et unique gérante la société ST. THOMAS
ASSET MANAGEMENT LIMITED, et ceci avec effet au 1
er
janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14579/607/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
JOAN SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
R. C. Luxembourg B 59.849.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 31 décembre
1998:
1. L’intégralité du capital social est représenté.
2. L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Guy Crèvecoeur de son poste d’administrateur-
délégué le 31 décembre 1998 et
3. L’Assemblée Générale donne décharge à Monsieur Guy Crèvecoeur
4. Conformément à l’article 10 et à l’article 11 de ses statuts, l’Assemblée Générale désigne à l’unanimité, Monsieur
Serge Collard, prénommé, au poste d’Administrateur-délégué.
Fait à Mamer, le 31 décembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14580/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
LAIRNISIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.011.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 77, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14587/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Strassen, le 20 février 2001.
Luxembourg, le 21 février 2001.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société S.A. JOAN SERVICES
i>S. Collard
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 15 février 2001.
Signature.
37675
JOSE GAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 9, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 62.136.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2001.
(14581/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
KENACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8212 Mamer, 43, rue du Baerendall.
R. C. Luxembourg B 56.371.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 97, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
(14582/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
KODO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 septembre 2000i>
La réunion est présidée par Monsieur John Seil. Sont également présents Messieurs Henri Grisius et Armand Haas.
Le président constate que tous les membres du conseil d’administration sont présents et que, dès lors, l’ordre du
jour peut être valablement discuté.
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros.
2. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices reportés.
3. Adaptation de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts.
5. Mandat à conférer en vue de réaliser les opérations sub 1 à 4.
Le président expose que l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 juillet 2000 a donné autorisation au con-
seil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités de conversion du capital
social en euros, d’augmenter le capital social, d’adapter la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les
statuts en conséquence.
Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
octobre 2000, le capital social actuellement exprimé en francs luxem-
bourgeois, en euros, de sorte qu’il s’établisse à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-
treize euros et cinquante-deux cents).
2. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés à
concurrence de EUR 2.106,48 (deux mille cent six euros et quarante-huit cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR
250.000,- (deux cent cinquante mille euros), sans émission d’actions nouvelles.
3. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq
euros) par action. Ainsi, le capital sera dorénavant représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
4. Le conseil d’administration décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par
10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
5. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Signé: H. Grisius, A. Haas, J. Seil.
AD CONSULT FIDUCIAIRE TREUHANDGESELLSCHAFT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour KENACO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
37676
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14583/222/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
GÜNTHER LANGER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6486 Echternach, Zone Industrielle.
H. R. Luxemburg B 54.194.
—
Im Jahre zweitausend, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtssitze zu Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
Ist erschienen:
Herr Günther Langer, zimmerermeister, wohnhaft in D-54636 Meckel, 11, Jakobstrasse,
hier vertreten durch Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Echternach, am 13. Dezember 2000,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.
Dieser Komparent, vertreten wie gesagt, ersucht den amtierenden Notar, seine Erklärungen zu beurkunden wie folgt:
Der Erschienene ist der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GÜNTHER LANGER, S.à
r.l., mit Sitz in L-6686 Mertert, 59, rue de Wasserbillig, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtieren-
den Notar am 7. März 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 274 vom 5. Juni
1996, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 54.194.
Der alleinige Gesellschafter fasst folgenden Beschluss:
Der Gesellschaftssitz wird nach L-6486 Echternach, Zone Industrielle, verlegt und Artikel fünf Absatz eins der Satzung
wird umgeändert wie folgt:
«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.»
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(14588/227/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
PESCATORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.789.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000
que:
Suite à la démission de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile, de ses fonctions de commissaire
aux comptes, a été nommée en remplacement:
FIDU-CONCEPT, S. à r.l., experts comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-
ronne de Chêne.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14638/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Copie certifiée conforme à l’original
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
Luxemburg, den 14. Februar 2001.
E. Schlesser.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
37677
LA PARISIENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange, 17, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 16.489.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(14589/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
LUX COGEBA CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 60.332.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(14592/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 37.604.
—
In the year two thousand, on the twenty first of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the company LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A. with
its registered office in Senningerberg, 2, route de Trèves.
Incorporated by deed of Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, on July 26, 1991, published in
the Mémorial C of September 13, 1991, p. 16198.
The meeting was presided by M. Robert Deed, company secretary, residing in Walferdange.
The Chairman appointed as secretary Mrs Catherine Dessoy, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, residing in Torgny (Belgium).
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned Notary
to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to issue a number of 4,000 B Shares carrying the same rights as the existing B Shares.
2) Decision to convert 4,000 Ordinary Shares into 4,000 B Shares.
3) Decision to offer to the existing Ordinary Shareholders the possibility to convert their Ordinary Shares into B
Shares pro-rata of their shareholding of Ordinary Shares, pursuant to Article 45 of Luxembourg Company Law.
4) Renouncement by the existing Ordinary Shareholders (other than PM HOLDINGS, INC) of the offer to convert.
5) Decision to accept the conversion by PM HOLDINGS, INC of 4,000 Ordinary Shares into 4,000 B Shares carrying
the same rights as the existing B Shares.
6) Decision to amend Articles 5 and 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect the aforementioned reso-
lutions.
7) Varia.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the Board of
the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.
III. The whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented de-
claring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.
IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Pursuant to the proxies granted, the meeting has decided to issue a number of 4,000 B Shares, carrying the same
rights as the existing B Shares.
<i>Pour LA PARISIENNE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
<i>Pour LUX COGEBA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
37678
<i>Second resolutioni>
By virtue of same proxies and pursuant to Article 45 of Luxembourg Company Law, the meeting has decided that a
number of 4,000 Ordinary Shares will be converted into a number of 4,000 B Shares.
<i>Third resolutioni>
By virtue of same proxies and pursuant to Article 45(3) of Luxembourg Company Law, the meeting has decided to
offer to the existing holders of Ordinary Shares the possibility to convert a certain number of such shares into B Shares,
pro-rata of their shareholding.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting takes note that the existing holders of Ordinary Shares (other than PM HOLDINGS INC) have waived
notice of the conversion offer as provided by Article 45 of Luxembourg Company Law and have renounced the right
to convert their Ordinary Shares into B Shares.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting unanimously resolves to accept the conversion by PM HOLDINGS, INC of 4,000 Ordinary Shares into
4,000 B Shares carrying the same rights as the existing B Shares.
<i>Sixth resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, provisions of Article 5 (second paragraph) and Article 8.5.d) of the Articles
of Incorporation shall be amended and shall read as follows:
Art. 5. Authorised and Subscribed Capital. The subscribed capital is of three hundred and seventeen thousand
five hundred Pounds Sterling (£ 317,500.-) represented by:
A) One hundred and seventy-six thousand five hundred and thirty-six (176,536) Ordinary Shares with a par value of
one Pound Sterling (£ 1.-) per share fully paid up.
B) Ninety-eight thousand four hundred and sixty-four (98,464) B Shares with a par value of one Pound Sterling (£ 1)
per share, fully paid up;
C) Forty-two thousand five hundred (42,500) Convertible Ordinary Shares, each with a par value of one Pound Ster-
ling (£ 1.-) per share, fully paid up.
Art. 8. Rights and Privileges of Ordinary Shares, Convertible Ordinary Shares, Convertible Preference
Shares and B Shares.
«5. The B Shares:
(d) as regards conversion, the B Shares shall be automatically converted into a maximum of 98,464 Ordinary Shares
in the following situations, provided always that PM HOLDINGS INC shall certify to the Corporation that such conver-
sion would not cause PM HOLDINGS INC to control 25% or more of the total aggregate voting rights attaching to the
issued shares:»
There being nothing further on the agenda, the President adjourned the meeting.
All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the company.
The undersigned notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these
minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau all
known to the notary public; signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme LOMBARD INTERNATIONAL ASSU-
RANCE S.A., avec siège social à Senningerberg, 2, route de Trèves.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 16 juillet
1991, publié au Mémorial C du 13 septembre 1991, p. 16198.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Robert Deed, secrétaire du conseil d’administration, demeurant à Walfer-
dange.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire, Madame Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny (Belgique).
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Décision d’émettre un nombre de 4.000 actions B conférant les mêmes droits que les actions B existantes.
2) Décision de convertir 4.000 Actions Ordinaires en 4.000 Actions B.
3) Décision d’offrir aux actuels détenteurs d’Actions Ordinaires la possibilité de convertir leurs Actions Ordinaires
en Actions B au prorata des Actions Ordinaires qu’ils détiennent et ce, conformément à l’article 45 de la loi sur les
sociétés commerciales.
4) Constatation de la renonciation par les actuels détenteurs d’Actions Ordinaires (autres que PM HOLDINGS, INC)
à l’offre de conversion.
5) Décision d’accepter la conversion par PM HOLDINGS, INC de 4.000 Actions Ordinaires en 4.000 Actions B con-
férant les mêmes droits que les Actions B existantes.
37679
6) Décision de modifier les article 5 et 8 des Statuts en vue de les mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent.
7) Divers.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détien-
nent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires re-
présentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
III. L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés dé-
clarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abstraction des convocations
d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre
du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux procurations, l’assemblée a décidé d’émettre 4.000 Actions B conférant les mêmes droits que
les actions B existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément aux procurations et à l’article 45 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée a décidé qu’un
nombre de 4.000 Actions Ordinaires seront converties en 4.000 Actions B.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux procurations et à l’article 45(3) de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée a décidé d’of-
frir, à tous les actuels détenteurs d’Actions Ordinaires, la possibilité de convertir un certain nombre de telles actions
en Actions B, au prorata de leur part.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prend acte du fait que tous les détenteurs actuels d’Actions Ordinaires (à l’exception de PM HOLDINGS,
INC) renoncent au délai fixé par l’article 45 de la loi sur les sociétés commerciales ainsi qu’au droit de convertir leurs
Actions Ordinaires en Actions B.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la conversion par PM HOLDINGS, INC de 4.000 Actions Ordinaires en
4.000 Actions B conférant les mêmes droits que les actions B existantes.
<i>Sixième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier certaines dispositions des articles 5 (second
paragraphe) et 8.5 (d) des Statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital autorisé et capital souscrit. Le capital souscrit est de trois cent dix-sept mille cinq cent Livres
Sterling (£ 317.500,-) représenté par:
a) cent septante-six mille cinq cent trente-six (176.536) Actions Ordinaires avec une valeur au pair de une Livre Ster-
ling (£ 1,-) par action, entièrement libérées,
b) nonante-huit mille quatre cent soixante-quatre (98.464) Actions B avec une valeur au pair de une Livre Sterling (£
1,-) par action, entièrement libérées,
c) quarante-deux mille cinq cent (42.500) Actions Convertibles Ordinaires avec une valeur au pair de une Livre Ster-
ling (£ 1,-) par action, entièrement libérées.»
Art. 8. Droits et privilèges attachés aux Actions Ordinaires, aux Actions Ordinaires Convertibles, aux
Actions Préférentielles Convertibles et aux Actions B.
«5. Les Actions B
(d) en matière de conversion, les Actions B seront automatiquement converties en un maximum de 98.464 Actions
Ordinaires dans les hypothèses suivantes, pour autant toutefois que PM HOLDINGS, INC certifie à la Société que cette
conversion n’emporte pas la conséquence que PM HOLDINGS, INC contrôle 25% ou plus des droits de vote totaux
attachés aux actions émises:»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire, les membres du bureau on signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: R. Deed, C. Dessoy, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14590/211/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
J. Elvinger.
37680
LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 37.604.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14591/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
LUX PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 39, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 64.215.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 97, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
(14593/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
LUX PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 39, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 64.215.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 97, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
(14594/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
MAGIC PICTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 63.075.
—
<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 15 février 2001i>
... bien que restant situé dans la commune de Luxembourg, le siège social est transféré du 17, boulevard Royal, au 42,
rue de Clausen, L-1342 Luxembourg, adresse postale B.P. 531, L-2015 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14597/668/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour LUX PRODUCTIONS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
<i>Pour LUX PRODUCTIONS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 20 février 2001.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Moore & Partners S.A.
Société de Taxis et d’Ambulances Privées Luxembourgeoises, S.à r.l.
Com 2I et Cie, SCA, Holding
Hydroklima Industries S.A.
Polerna Holding S.A.
Corinvest S.A.
Corinvest S.A.
Distributrade Holding S.A.
Groupe Européen d’Investissements Holding S.A.
Groupe Européen d’Investissements Holding S.A.
DMD Trading S.A.
D’Ursel S.A.
Elessa International S.A.
Eastfinance Holding S.A.
Eastfinance Holding S.A.
East-West Holding S.A.
EG Gas S.A.
Eliade S.A.
Eltide Holding S.A.
Eltide Holding S.A.
Eltide Holding S.A.
Eltide Holding S.A.
Ergo Design & Trading (Europe) S.A.
Ets Hoffmann-Neu Materiaux S.A.
Ets Hoffmann-Neu Materiaux S.A.
Espace Bulthaup, S.à r.l.
Eurdis S.A.
Euromel S.A.
Feres S.A.
Europtic Invest S.A.
Financière d’Evry
Fininc Luxembourg S.A.
Garlan Holding S.A.
Firad S.A.
Firad S.A.
Firad S.A.
GIP International S.A.
F.R.A. S.A., Formation, Analyses et Recherches
G.B.M. Trading S.A.
Gesondhetsbaeckerei, S.à r.l.
Gestpartners S.A.
Felix Giorgetti, S.à r.l.
Green S.A.
Guimofi, S.à r.l.
Horizon Illimité S.A.
Hamilton Holding S.A.
HD Invest, S.à r.l.
Holding Bau
Holding Bau
Hike Securities Holding S.A.
Holding Financière Joncs
Goldorac Holding S.A.
Goldorac Holding S.A.
Goldorac Holding S.A.
Goldorac Holding S.A.
Goldorac Holding S.A.
Goldorac Holding S.A.
Goldorac Holding S.A.
Ferrilux S.A.
Immocontrol Holding S.A.
Immocontrol Holding S.A.
Immocontrol Holding S.A.
Firstmark Communications Luxembourg
Masco Europe S.C.S.
Masco Europe S.C.S.
Socomex S.A.
Socomex S.A.
R.S.I. Conseil S.A.
R.S.I. Conseil S.A.
Seven Seas Holding S.A.
Transnico Technologies S.A.
Gardula Invest S.A.
Gardula Invest S.A.
Marfinco S.A.
Marfinco S.A.
Ichor Investments S.A.
Idecom, S.à r.l.
Immobilière Avenue Emile Reuter
Maxitim S.A.
Informa, S.à r.l.
Interlead S.A.
International Shoe Design S.A.
Pandora Holding S.A.
International Travel Consultants S.A.
Iris Real Estate S.A.
JB Com International, S.à r.l.
Joan Services S.A.
Lairnisia Investment S.A.
Jose Gan S.A.
Kenaco, S.à r.l.
Kodo S.A.
Günther Langer, S.à r.l.
Pescatore S.A.
La Parisienne, S.à r.l.
Lux Cogeba Construction, S.à r.l.
Lombard International Assurance S.A.
Lombard International Assurance S.A.
Lux Productions, S.à r.l.
Lux Productions, S.à r.l.
Magic Picture S.A.