37585

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 784

20 septembre 2001

S O M M A I R E

352 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37588

Cave Royale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

37611

352 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37588

Centaur International Holdings S.A., Luxembourg

37612

A. N. C., S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37608

Chandra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37613

Abilis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37602

Chandra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37613

Actua S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37603

Chandra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37613

Actua S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37603

Châtillon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37616

AD Trust S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37602

CIPA S.A., Compagnie d’Industries et de Parti- 

AD Trust S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37602

cipations, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37612

AD Trust S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37602

Cigonex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37614

AES Abigail, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

37596

CitiMoney S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37623

AES Abigail, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

37598

Cloos S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37613

Air Tools S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37606

Cocokamel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37614

Air Tools S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37606

Cocokamel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37614

Aldero S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37607

Comast Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37615

Aldero S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37607

Comsolve S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37615

Aldero S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37607

Datacenter Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37617

Aldero S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37609

Datacenter Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

37617

Aldringen Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

37603

Deloitte  Touche  Tohmatsu  -  DTT,  S.à r.l.,  

Alpine Corporation Limited, Sheffield . . . . . . . . . . .

37595

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37618

Alsace Saveurs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37607

Diekirch Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

37632

An der Bakes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37608

Dodge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37621

Anthony Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37608

Dr. Perthain & Partners, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . 

37618

Archi-Concept International, S.à r.l., Howald . . . . .

37608

Edifac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37615

Archimedia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

37594

Edmarosa Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . 

37627

Arcotex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37609

Edmarosa Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . 

37628

Audita Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37609

Fior S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37625

Bars Import & Export S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37595

#1 Florida Mobile Home Camping A.G., Berel- 

Begelux S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37610

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37591

Begyval S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37606

Graziano, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37617

Belle-Ligne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37609

Jakobsberg  Centrum  Holdings,  S.à r.l., Luxem- 

Belval Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37610

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37628

Beta Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37604

Jakobsberg Centrum Holdings, S.à r.l.,  Luxem- 

Beta Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37606

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37630

Breadshop, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37610

Kojac S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37630

Byblos Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37619

Ladbroke Group International Luxembourg S.A., 

C. I. J. S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37611

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37631

C. I. J. S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37611

Ladbroke Group International Luxembourg S.A., 

Callipige S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37610

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37632

Canoe Securities Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

37611

(De) Longhi Pinguino S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37618

Canoe Securities Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

37611

Societa di Consulenza Finanziaria International 

Capital International Europe Fund  . . . . . . . . . . . . .

37612

S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37586

Capital International Europe Fund  . . . . . . . . . . . . .

37612

Unlimited Company S.A., Sanem . . . . . . . . . . . . . . 

37589

Capital International Global Bond Fund, Sicav, 

Vitral S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37592

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37591

37586

SOCIETA DI CONSULENZA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A. HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PACAYO INTERFINANCE S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- INNOVATIVE INVESTMENTS NETWORK LTD, une société régie par le droit des Iles de Cayman, établie et

ayant son siège social à Grand Cayman (Iles de Cayman),

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SOCIETA DI CONSULENZA FINANZIARIA
INTERNATIONAL S.A. HOLDING.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille francs suisses (CHF 300.000,-) représenté par trois mille (3.000)

actions de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

37587

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril de chaque année à

10.45 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trois cent mille francs suisses (CHF 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quarante mille francs

luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trois cent mille francs suisses

(CHF 300.000,-) est évalué à sept millions huit cent soixante-neuf mille francs luxembourgeois (LUF 7.869.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alfredo Villa, consultant, demeurant à Via Molinazzo 14, Lugano (Suisse).
2.- Monsieur Alessandro Dalla Pasqua, consultant, demeurant à Lungo Adige Matteotti 13, Verona (Italie).
3.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

4.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
5.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

1.- La société PACAYO INTERFINANCE S.A., prédésignée, mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . 

1.500

2.- La société INNOVATIVE INVESTMENTS NETWORK LTD, prédésignée, mille cinq cents actions . . 

1.500

Total: trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000

37588

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2001, vol. 857, fol. 14, case 7. – Reçu 78.690 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(14414/239/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

352 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 32.420. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14421/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

352 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 28, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 32.420. 

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2001

<i>Nominations statutaires

Les actionnaires enregistrent la démission de ses fonctions d’administrateur de M. Antoine Wehenkel et lui accordent

décharge pour l’exercice de son mandat.

M. Christian Gillard, demeurant La Grande aux Dimes, F-60700 Pont Point est nommé administrateur en remplace-

ment de Monsieur Antoine Wehenkel.

Les mandats des autres administrateurs, de l’administrateur-délégué, et du commissaire aux comptes sont reconduits

jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Le conseil d’administration se compose donc comme suit:
Daniel Schwall, Arles (France), administrateur-délégué
Nicole Marie, Arles (France), administrateur
Christian Gillard, Pontpoint (France), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l.

<i>Transfert du siège

Les actionnaires décident du transfert du siège de la société du 32, rue Théodore Eberhard, L-1452 Luxembourg, au

28, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, avec effet immédiat.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14422/592/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Belvaux, le 15 février 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 21 février 2001.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Experts Comptables &amp; Fiscaux

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Experts-comptables, réviseurs d’entreprises

37589

UNLIMITED COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4993 Sanem, 7, Cité Schmiedenacht.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Ierace, indépendant, demeurant à L-4993 Sanem, 7, Cité Schmiedenacht.
2. Monsieur Nino Ierace, retraité, demeurant à L-5960 Itzig, 106, rue de l’Horizon.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNLIMITED COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Sanem.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées, la société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-onze mille euros (EUR 91.000,-), divisé en neuf cent dix (910) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six anx, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercce commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

37590

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les neuf cent dix (910) actions ont été libérées comme suit:
a) les dix (10) actions souscrites par Monsieur Nino Ierace, prénommé, par un versement en espèces, de sorte que

la somme de mille euros (EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire,

b) les neuf cents (900) actions souscrites par Monsieur Alain Ierace, prénommé, par l’apport en nature de neuf cents

(900) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune de la société anonyme PUBLICITE ET MEDIA,
en abrégé P &amp; M, avec siège social à L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

En outre, Monsieur Alain Ierace, prénommé, a payé une prime d’émission au montant de quatre-vingt-douze mille

neuf cent quatre-vingt-onze virgule trente-six euros (EUR 92.991,36).

La réalité de cet apport a été prouvé au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec
siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
à la prime d’émission.'

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois (LUF 140.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à trois millions six cent soixante-dix mille neuf cent trente

et un francs luxembourgeois (LUF 3.670.931,-) et la prime d’émission à trois millions sept cent cinquante et un mille
deux cent soixante-deux francs luxembourgeois (LUF 3.751.262,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Ierace, indépendant, demeurant à L-4493 Sanem, 7, Cité Schmiedenacht,
b) Monsieur Nino Ierace, retraité, demeurant à L-5960 Itzig, 106, rue de l’Horizon,
c) Monsieur François Pletschette, conseil fiscal, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.

1. Monsieur Alain Ierace, prénommé, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2. Monsieur Nino Ierace, prénommé, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: neuf cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910

37591

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1571 Luxembourg, 257,

route d’Esch.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.

3. Le siège social est établi à L-4993 Sanem, 7, Cité Schmiedenacht.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. Ierace, N. Ierace, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 39, case 8. – Reçu 74.222 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(14415/227/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

#1 FLORIDA MOBILE HOME CAMPING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 77.762. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 2. Februar 2001

Gemäss Beschluss des Verwaltungsratsmitglieder vom 2. Februar 2001 setzt sich der Verwaltungsrat ab heute wie

folgt zusammen:

- RESORTS &amp; PROPERTIES HOLDING AG, mit Sitz in Luxemburg, Verwaltungsratsmitglied
- SEGURA ASSETS S.A., mit Sitz in Road Town, Tortola (BVI), Verwaltungsratsmitglied
- Christian Faltot, Verwaltungsrat, wohnhaft in F-Villerupt, Verwaltungsratsmitglied.
Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg.

Luxemburg, den 2. Februar 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14420/576/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.702. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2000 a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’Administration

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Madame Ida Levine et Messieurs Mark A. Brett, Pierre-Marie Bou-

vet de Maisonneuve, Farhad Tavakoli et Jim Mulally.

Les actionnaires ont élu comme administrateur Monsieur Steven R. Fenton en remplacement de Monsieur Christo-

pher N. Edge.

Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001 ou

jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.

<i>Réviseur d’Entreprises

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été réélu Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 538, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14468/013/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Luxembourg, le 20 février 2001.

E. Schlesser.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND, SICAV
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

37592

VITRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2. CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub. 1 et sub. 2 sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée VITRAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominales de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-

37593

nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 22 mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extrardinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale: ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1. La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . .

3.199

2. La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

37594

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-)

équivaut à la somme d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2. KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3. Monsieur Nicolas Wassmer, administrateur de sociétés, demeurant à Fribourg (Suisse), 6, rue St. Pierre.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Nicolas Wassmer, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J.-M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2001, vol. 855, fol. 95, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14416/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

ARCHIMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 25.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14446/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Belvaux, le 15 février 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 21 février 2001.

<i>Pour la société.

37595

ALPINE CORPORATION LIMITED.

Siège social: S84LU Sheffield, 330, Peterstreet.

—

<i>Réquisition aux fins d’inscription au registre du commerce de Luxembourg d’un bureau de liaision

<i>de la société de droit anglais ALPINE CORPORATION LIMITED

Dénomination du bureau de liaison: W.T.E.
Dotation de capital de LUF 100.000,-
Est nommé directeur:
Monsieur Henri Lalande, demeurant 38, rue des Artisans à F-28630 Morancez.
Siège social du bureau de liaison:
100, rue de Bonnevoie à L-1261 Luxembourg
B.P. 1235, L-1012 Luxembourg.
Activité à Luxembourg limitée à:
- l’entreprise d’affrêtement routier
- l’entreprise de déménagement
- la location de véhicule sans chauffeur
- ainsi que toute autre activité se rapportant au transport + expédition et stockage de marchandises.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés de la société de droit anglais ALPINE CORPORATION LIMITED, réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à Luxembourg, décident ce 16 février 2001 de l’ouverture d’un bureau de liaison à Luxembourg, avec comme

Dénomination du bureau de liaison: W.T.E.
Dotation de capital de LUF 100.000,-
Est nommé directeur:
Monsieur Henri Lalande, demeurant 38, rue des Artisans à F-28630 Morancez.
Siège social du bureau de liaison:
100, rue de Bonnevoie à L-1261 Luxembourg
Activité à Luxembourg limitée à:
- l’entreprise d’affrêtement routier
- l’entreprise de déménagement
- la location de véhicule sans chauffeur
- ainsi que toute autre activité se rapportant au transport + expédition et stockage de marchandises.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 5. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14419/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

BARS IMPORT &amp; EXPORT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.104. 

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que la société BARS IMPORT &amp; EXPORT S.A., R.C. Luxembourg Section B Numéro 58.104 n’est
plus domiciliée aux bureaux de EUROLUX MANAGEMENT S.A., situés 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et
n’a plus son siège social à cette adresse depuis le 15 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14449/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Constituée:

26 décembre 1997

N

°

 d’incorporation:

3439850

Capital:

mille livres sterling, réparti en mille actions d’une livre chacune

Siège social:

Caxton House,
Peterstreet 330
S84LU Sheffield (UK)

Objet social:

Général (voir statuts traduits).

<i>Le rapporteur
Signature

<i>Le rapporteur
Signature

EUROLUX MANAGEMENT S.A.
J. H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-Délégué

37596

AES ABIGAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.151. 

—

In the year two thousand one, on the nineteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of AES ABIGAIL, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée'

(limited liability company), having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, trade register Luxem-
bourg section B number 79.151, incorporated by deed dated on 27th November 2000, not yet published in the Mémo-
rial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Noëlle Antoine, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The chairman appoints as secretary Bruno Bagnouls, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The meeting elects as scrutineer Xavier Pauwels, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The chairman requests the notary to act that:

I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the min-
utes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To approve the transfer of 5 shares of the Company by AES EDC HOLDING L.L.C. to AES EDC HOLDING II,

INC and to state it in accordance with the Luxembourg laws.

2.- Amendments of article ten of the by-laws of the Company.

After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution

It is resolved to approve the transfer of 5 (five) shares with a par value of EUR 25,- (twenty-five euros), representing

1% of the share capital of AES ABIGAIL, S.à r.l., afore named, by AES EDC HOLDING L.L.C., a company incorporated
under the laws of the State Delaware, having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, New Castle, Del-
aware 19805, USA, to AES EDC HOLDING II, INC, a company incorporated under the laws of the state of Delaware,
USA, having its registered office at 2711 Centre Road, Wilmington, New Castle, Delaware, 19808, USA, at the afore
mentioned nominal value.

<i>Notification

According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, AES ABIGAIL, S.à r.l., by its Board of Man-

agers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, according to article 1690 of the
Luxembourg 'Code civil' as amended.

The Board of Managers is here represented by Noëlla Antoine by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

As consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of AES ABIGAIL, S.à r.l., is composed as follows: 

<i>Second resolution

The partner decides to amend the article ten of the Articles of Association of the Company to be read as follows:

«Art. 10. The Company is managed by one manager of by a board of managers, either partners or not, appointed

by the partners with or without limitation of their period of office.

All power and authority to manage the affairs of the Company shall be vested in its Board of Managers.
All meetings of the Board of Managers shall be held at the Company’s offices in Luxembourg and any decision pur-

ported to be made in any jurisdiction other than Luxembourg shall be void and have no effect.

The quorum for all meetings of the Board of Managers shall be two Managers, one of whom shall be a person resident

in Luxembourg.

A board meeting of the Managers of the Company shall be held at least once a year at the Company’s offices in Lux-

embourg.'

Such amendments in article 10 and in the partnership of AES ABIGAIL, S.à r.l., will be deposed and published at the

Trade Register in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as
amended.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

1. AES EDC HOLDING L.L.C., prenamed, four hundred and ninety-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495

2. AES EDC HOLDING II, INC, prenamed, five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

37597

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, they signed with Us, the notary, the presend original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AES ABIGAIL, S.à

r.l., ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 79.151, cons-
tituée, suivant acte reçu le 27 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Noëlla Antoine, résident à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le président désigne comme secrétaire Bruno Bagnouls, résident à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Xavier Pauwels, résident à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le président prie le notaire d’acter que:

I.- L’associé présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approuver le transfert de 5 parts sociales de la Société AES ABIGAIL, S.à r.l., de AES EDC HOLDING L.L.C. à

AES EDC HOLDING II, INC.

2.- Modification de l’article dix des statuts de la Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de 5 (cinq) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, constituant

1% du capital de la société AES ABIGAIL, S.à r.l., prédésignée, par AES EDC HOLDING L.L.C., une société régie par le
droit de l’Etat Delaware et ayant son siège social à 1013 Centre Road, Wilmington, New Castle, Delaware 19805, Etats-
Unis d’Amérique, à AES EDC HOLDING II, INC, une société régie par le droit de l’Etat de Delaware, USA, et ayant son
siège social à 2711 Centre Road, Wilmington, New Castle, Delaware 19808, USA à la valeur nominale prémentionnée.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, AES ABIGAIL, S.à r.l., par

son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et la considère comme dûment signifiée à la société, con-
formément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.

Le conseil de gérance est ici représenté par Noëlla Antoine, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être en-

registré avec lui.

En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la composition des associés dans AES ABIGAIL, S.à r.l., se com-

pose comme suit:  

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants ou non, choisis parmi les sociétés avec ou sans li-

mitation de la durée de leur mandat.

Tout pouvoir et autorité pour la question quotidienne de la société seront du ressort du conseil de gérance.
Toutes les réunions du conseil de gérance seront tenues aux bureaux de la société à Luxembourg et toute décision

prise dans d’autres juridictions que celle du Luxembourg seront nulles et sans effet.

Le quorum requis lors des réunions du conseil de gérance sera de deux gérants, l’un deux devra être résident au

Luxembourg.

Une réunion du conseil de gérance de la société devra se tenir au moins une fois par an dans les bureaux de la société

au Luxembourg.'

Une telle modification de l’article 10 des statuts et de la composition des associés de AES ABIGAIL, S.à r.l., sera dé-

posée et publiée au registre de commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

1.- AES EDC HOLDING L.L.C., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495

2.- AES EDC HOLDING II, INC, prédésignée, cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

 Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

37598

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont, acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Antoine, B. Bagnouls, X. Pauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14432/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

AES ABIGAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 79.151. 

—

In the year two thousand one, on the nineteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the Partners of AES ABIGAIL, S.à r.l., a 'société à responsabilité limitée',

having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by deed enacted on the November
27, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association
have been amended by deed early this day not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Xavier Pauwels, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The chairman requests the notary to act that:

I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 192,068,800.- (one hundred ninety-two million sixty-eight

thousand eight hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) to EUR 192,081,300.- (one hundred ninety-two million eighty-one thousand three hundred euros) by the issue
of 7,682,752.- (seven million six hundred eighty-two thousand seven hundred and fifty-two) new shares having a par
value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, subject to payment of a share premium amounting globally to EUR
768,275,085.- (seven hundred sixty-eight million two hundred seventy-five thousand and eighty-five euros), to be allo-
cated as follows:

EUR 749,068,205.- (seven hundred and forty-nine million sixty-eight thousand two hundred and five euros) to a dis-

tributable item of the balance sheet,

EUR 19,206,880.- (nineteen million two hundred six thousand eight hundred and eighty euros) to an undistributable

item of the balance sheet as allocated to the legal reserve.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptance by the managers of AES ABIGAIL, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The partners decide to increase the issued share capital by EUR 192,068,800.- (one hundred ninety-two million sixty-

eight thousand eight hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euros) to EUR 192,081,300.- (one hundred ninety-two million eighty-one thousand three hundred euros) by
the issue of 7,682,752.- (seven million six hundred eighty-two thousand seven hundred and fifty-two) new shares having
a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, together with a share premium amounting globally to EUR
768,275,085.- (seven hundred sixty-eight million two hundred seventy-five thousand and eighty-five euros), the whole
to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of a company having its registered office in a Eu-
ropean Union partner state.

<i>Second resolution

The partners accept the subscription of all the new shares to be issued by AES EDC HOLDING L.L.C., prenamed.

Luxembourg, le 6 février 2001.

J. Elvinger.

37599

<i>Contribution’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company AES EDC HOLDING L.L.C., here represented as stated here-above;
which declares to subscribe to all the 7,682,752 (seven million six hundred eighty-two thousand seven hundred and

fifty-two) new shares and to pay them up by contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

991,238 (nine hundred ninety-one thousand two hundred and thirty-eight) shares with a par value of DKK 100.- (one

hundred Danish Kroners) of AES AUSTIN ApS, a company incorporated under the laws of Denmark, representing 99%
of the share capital of this last company, divided in 1,001,250 shares; this contribution being valued at EUR 960,343,885.-
(nine hundred sixty million three hundred forty-three thousand eight hundred and eighty-five euros), remunerated by
issue of 7,682,752 (seven million six hundred eighty-two thousand seven hundred and fifty-two) new shares in AES
ABIGAIL, S.à r.l.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the Memorandum

of Articles of Association of the concerned company, by a copy of its shareholders’ register and by a declaration issued
by its managers attesting the current number of shares, their ownership and their true valuation.

<i>Effective implementation of the contribution

AES EDC HOLDING L.L.C., contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- that the shares of AES AUSTIN ApS are fully paid up and legally and conventionally freely transferable, no pre-emp-

tion rights nor any other rights exist by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the
shares be transferred to him;

- that it is the sole full owner of these shares and possessing the power to dispose of it;
- that all formalities shall be carried out in Denmark, in order to formalise the transfer and to render it effectively

anywhere and toward any third party;

- and hereby declares that the total value of the contribution made to AES ABIGAIL, S.à r.l., amounts to EUR

960,343,885.- (nine hundred sixty million three hundred forty-three thousand three hundred and twenty-one euros),
allocated as follows:

EUR 192,068,800.- to the share capital
EUR 749.068.205.- to a distributable item of the balance sheet
EUR 19,206,880.- to an undistributable item of the balance sheet as allocated to the legal reserve.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Mr Stefan Dijkers, manager, residing at Braakmanlaan 26, 4521 AA Biervliet, Pays-Bas,
b) Mr Steven Clancy, vice-president, residing at 1001 North 19th Street, Floor 20, Arlington, Virginia 22209, USA,
c) Mr Edward Segers, manager, residing at NL-4533 AH Termeuzen, Wolverineslaan 9,
d) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,
here represented by Mrs Noëlla Antoine, prenamed by virtue of proxies which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

singularly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, all of
them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of
these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners

decide to amend the article six of the Articles of Association to read as follows:

'Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 192,081,300.- (one hundred ninety-two million eighty-one thousand and

three hundred euros), represented by 7,683,252 (seven million six hundred eighty-three thousand two hundred and fif-
ty-two) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.'

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of at least 75% of all

outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.-partner state,
the company’s managers require the exemption of Luxembourg registration duty ('droit d’apport') on the basis of article
4-2 (four two) of the law of 29th December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.

<i>Retainer:

Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

37600

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AES ABIGAIL, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, en cours d’inscription au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 27 novembre 2000, non encore publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date de ce jour, non encore
publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Pauwels, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 960.343.885,- (neuf cent soixante million trois

cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (dou-
ze mille cinq cents euros) à 960.356.385,- (neuf cent soixante million trois cent cinquante-six mille trois cent quatre-
vingt-cinq euros) par l’émission de 7.682.752,- (sept million six cent quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante-deux)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, moyennant paiement d’une prime
d’émission globale de EUR 768.275.085,- (euros) qui sera attribuée comme suit:

- EUR 749.068.205,- (sept cent quarante-neuf million soixante-huit mille deux cent cinq euros) à un poste distribuable

du bilan,

- EUR 19.206.880,- (dix-neuf million deux cent six mille huit cent quatre-vingts euros) à un poste non distribuable du

bilan en tant qu’affectation à la réserve légale.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

d’actions.

3.- Acceptation par les gérants de AES ABIGAIL, S.à r.l.
4. Modification afférente de l’article six des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit, à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 960.343.885,- (neuf cent soixante million

trois cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) à EUR 960.356.385,- (neuf cent soixante million trois cent cinquante-six mille trois cent
quatre-vingt-cinq euros) par l’émission de 7.682.752 (sept million six cent quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante-
deux) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, le tout intégralement par
l’apport réalisé en nature d’actions d’une société ayant son siège social dans un Etat membre de la Communauté Euro-
péenne, moyennant paiement d’une prime d’émission distribuable globale de EUR 768.275.085,- (sept cent soixante-huit
million deux cent soixante-quinze mille quatre-vingt-cinq).

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la souscription de toutes les parts sociales nouvelles par AES EDC HOLDING L.L.C., prénom-

mée.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée AES EDC HOLDING L.L.C., représentée comme dit ci-avant;
Laquelle a déclaré souscrire les 7.682.752 (sept million six cent quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante-deux)

parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par l’apport en nature suivant:

37601

<i>Description de l’apport

991.238 (neuf cent quatre-vingt-onze mille deux cent trente-huit) actions d’une valeur nominale de DKK 100 (cent

couronnes danoises) chacune, de AES AUSTIN ApS, une société régie par les lois du Danemark, représentant 99% du
capital social de cette dernière, divisé en 1.001.250 (un million mille deux cent cinquante) actions; cet apport étant éva-
lué à EUR 960.343.885,- (neuf cent soixante million trois cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-cinq euros),
rémunéré par l’émission de 7.682.752 (sept million six cent quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante-deux) parts so-
ciales nouvelles de AES ABIGAIL, S.à r.l.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés

concernées et une copie de son registre d’actionnaires.

<i>Réalisation effective de l’apport

AES EDC HOLDING L.L.C., prédésigné, apporteur ici représenté comme dit-ci-avant, déclare:
- que les actions de AES AUSTIN ApS sont entièrement libérées;
- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et li-

brement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pour-
rait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;

- que toutes formalités seront réalisées au Danemark, aux fins d’effectuer les cessions et de les rendre effectives par-

tout et vis-à-vis de toutes tierces parties;

et en outre déclare que la valeur totale de l’apport fait à AES ABIGAIL, S.à r.l., s’élève à EUR 960.343.885,- (neuf cent

soixante million trois cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-cinq euros), affecté comme suivant:

- EUR 192.068.800, au capital social,
- EUR 749.068.205,- en prime d’émission distribuable,
- EUR 19.206.880,- en prime d’émission non distribuable.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus:
a) M. Stefan Dijkers, gérant, demeurant à Braakmanlaan 26, 4521 AA Biervliet, Pays-Bas,
b) M. Steven Clancy, vice-président, demeurant à 1001 North 19th Street, Floor 20, Arlington, Virginia 22209, USA,
c) M. Edwald Segers, gérant, demeurant à NL-4533 AH Termeuzen, Wolverlineslaan 9,
d) M. Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,
ici représentés par Monsieur Noëlla Antoine, prénommée, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-

ment engagés en leur qualité de gérants de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous marquent
expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites actions, et confirme la validité des souscriptions et libérations.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-

socié décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 960.356.385,- (neuf cent soixante millions trois cent cinquante-six mille trois

cent quatre-vingt-cinq), divisé en 7.683.252 (sept million six cent quatre-vingt-trois mille deux cent cinquante-deux)
parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.'

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au

moins 75% des parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, les gérants
de la société requiert sur base de l’article 4.2 (quatre.deux) de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit pro-
portionnel d’apport.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariés mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Antoine, P. Van Hees, X. Pauwels, J. Elvinger.

37602

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14433/211/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

ABILIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.464. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 10 juin 2000 que:
- ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été élue aux fonctions

de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale des action-

naires en 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14423/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

AD TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14428/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

AD TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14429/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

AD TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.189. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 1

er

 décembre

1999:

1. L’intégralité du capital social est représentée.
2. L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Freddy Pauels de son poste d’administrateur le 30

novembre 1999 et

3. L’Assemblée Générale donne décharge à Monsieur Freddy Pauels.
4. L’Assemblée Générale désigne à l’unanimité en qualité d’administrateur:
La société A.D. CONSULT, S.à r.l., ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

Luxembourg, le 6 février 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Strassen, le 20 février 2001.

AD CONSULT
Signature

Strassen, le 20 février 2001.

AD CONSULT
Signature

37603

5. Conformément à l’article 10 et à l’article 11 de ses statuts, l’Assemblée Générale désigne à l’unanimité, Monsieur

Werner Musch, prénommé, au poste d’Administrateur-Délégué.

Conformément à l’article 5 des statuts la société est engagée par sa seule signature.
Leur fonction prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur l’exercice 2001.

Fait à Strassen, le 1

er

 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14430/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

ACTUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8246 Mamer, 10, rue Mambra.

R. C. Luxembourg B 53.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14424/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

ACTUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8246 Mamer, 10, rue Mambra.

R. C. Luxembourg B 53.475. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 31 octobre

2000:

1. L’intégralité du capital social est représentée.
2. L’Assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem, à L-

8246 Mamer, 10, rue Mambra.

Fait à Mamer, le 31 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14425/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

ALDRINGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.443. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000

que:

Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES Société Civile de ses fonctions de commissaire

aux comptes, a été nommée en remplacement.

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14439/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

<i>Pour la société AD TRUST AG
W. Müsch 

A. D. CONSULT

<i>Administrateur-Délégué 

W. Müsch
<i>Gérant

Mamer, le 20 février 2001.

AD CONSULT
Signature

<i>Pour la société ACTUA S.A.
J. Allard
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait sincère et conforme
Signature

37604

BETA RE, Société Anonyme.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 25.361. 

—

In the year two thousand, on the twenty-sixth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BETA RE (the 'Company') (formerly: SAFE REINSUR-

ANCE), a société anonyme having its registered office in 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, incorporated by
deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 29th December 1986, published in
the Mémorial C n° 83 of 3rd April 1987; the Articles of Incorporation of the Company were amended by deed of Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, on 14th April 1987, published in the Mémorial C n° 228 of 19th August 1987; by a
deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen on 26th November 1993, published in the Mémorial C n° 43 of 1st Feb-
ruary 1994, and by a deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on 31st January 2000, published in the
Mémorial C n° 523 of 21st July 2000.

The meeting was presided by M

e

 Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary M

e

 Annick Dennewald, maître en droit, residing in Luxembourg, and as scrutineer

M

e

 Katia Panichi, maître en droit, residing in Esch-sur-Alzette.

The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Conversion of the capital of the Company into United States Dollars with effect from 31st March 2000 at the

Luxembourg Franc / United States Dollars exchange rate of 42.39611 LUF / 1.- USD prevailing as at the close of business
on 31st March 2000 so that the amount of fifty million Luxembourg Francs (LUF 50,000,000.-), representing the capital
is converted into one million one hundred and seventy-nine thousand three hundred and fifty-three United States Dol-
lars and forty-four cents (USD 1,179,353.44).

B. Increase of the share capital by the amount of three hundred and twenty thousand six hundred and forty-six United

States Dollars and fifty-six cents (USD 320,646.56) without issue of shares.

C. Consequent amendment of paragraph 1 of article 5 of the Articles of Incorporation.

II. The Shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list and the proxies of the represented Shareholders, signed ne varietur by the Shareholders, the Board of
the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present General Meeting and all the Shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed on the agenda prior
to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The general meeting resolves to convert the capital of the Company into United States Dollars with effect from 31st

March 2000 at the Luxembourg Franc / United States Dollars exchange rate of 42.39611 LUF / 1.- USD prevailing as at
the close of business on 31st March 2000 so that the amount of fifty million Luxembourg Francs (LUF 50,000,000.-),
representing the capital is converted into one million one hundred and seventy-nine thousand three hundred and fifty-
three United States Dollars and forty-four cents (USD 1,179,353.44).

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by the amount of three hundred and twenty thousand six

hundred and forty-six United States Dollars and fifty-six cents (USD 320,646.56) without issue of shares.

The increase of capital has been made by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a result of the preceding conversion and increase of capital, the general meeting resolves to amend the first par-

agraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

'The corporate capital is set at one million five hundred thousand United States Dollars (USD 1,500,000.-), repre-

sented by one thousand (1,000) shares without par value.'

There being no further business, the General Meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its conversion and increase of capital are estimated at two hundred and ten thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the members of the bureau signed

together with the notary the present deed.

37605

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BETA RE (la 'Société') (anc. SAFE REINSU-

RANCE), une société anonyme, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, constituée suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre
1986, publié au Mémorial C n° 83 du 3 avril 1987; les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 14 avril 1987, publié au Mémorial C ° 228 du 19 août 1987; suivant acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 26 novembre 1993 publié au Mémorial C n° 43 du 1

er

 février

1994 et par acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 2000, publié
au Mémorial C n° 523 du 21 juillet 2000.

L’assemblée est présidée par M

e

 Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

A été nommée secrétaire M

e

 Annick Dennewald, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et en tant que scruta-

trice M

e

 Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’ac-

ter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
A. Conversion du capital social de la Société en US dollars avec effet au 31 mars 2000, au taux de conversion francs

luxembourgeois / US dollars de 42,39611 LUF / 1,- USD prévalant à la clôture du marché le 31 mars 2000 de telle sorte
que le montant de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représentant le capital est converti
en un million cent soixante-dix-neuf mille trois cent cinquante-trois US dollars et quarante-quatre cents (USD
1.179.353,44).

B. Augmentation du capital social d’un montant de trois cent vingt mille six cent quarante-six US dollars et cinquante-

six cents (USD 320.646,56) sans émission d’actions.

C. Modification subséquente du paragraphe 1 de l’article 5 des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de pré-

sence; cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés signées ne varietur par les actionnaires,
le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. L’entièreté du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée générale et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant que l’agenda leur a été dûment notifié et qu’ils ont été informés de manière satisfai-
sante de son contenu avant cette assemblée, il n’était pas nécessaire d’envoyer des convocations.

IV. Cette assemblée, représentant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement dé-

libérer sur tous les points de l’agenda.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la Société en US dollars avec effet au 31 mars 2000, au

taux de conversion francs luxembourgeois / US dollars de 42,39611 LUF / 1,- USD prévalant à la clôture du marché le
31 mars 2000 de telle sorte que le montant de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), repré-
sentant le capital est converti en un million cent soixante-dix-neuf mille trois cent cinquante-trois US dollars et quarante-
quatre cents (USD 1.179.353,44).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent vingt mille six cent

quarante-six US dollars et cinquante-six cents (USD 320.646,56) sans émission d’actions.

L’augmentation de capital a été réalisée par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

A la suite de la conversion et de l’augmentation du capital qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Le capital social est fixé à un million cinq cent mille US dollars (USD 1.500.000,-), représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais et rémunérations et charge de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de la conversion

et de l’augmentation du capital s’élèvent à approximativement deux cent dix mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Hoss, A. Dennewald, K. Panichi, J. Elvinger.

37606

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126A, fol. 10, case 11. – Reçu 147.709 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14455/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

BETA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 25.361. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 21 fé-

vrier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14456/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

AIR TOOLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.864. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14434/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

AIR TOOLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.864. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire en date du 16 février 2001

* L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission du Commissaire aux Comptes, la société INTERNATIONAL

AUDITING SERVICES S.A. et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

La société EUROTRUST S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, a été nommée nouveau Com-

missaire aux Comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 16 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14435/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

BEGYVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.430. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 14 février 2001

En date du 14 février 2001, le conseil d’administration de la société a décidé:
1. d’acter la démission de Monsieur Richard Gordon de sa fonction d’administrateur
2. de nommer administrateur Monsieur Rodney Haigh en remplacement de Monsieur Richard Gordon, démission-

naire.

L’assemblée générale lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14452/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Luxembourg, le 15 février 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, février 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Pour ordre
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

37607

ALDERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 65.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14436/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

ALDERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 65.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14437/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

ALDERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 65.342. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 29 décembre

2000:

1. L’intégralité du capital social est représenté.
2. L’Assemblée décide de réduire le conseil d’administration de 6 à 5 personnes.
3. L’assemblée décide de révoquer Monsieur Heinrich Greven avec effet immédiat de son poste d’administrateur.

Fait à Mamer, le 29 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14438/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

ALSACE SAVEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 67.310. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Roland Weller, F-67460 Souffelweyersheim, président
M. Francis Ehrhart, F-67550 Vendenheim
M. Denis Weller, F-67880 Krautergersheim (dont la cooptation a été ratifiée).

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, L-1511 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14441/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Mamer, le 20 février 2001.
AD CONSULT
Signature

Mamer, le 20 février 2001.
AD CONSULT

 

Signature

W. Müsch / D. Heinen / E. Linkweiler
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ALSACE SAVEURS S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

37608

A. N. C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14442/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

AN DER BAKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 20, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.326. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14443/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

ANTHONY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.500. 

—

La soussignée, ANTHONY MANAGEMENT S.A., Registre de Commerce Luxembourg Section B No. 50.500 atteste

par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000 ont été nom-
mées administrateurs la société BELMANTO GENERAL N.V., 260 Brechtsebaan, B-2900 Schoten, Belgique, la société
SELINE MANAGEMENT LTD, 27 New Bond Street, Londres W1S 2RH, Royaume-Uni et a été nommé administrateur
et administrateur-délégué Monsieur J. H. van Leuvenheim, conseiller, 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf. Toutes no-
minations à effet du 4 janvier 2001 en remplaçant sans décharge successivement Madame Muriel E. Dumont, Madame
Georgette Pillet et Monsieur Alain Pillet.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14444/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

ARCHI-CONCEPT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 2001,

enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 128S, fol. 15, case 6, que l’article six, concernant la répartition des

parts sociales est à modifier comme suit:

«Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(14445/227/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Strassen, le 20 février 2001.

AD CONSULT
Signature

Luxembourg, le 12 février 2001.

<i>Pour AN DER BAKES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

J. H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-Délégué

1.- Monsieur Philippe Golinvaux, architecte, demeurant à B-6880 Bertrix, 26, rue du Garinet, quatre-vingt-trei-

ze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

2.- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2510 Strassen, 21, rue de Kaltacht, trente et une parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Luxembourg, le 19 février 2001.

E. Schlesser.

37609

ARCOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 5.340. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 1

er

 décembre 2000 que:

- Monsieur Marcellinus Hendriks, demeurant à Prague (Czech Republic) et Monsieur Eugeniusz Sobieraj, demeurant

à Kalisz (Pologne), ont été élu à la fonction d’administrateur en remplacement des administrateurs démissionnaires.

- Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires en 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14447/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

AUDITA EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.163. 

—

Le domicile de la société AUDITA EUROPE S.A., établi à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, a été dénoncé en

date du 16 février 2001.

Luxembourg, le 16 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14448/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

ALDERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 65.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14450/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

BELLE-LIGNE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.344. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 février 2001

1) Révocation au poste d’administrateur de Madame Chantal Lacognata.
2) Nomination de Madame Giovanna Logiudice au poste d’administrateur.
3) Nomination au poste d’Administrateur-délégué de Madame Antoinette Sarica avec pouvoir d’engager la société

par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14453/607/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Mamer, le 20 février 2001.

AD CONSULT
Signature

<i>Pour la société
Pour extrait conforme
BELLE-LIGNE S.A.
Signature

37610

BEGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 61.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2001, vol. 534, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14451/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

BELVAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.096. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000

que:

Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE Société Civile de ses fonctions de commissaire aux

comptes, a été nommée en remplacement:

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14454/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

BREADSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 12.053. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14460/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

CALLIPIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.348. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000

que:

Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES Société Civile de ses fonctions de commissaire

aux comptes, a été nommée en remplacement:

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14463/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Mamer, le 20 février 2001.

AD CONSULT
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 12 février 2001.

<i>Pour BREADSHOP, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

37611

CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14464/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.217. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juillet 2000

Le capital social de ITL 2.000.000.000,- est converti en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2000. Le nouveau capital se chiffre

donc à EUR 1.032.913,80 et est représenté par 20.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14465/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

CAVE ROYALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 549, fol. 93, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14470/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

C. I. J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 59.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2001, vol. 534, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14477/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

C. I. J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 59.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14478/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Luxembourg, le 21 février 2001.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CANOE SECURITIES HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Mamer, le 20 février 2001.

AD CONSULT
Signature

Mamer, le 20 février 2001.

AD CONSULT
Signature

37612

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND.

—

Les comptes annuels de CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxem-

bourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14466/013/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND.

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND est un organisme de placement collectif dont le fonctionnement est régi

par un règlement de gestion entré en vigueur le 30 avril 1997 et publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations de Luxembourg, le 28 mai 1997, modifié la dernière fois par acte rectificatif daté du 8 mars 2000 et
publié au Mémorial, le 31 mars 2000.

—

<i>Commissaire aux comptes ou réviseur d’entreprises du fonds commun de placement

PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises résidant à Luxembourg.

<i>Administrateurs de la société de gestion

Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Vice-Président, demeurant à Genève (CH);
Monsieur Peter Armitage, Directeur, demeurant à Genève (CH);
Monsieur N. Parker Simes, Vice-Président, demeurant à Tokyo (J);
Monsieur Farhad Tavakoli, Vice-Président, demeurant à Genève (CH).

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14467/013/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

CENTAUR INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.541. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la

société, Monsieur Aloyse Scherer, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001 le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69 EUR)

représenté par cent vingt-cinq actions (125) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14471/657/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

CIPA S.A., COMPAGNIE D’INDUSTRIES ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.915. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 29 décembre 2000

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14479/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

37613

CHANDRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.411. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549,

fol. 94, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14472/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

CHANDRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.411. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549,

fol. 94, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14473/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

CHANDRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.411. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 19 février 2001, a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2000.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a

été nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14474/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

CLOOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 6.593. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(14481/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

403.403,- LUF

Perte de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

459.392,- LUF

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

862.795,- LUF

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

862.795,- LUF

Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

301.367,- LUF

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.164.162,- LUF

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur
Signature

Luxembourg, le 12 février 2001.

<i>Pour CLOOS S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

37614

CIGONEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.790. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 3 janvier 2001 que:
- ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été élue aux fonctions

de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

- Monsieur Nic Van Sande, étudiant, demeurant à B-2320 Hoogstraat, a été élu aux fonctions d’administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire.

- Le siège social de la société a été transféré à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri depuis le 1

er

 no-

vembre 2000.

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14476/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

COCOKAMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 135, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14482/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

COCOKAMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.191. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2000,

<i>assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la société, le 5 février 2001 à 9.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer, pour un mandat de 6 ans, en tant que commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE

REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social 134, route d’Arlon à L-8008 Strassen.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 2007 statuant sur

les comptes annuels 2006.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter les démissions de Madame Anne-Françoise Leroy, Monsieur Eric Stiernon

et Monsieur Georges Mathurin, en qualité d’administrateurs et de leur donner décharge pleine et entière de leur mandat
jusqu’à ce jour.

Sont nommés comme administrateurs pour un mandat de 6 ans:
- Mademoiselle Virgine Grosbuch, demeurant à L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer
- Madame Noelle Marchetti, demeurant à L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.
Est confirmée en sa qualité d’administrateur-délégué: Madame Béatrice Maes.
Les mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2007, assemblée

générale relative aux comptes annuels 2006.

<i>Pouvoirs de signature:

La société sera valablement engagée par la signature conjointe de Madame Béatrice Maes, administrateur-délégué, et

Madame Noëlle Marchetti, administrateur.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2000,

<i>assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la société, le 5 février 2001 à 9.00 heures

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF, pour un montant de 1.250.000,- en euros pour un mon-

tant de 30.986,69 EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001;

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

Strassen, le 20 février 2001.

37615

- de supprimer la valeur nominale des actions émises,
 - d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de
valeur nominale.»

Strassen, le 9 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14483/578/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

COMAST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. RIBETE SOPARFI S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.542. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14485/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

COMSOLVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.002. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2001

La démission de Madame Elisabetta Pinto de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donnée. Est

nommé administrateur en son remplacement, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 15 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14486/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

EDIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.257. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 décembre 2000

1. L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Sonia Rabuiti avec effet au 15 novembre 2000
2. L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Nicolaas Scholtens avec effet au 29 décembre 2000
3. L’Assemblée Générale nomme Monsieur Patrice Yande administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’enga-

ger la société sous sa seule signature

4. Le Conseil d’Administration sera composé dorénavant de 3 administrateurs, à savoir:
- Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, Luxembourg, administrateur-délégué
- Caroline Folmer, employée privée, Luxembourg, administrateur
- Patrice Yande, employé privé, Luxembourg, administrateur-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14506/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER
Signature

Luxembourg, le 20 février 2001.

E. Schlesser.

Pour extrait sincère et conforme
COMSOLVE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
EDIFAC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

37616

CHATILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHATILLON S.A., avec siège

social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence
à Niederanven, en date du 27 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 486 du 5 septembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Mathis, employé privé, demeurant à Bascharage,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelan-

ge.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros.
2) Augmentation de la valeur nominale des actions d’un virgule vingt-cinq euros (1,25 EUR) à douze euros (12,- EUR)

par un versement en espèces et modification subséquente de l’article 5, 1

er

 paragraphe des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de deux millions de francs luxembourgeois, (2.000.000,- LUF) en

euros (EUR), au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembour-
geois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

Après cette conversion, le capital social est de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule sept mille qua-

rante-neuf euros (49.578,7049 EUR).

Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent vingt

et un virgule deux mille neuf cent cinquante et un euros (421,2951 EUR) pour le porter de son montant de quarante-
neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule sept mille quarante-neuf euros (49.578,7049 EUR) à cinquante mille euros
(50.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

Les quatre cent vingt et un virgule deux mille neuf cent cinquante et un euros (421,2951 EUR) se trouve dès mainte-

nant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent trente mille euros (430.000,- EUR) pour

le porter de son montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000,-
EUR), sans émission d’action nouvelles.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5, 1

er

 paragraphe, des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé  à quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000,- EUR), représenté par quarante mille

(40.000) actions d’une valeur nominale de douze euros (12,- EUR) chacune.»

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les quatre cent trente mille quatre cent vingt et un virgule

deux mille neuf cent cinquante et un euros (430.421,2951 EUR), représentant le capital augmenté, équivalent à dix-sept
millions trois cent soixante-trois mille cent cinquante-deux francs luxembourgeois (17.363.152,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ deux cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (245.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: E. Mathis, A.-F. Fouss, R. Rocha Melanda, A. Weber.

37617

Enregistré à Capellen, le 23 janvier 2001, vol. 420, fol. 81, case 8. – Reçu 173.632 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(14475/236/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

DATACENTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 6 décembre 2000

que, sur base de l’article 6 des statuts, il a été décidé:

Pour l’exercice de son mandat de directeur, le conseil d’administration a décidé de donner à Monsieur Xavier Buck

le pouvoir d’engager la société, vis-à-vis des tires, dans la gestion courante de son objet social et notamment:

* de signer seul tout courrier et donner décharge,
* d’engager seul la société dans toutes opérations qui n’excèdent pas 20.000,- EUR.
Toutes autres prérogatives requièrent la signature de M. Manuel Marasi et d’un autre administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14489/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

DATACENTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.200. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000

que:

Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES Société Civile de ses fonctions de commissaire

aux comptes, a été nommée en remplacement:

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14490/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

GRAZIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 24, rue de Gasperich.

—

<i>Résolutions de l’associé unique

L’an deux mille, le trois janvier.
Monsieur Léonardo Graziano, serveur, demeurant à Luxembourg, en sa qualité d’associé unique et propriétaire des

25 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 500,- chacune, représentant le capital social de EUR 12.500,- de la so-
ciété GRAZIANO, S.à r.l., a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Léonardo Graziano, préqualifié, est nommé gérant technique du débit de boissons alcooliques et non-al-

cooliques et il pourra ce concernant valablement engager la société par sa seule signature.

<i>Deuxième et dernière résolution

Monsieur Luigi Lancellotti, cuisinier, demeurant à Luxembourg, est nommé gérant technique du restaurant et il pour-

ra ce concernant valablement engager la société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14549/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Bascharage, le 16 février 2001.

A. Weber.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

L. Graziano
<i>Associé unique

37618

 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU - DTT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE GROUP, S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.927. 

—

EXTRAIT

<i>Répartition du capital social de la société

1. Monsieur Philippe Bruneton, ingénieur conseil, demeurant à Olm, cinq cent (500) parts
2. Monsieur John B. Geggan, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, mille cinq cents (1.500) parts
3. Monsieur Thierry Hoeltgen, ingénieur conseil, demeurant à Strassen, mille (1.000) parts
4. Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster, mille cinq cents (1.500) parts
5. Monsieur Frank Fischer, ingénieur conseil, demeurant à Niederanven, mille (1.000) parts
6. Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg, cinq cents (500) parts
7. Madame Barbara Michaelis, réviseur d’entrperises, demeurant à Helmsange, cinq cents (500) parts
8. Monsieur Vafa Moayed, réviseur d’entreprises, demeurant à Bereldange, mille (1.000) parts
9. Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, mille cinq cents (1.500) parts
10. Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique), mille (1.000) parts
11. Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre, mille cinq cents (1.500) parts
12. Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg, mille cinq cents (1.500) parts
13. Madame Marie-José Steinborn, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cinq cents (500) parts
14. Monsieur Eric Van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, mille cinq cents (1.500) parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14493/799/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

DE LONGHI PINGUINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.177. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> février 2001

1. Monsieur Stefano Beraldo, administrateur de sociétés, demeurant à Preganziol (TV), Italia, est nommé administra-

teur de la société, avec pouvoir de signature B;

2. Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, Grand-Duché de Luxembourg, est nom-

mé administrateur de la société, avec pouvoir de signature B;

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14494/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

DR. PERTHAIN &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

R. C. Luxembourg B 48.608. 

—

Le domicile de la société DR. PERTHAIN &amp; PARTNERS, S.à r.l., établi à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, a été

dénoncé en date du 16 février 2001.

Luxembourg, le 16 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14501/696/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU - DTT, S.à r.l.
Signature
Un Gérant

Pour extrait sincère et conforme
DE LONGHI PINGUINO S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

37619

BYBLOS MARITIME S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.624. 

—

In the year two thousand, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BYBLOS MARITIME S.A., a 'société anonyme', es-

tablished at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B number 53.624, incorporated by
deed on the 10th of January 1996, published in the Luxembourg Mémorial C number 168 of the 4th of April 1996.

The company has been thrown into liquidation by deed of the undersigned notary on the 7th of December 1999.
The meeting is presided by Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Michelle Delfosse, ingénieur, residing in Tuntange.
The meting elected as scrutineer Mr Jérôme Cardi, juriste, residing in Strassen.
The chairman declared and requested the notary to act:

I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 350 (three hundred fifty) shares representing the whole capital of the

corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Auditor’s report on liquidation.
2. Discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and the auditor to liquidation for

their respective assignments.

3. Closing of the liquidation.
4. Decision of shareholders to assume personally any possible liabilities of the company which could appear after the

closing of the liquidation and not recorded in liquidation accounts.

5. Decision as to the place where the accounts and records of the company are to be deposited and retained during

the legal period of five years.

6. Powers to be given in view of the final settlement of the company’s accounts and of the fulfilment of all formalities.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the auditor to liquidation, approves the report and the liquidation

accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The meeting gives full discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor

to liquidation for the execution of their mandates.

<i>Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the shareholders assume personally any possible liabilities of the company which could ap-

pear after the closing of the liquidation and not recorded in liquidation accounts.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to share-
holders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered
office for the benefit of all it may concern.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to give all powers to COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, with its registered office

in Luxembourg, in view of the final settlement of the company’s accounts and of the fulfilment of all formalities.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

37620

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BYBLOS MARITIME S.A., ayant

son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 53.624, constituée suivant acte reçu en date du 10 janvier 1996, publié au Mé-
morial C numéro 168 du 4 avril 1996.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 7 décembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 350 (trois cent cinquante) actions représentant l’intégralité du ca-

pital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire-vérifica-

teur à la liquidation.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision que les actionnaires assument personnellement les dettes éventuelles de la société, qui peuvent apparaître

après la clôture de la liquidation et qui ne sont pas reprises dans les comptes de la liquidation.

5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées.

6. Pouvoirs à donner en vue du règlement définitif des comptes de la société et de l’accomplissement de toutes les

formalités.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve ce rap-

port ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les actionnaires assument personnellement les dettes éventuelles de la société, qui peuvent

apparaître après la clôture de la liquidation et qui ne sont pas reprises dans les comptes de la liquidation.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner tous pouvoirs à la COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, ayant son siège so-

cial à Luxembourg, en vue du règlement définitif des comptes de la société et de l’accomplissement de toutes les for-
malités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

37621

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: H. Grisius, M. Delfosse, J. Cardi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14461/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

DODGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an deux mille et un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DODGE S.A., avec siège social à L-

1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro

70 du 14 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Yvette Schuler, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale.»

2) Conversion du capital social de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) en cent quatre-vingt-dix-

huit mille trois cent quatorze virgule quatre-vingt-deux euros (198.314,82 EUR), au taux de conversion de quarante vir-
gule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

3) Augmentation du capital social d’un montant de quatre cent vingt et un mille six cent quatre-vingt-cinq virgule dix-

huit euros (421.685,18 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent qua-
torze virgule quatre-vingt-deux euros (198.314,82 EUR) à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) par l’émission de
dix-sept mille (17.000) actions nouvelles sans valeur nominale, et ce:

a) par incorporation au capital à due concurrence de bénéfices reportés et non distribués de la société d’un montant

de trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-neuf virgule dix-huit euros (35.489,18 EUR) en attribuant gratuitement des
actions nouvelles aux actionnaires en proportion de leurs droits actuels et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes;

b) par un apport en espèces d’un montant de trois cent quatre-vingt-six mille cent quatre-vingt-seize euros (386.196,-

EUR).

4) Attribution et souscription des dix-sept mille (17.000) actions nouvelles comme suit:
- une (1) action en pleine propriété et seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (16.998) actions en nue-propriété

par la société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémo-
rial Square, P.O. Box 556;

- une (1) action en pleine propriété et seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (16.998) actions en usufruit par la

société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

5) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
6) Modification de la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante: «Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à con-
currence d’un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions
sans valeur nominale.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale».

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

J. Elvinger.

37622

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) en cent

quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze virgule quatre-vingt-deux euros (198.314,82 EUR), au taux de conversion
de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,-
EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent vingt et un mille six cent quatre-vingt-

cinq virgule dix-huit euros (421.685,18 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-huit mille
trois cent quatorze virgule quatre-vingt-deux euros (198.314,82 EUR) à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR), en
émettant dix-sept mille (17.000) actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Souscription

Les dix-sept mille (17.000) actions nouvelles ont été attribuées et souscrites comme suit:
- une (1) action en pleine propriété et seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (16.998) actions en nue-propriété

par la société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memo-
rial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 janvier 2001;
- une (1) action en pleine propriété et seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (16.998) actions en usufruit par la

société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 janvier 2001.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Libération

Les dix-sept mille (17.000) actions nouvelles sans valeur nominale ont été libérées comme suit:
a) par incorporation au capital à due concurrence de bénéfices reportés et non distribués de la société, pour un mon-

tant de trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-neuf virgule dix-huit euros (35.489,18 EUR);

b) par un apport nouveau en espèces d’un montant de trois cent quatre-vingt-six mille cent quatre-vingt-seize euros

(386.196,- EUR), qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux quatre résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des sta-

tuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR), divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions sans

valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur
nominale.»

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les 35.489,18 EUR, représentant les bénéfices reportés et non

distribués,  équivalent  à 1.431.630,- LUF, et que les 386.196,- EUR, représentant l’apport en espèces,  équivalent  à
15.579.108,- LUF.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ deux cent quarante mille francs luxembourgeois (240.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, C. Mangen, Y. Schuler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 420, fol. 84, case 5. – Reçu 155.791 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(14500/236/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Bascharage, le 16 février 2001.

A. Weber.

37623

CitiMONEY S.A., Société Anonyme,

(anc. CITICURRENCIES S.A.).

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-sixth of January.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CITICURRENCIES S.A., with registered office in

L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, established under the name of CITINVEST LIQUIDITY
S.A. by a deed of the notary Reginald Neuman, than residing in Bascharage, on August 7, 1985, published in the Mémorial
C, number 270 of September 17, 1985, and whose articles of incorporation have been amended by a deed of the notary
Marc Elter, than residing in Luxembourg, on January 20, 1989, published in the Mémorial C, number 58 of March 7, 1989,
by a deed of the undersigned notary on November 28, 1991, published in the Mémorial C, number 213 from May 21,
1992 and by a deed of the undersigned notary on August 29, 1997, published in the Mémorial C, number 702 from De-
cember 15, 1997.

The meeting is presided by Mr Thierry Leemans, residing in Arlon-Waltzing (Belgium).
The chairman appointed as secretary Ms Rose-Mary Perdreau, residing in Bridel.
The meeting elected as scrutineer Ms Pascale André, residing in Arlon-Waltzing (Belgium).
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

II.- Convocations containing the agenda of the meeting have been sent by registered letter to the registered share-

holders on January 4, 2001, as has been proved to the meeting.

III.- As appears from the attendance list, all the one hundred and seventy (170) shares, representing the entire sub-

scribed capital, are present or represented at the present extraordinary meeting, so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
'There exists a société anonyme organized under the laws of Luxembourg named CitiMoney S.A.'
2.- Amendment of the first paragraph Article 3 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
'The purpose of the Company is the creation, administration and management of CitiMoney FCP an investment fund,

(the 'Fund') and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests
in the Fund.'

3.- Amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
'The Company is established for an unlimited period of time from the date hereof. The Company may be dissolved

prior the end of its life by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by law for the amendment
of these Articles of Incorporation.'

4.- Amendment of the second paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
'Any change in the Board of Directors is subject to the approval of the Custodian Bank of CitiMoney FCP, provided,

however, that such approval shall not be unreasonably withheld. In the event of a vacancy in the office of a Director,
the remaining Directors and the auditor may meet in general council and may appoint a Director to fill such vacancy
until the next general meeting, at which time the shareholders will fill the vacancy on a permanent basis.'

5.- Amendment of Article 12 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
'The Board of Directors is invested with the broadest powers to act in the Company’s name and to perform and

authorize all operations and all acts of administration and disposition in the course of carrying out the Company’s pur-
pose, subject to the restrictions provided by law, these Articles of Incorporation and the Management Regulations of
CitiMoney FCP.'

The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
'There exists a société anonyme organized under the laws of Luxembourg named CitiMoney S.A.’

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph Article 3 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
'The purpose of the Company is the creation, administration and management of CitiMoney FCP an investment fund,

(the 'Fund') and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests
in the Fund.'

<i>Third resolution

The meeting decides to amend Article 4 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
'The Company is established for an unlimited period of time from the date hereof. The Company may be dissolved

prior the end of its life by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by law for the amendment
of these Articles of Incorporation.'

37624

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation to be read as fol-

lows:

'Any change in the Board of Directors is subject to the approval of the Custodian Bank of CitiMoney FCP, provided,

however, that such approval shall not be unreasonably withheld. In the event of a vacancy in the office of a Director,
the remaining Directors and the auditor may meet in general council and may appoint a Director to fill such vacancy
until the next general meeting, at which time the shareholders will fill the vacancy on a permanent basis.'

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend Article 12 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
'The Board of Directors is invested with the broadest powers to act in the Company’s name and to perform and

authorize all operations and all acts of administration and disposition in the course of carrying out the Company’s pur-
pose, subject to the restrictions provided by law, these Articles of Incorporation and the Management Regulations of
CitiMoney FCP.'

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at forty-five thousand Luxembourg francs (45.000,- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the

present original deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CITICURRENCIES S.A., avec siège social à L-

1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée sous le nom de CITINVEST LIQUIDITY S.A.
suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Bascharage, en date du 7 août 1985, publié au
Mémorial C, numéro 270 du 17 septembre 1985, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier 1989, publié au Mémorial C, numéro 58 du 7 mars
1989, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 213 du
21 mai 1992 et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 702
du 15 décembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Leemans, demeurant à Arlon-Waltzing (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Rose-Mary Perdreau, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Pascale André, demeurant à Arlon-Waltzing (Belgique).
Le Président déclare et requiert le notaire soussigné d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur et le notaire soussigné. La prédite liste ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

II.- Des convocations contenant l’ordre du jour de l’assemblée ont été envoyées par lettre recommandée aux action-

naires nominatifs le 4 janvier 2001, ce qui a été prouvé à l’assemblée.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les cent soixante-dix (170) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

'Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de CitiMoney S.A.'
2) Modification du premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
'L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de CitiMoney FCP un fonds de placement, (le

'Fonds') et l’émission de certificats ou de confirmation représentant ou documentant des parts de copropriété indivise
dans ce Fonds.'

3) Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
'La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. La société pourra être dissoute auparavant

par une résolution des actionnaires prise dans les formes requises par la loi en matière de modification des statuts.'

4) Modification du deuxième paragraphe de l’article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
'Tout changement dans le conseil d’administration est sujet à l’approbation de la Banque Dépositaire de CitiMoney

FCP. Cette approbation ne pourra être refusée sans motif valable. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les

37625

autres administrateurs et le commissaire réunis en conseil général ont le droit de nommer un administrateur qui occu-
pera ce poste jusqu’à la prochaine assemblée générale, date à laquelle les actionnaires procèderont à l’élection définitive.'

5) Modification de l’article 12 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
'Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et accomplir ou

autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à permettre la poursuite de l’ob-
jet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts et le règlement de gestion du Fonds
commun de placement de CitiMoney FCP.'

L’assemblée ayant délibéré sur l’ordre du jour, le président a soumis au vote de l’assemblée, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

'Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de CitiMoney S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

'L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de CitiMoney FCP un fonds de placement, (le

'Fonds') et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise
dans ce Fonds.’

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
'La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. La société pourra être dissoute auparavant

par une résolution des actionnaires prise dans les formes requises par la loi en matière de modification des statuts.'

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 9 des statuts de la société pour lui donner la te-

neur suivante:

'Tout changement dans le conseil d’administration est sujet à l’approbation de la Banque Dépositaire de CitiMoney

FCP. Cette approbation ne pourra être refusée sans motif valable. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les
autres administrateurs et le commissaire réunis en conseil général ont le droit de nommer un administrateur qui occu-
pera ce poste jusqu’à la prochaine assemblée générale, date à laquelle les actionnaires procèderont à l’élection définitive.'

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
'Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et accomplir ou

autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à permettre la poursuite de l’ob-
jet social, sous les seuls restrictions prévues par la loi et par les présents statuts et le règlement de gestion du Fonds
commun de placement de CitiMoney FCP.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire ayant exprimé le voeu de signer.

Signer: T. Leemans, R.-M. Perdreau, P. André, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 février 2001, vol. 420, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(14480/236/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

FIOR S.A., Société Anonyme,

(anc. FIGESTOR S.A.).

Siège social: L-2499 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.388. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIGESTOR S.A., avec siège

social à L-2499 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée sous la dénomination MAISONS DE DISTRIBUTION ET

Bascharage, le 16 février 2001.

A. Weber.

37626

SERVICES S.A., suivant acte notarié du 11 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 305 du 22 juin 1996, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire le 15 décembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.388.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate :
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en FIOR S.A.
2. Modification de l’article deux des statuts, par la suppression de la «domiciliation de sociétés».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en FIOR S.A. et de modifier le premier alinéa de

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIOR S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article deux des statuts concernant l’objet social et de don-

ner à l’article deux la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet social:
- L’activité de mandataire commercial, comptable, administratif et fiscal,
- Tous travaux de commissariat aux comptes,
- Tous travaux de bureaux,
- La prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, la souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la super-
vision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêt, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxem-

bourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son propre ou pour compte de tiers, seule ou en asso-

ciation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elles détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’un tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Faber, K. Reuter, D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(14526/227/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Luxembourg, le 19 février 2001.

E. Schlesser.

37627

EDMAROSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 2A, rue des Résidences.

R. C. Luxembourg B 55.480. 

—

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant nous Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Les actionnaires de EDMAROSA HOLDING S.A. («la Société»), avec siège social au 2A, rue des Résidences L-2434

Senningerberg, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 5 juillet 1996, publié au Mémorial n° 493 du 2 octobre 1996,

modifiée suivant acte reçu par-devant Maître Georges d’Huart, préqualifié, en date du 21 janvier 1999, publié au Mé-

morial n° 295 du 28 avril 1999, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures et est présidée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, agissant en qualité de Président.

L’Assemblée désigne comme Secrétaire Maître Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée des actionnaires désigne comme Scrutateur Monsieur Christophe Hubeau, comptable, demeurant à

Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Le bureau de l’assemblée rédige la liste de présence, qui, signée par les porteurs de procurations représentant les

actionnaires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée aux présentes minutes avec les procurations.

II. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de vingt mil-

lions de francs (LUF 20.000.000,-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en consé-
quence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par transformation en capital d’une dette de la Société à concurrence de dix millions

de francs (LUF 10.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs (LUF 20.000.000,-) à tren-
te millions de francs (LUF 30.000.000,-).

2. Emission de cent (100) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent mille francs (LUF 100.000,-) chacune.
3. Souscription et libération des cent (100) actions nouvellement émises.
4. Modification du premier alinéa de l’article 3 des Statuts pour refléter la prédite augmentation de capital social.
5. Divers
IV. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, et se considérant dûment constituée

et convoquée, délibère et vote les résolutions suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société par transformation en capital d’une dette de la Société

à concurrence de dix millions de francs (LUF 10.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt millions de
francs (LUF 20.000.000,-) à trente millions de francs (LUE 30.000.000,-).

Cette augmentation de capital social s’effectue par émission de cent (100) nouvelles actions d’une valeur nominale de

cent mille francs (LUF 100.000,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Intervient Monsieur Christophe Hubeau, préqualifié, agissant au nom et pour compte de Madame Sanny Scheer-Re-

der, rentière, demeurant à Senningerberg, en vertu d’une procuration datée du 21 décembre 2000, laquelle procuration
restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par toutes les parties et par le notaire instrumentant.

Lequel intervenant, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la société, déclare vouloir souscrire à cent (100) nouvelles actions d’une valeur nominale
de cent mille francs (LUF 100.000,-) chacune, et libérer les prédites actions par l’apport d’une créance qu’elle détient
sur la Société pour un montant de dix millions de francs (LUF 10.000.000,-).

L’apport de la créance a fait l’objet d’un rapport établi le 21 décembre 2000 par le réviseur d’entreprises indépendant

INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; ce rapport conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

L’assemblée générale constate que toute l’augmentation de capital se trouve dûment réalisée de la manière ci-avant

exposée.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trente millions (30.000.000,-) de francs, divisé en trois cents (300) actions de cent mille

(100.000,-) francs chacune.»

37628

<i>Frais, évaluation

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la société suite à la présente assemblée géné-

rale, est estimé à environ cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la Présidente a clôturé l’assemblée à

16.30 heures. En foi de quoi, le présent document a été rédigé à Luxembourg à la date donnée en tête.

Et lecture faite aux personnes comparantes, les membres du bureau de l’assemblée ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Brouxel, M. Bulach, C. Hubeau, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2001, vol. 416, fol. 47, case 2. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14507/228/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

EDMAROSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 2A, rue des Résidences.

R. C. Luxembourg B 55.480. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14508/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

JAKOBSBERG CENTRUM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.806. 

—

In the year two thousand, on the twentieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of JAKOBSBERG CENTRUM HOLDINGS, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by deed en-
acted on the 6 of March 2000, inscribed on March 27, 2000 at trade register Luxembourg section B number 74.806,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 472, p. 22641 on July 4, 2000.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 50,102 (fifty thousand one hundred and two) shares of EUR 25.- (twenty-

five euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,085,150.- (one million eighty-five thousand one hundred

fifty euros) so as to raise it from its present amount of EUR 1,252,550.- (one million two hundred fifty-two thousand
five hundred and fifty euros) to EUR 2,337,700.- (two million three hundred thirty-seven thousand seven hundred euros)
by the issue of 43,406 (forty-three thousand four hundred and six) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-
five euros) each, by contribution in cash.

2.- Subscription, intervention of the subscribers and full payment of all the new shares by contribution in cash.
3.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,085,150.- (one million eighty-five thousand one

hundred fifty euros) so as to raise it from its present amount of EUR 1,252,550.- (one million two hundred fifty-two
thousand five hundred and fifty euros) to EUR 2,337,700.- (two million three hundred thirty-seven thousand seven hun-
dred euros) by the issue of 43,406 (forty-three thousand four hundred and six) new shares having a par value of EUR
25.- (twenty-five euros) each.

Mersch, le 23 janvier 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 19 février 2001.

E. Schroeder.

37629

<i>Second resolution

It is decided to admit to the subscription of the 43,406 (forty-three thousand four hundred and six) new shares, as

follows: 

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscribers, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxies;

declared to subscribe to the 43,406 (forty-three thousand four hundred and six) new shares, each of them the

number to which he has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of EUR 1,085,150.- (one million eighty-five thousand one hundred
fifty euros) as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the Article eight of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 2,337,700.- (two million three hundred thirty-seven thousand seven hun-

dred euros) represented by 93,508 (ninety-three thousand five hundred and eight) shares with a par value of EUR 25.-
(twenty-five euros) each.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately five hundred thirty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée JAKOBSBERG

CENTRUM HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 27 mars 2000
au registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 74.806, constituée suivant acte reçu
le 6 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472, p. 22641 du 4 juillet 2000.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.252.550 (un million deux cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.085.150,- (un million quatre-vingt cinq mille

cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.252.550,- (un million deux cent cinquante-deux
mille cinq cent cinquante euros) à EUR 2.337.700,- (deux millions trois cent trente-sept sept cent euros) par l’émission
de 43.406 (quarante-trois mille quatre cent six) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles actions par apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:

1. DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, for  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28,885 shares

2. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, for  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 4,810 shares

3. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, for  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,505 shares

4. DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, for  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 5,154 shares

5. OFFICERS NOMINEES LIMITED, for . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1,052 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 43,406 shares

37630

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.085.150,- (un million quatre-vingt cinq mille cent

cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.252.550,- (un million deux cent cinquante-deux mille
cinq cent cinquante euros) à EUR 2.337.700,- (deux millions trois cent trente-sept sept cent euros) par l’émission de
43.406 (quarante-trois mille quatre cent six) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre à la souscription des 43.406 (quarante-trois mille quatre cent six) parts sociales nouvelles,

comme suit: 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des procu-

rations dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 43.406 (quarante-trois mille quatre cent six) parts sociales nouvelles, chacun le nombre

pour lequel il a été admis,

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de EUR 1.085.150,- (un million quatre-vingt-cinq mille cent cinquante euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.337.700,- (deux millions trois cent trente-sept mille sept cent euros) divisé

en 93.508 (quatre-vingt-treize mille cinq cent huit) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinq cent trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version fran-

çaise. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 63, case 10. – Reçu 437.748 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14577/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

JAKOBSBERG CENTRUM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.806. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14578/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

KOJAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 549, fol. 93, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14584/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

1. DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.885 parts

2. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 4.810 parts

3. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.505 parts

4. DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.154 parts

5. OFFICERS NOMINEES LIMITED, pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.052 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.406 parts

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

J. Elvinger.

37631

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.744. 

—

In the year two thousand, on the twenty-second of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG S.A., a société anonyme, having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, trade reg-
ister Luxembourg section B number 58.744, incorporated by deed dated on the second day of April 1997, published in
the Mémorial C number 372 of the eleventh of July 1997.

The meeting is presided by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern.
The chairman appoints as secretary Mrs Manuela Bosquee, private employee, residing in Arlon (B).
The meeting elects as scrutineer Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the whole capital of the corporation is represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Modification of the financial year to be closed on December 31 instead of May 17 and for the first time on Decem-

ber 31, 2000.

2. Amendment of paragraph 1 of article 18 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«The business year begins on January 1 and ends on December 31.»
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to modify the financial year to be closed on December 31 instead of May 17 and for the first

time on December 31, 2000.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of Article 18, of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«The business year begins on January 1 and ends on December 31.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de rêsidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LADBROKE GROUP IN-

TERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.
Luxembourg section B numéro 58.744, constituée suivant acte reçu le 2 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 372
du 11 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Mrs Manuela Bosquee, employée privée, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Stras-

sen.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’année sociale de la société en se terminant le 31 décembre au lieu du 17 mai, et pour la première

fois le 31 décembre 2000.

2) Modification du premier paragraph de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

37632

«L’année sociale commence le 1

er

 Janvier et se termine le 31 décembre.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société en se terminant le 31 décembre au lieu du 17 mai, et

pour la première fois le 31 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: J. Seil, M. Bosquee, P. Lentz, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14585/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.744. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

(14586/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

DIEKIRCH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.699. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000

que:

Suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES Société Civile de ses fonctions de commissaire

aux comptes, a été nommée en remplacement:

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14495/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Societa di Consulenza Finanziaria International S.A. Holding

352 S.A.

352 S.A.

Unlimited Company S.A.

#1 Florida Mobile Home Camping A.G.

Capital International Global Bond Fund

Vitral S.A.

Archimedia, S.à r.l.

Alpine Corporation Limited

Bars Import &amp; Export S.A.

AES Abigail, S.à r.l.

AES Abigail, S.à r.l.

Abilis S.A.

AD Trust S.A.

AD Trust S.A.

AD Trust S.A.

Actua S.A.

Actua S.A.

Aldringen Investment S.A.

Beta Re

Beta Re

Air Tools S.A.

Air Tools S.A.

Begyval S.A.

Aldero S.A.

Aldero S.A.

Aldero S.A.

Alsace Saveurs S.A.

A. N. C., S.à r.l.

An der Bakes, S.à r.l.

Anthony Management S.A.

Archi-Concept International, S.à r.l.

Arcotex S.A.

Audita Europe S.A.

Aldero S.A.

Belle-Ligne S.A.

Begelux S.A.

Belval Invest S.A.

Breadshop, S.à r.l.

Callipige S.A.

Canoe Securities Holding S.A.

Canoe Securities Holding S.A.

Cave Royale S.A.

C. I. J. S.A.

C. I. J. S.A.

Capital International Europe Fund Management Company

Capital International Europe Fund

Centaur International Holdings S.A.

CIPA S.A., Compagnie d’Industries et de Participations

Chandra Invest S.A.

Chandra Invest S.A.

Chandra Invest S.A.

Cloos S.A.

Cigonex S.A.

Cocokamel S.A.

Cocokamel S.A.

Comast Luxembourg S.A.

Comsolve S.A.

Edifac S.A.

Chatillon S.A.

Datacenter Luxembourg S.A.

Datacenter Luxembourg S.A.

Graziano, S.à r.l.

DTT, Deloitte Touche Tohmatsu, S.à r.l.

De Longhi Pinguino S.A.

Dr. Perthain &amp; Partners, S.à r.l.

Byblos Maritime S.A.

Dodge S.A.

CitiMoney S.A.

Fior S.A.

Edmarosa Holding S.A.

Edmarosa Holding S.A.

Jakobsberg Centrum Holdings, S.à r.l.

Jakobsberg Centrum Holdings, S.à r.l.

Kojac S.A.

Ladbroke Group International Luxembourg S.A.

Ladbroke Group International Luxembourg S.A.

Diekirch Investment S.A.