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37153

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 775

18 septembre 2001

S O M M A I R E

BRK Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37199

Iona, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37179

Clarina Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37154

Isape S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37181

Clarina Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37158

Joca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37177

De Lage Landen Technology Finance - Succursale 

Jolie Fleur, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37167

de Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37160

Jouets Jactal, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37163

De Lage Landen Technology Finance - Succursale 

Ka Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37196

de Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37160

Kaberlaba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37200

De Lage Landen Technology Finance - Succursale 

L3M S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37164

de Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37160

L3M S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37165

De Lage Landen Technology Finance - Succursale 

La Gestionnaire S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

37198

de Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37161

(J.) Lamesch Exploitation S.A., Luxembourg. . . . . 

37196

Family Six S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37159

Lettershop Luxembourg S.A., Niederanven  . . . . . 

37166

Fornari Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37159

Lettershop Luxembourg S.A., Niederanven  . . . . . 

37167

Fuga S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37159

LIFE, Luxembourgeoise d’Investissements, Finan- 

G.A.I.L. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37160

cements et Etudes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

37170

Gallet Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

37161

Lorin S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . 

37176

Gallet Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

37162

Mahé Presta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37172

Garmond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37161

Mahé Presta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37172

Global Bond Management S.A., Luxembourg. . . . .

37162

Mainland Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

37180

Global  Group  Financial  Services  S.A.,  Luxem- 

Mainland Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

37180

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37163

Margna Holding S.A.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . . 

37173

Go-Far S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37163

Maroquinerie du Passage, S.à r.l., Bertrange . . . . . 

37178

Gratex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37163

Mater Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37181

H Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37164

Melville S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37169

Haram International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

37173

Melville S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37169

Hipergest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

37171

Mogeba, Light and Sound, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . 

37182

Holeanders Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37174

Mogeba, Light and Sound, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . 

37183

Hortense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37162

Molino Beverages Holding, S.à r.l., Luxembourg  . 

37183

Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg. . . . . . . .

37174

Molino Beverages Holding, S.à r.l., Luxembourg  . 

37189

Immovan, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

37174

Molino Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37189

Ingénierie & Design S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37175

Molino Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37193

Interchange International A.G., Luxembourg. . . . .

37159

Monte Carlo, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37194

International Bond Fund Management Company 

Mr. Biff, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37194

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37176

(L’) Occitane International S.A., Luxembourg  . . . 

37168

International  Utility  Structures  (Luxembourg), 

(L’) Occitane International S.A., Luxembourg  . . . 

37169

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37165

Océane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37195

International  Utility  Structures  (Luxembourg), 

OTI Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

37197

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37165

Paddock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37197

International Vendors S.A., Luxembourg . . . . . . . .

37177

Paddock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37198

Intraco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37175

Prisma Agence Publicitaire, S.à r.l., Niederanven. 

37199

Intrest International Partners Holding S.A., Lu- 

Sephya, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37172

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37180

37154

CLARINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CLARINA HOLDING S.A.).

Registered office: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.040. 

In the year two thousand and one, on the fifteenth of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CLARINA HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, entered in the company register at Luxembourg, sec-
tion B, under number 39.040.

The meeting is opened at 10.15 a.m., Mrs Danielle Schroeder, company manager, residing in Luxembourg, being in

the chair,

who appoints as secretary Mrs Renée Stein, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Antoine Hientgen, economist, residing in Luxembourg,
all hereby present and accepting.

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the corporate capital from United States Dollars to Euro at an exchange rate US$/Euro as of the

29th of December 2000, with effect from 1st January 2001, with abolition of the par value of the twenty-one thousand
(21,000) shares;

2. Reduction of the corporate capital down to the closest multiple of one thousand (1,000.-) Euros, by attribution of

the amount of the capital reduction to reserves, the par value of the shares being set at one thousand (1,000.-) Euros
and the number of new shares being calculated accordingly.

Authorisation of the board of directors to arbitrate any share fractions. 
3. Amendment of the articles of incorporation concerning the corporate capital.
4. Transformation of the company into a société à responsabilité limitée under the new denomination of CLARINA

HOLDING S.à r.l., the purposes and the corporate capital of the company remaining unchanged, except that the name
of HELLENIC BOTTLING COMPANY S.A. will be replaced by CCHBC S.A., with determination of the articles of in-
corporation under the form of a société à responsabilité limitée.

5. Appointment of Mr Irial Finan, Mr Grant Millard and Mr Constantinos Sfakakis as managers of the company, with

determination of their powers and the duration of their mandates.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the corporate capital from United States Dollars to Euro at an exchange rate US$/

Euro as of the 29th of December 2000, being zero point nine two eight two (0.9282) Euro for one (1.-) United States
Dollar, with effect from 1st January 2001, with abolition of the par value of the twenty-one thousand (21,000) shares.

Consequently the corporate capital is set at twenty-two million six hundred and twenty-four thousand four hundred

and thirty-four point thirty-nine (22,624,434.39) Euros.

<i>Second resolution

The meeting decides to reduce the corporate capital by an amount of four hundred and thirty-four point thirty-nine

(434.39) Euros so as to reduce it from its new amount of twenty-two million six hundred and twenty-four thousand
four hundred and thirty-four point thirty-nine (22,624,434.39) Euros to twenty-two million six hundred and twenty-four
thousand (22,624,000.-) Euros, by attribution of the amount of the reduction of four hundred and thirty-four point thir-
ty-nine (434.39) Euros to reserves.

The meeting decides to set the par value of the shares at one thousand (1,000.-) Euros and the number of new shares

at twenty-two thousand six hundred and twenty-four (22,624), each shareholder receiving one point zero seven seven
three (1.0773) new shares for one former share.

The meeting authorises the board of directors to arbitrate any share fractions.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article three of the articles of incorporation concerning the cor-

porate capital so as to read as follows:

«Art. 3. The capital of the company is fixed at twenty-two million six hundred and twenty-four thousand

(22,624,000.-) Euros consisting of twenty-two thousand six hundred and twenty-four (22,624) shares with a par value
of one thousand (1,000.-) Euros each.»

37155

<i>Fourth resolution

The meeting decides to transform the company into a société à responsabilité limitée under the new denomination

of CLARINA HOLDING S.à r.l., the purpose and the corporate capital of the company remaining unchanged, except
that the name of HELLENIC BOTTLING COMPANY S.A. will be replaced by CCHBC S.A., and to determine the article
of incorporation under the form of a société à responsabilité limitée, as follows:

«Art. 1. There exists a limited liability company which is governed by these articles and by the relevant legislation.

The name of the company is CLARINA HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to all the companies of the group

of companies of which CCHBC S.A. or its successor is the parent of.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the law of
July 31, 1929, concerning holding companies and by article 209 of the law on commercial companies.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the company is fixed at twenty-two million six hundred and twenty-four thousand (22,624,000)

Euros consisting of twenty-two thousand six hundred and twenty-four (22,624) shares with a par value of one thousand
(1,000.-) Euros each.

These shares are held as follows: 

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five percent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which statutes at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at any
time.

Towards third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents or the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties. 

Art. 10. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first on December.

Art. 12. Every year, on December 31st the accounts are closed and a balance sheet is drawn up by the managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 14. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 15. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

1.- CCHBC S.A., a company incorporated under the laws of Greece, with head office in Athens (Greece), six-

teen thousand nine hundred and sixty-eight shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,968

2.- MOLINO BEVERAGES HOLDING S.à r.l., société à responsabilité limitée, with head office in Luxembourg,

five thousand six hundred and fifty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,656

Total: twenty-two thousand six hundred and twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,624

37156

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.»

<i>Fifth resolution

As a consequence of the transformation of the company into a société à responsabilité limitée, the mandates of the

members of the former board of directors and of the statutory auditor have expired.

The meeting appoints as managers of the company for a period expiring at the issue of the next annual general meet-

ing:

a) Mr Irial Finan, regional director CCHBC, with professional address in 1, Queen Caroline Street, London;
b) Mr Grant Millard, treasury and tax director CCHBC, with professional address in 1, Queen Caroline Street, Lon-

don;

c) Mr Constantinos Sfakakis, finance manager CCHBC, with professional address in 9, Frangoclissias, Marousi-Athens.
The company will be validly engaged by the joint signatures of two managers.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The company’s address is maintained at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one hundred and fifty-five thousand (155,000.-) Luxembourg francs. 

There being no further business, the meeting is terminated at 10.30 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLARINA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 39.040.

L’assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, directeur de société, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Renée Stein, employée privée, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital social de Dollars des Etats-Unis en Euro à un taux de change US$/Euro au 29 décembre

2000, avec effet au 1

er

 janvier 2001, avec abolition de la valeur nominale des vingt et un mille (21.000) actions;

2. Réduction du capital social au plus proche multiple de mille (1.000,-) Euros, avec attribution du montant de la ré-

duction de capital aux réserves, la valeur nominale des actions étant fixée à mille (1.000,-) Euros et le nombre des actions
nouvelles étant calculé en conséquence.

Autorisation au conseil d’administration d’arbitrer des fractions d’actions éventuelles.
3. Modification des statuts concernant le capital social.
4. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée sous la nouvelle dénomination de CLARINA

HOLDING S.à r.l., l’objet et le capital social de la société restant inchangés, excepté que le nom de HELLENIC BOTT-
LING COMPANY S.A. sera remplacé par CCHBC S.A., avec détermination des statuts sous forme d’une société à res-
ponsabilité limitée.

5. Nomination de Monsieur Irial Finan, Monsieur Grant Millard et Monsieur Constantinos Sfakakis comme gérants de

la société, avec détermination de leurs pouvoirs et de la durée de leurs mandats. 

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

37157

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de Dollars des Etats-Unis en Euro à un taux de change US$/Euro au

29 décembre 2000, à savoir zéro virgule neuf deux huit deux (0,9282) Euro pour un (1,-) Dollar des Etats-Unis, avec
effet au 1

er

 janvier 2001, avec abolition de la valeur nominale des vingt et un mille (21.000) actions.

En conséquence le capital social est fixé à vingt-deux millions six cent vingt-quatre mille quatre cent trente-quatre

virgule trente-neuf (22.624.434,39) Euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent trente-quatre virgule trente-neuf

(434,39) Euros afin de la réduire du nouveau montant de vingt-deux millions six cent vingt-quatre mille quatre cent tren-
te-quatre virgule trente-neuf (22.624.434,39) Euros à vingt-deux millions six cent vingt-quatre mille (22.624.000,-) Euros,
avec attribution du montant de la réduction de quatre cent trente-quatre virgule trente-neuf (434,39) Euros aux réser-
ves.

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à mille (1.000,-) Euros et le nombre des actions nouvelles

à vingt-deux mille six cent vingt-quatre (22.624), chaque actionnaire recevant une virgule zero sept sept trois (1,0773)
action nouvelle pour une action ancienne.

L’assemblée autorise le conseil d’administration d’arbitrer des fractions d’actions éventuelles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts concernant le capital social pour lui don-

ner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-deux millions six cent vingt-quatre mille (22.624.000,-) Euros, représenté par

vingt-deux mille six cent vingt-quatre (22.624) actions avec une valeur nominale de mille (1.000,-) Euros chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée sous la dénomination nouvelle

de CLARINA HOLDING S.à r.l., l’objet et le capital social de la société restant inchangés, excepté que le nom de HEL-
LENIC BOTTLING COMPANY S.A. sera remplacé par CCHBC S.A., et d’arrêter les statuts sous forme d’une société
à responsabilité limitée, comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La dénomination de la société est CLARINA HOLDING S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autre droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder tout concours, prêt, avance et garantie à toutes les sociétés du groupe de

sociétés duquel CCHBC S.A. ou son successeur est à la maison mère.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-deux millions six cent vingt-quatre mille (22.624.000,-) Euros, représenté par

vingt-deux mille six cent vingt-quatre (22.624) parts sociales avec une valeur nominale de mille (1.000,-) Euros chacune.

Ces parts sont détenues comme suit: 

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants
ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-
associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

1.- CCHBC S.A., une société de droit grec, avec siège social à Athènes (Grèce), seize mille neuf cent soixante-

huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.968

2.- MOLINO BEVERAGES HOLDING S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg,

cinq mille six cent cinquante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.656

Total: vingt-deux mille six cent vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.624

37158

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandatai-

res, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 13. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

<i>Cinquième résolution

Suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les mandats des membres de l’ancien

conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont expiré.

L’assemblée désigné comme gérants de la société pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée gé-

nérale annuelle:

a) M. Irial Finan, regional director CCHBC, avec adresse professionnelle à 1, Queen Caroline Street, Londres;
b) M. Grant Millard, treasury and tax director CCHBC, avec adresse professionnelle à 1, Queen Caroline Street, Lon-

dres;

c) M. Constantinos Sfakakis, finance manager CCHBC, avec adresse professionnelle à 9, Frangoclissias, Marousi-Athè-

nes,

pouvant engager la société sous leurs signatures conjointes à deux.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le siège social de la société est maintenu au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent cinquante-cinq mille (155.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux ver-
sions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Schroeder, R. Stein, A. Hientgen et R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(13815/226/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

CLARINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.040. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13816/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Luxembourg, le 15 février 2001.

R. Neuman.

37159

FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.967. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>de la société en date du 1

<i>er

<i> février 2001

<i>Résolution unique

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société

et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13863/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

FORNARI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.944. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>de la société en date du 1

<i>er

<i> février 2001

<i>Résolution unique

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société

et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13880/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

FUGA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.339. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la Réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg en date du 17 janvier 2001 

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Ad-

ministration décide d’accepter le rachat par la société de 327 actions FUGA S.A. au prix net de BEF 19.839,57 (dix-neuf
mille huit cent trente-neuf francs belges et cinquante-sept centimes) par action.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13882/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

INTERCHANGE INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.324. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13914/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Certifié sincère et conforme
FUGA S.A.
F. Mesenburg / J.-P. Reiland
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Signature.

37160

G.A.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 12.719. 

Constituée suivant acte de Maître Tom Metzler, alors notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, le 17 janvier 1975,

publié au Mémorial C n

°

 53 du 21 mars 1975, modifiée suviant acte de Maître Lucien Schuman, notaire de résidence

à Luxembourg, le 14 février 1979, publié au Mémorial C n

121 du 31 mai 1979, modifiée suivant acte de Maître

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, le 19 décembre 1986, publié au Mémorial C n

°

81 du 2 avril

1987, modifiée par-devant le même notaire, maintenant de résidence à Hesperange, le 21 mai 1997, acte publié au
Mémorial C n

°

 476 du 2 septembre 1997. Le capital a été converti en EUR en date du 25 février 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13883/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

DE LAGE LANDEN TECHNOLOGY FINANCE - Succursale de Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. DIGITAL FINANCE).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Belgique B 561.219. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2001.

(13833/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

DE LAGE LANDEN TECHNOLOGY FINANCE - Succursale de Luxembourg S.A., société Anonyme, 

(anc. DIGITAL FINANCE).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Belgique B 561.219. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2001.

(13834/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

DE LAGE LANDEN TECHNOLOGY FINANCE - Succursale de Luxembourg S.A., Société Anonyme, 

(anc. DIGITAL FINANCE).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Belgique B 561.219. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2001.

(13835/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

<i>Pour G.A.I.L. S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour DE LAGE LANDEN TECHNOLOGY FINANCE S.A.
Son mandataire
KPMG Tax Advisers

<i>Pour DE LAGE LANDEN TECHNOLOGY FINANCE S.A.
Son mandataire
KPMG Tax Advisers

<i>Pour DE LAGE LANDEN TECHNOLOGY FINANCE S.A.
Son mandataire
KPMG Tax Advisers

37161

DE LAGE LANDEN TECHNOLOGY FINANCE - Succursale de Luxembourg S.A., Société Anonyme, 

(anc. DIGITAL FINANCE).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Belgique B 561.219. 

Le bilan au 31 décembre 1998 , enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2001.

(13836/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

GARMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.275. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>de la société en date du 1

<i>er

<i> février 2001

<i>Résolution unique

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société

et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13886/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

GALLET INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.622. 

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration du 15 janvier 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes par voie circulaire:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 avril 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs français, en euros, de sorte qu’il

s’établisse à EUR 55.796,34 (cinquante-cinq mille sept cent quatre-vingt-seize euros et trente-quatre cents).

3. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 933,66 (neuf

cent trente-trois euros et soixante-six cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 56.730 (cinquante-six mille sept cent trente
euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 155 (cent cinquante-cinq euros) par action.

Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 366 (trois cent soixante-six) actions d’une valeur nominale de
EUR 155 (cent cinquante-cinq euros) chacune.

5. Il est décidé de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 Alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 56.730 (cinquante-six mille sept cent trente euros), représenté

par 366 (trois cent soixante-six) actions d’une valeur nominale de EUR 155 (cent cinquante-cinq euros) chacune.»

6. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ou à Monsieur Pierre Lentz, agissant individuellement, afin

de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir
des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 8 février 2001.

Enregistré à Mersch, le 13 février 2001, vol. 126, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(13884/228/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

<i>Pour DE LAGE LANDEN TECHNOLOGY FINANCE S.A.
Son mandataire
KPMG Tax Advisers

Pour extrait conforme
P. Lentz

37162

GALLET INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.622. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 février 2001.

(13885/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.981. 

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13894/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.641. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 janvier 2001

<i>Première résolution

L’assemblée accepte le changement du siège social de la société, avec effet immédiat au 11-13, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des postes d’administrateurs de Messieurs John Seil, Henri Grisius et Thierry Fle-

ming chacun pour des raisons de convenance personnelle avec effet immédiat et leur donne décharge pleine et entière
pour l’exercice de leurs mandat d’administrateurs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme nouveaux administrateurs
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler
- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange 
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange 
qui acceptent leurs mandats pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire

de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. ayant son siège social à Luxembourg

<i>Cinquième résolution

L’assemblée désigne comme nouveau commissaire aux comptes, la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ayant

son siège social à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13906/025/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

E. Schroeder
<i>Notaire 

<i>Pour GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

HORTENSE S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

37163

GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.731. 

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Une erreur s’est glissée dans l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

en date du 1

er

 janvier 2001 à 17.00 heures.

Il y a lieu de ne pas tenir compte de la démission du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers.
PricewaterhouseCoopers est donc maintenu dans sa fonction de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 12 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13895/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

GO-FAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.613. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>de la société en date du 1

<i>er

<i> février 2001

<i>Résolution unique

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société

et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13896/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

GRATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.060. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence  à Junglinster, en date du 6 mai 1999, acte publié au

Mémorial C n

°

 607 du 11 août 1999, modifiée par-devant le même notaire le 4 avril 2000, acte publié au Mémorial

C n

°

 591 du 18 août 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13897/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

JOUETS JACTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 22.502. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13930/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

<i>Pour GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES S.A.
CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour GRATEX S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

37164

H INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

RECTIFICATIF

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 novembre 2000

Il y a lieu de lire nomination d’un nouvel administrateur suite à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

tenue le 28 novembre 2000 en la personne de Monsieur Richard Klehe et non cooptation.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13898/010/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

L3M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L3M S.A., avec siège social à

L-1331 Luxembourg, 45, boulevard G.D. Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 juillet 2000, publié au Mémorial C, en 2000

à la page 39.098,

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Antonia Flor, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’article des statuts concernant l’engagement de la société.
2. Modification subséquente de l’article onze des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 11 des statuts concernant l’engagement de la so-

ciété et de le remplacer par la phrase suivante:

«La société se trouve engagée soit par la signature de deux administrateurs dont obligatoirement la signature de l’ad-

ministrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature de deux administrateurs dont obligatoirement la signature

de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des  présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

(25.000,- LUF).

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

37165

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: B. Felten, E. Adam, A. Flor, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13937/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

L3M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13938/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.023.

Constituée sous la forme d’une société anonyme par-devant M

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence  à

Luxembourg, en date du 16 juin 1994, acte publié au Mémorial C no 416 du 24 octobre 1994, modifiée par-devant
M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 13 mars 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 438

du 17 juin 1998, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 août 1998,

acte publié au Mémorial C n

°

 825 du 15 novembre 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 10

novembre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 81 du 25 janvier 2000, transformée en société  à responsabilité

limitée par-devant le même notaire en date du 27 septembre 2000, acte en voie de publication, modifiée par-devant
le même notaire en date du 29 septembre 2000, acte en voie de publication.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13917/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.023.

Constituée sous la forme d’une société anonyme par-devant M

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence  à

Luxembourg, en date du 16 juin 1994, acte publié au Mémorial C n

°

 416 du 24 octobre 1994, modifiée par-devant

M

e

 Jean Joseph, Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 13 mars 1998, acte publié au Mémorial C n

°

438 du 17 juin 1998, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 août

1998, acte publié au Mémorial C n

°

 825 du 15 novembre 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du

10 novembre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 81 du 25 janvier 2000, transformée en société à responsabilité

limitée par-devant le même notaire en date du 27 septembre 2000, acte en voie de publication, modifiée par-devant
le même notaire en date du 29 septembre 2000, acte en voie de publication.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13918/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Niederanven, le 15 février 2001.

P. Bettingen.

Niederanven, le 15 février 2001.

<i>INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

37166

LETTERSHOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 50.283. 

L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Nous Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LETTERSHOP LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen, constituée sous forme de société à res-
ponsabilité suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, alors de résidence à Rambrouch, en date du 8 février 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 259 du 14 juin 1995, transformée en société ano-
nyme suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 738 du 5 octobre
1999 et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 août 2000, en voie de publication au Mémorial
C,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 50.283,
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures et est présidée par Monsieur Paul Jost, commerçant, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Romain Crelot, commerçant, demeurant à Dudelange.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de la société, de L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen à L-6947 Niederanven, Zone

Industrielle Bombicht.

2. Modification de la première phrase de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (première phrase). Le siège social de la société sera établi à Niederanven.»
II. Il appert de la liste de présence que toutes les cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents

francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer
valablement sur les objets à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités rela-
tives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société, de L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen

à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (première phrase) Le siège social de la société sera établi à Niederanven.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l’assem-

blée à 12.00 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.

37167

Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, Notaire.

Signé: P. Jost, C. Erpelding, R. Crelot, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 128S, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(13942/222/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

LETTERSHOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 50.283. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13943/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

JOLIE FLEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 100, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 59.681. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. Monsieur Paulo Vieira Antunes, peintre-décorateur, demeurant à L-3394 Roeser, 55, Grand-rue. 
2. Madame Cristalina Brito Tavares, épouse de Monsieur Paulo Vieira Antunes, fleuriste, demeurant à L-3394 Roeser,

55, Grand-Rue,

ici représentée par Monsieur Paulo Vieira Antunes, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-

vrée. 

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée JOLIE FLEUR, S.à

r.l., (R.C. Luxembourg B numéro 59.681), avec siège social à L-1521 Luxembourg, 100, rue Adolphe Fischer,

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin

1997, publié au Mémorial C numéro 521 du 24 septembre 1997,

Au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée JOLIE FLEUR, S.à r.l. est dissoute.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-3394 Roeser, 55,

Grand-rue.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.V. Antunes, C.B. Tavares, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2001, vol. 512, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.

(13929/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 février 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 février 2001.

Signature.

Junglinster, le 7 février 2001.

J. Elvinger.

37168

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.359. 

L’an deux mil un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du

Conseil d’Administration de la société L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxem-
bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, ci après dénommée la «Société»,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration prise en sa réunion du 23 janvier 2001,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2000, non

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à cent onze millions quatre cent soixante-trois mille huit

cent vingt francs français (111.463.820,- FRF), représenté par huit millions cinq cent soixante-quatorze mille cent qua-
rante (8.574.140) actions d’une valeur nominale de treize francs français (13,- FRF) chacune, intégralement libérées.

III. Qu’aux termes de l’article 5.3. des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à un total de

500.000.000,- FRF (cinq cent millions de francs français).

IV. - Qu’aux termes de l’article 5.5. des statuts de la Société, le Conseil d’Administration est autorisé d’augmenter le

capital social dans les limites du capital autorisé.

Que lors de sa réunion du 23 janvier 2001, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social de la

Société à concurrence de trente millions cent douze mille sept cent quatre-vingt-dix-sept francs français (30.112.797,-
FRF). Par conséquent, le capital social de la Société a été porté à cent quarante et un millions cinq cent soixante-seize
mille six cent dix-sept francs français (141.576.617,- FRF), par la création de deux millions trois cent seize mille trois
cent soixante-neuf (2.316.369) actions nouvelles d’une valeur nominale de treize francs français (13,- FRF) chacune. Par-
mi ces deux millions trois cent seize mille trois cent soixante-neuf (2.316.369) actions, trois cent vingt-huit mille quatre
cent soixante-quatre (328.464) actions sont assorties d’une option, chaque option donnant droit à la souscription, au
plus tard le 31 octobre 2005, d’une action nouvelle de la Société au prix de treize francs français (13,- FRF). Il appar-
tiendra à l’actionnaire de communiquer par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la Société sa volonté
d’exercer les options. La conversion en actions ne pourra être effective que lorsque la somme d’argent corrélative sera
bloquée sur le compte de la Société.

Ces deux millions trois cent seize mille trois cent soixante-neuf (2.316.369) actions ont été souscrites et libérées

intégralement par l’apport à la Société de onze millions cinq cent quatre-vingt un mille neuf cent vingt-six (11.581.926)
actions de la société L’OCCITANE S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Manosque (France)
sous le numéro B 305 823 296, dont le siège social est situé Zone Industrielle Saint Maurice, F-04100 Manosque, dont:

- Cent neuf mille cinq cent soixante-seize (109.576) actions sont assorties de bons de souscription d’actions devant

être exercés au plus tard le 30 juin 2004, chaque bon donnant le droit (a) de souscrire à une action nouvelle, au prix
unitaire de dix-sept francs français (17,- FRF), dont un franc français (1,- FRF) de valeur nominale et seize francs français
(16,- FRF) de prime d’émission, et (b) à l’attribution gratuite de cinq virgule cinquante-huit (5,58) actions nouvelles;

- Neuf cent vingt et un mille cent trente-six (921.136) actions sont assorties de bons de souscription d’actions devant

être exercés au plus tard le 31 octobre 2005; à chaque action est attaché un bon de souscription d’action donnant le
droit de souscrire à une action nouvelle, au prix unitaire de deux francs français et soixante centimes (2,60 FRF), dont
un franc français (1,- FRF) de valeur nominale et un franc français et soixante centimes (1,60 FRF) de prime d’émission.

Pour les besoins de la détermination de la rémunération de l’Apport, chaque action de la société L’OCCITANE S.A.

a été évaluée à 2,60 FRF.

Les 2.316.369 actions nouvellement émises ont les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
VI. Qu’il a été remis au notaire une copie des quarante-neuf (49) conventions d’apport renseignant le transfert des

onze millions cinq cent quatre-vingt-un mille neuf cent vingt-six (11.581.926) actions de la société L’OCCITANE S.A. à
la Société.

Ces conventions d’apport renseignent les titulaires des options émises par la Société.
VII. Rapport d’un réviseur d’entreprises.
Conformément aux dispositions des article 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales telle que modifiée, un rapport a été établi par la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entre-
prises, 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, en date du 29 décembre 2000, dans lequel les actions
apportées ont été décrites.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d’enregistrement.
VIII. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital de la Société se trouve modifié de sorte que l’article

5.1 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:

37169

«5.1. Le capital social est fixé à cent quarante et un millions cinq cent soixante-seize mille six cent dix-sept francs

français (141.576.617,- FRF), représenté par dix millions huit cent quatre-vingt-dix mille cinq cent neuf (10.890.509) ac-
tions d’une valeur nominale de treize francs français (13,- FRF) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée, avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais, Evaluation

Dans la mesure où la Société acquiert des actions d’une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat Mem-

bre de l’Union Européenne et dont elle détient déjà 75% du capital social, le prédit apport est exempté des droits d’ap-
port en application de l’article 4-2 de la loi sur le droit d’apport.

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à cent quarante mille francs luxembourgeois (140.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Guénard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 128S, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13948/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.359. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13949/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

MELVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.185. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549,

fol. 70, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13967/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

MELVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.185. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 12 février 2001 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2000.

La société CeDerLux Services, S.à r.l., avec siège social à 4, rue March-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été nom-

mée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13968/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Hesperange, le 13 février 2001. 

G. Lecuit.

Hesperange, le 13 février 2001.

G. Lecuit.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.175,71 USD

Luxembourg, le 19 février 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

37170

LIFE, LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS, FINANCEMENTS ET ETUDES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 47.777. 

L’an deux mille, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIFE, LUXEMBOURGEOISE

D’INVESTISSEMENTS, FINANCEMENTS ET ETUDES S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt, constituée suivant acte notarié du 10 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 376 du 4 octobre 1994, modifiée suivant acte notarié du 23 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 227 du 1

er

 avril 1999, modifiée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 29 juin 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 47.777.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Augmentation du capital social à concurrence de trois cent mille francs français (FRF 300.000,-) pour le porter de

son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs français (FRF 1.250.000,-) à un million cinq cent cin-
quante mille francs français (FRF 1.550.000,-), par un apport en espèces et par l’émission de trois cents (300) actions
nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent mille francs français (FRF 400.000,-) pour le porter

de son montant actuel de un million cinq cent cinquante mille francs français (FRF 1.550.000,-) à un million neuf cent
cinquante mille francs français (FRF 1.950.000,-), par incorporation de créances et par l’émission de quatre cents (400)
actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille francs français (FRF 300.000,-),

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs français (FRF 1.250.000,-) à un mil-
lion cinq cent cinquante mille francs français (FRF 1.550.000,-), par l’émission de trois cents (300) actions nouvelles,
d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
actions existantes, par un apport en espèces.

L’assemblée admet à la souscription des actions nouvelles ACCORD S.A. HOLDING, société anonyme holding, ayant

son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de
souscription préférentiel.

Est alors intervenue ACCORD S.A. HOLDING, prénommée,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, 
ce dernier ici représenté par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, est annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les trois cents (300) actions nouvelles d’une

valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trois cent mille francs français (FRF 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

37171

<i>Deuxième résolution

Ensuite, l’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent mille francs français (FRF

400.000,-), pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent cinquante mille francs français (FRF 1.550.000)
à un million neuf cent cinquante mille francs français (FRF 1.950.000,-), par l’émission de quatre cents (400) actions nou-
velles, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les actions existantes, par incorporation au capital de créances certaines, liquides et exigibles.

L’assemblée admet à la souscription des actions nouvelles ACCORD S.A. HOLDING, prénommée, les autres action-

naires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

Est alors intervenu ACCORD S.A. HOLDING, prénommée,
ici représentée comme dit ci-avant,
laquelle intervenante déclare souscrire les quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs

français (FRF 1.000,-) chacune.

Les quatre cents (400) actions nouvelles ont été entièrement libérées par conversion en capital de créances certaines,

liquides et exigibles au montant de quatre cent mille francs français (FRF 400.000,-).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
en date du 27 décembre 2000, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.

<i>Troisième résolution

Ensuite, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, lequel aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à un million neuf cent cinquante mille francs français (FRF

1.950.000,-), divisé en mille neuf cent cinquante (1.950) actions de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, entière-
ment libérées.»

<i>Frais

Les frais qui incombent à la société comme suite de ce qui précède sont estimés à cent vingt mille francs luxembour-

geois (LUF 120.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement les augmentations de capital sont évaluées comme suit:
- celle de trois cent mille francs français (FRF 300.000,-) à un million huit cent quarante-quatre mille neuf cent trente-

quatre francs luxembourgeois (LUF 1.844.934,-), 

- celle de quatre cent mille francs français (FRF 400.000,-) à deux millions quatre cent cinquante-neuf mille neuf cent

douze francs luxembourgeois (LUF 2.459.912,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Galowich, L. Watgen, G. Gredt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 127S, fol. 99, case 2. – Reçu 43.048 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13945/227/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

HIPERGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.417. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Satutaire du 3 mai 2000

- est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à 34, rue de Vianden

20, L-2680 Luxembourg. Son amndat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13903/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Luxembourg, le 14 février 2001.

E. Schlesser.

Certifié sincère et conforme
HIPERGEST HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

37172

MAHE PRESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 73.032. 

L’an deux mil un, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société JCR PRESTA, une société de droit des Iles des Seychelles, avec siège social au 12, Oliaji Trade Centre,

Victoria, Mahé (Seychelles),

ici représentée par Monsieur Marcel Guyomarch, administrateur de sociétés, demeurant à CH-4001 Bâle, Freistrasse

44,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 janvier 2001,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante représentée comme il est dit ci-avant déclare être l’unique associée représentant l’intégralité

du capital social de la société à responsabilité limitée MAHE PRESTA, S.à r.l., avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité
Bettenwies,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 73.032,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations numéro 104 du 31 janvier 2000.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, en sa qualité d’associée unique a requis le notaire d’acter

la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant ès-dite qualité, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Guyomarch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13956/206/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

MAHE PRESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 73.032. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13957/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

SEPHYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.459. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(14037/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Luxembourg-Eich, le 15 février 2001. 

P. Decker.

<i>Pour l’association
P. Decker

37173

MARGNA HOLDING S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

(anc. MARGNA S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 52.363. 

Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft MARGNA S.A. mit Sitz in L-1370, 16,

Val Sainte Croix, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Frank Molitor, mit dem damaligen Amtswohn-
sitz in Bad-Mondorf, am 26. September 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Num-
mer 613 vom 2. Dezember 1995, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem
Amtswohnsitz in Mersch, am 4. April 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer
322 vom 2. Juli 1996, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer
52.363.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Herrn Georges Gredt, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. - Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. - Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
Umänderung der Gesellschaftsbezeichnung in MARGNA HOLDING S.A.H., und Abänderung von Artikel eins der

Gesellschaftssatzung.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:
Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung in MARGNA HOLDING S.A.H. umzuändern und

infolgedessen Artikel eins der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 1. Unter der Bezeichnung MARGNA HOLDING S.A.H. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form ei-

ner Aktiengesellschaft gegründet.»

Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Le Lourec, G. Gredt, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(13961/227/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

HARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.596. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 1

<i>er

<i> février

<i>Résolution unique 

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur ... de ses fonctions d’administrateur de la société et décide de

coopter Monsieur ..., employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en remplacement de l’admi-
nistrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13901/065/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Luxemburg, den 14. Februar 2001. 

E. Schlesser.

37174

HOLEANDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.848. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 1

<i>er

<i> février 2001

<i>Résolution Unique

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société

et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat. 

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13905/065/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.970. 

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 29 décembre 2000, la nomination en qualité

de nouveaux administrateurs avec effet au 1

er

 janvier 2001 et pour un terme expirant à la prochaine assemblée générale

annuelle de Monsieur Karim Van den Ende, employé privé demeurant à L-1420 Luxembourg, Madame Monica Menzel
demeurant à L-2652 Luxembourg et Monsieur Johan Hartman demeurant à CH-8008 Zürich ont été acceptées.

Suite  à la même assemblée générale extraordinaire, la société KV ASSOCIATES S.A. avec siège social à L-2449

Luxembourg, 8, boulevard Royal a été nommée en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la société avec effet
au 1

er

 janvier 2001 et pour un terme expirant à la prochaine assemblée générale annuelle.

Enfin, l’adresse du siège social a été transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg avec effet au 1

er

 janvier

2001.

Luxembourg, le 29 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13910/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

IMMOVAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.434. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société anonyme IMMORIVAGES S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaeusgen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée IMMOVAN, S.à r.l., ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B 57.434, constituée suivant acte reçu par
Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 5 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 142
du 24 mars 1997;

- Qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 19 décembre 2000, les sociétés de droit anglais CREST SE-

CURITIES LIMITED et BENCHROSE FINANCE LIMITED, ayant leur siège social à Sheffield (Angleterre), ont cédé l’en-
semble de leurs cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune dans la prédite société IMMOVAN, S.à r.l. à Madame Irène Curatolo, employée privée, demeurant à B-1200
Bruxelles, rue de la Cambre 174 (Belgique);

- Qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 20 décembre 2000, Madame Irène Curatolo, préqualifiée, a

cédé les mêmes cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-
cune dans la prédite société IMMOVAN, S.à r.l. à la société anonyme IMMORIVAGES S.A., prédésignée.

- Qu’à la suite de ces cessions de parts sociales la comparante est devenue seul et unique associé de la société IM-

MOVAN S.à r.l.

<i>Le Conseil d’administration
Signature

37175

- Qu’en tant qu’associé unique la comparante a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée IMMOVAN,

S.à r.l.

- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’associé unique.
- Que la liquidation a eu lieu et est clôturée.
- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leurs mandats.
- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à Luxembourg.

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de vingt mille francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2001, vol. 512, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché, Maître
Jean Seckler.

(13912/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

INGENIERIE &amp; DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.342. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société INGENIERIE &amp; DESIGN S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du
domiciliataire, à savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13913/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

INTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTRACO HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, constituée suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 11 février 1983, publié au Mémorial C numéro 85 du 26 mars 1983,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange
en date du 22 novembre 1985, publié au Mémorial C numéro 8 du 10 janvier 1986,
en date du 27 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 467 du 16 octobre 1992,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange,

en date du 19 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C,

avec un capital de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs), représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) actions de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-

Echternacherbruck.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Junglinster, le 7 février 2001.

J. Elvinger.

Pour inscription au registre de commerce
Signature

37176

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la

Reine. 

2. Modification afférente de la deuxième phrase de l’article premier (1

er

) des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Ro-

dange, à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, et de modifier en conséquence la deuxième phrase de l’article premier
(1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième phrase). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, F. Hübsch, G. Bouneou, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2001, vol. 512, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13921/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.304. 

Le bilan au 15 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 10, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13916/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

LORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.349. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2001.

(13952/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Junglinster, le 12 février 2001.

J. Seckler.

<i>Pour INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

37177

INTERNATIONAL VENDORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.296. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 1

<i>er

<i> février 2001

<i>Résolution Unique

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société

et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat. 

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13919/065/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

JOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 30, rue du Fort Neipperg.

L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2230 Luxembourg,

30, rue du Fort Neipperg, sous la dénomination de JOCA S.A. et sous l’enseigne CHEZ JEAN MARIE,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 septembre 2000, en cours de publica-

tion au Mémorial, Recueil C.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Josée Renericken-Godart, indépendante, demeurant à L-8507 Ré-

dange-sur-Attert, 3, rue Hiehl, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Thill, commerçant, demeurant à
Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Quintus, délégué commercial, demeurant à L-1260 Luxem-

bourg, 20, rue de Bonnevoie.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les action-
naires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Révocation d’un administrateur.
2.- et nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer de sa fonction d’ad-

ministrateur, à compter de ce jour, Monsieur Fernand Delima, électricien, demeurant à L-8507 Rédange-sur-Attert, 3,
rue Hiehl.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour,

comme nouvel administrateur, Monsieur Carlo Quintus, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2006.
Conseil d’administration actuel:
De ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration est actuellement composé comme suit:
- Madame Josée Renericken-Godart, prédite;
- Monsieur Jean-Marie Thill, prédit;
- Monsieur Carlo Quintus, prédit.
 Administrateur-délégué:
Monsieur Jean-Marie Thill, prédit;
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

37178

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: F. Delima, J. Renericken, J.-M. Till, C. Quintus, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2001, vol. 866, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(13928/224/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

MAROQUINERIE DU PASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8062 Bertrange, 29, am Bruch.

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Muller, commerçant, demeurant à L-5444 Schengen, 41, Killeboesch;
2. Madame Monique Folmer, sans état particulier, épouse de Monsieur Marc Muller, demeurant à L-8062 Bertrange,

29, Am Bruch.

Les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MAROQUINERIE

DU PASSAGE, S.à r.l. avec siège social à L-8062 Bertrange, 29, Am Bruch,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 mai 1996, publié au Mémorial C, en 1996 à

la page 19761,

Madame Monique Folmer, prénommée, déclare par la présente céder ses deux cent quarante-neuf (249) parts socia-

les qu’elle détient dans la société MAROQUINERIE DU PASSAGE, S.à r.l., préqualifiée, à Monsieur Marc Muller, pré-
qualifié, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé  à la valeur nominale des parts sociales, ce dont
quittance.

Madame Monique Folmer, prénommée, en sa qualité de gérante technique et Monsieur Marc Muller, prénommé, en

sa qualité de gérant administratif de la société MAROQUINERIE DU PASSAGE, S.à r.l., déclare accepter ladite cession
de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Suite à cette cession de parts, Monsieur Marc Muller, préqualifié est devenue associé unique de la société à respon-

sabilité limitée MAROQUINERIE DU PASSAGE, S.à r.l., et en cette qualité il a prix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique déclare que la société MAROQUINERIE DU PASSAGE, S.à r.l. sera dorénavant une société uniper-

sonnelle à responsabilité limitée, dans laquelle la répartition des parts sociales est désormais la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 1

er

 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société unipersonnelle à responsabilité limitée sous la dénomination de

MAROQUINERIE DU PASSAGE, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article cinq des statuts qui sera désormais libellé comme suit:

«Art. 5. a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.»

Esch-sur-Alzette, le 15 février 2001.

N. Muller.

Monsieur Marc Muller, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

37179

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social souscrit de francs luxembourgeois en euros, pour le porter de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille
sept cent soixante-deux euros (EUR 12.394,6762) divisé en cinq cent (500) parts sociales de vingt-quatre virgule sept
mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 24.7894) chacune.

L’associé unique décide, afin d’arrondir le capital social converti, de l’augmenter de cent cinq virgule trois mille deux

cent trente-huit euros (EUR 105,3238), par prélèvement sur les bénéfices reportés, pour le porter de douze mille trois
cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille sept cent soixante-deux euros (EUR 12.394,6762) à douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque part
sociale de zéro virgule deux mille cent six euros (EUR 0,2106), pour la porter de 24,7894 euros à vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées:

<i>Sixième et dernière résolution

L’associé unique accepte la démission de la gérante technique, savoir Madame Monique Folmer, préqualifiée et lui

accorde pleine et entière décharge pour son mandat.

L’associé unique décide de nommer Monsieur Marc Muller, prénommé, en qualité de seul et unique gérant de la so-

ciété, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Senningen, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Muller, M. Folmer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13962/202/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

IONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.041. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 1

<i>er

<i> février 2001

<i>Résolution Unique

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société

et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat. 

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13923/065/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

1. - Monsieur Marc Muller, commerçant, demeurant à L-8062 Bertrange, 29, Am Bruch, cinq cent parts so-

ciales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Niederanven, le 15 février 2001. 

P. Bettingen.

37180

INTREST INTERNATIONAL PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.660. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 février 2001 que:
– le siège social de la société a été transféré au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg avec effet

au 1

er

 janvier 2001;

– la composition suivante du conseil d’administration est confirmée:
- M. Jean-Pierre H.E.J. Gérard, administrateur de sociétés, demeurant Ferme des Trois Fontaines, rue Amérique 18,

B-5651 Somzée, administrateur-délégué;

- M. Jean-Pierre G.H. Gérard, économiste, demeurant au 56 Mount Airy Road, USA - NY 10520 Croton-On-Hudson;
- Mme Christine Torres-Gérard, architecte, demeurant au 17, rue Demoulin, B-6120 Marbaix-La-Tour;
- Mme Frédérique Piron-Gérard, enseignante, demeurant au 22, rue Amérique, B-5651 Somzée.
– StenGest, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelée aux

fonctions de commissaire aux comptes avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1999.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13922/521/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

MAINLAND CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.050. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13958/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

MAINLAND CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.050. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a lieu le 29 décembre 2000 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Guy Harles,
Madame Ute Bräuer,
Madame Rita Goujon
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur François Lentz 
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Guy Harles,
Madame Ute Bräuer,
Madame Rita Goujon
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat au commissaire aux comptes, Monsieur François Lentz, jusqu’à la pro-

chaine assemble statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 16 février 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13959/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Résultats reportés au 31 décembre 1998 . . . . . . . .

- 1.265.804,10 FRF

Résultat de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 165.036,67 FRF

Solde à reporter au 31 décembre 1999  . . . . . . . . .

- 1.430.840,77 FRF

<i>Pour MAINLAND CORPORATION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

37181

ISAPE, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.889. 

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000

1. La liquidation de la société ISAPE est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 23, avenue Monterey, Luxembourg, et y seront conservés

pendant cinq ans au moins. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13926/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

MATER SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATER SOPARFI S.A., ayant

son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,
alors notaire de résidence à Differdange, en date du 9 septembre 1992, publié au Mémorial C numéro 599 du 16 dé-
cembre 1992,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Aloyse Biel,
- en date du 17 août 1993, publié au Mémorial C numéro 508 du 26 octobre 1993,
- en date du 24 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 337 du 24 juillet 1995,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange,

en date du 19 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C,

avec un capital de cinq millions de francs (5.000.000,- francs), divisé en quatre cents (400) actions d’une valeur nomi-

nale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-

Echternacherbruck.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la

Reine.

2. - Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Ro-

dange, à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier
des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Extrait certifié sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

37182

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, F. Hübsch, G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2001, vol. 512, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13964/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

MOGEBA, LIGHT AND SOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 18, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 56.202. 

L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. - Jean Louis Gentile, fonctionnaire des P &amp; T, demeurant à L-4985 Sanem, 18, rue Peupliers;
2. - Michel Morang, maître-menuisier, demeurant à L-5891 Fentange, 20, rue Pierre Weydert;
3. - Marc Kieffer, employé de l’Etat, demeurant à L-4990 Sanem, 72, rue de Niederkorn;
4. - Christophe Morang, employé privé, demeurant à L-4990 Sanem, 11, rue de Niederkorn;
5. - Hubert Morang, étudiant, demeurant à L-4990 Sanem, 11, rue de Niederkorn;
seuls associés de MOGEBA, LIGHT AND SOUND, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-4985 Sanem, 18, rue des

Peupliers, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 6 septembre 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 606 du 23 novembre 1996, modifiée suivant acte Frank Molitor de Du-
delange du 13 septembre 1999, publié au dit Mémorial, numéro 897 du 26 novembre 1999.

D’abord, Marc Kieffer déclare céder à
1) Christophe Morang, deux (2) parts sociales de la Société pour le prix de quinze mille cinq cent trente-quatre francs

(15.534,- LUF);

2) Hubert Morang, deux (2) parts sociales de la Société pour le prix de quinze mille cinq cent trente-quatre francs

(15.534,- LUF);

3) Michel Morang, treize (13) parts sociales de la Société pour le prix de cent mille neuf cent soixante et onze francs

(100.971,- LUF);

4) Jean Louis Gentile, treize (13) parts sociales de la Société pour le prix de cent mille neuf cent soixante et onze

francs (100.971,- LUF).

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et

parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout
comme le cédant confirme que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Les prix de cessions ont été payés par les cessionnaires au cédant avant la passation des présentes et hors la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ces cessions sons acceptées au nom de la Société par Jean Louis Gentile, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant

de ladite Société.

Ensuite,
Michel Morang, Christophe Morang, Hubert Morang et Louis Gentile, seuls associés de la Société, se réunissant en

assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils convertissent le capital souscrit de la Société de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) en douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept euros (12.394,67 EUR) au cours du change fixé entre le franc luxembour-
geois et l’euro.

3) Ils augmentent le capital souscrit de la Société à concurrence de cinq virgule trente-trois euros (5,33 EUR), pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept euros (12.394,67
EUR) à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), par incorporation à due concurrence des réserves de la Société.
Ce qui ressort d’un bilan arrêté au 31 décembre 2000, ci-joint. Ce que constate expressément le notaire.

4) Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Junglinster, le 12 février 2001.

 J. Seckler.

37183

En rémunération de leurs apports, il est attribué à: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cent euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils sont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. L. Gentile, M. Morang, M. Kieffer, C. Morang, H. Morang et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2001, vol. 857, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13973/223/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

MOGEBA, LIGHT AND SOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 18, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 56.202. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13974/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

MOLINO BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.054. 

In the year two thousand and one, on the fifteenth of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, entered in the company register at
Luxembourg, section B, under number 51.054.

The meeting is opened at 9.30 a.m., Mrs Danielle Schroeder, company manager, residing in Luxembourg, being in the

chair,

who appoints as secretary Mrs Renée Stein, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Antoine Hientgen, economist, residing in Luxembourg,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the corporate capital from United States Dollars to Euros at an exchange rate USD / EUR as of the

29th of December 2000, with effect from 1st January 2001, with abolition of the par value of the one hundred and ninety-
two million one hundred and sixty-one thousand (192,161,000) shares.

2. Reduction of the corporate capital down to the closest multiple of one thousand (1,000.-) Euros, by attribution of

the amount of the capital reduction to reserves, the par value of the shares being set at one thousand (1,000.-) Euros
and the number of new shares being calculated accordingly.

Authorisation of the board of directors to arbitrate any share fractions.
3. Amendment of the articles of incorporation concerning the corporate capital.
4. Amendment of the articles of incorporation concerning the purpose of the company, which will read as follows:
«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

1. - Jean-Louis Gentile, fonctionnaire des P &amp; T, demeurant à L-4985 Sanem, 18, rue Peupliers, quarante-

trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43

2. - Michel Morang, maître-menuisier, demeurant à L-5891 Fentange, 20, rue Pierre Weydert, quarante-trois

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43

3. - Christophe Morang, employé privé, demeurant à L-4990 Sanem, 11, rue de Niederkorn, sept parts so-

ciales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

4. - Hubert Morang, étudiant, demeurant à L-4990 Sanem, 11, rue de Niederkorn, sept parts sociales   . . .

7

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Dudelange, le 13 février 2001. 

F. Molitor.

37184

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the law of
July 31, 1929, concerning holding companies and by article 209 of the law on commercial companies.»

5. Transformation of the company into a société à responsabilité limitée under the new denomination of MOLINO

BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., the corporate capital of the company remaining unchanged, with determination of the
articles of incorporation under the form of a société à responsabilité limitée.

6. Appointment of Mr Irial Finan, Mr Grant Millard and Mr Constantinos Sfakakis as managers of the company, with

determination of their powers and the duration of their mandates.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the corporate capital from United States Dollars to Euros at an exchange rate USD

/ EUR as of the 29th of December 2000, being Zero point nine two eight one (0.9281) Euros for one (1.-) United States
Dollar, with effect from 1st January 2001, with abolition of the par value of the one hundred and ninety-two million one
hundred and sixty-one thousand (192,161,000) shares.

Consequently the corporate capital is set at four hundred and fourteen million ninety-five thousand four hundred and

sixty-three point eighty-five (414,095,463.85) Euros.

<i>Second resolution

The meeting decides to reduce the corporate capital by an amount of four hundred and sixty-three point eighty-five

(463.85) Euros so as to reduce it from its new amount of four hundred and fourteen million ninety-five thousand four
hundred and sixty-three point eighty-five (414,095,463.85) Euros to four hundred and fourteen million ninety-five thou-
sand (414,095,000.-) Euros, by attribution of the amount of the reduction of four hundred and sixty-three point eighty-
five (463.85) Euros to reserves.

The meeting decides to set the par value of the shares at one thousand (1,000.-) Euros and the number of new shares

at four hundred and fourteen thousand ninety-five (414,095), DUNLOGAN LIMITED, hereafter qualified, receiving sev-
enty-nine thousand two hundred and forty (79,240) new shares and SOFTINVEST HOLDINGS LTD, hereafter qualified,
receiving three hundred and thirty-four thousand eight hundred and fifty-five (334,855) new shares.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation concerning the cor-

porate capital so as to read as follows:

«Art. 5. The capital of the company is fixed at four hundred and fourteen million ninety-five thousand (414,095,000)

Euros consisting of four hundred and fourteen thousand ninety-five (414,095) shares with a par value of one thousand
(1,000.-) Euros each.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the object of the company and consequently to modify article four of the articles of

incorporation so as to read as follows:

«Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of
July 31, 1929, concerning holding companies and by article 209 of the law on commercial companies.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to transform the company into a société à responsabilité limitée under the new denomination

of MOLINO BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., the purposes and the corporate capital of the company remaining un-
changed, and to determine the article of incorporation under the form of a société à responsabilité limitée, as follows:

37185

«Art. 1. There exists a limited liability company which is governed by these articles and by the relevant legislation.

The name of the company is MOLINO BEVERAGES HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the law of
July 31, 1929, concerning holding companies and by article 209 of the law on commercial companies.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the company is fixed at four hundred and fourteen million ninety-five thousand (414,095,000)

Euros consisting of four hundred and fourteen thousand ninety-five (414,095) shares with a par value of one thousand
(1,000.-) Euros each.

These shares are held as follows: 

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable amoung associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject

to the consent of at least seventy-five percent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which statutes at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at any
time.

Towards third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 12. Every year, on December 31st the accounts are closed and a balance sheet is drawn up by the managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 14. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 15. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.»

<i>Sixth resolution

As a consequence of the transformation of the company into a société à responsabilité limitée, the mandates of the

members of the former board of directors and of the statutory auditor have expired.

1. - DUNLOGAN LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland, with head office in Lisburn

(Ireland), seventy-nine thousand two hundred and forty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79,240

2. - SOFTINVEST HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of Cyprus, with head office in

Nicosia (Cyprus), three hundred and thirty-four thousand eight hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . 334,855

Total: four hundred and fourteen thousand ninety-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414,095

37186

The meeting appoints as managers of the company for a period expiring at the issue of the next annual general meet-

ing:

a) Mr Irial Finan, regional director CCHBC, with professional address in 1 Queen Caroline Street, London;
b) Mr Grant Millard, treasury and tax director CCHBC, with professional address in 1 Queen Caroline Street, Lon-

don;

c) Mr Constantinos Sfakakis, finance manager CCHBC, with professional address in 9, Frangoclissias, Marousi-Athens.
The company will be validly engaged by the joint signatures of two managers.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The company’s address is maintained at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one hundred and fifty-five thousand (155,000.-) Luxembourg Francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 9.45 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOLINO BEVERAGES HOL-

DING S.A., avec siège social à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.054.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, directeur de société, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Renée Stein, employée privée, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital social de dollars des Etats-Unis en euros à un taux de change USD / EUR au 29 décembre

2000, avec effet au 1

er

 janvier 2001, avec abolition de la valeur nominale des cent quatre-vingt-douze millions cent

soixante et un mille (192.161.000) actions;

2. Réduction du capital social au plus proche multiple de mille (1.000,-) euros, avec attribution du montant de la ré-

duction de capital aux réserves, la valeur nominale des actions étant fixée à mille (1.000,-) euros et le nombre des actions
nouvelles étant calculé en conséquence.

Autorisation au conseil d’administration d’arbitrer des fractions d’actions éventuelles.
3. Modification des statuts concernant le capital social.
4. Modification des statuts concernant l’objet social, lequel aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

5. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée sous la nouvelle dénomination de MOLINO

BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., l’objet et le capital social de la société restant inchangés, avec détermination des statuts
sous forme d’une société à responsabilité limitée.

6. Nomination de Monsieur Irial Finan, Monsieur Grant Millard et Monsieur Constantinos Sfakakis comme gérants de

la société, avec détermination de leurs pouvoirs et de la durée de leurs mandats.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

37187

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de dollars des Etats-Unis en euros à un taux de change USD / EUR

au 29 décembre 2000, à savoir zéro virgule neuf deux huit un (0,9281) euros pour un (1,-) dollar des Etats-Unis, avec
effet au 1

er

 janvier 2001, avec abolition de la valeur nominale des cent quatre-vingt-douze millions cent soixante et un

mille (192.161.000) actions.

En conséquence le capital social est fixé à quatre cent quatorze millions quatre-vingt-quinze mille quatre cent soixan-

te-trois virgule quatre-vingt-cinq (414.095.463,85) euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent soixante-trois virgule quatre-vingt-cinq

(463,85) euros afin de le réduire du nouveau montant de quatre cent quatorze millions quatre-vingt-quinze mille quatre
cent soixante-trois virgule quatre-vingt-cinq (414.095.463,85) euros à quatre cent quatorze millions quatre-vingt-quinze
mille (414.095.000,-) euros, avec attribution du montant de la réduction de quatre cent soixante-trois virgule quatre-
vingt-cinq (463,85) euros aux réserves.

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à mille (1.000,-) euros et le nombre des actions nouvelles

à quatre cent quatorze mille quatre-vingt-quinze (414.095), DUNLOGAN LIMITED, ci-après qualifiée, recevant soixan-
te-dix-neuf mille deux cent quarante parts sociales (79.240) actions nouvelles de SOFTINVEST HOLDINGS LTD, ci-
après qualifiée, recevant trois cent trente-quatre mille huit cent cinquante-cinq (334.855) actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts concernant le capital social pour lui don-

ner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatorze millions quatre-vingt-quinze mille (414.095.000,-) euros, re-

présenté par quatre cent quatorze mille quatre-vingt-quinze (414.095) actions avec une valeur nominale de mille (1.000)
euros chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée sous la dénomination nouvelle

de MOLINO BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., le capital social de la société restant inchangé, et d’arrêter les statuts sous
forme d’une société à responsabilité limitée, comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La dénomination de la société est MOLINO BEVERAGES HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

37188

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatorze millions quatre-vingt-quinze mille (414.095.000,-) euros, re-

présenté par quatre cent quatorze mille quatre-vingt-quinze (414.095) parts sociales avec une valeur nominale de mille
(1.000,-) euros chacune.

Ces parts sont détenues comme suit: 

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyenannt l’agrément donné à la majorité d’au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants
ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-
associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 13. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

<i>Sixième résolution

Suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les mandats des membres de l’ancien

conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont expiré.

L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée gé-

nérale annuelle:

a) M. Irial Finan, regional director CCHBC, avec adresse professionnelle à 1, Queen Caroline Street, Londres;
b) M. Grant Millard, treasury and tax director CCHBC, avec adresse professionnelle à 1, Queen Caroline Street, Lon-

dres;

c) M. Constantinos Sfakakis, finance manager CCHBC, avec adresse professionnelle à 9, Frangoclissias, Marousi-Athè-

nes,

pouvant engager la société sous leurs signatures conjointes à deux.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le siège social de la société est maintenu au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent cinquante-cinq mille (155.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux ver-
sions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

1. - DUNLOGAN LIMITED, une société de droit d’Irlande, avec siège social à Lisburn (Irlande), soixante-

dix-neuf mille deux cent quarante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79.240

2. - SOFTINVEST HOLDINGS LTD, une société de droit de Chypre, avec siège social à Nicosia (Chypre),

trois cent trente-quatre mille huit cent cinquante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334.855

Total: quatre cent quatorze mille quatre-vingt-quinze parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414.095

37189

Signé: D. Schroeder, R. Stein, A. Hientgen, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(13976/226/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

MOLINO BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.054. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13977/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

MOLINO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.274. 

In the year two thousand and one, on the fifteenth of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of MOLINO HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, entered in the company register at Luxembourg, sec-
tion B, under number 36.274.

The meeting is opened at 9.45 a.m., Mrs Danielle Schroeder, company manager, residing in Luxembourg, being in the

chair,

who appoints as secretary Mrs Renée Stein, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Antoine Hientgen, economist, residing in Luxembourg,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the corporate capital from United States Dollars to Euros at an exchange rate USD / EUR as of the

29th of December 2000, with effect from 1st January 2001, with abolition of the par value of the twenty-seven thousand
one hundred (27,100) shares.

2. Reduction of the corporate capital down to the closest multiple of one thousand (1,000.-) Euros, by attribution of

the amount of the capital reduction to reserves, the par value of the shares being set at one thousand (1,000.-) Euros
and the number of new shares being calculated accordingly.

Authorisation of the board of directors to arbitrate any share fractions.
3. Amendment of the articles of incorporation concerning the corporate capital.
4. Transformation of the company into a société à responsabilité limitée under the new denomination of MOLINO

HOLDING, S.à r.l., the purposes and the corporate capital of the company remaining unchanged, with determination of
the articles of incorporation under the form of a société à responsabilité limitée.

5. Appointment of Mr Irial Finan, Mr Grant Millard and Mr Constantinos Sfakakis as managers of the company, with

determination of their powers and the duration of their mandates.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the corporate capital from United States Dollars to Euros at an exchange rate USD

/ EUR as of the 29th of December 2000, being Zero point nine two eight zero (0.9280) Euros for one (1.-) United States
Dollar, with effect from 1st January 2001, with abolition of the par value of the twenty-seven thousand one hundred
(27,100) shares.

Consequently the corporate capital is set at twenty-nine million two hundred and two thousand five hundred and

eighty-six point twenty-one (29,202,586.21) Euros.

Luxembourg, le 13 février 2001.

 R. Neuman.

37190

<i>Second resolution

The meeting decides to reduce the corporate capital by an amount of five hundred and eighty-six point twenty-one

(586.21) Euros so as to reduce it from its new amount of twenty-nine million two hundred and two thousand five hun-
dred and eighty-six point twenty-one (29,202,586.21) Euros to twenty-nine million two hundred and two thousand
(29,202,000.-) Euros, by attribution of the amount of the reduction of five hundred and eighty-six point twenty-one
(586.21) Euros to reserves.

The meeting decides to set the par value of the shares at one thousand (1,000.-) Euros and the number of new shares

at twenty-nine thousand two hundred and two (29,202), each shareholder receiving one point zero seven seven six
(1.0776) new shares for one former share.

The meeting authorises the board of directors to arbitrate any share fractions.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article three of the articles of incorporation concerning the cor-

porate capital so as to read as follows:

«Art. 3. The capital of the company is fixed at twenty-nine million two hundred and two thousand (29,202,000.-)

Euros consisting of twenty-nine thousand two hundred and two (29,202) shares with a par value of one thousand
(1,000.-) Euros each.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to transform the company into a société à responsabilité limitée under the new denomination

of MOLINO HOLDING, S.à r.l., the purposes and the corporate capital of the company remaining unchanged, and to
determine the article of incorporation under the form of a société à responsabilité limitée, as follows:

«Art. 1. There exists a limited liability company which is governed by these articles and by the relevant legislation.

The name of the company is MOLINO HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the law of
July 31, 1929, concerning holding companies and by article 209 of the law on commercial companies.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the company is fixed at twenty-nine million two hundred and two thousand (29,202,000.-) Eu-

ros consisting of twenty-nine thousand two hundred and two (29,202) shares with a par value of one thousand (1,000)
Euros each.

These shares are all held by MOLINO BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, with head

office in Luxembourg, entered in the company register of Luxembourg, section B under number 51.054.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable amoung associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject

to the consent of at least seventy-five percent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which statutes at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at any
time.

Towards third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 12. Every year, on December 31st the accounts are closed and a balance sheet is drawn up by the managers.

37191

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 14. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 15. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.»

<i>Fifth resolution

As a consequence of the transformation of the company into a société à responsabilité limitée, the mandates of the

members of the former board of directors and of the statutory auditor have expired.

The meeting appoints as managers of the company for a period expiring at the issue of the next annual general meet-

ing:

a) Mr Irial Finan, regional director CCHBC, with professional address in 1 Queen Caroline Street, London;
b) Mr Grant Millard, treasury and tax director CCHBC, with professional address in 1 Queen Caroline Street, Lon-

don;

c) Mr Constantinos Sfakakis, finance manager CCHBC, with professional address in 9, Frangoclissias, Marousi-Athens.
The company will be validly engaged by the joint signatures of two managers.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The company’s address is maintained at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one hundred and fifty-five thousand (155,000.-) Luxembourg Francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 10.00 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOLINO HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 36.274.

L’assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, directeur de société, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Renée Stein, employée privée, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital social de dollars des Etats-Unis en euros à un taux de change USD / EUR au 29 décembre

2000, avec effet au 1

er

 janvier 2001, avec abolition de la valeur nominale des vingt-sept mille cent (27.100) actions;

2. Réduction du capital social au plus proche multiple de mille (1.000,-) euros, avec attribution du montant de la ré-

duction de capital aux réserves, la valeur nominale des actions étant fixée à mille (1.000,-) euros et le nombre des actions
nouvelles étant calculé en conséquence.

Autorisation au conseil d’administration d’arbitrer des fractions d’actions éventuelles.
3. Modification des statuts concernant le capital social.
4. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée sous la nouvelle dénomination de MOLINO

HOLDING, S.à r.l., l’objet et le capital social de la société restant inchangés, avec détermination des statuts sous forme
d’une société à responsabilité limitée.

5. Nomination de Monsieur Irial Finan, Monsieur Grant Millard et Monsieur Constantinos Sfakakis comme gérants de

la société, avec détermination de leurs pouvoirs et de la durée de leurs mandats.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

37192

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de dollars des Etats-Unis en euros à un taux de change USD / EUR

au 29 décembre 2000, à savoir zéro virgule neuf deux huit zéro (0,9280) euros pour un (1,-) dollar des Etats-Unis, avec
effet au 1

er

 janvier 2001, avec abolition de la valeur nominale des vingt-sept mille cent (27.100) actions.

En conséquence le capital social est fixé à vingt-neuf millions deux cent deux mille cinq cent quatre-vingt-six virgule

vingt et un (29.202.586,21) euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinq cent quatre-vingt-six virgule vingt et un (586,21)

euros afin de le réduire du nouveau montant de vingt-neuf millions deux cent deux mille cinq cent quatre-vingt-six vir-
gule vingt et un (29.202.586,21) euros à vingt-neuf millions deux cent deux mille (29.202.000,-) euros avec attribution
du montant de la réduction de cinq cent quatre-vingt-six virgule vingt et un (586,21) euros aux réserves.

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à mille (1.000,-) euros et le nombre des actions nouvelles

à vingt-neuf mille deux cent deux (29.202), chaque actionnaire recevant une virgule zéro sept sept six (1,0776) action
nouvelle pour une action ancienne.

L’assemblée autorise le conseil d’administration d’arbitrer des fractions d’actions éventuelles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts concernant le capital social pour lui don-

ner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions deux cent deux mille (29.202.000,-) euros, représenté par vingt-

neuf mille deux cent deux (29.202) actions avec une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée sous la dénomination nouvelle

de MOLINO HOLDING, S.à r.l., l’objet et le capital social de la société restant inchangés, et d’arrêter les statuts sous
forme d’une société à responsabilité limitée, comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La dénomination de la société est MOLINO HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions deux cent deux mille (29.202.000,-) euros, représenté par vingt-

neuf mille deux cent deux (29.202) parts sociales avec une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Ces parts sont toutes détenues par MOLINO BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
51.054.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyenannt l’agrément donné à la majorité d’au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants
ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-
associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

37193

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandatai-

res, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 13. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

<i>Cinquième résolution

Suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les mandats des membres de l’ancien

conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont expiré.

L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée gé-

nérale annuelle:

a) M. Irial Finan, regional director CCHBC, avec adresse professionnelle à 1, Queen Caroline Street, Londres;
b) M. Grant Millard, treasury and tax director CCHBC, avec adresse professionnelle à 1, Queen Caroline Street, Lon-

dres;

c) M. Constantinos Sfakakis, finance manager CCHBC, avec adresse professionnelle à 9, Frangoclissias, Marousi-Athè-

nes,

pouvant engager la société sous leurs signatures conjointes à deux.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le siège social de la société est maintenu au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent cinquante-cinq mille (155.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux ver-
sions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Schroeder, R. Stein, A. Hientgen, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(13978/226/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

MOLINO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.274. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13979/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Luxembourg, le 14 février 2001. 

R. Neuman.

37194

MONTE CARLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8234 Mamer, 11, rue Kneppchen.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre

2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 57, case 4, que l’article six des statuts de la société
à responsabilité limitée MONTE CARLO, S.à r.l., avec siège social à L-8234 Mamer, 11, rue Kneppchen, est modifié com-
me suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000)
chacune.

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

(13982/227/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

MR. BIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MR. GOUFY BIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4950 Bascharage, 5, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.299. 

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MR. GOUFY BIFF,

S.à r.l., ayant son siège social à L-4513 Niederkorn, 82, route de Bascharage, constituée suivant acte reçu par le instru-
mentaire, en date du 20 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 375 du 23
mai 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 janvier 1999, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C, numéro 231 du 2 avril 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.299, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, inté-
gralement libérées.

L’asssemblée est composée de:
1. - Monsieur Serge Staes, commerçant, demeurant à Niederkorn;
2. - Monsieur Edmond Thill, commerçant, demeurant à Reckange/Mersch.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués,

avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en MR. BIFF, S.à r.l. et de modifier l’article trois des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de MR. BIFF, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social au 5, avenue de Luxembourg, à L-4950 Bascharage, et de modifier

le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Première alinéa. Le siège social est établi à Bascharage.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: S. Staes, E. Thill, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 127S, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13983/227/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

1.- Monsieur Guy Flener, commerçant, demeurant à Mamer, deux cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . .

225

2.- LE MIDI S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, trois cent soixante-quinze parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

3.- PROMOTION WALL STREET, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Mamer,

six cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650

Total: mille deux cent cinquante  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Luxembourg, le 14 février 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 14 février 2001. 

E. Schlesser.

37195

OCEANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.405. 

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OCEANE S.A., avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5
mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 392 du 29 mai 1998, modifiée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 juillet 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.405.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de sociétés, demeurant à Pontpierre,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la libération de la partie non-libérée des actions initialement souscrites, s’élevant à neuf cent tren-

te-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 937.500,-).

2. Augmentation du capital social à concurrence de trois cent soixante-trois mille cinq cent quatre-vingt-seize francs

luxembourgeois (LUF 363.596,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois
(LUF 1.613.596,-) sans création d’actions nouvelles.

Suppression de la valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) par action, des

mille (1.000) actions existantes.

3. Conversion de la devise du capital social de un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-seize francs

luxembourgeois (LUF 1.613.596,-) en quarante mille euros (EUR 40.000,-).

4. Nouvelle fixation de la valeur nominale à quarante euros (EUR 40,-) par action.
5. Modification conséquente des premier et sixième alinéas de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que la partie non-libérée des actions initialement souscrites, s’élevant à neuf cent trente-sept

mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 937.500,-), a été libérée intégralement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-trois mille cinq cent quatre-

vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 363.596,-), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-seize francs
luxembourgeois (LUF 1.613.596,-) sans création d’actions nouvelles.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires exis-

tants au prorata de leur participation dans le capital social.

L’augmentation de capital a été libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de trois cent soixante-

trois mille cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 363.596,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Ensuite, l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF

1.250,-) par action, des mille (1.000,-) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-

seize francs luxembourgeois (LUF 1.613.596,-) en quarante mille euros (EUR 40.000,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale à quarante euros (EUR 40,-) par action.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les premier et sixième alinéas de l’article trois

des statuts pour leur donner la teneur suivante:

37196

Version française:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune, intégralement libérées.

Sixième alinéa. Le capital social pourra être porté à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la création et l’émis-

sion de onze mille cinq cents (11.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune.»

Version anglaise:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at forty thousand Euros (EUR 40,000.-), divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of forty Euros (EUR 40.-) each, entirely paid up.

Sixth paragraph. The corporate share capital may be increased to five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-)

by the creation and the issue of eleven thousand five hundred (11,500) new shares with a par value of forty Euros (EUR
40.-) each.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Meunier, M. Wagner, A. Prott, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 127S, fol. 41, case 7. – Reçu 3.636 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13988/227/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

KA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.114. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2000

- La démission de Messieurs A. Van Gils et Johan Goddaer pour des raisons personnelles de leur mandat d’Adminis-

trateur sont acceptées.

- Madame Margriet Jacobs, Manager de fonds de pension, demeurant au 194 Bijlokstraat, B-3020 Herent et Monsieur

Paul Depuydt, directeur financier, demeurant au 6 Kolveniersstraat, B-2000 Antwerpen sont nommés nouveaux Admi-
nistrateurs en remplacement de Messieurs A. Van Gils et Johan Goddaer. Leurs mandats viendront à échéance à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13931/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

J. LAMESCH EXPLOITATION, Société Anonyme.

Siège social: L-3201 Bettembourg, Z.I. Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 23.555. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 22 décembre 2000

Le conseil d’administration coopte Monsieur Etienne Marot jusqu’à la prochaine Assemblée Générale comme Admi-

nistrateur. Il est chargé de gérer le service Administratif et Financier. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13940/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Luxembourg, le 15 février 2001.

 E. Schlesser.

Certifié sincère et conforme
SERVICES GENERAUX DE GESTION S .A.
Signatures

J. Lonneux / K.-P. Rost
<i>Administrateur / Administrateur Directeur Général

37197

OTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.248. 

EXTRAIT RECTIFICATIF

Une erreur s’est glissée dans l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

en date du 3 janvier 2001 à 8.00 heures

Au lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mon-

sieur Alberto Giraudi, CONPHIA MANAGEMENT B.V., et au commissaire aux comptes démissionnaire, FIDUCIAIRE
LEX BENOY, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald ont

été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Mon-
sieur Peter Vansant, demeurant à Howald.

Il y a lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que décharge. pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mon-

sieur Giacomo Mottura, CONPHIA MANAGEMENT B.V., EUROLEX MANAGEMENT S.A. et au commissaire aux
comptes démissionnaire, FIDUCIAIRE LEX BENOY, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat.

Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald, Monsieur Luc Argand, demeurant à Genève (Suisse), et EUROLEX

SERVICES LTD, avec siège sociale à Kent (United Kingdom) ont été nommés comme nouveaux administrateurs et ter-
mineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald, Monsieur Luc Argand, de-
meurant à Genève (Suisse), et EUROLEX SERVICES LTD, avec siège sociale à Kent (United Kingdom).

EXTRAIT RECTIFICATIF

Une erreur s’est glissée dans l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 3

janvier 2001.

Au lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant,

demeurant à Howald ont été élus aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; ils auront tous pouvoirs pour
engager valablement la Société par leur seule signature.

Il y a lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald, Monsieur Luc Argand, demeurant

à Genève (Suisse), et EUROLEX SERVICES LTD, avec siège sociale à Kent (United Kingdom) ont été élus aux fonctions
d’Administrateur-Délégué de la Société; ils auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule si-
gnature.

Luxembourg, le 12 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13993/768/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

PADDOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 25.205. 

L’an deux mille un, le douze février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PADDOCK S.A., établie et ayant son siège à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Baden de Luxembourg en date du 19 novem-
bre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 46 du 24 février 1987, modifiée
suivant acte Frank Baden de Luxembourg du 25 juin 1992, publié au dit Mémorial, numéro 509 du 7 novembre 1992,
modifiée suivant acte sous seing privé du 30 avril 1999, publié au dit Mémorial, numéro 845 du 12 novembre 1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de
Thierry Triboulot, employé privé, demeurant à Luxembourg qui désigne comme secrétaire,
Alexandre Auge, employé privé, demeurant à Fameck (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).

<i>Pour OTI HOLDING S.A.
CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature

37198

Le Président expose d’abord que:
I. - La présente Assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social de la Société.
2) Modification de l’article 4 des statuts.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l’exercice

des professions d’expert-comptable, de domiciliataire, de commissaire aux comptes, de conseil économique et de con-
seil fiscal. Elle peut accepter tous mandats, effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire dans les limites des lois et
règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, et plus généralement, promouvoir et réaliser toutes opérations
et activités se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Triboulot, A. Auge, H. Heinz, F. Molitor. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2001, vol. 857, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13996/223/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

PADDOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 25.205. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13997/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

LA GESTIONNAIRE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.159. 

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000

1. La liquidation de la société LA GESTIONNAIRE S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateurs et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux seront déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, Luxembourg, et y seront con-

servés pendant cinq ans au moins. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13939/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

Dudelange, le 16 février 2001. 

F. Molitor.

Extrait certifié sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

37199

BRK FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. POLAR FINANCE S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 72.755. 

L’an deux mil un, le seize janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLAR FINANCE S.A., avec

siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 64 du 19 janvier
2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 72.755.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

Bereldange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Karolyi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’instrumentaire d’acter:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale POLAR FINANCE S.A. en BRK FINANCE S.A.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts de la société.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordr du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en BRK FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts, qui aura dorénavant la te-

neur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRK FINANCE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuels, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Faber, K. Reuter, F. Karolyi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(14007/227/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

PRISMA AGENCE PUBLICITAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 47.006. 

L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Paul Jost, commerçant, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Romain Crelot, commerçant, demeurant à Dudelange.

Luxembourg, le 16 février 2001. 

E. Schlesser.

37200

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:

I. - Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PRISMA AGENCE PUBLICITAIRE, S.à

r.l., avec siège social à L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen, constituée suivant acte reçu par le notair eRobert
Schuman, alors de résidence à Rambrouch, en date du 9 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 247 du 22 juin 1994,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 47.006.

II. - Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

III. - Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer, le siège social de la société de L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen à

L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier en conséquence l’article 2 (alinéa premier) des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social est fixé à Niederanven.»

IV. - Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-), sont à sa charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en
étant solidairement tenus envers le notaire.

V. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en têtes des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Jost, R. Crelot, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 128S, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(14011/222/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

KABERLABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.874. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 1

<i>er

<i> février 2001

<i>Résolution Unique

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société

et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat. 

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13932/065/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.

1. - Par Monsieur Paul Jost, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. - Par Monsieur Romain Crelot, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 février 2001. 

T. Metzler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Clarina Holding, S.à r.l.

Clarina Holding, S.à r.l.

Family Six S.A.

Fornari Lux S.A.

Fuga S.A.

Interchange International A.G.

G.A.I.L. S.A.

De Lage Landen Technology Finance - Succursale de Luxembourg S.A.

De Lage Landen Technology Finance - Succursale de Luxembourg S.A.

De Lage Landen Technology Finance - Succursale de Luxembourg S.A.

De Lage Landen Technology Finance - Succursale de Luxembourg S.A.

Garmond S.A.

Gallet Investissement

Gallet Investissement

Global Bond Management S.A.

Hortense S.A.

Global Group Financial Services S.A.

Go-Far S.A.

Gratex S.A.

Jouets Jactal, S.à r.l.

H Invest S.A.

L3M S.A.

L3M S.A.

International Utility Structures (Luxembourg), S.à r.l.

International Utility Structures (Luxembourg), S.à r.l.

Lettershop Luxembourg S.A.

Lettershop Luxembourg S.A.

Jolie Fleur, S.à r.l.

L’Occitane International S.A.

L’Occitane International S.A.

Melville S.A.

Melville S.A.

LIFE, Luxembourgeoise d’Investissements, Financements et Etudes S.A.

Hipergest Holding S.A.

Mahe Presta, S.à r.l.

Mahe Presta, S.à r.l.

Sephya, S.à r.l.

Margna Holding S.A.H.

Haram International S.A.

Holeanders Holding S.A.

Immobilière Arenberg S.A.

Immovan, S.à r.l.

Ingenierie &amp; Design S.A.

Intraco Holding S.A.

International Bond Fund Management Company S.A.

Lorin S.A.

International Vendors S.A.

Joca S.A.

Maroquinerie du Passage, S.à r.l.

Iona, S.à r.l.

Intrest International Partners Holding S.A.

Mainland Corporation S.A.

Mainland Corporation S.A.

Isape

Mater Soparfi S.A.

Mogeba, Light and Sound, S.à r.l.

Mogeba, Light and Sound, S.à r.l.

Molino Beverages Holding, S.à r.l.

Molino Beverages Holding, S.à r.l.

Molino Holding, S.à r.l.

Molino Holding, S.à r.l.

Monte Carlo, S.à r.l.

Mr. Biff, S.à r.l.

Océane S.A.

Ka Investments S.A.

J. Lamesch Exploitation

OTI Holding S.A.

Paddock S.A.

Paddock S.A.

La Gestionnaire S.A.

BRK Finance S.A.

Prisma agence publicitaire, S.à r.l.

Kaberlaba S.A.