This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
37105
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 774
18 septembre 2001
S O M M A I R E
Aquaetanche Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
37140
Eukar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37142
Aquaetanche Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
37141
Euro-Celtique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37142
Avaya Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
Falkenstein Investissements S.A., Luxembourg . .
37144
bourg-City . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37110
Fant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37145
Bacca Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .
37121
Fantini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37145
C.I.L., Construction Immobilière Luxembour-
Fashion Holding International S.A., Luxembourg .
37150
geoise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37136
Faver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37151
C.S. Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37106
Fibre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37107
Calima Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37123
Fibre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37107
Chablis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37106
Fidicor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37118
Chablis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37106
Fiduciaire Premier S.A., Bereldange . . . . . . . . . . .
37132
Codal SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37126
Fin-Contrôle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37115
Codal SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37127
Finance & Mediation S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
37151
D.D.G. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37109
Financeuro Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
37144
D.D.G. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37109
Fingi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37146
Damire International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37107
Foninvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37151
Danae International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37107
Fortaleza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37134
Davis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37108
Gensat International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
37127
Davis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37108
Gensat International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
37127
Deluxfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37128
Giada Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37152
Dexia Emerging Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . .
37120
Gilfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37148
Dexia Greater China, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
37131
Glicine Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
37131
Dexia Money Market, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
37131
Hiasfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37149
Difil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37133
HWB Accounting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
37138
Dixième S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37135
HWB Accounting, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . .
37138
Double One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
37139
I.P.F. - Ca Gaz et Eau, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . .
37142
Double One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
37139
I.P.F. - Ca Gaz et Eau, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . .
37143
Drayton S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37108
Iberconseils S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37122
Duchess CDO 2000-1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37109
Iberlux, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37133
Duediquattro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37128
Ibermat, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37145
Dumaplast International S.A., Luxembourg . . . . . .
37129
Immobilière OEKimmo S.A., Übersyren . . . . . . . .
37146
Edutoy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
37139
Interlead S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37148
Eosfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37138
Intico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37135
Equity Investment Fund Management Company
ISI Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
37128
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37140
ISI Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
37128
Eremis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37140
Jardins d’Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
37151
Espace Ariane Immobilière S.A., Luxembourg. . . .
37142
Ned-Lux Services, S.à r.l., Schengen. . . . . . . . . . . .
37124
Estate Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37137
R.C.M. International, Racing Competitions and
EU Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37141
Management International S.A., Bertrange . . . .
37116
EU Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
37141
Solara, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37119
37106
CHABLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.317.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 février 2001i>
«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en lires
italiennes, en euros, de sorte qu’il s’établisse à EUR 877.976,73 (huit cent soixante-dix-sept mille neuf cent soixante-
seize euros et soixante-treize cents).
3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés
de EUR 6.023,27 (six mille vingt-trois euros et vingt-sept cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 884.000 (huit cent qua-
tre-vingt-quatre mille euros) sans émission d’actions nouvelles.
4. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 52 (cinquante-deux
euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 17.000 (dix-sept mille) actions d’une valeur no-
minale de EUR 52 (cinquante-deux euros) chacune.
5. Le conseil d’administration décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 5. 1
er
Alinéa. Le capital souscrit est de EUR 884.000 (huit cent quatre-vingt-quatre mile euros), représenté
par 17.000 (dix-sept mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52 (cinquante-deux euros) chacune.»
6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.
Luxembourg, le 12 février 2001.
Enregistré à Mersch, le 13 février 2001, vol. 126, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(13810/228/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
CHABLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.317.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 février 2001.
(13811/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
C.S. FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.271.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.
La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-
nion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13824/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour extrait conforme
P. Lentz
E. Schroeder
<i>Le notairei>
37107
DAMIRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 56.509.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.
La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-
nion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13826/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
DANAE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 41.768.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.
La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-
nion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13827/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
FIBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 66.926.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 10, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.
(13869/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
FIBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 66.926.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 10, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.
(13870/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
37108
DAVIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.714.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 février 2001i>
«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement
exprimés en lires italiennes, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 154.937,07 (cent cinquante-quatre mille neuf
cent trente-sept euros et sept cents) et le capital autorisé à EUR 2.582.284,50 (deux millions cinq cent quatre-vingt-
deux mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents).
3. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Art. 5. 1
er
Alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 154.937,07 (cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept
euros et sept cents), représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.»
«4
ème
Alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.582.284,50 (deux millions
cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents) qui sera représenté par
50.000 (cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
4. Mandat est donné à chaque administrateur ou à Monsieur Pierre Lentz, agissant individuellement, afin de procéder
aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts
coordonnés suite aux résolutions de la présente. ...»
Luxembourg, le 12 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13828/222/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
DAVIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.714.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13829/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
DRAYTON S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.520.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 10th, 2000i>
- The cooption of the company FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands as a
Director in replacement of Mr Guy Lammar, who resigned be ratified. The mandate of FINIM LIMITED will lapse at the
Annual General Meeting of 2004.
- Mr François Mesenburg, employé privé, residing 95, rue Principale, L-6833 Biwer, be appointed as an additional Di-
rector of the company. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13848/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour extrait conforme
P. Lentz
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 février 2001.
Signature.
For true copy
DRAYTON S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Directori>
37109
D.D.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.454.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 août 2000i>
- La cooptation de Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg,
en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée.
- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes
études fiscales, demeurant au 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au
20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, de Vianden, L-2680 Luxembourg
et Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm sont reconduits pour une nouvelle pé-
riode statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard
Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13831/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
D.D.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.454.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 18 décembre 2000i>
- Suite à la démission de Monsieur Marc Limpens, Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois,
L-1251 Luxembourg été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13832/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
DUCHESS CDO 2000-1, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.958.
—
Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 26 janvier 2001:
- Qu’il a été décidé d’accepter les démissions de M. Carl Speecke, M. Robert Simon et de MeesPIERSON TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., administrateurs de la société.
- Qu’il a été décidé à l’unanimité de nommer Mme Maggy Kohl, directeur de société, demeurant professionnellement
au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et M. Rolf Caspers, juriste, demeurant professionnellement au
33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en remplacement des administrateurs sortants. Leur mandat pren-
dra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui aura lieu en 2006.
- Qu’il a été décidé de transférer le siège social de la société au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
B.P. 8, L-2010 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13849/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Certifié sincère et conforme
D.D.G.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
D.D.G.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour avis conforme
<i>Pour la société
i>Signature
37110
AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company AVAYA INTERNATIONAL LLC, with its registered office at 211 Mt. Airy Roadin, Basking Ridge, New
Jersey 07920, USA, duly represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée) under the
name of AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
Art. 4. The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-
ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II.- Capital - Units
Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by five hun-
dred (500) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
These corporate units have all been subscribed by AVAYA INTERNATIONAL LLC, with its registered office at 211
Mt. Airy Roadin, Basking Ridge, New Jersey 07920, USA.
All the units have been fully paid-in by the subscriber so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members
of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by an unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Each unit gives a right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relation-
ship with the number of units in existence.
Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded in min-
utes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into un-
der normal conditions.
37111
Art. 9. If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the mem-
bers.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members
will not bring the corporation to an end.
Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-
ments of the corporation.
Title III.- Administration
Art. 12. The corporation shall be managed by a board of managers composed of at least three managers who need
not be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who does not need be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax, or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
From time to time a board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is
present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting.
Exceptional meetings of the board of managers may be held via methods such as telephone, teleconference and vid-
eoconference.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 16. The corporation will be bound by the joint signature of two managers or the joint or single signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of
the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on October 1st of each year and shall terminate on Sep-
tember 30th of the next year.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers at the end of each fiscal year and will be at the
disposal of the members at the registered office of the corporation.
Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
37112
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members, and
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Title IV.-Winding up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at 504,248.75 Luxembourg francs.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on September
30, 2001.
<i>Resolutions of the sole unitholderi>
The sole unitholder representing the whole capital has immediately taken the following resolutions:
1) The registered office of the corporation is at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
2) The number or managers is fixed at three.
The following persons are appointed managers for an unlimited period:
a) Mr Michael Beck, corporate counsel, residing professionally in Belgium, B-1410 Waterloo, 161, Drève Richelle,
Waterloo Office Park, Building M;
b) Mr Jan Blanckaert, chief financial officer, residing professionally in Belgium, B-1410 Waterloo, 161, Dève Richelle,
Waterloo Office Park, Building M;
C) The company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie.
3) Mr Michael Beck, prenamed, is appointed as chairman of the management board.
4) Mr Jan Blanckaert, prenamed, is charged with the daily management of the company.
5) The company is bound in any circumstances by the joint signatures of any two managers and in respect of the daily
management by the sole signature of Mr Jan Blanckaert, prenamed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevail.
Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société AVAYA INTERNATIONAL LLC, avec siège à 211 Mt. Airy Road, Basking Ridge, New Jersey 07920, USA,
représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société
à responsabilité limitée, régie par les lois afférentes et les présents statuts.
Titre I
er
.- Raison sociale - Durée - Siège - Objet social
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AVAYA LUXEMBOURG INVEST-
MENTS, S.à.r.l.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
37113
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand- Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société
peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays ou à l’étranger en vertu d’une déci-
sion du conseil de gérance.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital Social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), divisé en cinq cents (500) parts de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par la société AVAYA INTERNATIONAL LLC, avec siège à 211 Mt. Airy
Road, Basking Ridge, New Jersey 07920, USA.
L’intégralité des parts sociales a été souscrite par le souscripteur et libérée, de sorte que la somme de douze mille
cinq cent euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi que cela a été certifié
par le notaire instrumentant.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée, représente l’ensemble des associés. Elle a
les pouvoirs les plus larges pour ordonner, accomplir et ratifier tous actes en relation avec la société.
A moins que la loi n’en dispose autrement, les résolutions de l’assemblée générale des associés dûment convoquée,
sont adoptées à la majorité simple des associés présents et votants.
Le capital social ainsi et les autres stipulations des présents statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’associé
unique ou par la majorité des associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital. Les associés peuvent modifier
la nationalité de la société par une résolution prise, à l’unanimité des associés.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et s’ils confirment avoir été in-
formé du contenu de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.
Art. 7. Toute part sociale donne droit à un vote dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale; si la part sociale est tenue par plus d’une personne, la
société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu’à ce qu’une personne
ait été ainsi désignée.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 8. Si la société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions prises par l’associé unique dans le cadre du premier alinéa du présent article, seront retenues par écrit
ou inscrites sur un procès-verbal.
De la même manière, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui seront retenues par
écrit ou inscrites sur un procès- verbal. Cependant, cette dernière stipulation n’est pas applicable aux opérations cou-
rantes conclues dans des conditions normales.
Art. 9. Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assem-
blée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas cepen-
dant, l’agrément n’est pas requis, si les parts sociales sont transmises, soit aux héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 12. La société est gérée par un conseil de gérance, composé de trois membres au moins, associés ou non.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée des associés, qui déterminent également leurs pouvoirs, rému-
nération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
37114
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite ou par câble, par téléphone, télex ou télécopieur ou e-
mail au moins 24 heures avant la tenue du conseil de gérance, à moins qu’un délai de convocation plus bref ne soit im-
posé par le caractère d’urgence des affaires en cause, dans ce cas, l’urgence sera décrite dans la convocation. Il peut être
passé outre cette convocation avec l’accord écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex ou par e-mail
de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n’est requise pour les réunions se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement prise par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.
Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité simple de ses membres sont présents ou re-
présentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.
Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues exceptionnellement moyennant téléphone, télé-conférence
ou vidéo-conférence.
Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d’une réunion du conseil de gérance.
Art. 14. Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président, ou en son
absence, par le président intérimaire qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
Secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition conformément aux intérêts de la société.
Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à la décision des associés, relèvent de la compétence du
conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la représentation
de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à tout gérant, à tout
membre du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être gérants), aux conditions et
avec les pouvoirs à fixer par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également conférer tous pouvoirs et tout
mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être gérant, engager ou révoquer tous mandataires et employés
et fixer leur rémunération.
Art. 16. La société est engagée par les signatures conjointes de deux gérants ou par la signature individuelle ou les
signatures conjointes de toute(s) personne(s) à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
Art. 17. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier octobre d’une année et finit le trente septembre de l’année suivante.
Art. 19. Chaque année, au dernier jour de l’exercice, les comptes sociaux sont arrêtés par le conseil de gérance, et
sont à la disposition des associés au siège social de la société.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint 10 pour cent du capital social.
Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera l’affectation du profit an-
nuel net.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le conseil de gérance à tout moment, sous réserve du res-
pect des conditions suivantes.
1. Des comptes intermédiaires doivent être établis par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice,
3. L’assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes
sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs (personne physique
ou personne morale), nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné, déclare avoir vérifié l’existence des conditions posées par l’article 183 de la loi du 10 août 1915
régissant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
37115
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimée à environ LUF 50.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.248,75 LUF.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence à la date de la constitution de la société et se terminera le 30 septembre 2001.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
L’associé unique, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit a immédiatement arrêté les résolu-
tions suivantes:
1) Le siège social de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
2) Le nombre de gérants est fixé à trois.
Sont nommés gérants, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Michael Beck, corporate counsel, ayant son domicile professionnel à B-1410 Waterloo, 161, Drève Ri-
chelle, Waterloo Office Park, Building M;
b) Monsieur Jan Blanckaert, chief financial officer, ayant son domicile professionnel à B-1410 Waterloo, 161, Drève
Richelle, Waterloo Office Park, Building M;
c) La société BAC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3) Monsieur Michael Beck, préqualifié, a été nommé président du Conseil de Gérance.
4) Monsieur Jan Blanckaert, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société.
5) La société est engagée dans toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants et, quant à la gestion
journalière, par la signature individuelle de M. Jan Blanckaert, préqualifié.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2001, vol. 512, fol. 45, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.
(13742/231/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.230.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée tenue le 21 décembre 2001i>
1. les comptes annuels au 31 décembre 1999 et l’affectation des résultats au 31 décembre 1999 sont approuvés;
2. décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999 et au Com-
missaire pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 1999;
3. la valeur nominale des actions est supprimée;
4. le capital social est converti en EURO de sorte que le capital s’élèvera désormais à 30.986,69 (trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) et ce à compter du 1
er
janvier 2000;
5. le capital social converti est augmenté par incorporation d’une partie des résultats incorporés de EURO 263,31
(deux cent soixante-trois euros et trente et un cents) pour le porter à EURO 31.250 (trente et un mille deux cent cin-
quante euros), sans création d’actions nouvelles;
6. une nouvelle valeur nominale est fixée à EURO 25 (vingt-cinq euros); de sorte que le capital social sera désormais
fixé à EURO 31.250 (trente et un mille deux cent cinquante euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions de EURO 25 (vingt-cinq euros) chacune;
7. deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, de leur
confier la rédaction des statuts coordonnés et procéder à leur publication;
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13877/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Junglinster, le 7 février 2001.
J. Elvinger.
Extrait certifié sincère et conforme
Signature
<i>Administrateuri>
37116
R.C.M. INTERNATIONAL, RACING COMPETITIONS AND MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit de Gibraltar dénommée PRIMALFIN LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 26 septembre 2000 et inscrite au registre du commerce n
°
76904,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 26 septembre 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du ...,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n
°
001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997.
Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame San-
dra Vommaro, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 7 février 2001.
lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RACING COMPETITIONS AND MANAGE-
MENT INTERNATIONAL S.A. en abrégé R.C.M. INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le sponsoring, management, communications, marketing,
l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou marchan-
dises.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
37117
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de
l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société á un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et poux la première fois en l’an deux mille
deux.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et poux quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit.
1.- la prédite société de droit de Gibraltar, dénommée PRIMALFIN LIMITED, cinq cents actions .
500 actions
2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions
500 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
37118
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de un million deux cent cin-
quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Christian Lavieille, indépendant, demeurant à F-83330 Le Beausset, 1705 Chemin de la Baro Nuecho le
Rouquet;
b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée PRIMALFIN LIMITED;
c) et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué, monsieur Christian Lavieille, prédit.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Vommaro, C. Lavieille, N. Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2001, vol. 866, fol. 52, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande.
(13762/224/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
FIDICOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.324.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000i>
La société a repris son siège à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- M. H.J.J. Moors, directeur de sociétés, demeurant à Bertrange, a été nommé administrateur délégué;
- M. S.M.J. van den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, a été nommée administra-
teur.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, a été appelée aux fonctions
de commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13871/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Esch-sur-Alzette, le 15 février 2001
N. Muller.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
37119
SOLARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.
A comparu:
La société KNIGHT BUSINESS INC, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son
siège social à P.O Box 3152, Road Town, Tortola, B.V.I.,
ici représentée par Monsieur Alexandre Grumberg, indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette, 44, rue de l’Hôpital.
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 12 janvier 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle que la mandante déclare constituer par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. II est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un centre de fitness (Solariums, Sauna etc ....).
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOLARA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société KNIGHT BUSINESS INC, prédésignée, et ont
été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
37120
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, ä raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2001.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins du fisc, le montant du capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-) est équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 500.215,-).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt la comparante, la société KNIGHT BUSINESS INC, prédésignée, par son représentant sus-nommé et re-
présentant comme seule associée l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
La société KNIGHT BUSINESS INC, prédésignée.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante uni-
que.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la constituante sur la nécessité d’ob-
tenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: A. Grumberg, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2001, vol. 857, fol. 2, case 8. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13763/239/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
DEXIA EMERGING FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.856.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 51, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.
(13841/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Belvaux, le 14 février 2001.
J.-J. Wagner.
<i>Pour DEXIA EMERGING FUNDS, SICAV
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
37121
BACCA TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BACCA TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de rési-
dence à Bettembourg, en date du 4 février 1993, publié au Mémorial C numéro 215 du 12 mai 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant à Arlon (B)
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roe-
ser.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeura annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-1928 Luxembourg, 29, rue Michel Lentz à L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon,
en vue de se conformer à la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés.
2. Nomination d’un nouvel administrateur et d’un administrateur-délégué.
3. Modification du pouvoir de représentation de la société et modification subséquente de l’article 9 des statuts.
4. Suppression provisoire de la valeur nominale des actions existantes.
5. Conversion du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro.
6. Augmentation du capital social souscrit et converti de la société à concurrence de 325.421,30 Euros pour le porter
de son montant actuel et converti de 49.578,70 Euros à 375.000,- Euros, par la suppression des actions existantes et la
création de trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles, par versements en espèces.
7. Modification subséquente de l’article 5 paragraphes 1 et 3.
8. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant 100 % du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Afin de se conformer aux dispositions de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, l’assemblée
générale décide de transférer le siège social de la société de L-1928 Luxembourg, 29, rue Michel Lentz à L-1150 Luxem-
bourg, 247, route d’Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un quatrième administrateur, savoir:
Monsieur Frans Van Hoof, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à B-2800 Mechelen, Koren-
markt 30.
Et de nommer Monsieur Frans Van Hoof, prédésigné en qualité d’administrateur-délégué.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le pouvoir de représentation de la société qui sera désormais engagée par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et celle d’un autre administrateur.
En conséquence l’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et celle
d’un autre administrateur.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.
37122
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de la société de francs luxembourgeois en Euro, de sorte
qu’après cette conversion le capital souscrit sera de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix
Euros (EUR 49.578,70).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trois cent vingt-cinq mille
quatre cent vingt et un virgule trente Euros (325.421,30 EUR) pour le porter de son montant actuel converti de qua-
rante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix Euros (49.578,70 EUR) à un montant total de trois cent
soixante-quinze mille Euros (375.000,- EUR), par apport en espèces.
Suite à cette augmentation de capital, il y a:
- suppression des actions existantes, et
- création de trois cent soixante-quinze (375) nouvelles actions au porteur d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
Euros chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscriptioni>
Les trois cent soixante-quinze (375) nouvelles actions sont souscrites de la façon suivante:
<i>Libérationi>
Les comparants ont libéré intégralement le montant de l’augmentation de capital, au moyen d’un paiement en espèces
d’un montant de trois cent vingt-cinq mille quatre cent vingt et un virgule trente Euros (EUR 325.421,30). Ce montant
total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat ban-
caire.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide que les actions de la société seront désormais au porteur.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les premier et troisième alinéas de l’article 5.-
des statuts, afin de leur donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille Euros (EUR 375.000,-) représenté par
trois cent soixante-quinze (375) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.»
«Art. 5. 3
me
alinéa. Les titres sont au porteur.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: J.-M. Merienne, C. Fondeur, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 47, case 7. – Reçu 131.275 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(13794/202/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
IBERCONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Frisange.
R. C. Luxembourg B 69.753.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13907/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
1) La société FINANZ & TEILHABER A.G. préqualifiée, trois cent soixante-quatorze actions . . . . . . . . . . . . .
374
2) Monsieur Yves Van Renterghem, demeurant à Luxembourg, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
Niederanven, le 15 février 2001.
P. Bettingen.
37123
CALIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.193.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALIMA INVESTMENTS
S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro
49.193, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14
novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 55 du 3 février 1995, et
mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2000, non encore publié
au Mémorial C,
ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Destination à donner aux archives.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-
port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la
charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Scheifer-Gillen, Hübsch, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2001, vol. 512, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
37124
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.
(13806/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
NED-LUX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 79, route du Vin.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Tariq M. Qureshi, directeur de sociétés, demeurant à L-5445 Schengen, 79, route du Vin.
2.- Monsieur Joseph P.J.M. Van der Meer, indépendant, demeurant à NL-6171 VC Stein, Smeetstraat 12 (Pays-Bas).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de NED-LUX SERVICES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services d’agent ou mandataire commercial, le négoce international
et notamment l’achat, le conditionnement et la vente de matières plastiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Schengen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Junglinster, le 7 février 2001.
J. Elvinger.
1.- Monsieur Tariq M. Qureshi, directeur de sociétés, demeurant à L-5445 Schengen, 79, route du Vin, soixante-
quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64
2.- Monsieur Joseph P.J.M. Van der Meer, indépendant, demeurant à NL-6171 VC Stein, Smeetstraat 12 (Pays-
Bas), trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
37125
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5445 Schengen, 79, route du Vin.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société: Monsieur Tariq M. Qureshi, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Qureshi , P.J.M. Van der Meer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 2001, vol. 512, fol. 58, case 3. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
(13759/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Junglinster, le 16 février 2001.
J. Seckler.
37126
CODAL SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.
—
L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Pascale Corcelli, promoteur immobilier, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, propriétaire de
trois cent trente-huit (338) parts sociales de CODAL SCI, avec siège à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, consti-
tuée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les Bains en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, Numéro 425 du 12 juin 1998;
2.- Aurélia Corcelli, employée privée, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, propriétaire d’une (1)
part sociale de CODAL SCI.
D’abord, Pasquale Corcelli et Aurélia Corcelli cèdent à Moncef Ben Haj Salem, gérant de société et son épouse Liliane
Thibodeaux, employée privée, demeurant ensemble à L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus, mariés sous le régime de la
communauté légale avec clause d’apport suivant contrat de mariage du notaire Paul Decker de Luxembourg-Eich du 6
avril 1998, leurs trois cent trente-neuf (339) parts sociales de la Société pour le prix de cent trente-huit millions trois
cent quarante-neuf mille cent vingt-huit francs (138.349.128,- LUF).
L’entrée en jouissance a lieu rétroactivement au 1
er
janvier 1999.
Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.
A ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et
parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les livres tout comme les cédants confirment que
les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.
Le prix est payé par les cessionnaires aux cédants comme suit:
a) A concurrence d’un acompte de cinquante-cinq millions (55.000.000,-) francs dès-avant la signature et hors la pré-
sence du notaire. Ce dont quittance et titre.
b) A concurrence du solde de quatre-vingt-trois millions trois cent quarante-neuf mille cent vingt-huit (83.349.128)
francs à l’instant. Ce dont quittance et titre.
Cette cession est acceptée au nom de la Société par Pasquale Corcelli, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant.
Ensuite, Pasqualina Corcelli, épouse de Vitantonio Luisi, employée privée, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue
des Églantiers mariée sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage du soussigné notaire, du 22
décembre 2000 et les époux Ben Haj Salem-Thibodeaux, préqualifiés, seuls associés de la Société, se réunissent en as-
semblée générale extraordinaire et prennent, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
Ils modifient l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital est fixé à dix-sept millions (17.000.000,-) de francs, divisé en trois cent quarante (340) parts de
cinquante mille (50.000,-) francs chacune.
Ces parts sont souscrites comme suit:
Ces parts ont été libérées - ce que reconnaissent les associés - à concurrence de cent pour cent par deux versements
en espèces de chacun cinquante mille (50.000,-) francs, soit cent mille (100.000,-) francs et le solde par l’apport en nature
- lors de la constitution de la société - d’un immeuble sis à Luxembourg, 37 et 37A, rue d’Anvers et inscrit au cadastre
comme suit:
Commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section A de Hollerich
- Numéro 361/2623, lieu-dit rue d’Anvers, maison, place contenant 1 are 65 centiares.
- Numéro 361/6996, lieu-dit rue d’Anvers, maison, place contenant 6 ares 56 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
Les susdits immeubles appartenaient initialement à Pasquale Corcelli, promoteur immobilier, demeurant à Luxem-
bourg, pour les avoir acquis suivant acte de vente du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 4 octobre 1996,
transcrit à Luxembourg I, le 30 octobre 1996, volume 1478, numéro 120.
<i>Deuxième résolutioni>
Ils modifient l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles en dehors de toute opération commerciale.»
Elle peut également se constituer caution réelle ou personnelle.
<i>Troisième résolutioni>
Ils transfèrent le siège social de L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.
1. Moncef Ben Haj Salem, gérant de société et son épouse Liliane Thibodeaux, employée privée, demeurant
ensemble à L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus, trois cent trente-neuf parts sociales
339
2. Pasqualina Corcelli, épouse de Vitantonio Luisi, employée privée, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue
des Églantiers, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Trois cent quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
340
37127
<i>Quatrième résolutioni>
Ils acceptent la démission de Pasquale Corcelli de sa fonction de gérant et lui donnent décharge.
<i>Cinquième résolutioni>
Ils nomment gérants pour une durée indéterminée Moncef Ben Haj Salem, prédit.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, 2, rue de Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: Corcelli, Corcelli et Molitor, Ben Haj Salem, Thibodeaux et Corcelli.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2001, vol. 857, fol. 25, case 22. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13817/223/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
CODAL SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13818/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1026 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 66.693.
—
Le bilan clos au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13887/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 66.693.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 31 octobre 2000i>
<i>lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la sociétéi>
Les comptes annuels clos au 31 décembre 1999 et pour la période du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 1999 sont
approuvés, de même que le rappport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes.
La perte de l’exercice est reportée sur les exercices suivants.
Décharges sont données aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat en re-
lation avec les comptes annuels clos au 31 décembre 1999.
Compte tenu des perspectives d’avenir, la dissolutioin de la société n’est pas envisagée.
La société FLTS S.A. étant démissionnaire de son poste d’administrateur, est nommé en son remplacement Monsieur
Sam Ouzon. Le mandat d’administrateur de Monsieur Sam Ouzon prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires
statuant sur les comptes 2001.
A l’unanimité, l’assemblée générale élit Monsieur Pierre Strasseur comme administrateur délégué.
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusque l’assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décem-
bre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13888/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Dudelange, le 16 février 2001.
F. Molitor.
Luxembourg, le 19 février 2001.
Signature
Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour GENSAT INTERNATIONAL S.A.
i>P. Sganzerla
<i>Expert-Comptablei>
37128
DELUXFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.272.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.
La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-
nion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13837/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
ISI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.268.
—
Le bilan au 30 septembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 9 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le
16 février 2001, vol. 549, fol. 83, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14232/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2001.
ISI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.268.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 9 janvier 2001i>
Les comptes clôturés au 30 septembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 septembre 2000.
Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 septembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14233/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2001.
DUEDIQUATTRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 73.625.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549,
fol. 70, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13850/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Luxembourg, le 16 février 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
ISI HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.212,59 EUR
Luxembourg, le 19 février 2001.
Signature.
37129
DUMAPLAST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1019 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 74.030.
—
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUMAPLAST INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1019 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 1
er
février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
335 du 9 mai 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
74.030.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Lehners, employée privée, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de trois cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF
320.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million trois cent quatre-vingt-quinze mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.395.000,-) à trois cent vingt et un millions trois cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois
(LUF 321.395.000,-), par la création et l’émission de soixante-quatre mille (64.000) actions nouvelles, d’une valeur no-
minale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les ac-
tions existantes.
Souscription et libération des actions nouvelles moyennant un apport en nature.
2. Suppression de la valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) par action, des soixante-qua-
tre mille deux cent soixante-dix neuf (64.279) actions.
3. Conversion de la devise du capital social de trois cent vingt et un millions trois cent quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 321.395.000,-) en sept millions neuf cent soixante-sept mille cent soixante-treize virgule quatre-
vingt-treize euros (EUR 7.967.173,93) au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro.
4. Réduction du capital social à concurrence de cent soixante-treize virgule quatre-vingt-treize euros (EUR 173,93)
pour le porter de son montant actuel de sept millions neuf cent soixante-sept mille cent soixante-treize virgule quatre-
vingt-treize euros (EUR 7.967.173,93) à sept millions neuf cent soixante-sept mille euros (EUR 7.967.000,-) par affecta-
tion à la réserve libre.
5. Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts.
6. Démission et nomination du commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent vingt millions de francs luxembourgeois
(LUF 320.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million trois cent quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 1.395.000,-) à trois cent vingt et un millions trois cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembour-
geois (LUF 321.395.000,-), par la création et l’émission de soixante-quatre mille (64.000) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
actions existantes, moyennant un apport en nature.
Ensuite, l’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée:
- CVA GAVEL, société de droit belge, ayant son siège social à B-Waasmunter, 36, Pater-Christophestraat,
- CVA VANVUCHELEN & CO., société de droit belge, ayant son siège social à B-Sijsele-Damme, 20, Bruggesteenweg,
- PETE INVEST N.V., société de droit belge, ayant son siège social à B-Sijsele-Damme, 32, Bruggesteenweg,
- Monsieur Marc Deweerdt, directeur de société, demeurant à B-Roeselare, 365, Westlaan.
1.- Enduite, Monsieur Max Galowich, prénommé,
agissant au nom et pour le compte de CVA GAVEL, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Waasmunster, le 9 décembre 2000,
déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société CVA GAVEL, vingt mille quatre cent quatre-vingt
(20.480) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
37130
Les vingt mille quatre cent quatre-vingt (20.480) actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport
en nature consistant en treize mille cinq cent vingt (13.520) actions, sans désignation de valeur nominale de la société
de droit belge IMMADCO N.V., ayant son siège social à B-Londerzeel, 73, Polderstraat.
2.- Ensuite, Monsieur Max Galowich, prénommé,
agissant au nom et pour le compte de CVA VANVUCHELEN & CO., prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sijsele-Damme, le 9 décembre 2000,
déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société CVA VANVUCHELEN & CO., vingt mille quatre cent
quatre-vingt (20.480) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacu-
ne.
Les vingt mille quatre cent quatre-vingt (20.480) actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport
en nature consistant en treize mille cinq cent vingt (13.520) actions, sans désignation de valeur nominale de la société
IMMADCO N.V., prénommée.
3.- Ensuite, Monsieur Max Galowich, prénommé,
agissant au nom et pour le compte de PETE INVEST N.V., prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sijsele-Damme, le 9 décembre 2000,
déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société PETE INVEST N.V., vingt mille quatre cent quatre-vingt
(20.480) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Les vingt mille quatre cent quatre-vingt (20.480) actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport
en nature consistant en treize mille cinq cent vingt (13.520) actions, sans désignation de valeur nominale de la société
IMMADCO N.V., prénommée.
4.- Ensuite, Monsieur Max Galowich, prénommé,
agissant au nom et pour le compte de Monsieur Marc Deweerdt, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Roeselare, le 9 décembre 2000,
déclare souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Marc Deweerdt, deux mille cinq cent soixante (2.560) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Les deux mille cinq cent soixante (2.560) actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en
nature consistant en mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions, sans désignation de valeur nominale de la société
IMMADCO N.V., prénommée.
Les soixante-quatre mille (64.000) nouvelles actions représentent quarante-deux mille deux cent cinquante (42.250)
actions, soit la totalité, de la société IMMADCO N.V., prénommée.
La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé
par un réviseur indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, en date du
27 décembre 2000, et dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport de vérification ainsi que les procurations prémentionnées, paraphés ne varietur, resteront annexés au
présent acte, avec lequel ils seront enregistrés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) par action, des
soixante-quatre mille deux cent soixante-dix-neuf (64.279) actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de trois cent vingt et un millions trois cent quatre-vingt-
quinze mille francs luxembourgeois (LUF 321.395.000,-) en sept millions neuf cent soixante-sept mille cent soixante trei-
ze virgule quatre-vingt-treize euros (EUR 7.967.173,93) au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent soixante-treize virgule quatre-vingt-treize euros
(EUR 173,93) pour le porter de son montant actuel de sept millions neuf cent soixante-sept mille cent soixante-treize
virgule quatre-vingt-treize euros (EUR 7.967.173,93) à sept millions neuf cent soixante-sept mille euros (EUR
7.967.000,-) par affectation dudit montant à la réserve libre.
Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d’administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et
conditions de la loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa) Le capital social est fixé à sept millions neuf cent soixante-sept mille euros (EUR
7.967.000,-), divisé en soixante-quatre mille deux cent soixante-dix-neuf (64.279) actions sans désignation de valeur no-
minale, entièrement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., société anony-
me, ayant son siège social à Luxembourg, et de lui donner décharge pleine et entière.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
37131
<i>Fraisi>
Les frais qui incombent à la société comme suite de ce qui précède sont estimés à cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 180.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement la réduction de capital est évaluée à sept mille seize francs luxembourgeois (LUF
7.016,-).
Le notaire constate qu’en vertu de l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971, modifié par la loi du 3 décembre 1986,
la société est exemptée du droit d’apport.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. Galowich, C. Lehners, G. Gredt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(13851/227/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
DEXIA GREATER CHINA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.904.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 51, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.
(13842/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
DEXIA MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.803.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 51, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.
(13843/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
GLICINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.512.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
(13893/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Luxembourg, le 14 février 2001.
E. Schlesser.
<i>Pour DEXIA GREATER CHINA
Société d’Investissement à Capital Variable
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
<i>Pour DEXIA MONEY MARKET
Société d’Investissement à Capital Variable
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
37132
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 46.909.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE PREMIER S.A.,
avec siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.909, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank
Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 22 février 1994, publié au Mémorial C numéro 235 du 15 juin 1994.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Blas-
chette,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Bettinelli, employée privée, demeurant à Du-
delange,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-7233 Bereldange,
40, cité Grand-Duc Jean, et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bereldange.»
2. Suppression de la valeur nominale des 1.260 actions.
3. Conversion du capital social de francs luxembourgeois en Euros et augmentation du capital social pour le fixer au
montant de 35.000,- Euros, par prélèvement sur la réserve légale ainsi que sur les résultats reportés.
4. Renouvellement du mandat des trois administrateurs, et ceci pour une période de six (6) ans à partir du 21 dé-
cembre 2000.
5. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, et ceci également pour une durée de six (6) ans à partir
du 21 décembre 2000.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte à L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bereldange.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.260 actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de la société de francs luxembourgeois en Euros, de sorte
qu’après cette conversion le capital souscrit sera de trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit
Euros (EUR 31.234,58).
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trois mille sept cent
soixante-cinq virgule quarante-deux Euros (EUR 3.765,42) pour le porter de son montant actuel converti de trente et
un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit Euros (EUR 31.234,58) à un montant total de trente-cinq mille
Euros (EUR 35.000,-), par prélèvement sur la réserve légale et les résultats reportés. La preuve de l’existence de la ré-
37133
serve légale adéquate et celle des résultats reportés ont été rapportés au notaire sur le vu d’un certificat émanant des
administrateurs de la société, lequel restera annexé au présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
Comme conséquence des deux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article
cinq des statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-), représenté par mille
deux cent soixante (1.260) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée renouvelle le mandat des trois administrateurs actuels à savoir:
1) Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à L-7390 Blaschette, 11 rue Hiel,
2) Monsieur Gerd H. Gebhard, expert-comptable, demeurant à L-1870 Luxembourg, 5 rue Kohlenberg,
3) Monsieur Miguel Munoz, conseiller, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
Leurs mandats ont une durée de six ans à partir du 21 décembre 2000.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, savoir Madame Dominique Kohl, épouse de Mon-
sieur Ludovissy, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6 avenue Pescatore.
Son mandat a une durée de six ans à partir du 21 décembre 2000.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: A. Von Ketelhodt, M. Bettinelli, M. Molina, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13872/202/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
DIFIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.976.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 septembre 1999i>
- La cooptation de FINIM LIMITED, avec siège social aux 35-37 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, en
tant qu’Administrateur de catégorie B en remplacement de M. Guy Lammar démissionnaire est ratifiée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Fait le 13 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13844/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
IBERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Frisange.
R. C. Luxembourg B 27.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13908/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Niederanven, le 15 février 2001.
P. Bettingen.
Certifié sincère et conforme
DIFIL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
37134
FORTALEZA, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 68.952.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FORTALEZA en liquidation, ayant son siège
social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxembourg section B numéro 68.952, constituée suivant acte reçu
par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 1999, publié au Mémorial C numéro
411 du 4 juin 1999, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 2000,
non encore publié au Mémorial C, ayant un capital social de soixante et un millions de lires italiennes (61.000.000,- ITL).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabel Costa, maître en droit privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décharge à donner au Liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5. Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6. Conservation des livres et documents de la société.
7. Clôture de la liquidation.
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-
port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de ne pas payer de dividende de liquidation mais que les actifs nets sont disponibles aux action-
naires pour distribution.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur, en ce qui concerne
l’exécution de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-
re.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.
37135
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exécution de leurs mandats.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs luxembourgeois, sont à la charge
de la société.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.270.861,80 LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, I. Costa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2001, vol. 512, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial par Maître Joseph Elvinger, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler.
(13881/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
DIXIEME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.950.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.
La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-
nion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13845/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
INTICO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.422.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 août 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000
-AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(13920/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Junglinster, le 7 février 2001.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 15 février 2001.
Signature.
37136
C.I.L., CONSTRUCTION IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme,
(anc. GESTEXPORT S.A.).
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 76.563.
—
L’an deux mille, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTEXPORT S.A. établie
et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 72, Grand’rue,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 14 juin 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 787 du 27 octobre 2000,
Inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 76.563.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Cristina Vidal, em-
ployé privé, demeurant à Leudelange,
Le président nomme secrétaire Monsieur Jean-Claude Buffa, directeur du développement, demeurant à F-75012 Pa-
ris, 19, rue de la Voûte,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mehmet Cetindag, gérant de société, demeurant à F-27000 Evreux,
28, rue de la Marinière Riga,
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale en CONSTRUCTION IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé
C.I.L., et modification afférente de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de CONSTRUCTION IM-
MOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé C.I.L.
2. Transfert du siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet la conception, l’achat et la vente ainsi que la mise en valeur et la
gestion d’immeubles pour compte propre.»
4. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de trois administrateurs, sans préjudice des
dispositions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.»
5. Augmentation du capital social à concurrence de 30.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,-
EUR à 61.000,- EUR par un versement en espèces et par la création de 30 actions nouvelles.
6. Souscription et libération.
7. Renonciation des actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
8. Démission de Monsieur Henri Jean Bovy de sa fonction d’administrateur de la société.
9. Nomination de Monsieur Oktay Ulker, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
10. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CONSTRUCTION IMMOBILIERE LUXEMBOUR-
GEOISE, en abrégé C.I.L. et de modifier l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de CONSTRUCTION IM-
MOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé C.I.L.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
37137
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 4, premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet la conception, l’achat et la vente ainsi que la mise en valeur et la
gestion d’immeubles pour compte propre.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de trois administrateurs, sans préjudice des
dispositions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 30.000,- EUR pour le porter de son montant actuel
de 31.000,- EUR à 61.000,- EUR par un versement en espèces et par la création de 30 actions nouvelles.
Les actionnaires ayant renoncé au droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement sous-
crites et intégralement libérées en espèces par Monsieur Mehmet Cetindag, gérant de société, demeurant à F-27000
Evreux, 28, rue de la Marinière Riga.
Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de trente mille Euros (30.000,-
EUR) est à la libre disposition de la société.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la résolution précédente l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante et un mille Euros (61.000,- EUR), représenté par soixante et une (61)
actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Henri Jean-Marie Bovy, administrateur, demeurant à L-1452 Luxem-
bourg, 18, rue Théodore Eberhard, en qualité d’administrateur et lui confère plein et entière décharge.
<i>Huitième et dernière résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Oktay Ulker, responsable de développement, demeurant à Dreux
(Eure et Loire, France), 16, rue Max Hurel, en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Jean-
Marie Bovy.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 16.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 30.000,- EUR à 1.210.197,-
LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 45.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Vidal, J.-C. Buffa, M. Cetindag, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 29, case 9. – Reçu 12.102 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(13889/206/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
ESTATE VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 64.294.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 avril 1998, acte publié au
Mémorial C n
°
533 du 22 juillet 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13857/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Luxembourg-Eich, le 15 février 2001.
P. Decker.
<i>Pour ESTATE VENTURES S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
37138
HWB ACCOUNTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. H. WILLI BRAND ACCOUNTING, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-2269 Luxemburg, 6-8, rue Jean Origer.
H. R. Luxemburg B 57.903.
—
Im Jahre zweitausend, den zwölften Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, Boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte,
Ist erschienen:
Herr Hans-Wilhelm Brand, Finanzberater, wohnhaft in D-54311 Trierweiler-Udelfangen, 9, im Mauerfeld,
hier vertreten durch Frau Françoise Steffens, Geschäftsführerin, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Trierweiler, am 14. Juli 2000,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.
Dieser Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, seine Erklärungen zu beurkun-
den wie folgt:
Der Erschienene ist der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung H. WILLI BRAND AC-
COUNTING, S.à r.l., mit Sitz in L-2269 Luxemburg, 6-8, rue Jean Origer, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch Notar André Schwachtgen, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 23. Dezember 1996, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 230 vom 9. Mai 1997, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 57.903.
Der alleinige Gesellschafter fasst folgenden Beschluss:
Die Gesellschaftsbezeichnung wird in HWB ACCOUNTING, S.à r.l. umgeändert und infolgedessen erhält Artikel
zwei der Satzung folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen HWB ACCOUNTING, S.à r.l. an.»
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Vertreterin des Komparenten, hat dieselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.
Gezeichnet: F. Steffens, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 127S, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
(13899/227/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
HWB ACCOUNTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. H. WILLI BRAND ACCOUNTING, S.à r.l.).
Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.
R. C. Luxembourg B 57.903.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13900/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
EOSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.730.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.
La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-
nion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13853/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Luxemburg, den 14. Februar 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 14 février 2001.
E. Schlesser.
37139
DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.216.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1999i>
- La cooptation de Monsieur Hubert Hansen, employé privé, demeurant à Mersch en tant qu’Administrateur en rem-
placement de Monsieur Claude Hermes, démissionnaires, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Statutaire de 2003;
- la cooptation de FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-Emma-
nuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003;
- la cooptation de Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange (Luxembourg) en tant qu’Administrateur
en remplacement de Monsieur Adriano Guiliani, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de 2003.
Fait à Luxembourg, le 16 avril 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13847/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.216.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 2000i>
- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, est nommé
administrateur supplémentaire, son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Fait à Luxembourg, le 21 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13846/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
EDUTOY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 8, rue Pierre Federspiel.
R. C. Luxembourg B 49.730.
—
Suite à une cession de parts en date du 31 janvier 2001, les parts sociales de la société EDUTOY LUXEMBOURG,
S.à r.l. se répartissent comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13852/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Certifié sincère et conforme
DOUBLE ONE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
DOUBLE ONE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
EDUTOY bvba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts
Monsieur Thomas Müller. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800 parts
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Réviseur d’entreprises, experts comptables
Signature
37140
EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 11.373.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 10, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.
(13854/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
EREMIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 4.664.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 2000i>
- Est nommée Administrateur supplémentaire Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, ave-
nue du Bois, L-1251 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13855/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
AQUAETANCHE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
—
L’an deux mille un, le neuf février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à Luxembourg, agissant comme mandataire spécial de:
a) Monsieur Joseph Marques, directeur technique, demeurant à F-57440 Algrange, 25A, rue Poincaré;
b) Monsieur Guy Marie Joseph Gérard Bibaut, cadre commercial, demeurant à F-54640 Saint Barbe, 1, rue d’Erpegny;
c) Monsieur Patrice André Jacques Thiebaut, avocat, demeurant à F-57155, Marly, 33, Clos des Sorbiers; et
d) Monsieur Jean-Marie César Basso, retraité, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 14, rue des Pervenches;
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 15 décembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels sont associés et propriétaires Monsieur Joseph Marques, prédit, de trois cents parts sociales (300), Monsieur
Guy Marie Joseph Gérard Bibaut, prédit, de deux cent cinquante parts sociales (250), Monsieur Patrice André Jacques
Thiebaut, prédit, de vingt-cinq actions (25) et Monsieur Jean-Marie César Basso, prédit de vingt-cinq parts sociales (25),
de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée AQUAETANCHE LUX, S.à r.l., avec siège
social à L-1330 Luxembourg, 4A, avenue Grand-Duchesse Charlotte,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, de résidence à Wiltz, en date du 04 août 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 40, du 22 janvier 2001.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, ès qualités, représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqué, s’est réuni en
assemblée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de modifier l’objet social de la société et de donner
à l’article quatre des statuts la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger la réalisation de couvertures,
d’étanchéité, de bardage avec l’achat et la vente des articles de la branche.
Elle pourra de façon générale faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou à tous objets similaires
ou connexes et qui seraient de nature à se faciliter la réalisation ou le développement.
<i>Pour EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Certifié sincère et conforme
EREMIS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
37141
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des frais:i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous Notaire
le présent acte.
Signé: Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2001, vol. 866, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(13780/224/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
AQUAETANCHE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13781/224/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
EU HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.197.
—
<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2000i>
Monsieur Jean Zeimet, domicilié au 16, rue Nassau à Luxembourg, a été nommé au poste de commissaire à la liqui-
dation de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13859/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
EU HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.197.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2000i>
1. La liquidation de la société EU HOLDING S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateurs et au commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux seront déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, Luxembourg, et y seront con-
servés pendant cinq ans au moins.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13858/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Esch-sur-Alzette, le 15 février 2001.
N. Muller.
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
37142
ESPACE ARIANE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.053.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2000i>
- Les démissions de Messieurs Jean-Robert Bartolini et Alain Renard pour des raisons personnelles de leur mandat
d’Administrateur sont acceptées.
- Monsieur Jacques Lanoix, Directeur Gestion, demeurant au 19, rue du vieux lavoir, F-91190 Saint Aubin et Monsieur
Eric Pouillevet, Secrétaire Général, demeurant au 10, rue Walter, F-76000 Rouen, sont nommés nouveaux Administra-
teurs en remplacement de Messieurs Jean-Robert Bartolini et Alain Renard. Leurs mandats viendront à échéance à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13856/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
EUKAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.392.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.
La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-
nion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13860/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
EURO-CELTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 17.846.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une résolution circulaire du Conseil d’Administration de la société anonymei>
<i>EURO-CELTIQUE S.A. (ci-après la «Société») prise en date du 9 février 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d’administration de la Société a accepté la démission de Monsieur Brian
G. Leslie de son poste d’administrateur de la Société avec effet immédiat et que les administrateurs restants ont coopté
Monsieur Christopher B. Mitchell pour pourvoir à cette vacance de poste.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13861/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
I.P.F. - CA GAZ ET EAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I., route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 27.280.
—
L’an deux mille un, le cinq février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Hendrika De Dood, épouse de Fred Merker, employée privée, demeurant à L-3378 Livange, 12, rue de la Chapelle;
2.- Félix Bausch, ingénieur-technicien, demeurant à L-3515 Dudelange, 33, route de Luxembourg;
Certifié sincère et conforme
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
37143
3.- Marco Warmerdam, ingénieur, demeurant à L-9669 Mecher, 13, Duerfstrooss;
seuls associés de I.P.F. - CA GAZ ET EAU, S.à r.l. avec siège à L-3378 Livange, Zone industrielle, route de Bettem-
bourg;
constituée suivant acte Joseph Elvinger de Dudelange en date du 13 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, Numéro 87 du 2 avril 1988, modifiée suivant acte Joseph Elvinger de Dudelange du 6
décembre 1989, non publié au dit Mémorial, modifiée suivant acte Joseph Elvinger de Dudelange du 19 décembre 1997,
publié au dit Mémorial, Numéro 204 du 2 avril 1998.
D’abord Félix Bausch déclare céder à Marco Warmerdam, ses cent-vingt-cinq (125) parts sociales de la Société.
Vu que le bilan arrêté au 31 décembre 2000 n’est pas encore établi, Marco Warmerdam a payé d’ores et déjà à l’ins-
tant à Félix Bausch la somme de quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,- LUF). Ce dont quittance et titre. Si
un supplément se dégageait du bilan arrêté au 31 décembre 2000, celui-ci sera payable en-déans un (1) mois par Marco
Warmerdam à Félix Bausch, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à six pour cent (6%) l’an jusqu’à complet
paiement.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront
productives à compter de ce jour.
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et par-
faite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout comme
le cédant confirme que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.
Cette cession est acceptée au nom de la Société par Félix Bausch et Hendrika De Dood, agissant leur qualité de di-
recteur technique et directeur commercial de ladite Société.
Ensuite,
Hendrika De Dood et Marco Warmerdam, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale extra-
ordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:
1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant,
2) Ils modifient l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales se répartissent comme suit:
3) Ils suppriment la deuxième phrase de l’article 16 des statuts.
4) Ils acceptent les démissions de Félix Bausch de son poste de directeur technique et de Hendrika De Dood de son
poste de directeur commercial et leur donnent décharge de leur fonctions.
5) Ils nomment aux fonctions de gérant pour une durée illimitée, Marco Warmerdam, ingénieur, demeurant à L-9669
Mecher, 13, Duerfstrooss.
La Société sera valablement engagée par la signature du gérant.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. De Dood, M. Warmerdam, F. Bausch, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2001, vol. 857, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13924/223/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
I.P.F. - CA GAZ ET EAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I., route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 27.280.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13925/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
1.- Hendrika De Dood, épouse de Fred Merker, employée privée, demeurant à L-3378 Livange, 12, rue de
la Chapelle, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- Marco Warmerdam, employé privé, demeurant à L-9669 Mecher, 13, Duerfstrooss, deux cent cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Dudelange, le 15 février 2001.
F. Molitor.
37144
FALKENSTEIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.017.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 31 décembre 2000
que:
suite à la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile de ses fonctions de commissaire
aux comptes, a été nommée en remplacement:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-
ronne de Chêne.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13862/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
FINANCEURO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.906.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Marc Alexander, homme d’affaires, demeurant à Londres (Angleterre),
ici représenté par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, par sa représentante susnommée, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
ses déclarations:
La société à responsabilité limitée FINANCEURO INVESTMENTS, S.à r.l., R.C. Luxembourg section B numéro
62.906, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, a été constituée sous la dénomination de FER-
ME DE LISORS, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 29
décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 314 du 6 mai 1998, et dont la dénomination a été changée en FINAN-
CEURO INVESTMENTS, S.à r.l., suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 24 septembre 1998,
publié au Mémorial C numéro 909 du 16 décembre 1998;
au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Le comparant en tant qu’associé unique a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée FINANCEURO IN-
VESTMENTS, S.à r.l.
L’associé unique déclare que l’activité de la société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif et qu’il règlera le passif de
la société dissoute.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social
à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal,
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à dix-huit mille francs luxembourgeois, sont à charge
de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé
avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2001, vol. 512, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial par Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler.
(13876/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Junglinster, le 7 février 2001.
J. Elvinger.
37145
FANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 45.770.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 janvier 2001i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte le changement du siège social de la société, avec effet immédiat au 11-13, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des postes d’administrateurs de Messieurs John Seil, Henri Grisius et Pierre Lentz
chacun pour des raisons de convenance personnelle avec effet immédiat et leur donne décharge pleine et entière pour
l’exercice de leurs mandats d’administrateurs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée désigne comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler
- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange
qui accepte leurs mandats pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire
de 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée désigne comme nouveau commissaire aux comptes, la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ayant
son siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 15 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13864/025/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
FANTINI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.188.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.
La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-
nion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13865/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
IBERMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Frisange.
R. C. Luxembourg B 27.582.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 549, fol. 32, case 2, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13909/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
FANT S.A.
<i>Le domiciliataire
i>Signatures
37146
FINGI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 58.991.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait i>
Une erreur s’est glissée dans l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg
en date du 2 janvier 2001 à 13.00 heures:
Au lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mon-
sieur Giacomo Mottura, CONPHIA MANAGEMENT B.V., et au commissaire aux comptes démissionnaire, EURAUDIT,
S.à r.l., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Monsieur Marc Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald ont
été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Mon-
sieur Peter Vansant, demeurant à Howald.
Il y a lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mon-
sieur Giacomo Mottura, CONPHIA MANAGEMENT B.V., EUROLEX MANAGEMENT S.A. et au commissaire aux
comptes démissionnaire, FIDUCIAIRE LEX BENOY, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat.
Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald, Monsieur Luc Argand, demeurant à Genève (Suisse), et EUROLEX
SERVICES LTD, avec siège social à Kent (United Kingdom) ont été nommés comme nouveaux administrateurs et ter-
mineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald, Monsieur Luc Argand, de-
meurant à Genève (Suisse), et EUROLEX SERVICES LTD, avec siège social à Kent (United Kingdom).
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Une erreur s’est glissée dans l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 2
janvier 2001:
Au lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter
Vansant, demeurant à Howald ont été élus aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; ils auront tous pou-
voirs pour engager valablement la Société par leur seule signature.
Il y a lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald, Monsieur Luc Argand, demeurant
à Genève (Suisse), et EUROLEX SERVICES LTD, avec siège social à Kent (United Kingdom) ont été élus aux fonctions
d’Administrateur-Délégué de la Société; ils auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule si-
gnature.
Luxembourg, le 12 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13878/768/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
IMMOBILIERE OEKimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: Übersyren, 13, rue de Beyren.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Änder Schanck, ingénieur-technicien, demeurant à L-4755 Hupperdange, Maison 62a,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme IMMOBILIERE OEKim-
mo S.A. avec siège social à Übersyren, 13, rue de Beyren,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 14 décembre
2000,
<i>Pour FINGI HOLDING S.A.
i>CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
37147
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire
instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
I) Que la société IMMOBILIERE OEKimmo S.A. a été constituée dans la forme d’une société anonyme par-devant le
notaire instrumentant en date du 17 juin 1998, publié au Mémorial C du 30 septembre 1998, page 33609,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1998, publié
au Mémorial C en 1999, page 6263 et par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 1999, publié
au Mémorial C en 2000, page 13695,
II) Que le capital social de la société IMMOBILIERE OEKimmo S.A., s’élève actuellement à trois millions cinq cent dix
mille francs luxembourgeois (3.510.000,- LUF) divisé en trois mille (3.000) actions de la classe A et cinq cent dix (510)
actions de la classe B, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
III) Qu’aux termes de l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à dix-huit millions
de francs luxembourgeois (18.000.000,-) représenté par dix-huit mille (18.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.
IV) Que dans la limite du capital autorisé, le conseil d’administration, dans sa réunion du 14 décembre 2000, a décidé
de réaliser une augmentation du capital social à concurrence d’un montant total de cent quatre-vingt-dix mille francs
(190.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions cinq cent dix mille francs (3.510.000,-) à trois millions
sept cent mille francs (3.700.000,-) par l’émission de cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles de la classe B sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
et après avoir supprimé le droit de préemption des actionnaires actuels, a accepté la souscription de ces nouvelles
actions, assorties d’une prime d’émission totale de un million sept cent dix mille francs (1.710.000,-), par les personnes
ci-après désignées:
Cette augmentation de capital est réalisée par un apport en espèces d’un montant de cent quatre-vingt-dix mille
francs (190.000,-) et d’une prime d’émission totale de un million sept cent dix mille francs (1.710.000,-);
Il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, que la somme totale de un million neuf cent
mille francs (1.900.000,- LUF) se trouve dès à présent et de ce chef à la libre disposition de la société.
VI) A la suite de l’augmentation de capital, le 1
er
et 2e alinéa de l’article 5 des statuts de la société sont modifiés et
auront désormais la teneur suivante, en langue allemande:
«Art. 5. Kapital.
Das gezeichnete Kapital beträgt drei Millionen siebenhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 3.700.000,-), ein-
geteilt in dreitausend (3.000) Aktien der Klasse A und siebenhundert (700) Aktien der Klasse B, ohne Nennwert.
Ausserdem wird pro Aktie der Klasse B eine Emissionsprämie eingezahlt von neuntausend Franken (9.000,-), ma-
chend insgesamt sechs Millionen dreihunderttausend Franken (6.300.000,-)».
<i>Déclaration - fraisi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de soixante mille francs (60.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Schanck, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 127S, fol. 58, case 9. – Reçu 19.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13911/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Nom
Nombre
Capital
Prime
Total
d’actions
d’émission
Thomas Dahm, employé privé, demeurant à Garnich . . . . . . . . . . . . . .
1
1.000
9.000
10.000
Pierre Dublin-Neys, employé privé, demeurant à Crauthem . . . . . . . . .
6
6.000
54.000
60.000
Marco Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
12
12.000
108.000
120.000
Martin Kox, médecin, demeurant à Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
25
25.000
225.000
250.000
Albert Lambert, professeur, demeurant à Bettendorf . . . . . . . . . . . . . .
25
25.000
225.000
250.000
Catherine Molitor, institutrice, demeurant à Luxembourg . . . . . . . . . .
12
12.000
108.000
120.000
René Morbé, professeur, demeurant à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10
10.000
90.000
100.000
Fernand Muller, fonctionnaire, demeurant à Niederanven . . . . . . . . . . .
12
12.000
108.000
120.000
Gilberte Nestler, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette . . . .
6
6.000
54.000
60.000
Myriam Rehlinger, professeur, demeurant à Meispelt . . . . . . . . . . . . . .
50
50.000
450.000
500.000
Patrick Uhres, électricien, demeurant à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6
6.000
54.000
60.000
Josiane Villiaire, enseignante, demeurant à Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
25
25.000
225.000
250.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
190.000 1.710.000 1.900.000
Niederanven, le 15 février 2001.
P. Bettingen.
37148
GILFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.244.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait i>
Une erreur s’est glissée dans l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg
en date du 2 janvier 2001 à 8.00 heures:
Au lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mon-
sieur Alberto Giraudi, CONPHIA MANAGEMENT B.V., et au commissaire aux comptes démissionnaire, FIDUCIAIRE
LEX BENOY, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Monsieur Marc Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald ont
été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Mon-
sieur Peter Vansant, demeurant à Howald.
Il y a lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mon-
sieur Alberto Giraudi, CONPHIA MANAGEMENT B.V., EUROLEX MANAGEMENT S.A. et au commissaire aux comp-
tes démissionnaire, FIDUCIAIRE LEX BENOY, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions
pendant la durée de leur mandat.
Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald, Monsieur Luc Argand, demeurant à Genève (Suisse), et EUROLEX
SERVICES LTD, avec siège social à Kent (United Kingdom) ont été nommés comme nouveaux administrateurs et ter-
mineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald, Monsieur Luc Argand, de-
meurant à Genève (Suisse), et EUROLEX SERVICES LTD, avec siège social à Kent (United Kingdom).
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Une erreur s’est glissée dans l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 2
janvier 2001:
Au lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter
Vansant, demeurant à Howald ont été élus aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; ils auront tous pou-
voirs pour engager valablement la Société par leur seule signature.
Il y a lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald, Monsieur Luc Argand, demeurant
à Genève (Suisse), et EUROLEX SERVICES LTD, avec siège social à Kent (United Kingdom) ont été élus aux fonctions
d’Administrateur-Délégué de la Société; ils auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule si-
gnature.
Luxembourg, le 12 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13892/768/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
INTERLEAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 55.257.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (verison abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549,
fol. 75, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
(13915/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
<i>Pour GILFIN S.A.
i>CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 12.800.104,- ITL
Luxembourg, le 19 février 2001.
Signature.
37149
HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 14.147.
—
L’an deux mille, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HIASFIN HOLDING
S.A. avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte notarié du 29 septembre
1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 257 du 17 novembre 1976, modifiée
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 2 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 325 du 10 juillet 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 14.147, au capital social de deux millions de francs suisses (CHF 2.000.000,-), re-
présenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à Differdange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Sanson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à F-Metz.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II. Qu’il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte
que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalables.
III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, conçu
comme suit:
1. Décision de dissoudre la société.
2. Décision de mettre en liquidation la société.
3. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de ses ou leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme holding HIASFIN HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société anonyme holding HIASFIN HOLDING S.A. à partir de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer liquidateur FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social
à Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, de renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de pri-
vilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer
à une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu’il déterminera
et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-
parants, le présent acte est rédigé en français et suivi d’une version anglaise; sur demande desdits comparants et en cas
de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HIASFIN HOLDING S.A., established in L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated by notarial deed on September 29, 1976, published in the Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number 257, on November 17, 1976, modified on several occasions and
for the last time, by notarial deed on April 2, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C, number 325, on July 10, 1993, registered at the Trade and Companies Register in Luxembourg-City under
number B 14.147, with a corporate capital of two million Swiss Francs (CHF 2,000,000.-), represented by two thousand
(2,000) shares, each with a par value of one thousand Swiss Francs (CHF 1,000.-).
37150
The meeting is presided over by Miss Séverine Cordonnier, employée privée, residing in Differdange,
who appoints as secretary Miss Claire Sanson, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Marjorie Fever, employée privée, residing in F-Metz.
The board having thus been constituted the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are featured on an attend-
ance list to be signed ne varietur by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary; such at-
tendance list and the proxies will be registered with this deed.
II. It appears from the said attendance list that all shares are present or represented, so that the present meeting can
take place without prior convening notices.
III. The present meeting is regularly constituted and may validly deliverate upon the points of following agenda:
1. Decision to have the company dissolved.
2. Decision to have the company liquidated.
3. Appointment of one or several liquidators and specification of his or their powers.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company HIASFIN HOLDING S.A.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to put the company HIASFIN HOLDING S.A. into liquidation as of this day.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to appoint as liquidator FIN-CONTROLE S.A. established in Luxembourg, 25A, boule-
vard Royal.
The general meeting decides to determine the powers of the liquidator as follows:
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for
by article 144 through article 148bis of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies. He may carry
out all deeds provided for by article 145 without having to ask for authorization of the general meeting of shareholders
where required.
The liquidator may dispense the registrar of mortgages to make inscriptions ex officio, waive any real rights, privileges,
mortgages, resolutory actions, grant replevin, with or without payment, of any registration of privileges or mortgages,
transcriptions, attachments, oppositions or other impediments. He may, under his responsability, delegate to one or
several agents such portion of his powers for special and specific operations as he shall determine and for such duration
as he shall fix.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French texts, the French version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,
Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Signé: S. Cordonnier, C. Sanson, M. Fever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13902/227/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
FASHION HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 13.052.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 18 décembre 2000i>
Il résulte du procès-verbal que le Conseil d’Administration a accepté la démission de Monsieur Yvan Fieremans et
décharge pleine et entière lui a été donnée de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.
Le Conseil d’Administration propose à l’assemblée générale la nomination de M. Daniel Arkesteyn , directeur, de-
meurant à B-1780 Wemmel, et de la société KDG S.A. avec siège social à B-2020 Antwerpen en tant qu’administrateurs.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13866/800/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Luxembourg, le 15 février 2001.
E. Schlesser.
<i>Pour la société
i>Signature
37151
FAVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.484.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.
La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-
nion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13867/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
FINANCE & MEDIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.
R. C. Luxembourg B 69.949.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale en date du 30 janvier 2001 i>
Par décision unanime de l’assemblée générale valablement constituée du 30 janvier 2001, la société ne pourra être
engagée, en ce qui concerne ses activités de gestion d’un organisme de formation telles que définies par la loi du 22 juin
1999 ayant pour objet le soutien et le développement de la formation professionnelle continue ainsi que la modification
de la loi modifiée de 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi
qu’à certaines professions libérales, que par la signature individuelle de son administrateur-délégué Monsieur Guido
Gennen demeurant 41, Cité Millewee à L-8064 Bertrange.
Bertrange, le 30 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13875/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
FONINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 41.223.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 juillet 1992, acte publié au
Mémorial C n
°
576 du 7 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 avril 1994, acte publié
au Mémorial C n
°
353 du 23 septembre 1994, et en date du 30 juillet 1998, acte publié au Mémorial C n
°
811 du 6
novembre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13879/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
JARDINS D’EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.900.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13927/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour extrait sincère et conforme
G. Gennen / A. Grosdent
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour FONINVEST S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
37152
GIADA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIADA HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, constituée suivant acte reçu par Maître Marc
Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 266 du 4 juin
1993,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange,
en date du 19 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C,
avec un capital de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-
Echternacherbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la
Reine.
2. Modification afférente de la première phrase de l’article trois (3) des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Ro-
dange, à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article trois (3)
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: A.Thill, F. Hübsch, G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2001, vol. 512, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13891/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Junglinster, le 12 février 2001.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Chablis S.A.
Chablis S.A.
C.S. Fin S.A.
Damire International S.A.
Danae International S.A.
Fibre S.A.
Fibre S.A.
Davis S.A.
Davis S.A.
Drayton S.A.
D.D.G.
D.D.G.
Duchess CDO 2000-1
Avaya Luxembourg Investments, S.à r.l.
Fin-Contrôle S.A.
R.C.M. International, Racing Competitions and Management International S.A.
Fidicor S.A.
Solara, S.à r.l.
Dexia Emerging Funds, Sicav
Bacca Trust (Luxembourg) S.A.
Iberconseils S.A.
Calima Investments S.A.
Ned-Lux Services, S.à r.l.
Codal SCI
Codal SCI
Gensat International S.A.
Gensat International S.A.
Deluxfin S.A.
ISI Holding S.A.
ISI Holding S.A.
Duediquattro S.A.
Dumaplast International S.A.
Dexia Greater China
Dexia Money Market
Glicine Holding S.A.
Fiduciaire Premier S.A.
Difil S.A.
Iberlux, S.à r.l.
Fortaleza
Dixieme S.A.
Intico S.A.
C.I.L., Construction Immobilière Luxembourgeoise
Estate Ventures S.A.
HWB Accounting, S.à r.l.
HWB Accounting, S.à r.l.
Eosfin S.A.
Double One S.A.
Double One S.A.
Edutoy Luxembourg, S.à r.l.
Equity Investment Fund Management Company S.A.
Eremis S.A.
Aquaetanche Lux, S.à r.l.
Aquaetanche Lux, S.à r.l.
EU Holding S.A.
EU Holding S.A.
Espace Ariane Immobilière S.A.
Eukar S.A.
Euro-Celtique S.A.
I.P.F. - Ca Gaz et Eau, S.à r.l.
I.P.F. - Ca Gaz et Eau, S.à r.l.
Falkenstein Investissements S.A.
Financeuro Investments, S.à r.l.
Fant S.A.
Fantini Finance S.A.
Ibermat, S.à r.l.
Fingi Holding S.A.
IMMOBILIERE OEKimmo S.A.
Gilfin S.A.
Interlead S.A.
Hiasfin Holding S.A.
Fashion Holding International S.A.
Faver S.A.
Finance & Mediation S.A.
Foninvest S.A.
Jardins d’Europe, S.à r.l.
Giada Holding S.A.