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36913
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 770
17 septembre 2001
S O M M A I R E
GREY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 14 février 2001i>
Suite à la démission de l’administrateur-délégué M. Patrick Willemarck, Mme Heike Fries est nommée nouvel admi-
nistrateur-délégué. Elle a pouvoir d’engager la société dans le cadre de la gestion journalière par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14216/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2001.
Arnetoise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36959
Dexia Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
36958
Belfond (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
36947
Discofina International S.A., Luxembourg. . . . . . .
36959
Belfond (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
36947
DWS FlexInvest Garant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36914
Belfond (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
36948
Food Concept Schmidt A.G., Troisvierges . . . . . .
36947
Belfond (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
36948
Fortec, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36945
Bertrand & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
36948
3 GARANT Europe S.A., Rombach/Martelange . .
36946
Blairmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36945
3 GARANT Europe S.A., Rombach/Martelange . .
36946
Brise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36949
Grey Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
36913
Brise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36949
Hofra-Lux G.m.b.H., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . .
36953
C.P.O. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
36946
Lacvotaire Soparfi S.A., Rombach/Martelange . . .
36945
Calvasina Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
36931
MN Lux Tuileries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
36940
Castellana Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
36950
Nautilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36959
Cerruti Groupe Service (CGS) S.A., Luxembourg .
36949
Pétrusse Investissements, S.à r.l., Luxembourg . .
36955
CIPE Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
36922
Richemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
36958
CIRM Eurotop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
36950
SJOTO Lux Soparfi S.A., Rombach/Martelange . .
36947
Clarendon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36950
Stella Maris International S.A., Luxembourg . . . .
36923
Co-Derco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
36951
Stratinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
36959
Compagnie Financière Richemont AG, Zoug,
The Nile Growth Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36960
Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36958
WPP Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg . . .
36915
Comtel, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36950
WPP Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg . . .
36920
Concoord Immobilier et Construction, S.à r.l.,
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg
36932
Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36951
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg
36940
Cormoran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36951
Yura Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
36954
Cyan International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
36951
Yura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36954
Danske Bank International S.A., Luxembourg . . . .
36921
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
36914
DWS FLEXINVEST GARANT, Fonds Commun de Placement.
—
Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäß Veröffentlichung im Mé-
morial C vom 22. Juli 1992, 26. Oktober 1992, 22. Dezember 1992 und vom 30.9.1998 gelten für den DWS FlexInvest
Garant mit Wirkung vom 10. September 2001 folgende Bestimmungen:
<i>Besonderer Teili>
Art. 17. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Wertsteigerung für den Fall, daß die Kurse vornehmlich an den
europäischen Aktien- und Rentenmärkten steigen. Hierzu werden auf der Basis eines überwiegend aus fest- und variabel
verzinslichen Wertpapieren bestehenden Portefeuilles Optionen auf Anteile an von der Verwaltungsgesellschaft aufge-
legten Dachfonds, die in europäische Aktien-, Renten- und Geldmarktfonds sowie in fest- und variabel verzinsliche
Wertpapiere investieren können, oder einem entsprechend dieser Anlagestrategie gebildeten Korb aus Sondervermö-
gen der DWS Gruppe erworben. Die Zusammensetzung dieses Korbes wird sich an der jeweiligen Marktsituation ori-
entieren, wobei die enthaltenen Werte für die Laufzeit des Fonds festgelegt werden. Es handelt sich hierbei um nicht
notierte OTC-Optionen des europäischen Typs. In Abweichung von Artikel 4 Absatz 6 b) des Verwaltungsreglements
Allgemeiner Teil darf die Summe der Prämien für den Erwerb der unter Artikel 4 Absatz 6 a) des Verwaltungsreglements
Allgemeiner Teil genannten Optionen 35% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Bezüglich der Chancen und
Risiken von Optionsgeschäften wird insbesondere auf Artikel 4 Absatz 6a) des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil
hingewiesen.
Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.
Hinweis: Da der Erwerb von Optionen, die sich auf Investmentvermögen beziehen, die ebenfalls von der DWS IN-
VESTMENT S.A. verwaltet werden, erlaubt ist, kann es zu Interessenkonflikten kommen. Die Verwaltungsgesellschaft
wird jedoch die Verwaltung sowohl des den Optionen unterliegenden Investmentvermögens als auch dieses Fonds nach
bestem Wissen und Gewissen ausführen, um so Interessenkonflikte zu vermeiden. Informationen über die Zusammen-
setzung des den Optionen unterliegenden Investmentvermögens sowie die Zusammensetzung des Korbes werden in
den Jahres- sowie den Halbjahresberichten erscheinen. Sofern ein Anteilinhaber zwischenzeitlich die Informationen
wünscht, kann er diese kostenlos von der Verwaltungsgesellschaft anfordern.
Die Preisfestlegung der Optionen wird in üblicher vom Wirtschaftsprüfer nachvollziehbaren Weise erfolgen und un-
terliegt einer systematischen Überprüfung. Die für die Preisfestlegung der Optionen bestimmten Kriterien bleiben dabei
jeweils über die Laufzeit der einzelnen Optionen beständig. Eine Ausübung dieser Optionen wird nur im Wege des Cash-
Settlements erfolgen, so daß keine Investition über die in Artikel 4 Nr. 4 des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil
genannten Anlagegrenze in andere Investmentvermögen erfolgen kann.
Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 4%. Er ist zahlbar unverzüglich nach
dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert abzüglich einer Rücknahmeprovision von bis zu 1 %. Am Laufzeitende entfällt
der Rücknahmeabschlag, insofern die Rücknahme im Zusammenhang mit der Fondsauflösung verlangt wird.
4. Zusätzlich zu Artikel 7 im Verwaltungsreglement Allgemeiner Teil werden die Optionen auf Anteile an von der
Verwaltungsgesellschaft aufgelegten Dachfonds oder einem entsprechend dieser Anlagestrategie gebildeten Korb aus
Sondervermögen der DWS Gruppe für die Berechnung des Netto-Fondsvermögen wie folgt berücksichtigt:
Die Optionen werden, sofern diese an Börsen amtlich notiert sind bzw. an anderen organisierten Märkten gehandelt
werden, grundsätzlich zum zuletzt bekannten Kurs bewertet. Sollten diese weder an Börsen notiert sein noch an ande-
ren organisierten Märkten gehandelt werden, werden diese zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwal-
tungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren
Bewertungsregeln festlegt.
Art. 19. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht
nicht.
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1 % p.a. auf das Netto-Fonds-
vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1 % p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit
ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden Ein-
kommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Ver-
äußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:
a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;
c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
36915
Art. 21. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31.3, erstmals zum 31.3.2002. Der erste geprüfte Jahresbericht wird zum
31.3.2002 erscheinen.
Art. 22. Dauer des Fonds.
Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 31.3.2006 aufgelöst. Nach Ablauf der Laufzeit wird die Ver-
waltungsgesellschaft die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen.
Luxemburg, den 2. Juli 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43314/755/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 79.015.
—
<i>Extraordinary General Meeting (the «Meeting») of the sole shareholder held in Hesperange, on January 1, 2001i>
In the year two thousand one, on January 1, at 2.00 p.m.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
There appeared for an Extraordinary General Meeting of WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., a Luxembourg société
à responsabilité limitée, constituted by a deed of the undersigned notary, on November 21, 2000, not yet published in
the Mémorial, Recueil C, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 79.015
having its registered office at 16, rue des Capucins in L-1313 Luxembourg, (hereafter the «Company»),
the representative of the sole shareholder of the Company LEXINGTON INTERNATIONAL B. V., a company in-
corporated under the laws of the Netherlands, with registered office at 8, Prins Alexanderplein in GC 3067 Rotterdam,
The Netherlands, being Mr Gérald Origer, lawyer, acting by virtue of a proxy issued in Rotterdam, on January 1st, 2001.
The proxy from the shareholder is signed by the representative of the shareholder and the officiating notary and the
proxy will remain attached to the present minutes and be filed with the registration authorities together with this deed.
The representative of the shareholder declares and requests the notary to state that:
I. Five hundred (500) shares having a nominal value of thirty (30) dollars of the United States of America per share,
representing the entirety of the voting share capital of the Company of fifteen thousand dollars of the United States of
America (USD 15,000) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may delib-
erate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Acceptance of the resignation of Mr Philippe Cavadini as manager of the Company effective as of November 30,
2000 and discharge for the performance of his mandate until such date.
2. Increase of the share capital of the Company by USD 4,464,536,010 (four billion four hundred sixty-four million
five hundred thirty-six thousand and ten United States Dollars) in order to set the issued and outstanding share capital
at USD 4,464,551,010 (four billion four hundred sixty-four million five hundred fifty-one thousand ten United States
Dollars) by way of the creation and issue of 148,817,867 (one hundred forty-eight million eight hundred seventeen thou-
sand eight hundred sixty-seven) ordinary shares of the Company, having a nominal value of thirty Dollars of the United
States of America (USD 30.-) each.
3. Subscription to the increase specified under item 2. above. and payment of the subscribed shares.
4. Amendment in the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
5. Amendment of articles 4, 5, 6 and deletion of article 7 of the articles of association of the Company, in order to
reflect the increase specified under item 2. above and to state that the shares in the Company are not redeemable.
6. Amendment of paragraph 2 and paragraph 4 of article 2 of the Company’s articles of association, in order to change
the corporate object of the Company.
7. Renumbering of the articles of the articles of association of the Company as consequence of the deletion of article
7.
8. Miscellaneous.
The sole shareholder takes the following three resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting accepts the resignation of Mr Philippe Cavadini as manager of the Company as of November 30, 2000,
and it gives Mr Cavadini discharge for the performance of his mandate until such date.
DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschrift / Unterschrift
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
i>Unterschrift / Unterschrift
36916
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by USD 4,464,536,010 (four billion four hundred
sixty-four million five hundred thirty-six thousand ten United States Dollars) in order to set the issued and outstanding
share capital at USD 4,464,551,010 (four billion four hundred sixty-four million five hundred fifty-one thousand ten Unit-
ed States Dollars) by way of the creation and issue of 148,817,867 (one hundred forty-eight million eight hundred sev-
enteen thousand eight hundred sixty-seven), having a nominal value of thirty Dollars of the United States of America
(USD 30.-) each and to receive an aggregate premium amount of USD 3 (three United States Dollars).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription and payment to the share capital increase:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office
at 16, rue des Capucins in L-1313 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under
the number B 68.213 represented at the Meeting by Mr Gérald Origer, lawyer, acting by virtue of a proxy issued in
Luxembourg on January 1st, 2001, declares to (i) subscribe 148,817,867 (one hundred forty-eight million eight hundred
seventeen thousand eight hundred sixty-seven) ordinary shares of the Company, having a par value of thirty dollars of
the United States of America (USD 30.-) each
and (ii) to pay them up entirely by a contribution in kind consisting of assets and liabilities of WPP (LUXEMBOURG),
S.à r.l. («WPP Lux») comprising in particular but without limitation:
- 190 ordinary shares held by WPP Lux in WPP GROUP USA, INC., 40 class A common shares and 41 class B com-
mon shares held by WPP Lux in WPP INTERNATIONAL HOLDINGS, INC., and 5566 ordinary shares held by WPP
Lux in YORK MERGER CORP («YMC»), and
- cash in an amount of USD 90,344,850,
(collectively the WPP Lux Remaining Assets).
Such contribution to the Company is made simultaneously to the contribution by WPP Lux of assets and liabilities,
comprising in particular (i) a loan receivable in an amount of USD 150,000,000.- on RASOR COMMUNICATIONS INC.,
(ii) a loan receivable in an amount of USD 1,700,000,000 on YMC, (iii) the USD 303,000,000 Preferred Shares that WPP
Lux holds in WPP GROUP HOLDINGS CORP, a subsidiary of WPP GROUP USA, INC., subject to the related put/call
agreement and (iv) the USD 280,000,000 Preferred Shares that WPP Lux holds in WPP GROUP USA, INC. to WPP
LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 16, rue
des Capucins in L-1313 Luxembourg («WPP Alpha») in exchange for an issue of new ordinary shares of WPP Alpha, at
the occasion of an extraordinary general meeting of the sole shareholder of WPP Alpha and it being understood that
the contributions made by WPP Lux to the Company and to WPP Alpha constitute a simultaneous contribution of all
the assets and liabilities of WPP Lux.
The extraordinary general meeting of the sole shareholder of WPP Alpha is held simultaneously to the present Meet-
ing before the undersigned notary.
The contribution of the above assets and liabilities to the Company is recorded at their fair market value and is allo-
cated as follows:
(i) an amount of USD 4,464,536,010 is allocated to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) an amount of USD 3 is allocated to the premium reserve of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the assets and liabilities contributed to the Company is evidenced by,
inter alia, a balance sheet of WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l. as per January 1, 2001 and signed for approval by a manager
of WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., which shows that the net asset value of the assets and liabilities contributed to the
Company is worth at least USD 4,464,536,013 (four billion four hundred sixty-four million five hundred thirty-six thou-
sand thirteen United States Dollars).
It results furthermore from a certificate dated January 1, 2001, issued by a manager of WPP (LUXEMBOURG), S.à
r.l. that:
1. the assets and liabilities contributed to WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l. (the «Company») are shown on the
attached balance sheet as per January 1, 2001;
2. the contribution of all the assets and liabilities to the Company and simultaneous contribution of the remaining
assets and liabilities to WPP LUXEMBOURG ALPHA S.à r.l. is governed by and subject to the terms of a contribution
agreement dated as of January 1, 2001 by and between WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., WPP LUXEMBOURG ALPHA,
S.à r.l. and the Company (the «Contribution Agreement»);
3. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the assets and liabilities contributed to the
Company per the attached balance sheet is valued at least at USD 4,464,536,010 (four billion four hundred sixty-four
million five hundred thirty-six thousand and ten United States Dollars) and since the balance sheet date no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;
4. the assets and liabilities contributed to the Company are freely transferable by WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l. and
they are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing
their value;
5. all formalities to transfer the legal ownership of the assets and liabilities contributed to the Company have been or
will be accomplished by the managers of WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l.;
A copy of the above certificate as well as the Contribution Agreement, after having been signed ne varietur by the
proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be registered with it.
The Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company are as follows:
36917
- LEXINGTON INTERNATIONAL B.V.: 500 ordinary shares of the Company.
- WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l.: 148,817,867 (one hundred forty-eight million eight hundred seventeen thousand
eight hundred sixty-seven) ordinary shares of the Company.
As a consequence of the above resolutions, the Meeting is now composed of LEXINGTON INTERNATIONAL B.V.
and WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l. and the following resolutions are taken by such shareholders unanimously:
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend articles 4, 5, 6 and to delete article 7 of the Company’s articles of association. Articles
4 -6. will henceforth have the following wording:
«Chapter II.- Share Capital
«Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed and paid share capital is set at USD 4,464,551,010 (four billion four hundred sixty-four
million five hundred fifty-one thousand and ten United States Dollars), represented by 148,818,367 (one hundred forty-
eight million eight hundred eighteen thousand and three hundred sixty-seven) ordinary shares having a nominal value of
thirty (30) dollars of the United States of America per share, all subscribed and fully paid up.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The Company may not at any time redeem any of the shares.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of anyone of the shareholders will not bring the Com-
pany to end.
Art. 6. Transfer of shares.
If there is a single shareholder, the shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.»
<i>Sixth resolution i>
The Meeting resolves to amend and hereby amends paragraph 2 and paragraph 4 of article 2 of the articles of asso-
ciation of the Company to give them respectively the following content:
«The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to WPP Group Companies, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.»
«The Company may establish a branch in Ireland, which activity will be to hold inter-company investments.»
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to change the numbering of the articles of the articles of association of the Company as con-
sequence of the deletion of article 7.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind consists of the assets and liabilities of a company incorporated in the European
Union to another company incorporated in the European Union (and transferring simultaneously its remaining assets
and liabilities to another company incorporated in the European Union), the Company refers to article 4-1 of the law
dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately LUF 300,000-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
36918
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le premier janvier, a 14.00 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu pour une Assemblée Extraordinaire Générale de l’associé unique de WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue des Capucins à L-1313
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 21 novembre 2000, non encore publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg B 79 015 (ci-après la
«Société»),
le représentant de l’associé unique de la Société, soit LEXINGTON INTERNATIONAL B.V., une société de droit
néerlandais, ayant son siège social au 8, Prins Alexanderplein in GC 3067 Rotterdam, Pays-Bas («Lexington»), soit Gé-
rald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration donnée à Rotterdam le 1
er
janvier
2001.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l’associé de la Société et
par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que l’acte.
Le représentant de l’associé unique déclare et demande au notaire instrumentaire d’acter que:
I. Cinq cents (500) parts ayant une valeur nominale de trente (30) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, repré-
sentant la totalité du capital social de la Société de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000) sont
dûment représentées à la présente Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur
les points de l’ordre du jour, reproduits ci-après:
n. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission de M. Philippe Cavadini en tant que gérant de la Société à compter du 30 novembre
2000 et décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette date.
2. Augmentation du capital social de la Société de USD 4.464.536.010 (quatre milliards quatre cent soixante-quatre
millions cinq cent trente-six mille et dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de le porter à USD 4.464.551.010 (qua-
tre milliards quatre cent soixante-quatre millions cinq cent cinquante et un mille et dix dollars des Etats-Unis d’Améri-
que) par la création et l’émission de 148.817.867 (cent quarante-huit millions huit cent dix-sept mille huit cent soixante-
sept) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30,-)
chacune.
3. Souscription à l’augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus et paiement des parts sociales sous-
crites.
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et auto-
rité donnés à un avocat ou employé quel qu’il soit de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY afin de
procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.
5. Modification des articles 4, 5, 6 et suppression de l’article 7 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation
de capital spécifiée au point 2 ci-dessus et d’établir que les parts sociales ne sont pas remboursables.
6. Modification du paragraphe 2 et du paragraphe 4 de l’article 2 des statuts de la Société afin de changer l’objet social
de la Société.
7. Renumérotation des statuts de la Société en conséquence de la suppression de l’article 7.
8. Divers
L’associé unique prend les trois résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de M. Philippe Cavadini en tant que gérant de la Société à compter du 30 novembre
2000 et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette date.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 4.464.536.010 (quatre milliards quatre cent
soixante-quatre millions cinq cent trente-six mille et dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de le porter à USD
4.464.551.010 (quatre milliards quatre cent soixante-quatre millions cinq cent cinquante et un mille et dix dollars des
Etats-Unis d’Amérique) par la création et l’émission de 148.817.867 (cent quarante-huit millions huit cent dix-sept mille
huit cent soixante-sept) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 30,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes et le paiement de l’augmentation de capital:
<i>Intervention - Souscription - Paiement i>
Sur ce, WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 16, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 68.213 («WPP Lux»), ici représentée par Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg agissant en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg le 1
er
janvier 2001, déclare (i) souscrire 148.817.867 (cent quarante-huit millions
huit cent dix-sept mille huit cent soixante-sept) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de trente dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 30,-) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature consistant en des
actifs et passifs de WPP Lux, comprenant en particulier:
36919
- 190 actions ordinaires dans WPP GROUP USA, INC., 40 actions ordinaires de classe A et 41 actions ordinaires de
classe B dans WPP INTERNATIONAL HOLDINGS, INC. et 5566 actions ordinaires dans YORK MERGER CORP
(«YWMC»), et
- un montant en cash de USD 90,344,850.-
(collectivement les «Actifs Résiduaires de WPP Lux»)
Cet apport à la Société est fait simultanément à l’apport par WPP Lux d’actifs et de passifs, comprenant en particulier
(i), une créance sur un prêt d’un montant de USD 150.000.000,- accordé à RASOR COMMUNICATIONS INC, (ii) une
créance sur un un prêt d’un montant de USD 1.700.000.000 accordé à YMC, (iii) des actions préférentielles d’un mon-
tant de USD 303.000.000 dans WPP GROUP HOLDINGS CORP, une filiale de WPP GROUP USA, INC., sujettes à un
contrat de «put/call» et (iv) des actions préférentielles d’un montant de USD 280.000.000 dans WPP GROUP USA,
INC., à WPP LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 16, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg («WPP Beta») en échange d’une émission de nouvelles parts
sociales ordinaires de WPP Alpha, à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de WPP
Alpha, étant entendu que les apports faits par WPP Lux à la Société et à WPP Alpha constituent un apport simultané
de tous les actifs et passifs de WPP Lux.
L’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de WPP Alpha se tient simultanément à la présente Assem-
blée, devant le notaire soussigné.
L’apport des actifs et passifs susmentionnés à la Société doit être enregistré à une valeur de marché et est versé com-
me suit:
(i) un montant de USD 4.464.536.010 est versé sur le compte capital nominal de la Société, et
(ii) un montant de USD 3 est affecté à la réserve de prime d’émission de la Société
La valorisation de l’apport en nature des actifs et passifs apportés à la Société est documentée par, inter alia, un bilan
de WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l. daté du 1
er
janvier 2001 et signé pour approbation par un gérant de WPP (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., qui montre que la valeur nette des actifs et passifs apportés à la Société est au moins égale à USD
4.464.536.010 (quatre milliards quatre cent soixante-quatre million cinq cent trente-six mille et dix dollars des Etats-
Unis d’Amérique).
Il résulte par ailleurs d’un certificat daté du 1
er
janvier 2001 émis par un gérant de WWP (LUXEMBOURG), S.à r.l.
que:
«1. les actifs et passifs apportés à WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l. (la «Société») sont mentionnés au bilan ci-joint
en date du 1
er
janvier 2001;
2. l’apport de tous les actifs et passifs à la Société et l’apport simultané des actifs et passifs restants à WPP LUXEM-
BOURG ALPHA, S.à r.l. est régi et soumis aux conditions générales d’un contrat d’apport daté du 1
er
janvier 2001 conclu
entre WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., WPP LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l. et la Société (le «Contrat d’Apport»);
3. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des actifs et passifs apportés à la Société
telle que figurant au bilan est estimée à un montant d’au moins USD 4.464.536.010 (quatre milliards quatre cent soixan-
te-quatre millions cinq cent trente-six mille et dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) et que depuis la date dudit bilan,
aucun changement matériel n’est intervenu qui aurait déprécié l’apport fait à la Société.
4. Les actifs et passifs apportés à la Société sont librement transférables par WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l. et ne font
l’objet d’aucune limitation ou d’une restriction et ne sont grevés d’aucun gage ou d’autre droit limitant leur transférabi-
lité ou réduisant leur valeur;
5. Toutes les formalités de transfert de propriété juridique des actifs et passifs apportés à la Société ont été ou seront
accomplies par les gérants de WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparantes
et le notaire instrumentant, devront demeurer annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.
Comme suite de ce qui précède, l’Assemblée décide d’acter que les associés de la Société sont dorénavant les entités
suivantes:
- LEXINGTON INTERNATIONAL B.V.: 500 parts sociales ordinaires de la Société.
- WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l.: 148.817.867 (cent quarante-huit millions huit cent dix-sept mille huit cent soixante-
sept parts sociales ordinaires de la Société.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée est dorénavant composée de LEXINGTON INTERNA-
TIONAL B.V. et de WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l. et les résolutions suivantes sont prises unanimement par ces asso-
ciés:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les changements mentionnés
ci-dessus et donne pouvoir à un avocat ou employé quel qu’il soit de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN &
OVERY pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les articles 4, 5, 6 et de supprimer l’article 7 des statuts de la Société. Les articles 4
à 6 auront désormais la teneur suivante:
Titre II.- Capital social
Art. 4. Capital.
Le capital social souscrit et libéré de la Société est fixé à USD 4.464.551.010 (quatre milliards quatre cent soixante-
quatre million cinq cent cinquante et un mille et dix dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 148.817.867
36920
(cent quarante-huit million huit cent dix-sept mille huit cent soixante-sept) parts sociales ordinaires de la Société, ayant
une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30,-) chacune, toutes souscrites et payées.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que
des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
La Société ne peut à aucun moment racheter ses parts sociales.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales.
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-
probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier et modifie le paragraphe 2 et le paragraphe 4 de l’article 2 des statuts de la Société
a fin de leur donner le contenu suivant:
«La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe WPP, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.
La Société peut ouvrir une succursale en Irlande qui aura pour activité de détenir des investissements inter-sociétés.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la numérotation des articles des statuts de la Société en conséquence de la suppres-
sion de l’article 7.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est ajournée.
<i>Fraisi>
L’apport en nature représente la totalité de l’actif et du passif d’une société de l’Union Européenne à une autre société
de l’Union Européenne (et transférant simultanément ses actifs et passifs restant à une autre société de l’Union Euro-
péenne), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi sur les apports de capitaux du 29 décembre 1971, telle que modifiée,
portant sur l’exonération du droit d’apport.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ LUF 300.000 (EUR 7.436,80).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit mandataire a signé le présent acte avec Nous, le
notaire.
Signé: G. Origer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13725/220/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.
WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 79.015.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13726/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.
Hesperange, le 9 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 9 février 2001.
G. Lecuit.
36921
DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 14.101.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 10/08-2001.i>
- A partir du 10 août 2001 les fondés de pouvoir (A) de la banque sont les suivants:
Monsieur Peter Preisler, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg
Monsieur Allan Christensen, Deputy General Manager, demeurant à Bertrange
Monsieur Leonhardt Pihl, Deputy General Manager, demeurant à Luxembourg
Monsieur Peer Kierstein Nielsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Mamer
Monsieur Ole Vittrup Andersen, demeurant à Heisdorf
Monsieur Vagn Falkensten Andersen, demeurant à Ehnen
Monsieur Jean Brandenburger, demeurant à Luxembourg
Monsieur Allan Brandt, demeurant à Audun-Roman, France
Monsieur Peter Dyhr, demeurant à Helmsange
Monsieur Klaus Ebert, demeurant à Mamer
Monsieur Alvaro Gentili, demeurant à Howald
Monsieur Søren Glente, demeurant à Heisdorf
Monsieur Marc Goergen, demeurant à Machtum
Monsieur Claus Høgh Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Lars Mieritz Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Søren Haugaard, demeurant à Olm
Monsieur Frans Haunstrup, demeurant à Mamer
Monsieur Poul Friis Jensen, demeurant à Mamer
Monsieur Jens Gahner Jørgensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur John Kristian Jørgensen, demeurant à Luxembourg
Madame Lise Joergensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Torben Krag, demeurant à Strassen
Monsieur Per Øgaard Madsen, demeurant à Oberanven
Monsieur Hans H. Marx, demeurant à Luxembourg
Monsieur Aage Meyer, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Preben Mousten, demeurant à Bertrange
Monsieur Connie Petersen, demeurant à Luxembourg
Madame Mette Poulsen, demeurant à Hünsdorf
Monsieur Hans-Erik Ribberholt, demeurant à Strassen
Monsieur Flemming Sørensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Kim Derving Sørensen, demeurant à Luxembourg
Madame Brigitta Thonning, demeurant à Luxembourg
- et les fondés de pouvoir (B) de la banque sont les suivants:
Madame Kirsten Irene Andersen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Bisgaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur Brian Lykke Bistrup, demeurant à Luxembourg
Monsieur Michael Blom, demeurant à Luxembourg
Monsieur Troels Brinch, demeurant à Luxembourg
Madame Jeanette Christensen, demeurant à Niederanven
Monsieur Poul-Erik Dacke, demeurant à Luxembourg
Madame Gitte Snild Fischbach, demeurant à Schifflange
Madame Karin Fogh Friedrich, demeurant à Bertrange
Monsieur Jørgen Friis, demeurant à Béreldange
Madame Inga-May Gigler, demeurant à Gonderange
Madame Natacha Hainaux, demeurant à Mamer
Monsieur Anders Lund Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Erik Herlev, demeurant à Strassen
Madame Nadine Hoesdorff, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Hejgård Jensen, demeurant à Koerich
Monsieur Lars Berg Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Steffen Richard Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Bo Kleimann, demeurant à Brouch-Mersch
Monsieur Ole Korva, demeurant à Luxembourg
Madame Lene Kristensen, demeurant à Strassen
Monsieur Ole Bredvig Larsen, demeurant à Mamer
Monsieur Torben Maj, demeurant à Luxembourg
Madame Patricia Marques, demeurant à Uebersyren
Monsieur Mats Midhamre, demeurant à Luxembourg
Madame Marguerite Mousel-Mayer, demeurant à Hellange
36922
Madame Lisbeth Møller Nielsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Peter Nedergaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur John Løvig Nielsen, demeurant à Luxembourg
Madame Hanne Nowacki, demeurant à Crauthem
Mademoiselle Dorthe Obel, demeurant à Schrassig
Madame Marjanne Myrtue Olesen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jan Olsen, demeurant à Lintgen
Monsieur Gérard Pardanaud, demeurant à Dommeldange
Madame Viviane Reding, demeurant à Kayl
Monsieur Claus Roed, demeurant à Luxembourg
Madame Maria Rogers, demeurant à Luxembourg
Monsieur Ib Rørmand, demeurant à Mamer
Mademoiselle Nadia Salciccia, demeurant à Dudelange
Monsieur Klaus Skovmand, demeurant à Luxembourg
Madame Jette Sørensen, demeurant à Reuland
Madame Majbrit Spliid, demeurant à Oetrange
Monsieur Henrik Stampe, demeurant à Luxembourg
Madame Pia Christina Stege, demeurant à Bertrange
Monsieur Carsten Stricker, demeurant à Bereldange
Mademoiselle Lotte Svendsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Claes Eric Thede, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Winding, demeurant à Strassen
Monsieur Vagn Falkensten Andersen ne devra pas faire usage de sa signature endehors de documents à signer en
relation avec l’audit.
Signé: P. Preisler, Administrateur-Délégué
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(55648/222/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2001.
CIPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 58.491.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires i>
<i>de la Société tenue à Luxembourg le 31 mars 2000i>
L’assemblée a décidé d’accepter la démission des administrateurs suivants avec effet aux dates mentionnées ci-des-
sous et a décidé de révoquer tout autre administrateur non identifié ci-dessous avec effet immédiat:
- M. Paul Bensoussan avec effet au 15 juin 1998;
- M. Bernard Deboutin avec effet au 31 juillet 1998;
- M. Fabrice Wuyts avec effet au 31 juillet 1998;
- M. Patrick Bensoussan avec effet au 30 septembre 1999;
- M. Olivier Carle avec effet au 30 septembre 1999;
- M. Philippe Rabier avec effet au 22 octobre 1999;
L’assemblée a décidé d’accepter la démission de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. (FI-
SOGEST S.A.) de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 31 mars 2000 et a nommé Pri-
cewaterhouseCoopers comme nouveau commissaire aux comptes de la Société avec effet au 31 mars 2000.
L’assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs à trois, a nommé les personnes suivantes comme admi-
nistrateurs de la Société avec effet au 1
er
janvier 2000 et a précisé que le terme de leur mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée des actionnaires qui se tiendra en 2001:
- M. Erik D. Lazar, juriste, demeurant au 121, avenue du Bois à L-1250 Luxembourg;
- M. Xavier Izarn, administrateur de sociétés, demeurant au 16, rue Spontini à F-750016 Paris;
- M. Bernard Deboutin, administrateur de sociétés, demeurant au 32, rue des Aiglons à B-1180 Bruxelles.
L’assemblée a autorisé le Conseil d’Administration de la Société de confier la gestion journalière de la Société ainsi
que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs Bernard Deboutin et Erik Lazar, chacun
étant autorisé à engager la Société par sa signature individuelle pour toutes les matières qui sont en relation avec la
gestion journalière de la Société.
L’assemblée a enfin décidé de transférer le siège de la Société vers le 6 avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13812/253/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour publication et réquisition
CIPE LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
36923
STELLA MARIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.219.
—
PROJET DE SCISSION du 6 septembre 2001
Dans un but de réorganisation par le regroupement des différentes activités stratégiques du groupe,
le Conseil d’Administration de STELLA MARIS INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembour-
geois,
au capital social de cent vingt-deux millions de lires italiennes (ITL 122.000.000), représenté par douze mille deux
cents (12.200) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000) chacune, entièrement libérées,
ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, dénommée ci-après la «Société», inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 66.219 (ci-après définie «l’ancienne STELLA MA-
RIS INTERNATIONAL», la «Société» ou la «Société à scinder»)
constituée par un acte du notaire Paul Bettingen de Niederanven, en date du 23 juillet 1998, publié au Mémorial C-
1998, page numéro 40313,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière aux termes d’un acte reçu le 31 août 2001 par le notaire Jacques
Delvaux de Luxembourg, en voie de publication au Mémorial C,
propose de procéder à la scission de la Société par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit
luxembourgeois, dénommées ci-après les «nouvelles sociétés», ayant toutes les deux le statut fiscal «soparfi».
Les nouvelles sociétés auront chacune leur siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et
porteront les dénominations sociales de:
- MARIS INTERNATIONAL S.A., d’une part, (dénommée ci-après: «MARIS»),
- STELLA INTERNATIONAL S.A., d’autre part, (dénommée ci-après: «STELLA»).
Le capital social de MARIS sera de ITL 61.000.000 (soixante et un millions de lires italiennes), représenté par 6.100
(six mille cents) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.
Le capital social de STELLA sera de ITL 61.000.000 (soixante et un millions de lires italiennes), représenté par 6.100
(six mille cents) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.
La scission de la Société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales tels que modifiés (ci-après «la loi sur les sociétés»).
Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l’opération sont ceux arrêtés par le Conseil d’administration
en date du 31 août 2001.
Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
Société (date de la scission) qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la scis-
sion par laquelle la Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux deux nouvelles sociétés MARIS et
STELLA, l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement sans exception.
Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, conformé-
ment à la section XV sous-section II de la loi sur les sociétés, aux deux nouvelles sociétés tous ses éléments d’actif et
de passif, droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société scindée
sera intégralement dévolu aux deux nouvelles sociétés dans l’état où il se trouvera à la date de ladite scission.
D’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 1
er
septembre
2001 comme accomplies pour compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée l’actif
ou le passif sur lequel portent les opérations concernées.
En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les
actionnaires de la Société recevront pour 1 action de la Société, 1 action dans MARIS et 1 action dans STELLA, issues
de la scission, sans soulte, le conseil avisant équitablement en cas de rompus. En outre, l’article 307 (5) de la loi sur les
sociétés est applicable à la scission, les actions de chacune des deux nouvelles sociétés étant attribuées aux actionnaires
de la Société proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société. En ces circonstances il est fait abstraction
d’un rapport écrit d’un expert indépendant.
Les actions des nouvelles sociétés seront inscrites au nom des actionnaires de la Société sur les registres des actions
nominatives de chacune des deux nouvelles sociétés dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront
annulées le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant la scission.
Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire de chacune des deux nouvelles sociétés au cas
ou ces actionnaires le demandent.
Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès le 22 octobre 2001.
Les actions des deux nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-
dation éventuels de ces sociétés dès l’approbation de la scission par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
La Société n’a émis aucune part bénéficiaire ni aucune action privilégiée. En conséquence, aucun actionnaire ne dis-
pose de droit spéciaux et aucun titre autre que des actions n’est émis par les deux nouvelles sociétés;
A l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier
n’est attribué aux experts indépendants, ni au Commissaire aux comptes, ni aux membres du Conseil d’administration
de la Société ou des sociétés bénéficiaires eu égard à l’opération de scission.
Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu’arrêtés au 31 août 2001, sont les suivants:
36924
STELLA MARIS INTERNATIONAL S.A.
<i>Bilan au 31.08.2001i>
<i>Pertes et Profits - au 31/08/2001i>
En contrepartie de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société
scindée, les deux nouvelles sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront par consé-
quent les situations d’ouverture suivantes:
<i>Répartitioni>
MARIS INTERNATIONAL S.A.
Devise: Lires Italiennes
<i>Actifi>
31/08/2001
31/12/2000
<i>B. Frais d’Etablissementi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
12.592.651
1. Frais d’établissement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.766.090
20.153.328
2. Amortissements frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 21.766.090
- 7.560.677
<i>C. Actif Immobiliséi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
168.000.000
5. Immobilisations financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
168.000.000
<i>D. Actif Circulanti>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.738.930.545
808.099
1. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.153.032.808
0
IV. Avoirs en banques et caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.585.897.737
808.099
2. Comptes courants SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.087.364
808.099
3. Dépôts SEB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.559.810.373
0
<i>Total de l’Actif:i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
¨13.738.930.545
181.400.750
<i>Passifi>
31/08/2001
31/12/2000
<i>Capitaux Propres i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.582.245.027
7.415.442
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122.000.000
100.000.000
VII. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 92.584.558
0
VIII. Résultat en instance d’affectation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
- 39.318.989
IX. Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.552.829.585
- 53.265.569
<i>B. Provisions pour risques et chargesi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119.997
0
<i>E. Autres Dettesi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156.565.521
173.985.308
1. Dettes plus charges exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.332.606
5.375.875
2. Charges à payer sur l’exercice en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.432.913
9.158.078
3. Autres dettes moins d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118.800.002
159.451.355
<i>Total du Passif:i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.738.930.545
181.400.750
<i>Chargesi>
31/08/2001
31/12/2000
<i>Corrections de valeur sur élément d’actif i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.205.413
3.256.516
1. Amort. Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.205.413
3.256.516
<i>III. Intérêts et Charges Assimilées i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.684.684
360.789
<i>IV. Autres Charges i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
257.590.986
49.784.237
2. Commissions payées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87.139.723
40.428.156
3. Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170.180.185
9.216.069
<i>V. Dotations pour Risques et Charges i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119.997
0
Profit de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.552.829.585
<i>Total des Chargesi>
13.826.430.665
53.401.542
<i>Produits i>
31/08/2001
31/12/2000
<i>1. Produits de l’Actif Immobilisé i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.750.623.171
0
<i>2. Produits provenant de l’Actif Circulant i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.538.700
135.973
<i>3. Produits Exceptionnelsi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268.794
0
Perte de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
53.265.569
<i>Total des Produitsi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.826.430.665
53.401.542
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Frais d’Etablissement
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61.000.000
Créances
¨Réserves. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.256.597.735
Intérêts à recevoir
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118.800.002
Avoirs en banque et caisse . . . . . . . .
10.436.397.737
- Compte courant: . . . . . . . . . . . . . .
<i>26.087.364i>
- Dépôts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
<i>10.410.310.733i>
10.436.397.737
10.436.397.737
36925
STELLA INTERNATIONAL S.A.
Devise: Lires Italiennes
Suit le projet d’acte constitutif de chacune des deux nouvelles sociétés:
MARIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
STATUTS
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de MARIS INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 61.000.000 (soixante et un millions de lires italiennes), représenté par 6.100
(six mille cents) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 61.000.000.000 (soixante et un milliards de lires italiennes), représenté par 6.100.000
(six millions cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le ... 2006, à augmenter en
temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Frais d’Etablissement
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61.000.000
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.153.032.808 ¨Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.203.647.292
- A recevoir s. cession partic. . . . . . .
<i>3.149.352.869 i>Provision R&C . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119.997
- Commissions SEB à récupérer . . . .
<i>3.679.939i>
Intérêts à recevoir . . . . . . . . . . . . . . .
0 Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.765.519
Avoirs en banque et caisse . . . . . . . .
149.500.000
3.302.532.808
3.302.532.808
36926
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
36927
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1
er
mardi du mois de juin
de chaque année à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra le
1
er
mardi du mois de juin 2002 à 15.30 heures.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Libérationi>
Le capital social de MARIS est de ITL 61.000.000 (soixante et un millions de lires italiennes), tel que figurant à l’article
5 du projet des statuts ci-avant, sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et
des passifs de la Société, suivant la répartition proposé dans le projet de scission, savoir:
MARIS INTERNATIONAL S.A.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Frais d’Etablissement
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61.000.000
Créances
¨Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.256.597.735
36928
Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 5 septembre 2001 du réviseur d’entreprises,
savoir la société anonyme DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège social à Luxembourg,
conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«A la suite de nos vérifications effectuées au cours du mois de septembre 2001, nous sommes d’avis que, sur base
des travaux et documents mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui
correspond au moins à 6.100 actions, d’une valeur nominale de ITL 10.000 chacune, de MARIS INTERNATIONAL S.A.
à émettre en contrepartie, avec une prime d’émission totale de ITL 10.256.597.735.
Ce rapport est produit exclusivement dans le cadre des prescrits de l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les Sociétés Commerciales.»
<i>Attributioni>
En contrepartie de cet apport, les 6.100 (six mille cents) actions représentatives du capital social de la société pré-
sentement constituée, sont attribuées comme suit:
STELLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
STATUTS
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de STELLA INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 61.000.000 (soixante et un millions de lires italiennes), représenté par 6.100
(six mille cents) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 61.000.000.000 (soixante et un milliards de lires italiennes), représenté par 6.100.000
(six millions cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le ... 2006, à augmenter en
temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Intérêts à recevoir
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118.800.002
Avoirs en banque et caisse . . . . . . . .
10.436.397.737
- Compte courant . . . . . . . . . . . . . . .
<i>26.087.364i>
- Dépôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
<i>10.410.310.737i>
10.436.397.737
10.436.397.737
1. MARVENNE LTD: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.099 actions
2. Maryse Santini: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.100 actions
36929
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
36930
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1
er
mardi du mois de juin
de chaque année à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra le
1
er
mardi du mois de juin 2002 à 15.30 heures.
36931
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Libérationi>
Le capital social de STELLA est de ITL 61.000.000 (soixante et un millions de lires italiennes), tel que figurant à l’article
5 du projet des statuts ci-avant, sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et
des passifs de la Société, suivant la répartition proposé dans le projet de scission, savoir:
STELLA INTERNATIONAL S.A.
Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 5 septembre 2001 du réviseur d’entreprises,
savoir la société anonyme DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège social à Luxembourg,
conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«A la suite de nos vérifications effectuées au cours du mois de septembre 2001, nous sommes d’avis que, sur base
des travaux et documents mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui
correspond au moins à 6.100 actions, d’une valeur nominale de ITL 10.000 chacune, de STELLA INTERNATIONAL S.A.
à émettre en contrepartie, avec une prime d’émission totale de ITL 3.203.647.292.
Ce rapport est produit exclusivement dans le cadre des prescrits de l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les Sociétés Commerciales.»
<i>Attributioni>
En contrepartie de cet apport, les 6.100 actions représentatives du capital social de la société présentement consti-
tuée, sont attribuées comme suit:
Luxembourg, le 6 septembre 2001.
La SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE, représentée par Mr Simone Strocchi et Mme Corinne Watteyne.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56841/208/530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2001.
CALVASINA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.464.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions de Gérant de la société et
décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste de Gérant en rem-
placement du Gérant sortant dont il terminera le mandat.
La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des associés en sa prochaine réunion.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 6 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13807/065/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
<i>Actifi>
ITL <i>Passifi>
ITL
Frais d’Etablissement
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61.000.000
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.153.032.808 ¨Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.203.647.292
- A recevoir s. cession partic. . . . . . .
<i>3.149.352.869 i>Provision R&C . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119.997
- Commissions SEB à récupérer . . . .
<i>3.679.939i>
Intérêts à recevoir . . . . . . . . . . . . . . .
0 Dette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.765.519
Avoirs en banque et caisse . . . . . . . .
149.500.000
3.302.532.808
3.302.532.808
1. MARVENNE LTD: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.099 actions
2. Maryse Santini: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.100 actions
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 7 septembre 2001.
J. Delvaux.
36932
WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 79.018.
—
In the year two thousand one, on January 1, at 3 p.m.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
There appeared for an Extraordinary General Meeting of WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., a Luxembourg so-
ciété à responsabilité limitée constituted by a deed of the undersigned notary, on November 21, 2000, not yet published
in the Mémorial, Recueil C, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 79.018
(hereafter the «Company»), having its registered office at 16, rue des Capucins in L-1313 Luxembourg,
the representative of the sole shareholder of the Company LEXINGTON INTERNATIONAL BV, a company incor-
porated under the laws of the Netherlands, having its registered office at 8, Prins Alexanderplein in GC 3067 Rotterdam,
the Netherlands, being Mr Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy issued in Rotter-
dam on January 1, 2001.
The proxy from the shareholder is signed by the representative of the shareholder and the officiating notary and the
proxy will remain attached to the present minutes and be filed with the registration authorities together with this deed.
The representative of the shareholder declares and requests the notary to state that:
I. Five hundred (500) shares having a nominal value of thirty (30) dollars of the United States of America per share,
representing the entirety of the voting share capital of the Company of fifteen thousand dollars of the United States of
America (USD 15,000) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may delib-
erate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Acceptance of the resignation of Mr Philippe Cavadini as manager of the Company effective as of November 30,
2000 and discharge for the performance of his mandate until such date.
2. Increase of the share capital of the Company by USD 4,464,541,950 (four billion four hundred sixty-four million
five hundred forty-one thousand nine hundred fifty United States Dollars) in order to set the issued and outstanding
share capital at USD 4,464,556,950 (four billion four hundred sixty-four million five hundred fifty-six thousand nine hun-
dred fifty United States Dollars) (i) by way of the creation and issue of 67,718,061 (sixty-seven million seven hundred
eighteen thousand sixty-one) ordinary shares of the Company, having a nominal value of thirty dollars of the United
States of America (USD 30.-) each and (ii) by the creation and issue of an aggregate number of 81,100,004 (eighty-one
million one hundred thousand four) shares of eight new classes of preferred shares in the Company to be named «Pre-
ferred A Shares», «Preferred B Shares», «Preferred C Shares», «Preferred D Shares», «Preferred E Shares», «Preferred
F Shares», «Preferred G Shares», and «Preferred H Shares» respectively (the «Preferred Shares»), having a nominal val-
ue of thirty dollars of the United States of America (USD 30.-) each.
3. Subscription to the increase specified under item 2. above and payment of the subscribed shares.
4. Amendment in the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares it the share register of the Company.
5. Amendment of articles 4, 5, 6 and deletion of article 7 of the articles of association of the Company, in order to
reflect the increase specified under item 2. above, to determine the rights attached to the Preferred Shares and to state
that the shares in the Company are not redeemable.
6. Renumbering of the articles of the articles of association of the Company as consequence of the deletion of article
7.
7. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the sole shareholder, the shareholder takes the following first, second and
third resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting accepts the resignation of Mr Philippe Cavadini as manager of the Company as of November 30, 2000
and it gives Mr Cavadini discharge for the performance of his mandate up to November 30, 2000.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by USD 4,464,541,950 (four billion four hundred
sixty-four million five hundred forty-one thousand nine hundred fifty United States Dollars) in order to set the issued
and outstanding share capital at USD 4,464,556,950 (four billion four hundred sixty-four million five hundred fifty-six
thousand nine hundred fifty United States Dollars) (i) by way of the creation and issue of 67,718,061 (sixty-seven million
seven hundred eighteen thousand sixty-one) ordinary shares of the Company, having a nominal value of thirty dollars
of the United States of America (USD 30.-) each and to receive an aggregate premium thereon of USD 21 (twenty-one
United States Dollars), and (ii) by the creation and issue of non-redeemable voting preference shares divided into eight
different classes of shares:
5,000,000 Preferred A Shares
43,333,334 Preferred B Shares
3,333,334 Preferred C Shares
3,333,334 Preferred D Shares
3,333,334 Preferred E Shares
3,333,334 Preferred F Shares
9,333,334 Preferred G Shares
10,100,000 Preferred H Shares (collectively the «Preferred Shares»),
36933
having a nominal value of thirty dollars of the United States of America (USD 30.-) each and of an aggregate nominal
value of USD 2,433,000,120 (two billion four hundred thirty-three million one hundred twenty United States Dollars).
The Preferred Shares have the features outlined in the articles 4-6 of the articles of association of the Company (as
they will be amended hereafter).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription and payments to the share capital increase:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered
office at 16, rue des Capucins in 1313 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry
under the number B 79.015 represented at the Meeting by Mr Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg, acting by
virtue of a proxy issued in Luxembourg on January 1, 2001 declares (i) to subscribe:
I. 67,718,061 Ordinary Shares of the Company, having a nominal value of USD 30.- each,
II. 5,000,000 Preferred A Shares, having a nominal value of USD 30.- each,
III. 43,333,334 Preferred B Shares, having a nominal value of USD 30.- each,
IV. 3,333,334 Preferred C Shares, having a nominal value of USD 30.- each,
V. 3,333,334 Preferred D Shares, having a nominal value of USD 30.- each,
VI. 3,333,334 Preferred E Shares, having a nominal value of USD 30.- each,
VII. 3,333,334 Preferred F Shares, having a nominal value of USD 30.- each,
VIII. 9,333,334 Preferred G Shares, having a nominal value of USD 30.- each,
IX. 10,100,000 Preferred H Shares, having a nominal value of USD 30.- each,
and (ii) to pay them up entirely by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of WPP LUXEM-
BOURG BETA, S.à r.l. (the «Beta Assets and Liabilities») comprising in particular but without limitation:
- 190 ordinary shares that the Company holds in the share capital of WPP GROUP USA, INC.,
- 5,566 ordinary shares that the Company holds in the share capital of YORK MERGER CORP. («YMC»),
- 40 class A common shareS and 41 class B common shares that the Company holds in the share capital of WPP
INTERNATIONAL HOLDINGS, INC. (collectively the «Shares»),
- a USD 1,000 debenture issued by WPP GROUP USA, INC. with its accrued interest,
- cash in an amount of USD 90,349.809, and
Such contribution to be made to the Company is made at fair market value and is allocated a follows:
(i) an amount of USD 4,464,541,950 is allocated to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) an amount of USD 21 is allocated to the premium reserve of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Beta Assets and Liabilities is evidenced by, inter alia, a balance sheet
of WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., as per January 1, 2001 and signed for approval by a manager of WPP LUXEM-
BOURG BETA, S.à r.l., which shows that the net asset value of the Beta Assets and Liabilities is worth at least USD
4,464,541,971 (four billion four hundred sixty-four million five hundred forty-one thousand nine hundred seventy-one
United States Dollars).
It results furthermore from a certificate dated January 1, 2001 issued by a manager of WPP LUXEMBOURG BETA,
S.à r.l., that:
«1. all the assets and liabilities of WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., (collectively referred to as the «Beta Assets
and Liabilities») are shown on the attached balance sheet as per January 1, 2001;
2. the contribution of the Beta Assets and Liabilities by WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., to the Company is gov-
erned by and subject to the terms of a contribution agreement dated as of January 1, 2001, entered into by and between
WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., and the Company (the «Contribution Agreement»);
3. WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., is the owner of the Beta Assets and Liabilities and is the entity solely entitled
to the Beta Assets and Liabilities and possessing the power to dispose of the Beta Assets and Liabilities;
4. none of the Beta Assets and Liabilities is encumbered with any pledge, or lien, there exist no rights or options to
acquire any right on the Beta Assets and Liabilities and none of the Beta Assets and Liabilities is subject to any attach-
ment;
5. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Beta Assets and Liabilities be transferred to it;
6. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Beta Assets and Liabilities per the attached
balance sheet is valued at least at USD 4,464,541,971 (four billion four hundred sixty-four million five hundred forty-
one thousand nine hundred seventy-one United States Dollars) and since the valuation was made no material changes
have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;
7. all the Beta Assets and Liabilities are freely transferable by WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., and they are not
subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;
8. all formalities to transfer the legal ownership of all the Beta Assets and Liabilities contributed to the Company have
been or will be accomplished by the managers of WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.»
A copy of the above certificate as well as of the Contribution Agreement, after having been signed ne varietur by the
proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be registered with it.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company are as follows:
- LEXINGTON INTERNATIONAL B.V.:
500 Ordinary Shares of the Company
- WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.:
67,718,061 Ordinary Shares of the Company
5,000,000 Preferred A Shares
36934
As consequence of the above resolutions, the Meeting is now composed of LEXINGTON INTERNATIONAL B.V.
and of WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., and the following resolutions are taken by such shareholders unanimously:
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend articles 4, 5, 6 and to delete article 7 of the Company’s articles of association, so that
the subsequent numbering of the articles of association will change. Articles 4 - 6 will henceforth have the following
wording:
Chapter II.- Share capital
Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed and paid share capital is set at 4,464,556,950 (four billion four hundred sixty-four million
five hundred fifty-six thousand nine hundred fifty United States Dollars), represented by (a) 67,718,561 (sixty-seven mil-
lion seven hundred eighteen thousand five hundred sixty-one) ordinary shares having a nominal value of thirty (30) dol-
lars of the United States of America per share (the «Ordinary Shares»), (b) 81,100,004 (eighty-one million one hundred
thousand four) non-redeemable voting preference shares having a nominal value of thirty (30) dollars of the United
States of America per share, divided into eight classes of shares:
5,000,000 Preferred A Shares
43,333,334 Preferred B Shares
3,333,334 Preferred C Shares
3,333,334 Preferred D Shares
3,333,334 Preferred E Shares
3,333,334 Preferred F Shares
9,333,334 Preferred G Shares
10,100,000 Preferred H Shares (collectively the «Preferred Shares»),
(the Ordinary Shares and the Preferred Shares are collectively referred to as to the «Shares»).
The subscribed share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholders’ meeting deliberating
and resolving in the manner provided for the amendments to the Articles.
The Ordinary Shares and each class of the Preferred Shares shall constitute separate classes of shares in the Com-
pany. The Preferred Shares shall have preferred dividend and preferred liquidation rights vis-à-vis the Ordinary Shares
subject to the terms and conditions described hereafter and they shall be senior to the Ordinary Shares. The Preferred
Shares shall have an equal ranking as between themselves.
Art. 5. Shares.
The Preferred Shares shall confer upon the holders thereof the right, in priority to the payment of dividends to the
holders of the Ordinary Shares, to receive out of the profits of the Company available for distribution by way of dividend
the following fixed cumulative preferential dividend, of the following percentages p.a. of the nominal value per:
(hereinafter called the «Preferred Share Dividend»), such payment to be made among the holders of the Preferred
Shares on an equal per share basis. The holders of the Preferred Shares shall not be entitled to participate in the distri-
bution of dividends (if any) paid in excess of the Preferred Share Dividend.
The holders of the Preferred Shares shall be entitled to receive notices of and to attend at all general meetings of the
Company and shall be entitled to one vote for each Preferred Share held by them.
The holders of the Ordinary Shares shall be entitled to receive notices of and to attend at all general meetings of the
Company and shall be entitled to one vote for each Ordinary Share held by them.
No dividend, whether in cash or kind, shall be paid or declared, nor shall any other distribution be made on the Or-
dinary Shares until any accrued Preference Share Dividend shall have been declared and paid in full.
43,333,334 Preferred B Shares
3,333,334 Preferred C Shares
3,333,334 Preferred D Shares
3,333,334 Preferred E Shares
3,333,334 Preferred F Shares
9,333,334 Preferred G Shares
10,100,000 Preferred H Shares
Preferred A Share
7.075%
Preferred B Share
9.555%
Preferred C Share
9.805%
Preferred D Share
10.055%
Preferred E Share
10.305%
Preferred F Share
10.555%
Preferred G Share
6 months USD LIBOR + 4 7/8%
Preferred H Share
6.625%
36935
In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company
available for distribution among the shareholders shall be applied:
- first, in repayment to the holders of the Preferred Shares (if any such shares are then outstanding) of a liquidation
preference equalling the nominal value as well as any accrued but unpaid dividends on each Preferred Share (the «Pref-
erential Liquidation Right»), such payment to be made on an equal per share basis among all the holders of the Preferred
Shares;
- second, after a payment in full of the Preferential Liquidation Right, the holders of Ordinary Shares shall be entitled
to be paid the nominal value as well as any accrued but unpaid dividends on each Ordinary Share (the «Ordinary Shares
Liquidation Right»), such payment to be made on an equal per share basis among the holders of the Ordinary Shares;
- third, the liquidation surplus (if any) shall be distributed amongst the holders of the Ordinary Shares.
If upon any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company available for distribution
among the shareholders shall be insufficient to make payment of the Preferential Liquidation Right in full to all holders
of the Preferred Shares, then such assets shall be distributed among the holders of the Preferred Shares, rateably in
proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.
If upon any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company available for distribution
among the shareholders shall be insufficient to make payment of the Ordinary Shares Liquidation Right in full to all hold-
ers of the Ordinary Shares, then such assets shall be distributed among the holders of the Ordinary Shares, rateably in
proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.
The Preferred G Shares shall carry the right to receive cumulative cash dividends which will be payable out of any
funds of the Company lawfully available therefor at the rate per share per annum equal to the product of (i) the liqui-
dation value (i.e. the nominal value per Preferred G Share) of each such share as in effect from time to time and (ii) the
rate per annum equal to the applicable six-month LIBOR rate in effect at the date of issue of each such preferred G
Share and reset thereafter on every March 31 and September 30, based on the prevailing six-month LIBOR rate in effect
on each such reset date plus 4 7/8%, accruing from the date of issue of the Preferred G Shares (the «Issuance Date»),
and payable, provided there shall be sufficient distributable profit available, every six months in arrears on March 31,
and September 30 in each calendar year during the period commencing on the Issuance Date. Proper adjustments shall
be made for any period that is less than a year. Dividends shall be cumulative from the date of issuance of the Preferred
G Shares, and accrued and unpaid cumulative dividends shall be subject to the required payment of additional dividends
at the rate set forth above, compounded quarterly.
For purposes of this Paragraph, the term «LIBOR» shall mean:
(i) the arithmetic mean (rounded to five decimal places with the mid-point rounded up) of the offered quotations in
United States Dollar deposits for the required period which appear on the display for United States Dollar deposits on
page 3740 or page 3750 of Telerate (or such other page as may replace such pages on such system for the purpose of
displaying London Interbank Offered Rates of leading banks) as set at 11.00 a.m. (London time) on the second Business
Day before the commencement of the relevant period; or
(ii) if no such display is then available for the relevant currency, the arithmetic mean (rounded to five decimal places
with the mid-point rounded up) of the rates notified to the Company by BANKERS TRUST COMPANY or any succes-
sor bank thereof (the «Reference Bank») as the rate of interest at which deposits in United States Dollars are offered
for the same period as the relevant interest period by the Reference Bank to prime banks in the London Interbank mar-
ket at or about 11.00 a.m. on the second business day before the commencement of the relevant interest period.
Vis-à-vis the Company, the Shares are indivisible and only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.
The Company may not at any time redeem any of the Shares.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of anyone of the shareholders will not bring the Com-
pany to an end.
Art. 6. Transfer of shares.
If there is a single shareholder, the Shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three- quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of Shares among the shareholders.
The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.»
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to change the numbering of the articles of the articles of association of the Company as con-
sequence of the deletion of article 7.
There being no further business, the Meeting is terminated.
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European
Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law dated
December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately LUF 300,000,- (three hundred
thousand Luxembourg francs).
36936
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le premier janvier, à 15.00 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Est apparu pour une Assemblée Extraordinaire Générale de l’associé unique de WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue des Capucins à L-1313
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 21 novembre 2000, non encore publie au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, et inscrite au registre de commerce de Luxembourg B 79.018 (ci-après la
«Société»),
le représentant de l’associé unique de la Société soit LEXINGTON INTERNATIONAL B.V., une société de droit
néerlandais, ayant son siège social au 8, Prins Alexanderplein in OC 3067 Rotterdam Pays-Bas («Lexington»), soit Gérald
Origer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration donnée à Rotterdam le 1
er
janvier 2001.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l’associé de la Société et
par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que l’acte.
Le représentant de l’associé unique déclare et demande au notaire instrumentaire d’acter que:
I. Cinq cents (500) parts ayant une valeur nominale de trente (30) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, repré-
sentant la totalité du capital social de la Société de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000) sont
dûment représentées à la présente Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur
les points de l’ordre du jour, reproduits ci-après:
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission de M. Philippe Cavadini en tant que gérant de la Société à compter du 30 novembre
2000 et décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette date.
2. Augmentation du capital social de la Société de USD 4.464.541.950 (quatre milliards quatre cent soixante-quatre
millions cinq cent quarante et un mille neuf cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de le porter à USD
4.464.556.950 (quatre milliards quatre cent soixante-quatre millions cinq cent cinquante-six mille neuf cent cinquante
dollars des Etats-Unis d’Amérique) (i) par la création et l’émission de 67.718.061 (soixante-sept millions sept cent dix-
huit mille soixante et une) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de trente dollars des Etats
Unis d’Amérique (USD 30,-) chacune et (ii) par la création et l’émission d’un nombre total de 81.100.004 (quatre vingt
un million cent mille et quatre) parts sociales privilégiées de la Société, divisées en huit classes différentes et appelées
«Parts de Classe A» , «Parts de Classe B», «Parts de Classe D», «Parts de Classe E», «Parts de Classe F», «Parts de
Classe G», «Parts de Classe H», ayant une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30,-) cha-
cune.
3. Souscription à l’augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus et paiement des parts sociales sous-
crites.
4. Modification du registre des associés de la Société a fin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et auto-
rité donnés à un avocat ou employé quel qu’il soit de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & AVERY afin de
procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.
5. Modification des articles 4, 5, 6 et suppression de l’article 7 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation
de capital visée au point 2. ci-dessus et de déterminer les droits attachés aux Parts Privilégiées et d’établir que les actions
de la Société ne sont pas rachetables.
6. Renumérotation des statuts de la Société suite à la suppression de l’article 7.
7. Divers.
L’associé unique prend les trois résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de M. Philippe Cavadini en tant que gérant de la Société à compter du 30 novembre
2000 et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette date.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 4.464.541.950 (quatre milliards quatre cent
soixante-quatre millions cinq cent quarante et un mille neuf cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de
le porter à USD 4.464.556.950 (quatre milliards quatre cent soixante-quatre millions cinq cent cinquante-six mille neuf
cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique) (i) par la création et l’émission de 67.718.061 (soixante-sept millions
sept cent dix-huit mille soixante et une) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de trente
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30,-) chacune et de recevoir quant à celles-ci une prime d’émission totale de
USD 21 (vingt et un dollars des Etats-Unis d’Amérique) et (ii) par la création et l’émission de parts sociales privilégiées
votantes non rachetables de la Société, divisées en huit classes différentes:
5.000.000 Parts de Classe A
43.333.334 Parts de Classe B
3.333.334 Parts de Classe C
3.333.334 Parts de Classe D
36937
3.333.334 Parts de Classe E
3.333.334 Parts de Classe F
9.333.334 Parts de Classe G
10.100.000 Parts de Classe H
(ensemble les «Parts Privilégiées»),
ayant une valeur nominale de trente dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 30,-) chacune et une valeur nominale
totale de USD 2.433.000.120 (deux milliards quatre cent trente-trois millions cent et vingt dollars des Etats Unis d’Amé-
rique.
Les Parts Privilégiées ont les caractéristiques décrites aux articles 4-6 des statuts de la Société (tels qu’ils vont être
modifiés ci-après).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes et le paiement de l’augmentation de capital:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Sur ce, WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 16, rue des Capucins à 1313 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 79.015, ici représentée par M
e
Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une pro-
curation donnée à Luxembourg le 1
er
décembre 2001, déclare (i) souscrire:
I. 67.718.061 Parts Sociales Ordinaires de la Société, ayant chacune une valeur nominale de USD 30.-,
II. 5.000.000 Parts de Classe A, ayant chacune une valeur nominale de USD 30,-,
III. 43.333.334 Parts de Classe B, ayant chacune une valeur nominale de USD 30,-,
IV. 3.333.334 Parts de Classe C, ayant chacune une valeur nominale de USD 30,-,
V. 3.333.334 Parts de Classe D, ayant chacune une valeur nominale de USD 30,-,
VI. 3.333.334 Parts de Classe E, ayant chacune une valeur nominale de USD 30,-,
VII. 3.333.334 Parts de Classe F, ayant chacune une valeur nominale de USD 30,-,
VIII. 9.333.334 Parts de Classe G, ayant chacune une valeur nominale de USD 30,-,
IX. 10.100.000 Parts de Classe H, ayant chacune une valeur nominale de USD 30,-
et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature consistant en tous les actifs et passifs de WPP LUXEMBOURG
BETA, S.à r.l., (les «Actifs et Passifs de Beta»), comprenant en particulier:
- 190 actions ordinaires que la Société détient dans le capital social de WPP GROUP USA, INC.,
- 5566 actions ordinaires que la Société détient dans le capital social de YORK MERGER CORP. («YMC»),
- 40 actions ordinaires de classe A et 41 actions ordinaires de classe B que la Société détient dans le capital social de
WPP INTERNATIONAL HOLDINGS, INC. (ensemble les «Actions»),
- une obligation de USD 1,000 émise par WPP GROUP USA, INC., avec tous les intérêts échus,
- du cash pour un montant de USD 90.349,809, et
Cet apport doit être enregistré à une valeur de marché et affecté comme suit:
(i) le montant de USD 4.464.541.950 est versé sur le compte capital nominal de la Société; et
(ii) le montant de USD 21 est versé à la réserve de prime d’émission de la Société.
La valorisation de l’apport en nature des Actifs et Passifs de Beta est documentée par, inter alia, un bilan de WPP
LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., daté du 1
er
janvier 2001 et signé pour approbation par un gérant de WPP LUXEM-
BOURG BETA, S.à r.l., qui montre que la valeur nette des Actifs et Passifs de Beta est au moins égale à USD
4.464.541.971 (quatre milliards quatre cent soixante-quatre millions cinq cent quarante et un mille neuf cent soixante
et onze dollars des Etats Unis d’Amérique).
Il résulte par ailleurs d’un certificat daté du 1
er
janvier 2001 émis par un gérant de WWP LUXEMBOURG BETA, S.à
r.l., que:
«1. tout l’actif et le passif de WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., (l’«Actif et le Passif de Beta») est mentionné au bilan
ci-joint en date du 1
er
janvier 2001;
2. l’apport de l’Actif et le Passif de Beta par WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., à la Société est régi et soumis aux
conditions générales d’un contrat d’apport daté du 1
er
janvier 2001 conclu entre WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.,
et la Société (le «Contrat d’Apport»);
3. WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., est le propriétaire de l’Actif et le Passif de Beta et seul bénéficiaire de l’Actif
et le Passif de Beta et a le pouvoir de disposer de l’Actif et le Passif de Beta;
4. Aucun des éléments de l’Actif et le Passif de Beta ne sont grevés de gages, ou de sûretés, il n’existe aucun droit ou
option d’acquérir des droits sur l’Actif et le Passif de Beta et aucun élément de l’Actif et le Passif de Beta n’est soumis
a un droit accessoire;
5. il n’existe aucun droit de préemption ni autre droit en vertu duquel une personne pourrait avoir le droit de de-
mander que l’un ou l’autre des éléments de l’Actif et le Passif de Beta lui soit transféré;
6. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de l’Actif et le Passif de Beta telle que
figurant au bilan ci-joint est estimée à un montant d’au moins USD 4.464.541.971 (quatre milliards quatre cent soixante-
quatre millions cinq cent quarante et un mille neuf cent soixante et onze dollars des Etats Unis d’Amérique) et depuis
la date dudit bilan, aucun changement matériel n’est intervenu qui aurait déprécié l’apport fait à la Société;
7. tous les éléments de l’Actif et le Passif de Beta apportés a la Société sont librement transférables et ne sont soumis
à aucune restriction ou grevés d’un gage autre droit en limitant leur transférabilité ou en réduisant leur valeur;
8. Toutes les formalités de transfert de propriété juridique de l’Actif et le Passif de Beta apportés à la Société ont été
ou seront accomplies par les gérants de WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.»
36938
Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparantes
et le notaire instrumentant, devront demeurer annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.
Comme suite de ce qui précède, l’Assemblée décide d’acter que les associés de la Société sont dorénavant les entités
suivantes:
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée est dorénavant composée de LEXINGTON INTERNA-
TIONAL B.V. et de WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., et les résolutions suivantes sont prises unanimement par ces
associés:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les changements mentionnés
ci-dessus et donne pouvoir à un avocat ou employé quel qu’il soit de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN &
OVERY pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les articles 4, 5, 6 et de supprimer l’article 7 des statuts de la Société, avec comme
conséquence la renumérotation des articles qui suivent dans les statuts de la Société.
Les Articles 4 à 6 auront désormais la teneur suivante:
Chapitre Il.- Capital social
«Art. 4. Capital.
Le capital souscrit et libéré de la Société est de USD 4.464.556.950 (quatre milliards quatre cent soixante-quatre mil-
lions cinq cent cinquante-six mille neuf cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par (a) 67.718.561
(soixante-sept millions sept cent dix-huit mille cinq cent soixante et une) parts sociales ordinaires de la Société, ayant
une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30,-) chacune (les «Parts Ordinaires») et (b)
81.100.004 (quatre-vingt-un millions cent mille et quatre) parts sociales privilégiées de la Société, ayant une valeur no-
minale de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30,-), divisées en huit classes différentes:
5.000.000 Parts de Classe A
43.333.334 Parts de Classe B
3.333.334 Parts de Classe C
3.333.334 Parts de Classe D
3.333.334 Parts de Classe E
3.333.334 Parts de Classe F
9.333.334 Parts de Classe G
10.100.000 Parts de Classe H (ensemble, les «Parts Privilégiées»)
(les Parts Ordinaires et les Parts Privilégiées sont appelées ensemble les «Parts»)
Le capital souscrit pourra être modifié a n’importe quel moment par l’assemblée générale des actionnaires délibérant
de la même manière que pour la modification des Statuts.
Les Parts Ordinaires et chaque classe de Parts Privilégiées constituent deux différentes classes de parts sociales de la
Société. Les Parts Privilégiées auront des droit aux dividendes et des droits de liquidation privilégiés par rapport aux
Parts Ordinaires, selon les termes et conditions décrits ci-après et seront prioritaires par rapport aux Parts Ordinaires.
Les Parts Privilégiées seront de rang égal entre elles.
Art. 5. Parts sociales.
Les Parts Privilégiées donneront droit à leurs détenteurs, en priorité au paiement de dividendes aux détenteurs de
Parts Ordinaires, de recevoir du montant des bénéfices de la Société disponibles pour être distribués par voie de divi-
dendes, un dividende fixe privilégié et cumulable, calculé suivant les pourcentages suivants sur la valeur nominale de cha-
que classe de Parts Privilégiées:
- LEXINGTON INTERNATIONAL B.V.:
500 Parts Sociales Ordinaires de la Société.
- WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.:
67.718.061 Parts Sociales Ordinaires de la Société
5.000.000 Parts de Classe A
43.333.334 Parts de Classe B
3.333.334 Parts de Classe C
3.333.334 Parts de Classe D
3.333.334 Parts de Classe E
3.333.334 Parts de Classe F
9.333.334 Parts de Classe G
10.100.000 Parts de Classe H
Parts de Classe A
7,075%
Parts de Classe B
9,555%
Parts de Classe C
9,805%
Parts de Classe D
10,055%
Parts de Classe E
10,305%
Parts de Classe F
10,555%
Parts de Classe G
6 mois USD LIBOR + 4 7/8%
Parts de Classe H
6,625%
36939
(ci-après, le «Dividende Privilégié»), ce paiement, devant être effectué entre les détenteurs de Parts Privilégiées de
manière égale par part sociale. Les détenteurs de Parts Privilégiées n’auront pas le droit de participer à une distribution
de dividendes (s’il en est) au-delà du Dividende Privilégié.
Les détenteurs de Parts Privilégiées auront le droit de recevoir des convocations préalables et de participer à toutes
les assemblées générales des actionnaires de la Société, et auront droit à un vote par Part Privilégiée qu’ils détiendront.
Les détenteurs de Parts Ordinaires auront le droit de recevoir des convocations préalables et de participer à toutes
les assemblées générales des actionnaires de la Société, et auront droit à un vote par Part Ordinaire qu’ils détiendront.
Aucun dividende, que ce soit en numéraire ou en nature, ne sera payé ou déclaré, ni aucune autre distribution ne
sera effectuée sur les Parts Ordinaires avant que tout paiement de Dividende Privilégié échu ne soit déclaré et réalisé
en entier.
Dans le cas ou un boni de liquidation venait à être réalisé suite à la liquidation ou dissolution de la Société, les actifs
de la Société disponibles pour être distribués aux actionnaires seront répartis de la manière suivante:
- en premier lieu au paiement aux détenteurs de Parts Privilégiées (si ces Parts existent à ce moment), d’un droit de
liquidation préférentiel égal à la valeur nominale ainsi qu’à tout dividende échu et non payé de chacune des Parts Privi-
légiées (le «Droit de Liquidation Préférentiel»), ce paiement devant être effectué de manière égale par part sociale entre
tous les détenteurs de Parts Privilégiées;
- en second lieu et après paiement en entier du Droit de Liquidation Préférentiel, les détenteurs de Parts Ordinaires,
auront droit au paiement de la valeur nominale ainsi qu’à tout dividende échu et non payé de chacune des Parts Ordi-
naires (le «Droit de Liquidation Ordinaire»), ce paiement devant être effectué de manière égale par part sociale entre
tous les détenteurs de Parts Ordinaires;
- en troisième lieu, le surplus de liquidation (s’il en est) sera distribué entre les détenteurs de Parts Ordinaires.
Si suite à la dissolution ou liquidation de la Société, les actifs de la Société disponibles pour être distribués aux action-
naires sont insuffisants pour payer le Droit de Liquidation Préférentiel en entier aux détenteurs de Parts Privilégiées,
alors ces actifs seront distribués entre les détenteurs de Parts Privilégiées, en proportion du montant total auquel ils
auraient respectivement droit si tel n’était le cas.
Si suite à la dissolution ou liquidation de la Société, les actifs de la Société disponibles pour être distribués aux action-
naires sont insuffisants pour payer le Droit de Liquidation Ordinaire en entier aux détenteurs de Parts Ordinaires, alors
ces actifs seront distribués entre les détenteurs de Parts Ordinaires, en proportion du montant total auquel ils auraient
respectivement droit si tel n’était le cas.
Les parts privilégiées de classe G (les «Parts de Classe G») auront le droit à un dividende privilégié cumulable et paya-
ble des fonds légalement disponibles de la Société et déterminé comme suit: le produit par part et par année de (i) la
valeur de liquidation de la part telle que d’application (c.-à-d. la valeur nominale de la Part de Classe G) et (ii) du taux
annuel égal au taux LIBOR pour une période de 6 mois applicable lors de la date d’émission des Parts de Classe G (la
«Date d’Emission») et tel que ajusté par la suite chaque 31 mars et 30 septembre sur base du taux LIBOR pour une
période de 6 mois applicable lors de chacune de ces dates respectives augmenté de 4 7/8% et calculé à partir de la Date
d’Emission et payable semestriellement en arrière 31 mars, et 30 septembre de chaque année de calendrier à compter
de la Date d’Emission. Des ajustements seront effectués pour chaque période de dividende de moins d’une année. Les
dividendes seront cumulables à compter de la Date d’Emission et des dividendes cumulés dus mais non payés donneront
lieu à un dividende additionnel sur base du taux indiqué ci-avant calculable trimestriellement.
Pour les besoins de ce paragraphe, le terme de «LIBOR» est défini comme étant:
(i) la moyenne arithmétique (arrondie à cinq chiffres décimaux et étant entendu que le point médian sera arrondi vers
le haut) des offres pour des dépôts en dollars américains pour la période en question apparaissant sur les pages 3740
ou 3750 relatives aux dépôts en dollars américains de Telerate (ou toute autre page remplaçant ces pages sur ce système
et ayant pour but d’afficher les taux interbancaires offerts par des banques londoniennes de premier ordre) à 11.00 heu-
res du matin (heure de Londres) le deuxième jour ouvrable précédant le début de la période de dividende en question,
ou
(ii) si aucune offre n’est affichée sur ce système concernant la devise en question, la moyenne arithmétique (arrondie
à cinq chiffres décimaux et étant entendu que le point médian sera arrondi vers le haut) des taux notifiés à la Société
par le BANKERS TRUST COMPANY ou toute banque qui en sera le successeur (la «Banque de Référence») comme
étant le taux d’intérêt auquel sont offerts des dépôts en dollars américains pour la même période que la période de
dividende par la Banque de Référence à des banques de premier ordre sur le marché interbancaire londonien à ou
autour de 11.00 heures du matin le deuxième jour ouvrable précédant le début de la période de dividende en question.
Les Parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les
copropriétaires indivis de Part sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
La Société ne peut à aucun moment racheter ses propres Parts.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales.
S’il y a un associé unique, les Parts détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les Parts ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’approbation
préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les Parts sont librement cessibles
entre associés.
Les Parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des proprié-
taires de Parts représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
36940
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la numérotation des statuts de la Société suite a la suppression de l’article 7.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est ajournée.
<i>Fraisi>
L’apport en nature représente la totalité de l’actif et du passif d’une société de l’Union Européenne à une autre société
de l’Union Européenne, la Société se référant à l’article 4-1 de la loi sur les apports de capitaux du 29 décembre 1971,
telle que modifiée, portant sur l’exonération du droit d’apport.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ LUF 300.000 (EUR 7.436,80).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit mandataire a signé le présent acte avec Nous, le
notaire.
Signé: G. Origer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13731/220/531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.
WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 79.018.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13732/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.
MN LUX TUILERIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second of December
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
There appeared the following:
US ETVE HOLDINGS LLC, a company existing under the laws of the State of Delaware, United States of America,
having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, New Castle County, Wilmington, Dela-
ware 19801, United States of America;
duly represented by Ms Cornelia Mettlen, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to her under
private seal.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans and contributing equity to corporations belonging to the same international group to which
it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as
loans from shareholders or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
Hesperange, le 9 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 9 février 2001.
G. Lecuit.
36941
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is MN LUX TUILERIES, S.à r.l. société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.
Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 12,400 (twelve thousand and four hundred Euros) represented
by 496 (four hundred and ninety six) shares with a par value of EUR 25 (twenty five Euros) each.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of a single associate, the Company’s shares held by the single associate are freely transferable.
In the case of plurality of associates, the shares held by each associate may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers, obligatorily one
manager of category A and one manager of category B.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit at least five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refers to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and shall end on December 31, 2000.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, US ETVE HOLDINGS LLC, represented as stated here above, has declared to subscribe for the 496 (four
hundred and ninety six) shares, and to have them fully paid-up by
1) a contribution in cash of EUR 4.900 (four thousand nine hundred) deposited to the credit of the company, as was
certified to the notary executing this deed and
36942
2) a contribution in kind of fifty thousand (50.000) shares with a nominal value of FRF 1 (one French Franc) each of
MN TUILERIES, S.à r.l., a company existing under the laws of France, having its registered office at 40, avenue des Ter-
roirs de France, F- 75012 Paris, representing 100% of its issued share capital.
The value of such contribution was appraised by ERNST & YOUNG, société anonyme, Réviseurs d’entreprises, Lux-
embourg, which concluded in its report of December 21, 2000 the following:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation a formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre (300) et à la valeur nominale (EUR 25) des parts sociales
de la société MN LUX TUILERIES, S.à r.l. à émettre en contrepartie de l’apport.
(signé) ERNST & YOUNG
Société Anonyme
Réviseur d’entreprises
Jean-Marie Gischer
Luxembourg, le 21 decembre 2000.»
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately fifty-five thousand Luxembourg francs.
<i>Pro Rata Contribution Tax Payment Exemption requesti>
About the contribution in kind and considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a
contribution in kind consisting of at least 75% (in this case 100%) of all outstanding shares of a financial stock company
(société de capitaux) having its registered office in an European Union State, the company expressly requests the pro
rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the
law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
Category A managers:
- Mr Eric Assimakopoulos, Chief Executive Officer, residing in 1350 South Venetian Way, Miami, Florida 33139, Unit-
ed States of America;
- Mr Shirish Godbole, Executive director, residing at 88, Kensington Court Mansions, Kensington, London W8 5DU,
United Kingdom.
Category B managers:
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,
rue de Remich;
- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends
on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. He may
be reelected.
The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, L-2017 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
US ETVE HOLDINGS LLC, une société constituée suivant les lois de l’Etat du Delaware, Etats Unis d’Amérique, ayant
son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, New Castle County, Wilmington, Delaware 19801,
Etats Unis d’Amérique;
représentée aux fins des présentes par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.
36943
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés entre autre mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts prove-
nant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MN LUX TUILERIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.
Par simple décision des gérants, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi
bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400 (douze mille quatre cent Euros) représenté par 496 (quatre cent no-
nante six) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Vis-à-vis de tiers, la Société sera engagée les signatures conjointes de deux membres du conseil de gérance, dont obli-
gatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la
société a plus d’un associé, par les associés sous leur signature conjointes.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
36944
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les 496 (quatre cent nonante six) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, la société US
ETVE HOLDINGS LLC prédésignée, et libérées intégralement de la manière suivante:
1) par un apport en numéraire de EUR 4.900 (quatre mille neuf cents Euros), ce qui a été prouvé au notaire, et
2) par un apport en nature consistant cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de FRF 1 (un Franc Fran-
çais) chacune de la société de droit français MN TUILERIES, S.à r.l., avec siège social à 40, avenue des Terroirs de France,
F-75012 Paris, représentant 100% de son capital social.
Cet apport en nature a fait J’objet d’un rapport délivré par ERNST & YOUNG S.A. Luxembourg, en date du 21 dé-
cembre 2000.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre (300) et à la valeur nominale (EUR 25) des parts sociales
de la société MN LUX TUILERIES, S.à r.l. à émettre en contrepartie de l’apport.
(signé) ERNST & YOUNG
Société Anonyme
Réviseur d’entreprises
Jean-Marie Gischer
Luxembourg, le 21 décembre 2000.»
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-
bilité limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Concernant l’apport en nature et compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport
en nature d’au moins 75% (en l’occurrence 100%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant
son siège dans l’Union Européenne, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel
d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:
Gérants de catégorie A:
- Monsieur Eric Assimakopoulos, Chief Executive Officer, demeurant à 1350 South Venetian Way, Miami, Florida
33139, United States of America;
- Monsieur Shirish Godbole, Executive director, demeurant à 88, Kensington Court Mansions, Kensington, London
W8 5DU, Royaume Unie.
Gérants de catégorie B:
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de
Remich, L-5250 Sandweiler.
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
Il pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont
rééligibles.
L’adresse de la société est fixée au rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, L-2017 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Mettlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 65, case1. – Reçu 1.977 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13758/211/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
J. Elvinger.
36945
FORTEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.
R. C. Diekirch B 4.008.
—
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 9. Februar 2001 i>
Am 9. Februar 2001 haben sich sämtliche Anteilinhaber zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung am
Gesellschaftssitz eingefunden. Unter Verzicht auf eine vorherige Einberufung und in voller Kenntnis des Tagesordnung
haben sie einstimmig folgenden Entschluss gefasst:
Mit Wirkung auf den 1. Februar 2001 ist die Adresse auf 15-19, rue du Chemin de Fer in L-6439 Echternach festgelegt.
Echternach, den 9. Februar 2001.
Enregistré à Echternach, le 20 février 2001, vol. 133, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Miny.
(90734/551/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2001.
LACVOTAIRE SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 5.620.
—
EXTRAIT
Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 5 décembre 2000, enregistré à Re-
dange, le 8 décembre 2000, vol. 400, fol. 21, case 2, les décisions suivantes ont été prises:
1l.- La démission de Monsieur Hubertus Mom de ses fonctions d’administrateur respectivement d’administrateur-dé-
légué de la société est acceptée. Décharge lui est accordée.
2.- Madame Josephine Antoinette Spee, employée privée, demeurant à NL-6041 VX Roermond, A.Elisabethstraat
26, est nommée comme nouvel administrateur.
Le nombre des membres du Conseil d'Administration est fixé à trois - il se compose des membres suivants:
- Madame Josephine Antoinette Spee, employée privée, demeurant à NL-6041 VX Roermond, A.Elisabethstraat 26,
- la société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange.
Les pouvoirs de signature restent fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,
soit par la signature collective des trois administrateurs.
Madame Josephine Antoinette Spee est également nommée au poste d’administrateur-délégué avec pouvoir d'enga-
ger la société par sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90713/240/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2001.
BLAIRMONT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.725.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2000i>
* La cooptation de Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg,
en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
* Est nommée Administrateur supplémentaire Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, ave-
nue du Bois, L-1251 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13802/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
KLMA HOLDING S.A.
C. Klever-Russ
99 Anteile
1 Anteil
A. Pennacchio / G. Kettmann
Rambrouch, le 15 février 2001.
L. Grethen.
Certifié sincère et conforme
BLAIRMONT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
36946
3 GARANT Europe S.A., Société Anonyme,
(anc. 3 GUARANT EUROPE S.A.).
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 5.614.
—
EXTRAIT
Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 5 décembre 2000, enregistré à Re-
dange, le 8 décembre 2001, vol. 400, fol. 21, case 4, les décisions suivantes ont été prises:
1.- la dénomination sociale a été changée en 3 GARANT Europe S.A. et l’objet social a été élargi de sorte que les
articles 1.- et 3.- des statuts ont été modifiés comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 3 GARANT Europe S.A.
La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.»
«Art. 2. La société a pour objet l’import-export, l’exploitation d’un bureau de vente de produits du domaine alimen-
taire ainsi que l’exploitation d’un bureau de consulting et de management.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.»
2.- La démission de Monsieur Etienne Lalot de ses fonctions d’administrateur et la démission de la société SOFIROM
S.A. de sa fonction d’administrateur-délégué ont été acceptées et décharge leur a été accordée.
3.- Madame Maria Lemmens a été nommée comme nouvel administrateur de sorte que ce Conseil d’Administration
se compose actuellement comme suit:
Madame Maria Lemmens, sans état particulier, demeurant à B- 3500 Hasselt, Thonissenlaan 28/1,
- la société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange.
4. Les pouvoirs de signature restent fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,
soit par la signature collective des trois administrateurs.
Lors de la réunion du Conseil d’Administration Madame Maria Lemmens a été nommée comme administrateur-dé-
légué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90711/240/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2001.
3 GARANT Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 5.614.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90712/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2001.
C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.895.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2000i>
- La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-Differdange en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée
en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13823/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Rambrouch, le 15 février 2001.
L. Grethen.
Certifié sincère et conforme
C.P.O. INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
36947
SJOTO LUX SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 5.621.
—
EXTRAIT
Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 5 décembre 2000, enregistré à Re-
dange, le 8 décembre 2001, vol. 400, fol. 21, case 3, les décisions suivantes ont été prises:
I.- La démission de Monsieur Antoon Keizer de ses fonctions d’administrateur resp. d’administrateur-délégué a été
acceptée et décharge lui a été accordée.
2.- Madame Maria Johanna Wielick a été nommée comme nouvel administrateur de sorte que ce Conseil d*Admi-
nistration se compose actuellement comme suit
- Madame Maria Johanna Wielick sans état particulier, demeurant à B-3680 Maaseik. Dorperberg 30.
- la société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange.
3.- Les pouvoirs de signature restent fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,
soit par la signature collective des trois administrateurs.
Lors de la réunion du Conseil d’Administration Madame Maria Johanna Wielick a été nommée comme administra-
teur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Pour extrait conforme. délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90714/240/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2001.
FOOD CONCEPT SCHMIDT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9912 Troisvierges, 1A, rue du Cimetière.
R. C. Diekirch B 5.691.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 19. Dezember 2000 i>
Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 19. Dezember 2000, einregistriert in Clervaux
am 25. Januar 2001, vol. 209, fol. 32, Case 10, geht folgendes hervor:
Die außerordentliche Generalversammlung beschließt einstimmig:
den Gesellschaftssitz mit Wirkung zum 1. Januar 2001 von L-9912 Troisvierges, 7, route de Binsfeld nach L-9912
Troisvierges, 1A, rue du Cimetière zu verlegen.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.
Weiswampach, den 20. Februar 2001.
(90741/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2001.
BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 61.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 52, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13797/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 61.050.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la société qui s’est tenue le 6 février 2001i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé
comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:
– - perte à reporter: LUF 471.070;
Rambrouch, le 15 février 2001.
L. Grethen.
<i>Für FOOD CONCEPT SCHMIDT AG
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift
Luxembourg, le 19 février 2001.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
36948
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 31 décembre
2000.
Luxembourg, le 6 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(13798/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 61.050.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société qui s’est tenue le 6 février 2001i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), il a été
décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 6 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13799/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 61.050.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 7 février 2001i>
L’Associé Unique de BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), a décidé ce qui suit:
- De transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 14A, rue des Bains, L-2016
Luxembourg, avec effet immédiat.
- D’accepter la démission de Monsieur Tim van Dijk, gérant de la société ainsi que de LUXEMBOURG CORPORA-
TION COMPANY S.A., gérant de la société avec effet immédiat, et d’accorder pleine et entière décharge à ceux-ci.
- De nommer M. Derek Stuart Ruxton, M. Patrick Meunier, gérants de la société avec effet immédiat. Leur fonction
étant fixée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 7 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13800/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
BERTRAND & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 54.780.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2001, vol. 549,
fol. 75, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13801/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
D. Stuart Ruxton
<i>Géranti>
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 6.355,53 EUR
Luxembourg, le 19 février 2001.
Signature.
36949
BRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.043.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 février 2001i>
«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement
exprimés en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) et le capital autorisé à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent
soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents).
2. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés
de EUR 13,31 (treize euros et trente et un cents) de sorte qu’il établisse à EUR 31.000 (trente et un mille euros) sans
émission d’actions nouvelles.
3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital autorisé de EUR 1.064,75 (mille soixante-quatre euros et
soixante-quinze cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 2.480.000 (deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros).
4. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Art. 5. 1
er
Alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 1.250 (mille
deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»
«4
ème
Alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.480.000 (deux millions
quatre cent quatre-vingt mille euros).»
5. Mandat est donné à chaque administrateur ou à Monsieur Pierre Lentz, agissant individuellement, afin de procéder
aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts
coordonnés suite aux résolutions de la présente....»
Luxembourg, le 6 février 2001.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2001, vol. 168, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
(13803/213/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
BRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.043.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13805/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 56.485.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 octobre 1996, acte publié
au Mémorial C n
°
646 du 12 décembre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 juin 1997, acte
publié au Mémorial C n
°
518 du 23 septembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 mars 1998,
acte publié au Mémorial C n
°
430 du 15 juin 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 juillet 1998,
acte publié au Mémorial C n
°
731 du 9 octobre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13809/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour extrait conforme
P. Lentz
J. Gloden.
<i>Pour CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
36950
CASTELLANA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 34.316.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1990, acte publié au
Mémorial C n
°
3 du 3 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 août 1990, acte publié au
Mémorial C n
°
61 du 12 février 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13808/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
CIRM EUROTOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.210.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 mars 1999i>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de convertir le capital social de la société de l’ECU en au
1
er
janvier 1999.
Le 24 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13813/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
CLARENDON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.269.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’adminsitrateur de la société
et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.
La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-
nion.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13814/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
COMTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1137 Howald, 3, rue Neil Armstrong.
R. C. Luxembourg B 73.098.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 75, case 7, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2001.
(13820/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
<i>Pour CASTELLANA FINANCE S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
Certifié sincère et conforme
CIRM EUROTOP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Géranti>
36951
CO-DERCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.201.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de gérancei>
<i>de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions de Gérant de la société et
décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste de Gérant en rem-
placement du Gérant sortant dont il terminera le mandat.
La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des associés en sa prochaine réunion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13819/065/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
CORMORAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.288.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549,
fol. 70, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13822/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
CYAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.350.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide de coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.
La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-
nion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(13825/065/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
CONCOORD IMMOBILIER ET CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DB CONCOORD IMMOBILIER, S.à r.l.).
Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 22, rue Boltgen.
R. C. Luxembourg B 63.321.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse.
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniel Baldi, agent immobilier, demeurant à F-57050 Longeville-lès-Metz,
2.- Monsieur Patrick Sporrer, technicien, demeurant à L-4155 Esch-sur-Alzette, 15, rue Léon Jouhaux,
3.- Monsieur Victor Sporrer, retraité, demeurant à L-4489 Belvaux, 4, rue Henri Tudor,
ici représenté par Monsieur Patrick Sporrer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 octobre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Lesdits comparants ont convenu ce qui suit:
1.- Monsieur Daniel Baldi, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Patrick Sporrer,
prénommé, ici présent et ce acceptant, cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société à responsabilité limitée DB
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 11.811,06 EUR
Luxembourg, le 19 février 2001.
Signature.
36952
CONCOORD IMMOBILIER S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1244 Luxembourg, 212, rue
J.F. Boch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 379 du 26 mai 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.321.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 125.000,-),
que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
2. Monsieur Daniel Baldi, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Victor Sporrer, pré-
nommé, qui accepte par son représentant prénommé, cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société à responsabilité
limitée DB CONCOORD IMMOBILIER S.à r.l., prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 125.000,-),
que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
3. Les cessionnaires sont propriétaires à compter de ce jour des parts leurs cédées et ils ont droit aux revenus et
bénéfices dont ces parts sont productives à partir de ce jour.
Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
5. Monsieur Daniel Baldi, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter les cessions de
parts qui précèdent au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.
6. Comme suite des cessions de parts, les associés, à savoir Monsieur Patrick Sporrer, Monsieur Victor Sporrer et
Monsieur Daniel Baldi, prénommés, décident unanimement de modifier l’article six des statuts de la société comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
7. Ensuite, les associés décident unanimement de changer la dénomination sociale en CONCOORD IMMOBILIER ET
CONSTRUCTION S.à r.l., et de modifier l’article trois des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de CONCOORD IMMOBILIER ET CONSTRUCTION S.à r.l., société à
responsabilité limitée.»
8. Ensuite, les associés décident unanimement de transférer le siège social au 22, rue Boltgen, à L-4038 Esch-sur-Al-
zette, et de modifier l’article quatre des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
9. Ensuite, les associés décident unanimement de fixer le nombre des gérants à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Daniel Baldi, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur Patrick Sporrer, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique jusqu’à concurrence
d’un montant de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-).
Pour les engagements qui excèdent cette valeur, les signatures conjointes des deux gérants sont requises.
10. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
11. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Baldi, P. Sporrer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(13830/227/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
1.- Monsieur Patrick Sporrer, technicien, demeurant à L-4155 Esch-sur-Alzette, 15, rue Léon Jouhaux, cent
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
2.- Monsieur Victor Sporrer, retraité, demeurant à L-4489 Belvaux, 4, rue Henri Tudor, cent vingt-cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
3.- Monsieur Daniel Baldi, agent immobilier, demeurant à F-57050, Longeville-lès-Metz, deux cent cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 »
Luxembourg, le 14 février 2001.
E. Schlesser.
36953
HOFRA-LUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6687 Mertert, 18, Cité Almauer.
H. R. Luxemburg B 53.333.
—
Im Jahre zwei tausend, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Hermann Christian Hochbein, Diplomkaufmann, wohnhaft zu D- Marktheidenfeld (Deutschland), Eichholzstras-
se 53,
In seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter hat sich Herr Hermann Christian Hochbein, vorgenannt, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HOFRA-LUX
G.m.b.H, mit Sitz zu Munsbach, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der
Nummer 53.333, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 12. Dezember
1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 105 vom 29. Februar 1996, abgeän-
dert gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 4. September 1997, veröffentlicht im Mé-
morial C von 1997, Seite 34.188,
mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in Euro.
2. Entsprechende Änderung von Artikel 6 (Absatz 1) der Satzung.
3. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5366 Munsbach, 136, rue Principale auf folgende Adresse: L-6687 Mertert,
18, Cité Almauer.
4. Entsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat der alleinige Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliessen die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftskapitals welches in Luxem-
burger Franken ausgedrückt ist, in Euro, um es von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt
in fünf (5) Anteile mit einem Nennwert von hunderttausend Luxemburger Franken (LUF 100.000,-), auf zwölftausend-
dreihundertfünfundneunzig Euro (EUR 12.395,-) zu bringen, eingeteilt in fünf (5) Anteile mit einem Nennwert von
zweitausendvierhundertachtundsiebzig Komma vierundneunzig (EUR 2.478,94) Euro pro Anteil.
Das Gesellschaftskapital wird um einhundertfünf Euro (EUR 105,-) erhöht, um dasselbe von seinem jetzigen Stand
von zwölftausenddreihundertfünfundneunzig Euro (EUR 12.395,-) auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) her-
aufzusetzen, ohne Ausgabe von neuen Anteilen aber durch Erhöhung des Nennwertes um ihn von zweitausendvierhun-
dertachtundsiebzig Komma vierundneunzig (EUR 2.478,94) Euro auf zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-) zu
bringen, zwecks Aufrundung des Gesellschaftskapitals nach Umwandlung und Entnahme dieses Betrages von hundertfünf
Euro (EUR 105,-), aus den gesetzlichen Reservefonds (réserve légale) der Gesellschaft.
Nach dieser Erhöhung hat die Gesellschaft ein Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt
in fünf (5) Anteile mit einem Nominalwert von zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-) pro Anteil.
<i>Zweiter Beschlussi>
Art. 6. (Absatz 1) erhält folgenden neuen Wortlaut:
«Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünf (5) Anteile mit ei-
nem Nominalwert von zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-) pro Anteil.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-5366 Munsbach, 136, rue Principale auf L-6687 Mertert,
18, Cité Almauer zu verlegen.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.»
<i>Kosteni>
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend
Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: C. Hochbein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 127S, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13904/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Niederanven, den 15. Februar 2001.
P. Bettingen.
36954
YURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.617.
—
EXTRAIT RECTIFICATIF
Une erreur s’est glissée dans l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg
en date du 3 janvier 2001 à 13.00 heures:
Il y a lieu de ne pas tenir compte de la démission des administrateurs Monsieur Carlo Acutis et Monsieur Luc Argand.
Monsieur Carlo Acutis et Monsieur Luc Argand sont donc maintenus dans leur fonction d’administrateur.
Il y a lieu de ne pas tenir compte de la nomination de Monsieur Mark Van Santen et Monsieur Peter Vansant comme
administrateur.
EXTRAIT RECTIFICATIF
Une erreur s’est glissée dans l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 3 janvier.
Il y a lieu de ne pas tenir compte de la nomination de Monsieur Mark Van Santen et de Monsieur Peter Vansant com-
me Administrateur-Délégué de la Société.
Luxembourg, le 12 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14094/768/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
YURA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.453.
—
EXTRAIT RECTIFICATIF
Une erreur s’est glissée dans l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg
en date du 3 janvier 2001 à 16.00 heures:
Au lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mon-
sieur Carlo Acutis, Monsieur Luc Argand, et au commissaire aux comptes démissionnaire, Lex Benoy, de toute respon-
sabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald,
ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Mon-
sieur Peter Vansant, demeurant à Howald.
Il y a lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que les administrateurs Monsieur Carlo Acutis et Monsieur Luc Argand sont maintenus
dans leur fonction d’administrateur.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Luc Argand, demeurant à Genève.
EXTRAIT RECTIFICATIF
Une erreur s’est glissée dans l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 3 janvier:
Au lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter
Vansant, demeurant à Howald ont été élus aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; ils auront tous pou-
voirs pour engager valablement la Société par leur seule signature.
Il y a lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Luc Argand, demeurant à Genève, a été élu aux fonctions d’Administra-
teur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 12 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(14095/768/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
<i>Pour YURA S.A.
i>CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Pour YURA CAPITAL S.A.
i>CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
36955
PETRUSSE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office at Anguilla, The Valley, (British
West Indies),
here represented by two of its directors:
- Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at Koerich, and
- Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
This appearing parties, acting in the said capacity, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a «société à responsabilité limitée» as follows:
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the
future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.
Art. 2. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans form said companies, as well as the conduct and management
of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-
out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of PETRUSSE INVESTISSEMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate Capital, Shares
Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented by one hun-
dred twenty-five (125) shares of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid
up in cash.
The shares have been subscribed by the company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office
at Anguilla, The Valley, (British West Indies).
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is
from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.
Chapter III.- Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated
and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-
ters (3/4) of the corporate capital.
36956
Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting
are exerciced by the sole shareholder.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 15st of January and terminate on the 31st of December.
Chapter IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V.- General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the 1st of January 2001 and terminate on the 31st of December 2001.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at twenty-seven thousand Luxembourg
francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 504,248.75 LUF.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named share owner took the following resolutions:
a) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8 rue Principale, is named managing director
(gérant) and is vested with the broadest powers to commit the company.
b) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à Anguilla, The Valley, (British
West Indies).
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich, et
- Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PETRUSSE INVESTISSEMENTS, S.à r.l.
36957
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-
ciés.
Titre II.- Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
Les parts sociales ont été souscrites par la société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à
Anguilla, The Valley, (British West Indies).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500.EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera le 1
er
janvier 2001 et finira le 31 décembre 2001.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ vingt-sept mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
a) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale, est nommé gérant de la
société et est investie des pouvoirs les plus étendus pour engager la société.
b) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
36958
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Krumnau, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2001, vol. 512, fol. 44, case 10. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial par Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler.
(13761/231/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
DEXIA BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.659.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 51, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.
(13840/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG, Société Anonyme.
Siège social: Zoug, Suisse.
RICHEMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Les Assemblées Générales Ordinaires des Actionnaires de la COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG, Zoug,
et de RICHEMONT S.A., Luxembourg, se sont tenues le 13 septembre 2001.
L’Assemblée Générale Ordinaire de la COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG a pris la résolution de ne pas
distribuer de dividende. L’Assemblée Générale Ordinaire de RICHEMONT S.A. a pris la résolution de distribuer le di-
vidende suivant aux porteurs d’unités de RICHEMONT:
Le paiement aux porteurs d’unités s’effectuera par RICHEMONT S.A.; il correspondra, y compris le dividende pré-
férentiel, à un dividende de 26.71 % sur la réserve de participation constituée par RICHEMONT S.A. Le paiement se
fera sans frais et sans déduction de l’impôt anticipé.
Les coupons peuvent être remis pour paiement à toutes les succursales des banques suivantes:
L’assemblée générale de la COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. et l’assemblée des détenteurs des bons de
participation de RICHEMONT S.A. ont également approuvé le fractionnement des actions RICHEMONT par un facteur
100:1. Ce fractionnement prendra effet le 12 novembre 2001. Des informations complémentaires relatives à ce frac-
tionnement seront données en temps opportun.
Le conseil d’administration de COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG a aussi approuvé le rachat ultérieur de
100.000 unités «A» de RICHEMONT sur une période de douze mois commençant le 14 septembre 2001. Les unités
«A» étant rachetées par le biais du marché, il n’y aura pas de marché secondaire pour le programme de rachat. Les
unités seront utilisées conjointement avec un programme d’incitation à long terme à base d’actions destiné aux cadres
dirigeants. L’offre de rachat ne concerne pas les parts «B» de RICHEMONT, qui ne sont pas cotées.
Le 17 septembre 2001.
(04304/000/34)
Junglinster, le 8 février 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour DEXIA BONDS, SICAV
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Dividende brut par unité
30.00
Paiement à partir du
lundi, le 1
er
octobre 2001
contre remise du coupon
n
°
45
UBS AG
BANK VONTOBEL AG
DARIER, HENTSCH & CIE
PICTET & CIE
BANK VON ERNST & CIE AG
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG
RICHEMONT S.A
6300 Zoug, Suisse
LUXEMBOURG
36959
NAUTILUX S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 23568 du Mémorial C n
°
491 du 29 juin 2001, il y a lieu de lire:
Leur mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2006.
(04276/xxx/7)
STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 24.254.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du lundi <i>15 octobre 2001i> à 11.00 heures à l’Hôtel Campanile au 22, route de Trèves à L-2633 Senningerberg, pour dé-
libérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux
comptes pour l’excercice clôturant au 30 juin 2001;
2. Approbation des comptes annuels (bilan, compte de profits et pertes, annexe légale) clôturés au 30 juin 2001;
3. Affectation du résultat au 30 juin 2001;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires au
porteur sont priés de déposer leurs actions ou un certificat de déblocage des actions émis par une banque attestant la
propriété effective des actions ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale ordinaire au siège de la société, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
I (04283/000/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DISCOFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 28.669.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 septembre 2001i> à 10.00 heures au 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg
<i>Ordre du jour:i>
– Nomination des administrateurs et du commissaire
– Transfert du siège social
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
II (04231/531/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARNETOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.499.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>27 septembre 2001i> à 16.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– Suppression de la valeur nominale des actions;
– Augmentation du capital social à concurrence de LUF 21.476,- pour le porter de son montant actuel à LUF
50.021.476,- par incorporation du résultat reporté à due concurrence;
– Conversion du capital social de LUF 50.021.476,- en EUR 1.240.000,- et modification subséquente de l’article 5 des
statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
36960
– Démission et nomination d’un administrateur et du commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
II (04164/531/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
THE NILE GROWTH COMPANY.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of THE NILE GROWTH COMPANY (the «Fund») will be held on Wednesday, <i>September 26, 2001i> at
11.00 a.m. at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the annual report incorporating the auditors’ report and audited financial statements of the Fund for
the fiscal year ended 31st March 2001.
2. To discharge the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ending 31st March
2001.
3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-
holders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Frank Savage, Chairman,
Waleed Al-Eisa,
Edward D. Baker, III,
John D. Carifa,
Farid El Tobgui,
Hussien Abdel Aziz Hussien,
Miles Q. Morland,
Yves Prussen,
Hesham Amed Tashkandi,
Sir Michael Weir.
4. To appoint ERNST & YOUNG, Luxembourg as independent auditors of the Fund for the fiscal year ending 31st
March 2001.
5. To transact such other business as may properly come before the meeting.
Shareholders are advised that no quorum is required for the Annual General Meeting, and resolutions will be passed
by a simple majority of the votes cast.
Only shareholders of record at the close of business on Monday, September 24, 2001 are entitled to notice of, and
to vote at, the Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.
Should you not be able to attend the meeting in person, please date and sign the enclosed proxy and return it before
Monday, September 24, 2001 by fax and by airmail in the envelope addressed to ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG)
S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, fax number (352)46-393-6260, to the attention of Nicolas
Berard, to assure that a quorum will be present at the meeting.
II (04251/755/40)
<i>By order of the Board of Directors
i>F. Savage
<i>Chairmani>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Grey Luxembourg S.A.
DWS FlexInvest Garant
WPP Luxembourg Beta, S.à r.l.
WPP Luxembourg Beta, S.à r.l.
Danske Bank International S.A.
CIPE Luxembourg S.A.
Stella Maris International S.A.
Calvasina Luxembourg, S.à r.l.
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.
MN Lux Tuileries, S.à r.l.
Fortec, S.à r.l.
LACVOTAIRE Soparfi S.A.
Blairmont S.A.
3 GARANT Europe S.A.
3 GARANT Europe S.A.
C.P.O. International S.A.
SJOTO Lux Soparfi S.A.
Food Concept Schmidt A.G.
Belfond (Luxembourg), S.à r.l.
Belfond (Luxembourg), S.à r.l.
Belfond (Luxembourg), S.à r.l.
Belfond (Luxembourg), S.à r.l.
Bertrand & Co S.A.
Brise S.A.
Brise S.A.
CGS, Cerruti Groupe Service S.A.
Castellana Finance S.A.
CIRM Eurotop S.A.
Clarendon S.A.
Comtel, S.à r.l.
Co-Derco, S.à r.l.
Cormoran S.A.
Cyan International S.A.
Concoord Immobilier et Construction, S.à r.l.
Hofra-Lux G.m.b.H.
Yura S.A.
Yura Capital S.A.
Pétrusse Investissements, S.à r.l.
Dexia Bonds, Sicav
Compagnie Financière Richemont AG
Nautilux S.A.
Stratinvest Holding S.A.
Discofina International S.A.
Arnetoise S.A.
The Nile Growth Company