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36673

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 765

15 septembre 2001

S O M M A I R E

Binaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36689

Fine Art Gallery Luxembourg S.A., Luxembourg . 

36676

Bolle Holding Company S.A., Luxembourg. . . . . . .

36694

Finer S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36689

Bologna Participations S.A.H., Luxembourg. . . . . .

36694

Fishgrane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36693

Bologna Participations S.A.H., Luxembourg. . . . . .

36695

Franklin Templeton Investment Funds S.A., Luxem-

Bonneair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36696

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36710

Bonneair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36696

G.C.L. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36710

Brauner & Richards Holding S.A., Luxembourg . . .

36697

Geo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

36711

Brugama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36697

Geo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

36711

BSN Financing Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36697

Geo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

36711

BSN Glasspack Treasury S.A., Luxembourg . . . . . .

36698

GRL Carrelages S.A., Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36684

Buhrmann Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . .

36700

Grobs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36710

Buhrmann Luxembourg S.A., Luxemburg  . . . . . . .

36698

Lina Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

36712

CA.P.EQ. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36696

LuxAvi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36686

CA.P.EQ. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36696

Mom Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

36674

Capital Immo Invest 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . .

36704

NHT  S.A.,  Nouvelle  Holding  pour  le  Tourisme, 

Card Concept International S.A., Luxembourg  . . .

36704

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36714

Carshine S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36705

NHT  S.A.,  Nouvelle  Holding  pour  le  Tourisme, 

Castle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36706

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36714

Centrica  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

Nikos International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

36708

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36700

Nouvelle H-Aarau S.A. Luxembourg, Luxembourg

36713

Centrica  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

Olympia Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

36712

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36703

Outgraph Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

36715

Cleanet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36707

Pano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36715

Comilu, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36707

Pano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36715

Compagnie Financière des Grands Vins de Tokaj 

Pano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36715

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36707

Pembroke Equipment S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

36714

Compaq Financial Services Holding Limited, Lu-

Phoenix  Engineering  Corporation  S.A.,  Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36707

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36716

Consolidated  Real  Estate  Investments  Holding 

Piave, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36717

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36705

Pletor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

36717

Consolidated  Real  Estate  Investments  Holding 

Pletor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

36717

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36705

Plutonia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36716

Copra, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36704

Polyvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36718

Dalex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36718

Polyvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36718

Datatrust S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36708

Power Interactive Multimedia S.A., Luxembourg. 

36697

Dennemeyer Trust, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . .

36708

Prada Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

36709

Destination Benelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

36706

Preick S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36713

DFL S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36708

Preick S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36714

Dowland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36709

Pushka Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36717

Elgistan Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36708

Schunk-Transporte-Logistik, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . 

36711

Emerald Regina Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

36709

Telespazio Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

36674

EPP Puteaux (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

36679

Telespazio Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

36676

Ergonom Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36695

Tiger Asset Management Holding, S.à r.l., Luxem-

Ergonom Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36695

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36690

36674

MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.054. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20

août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C sous le numéro 540 du 10 novembre
1993 et inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 45.054.

<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective du 5 février 2001

Il résulte de la décision collective du 5 février 2001 que Monsieur Gerard Matheis, MBY, demeurant à L-8323 Olm,

50, avenue Grand-Duc Jean a été nommé gérant technique en remplacement de Madame Michèle Matheis-Ungeheuer.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13004/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

TELESPAZIO LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.876. 

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Fabio Morvilli, directeur de sociétés, demeurant à Bereldange;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme TELESPAZIO LUXEM-

BOURG, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R. C. Luxem-
bourg, section B numéro 70.876, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 juillet 1999, publié
au Mémorial C numéro 760 du 13 octobre 1999, (la «Société») dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 2000, non encore publié au Mémorial
C;

en vertu des pouvoirs lui conférés par les résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 24 novem-

bre 2000; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. Que le capital social souscrit de la Société, prédésignés, s’élève actuellement à vingt-sept mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique (US$ 27.000,-) divisé en deux mille sept cents (2.700) actions d’une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis d’Amérique (US$ 10,-) par action.

II. Qu’en vertu du deuxième alinéa de l’article cinq (5) des statuts, le capital social pourra être porté de son montant

actuel jusqu’à trois cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 300.000.000,-).

III. Qu’en vertu du troisième alinéa de l’article cinq (5) des statuts, le conseil d’administration a été autorisé et man-

daté comme suit:

«- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.»

IV. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 24 novembre 2000, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu du troisième alinéa de l’article cinq (5) des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à con-
currence de cent cinquante-six millions neuf cent dix-neuf mille sept cent trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$
156.919.730,-) en vue de porter le capital social souscrit de son mandat actuel de vingt-sept mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 27.000,-) à celui de cent cinquante-six millions neuf cent quarante-six mille sept cent trente dollars
des Etats-Unis d’Amérique (US$ 156.946.730,-) par la création et l’émission de quinze millions six cent quatre-vingt-

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster, en date du 19 juillet 1995,
publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour copie conforme.

36675

onze mille neuf cent soixante-treize (15.691.973) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 10,-) chacune;

V. Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu du troisième alinéa de l’article cinq (5) des statuts, le

conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des quinze millions six cent quatre-vingt-onze mille neuf
cent soixante-treize (15.691.973) actions nouvelles par TELESPAZIO S.p.A., une société régie par le droit italien, établie
et ayant son siège social à Via Tiburtina, 965, 00156 Rome, Italie.

VI. Que les quinze millions six cent quatre-vingt-onze mille neuf cent soixante-treize (15.691.973) actions ont été

souscrites par le souscripteur susnommé, et libérées intégralement comme suit:

1. sept millions trois cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-cinq (7.374.965) actions de quinze millions six

cent quatre-vingt-onze mille neuf cent soixante-treize (15.691.973) nouvelles actions ont été libérées entièrement par
un apport en nature d’une (1) action ordinaire d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) et d’un million (1.000.000)
d’actions ordinaires d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (US$ 1,-) de la société TELESPAZIO
IRELAND LIMITED ayant son siège social à HMP SECRETARIAL LIMITED, 2 Harbourmaster Place, Custom House
Dock, Dublin 1, Ireland constituant la totalité des actions émises de cette société;

le comparant déclare que le conseil d’administration de la Société après avoir reçu une copie certifiée de l’acte notarié

documentant l’apport en nature de toutes les actions de TELESPAZIO IRELAND LIMITED à la Société exécutera toutes
les formalités nécessaires en Irlande suite à cet apport;

2. huit millions cent quarante-sept mille huit (8.147.008,-) actions des quinze millions six cent quatre-vingt-onze mille

neuf cent soixante-treize (15.691.973) nouvelles actions ont été libérées entièrement par un apport en nature de quatre
(4) contrats de prêt («loan agreements») existant entre TELESPAZIO S.p.A. et la Société d’un montant total de quatre-
vingt-un million quatre cent soixante-dix mille quatre-vingt dollars des Etats Unis d’Amérique (US$ 81.470.082,-), y in-
clus les intérêts courus et dus jusqu’au 30 septembre 2000:

- contrat de prêt du 9 janvier 2000 duquel il résulte un montant de vingt millions huit cent cinq mille neuf cent trois

dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 20.805.903,-) y inclus les intérêts à un taux d’intérêt de 6,87% jusqu’au 30 sep-
tembre 2000;

- contrat de prêt du 3 avril 2000 duquel il résulte un montant de dix-neuf millions trois cent dix-huit mille cinq cent

cinquante et un dollars des Etat-Unis d’Amérique (US$ 19.318.551,-) y inclus les intérêts à un taux d’intérêt de 7,25%
jusqu’au 30 septembre 2000;

- contrat de prêt du 6 juillet 2000 duquel résulte un montant de vingt-neuf millions cent quatre-vingt-cinq mille six

cent vingt-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 29.185.628,-) y inclus les intérêts à un taux d’intérêt de 7,38%
jusqu’au 30 septembre 2000;

- contrat de prêt du 2 octobre 2000 duquel il résulte un montant de douze millions cent soixante mille dollars des

Etat-Unis d’Amérique (US$ 12.160.000,-);

la valeur des apports en nature sous 1. et sous 2. ci-dessus a été prouvée au notaire instrumentaire par un rapport

établi le 23 novembre 2000 par le réviseur d’entreprises Jean B. Zeimet, demeurant à 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-
bourg, désigné par le conseil d’administration, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, qui arrive à la conclusion suivante:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

3. cent soixante-dix mille (170.000) actions de quinze millions six cent quatre-vingt-onze mille neuf cent soixante-

treize (15.691.973) nouvelles actions ont été libérées entièrement par un apport en espèces d’un montant d’un million
sept cent mille dollars des Etat-Unis d’Amérique (US$ 1.700.000,-);

la preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article 5 des sta-

tuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante-six millions neuf cent quarante-six

mille sept cent trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 156.946.730,-) divisé en quinze millions six cent quatre-
vingt-quatorze mille six cent soixante-treize (15.694.673) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 10,-) par action.»

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-sept millions sept cent vingt mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à l’exclusion de la partie exonérée des

droits d’apport, qui est donc à hauteur de quatre-vingt-trois millions cent soixante-dix mille quatre-vingts dollars des
Etats-Unis d’Amérique (US$ 83.170.080,-), est évaluée à trois milliards sept cent quarante-six millions six cent quatre-
vingt-onze mille cinq cent sept francs luxembourgeois (LUF 3.746.691.507,-).

Dans la mesure où l’apport en nature indiqué ci-dessus sous VI. 1. aboutit à ce que la Société détienne plus de 75%

des actions de la société TELESPAZIO IRELAND LIMITED, une société constituée dans l’Union Européenne, la Société
se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: F. Morvilli, J.-J. Wagner.

36676

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 855, fol. 73, case 10. – Reçu 37.466.915 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13089/239/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

TELESPAZIO LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.876. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13090/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

FINE ART GALLERY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3583 Luxembourg, 12, rue des Fourgerons.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. M. Christian Jacques, administrateur de sociétés, demeurant à L-3583 Dudelange, 23, rue des Fergerons.
2. M. Constant Jacques, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 11, rue du Rhin,
ici représenté par M. Christian Jacques, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 janvier 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination, siège, durée, objet, capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de FINE ART GALLERY LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-

semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exercice de toutes les activités se rattachant directement ou indirectement à la pro-

motion, par tous les moyens, des arts et de l’artisanat sous toutes ses formes.

La société pourra également procéder à la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y atta-
chés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par six cent vingt (620) actions

d’une valeur nominale de cinquante euro (50,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur

nominale de cinquante euro (50,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Belvaux, le 12 février 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 février 2001.

J.-J. Wagner.

36677

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période cinq ans, à partir de la publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Con-
seil d’Administration. Le conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’actions,
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligi-
bles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Gé-

nérale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 29 juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-

naissance de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

36678

Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil
d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription, libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montant suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital sociale est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant es frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M. Christian Jacques, prénommé,
b) M. Constant Jacques, prénommé,
c) Mme Marie-Thérèse Jacques-Roos, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 11, rue du Rhin.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIEX, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4. L’adresse de la société est fixée à L-3583 Dudelange, 12, rue des Forgerons.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’issue

de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.

6. L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Actionnaires

 Capital

Capital

Nombre

 souscrit

 libéré

d’actions

EUR

EUR

1) Christian Jacques, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30.950,-

7.700,-

 619

2) Constant Jacques, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50,-

50,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31.000,-

 7.750,-

620

36679

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, M. Christian Jacques, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières
de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Jacques, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 30, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13133/220/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

EPP PUTEAUX (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the first of February.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EPP PUTEAUX HOLDINGS (LUX), S.à r.l., a société à responsabilité limitée (limited liability company) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P.
Pescatore,

here represented by Mr. Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in its incorporation deed, executed today;

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of

association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EPP PUTEAUX (LUX), S.à r.l..

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five (25,- EUR) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Hesperange, le 12 février 2001.

G. Lecuit.

36680

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects, subject however
to the restrictions provided under article 13 of the present articles of association.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The implementation of the decisions and actions outlined below shall require the prior unanimous approval

of the general meeting of the shareholders. For the purpose of the actions or decisions herein, the term «Subsidiary»
means any entity in which the Company has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or
remove a majority of the members of the administrative, management or supervisory body whereas it is at the same
time a shareholder, or is a shareholder and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders, a majority
of shareholder’s voting rights. The term «Subsidiary» also covers any entity in which a Subsidiary of the Company meets
one of the above criteria. These actions or decisions which concern directly (or indirectly) any of the Subsidiaries of the
Company only concern decisions and actions which are incumbent on the Company in compliance with the articles of
association of these subsidiaries and in accordance with the provisions of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies, as well as of any foreign law by which these Subsidiaries are governed:

- any sale and transfer of assets of the Company or of the Subsidiaries;
- any loan, pledge, credit, financing or refinancing operation concerning the Company or any Subsidiary of it;
- the granting of any loan, pledge, credit, financing or refinancing operation by the Company or any Subsidiary of it;
- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any

of its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to insolvency or bankruptcy;

- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any

of its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to liquidation.

Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 15. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 16. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-

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pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 19. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed by EPP PUTEAUX HOLDINGS (LUX), S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at five hundred four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty-five thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The Company is managed by one single manager. The meeting appoints as single manager of the Company for an

unlimited period of time:

INTERCONSULT - LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., with registered office at 4, avenue J.-

P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

2. The registered office is established in 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the english and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EPP PUTEAUX HOLDINGS (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège

social à 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Luc Fisch, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée dans son acte de constitution de ce jour;

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EPP PUTEAUX (LUX), S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

36682

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants on été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve des
dispositions de l’article 12 des présents statuts.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. La réalisation des décisions et actes décrits ci-dessous requiert l’approbation préalable et unanime de l’As-

semblée Générale. Pour les besoins des actes ou décisions énumérés au présent article, le terme «Filiale» signifie toute
société dans laquelle la Société dispose d’une majorité des droits de vote des actionnaires ou dispose du droit de dési-
gner ou de révoquer une majorité des membres des organes d’administration, de gestion ou de contrôle, tout en étant
en même temps actionnaire de cette société, ou dans laquelle elle est actionnaire et contrôle à elle seule, en vertu d’un
pacte avec d’autres actionnaires, une majorité des droits de vote. Le terme «Filiale» englobe également toute société
dans laquelle une Filiale de la Société remplit un des critères précités. Ces actes ou décisions concernant directement
(ou indirectement) une des Filiales de la Société ne visent que des décisions ou actes qui incombent à la Société confor-
mément aux dispositions statutaires de ces Filiales et conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ou à toute autre législation étrangère à laquelle ces Filiales sont soumises:

- toute vente ou transfert de la Société ou des Filiales;
- tout emprunt, mises en gage, crédit, opération de financement ou de refinancement concernant la Société ou une

Filiale de celle-ci;

- l’octroi de prêts, mises en gage, crédits, opérations de financement ou de refinancement par la Société ou par une

Filiale;

- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative

aux procédures collectives à la Société ou à l’une de ses Filiales ou à l’une de ses sociétés liées;

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- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative

à la liquidation de la société ou d’une de ses Filiales ou d’une de ses sociétés liées.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifié.

Art. 16. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, ils est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’Assemblée Générale.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par EPP PUTEAUX HOLDINGS (LUX), S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué  à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante-cinq mille (65.000,-) francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié, représentant la totalité du capital sous-

crit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du conseil de gérance est déterminé au nombre d’un. Est nommée comme membre du

conseil de gérance pour une durée indéterminée:

INTERCONSULT - LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social à 4, avenue J.-P.

Pescatore, L-2324 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001 , vol. 128S, fol. 23, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13131/230/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 12 février 2001.

A. Schwachtgen.

36684

GRL CARRELAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. M. Gaspare Lentini, carreleur, demeurant à B-6750 Musson, 10, rue de Gaume;
2. M. Rosolino Lentini, carreleur, demeurant à B-6792 Halanzy, 36, rue du Cimetière.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination GRL CARRELAGES S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Dippach. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par décision des actionnaires prise en Assemblée Générale extraordinaire et à l’intérieur de la même localité par déci-
sion du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- toutes les activités ayant trait de près ou de loin, dans le secteur de la construction, à la maçonnerie, aux bétons et

carrelages;

- la vente en gros et/ou détail de tous matériaux de construction et de tous outillages.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’Assemblée Générale

des actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le Conseil d’Administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du Conseil d’Administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le Conseil d’Administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

36685

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’Assemblée Générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut exéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une Assemblée Générale annuelle, qui se réunit le 15 mai à 17.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve égale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital so-
cial, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’Assemblée Générale.

Titre VII. Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’As-
semblée Générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2001.

2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2002.
3) Exceptionnellement, le premier président du Conseil d’Administration et le premier administrateur-délégué sont

nommés par l’Assemblée Générale extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente et un mille euro (31.000,- EUR), formant le capital

social, équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en Assemblée Générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M. Gaspare Lentini, demeurant à B-6750 Musson, 10, rue de Gaume; 
b) M. Rosolino Lentini, demeurant à B-6792 Halanzy, 36, rue du Cimetière;
c) Mme Léonilda Agostinese, demeurant à B-6750 Musson, 10, rue de Gaume.
M. Gaspare Lentini, préqualifié, est nommé président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mme Véronique Bailleux, demeurant à B-6792 Halanzy, 36, rue du Cimetière.

1. M. Gaspare Lentini, prénommé, six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2. M. Rosolino Lentini, prénommé, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

36686

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’Assemblée Générale des actionnaires

de l’année 2006.

5. Le siège social est fixé à L-4973 Dippach, 161, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Lentini, R. Lentini, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 février 2001, vol. 420, fol. 96, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(13134/236/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

LuxAvi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

STATUTS

L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Dominique Miglio, dirigeant de société, demeurant à CH-1209 Genève, Chemin Moïse Duboule, 53, re-

présenté par Monsieur François Weis, expert-comptable, demeurant à L-1463 Luxembourg, place de Paris, 29, rue du
Fort Elisabeth; en vertu d’une procuration sous seing privé;

2. Mademoiselle Ineida Chantre Monteiro, employée privée, demeurant à F-54190 Villerupt, 57, rue Carnot.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts, d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LuxAvi S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des bureaux, centres administratifs, agences et suc-

cursales, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, participation, apport, souscrip-
tion, prise ferme ou option d’achat et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de toutes valeurs mobilières, de droits et de toutes espèces, et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
la gestion et la mise en valeur, l’administration, la supervision et le développement de ses intérêts. La Société pourra
prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter
son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec
ou sans intérêts, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, émettre des obligations qui pourront également être con-
vertibles et/ou subordonnées et des bons et autres reconnaissances de dettes.

La Société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social et de son but ou de celui des so-
ciétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

à cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Bascharage, le 13 février 2001.

A. Weber.

36687

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des ac-

tionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnai-

res statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital autorisé de la Société tel que défini plus amplement ci-après, est fixé à cinq cent mille euros (500.000,-

EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions, d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 6 février 2002, autorisé à réaliser cette

augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches à augmen-
ter le capital par l’émission d’obligations dans les limites permises par la loi, à fixer l’époque et le lieu de l’émission in-
tégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, avec ou sans
prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles
ou de primes d’émission, à faire appel le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire cons-
tater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital
et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dû-
ment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tout les cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre 2: Administration, surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administra-
tion ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
La société se trouve engagée par la signature du président du Conseil d’Administration ensemble avec celle d’un des

deux autres administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration agissant par son président.

Art. 8. Le conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs et au commissaires des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de septembre, à onze heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance

36688

qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, dissolution

Art. 13. L’exercice sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars de l’an deux

mille deux.

2. La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente

sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, place de Paris, 29, rue du Fort Elisabeth.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) M. Christian Sciarini, administrateur de la société FICA, FIDUCIAIRE DE CAROUGE, demeurant à CH-1227 Ge-

nève, Chemin de Pinchat, 13, Président du Conseil d’Administration,

b) Maître Claude Wassenich, avocat à la Cour, demeurant à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, administra-

teur,

c) Mlle Ineida Chantre Monteiro, prénommée, administrateur.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- M. François Weis, expert-comptable, demeurant à L-1463 Luxembourg, place de Paris, 29, rue du Fort Elisabeth.

1. Monsieur Dominique Miglio, prénommé, trois cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2. Mademoiselle Ineida Chantre Monteiro, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

36689

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’Assemblée Gé-

nérale statutaire de 2004.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise dès à présent le Conseil d’Administration à nommer un administrateur comme administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Weis, I. Chantre Monteiro, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 février 2001, vol. 416, fol. 89, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13136/228/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BINAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.637. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13182/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

FINER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.858. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 59, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur Mohamed Otmane-Tani, consultant, demeurant à Genève (Suisse), Président
- Monsieur Raoul Oberson, avocat, demeurant à Genève (Suisse)
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13242/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Mersch, le 14 février 2001.

E. Schroeder.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 14 février 2001.

Signature.

36690

TIGER ASSET MANAGEMENT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the sixth day of February.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Dr. Hans-Uwe Gebhardt, attorney-at-law, residing in D-63607 Wächtersbach, Sudetenstraße 34, Germany.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association (the «Arti-

cles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed.

I. Corporate name, corporate object, registered office and duration of the company

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above a private limited company (société à res-

ponsabilité limitée), which will have the name TIGER ASSET MANAGEMENT HOLDING, S.à r.l. and which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial com-
panies, as well as by the present articles.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its partners.

Art. 3. The Company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies, ac-

quire and purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable secu-
rities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences connected
therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The Company may take part in the creation and de-

velopment of any companies and give them any assistance.

Quite generally, the Company may make all measures of control, supervision and documentation and make all oper-

ations which will be judged useful for the accomplishment or development of its object, under condition of keeping with-
in limits drawn by the law of 31st July, 1929 on holding companies, and the article 209 of the law on trading companies
and its amendments.

The Company may carry out its activities both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

II. Share capital

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is set at 25,000 EUR represented by 1,000 shares having a nominal

value of 25 EUR per share.

Art. 6. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 7. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Transfer of shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document.
Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company

or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Civil Code.

III. Management

Art. 8. The Company shall be managed by a board of managers composed of one or more members who need not

be shareholders of the Company. The managers are appointed by the general meeting of shareholders.

In dealing with third parties, the board of managers shall have the powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and which
are not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders.

The managers may subdelegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The ad hoc agent need

not be shareholder.

The managers may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by a res-

olution of the board of managers of the Company.

The board of managers of the Company may appoint with the prior authorisation of the general meeting of the share-

holders of the Company, a managing manager (administrateur-délégué à la gestion journalière), who shall have full au-
thority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company,
and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the Company.

The Company will be bound, in any circumstances, by the joint signature of any two managers of the Company, or

by the individual signature of one manager who is specifically permitted by a resolution of the board of managers of the
Company to bind the Company by his individual act.

36691

Art. 9. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles as well as
the applicable privisions of the Law.

IV. Financial year, financial statement, profit sharing

Art. 10. The Company’s year begins on January first and ends on December thirty-frist of the same year.

Art. 11. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the managers

prepare an inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 12. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment

of a statutory reserve, until this reserve amounts to 10 % of the Company’s nominal share capital.

V. Dissolution and liquidation

Art. 13. The company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliber-

ating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 14. Upon the dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-

er shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

VI.- Reference to Legal Provisions

Art. 15. Reference is made to the provisions of the Law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as

amended, for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Transitory Provisions

By way of derogation to article 10 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to 31st December, 2001.

<i>Subscription of the share capital

All shares have been subscribed by Dr. Hans-Uwe Gebhardt, prenamed.
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of 25,000 EUR is at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million eight thousand four hundred and ninety-eight

(1,008,498.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty-five thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The registered office is established at L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
2. The meeting sets up the number of managers at two and appoints as managers of the Company:
- Dr. Hans-Uwe Gebhardt, attorney-at-law, residing in D-63607 Wächtersbach, Sudetenstraße 34, Germany;
- Koenraad Boels, businessman, residing in B-1731 Relegem, Kanariestraat 34, Belgium.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party, the appearing person signed together with us, the notary,

the present original deed.

Deutsche Fassung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, den sechsten Februar.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Dr. Hans-Uwe Gebhardt, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-63607 Wächtersbach, Sudetenstraße 34, Deutschland.
Der Erschienene, vertreten wie oben angeführt, ersucht den unterzeichneten Notar die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, die er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

I. Bezeichnung, Zweck, Sitz und Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Der Erschienene gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma TIGER ASSET

MANAGEMENT HOLDING, S.à r.l., welche den Bestimmungen der nachfolgenden Satzung sowie den luxemburgischen
Gesetzen über die Handelsgesellschaften unterliegt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Sitz kann durch Gesellschafterbeschluß an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Anteilen welcher Art auch immer in Luxemburger oder ausländi-

schen Kapitalgesellschaften, der Erwerb von übertragbaren Wertpapieren durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Art

36692

sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch, oder auf andere Weise, die Verwaltung und die Valorisierung der ge-
haltenen Wertpapiere, sowie der Erwerb, die Übertragung und die Valorisierung Patente und der damit zusammenhän-
genden Lizenzen.

Die Gesellschaft kann mit und ohne gewährte Sicherheiten Kredite vergeben oder aufnehmen. Die Gesellschaft kann

sich an der Gründung und der Verwaltung anderer Gesellschaften beteiligen und diesen Unterstützung leisten.

Allgemein kann die Gesellschaft alle Maßnahmen in Bezug auf Kontrolle, Überwachung und Dokumentation ergreifen

und alle Tätigkeiten ausführen, die der Erfüllung und der Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks dienen unter Einhaltung
der gesetzlichen Bestimmungen über Holdinggesellschaften vom 31. Juli 1929.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit gegründet.

II. Kapital der Gesellschaft

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 25.000 EUR und ist eingeteilt in 1.000 Geschäftsanteile zu je 25 EUR pro

Geschäftsanteil.

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind an Dritte frei übertragbar, wenn die Gesellschaft von nur einem Gesellschafter

gehalten wird.

Hat die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter, so bedarf die Abtretung von Gesellschaftsanteilen inter vivos an

Nichtgesellschafter der Genehmigung der Generalversammlung, welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.
Die Abtretung von Anteilen zwischen Gesellschaftern bedarf keiner solchen Genehmigung.

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen mortis causa an Dritte bedarf der Genehmigung der Gesellschafter, welche

drei Viertel der Rechte der Hinterbliebenen vertreten.

Die Anteilsübertragungen müssen in einer notariellen Urkunde oder in einer Privaturkunde festgestellt werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem diese ihr gegenüber

mitgeteilt oder gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches von der Gesellschaft angenommen worden sind.

III. Verwaltung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch den Vorstand geleitet, der aus einem oder mehreren Geschäftsführern bestehen

kann, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern bestellt und abbe-
rufen.

Dritten gegenüber ist der Vorstand befugt, im Namen der Gesellschaft unter allen Umständen zu handeln und alle

Geschäfte und Handlungen vorzunehmen, welche mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen und welche nicht
durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Geschäftsführer kann Vollmachten für einzelne spezielle Aufgaben erteilen. Die auf diese Weise Bevollmächtigten

müssen nicht notwendigerweise Gesellschafter sein.

Mehrere Geschäftsführer sind nur gemeinschaftlich vertretungsbefugt, es sei denn, einem oder mehreren Geschäfts-

führern wird durch Vorstandsbeschluß die Alleinvertretungsbefugnis übertragen.

Der Vorstand kann nach vorangehender Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschaft einen geschäftsfüh-

renden Direktor bestellen, der zur Vornahme aller Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung bzw. die täglichen
Geschäfte und aller Handlungen, die der Erfüllung und der Entwicklung des Gesellschaftszwecks dienen, bevollmächtigt
ist.

Die Gesellschaft wird grundsätzlich nur durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei ihrer Geschäftsführer ver-

pflichtet, oder durch alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers, dem durch Vorstandsbeschluß die Alleinvertretungs-
befugnis übertragen wurde.

Art. 9. Der Gesellschaft gegenüber haften die Geschäftsführer in Bezug auf im Namen der Gesellschaft eingegangene

Verpflichtungen und Verbindlichkeiten nicht, es sei denn, ihr Handeln steht nicht in Übereinstimmung mit dem Gesetz
und den Satzungsbestimmungen.

IV. Geschäftsjahr, Jahresabschluß und Verwendung des Jahresergebnisses

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 11. Zum 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluß in der Form der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung unter Bildung der erforderlichen
Rückstellungen.

Art. 12. Fünf Prozent (5 %) des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind der gesetzlichen Rücklage zuzu-

führen, bis die Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

V. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Gesellschafterbeschluß welcher der für Satzungsänderungen erfor-

derlichen Mehrheit bedarf, aufgelöst werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesellschaf-

tern ernannten Liquidatoren durchgeführt, welche nicht auch Gesellschafter sein müssen. Die Gesellschafter setzen die
Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren fest.

36693

VI. Bezugnahme auf gesetzliche Bestimmungen

Art. 15. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmun-

gen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich dessen Änderungsgesetze.

<i>Übergangsbestimmungen

In Abänderung von Artikel 10 der Satzung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. De-

zember 2001.

<i>Zeichnung des Kapitals

Die Gesellschaftsanteile wurden alle durch Herrn Dr. Hans-Uwe Gebhardt, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Gesellschaftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß ab heute der Gesellschaft die Summe von 25.000 EUR

zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Abschätzung

Zu fiskalischen Zwecken wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf eine Million achttausendvierhundertachtund-

neunzig (1,008,498,-) Luxemburger Franken.

<i>Kosten

Kosten, Auslagen, Vergütungen und Lasten, welcher Art auch immer, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Urkunde entstehen, belaufen sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend (65.000,-) luxemburgische Franken.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann tritt der Erschienene, der das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, zur ersten außerordentlichen General-

versammlung zusammen und faßt einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J-.P. Pescatore.
2. Die Zahl der technischen und administrativen Geschäftsführer wird mit zwei (2) festgesetzt. Zum Geschäftsführer

werden ernannt:

- Dr. Hans-Uwe Gebhardt, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-63607 Wächtersbach, Sudetenstraße 34, Deutschland;
- Koenraad Boels, Kaufmann, wohnhaft in B-1731 Relegem, Kanariestraat 34, Belgien.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht bestätigt hiermit, daß auf Verlangen der hier anwe-

senden Partei, diese Urkunde in deutscher Sprache, von einer englischen Übersetzung gefolgt, verfasst wurde. Auf Ver-
langen derselben hier anwesenden Partei und im Falle eines Unterschieds zwischen der deutschen und der englischen
Abfassung ist die englische Abfassung als vorrangig zu betrachten.

Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat derselbe mit dem Notar die vorliegen-

de Urkunde unterzeichnet.

Signé: H.-U. Gebhardt, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 128S, fol. 25, case 12. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13140/230/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

FISHGRANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.565. 

Il résulte des résolutions du Procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 12 février 2001 que:
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de M. Rémy Meneguz, de ses fonctions d’Administrateur.
Conformément à l’article 51 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d’Administration décide de coopter aux fonctions

d’Administrateur de la société:

Monsieur Raffaele Gentile, demeurant à L-Wormeldange-Haut, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire

dont il terminera le mandat.

L’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil

d’Administration de Monsieur Rémy Meneguz, appelle M. Giovanni Vittore, aux fonctions de Président du Conseil d’Ad-
ministration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13244/058/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 9 février 2001.

A. Schwachtgen.

FISHGRANE S.A.
Signatures

36694

BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.784. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13185/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BOLOGNA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 74.790. 

L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BOLOGNA PARTI-

CIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Amsterdam, R.C. Luxembourg sec-

tion B numéro 74.790, constituée suivant acte reçu le 15 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, page 22.674 (numéro 473) de 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administra-

teurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un délégué
du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

2.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident de ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administra-

teurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-déléguées, ou d’un délégué
du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36695

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, des administrateurs suivants:
a) La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à L-1126

Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Amsterdam.

b) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse; ad-

ministrateur-délégué.

c) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD

(England), New Bondstreeet 27.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Jacobus Gerardus Vinju, administrateur de sociétés, demeurant à NL-Amsterdam (Pays-Bas), 33, Lapla-

cestraat.

b) La société INDICA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Ams-

terdam (R.C. Luxembourg B numéro 72.596).

c) La société MARCH MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Ams-

terdam (R.C. Luxembourg B numéro 72.601).

Monsieur Jacobus Gerardus Vinju, prénommé, a été nommé comme administrateur-délégué, lequel peut valablement

engager la société par sa seule signature.

Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé. H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol.10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13186/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BOLOGNA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 74.790. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13187/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ERGONOM GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.243. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.

(13228/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ERGONOM GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.243. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998. 

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Hugh Martin Fenn, directeur, demeurant 1, rue de

la Douzaine, Fort George, St. Peterport, Guernesey GY12TA, de Monsieur Christopher Paul Meinke, directeur, demeu-
rant à La Petite Croute, King’s Road, St. Peterport, Guernesey et de Monsieur Philip Graham Meinke, directeur, demeu-
rant à Bon Arrivage, Grand-rue, St. Martin, Guernesey; ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur
Lex Benoy, réviseur d’entreprises, résidant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 12 février 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36696

Luxembourg, le 19 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13229/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BONNEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.039. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.

(13189/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BONNEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.039. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.

(13188/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

CA.P.EQ. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 50.878. 

Le bilan et annexes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 67, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13200/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

CA.P.EQ. S.A., Société Anonyme,

(anc. MANAGEMENT SERVICES EPSOM (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 50.878. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire en date du 21 juin 2000

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une nouvelle période sta-

tutaire de 6 ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13201/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

BONNEAIR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A / Administrateur Cat. B

BONNEAIR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A / Administrateur Cat. B

Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait sincère et conforme
CA.P.EQ. S.A.
Signatures

36697

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.822. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.

(13194/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BRUGAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.599. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.

(13195/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BSN FINANCING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.701. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 décembre 2000

- Transfert du siège social de la société de L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer à L-1611 Luxembourg, 41,

avenue de la Gare, à compter du 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 6 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13196/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

POWER INTERACTIVE MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.972. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la prédite société le 31 janvier 2001, a pris

à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Révocation de la société GRAHAM CONSULTING LTD de son poste d’Administrateur-délégué de la société

POWER INTERACTIVE MULTIMEDIA S.A.

2. Nomination y consécutive de Monsieur Valdenaire Daniel, en qualité d’Administrateur-délégué de la prédite socié-

té. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13363/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

BRUGAMA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
POWER INTERACTIVE MULTIMEDIA S.A.
D. Valdenaire
<i>Administrateur-délégué

36698

BSN GLASSPACK TREASURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.075. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 7 décembre 2000

- Transfert du siège social de la société de L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer à L-1611 Luxembourg, 41,

avenue de la Gare, à compter du 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 6 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13197/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BUHRMANN LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

(anc. KNP LEYKAM HOLDING S.A. et puis KNP BT HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 47.284. 

Im Jahre zweitausendeins, den sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten die Aktionäre der Aktiengesellschaft Lu-

xemburger Rechts BUHRMANN LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, eingetragen
im Handelsregister Luxemburg, Sektion B Nummer 47.284, (die «Gesellschaft»), gegründet gemäß Urkunde, aufgenom-
men durch den amtierenden Notar am 15. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-
ons Nummer 283 vom 25. Juli 1994, welche mehrmals abgeändert wurde, zum letzten Mal am 30. September 1999 durch
eine Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 960 vom 16. Dezember 1999 veröffentlicht worden ist.

Die Versammlung beginnt um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean Schaffner, Rechtsanwalt, wohnhaft in Lu-

xemburg.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herr Jean-Luc Fisch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Monika Novak-Stief, Doktor der Rechtswissenschaften, wohn-

haft in Luxemburg.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden No-

tar zu Protokoll genommen werden:

I. Daß aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, daß sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder

rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktionären beziehungsweise deren Vertreter sowie
von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes («Bureau») und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeich-
net, und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um, zusammen mit den paragraphierten Vollmachten der vertrete-
nen Aktionäre, mit derselben einregistriert zu werden.

II. Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung

1. Änderung des Gesellschaftszwecks;
2. Änderung von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft 
Nach Beratung nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig den Gesellschaftszweck zu ändern und demnach Artikel 2 der Sat-

zung der Gesellschaft zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der Änderung des Gesellschaftszweckes wird Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abgeändert und

durch folgenden Text ersetzt:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind sämtliche Geschäfte die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit dem

Erwerb von Beteiligungen im Unternehmen oder Gesellschaften jeglicher Form sind, sowie die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann auch sämtliche kommerziellen, finanziellen oder industriellen Handlungen ausführen welche in

einem direkten oder indirekten Zusammenhang mit der Gründung, Finanzierung, Verwaltung, Kontrolle und Beratung,
unter welcher Form auch immer, von jeglichen Formen von Unternehmen und Gesellschaften, stehen.

Die Gesellschaft kann jegliche Dienstleistungen oder Aktivitäten ausüben die in einem mittelbaren oder unmittelbaren

Zusammenhang mit Titrisierungsaktivitäten stehen und jegliche Leistungen bezüglich der Verwaltung von Forderungen
erbringen und diesbezüglich jegliche Transaktionen eingehen oder Verträge oder Urkunden abschließen. Die Gesell-

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36699

schaft kann besonders, jedoch nicht ausschließlich, Forderungen jeglicher Art eintreiben und Factoring Aktivitäten für
Unternehmen oder Gesellschaften jeglicher Form ausüben.

Die Gesellschaft kann Unternehmen oder Gesellschaften jeglicher Form finanzieren und diesen Darlehen gewähren.
Die Gesellschaft kann, in Luxemburg sowie im Ausland, sämtliche Geschäfte beweglicher und unbeweglicher Natur

tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zum Erreichen und zur För-
derung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um zehn Uhr fünfzehn für ge-

schlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, daß auf Verlangen der hier anwe-

senden Parteien, diese Urkunde in deutscher Sprache, von einer englischen Übersetzung gefolgt, verfasst wurde. Auf
Verlangen derselben hier anwesenden Parteien und im Falle eines Unterschieds zwischen der deutschen und der engli-
schen Abfassung ist die deutsche Abfassung als vorrangig zu betrachten.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben die Komparenten mit uns Notar

die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand one, on the sixth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BUHRMANN LUXEMBOURG S.A., a public limited

company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch, registered at the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B. 47.284 (the «Company»),
incorporated pursuant to a deed of the instrumenting notary, residing in Luxembourg, of 15th March, 1994, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 283 of 25th July, 1994, which has been amended sev-
eral times, the latest change having been registered in a deed of the instrumenting notary, which has been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 966 of the 16th December 1999.

The Meeting begins at ten a.m. and is chaired by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The Meeting elects Ms Monika Novak-Stief, lawyer, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the Meeting (the Chair-

man, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
That it appears from an attendance list that all the shareholders of the Company are present or validly represented;

this attendance list has been signed ne varietur by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the
Bureau and the notary and shall remain attached to the present deed to be filed, together with the signed proxies of
the represented shareholders, with the registration authorities.

II. That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. Decision to modify the corporate object of the Company;
2. Subsequent modification of article 2 of the articles of association of the Company.
After deliberation, the following resolutions are unanimously taken:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to modify the corporate object of the Company and to amend

therefore article 2 of the articles of association of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 2 of the articles of association of the Company shall now read as

follows in its English version;

«Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.

The Company may also carry out any commercial, financial or industrial activities pertaining directly or indirectly to

the incorporation, financing, administration, management, control or consulting of any undertaking or company in any
form whatsoever.

The Company may provide any services and carry out any activities or transactions pertaining directly or indirectly

to securitisation activities and carry out any activities directly or indirectly in relation with the servicing of receivables
and enter into any transactions, agreements or deeds ancillary thereto or in connection therewith. The Company may
in particular, but not exclusively, collect receivables of any kind and carry out any factoring activities for the account of
any undertaking or company.

The Company may finance and grant loan advances to any enterprises or companies of any form.
The Company may further, both in Luxembourg and abroad, carry out any transactions which are directly or indi-

rectly connected with its corporate object or which may favour its development.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at ten fifteen a.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the persons appearing they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

36700

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the German and English version, the German version shall prevail.

Signé: J. Schaffner, J.-L. Fisch, M. Novak-Stief, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 128S, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(13198/230/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

BUHRMANN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. KNP LEYKAM HOLDING S.A. et puis KNP BT HOLDING S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.284. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

142 du 6 février 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13199/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

In the year two thousand one, on the nineteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a

«société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated
by deed enacted on the 21st of December 2000, in process of registration at Luxembourg trade register section B, in
process of publication in Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list and proxy,

signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendante list, the 125 (one hundred twenty five) shares, representing the whole capital of

the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner
has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 47,699,400 (forty-seven million six hundred ninety-nine

thousand and four hundred euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euros) to EUR 47,711,900 (forty-seven million seven hundred eleven thousand and nine hundred euros) by the issue of
476,994 (four hundred seventy-six thousand nine hundred and ninety-four) new shares with a par value of EUR 100 (one
hundred euros) each, subject to a payment of a share premium amounting globally to EUR 10 (ten euros).

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities (entire property) of CENTRICA US HOLDINGS LIMITED, a company incorporated in
United Kingdom and having its registered office at Charter Court, 50 Windsor Road, Slough, Berkshire, SL1 2HA,

3.- Acceptance by the managers of CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 47,699,400 (forty-seven million six hundred nine-

ty-nine thousand and four hundred euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred euros) to EUR 47,711,900 (forty-seven million seven hundred eleven thousand and nine hundred euros) by the
issue of 476,994 (four hundred seventy-six thousand nine hundred and ninety-four) new shares with a par value of EUR
100 (one hundred euros) each, subject to payment of a distributable share premium amounting globally to EUR 10 (ten
euros), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in all the assets and liabilities (entire prop-
erty) of CENTRICA US HOLDINGS LIMITED, a company incorporated in UK and having its registered office at Charter
Court, 50 Windsor Road, Slough, Berkshire, SL1 2HA.

Luxembourg, le 13 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 février 2001.

A. Schwachtgen.

36701

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by Centrica US Holdings Limited, a lim-

ited company incorporated in the UK and having its registered office at Charter Court, 50 Windsor Road, Slough, Berk-
shire, SL1 2HA.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment - Description of the contribution

Thereupon intervene the aforenamed company CENTRICA US HOLDINGS LIMITED, here represented as stated

here-above, which declared to subscribe the 476,994 (four hundred seventy-six thousand nine hundred and ninety-four)
new shares and to pay them up as well as the share premium through a contribution in kind consisting of all its assets
and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986,
which provides for capital duty exemption.

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in a balance sheet of the company CEN-

TRICA US HOLDINGS LIMITED on the 19th day of January 2001 (i.e. today), which will remain here annexed.

In the property of CENTRICA US HOLDINGS LIMITED transferred through the present deed are particularly in-

cluded the following assets and liabilities:

<i>Assets

- Cash at banks amounting to EUR 47,699,410.

<i>Liabilities

- None

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 47,699,410 (forty-seven million six hundred ninety-nine

thousand four hundred and ten euros).

<i>Effective implementation of the contribution

The evidence of the transfer of all the property’s elements of Centrica US Holdings Limited (cash at bank) has been

given to the notary.

<i>Manager’s intervention

a) Christian Billon, réviseur d’entreprises, residing at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg
b) Guy Harles, lawyer, residing at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
c) Mr Nicholas Scarles, Chartered Accountant, residing at Mills Folly, Hawthorn Lane, Farnham Common, Bucking-

hamshire, SL2 3TE, United Kingdom

all acting in their capacity of Managers of CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, they
expressly agreed with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these
assets and liabilities, and confirmed the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 47,711,900 (forty-seven million seven hundred eleven thousand and

nine hundred euros), represented by 477,119 (four hundred seventy-seven thousand one hundred and nineteen) shares
of EUR 100 (one hundred euros) each.»

<i>Pro rata Contribution Tax Payment Exemption Request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its regis-
tered office in an European Union State (United Kingdom) the company expressly requests the pro rata fee payment
exemption on basis of Article 4,1 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December
3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favorable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
particular context of such operation, notably the fact that the entire property of the English company CENTRICA US
HOLDINGS LIMITED consists only of cash in bank without liabilities.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

36702

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée CENTRICA

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, Route d’Esch, constituée suivant
acte reçu le 21 décembre 2000, en cours d’inscription au registre de commerce de Luxembourg section B, en cours de
publication au Mémorial C. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt cinq) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 47.699.400 (quarante sept million six cent

quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cent euros) à EUR 47.711.900,- (quarante sept million sept cent onze mille neuf cent euros) par l’émission de 476.994
(quatre cent septante six mille neuf cent quatre-vingt quatorze) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune, ce moyennant paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR 10,- (dix euros),

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de CENTRICA US HOLDINGS LIMITED, une
société constituée suivant le droit de Grande-Bretagne et ayant son siège social à Charter Court, 50 Windsor Road,
Slough, Berkshire, SL1 2HA.

3.- Acceptation par les gérants de CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r. l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

II est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 47.699.400 (quarante sept million six cent quatre-vingt-

dix-neuf mille quatre cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros)
à EUR 47.711.900,- (quarante sept million sept cent onze mille neuf cent euros) par l’émission de 476.994 (quatre cent
septante six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, ce moyennant paiement d’une prime d’émission distribuable globale s’élevant à EUR 10,- (dix euros), le
tout intégralement libérées par l’apport réalisé en nature de tous les actifs et passifs de CENTRICA US HOLDINGS
LIMITED, société de droit anglaise, ayant son siège social à Charter Court, 50 Windsor Road, Slough, Berkshire, SL1
2HA, Angleterre.

<i>Deuxième résolution

II est décidé d’admettre à la souscription de toutes les parts sociales nouvelles la société CENTRICA US HOLDINGS

LIMITED société de droit anglais, ayant son siège social à Charter Court, 50 Windsor Road, Slough, Berkshire, SL1 2HA,
Angleterre.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération - Description de l’apport

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée CENTRICA US HOLDINGS LIMITED, ici représentée en ver-

tu d’une procuration prémentionnée qui restera ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire les 476.994 (quatre cent septante six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales

nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par un apport en nature constitué de la totalité de
son patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société CENTRICA

US HOLDINGS LIMITED en date de ce jour 19 janvier 2001, lequel bilan restera annexé au présent acte.

Dans le patrimoine de CENTRICA US HOLDINGS LIMITED transféré par le présent acte, sont inclus notamment

les actifs et passifs suivants:

36703

<i>Actifs

- Avoirs bancaires s’élevant à EUR 47.699.410.

<i>Passifs

- Aucun

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 47.699.410 (quarante sept million six cent quatre-vingt-

dix-neuf mille quatre cent dix euros).

<i>Réalisation effective de l’apport

La preuve de la transmission de tous les éléments du patrimoine de CENTRICA US HOLDINGS LIMITED (cash at

bank) a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Intervention du gérant

a) Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
b) Guy Harles, avocat, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
c) Monsieur Nicholas Scarles, expert comptable, demeurant à Mills Folly, Hawthorn Lane, Farnham Common, Buc-

kinghamshire, SLZ 3TE, Royaume-Uni.

Agissant tous trois en qualité de gérants de la société CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Ont reconnu avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-

ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, marqué expressé-
ment leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété de ces actifs
et passifs, et confirmé la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 47.711.900,- (quarante sept million sept cent onze mille neuf cent euros),

divisé en 477.119 (quatre cent septante sept mille cent dix neuf) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société ayant son siège dans un Etat
de l’Union Européenne (Royaume Uni), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit propor-
tionnel d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1985,
qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971

pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte particulier
de l’opération, notamment le fait que l’intégralité du patrimoine de la société anglaise CENTRICA US HOLDINGS LI-
MITED consiste uniquement en liquidités en banque, sans éléments de passif.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariés mentionnés ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13206/211/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

(13207/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 6 février 2001.

J. Elvinger.

36704

CAPITAL IMMO INVEST 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.637. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, 

<i>en date du 30 janvier 2001 à 10.00 heures

L’assemblée décide: 
A - d’accepter la démission de Monsieur José Jumeaux de son poste d’administrateur-délégué.
B - d’accepter la démission de la société PRO-FINANCE SERVICES LTD de son poste d’administrateur.
C - d’accepter la démission de la société FIDUFRANCE S.A. de son poste de commissaire aux comptes.
D - de nommer Monsieur Frédéric Cipolletti, domicilié au 47, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelan-

ge, au poste d’administrateur-délégué.

E - de nommer Monsieur Hervé Pointillart, domicilié au 164, rue de Courcelles, F-75017 Paris, au poste d’adminis-

trateur.

F - de nommer de la société ELIOLUX S.A., avec siège social au 24, rue Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg, au

poste de commissaire aux comptes.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 30 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13202/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

CARD CONCEPT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.588. 

<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, 

<i>en date du 30 janvier 2001 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A - d’accepter la démission de Monsieur José Jumeaux de son poste d’administrateur-délégué.
B - d’accepter la démission de Madame Patricia Catucci de son poste d’administrateur.
C - d’accepter la démission de la société FIDUFRANCE S.A. de son poste de commissaire aux comptes.
D - de nommer Monsieur Frédéric Cipolletti, domicilié au 47, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3441

Dudelange, au poste d’administrateur-délégué.

E - de nommer Monsieur Jean-Pierre Corbel, domicilié au 109, boulevard Haussmann, F-75008 Paris, au poste d’ad-

ministrateur.

F - de nommer la société ELIOLUX S.A., avec siège social au 24, rue Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg, au poste

de commissaire aux comptes.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13203/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

COPRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Sanem, Aresdorferhof.

R. C. Luxembourg B 33.677. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 13 février 2001, vol. 126, fol. 76, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.

(13215/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Pour la société
J. Jumeaux
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour la société
J. Jumeaux
<i>Administrateur-Délégué

I. Van De Sluis
<i>Le gérant

36705

CONSOLIDATED REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.525. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.

(13213/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

CONSOLIDATED REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.525. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2001

- Le mandat du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers a été reconduit pour une période d’une année.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13214/794/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

CARSHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.305. 

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARSHINE S.A., avec siège

social à L-4818 Rodange, 54, avenue Dr. Gaasch, constituée suivant acte notarié du 19 mars 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 292 du 15 juin 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.305.

L’assemblée est présidée par Monsieur Otis Clayes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social au 88C, rue de Luxembourg, à L-8140 Bridel, et modification subséquente du premier alinéa

de l’article deux des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 88C, rue de Luxembourg à L-8140 Bridel, et de modifier

le premier alinéa de l’article deux des statuts, pou lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bridel.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: O. Claeys, M. Wagner, A. Prott, E. Schlesser.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36706

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(13204/227/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

CASTLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.963. 

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2001

Les actionnaires de la société CASTLE HOLDING SA, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social

à Luxembourg le 2 février 2001 ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

1- Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Patrick Marchal demeu-

rant à Longwy-Haut (France).

Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Pierre Fontaine, demeu-

rant à Arlon (Belgique).

Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur René Moris, demeurant à

Luxembourg.

L’Assemblée Générale des actionnaires leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
2- Nomination de trois nouveaux administrateurs:
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant

à Luxembourg et Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.

3- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes: la société LUX-AUDIT SA, avec siège social à Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 2 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13205/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

DESTINATION BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 245, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 77.654. 

L’an deux mille un, le 7 février.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme DES-

TINATION BENELUX S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 77.654.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Claude Prat.
Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Denis Colin.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jonathan Beggiato.
Le bureau constate:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la situation du siège social.

<i>Première resolution

L’assemblée générale décide de modifier la situation du siège social de la prédite société en le fixant désormais 245,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13218/505/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 13 février 2001.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

36707

CLEANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CLEANET S.A.).

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 15.750. 

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée des Associés du 25 janvier 2001

Monsieur Denis Lewandowski, demeurant 106, route de Thionville, F-57970 Koenigsmacker, a été nommé gérant

technique de la société, avec pouvoir de gérer les affaires, ainsi que de représenter la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13209/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

COMILU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.219. 

Constituée par-devant M

e

 Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz, en date du 5 décembre 1996, acte publié 

au Mémorial C n

°

 102 du 4 mars 1997.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13210/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DES GRANDS VINS DE TOKAJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.627. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13211/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

COMPAQ FINANCIAL SERVICES HOLDING LIMITED,

(anc. COMPAQ CAPITAL HOLDING LIMITED).

R. C. Luxembourg B 63.728. 

L’association d’avocat A&amp;M - DOMICILIATION, dans les bureaux de laquelle la société COMPAQ FINANCIAL SER-

VICES HOLDING LIMITED, anciennement COMPAQ CAPITAL HOLDING LIMITED, succursale, avait fait élection de
domicile, aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, dénonce tout office de domiciliation de ladite société à la
suite de la réalisation, par la société, du contrat de domiciliation en date du 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13212/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Le mandataire
Signature

<i>Pour COMILU, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPATBLES
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 13 février 2001.

U. Brauer.

36708

DATATRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 15.248. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2001.

(13216/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

DENNEMEYER TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 19.114. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2001.

(13217/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.307. 

Statuts coordonnés en date du 1

er

 février 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13219/208/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ELGISTAN GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.846. 

Following the redemption of all shares of the ELGISTAN GLOBAL RESERVE FUND, the ELGISTAN GLOBAL RE-

SERVE FUND, a sub-fund of ELGISTAN GLOBAL, has been closed. No further shares of the ELGISTAN GLOBAL RE-
SERVE FUND will be issued. 

Suite au rachat des parts du ELGISTAN GLOBAL RESERVE FUND, ce compartiment a été fermé. Il n’y aura donc

pas d’émission de nouvelles parts du ELGISTAN GLOBAL RESERVE FUND.

Dated as of 21st, December 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13226/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

NIKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.168. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13340/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ
Signature

Signatures
<i>Directors

NIKOS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

36709

DOWLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.806. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Koen de Vleeschauwer, employé privé, demeurant 6, rue Heinrich Heine à L-1720 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13225/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

EMERALD REGINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.089. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Koen de Vleeschauwer, employé privé, demeurant 6, rue Heinrich Heine à L-1720 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13227/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.895. 

Acte constitutif publié à la page 338 du Mémorial C n

°

 8 du 7 janvier 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13366/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36710

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.979. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 30 novembre 2000,

que:

1) Les mandats d’administrateurs de Messieurs Charles E. Johnson, Dickson B. Anderson, L’Honorable Nicholas F.

Brady, Marty L. Flanagan, Richard Frank, Monsieur le Duc d’Abercorn KG James Hamilton, Mark G. Holowesko, Le très
Révérend Michael A. Mann, Gregory E. McGowan et le docteur J.B. Mark Mobius ont été renouvelés pour une période
expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001 ou jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus.

2) Monsieur Richard Frank a été nommé administrateur pour une période d’un an jusqu’à la date de l’Assemblée gé-

nérale ordinaire qui se tiendra en 2001.

3) La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été nommée réviseur pour une période d’un an jusqu’à la date de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13246/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

G.C.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.884. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 30 janvier 2001 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A- d’accepter la démission de Monsieur José Jumeaux de son poste d’administrateur-délégué;
B- d’accepter la démission de la société FIDUFRANCE S.A. de son poste de commissaire aux comptes;
C- de nommer Monsieur Frédéric Cipolletti, domicilié au 47, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange,

au poste d’administrateur-délégué de la société;

D- de nommer la société ELIOLUX S.A., avec siège social au 24, rue Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg, au poste

de commissaire aux comptes.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 30 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13248/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

GROBS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.070. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 12 février 2001, que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immé-

diat, le siège de la société anonyme GROBS S.A. au Centre d’Affaires «le 2000», L-3378 Livange.

Livange, le 13 février 2001. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 12 février 2001, que la société HARRIMAN HOLDINGS INC démis-

sionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme GROBS S.A.

Livange, le 13 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13262/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A.

<i>Pour la société
M. J. Jumeaux
<i>Administrateur-délégué

FIDUCIAIRE ITP S.A.
Signature

HARRIMAN HOLDINGS INC.
Signature

36711

GEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.658. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13251/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

GEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.658. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13252/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

GEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.658. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2001

- Conversion du capital actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
- Augmentation du capital social de 13,- euros pour le porter de son montant actuel de 30.987,- euros à 31.000,-

euros par versement en numéraire.

- Adaptation en conséquence de la valeur nominale des actions émises et de la mention du capital social.
- Adaptation de l’article 3 des statuts afférent aux mentions du capital comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix (310) euros chacune.

Version anglaise:

«Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros consisting of one hundred (100) shares

of a par value of three hundred and ten (310.-) euros per share». 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13253/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

SCHUNK-TRANSPORTE-LOGISTIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 64.141. 

Le siège social de la société SCHUNK-TRANSPORTE-LOGISTIK, S.à r.l. à L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig

est dénoncé avec effet au 27 décembre 2000.

Mertert, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13392/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36712

LINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.109. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 2000

* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier

1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13311/595/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

OLYMPIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.078. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13344/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36713

NOUVELLE H-AARAU S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.622. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13341/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PREICK S.A., Société Anonyme,

(anc. FARMAC S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.147. 

L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de FARMAC S.A., R.C. Numéro B 70.147 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 27 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 622 du 18 août 1999.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 21 juin 1999, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 652 du 27 août 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix-huit mille sept cent

quatre-vingt-six (18.786) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de trente-sept mille cinq cent soixante-douze euros (EUR 37.572,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en PREICK S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 alinéa 1

er

des statuts.

2. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

La dénomination de la Société est changée de FARMAC S.A. en PREICK S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PREICK S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 128S, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13235/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

NOUVELLE H-AARAU S.A. LUXEMBOURG
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 12 février 2001.

A. Schwachtgen.

36714

PREICK S.A., Société Anonyme,

(anc. FARMAC S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.147. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 147 du 6 février 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13236/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

NHT S.A., NOUVELLE HOLDING POUR LE TOURISME, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.314. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 octobre 2000

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité:
* Le constat de la libération par les actionnaires de la totalité du capital. Cette libération est intervenue en date du

26 septembre 2000 par un versement d’une somme totale de Euro 15.000.000,- sur le compte de la société auprès de
la SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13342/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

NHT S.A., NOUVELLE HOLDING POUR LE TOURISME, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.314. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 octobre 2000

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité:
* En référence à la décision de l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, de nommer, avec effet immédiat, Mon-

sieur Roberto Longo, Administrateur de société, Corso G. Matteotti, 26, I-10121 Torino, Administrateur-Délégué et
de lui confier la gestion journalière de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13343/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PEMBROKE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.676. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13352/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 15 février 2001.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
NOUVELLE HOLDING POUR LE TOURISME S.A.
NHT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
NOUVELLE HOLDING POUR LE TOURISME S.A.
NHT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

36715

OUTGRAPH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.409. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13345/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.841. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13349/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.841. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13350/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.841. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 février 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999 et au 31 décembre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Mandataires
Signatures

<i>Pour la société
Mandataires
Signatures

36716

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371

Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg et de Madame
Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg de leur mandat d’administrateur.

L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, demeurant 13, rue Jean Ber-

tholet à L-1233 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2001.

L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Eric Vanderkerken, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée autorise le conseil d’administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en ITL, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier

1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 février 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13351/595/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PHOENIX ENGINEERING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.140. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 9 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:

QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13353/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PLUTONIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.249. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 7 juin 2000 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:

QUEEN’S HOLDINS LLC aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13358/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Mandataires
Signatures

<i>Pour PHOENIX ENGINEERING CORPORATION S.A.
Signature

<i>Pour PLUTONIA HOLDING S.A.
Signature

36717

PIAVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 63.830. 

¨Constituée en date du 19 février 1998 suivant acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à L-Dudelange,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

462 du 25 juin 1998.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société PIAVE, S.à r.l. qui s’est tenue à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, en date du 14 décembre 2000, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des
voix:

- La démission de Monsieur Giorgio Barbini de son poste de gérant est acceptée et décharge lui est donnée pour

l’exercice de son mandat jusqu’à la date du 14 décembre 2000.

- Est nommé nouveau gérant la société TEFINCO (TRANSEUROPEAN FINANCE &amp; CONSULTING) LIMITED, do-

miciliée en Irlande, Dublin 2, 20, Clanwilliam Terrace, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13354/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PLETOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.731. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13357/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PLETOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.731. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13356/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.086. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13369/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Pour la société PIAVE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

PLETOR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

PLETOR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

PUSHKA REAL ESTATE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

36718

POLYVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.811. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13359/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

POLYVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.811. 

Le bilan au31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13360/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

DALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec siè-

ge social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par Messieurs Jean-Marc Debaty, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Yvan Vlaeminck, administrateur de sociétés, demeurant à Nassogne
(Belgique),

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DALEX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre 
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

36719

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 1

er

vendredi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, nommées par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunéra-
tion.

36720

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été four-
nie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 65.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
b) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pesca-

tore,

c) Monsieur Yvan Vlaeminck, administrateur de sociétés, demeurant à Nassogne (Belgique), 11, rue de Coumont.

3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean- Pierre Pescatore.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Debaty, Y. VIaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 20, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13463/212/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2001.

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 499

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 15 février 2001.

P. Frieders.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Mom Participations, S.à r.l.

Telespazio Luxembourg

Telespazio Luxembourg

Fine Art Gallery Luxembourg S.A.

EPP Puteaux (Lux), S.à r.l.

GRL Carrelages S.A.

LuxAvi S.A.

Binaire S.A.

Finer S.A.

Tiger Asset Management Holding, S.à r.l.

Fishgrane S.A.

Bolle Holding Company S.A.

Bologna Participations S.A.

Bologna Participations S.A.

Ergonom Group S.A.

Ergonom Group S.A.

Bonneair S.A.

Bonneair S.A.

CA.P.EQ. S.A.

CA.P.EQ. S.A.

Brauner &amp; Richards Holding S.A.

Brugama S.A.

BSN Financing Co. S.A.

Power Interactive Multimedia S.A.

BSN Glasspack Treasury S.A.

Buhrmann Luxembourg S.A.

Buhrmann Luxembourg S.A.

Centrica Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Centrica Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Capital Immo Invest 1 S.A.

Card Concept International S.A.

Copra, S.à r.l.

Consolidated Real Estate Investments Holding S.A.

Consolidated Real Estate Investments Holding S.A.

Carshine S.A.

Castle Holding S.A.

Destination Benelux S.A.

Cleanet, S.à r.l.

Comilu, S.à r.l.

Compagnie Financière des Grands Vins de Tokaj S.A.

Compaq Financial Services Holding Limited

Datatrust S.A.

Dennemeyer Trust, S.à r.l.

DFL S.A.

Elgistan Global, Sicav

Nikos International S.A.

Dowland Holding S.A.

Emerald Regina Holding S.A.

Prada Luxembourg, S.à r.l.

Franklin Templeton Investment Funds

G.C.L. S.A.

Grobs S.A.

Geo Holding S.A.

Geo Holding S.A.

Geo Holding S.A.

Schunk-Transporte-Logistik, S.à r.l.

Lina Holding S.A.

Olympia Investments S.A.

Nouvelle H-aarau S.A. Luxembourg

Preick S.A.

Preick S.A.

NHT S.A., Nouvelle Holding pour le Tourisme

NHT S.A., Nouvelle Holding pour le Tourisme

Pembroke Equipment S.A.

Outgraph Holding S.A.

Pano S.A.

Pano S.A.

Pano S.A.

Phoenix Engineering Corporation S.A.

Plutonia Holding S.A.

Piave, S.à r.l.

Pletor Holding S.A.

Pletor Holding S.A.

Pushka Real Estate S.A.

Polyvest Holding S.A.

Polyvest Holding S.A.

Dalex S.A.