36625

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 764

15 septembre 2001

S O M M A I R E

(La)  Belle  Créole  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Hamilton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36643

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36655

Handicap Zéro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36643

Carré Rouge S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36671

Hega Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36644

Carré Rouge S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36672

Hega Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36644

Etna 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36627

Hudson Trust S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

36629

Euro-Power, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36629

Hydraulic Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . 

36644

Europaïsche Dienstleistungen S.A., Luxembourg . .

36629

I.D.D. S.A.H., Industries Deals Development, Lu-

Fademo, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36630

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36648

FEM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36630

IDR Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

36645

Ferrocemento S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36630

Idefi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36644

Fidessa (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

36632

Independent Petroleum Group (Luxembourg) S.A.,

Fidufrance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36632

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36647

(La) Financière H.D.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

36656

Independent Petroleum Group (Luxembourg) S.A.,

Finsalute S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36633

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36647

Foggy Bay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36636

Inter Indu (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . 

36643

Fuscine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36636

Internationale  Dienstleistungsgesellschaft  S.A., 

G.L.G. Yachting, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . .

36637

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36649

G.L.G. Yachting, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . .

36637

ITS Team S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36637

GESTINT,  Gestion  de  Participations  Internatio-

Janus Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

36649

nales S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36637

Jolux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36651

Gedink, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36636

Jolux, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36650

Gedink, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36636

Just Move, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

36648

Globe  Total  Investments  Holdings  S.A.,  Luxem-

Just Move, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

36648

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36638

Keker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36655

Gradus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36639

Kent Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . . 

36655

Graphique Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36640

Lakeside Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36657

Grund Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36639

Lakeside Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36657

GTE Venezuela, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36639

Larchamp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36658

(Le) Guépard S.A., Greiveldange . . . . . . . . . . . . . . .

36660

Lary S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36659

Hamburg-Luxemburger    Warenhandelsgesell-

Lawsun Group, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . 

36657

 schaft mbH, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36631

Lawsun Group, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . 

36657

Hamburg-Luxemburger    Warenhandelsgesell-

LFI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36649

schaft mbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36631

Logan Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

36661

Hamburg-Luxemburger    Warenhandelsgesell-

Loginvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36661

schaft mbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36631

Long Lived Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

36661

Hamburg-Luxemburger    Warenhandelsgesell-

Luxatec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36663

schaft mbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36631

Luxflorestal LDA, Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36647

Hamburg-Luxemburger    Warenhandelsgesell-

Luximmo  Beteiligung  und  Grundbesitz  AG,  Lu-

schaft mbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36631

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36665

Hamilton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36643

Luximmo  Beteiligung  und  Grundbesitz  AG,  Lu-

36626

NEWPAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.045. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13339/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PAGHERA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13346/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36664

Multiutility S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36671

M Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36663

Navilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36671

M Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36664

Newpak S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36626

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A., Luxembourg. . 

36655

P &amp; P Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

36642

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A., Luxembourg. . 

36655

Paghera S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36626

Magenta International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

36665

Piguet Advisory Company S.A.H., Luxembourg  . .

36670

Magenta International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

36665

PKF Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36627

Markline International Holding S.A., Luxembourg 

36633

PKF Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36628

Markline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36666

Portland Interfinance &amp; Consulting Holding S.A., 

Marsid Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

36665

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36656

Melanie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36666

Putnam High Income Gnma Fund S.A., Luxem-

Menelao S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36666

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36634

Merdeka Invest S.A., Dondelange . . . . . . . . . . . . . . 

36645

Restevent Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36638

Merdeka Invest S.A., Dondelange . . . . . . . . . . . . . . 

36647

Restevent Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36638

Mersch-Eischen, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . 

36667

Société de Participation Delatour S.A., Luxem-

Michel Greco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36667

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36651

Misint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36670

Soleil Tours S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

36658

Mondo Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . 

36668

Soleil Tours S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

36658

Moynesque Vignoble S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

36670

Soleil Tours S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

36658

MTC, Microcomputer Technology Center, S.à r.l.,

Stornoway Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .

36660

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36659

Stornoway Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .

36660

MTC, Microcomputer Technology Center, S.à r.l.,

Stornoway Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .

36660

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36659

The Cronos Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36662

MTC, Microcomputer Technology Center, S.à r.l.,

The Cronos Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36662

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36659

Trade-Comm, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36669

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 février 2001.

36627

ETNA 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2001.

(13230/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PKF LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. PANNELL KERR FORSTER, en abrégé PKF LUXEMBOURG S.A.). 

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.951. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PANNEL KERR FORSTER,

en abrégé PKF LUXEMBOURG S.A. établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 14 octobre

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 19 du 13 janvier 1995,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 14 octobre

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 47 du 30 janvier 1995,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 25 juin 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 571 du 20 octobre 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 48.951.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Hilger, con-

seiller fiscal, demeurant à Bridel.

Le président nomme secrétaire Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, réviseurs d’entreprise, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Hall, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale en PKF LUXEMBOURG, en conséquence l’article 1

er

 des statuts est mo-

difié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de PKF LUXEMBOURG.

2.- Conversion du capital social en euro.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.013,31 EUR pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

EUR à 32.000,- EUR par un versement en espèces.

4.- Souscription et libération.
5.- Confirmation du mandat de Messieurs R. Weber, M. Hilger, R. Bontemps, C. Reding et Jos van der Steen aux fonc-

tions d’administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

6.- Démission de la société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, de ses fonctions de commissaire aux comptes.
7.- Nomination de la société ABAX AUDIT, en tant que commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.
8.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.

36628

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en PKF LUXEMBOURG, en conséquence l’article

1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de PKF LUXEMBOURG.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion

1,- Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.013,31 EUR pour le porter de son mon-

tant actuel de 30.986,69 EUR à 32.000,- EUR par un versement en espèces.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 1.031,31 Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate exprèssement.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois

cent vingt (320) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale confirme le mandat de Messieurs R. Weber, M. Hilger, R. Bontemps, C. Reding et Monsieur Jos

van der Steen aux fonctions d’administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, de ses fonctions de

commissaire aux comptes et lui confère pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale accepte la nomination de la société ABAX AUDIT, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy, en tant que commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 17.45 heures.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 1.013,31 EUR à 40.876,82

LUF (cours officiel du 1

er

 janvier 1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Hilger, R. Bontemps, R. Hall, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13347/206/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PKF LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. PANNELL KERR FORSTER, en abrégé PKF LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.951. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13348/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg-Eich, le 13 février 2001.

P. Decker.

<i>Pour l’association
P. Decker
<i>Le notaire

36629

EUROPÄISCHE DIENSTLEISTUNGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.232. 

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13232/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

EURO-POWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2001.

(13233/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

HUDSON TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 31.862. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autrs documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 63, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2000

- L’assemblée générale ordinaire a procédé à la réélection des administrateurs et du commissaire aux comptes pour

la durée d’un an.

- Le capitalé social a été converti en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
- La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 1.533.875,64.
- Le capital a été porté à EUR 1.534.000,00 par prèlèvement du montant de EUR 124,36 de bénéfices reportés.
- Le montant du nouveau capital est de EUR 1.534.000,00, représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur

nominale.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13277/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

36630

FADEMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7765 Bissen, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 126, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.

(13234/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

FERROCEMENTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.747. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 65, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2001.

(13238/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

FEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.244. 

—

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme FEM

S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 70.244.

L’assemblée est ouverte est présidée par Monsieur Denis Colin.
Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nadège Brossard.
Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocations préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de la situation du siège social,
2.- Révocation de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de modifier la situation du siège social de la prédite société en le fixant désormais 31,

Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer:
- la société de droit de l’Ile de Niue, dénommée DUSTIN INVEST INC
- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC.
de leurs fonctions d’administrateur de la prédite société à compter de ce jour.
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur:
- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée KENYON MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social

à Jasmin Court, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat de Belize) ;

- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée E-VENTURES CORPORATION, établie et ayant son siège social

à Jasmin Court, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Etat de Belize).

Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutaire en 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

A. Mossong
<i>La gérante

FERROCEMENTO S.A.
Signature

Signature / Signature / Signature 

<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

36631

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13237/505/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

HAMBURG-LUXEMBURGER WARENHANDELSGESELLSCHAFT mbH, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13265/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

HAMBURG-LUXEMBURGER WARENHANDELSGESELLSCHAFT mbH, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13266/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

HAMBURG-LUXEMBURGER WARENHANDELSGESELLSCHAFT mbH, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13267/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

HAMBURG-LUXEMBURGER WARENHANDELSGESELLSCHAFT mbH, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13268/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

HAMBURG-LUXEMBURGER WARENHANDELSGESELLSCHAFT mbH, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13269/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

HAMBURG-LUXEMBURGER WARENHANDELSGESELLSCHAFT m.b.H.

HAMBURG-LUXEMBURGER WARENHANDELSGESELLSCHAFT m.b.H.

HAMBURG-LUXEMBURGER WARENHANDELSGESELLSCHAFT m.b.H.

HAMBURG-LUXEMBURGER WARENHANDELSGESELLSCHAFT m.b.H.

HAMBURG-LUXEMBURGER WARENHANDELSGESELLSCHAFT mbH.

36632

FIDESSA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDESSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.196. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

(13240/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

FIDUFRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.584. 

—

<i>Liste de présence 

L’an deux mille, le premier juin.
A Luxembourg, 11.00 heures.

S’est réunie en assemblée générale extraordinaire de la société FIDUFRANCE S.A., établie et ayant son siège social

au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le nu-
méro 61.584.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur José Jumeaux.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Patricia Catucci.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mle Séverine Flammang.
Les actionnaires présents à l’assemblée et les nombres de parts possédées par eux sont les suivantes: 

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

A. Démission de la société LONG LIVED HOLDING S.A. en qualité d’Administrateur.
B. Nomination de Mr jean Pierre Corbel en qualité d’Administrateur.
C. Démission de la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l. en qualité de commissaire aux comptes.
D. Nomination de la société IGESTIA S.A. en qualité de commissaire aux comptes.
E. Modification de la devise statutaire, à savoir 1.250.000 LUF deviennent 31.000 Euros.

B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolutions

<i>1

<i>ère

<i> Résolution

L’assemblée accepte la démission de la société LONG LIVED HOLDING S.A. en qualité d’Administrateur.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’assemblée accepte la nomination de Mr Jean Pierre Corbel en qualité d’Administrateur.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’assemblée accepte la démission de la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l. en qualité de commissaire aux comp-

tes.

<i>4

<i>ème

<i> résolution

L’assemblée accepte la nomination de la société IGESTIA S.A. en qualité de commissaire aux comptes.

<i>5

<i>ème

<i> résolution

L’assemblée accepte la modification de la devise statutaire, à savoir 1.250.000 LUF deviennent 31.000 Euros.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun point n’ayant été soulevé, la séan-

ce est levée à 12.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Actionnaires

Nombre d’actions

Signatures

- LONG LIVED HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

Signature

- M. José Jumeaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Actionnaires

Nombre d’actions

- LONG LIVED HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

- M. José Jumeaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

36633

Luxembourg, le 1

er

 juin 2000. 

<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 1

<i>er

<i> juin 

<i>2000 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de la société LONG LIVED HOLDING S.A. en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de M. Jean Pierre Corbel en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la démission de la société LIGHTHOUSE SERVICES Sàrl en qualité de commissaire aux comptes.
L’assemblée accepte la nomination de la société IGESTIA S.A. en qualité de commissaire aux comptes.
L’assemblée accepte la modification de la devise statutaire, à savoir 1.250.000 LUF deviennent 31.000 Euros.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 1

er

 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13241/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

FINSALUTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.430. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13243/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

MARKLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 71.985. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, 

<i>en date du 30 janvier 2001 à 10 heures

L’assemblée décide:
A- d’accepter la démission de Monsieur José Jumeaux de son poste d’administrateur délégué.
B- d’accepter la démission de la société PRO-FINANCE SERVICES LTD. de son poste d’administrateur.
C- d’accepter la démission de la société G.C.L. INTERNATIONAL S.A. de son poste d’administrateur.
D- d’accepter la démission de la société FIDUFRANCE S.A. de son poste de commissaire aux comptes.
E- de nommer Monsieur Frédéric Cipolletti, domicilié au 47, avenue Grande Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange,

au poste d’administrateur délégué.

F- de nommer la société G.C.L. S.A. inscrite au registre de commerce sous le numéro B 71.884, au poste d’adminis-

trateur.

G- de nommer Monsieur Jean-Pierre Corbel, domicilié au 109, boulevard Haussmann, 75008 Paris, au poste d’admi-

nistrateur. 

H- de nommer la société ELIOLUX S.A., avec siège social au 24, rue Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg, au poste

de commissaire aux comptes.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13323/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour la société
Signature

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

ITL (150.476.052,-)

Luxembourg, le 13 février 2001.

Signature.

<i>Pour la société
 J. Jumeaux
<i>Administrateur-Délégué

36634

PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.041. 

—

In the year two thousand one, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A.

(the «Company»), having its registered office at Luxembourg.

The meeting was declared open at 11.30 a.m. and was presided by Stéphane Ries, employé privé, residing in Olm.
The Chairman appointed as secretary Bastien Collette, employé privé, residing in B-Arlon.
The meeting elected as scrutineer Aline Hock, employée privée, residing in Hostert.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the Agenda of the meeting is the following:
1. to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
2. to approve the appointment of COMPAGNIE FIDUCIAIRE as the liquidator of the Company and to determine the

powers of the liquidator.

3. to determine the date of the second Extraordinary General Meeting of Shareholders with on the Agenda of such

meeting to receive the report of the auditor and of the liquidator, to discharge the liquidator, the directors and the
auditors and to close the liquidation.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on a attendance list, which, signed by the shareholders, the proxies of the represented share-
holders, the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the members of the bureau and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed.

III. This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders’ register, 

and published in the Mémorial and in the Luxemburger Wort on 4th and 22nd January 2001 and in the Financial Times

on 17th January 2001.

IV. It appears from the attendance list that out of 380,405 Shares issued and outstanding, 57,760 shares are repre-

sented at the present extraordinary general meeting. In view of the fact that this meeting was duly convened for the
second time, no quorum having been reached on 27th December 2000 at a first meeting, the shareholders may validly
decide on the items of its agenda without quorum.

After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting pro-

ceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions, each time by vote:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve and to put the Company into liquidation by 54,110 votes.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint COMPAGNIE FIDUCIAIRE as the liquidator of the Company and to confer upon

the liquidator the broadest powers to carry out the liquidation of the Company in accordance with articles 144 and
following of the law of 10th August 1915, as amended (the «Law») by 55,510 votes.

The liquidator is not required to draw up an inventory and is authorised to refer to the accounts and books of the

Company. The liquidator is authorised under his responsibility to delegate to one or several attorneys-in-fact such of
his powers, as he deems necessary and appropriate. All acts carried out by the liquidator validly bind the Company by
the sole signature of the liquidator;

<i>Third resolution

The Meeting resolves (i) to fix the date of the second Extraordinary General Meetings on 19th February 2001, to

receive the report of the auditor and of the liquidator, the discharge the liquidator, the directors and the auditors and
to close the liquidation by 55,510 votes.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the mem-

bers of the Bureau and by the notary.

The undersigned notary who knows English states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed worded in the English language is followed by a French translation, it been understood that the English
version shall prevail in case of divergencies between the English and the French text.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company, as a result of

this document are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg Francs (50.000,- LUF)

On the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.

36635

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A.(la

«Société»), ayant son siège social à Luxembourg.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Stéphane Ries, employé privé, demeurant à

Olm.

Le Président à nommé comme Secrétaire Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à B-Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Aline Hock, employée privée, demeurant à Hostert.
Le Bureau de l’Assemblée ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation;
2.- d’approuver la nomination de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur de la Société et de déterminer les

pouvoirs du liquidateur.

3.- de déterminer la date de la seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires au cours de laquelle

l’ordre du jour est de recevoir le rapport du réviseur et du liquidateur, de donner décharge au liquidateur, aux admi-
nistrateurs et au réviseur et de clôturer la liquidation.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné.

III. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à chacun des actionnaires

figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société,

et publiés dans le Mémorial, et le Luxemburger Wort les 4 et 22 janvier 2001 et dans le Financial Times le 17 janvier

2001.

IV. Il résulte de la liste de présence que sur 380.405 actions émises et en circulation, 57.760 actions sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire. En raison du fait que la présente assemblée a été dûment convoquée
pour la deuxième fois, à défaut de quorum lors d’une première assemblée tenue le 27 décembre 2000, les actionnaires
peuvent valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, même sans quorum.

Qu’après que ceci ait été communiqué par le Président et ait été constaté par les membres de l’Assemblée, celle-ci

aborde l’ordre du jour:

L’assemblée ayant entendu l’ordre du jour, le Président soumet au vote des membres de l’assemblée les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation par 54.110 votes.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide de nommer la COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur de la Société et de conférer au

liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la liquidation de la Société conformément aux articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi») par 55.510 votes.

Le liquidateur n’est pas tenu d’établir un inventaire et est autorisé à se référer aux comptes et livres de la Société.

Le liquidateur est autorisé sous sa seule responsabilité à déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoir autant de pouvoirs
qu’il l’estime nécessaire et approprié. Tous les actes dressés par le liquidateur engageront valablement la Société par la
seule signature du liquidateur.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la date de la seconde Assemblée Générale Extraordinaire au 19 février 2001 au cours

de laquelle l’ordre du jour est de recevoir le rapport du réviseur et du liquidateur, de donner décharge au liquidateur,
aux administrateurs et au réviseur et de clôturer la liquidation par 55.510 votes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau

et par le notaire.

Le soussigné notaire qui connaît la langue anglaise confirme par la présente que sur demande des personnes ci-dessus

apparues, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française, sachant que la version anglaise
prédomine en cas de divergences entre les textes français et anglais.

Les dépenses, coûts, honoraires et frais de toutes sortes supportés par la société et en relation avec le présent acte,

sont estimés s’élever à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Fait et passé à la date stipulée en tête de ce document.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état civil et do-

micile, lesdites personnes présentes ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte en original.

Signé: S. Ries, B. Collette, A. Hock, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 février 2001, vol. 416, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13370/228/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Mersch, le 14 février 2001.

E. Schroeder.

36636

FOGGY BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.683. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13245/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13247/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

GEDINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 20, Rangwee.

R. C. Luxembourg B 11.830. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 3570 du Mémorial C, n

°

 100 du 13 mai 1974.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13249/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

GEDINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 20, Rangwee.

R. C. Luxembourg B 11.830. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 3570 du Mémorial C, n

°

 100 du 13 mai 1974.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13250/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

FUSCINE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Administrateur

36637

GESTINT, GESTION DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13256/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

G.L.G. YACHTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5318 Contern, 8, rue Beau Soleil.

R. C. Luxembourg B 49.043. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 44, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13257/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

G.L.G. YACHTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5318 Contern, 8, rue Beau Soleil.

R. C. Luxembourg B 49.043. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 44, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13258/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

ITS TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.868. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissione de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Johan Dejans, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
° Monsieur Giovanni Guastalla, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
° Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
° Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13288/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

GESTINT - GESTION DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la G.L.G. YACHTING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la G.L.G. YACHTING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36638

GLOBE TOTAL INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.111. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13259/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

RESTEVENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 70.462. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2001.

(13379/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

RESTEVENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 70.462. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 29 décembre 2000

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 1999.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance l’Assemblée générale re-

nouvelle les mandats pour une durée d’un an.

Les mandats expireront lors de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2001.

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur André Meder, conseil fiscal, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, um Charly
- Madame Rita Harnack, conseil fiscal, demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne
- Madame Monique Maller, conseil fiscal, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker.

<i>Commissaire aux comptes

- Madame Maryse Greisch, conseil en ressources humaines, demeurant à L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Ar-

pents.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13380/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la S.A. RESTEVENT HOLDING
Signature

36639

GRADUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.670. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13260/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

GRUND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 75.590. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 30 janvier 2001 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A- d’accepter la démission de Monsieur José Jumeaux de son poste d’administrateur-délégué;
B- d’accepter la démission de Madame Patricia Cattucci de son poste d’administrateur;
C- d’accepter la démission de la société IGESTIA S.A. de son poste de commissaire aux comptes;
D- de nommer Monsieur Frédéric Cipolletti, domicilié au 47, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange,

au poste d’administrateur-délégué;

E- de nommer la société G.C.L. S.A., inscrite au registre de commerce sous le numéro B 71.884, au poste d’adminis-

trateur;

F- de nommer Monsieur Jean-Pierre Corbel, domicilié au 109, boulevard Haussmann, 75008 Paris, au poste d’admi-

nistrateur;

G- de nommer la société ELIOLUX S.A., avec siège social au 24, rue Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg, au poste

de commissaire aux comptes.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 30 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13263/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

GTE VENEZUELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.998. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13264/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
M. J. Jumeaux
<i>Administrateur-délégué

J. Elvinger.

36640

GRAPHIQUE SYSTEMS S.A., Société Anonyme,

(anc. GRAPHIQUE SYSTEMS, S.à r.l.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.553. 

—

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Bertrand Felly, ingénieur d’application des arts graphiques, demeurant au 23, Cité d’Alex, 68540 Feld-

kirch, France,

2) Madame Marie-Catherine Reinert, sans état, demeurant à Koenigsmacker (France),
tous deux ici représentés par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Feldkirch, respectivement Koeningsmacker, le 29 janvier

2001.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce que suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GRAPHIQUE SYSTEMS, S.à r.l., R.C.

Numéro B 39.553 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 327 du 30 juillet 1992.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 148 du 16
février 2000.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

- Les associés décident d’augmenter, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la société par incorporation de

réserves à concurrence d’un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) pour le porter de son mon-
tant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) sans émission de parts nouvel-
les.

La réalité de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’une situation comptable au 31 dé-

cembre 2000 ainsi que par un rapport établi en date du 30 janvier 2001 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE
ET DE REVISION EVERARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lesquelles situation comptable et rapport, après
signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être en-
registrés en même temps.

- Les associés décident de modifier, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la forme juridique de la société en société anonyme

sans changement de sa personnalité juridique, de changer sa dénomination actuelle en GRAPHIQUE SYSTEMS S.A., et
de convertir les parts sociales en actions avec fixation de la valeur nominale à cent euros (EUR 100,-), le tous sur le vu
du rapport établi en date du 30 janvier 2001, conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et
notamment aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE
ET DE REVISION EVERARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

1) A notre avis sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus un montant de résultats reportés de

EUR 37.500 est disponible pour pouvoir effectuer une augmentation de capital de même montant dans GRAPHIQUE
SYSTEMS, S.à r.l.

2) A notre avis sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et après augmentation de capital de

EUR 37.500 par incorporation des résultats reportés la valeur nominale des parts sociales de EUR 50.000 représentée
par 500 parts sociales de la société à responsabilité limitée à transformer correspond au moins à la valeur nominale de
500 actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune de la nouvelle société anonyme.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

- Suite aux deux résolutions qui précèdent, les statuts de la Société sont adaptés à la nouvelle forme juridique pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GRAPHIQUE SYSTEMS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décison de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

36641

Art. 2. La société a pour objet l’assistance technique auprès des imprimeurs, des éditeurs en matière d’organisation,

d’investissements, transfert de connaissances, l’assistance technique entre les fabricants et les utilisateurs et en général,
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher di-
rectement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membre est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si ces décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressée et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 17 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

interéssent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procèder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

- La démission de Monsieur Bertrand Felly, gérant de la société sous son ancienne forme juridique, est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

36642

- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Bertrand Felly, ingénieur d’application des arts graphiques, demeurant au 23, Cité d’Alex, 68540 Feld-

kirch, France,

b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
- La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes, prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2006.

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Bertrand Felly, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Bertrand Felly, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, le montant de l’augmentation de capital est évalué à un million cinq cent douze mille sept cent

quarante-six francs luxembourgeois (LUF 1.512.746,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 128S, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13261/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

P &amp; P FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. P &amp; P FINANCE S.A.).

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.561. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2001

Les actionnaires de la société P &amp; P FINANCE S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social à

Luxembourg le 2 février 2001 ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

1- Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Patrick Marchal demeu-

rant à Longwy-Haut (France).

Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Pierre Fontaine, demeu-

rant à Arlon (Belgique).

Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur René Moris, demeurant à

Luxembourg.

L’Assemblée Générale des actionnaires leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
2- Nomination de trois nouveaux administrateurs: Monsieur Marx Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, Mon-

sieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg et Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, de-
meurant à Luxembourg.

3- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes: la société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg.
4- L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale en P &amp; P FINANCE HOLDING S.A., et de mo-

difier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de P &amp; P FINANCE HOLDING S.A.».

Fait à Luxembourg, le 2 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13364/503/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 9 février 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signatures

36643

HAMILTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13271/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

HAMILTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13270/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

HANDICAP ZERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.326. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1

er

 janvier 2000 entre la société HANDICAP ZERO S.A. et la

société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties
avec un préavis de deux mois.

Réquisition pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13272/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

INTER INDU (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 67.600. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 63, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13286/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

HAMILTON S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

HAMILTON S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Aux fins de réquisition 
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

36644

HEGA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13274/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

HEGA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.801. 

—

Le bilan au 31 décembre1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13273/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

HYDRAULIC ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 544, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13278/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

IDEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.819. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissione de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
° Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
° Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
° La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13279/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

HEGA EUROPE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

HEGA EUROPE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36645

IDR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13280/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

MERDEKA INVEST S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft,

(anc. IMMO TOVACO S.A.).

Gesellschaftssitz: L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin.

H. R. Luxemburg B 64.507. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, den vierundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft IMMO TOVACO S.A., mit Amtssitz zu L-1126 Luxemburg, 26, rue d’Amsterdam, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64.507, gegründet gemäss Urkunde vom
19. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nummer 570 vom 5. August 1998.

Der Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Mes-

sancy (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern der Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, blei-
ben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (einhundert) voll eingezahlten Aktien jeweils

mit einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschafts-
kapital von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihunderttausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier vertre-
ten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die
Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1) Änderung der Firmierung.
2) Änderung des Artikels 4 des Satzung der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut.
«Zweck der Gesellschaft ist:
- Beratung und Vermittlung in sportliche und andere Sachen und Geschäften;
- Vertretung von Sportlern, andere Personen und Firmen;
- Immobilien, Handel, Investierungen;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die

dazugehörende Unterstützung und Beratung;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den Ge-
sellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliarengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern könne, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdingsgesellschaften zu unterliegen.

3) Statutarische Ernennungen.
4) Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-7423 Dondelange, 1, rue de Moulin und Abänderung von Artikel 3,

1. Absatz.

IDR HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

36646

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die anonyme Gesellschaft von heutigen Tage an die Bezeichnung MERDE-

KA INVEST S.A. führen soll.

Artikel eins des Satzung würde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Soparfi-Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MERDEKA INVEST S.A.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel vier der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Zweck der Gesellschaft ist:
- Beratung und Vermittlung in sportliche und andere Sachen und Geschäften.
- Vertretung von Sportlern, andere Personen und Firmen;
- Immobilien, Handel, Investierungen;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektenwicklung und die

dazugehörende Unterstützung und Beratung;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den Ge-
sellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdingsgesellschaften zu unterliegen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung von heutigen Tage an, der folgenden Ver-

waltungsratsmitglieder:

a) Herr Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in Luxemburg;
b) Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in Luxemburg;
c) Die Aktiengesellschaft MARCH MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden, mit Wirkung von heutigen Tage an, des geschäftsfüh-

renden Direktors: Herrn Jan Jaap Greusebroek, vorgenannt.

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden, mit Wirkung von heutigen Tage an, des Kommissars:
Die Aktiengesellschaft AUDIT ASSOCIATION S.A., mit Sitz in Luxemburg.
Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für die von ihnen ausgeübte Mandate.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung von heutigen Tage an:
a) Herr Johan Frederic van Bekkum, Direktor, wohnhaft in L-8614 Reimberg, 29, rue Bellevue;
b) Die Aktiengesellschaft FORSYTHIA INVESTMENTS A.V.V., mit Sitz in Caya Betico Croes, 19-23, Oranjestad, Aru-

ba;

c) Die Aktiengesellschaft ESTATE MANAGEMENT BVBA, mit Sitz in B-8400 Oostende (Belgien), Europagalerij 5/125;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit Herrn Johan Frederic van Bekkum, vorgenannt, zum geschäftsführenden

Direktor zu bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift.

Die Generalversammlung beschliesst hiermit die Gesellschaft STICHTING DE GENERALE, mit Sitz in NL-3545 Ut-

recht (Niederlande), Strijkviertel 4-H, zum neuen Kommissar zu bestellen.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2006.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin zu verlegen.
Artikel 3 - Erster Absatz der Satzung würde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft ist Dondelange.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(13281/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxemburg, le 12 février 2001.

J. Elvinger.

36647

MERDEKA INVEST S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. IMMO TOVACO S.A.).

Siège social: L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 64.507. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

(13282/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 60.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 71, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13283/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 60.819. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu le 29 décembre 2000 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes et d’affecter le résultat de l’exercice clô-

turant au 31 décembre 1998 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
M. Waleed Jaber Hadeed,
M. Jasem Mohammed Saud Almusallam,
M. Khalaf Ahmed Alkhalap,
ainsi qu’au commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre

1998;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
M. Waleed Jaber Hadeed, 
M. Jasem Mohammed Saud Almusallam,
M. Khalaf Ahmed Alkhalap,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN, jusqu’à la pro-

chaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, Le 14 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13284/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

LUXFLORESTAL LDA.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4, rue de Schoos.

R. C. Luxembourg B 66.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 126, fol. 65, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13316/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.740 USD

- Solde à reporter   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.740 USD

<i>Pour INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

P. Araujo Gonçalves
<i>Le gérant

36648

I.D.D. S.A., INDUSTRIES DEALS DEVELOPMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.516. 

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 59, case 6, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 décembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblé générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13285/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

JUST MOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 47.809. 

—

<i>¨Cession de parts sociales

Suivant convention de cession de parts sociales du 5 décembre 1999, Monsieur Armand Welbes, masseur, demeurant

à L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl, a cédé 250 parts sociales de la société JUST MOVE à Monsieur Marco Moes,
kinésithérapeute, demeurant à L-3333 Hellange, 67, rue de Bettembourg.

Cette cession a été notifiée à la société JUST MOVE, S.à r.l. conformément à l’article 1690 du Code civil en date du

30 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13293/794/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

JUST MOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 47.809. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2000

A comparu Monsieur Marco Moes, kinésithérapeute, demeurant à L-3333 Hellange, 67, rue de Bettembourg, associé

unique de la société JUST MOVE.

L’unanimité du capital étant réunie, l’assemblée prend les deux résolutions suivantes:
1. La démission de Monsieur Armand Welbes du 5 décembre 1999 de sa fonction de gérant administratif de la société

est acceptée.

2. Monsieur Marco Moes est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir

d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13294/794/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 14 février 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36649

INTERNATIONALE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.932. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissione de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
° Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
° Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
° La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13287/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

JANUS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13290/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

LFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.913. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 février 2001

* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société CORPORATE MANAGEMENT CORP, ayant

son siège social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola, Iles Vierges Britanniques, de la société CORPORATE COUNSE-
LORS LTD, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, à Tortola, Iles Vierges Britanniques et de la société COR-
PORATE ADVISORY SERVICES LTD, ayant son siège social P.O. Box 3175 Road Town, à Tortola, Iles Vierges
Britanniques; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de SOLUFI S.A., ayant son siège social 13, boulevard
Royal à L-2449 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2001.

Luxembourg, le 5 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13310/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36650

JOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 56.596. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

JOSPAN S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Herrn Christophe Gammal, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Zürich, Schweiz, am 26. Januar 2001.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Diese Komparentin, handelnd wie erwähnt, ersuchte den unterfertigten Notar zu beurkunden dass:
- Sie alleinige Besitzerin ist aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung JOLUX, S.à r.l., R.C.

Nummer B 56.596, mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden No-
tar, am 15. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nummer 666 vom 27. Dezember 1996.

- Die Satzung der Gesellschaft abgeändert wurde durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 31. Januar

1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nummer 303 vom 17. Juni 1997.

- Das Gesellschaftskapital festgesetzt ist auf achthunderttausend (800.000,-) Luxemburger Franken aufgeteilt in acht

(8) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertausend (100.000,-) Luxemburger Franken.

- Die Tagesordnung folgende Punkte umfasst:
1. Kapitalerhöhung um LUF 5.250.985,- um das Gesellschaftskapital von seinem jetzigen Stand von LUF 800.000,- auf

LUF 6.050.985,- zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von 52,51 neuen Anteilen mit einem Nennwert von LUF
100.000,- je Anteil.

2. Zeichnung der neuen Anteile durch JOSPAN S.A. gegen Einbringung einer Sacheinlage bestehend aus einer Schuld-

forderung gegenüber der Gesellschaft.

3. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in Euros zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 Lu-

xemburger Franken, sodass das Kapital sich auf 150.000,- Euros beläuft.

4. Festsetzen des Nennwertes der Anteile auf 1.000,- Euros.
5. Entsprechende Abänderung von Artikel 6. Absatz 1 der Satzung.
6. Verschiedenes.
Der einzige Gesellschafter fasste alsdann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um fünf Millionen zweihundertfünfzigtausendneunhundertfünfundachtzig (5.250.985,-)

Luxemburger Franken erhöht um es von seinem jetzigen Stand von achthunderttausend (800.000,-) Luxemburger Fran-
ken aus sechs Millionen fünfzigtausendneunhundertfünfundachtzig (6.050.985,-) Luxemburger Franken zu bringen durch
die Schaffung und Ausgabe von zweiundfünfzig komma einundfünfzig (52,51) neuen Anteilen mit einem Nennwert von
einhundertausend (100.000,-) Luxemburger Franken je Anteil.

Die zweiundfünfzig komma einundfünfzig (52,51) neuen Anteile wurden alle gezeichnet durch JOSPAN S.A., vorge-

nannt und sie wurden gezeichnet gegen Einbringen einer Sacheinlage bestehend aus der teilweisen Umwandlung einer
Schuldforderung welche JOSPAN S.A., vorgenannt, gegen die Gesellschaf JOLUX, S.à r.l. hat.

Es ergibt sich aus einer in Zürich, Schweiz, am 26. Januar 2001 erstellten Erklärung unterschrieben durch Frau Birgitta

Arve, wohnhaft in CH–8700 Küsnacht, Grundwisstrasse, 31, handelnd als Geschäftsführerin der Gesellschaft JOLUX,
S.à r.l., dass der eingebrachte Teile der Schuldforderung abgeschätzt wird auf 5.250.985,- Luxemburger Franken; die
Zwischenkonten per 31. Dezember 2000 sind dieser Erklärung beigefügt.

Es ergibt sich ebenfalls aus einer Bescheinigung, ausgestellt in Zürich, Schweiz, am 26. Januar 2001, durch den einzigen

Gesellschafter JOSPAN S.A., vorgenannt, dass:

«- die Schuldforderung eine vollstreckbare Urkunde ist und auf einem schriftlich abgeschlossenen Darlehensvertrag

beruht.

- die Schuldforderung fällig, unstreitig und liquide ist.
- die Schuldforderung das zwischen den verschiedenen betroffenen Parteien bestehende Schuldverhältnis belegt.
- nichts dem Einbringen des Betrages von 5.250.985,- Luxemburger Franken widerspricht.
Diese Erklärung, Zwischenbilanz und Bescheinigung bleiben, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmäch-

tigten und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit ihr einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschafskapital wird umgewandelt von Luxemburger Franken in Euros zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399

Luxemburger Franken sodass das Kapital sich auf einhundertfünfzigtausend (150.000,-) Euros beläuft.

<i>Dritter Beschluss

Der Nennwert der Anteile wird auf eintausend (1.000,-) Euro festgesetzt. Infolgedessen wird die Zahl der Anteile

von sechzig komma einundfünfzig (60,51) auf einhundertfünfzig (150) festgesetzt.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 6, Absatz 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden

Wortlaut haben:

36651

«Art. 6. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einhundertfünfzigtausend (150.000,-) Euro auf-

geteilt in einhundertfünfzig (150) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Euros, alle gezeichnet und
vollständig in bar eingezahlt.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns, Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Gammal, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 128S, fol. 23, case 3. – Reçu 52.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(13291/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

JOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.596. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

100 du 31 janvier 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13292/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.489. 

—

L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE PARTICIPA-

TION DELATOUR S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 28 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
495 du 3 octobre 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 55.489.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Duchêne, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.

2. Echange des 500 actions existantes sans mention de valeur nominale par 2.000 actions nouvelles sans désignation

de valeur nominale et attribution desdites actions aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le ca-
pital social.

3. Conversion du capital en euro de sorte que le capital s’élève désormais à EUR 586.428,72 (cinq cent quatre-vingt-

six mille quatre cent vingt-huit euros soixante-douze cents).

4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) pour porter le capital

social de son montant actuel de EUR 586.428,72 (cinq cent quatre-vingt-six mille quatre cent vingt-huit euros soixante-
douze cents) à EUR 618.428,72 (six cent dix-huit mille quatre cent vingt-huit euros soixante-douze cents) sans création
d’actions nouvelles par incorporation de bénéfices reportés.

5. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 773.571,28 (sept cent soixante-treize mille cinq cent soixante

et onze euros vingt-huit cents) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 618.428,72 (six cent dix-huit
mille quatre cent vingt-huit euros soixante-douze cents) à EUR 1.392.000,- (un million trois cent quatre-vingt-douze mil-

Luxembourg, le 12 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 février 2001.

A. Schwachtgen.

36652

le euros) par l’émission de 2.640 (deux mille six cent quarante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Le capital est désormais fixé à EUR 1.392.000,- (un million trois cent quatre-vingt-douze mille euros), représenté par
4.640 (quatre mille six cent quarante) actions sans désignation de valeur nominale.

6. Souscription et libération par Monsieur Pierre Delatour de 183 nouvelles actions par:
- Apport en nature de 14 (quatorze) actions en pleine propriété de la société de droit français DELATOUR S.A.

7. Souscription et libération par Madame Monique Delatour de 169 nouvelles actions par:
- Apport en nature de 13 (treize) actions en pleine propriété de la société de droit français DELATOUR S.A.

8. Souscription et libération par Madame Chantal Delatour, épouse Narjoz, de 442 nouvelles actions par:
- Apport en nature de 30 (trente) actions en pleine propriété de la société de droit français DELATOUR S.A.
- Apport en nature de 5 (cinq) actions en pleine propriété de la société de droit français SCELINDUCT S.A.

9. Souscription et libération par Madame Christine Delatour, épouse Chevillot, de 442 nouvelles actions par:
- Apport en nature de 30 (trente) actions en pleine propriété de la société de droit français DELATOUR S.A.
- Apport en nature de 5 (cinq) actions en pleine propriété de la société de droit français SCELINDUCT S.A.

10. Souscription et libération par Monsieur Michel Delatour de 442 nouvelles actions par:
- Apport en nature de 30 (trente) actions en pleine propriété de la société de droit français DELATOUR S.A.
- Apport en nature de 5 (cinq) actions pleine propriété de la société de droit français SCELINDUCT S.A.

11. Souscription et libération par Monsieur Bernard Delatour de 442 nouvelles actions par:
- Apport en nature de 30 (trente) actions en pleine propriété de la société de droit français DELATOUR S.A.
- Apport en nature de cinq (5) actions en pleine propriété de la société de droit français SCELINDUCT S.A.

12. Souscription et libération par Monsieur Pierre Delatour en qualité d’usufruitier et par Madame Christine Dela-

tour, épouse Chevillot, Madame Chantal Delatour, épouse Narjoz, Monsieur Michel Delatour, Monsieur Bernard Dela-
tour, en qualité de nue-propriétaires par parts égales de 520 nouvelles actions par:

- Apport en nature de 40 (quarante) actions de la société de droit français DELATOUR S.A.

13. Modification subséquente de l’article 3 des statuts afin de les mettre en conformité avec ce qui précède.

14. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de sept mille sept cents francs français (FRF 7.700,-) par action,

des cinq cents (500) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’échanger les cinq cents (500) actions existantes sans désignation de valeur nominale par deux

mille (2.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Ensuite, l’assemblée décide d’attribuer les deux mille (2.000) actions nouvelles aux actionnaires existants au prorata

de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de trois millions huit cent cinquante mille francs français

(FRF 3.850.000,-) en cinq cent quatre-vingt-six mille quatre cent vingt-huit euros soixante-douze cents (EUR
586.428,72).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), pour le

porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-six mille quatre cent vingt-huit euros soixante-douze cents (EUR
586.428,72) à six cent dix-huit mille quatre cent vingt-huit euros soixante-douze cents (EUR 618.428,72), sans création
d’actions nouvelles, libérées par incorporation au capital de bénéfices reportés.

L’existence de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au

31 décembre 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent soixante-treize mille cinq cent soixante

et onze euros vingt-huit cents (EUR 773.571,28) pour porter le capital social de son montant actuel de six cent dix-huit
mille quatre cent vingt-huit euros soixante-douze cents (EUR 618.428,72) à un million trois cent quatre-vingt-douze mil-
le euros (EUR 1.392.000,-) par l’émission de deux mille six cent quarante (2.640) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, investis des mêmes droits et obligations que les actions existantes, de sorte que le capital social est
désormais fixé à un million trois cent quatre-vingt douze mille euros (EUR 1.392.000), représenté par quatre mille six
cent quarante (4.640) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire existant,

Monsieur Pierre Delatour, dirigeant de société, demeurant à F-Messia-sur-Sorne.

36653

Ensuite, Monsieur Philippe Paty, prénommé, 
agissant au nom et pour le compte de Monsieur Pierre Delatour, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 25 octobre 2000,
déclare souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Pierre Delatour, prénommé, cent quatre-vingt trois (183)

actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

Les cent quatre-vingt trois (183) actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature con-

sistant en quatorze (14) actions en pleine propriété de la société de droit français DELATOUR S.A., ayant son siège
social à F-Messia-sur-Sorne.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire existant,

Madame Monique Delatour, sans état particulier, demeurant à F-Messia-sur-Sorne.

Ensuite, Monsieur Philippe Paty, prénommé, 
agissant au nom et pour le compte de Madame Monique Delatour, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 25 octobre 2000,
déclare souscrire au nom et pour le compte de Madame Monique Delatour, prénommée, cent soixante-neuf (169)

actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

Les cent soixante-neuf (169) actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consis-

tant en treize (13) actions en pleine propriété de DELATOUR S.A., prénommée.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire existant,

Madame Chantal Delatour, directeur administratif et financier, épouse de Monsieur Jean-Philippe Narjoz, demeurant à
F-Trenal.

Ensuite, Monsieur Philippe Paty, prénommé,
agissant au nom et pour le compte de Madame Chantal Narjoz-Delatour, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 25 octobre 2000,
déclare souscrire au nom et pour le compte de Madame Chantal Narjoz-Delatour, prénommée, quatre cent quaran-

te-deux (442) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

Les quatre cent quarante-deux (442) actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature

consistant en:

- trente (30) actions en pleine propriété de DELATOUR S.A., prénommée,
- cinq (5) actions en pleine propriété de la société de droit français SCELINDUCT S.A., ayant son siège social à F-

Messia-sur-Sorne.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire existant,

Madame Christine Delatour, ortophoniste, épouse de Monsieur Dominique Chevillot, demeurant à F-Toulon.

Ensuite, Monsieur Philippe Paty, prénommé,
agissant au nom et pour le compte de Madame Christine Chevillot-Delatour, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 25 octobre 2000,
déclare souscrire au nom et pour le compte de Madame Christine Chevillot-Delatour, prénommée, quatre cent qua-

rante-deux (442) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les quatre cent quarante-deux (442) actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature

consistant en:

- trente (30) actions en pleine propriété de DELATOUR S.A., prénommée,
- cinq (5) actions en pleine propriété de SCELINDUCT S.A., prénommée.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire existant,

Monsieur Michel Delatour, directeur commercial, demeurant à F-Le Louverot.

Ensuite, Monsieur Philippe Paty, prénommé,
agissant en nom et pour le compte de Monsieur Michel Delatour, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 25 octobre 2000,
déclare souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Michel Delatour, prénommé, quatre cent quarante-deux

(442) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

Les quatre cent quarante-deux (442) actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature

consistant en:

- trente (30) actions en pleine propriété de DELATOUR S.A., prénommée,
- cinq (5) actions en pleine propriété de SCELINDUCT S.A., prénommée.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire existant,

Monsieur Bernard Delatour, directeur des achats, demeurant à F-Trenal.

Ensuite Monsieur Philippe Paty, prénommé,
agissant au nom et pour le compte de Monsieur Bernard Delatour, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 25 octobre 2000,

36654

déclare souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Bernard Delatour, prénommé, quatre cent quarante-deux

(442) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

Les quatre cent quarante-deux (442) actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature

consistant en:

- trente (30) actions en pleine propriété de DELATOUR S.A., prénommée,
- cinq (5) actions en pleine propriété de SCELINDUCT S.A., prénommée.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires exis-

tants, Monsieur Pierre Delatour, Madame Christine Chevillot-Delatour, Madame Chantal Narjoz-Delatour, Monsieur
Michel Delatour et Monsieur Bernard Delatour, prénommés.

Ensuite, Monsieur Philippe Paty, prénommé, 
agissant au nmom et pour le compte de Monsieur Pierre Delatour, Madame Christine Chevillot-Delatour, Madame

Chantal Narjoz-Delatour, Monsieur Michel Delatour, et Monsieur Bernard Delatour, prénommés,

en vertu des procurations sous seing privé, précitées,

déclare souscrire au nom et pour le compte de:
a) Monsieur Pierre Delatour, prénommé, l’usufruit de cinq cent vingt (520) actions nouvelles, sans désignation de va-

leur nominale,

b) Madame Christine Chevillot-Delatour, prénommée, le nue-propriété de cent trente (130) actions nouvelles, sans

désignation de valeur nominale,

c) Madame Chantal Narjoz-Delatour, prénommée, la nue-propriété de cent trente (130) actions nouvelles, sans dé-

signation de valeur nominale,

d) Monsieur Michel Delatour, prénommé, le nue-propriété de cent trente (130) actions nouvelles, sans désignation

de valeur nominale.

e) Monsieur Bernard Delatour, prénommé, la nue-propriété de cent trente (130) actions nouvelles sans désignation

de valeur nominale.

Les cinq cent vingt (520) actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant

en quarante (40) actions en pleine propriété de DELATOUR S.A., prénommée.

Les procuration prémentionnées, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec

celui-ci.

La réalité des apports a été prouvé au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d’administration en vue de réaliser les opérations ci-avant décidées, dans

les formes et conditions de la loi.

<i>Treizième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent quatre-vingt douze mille euros (EUR 1.392.000,-), représenté

par quatre mille six cent quarante (4.640) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de quatre cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 420.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations du capital social sont évaluées comme suit:
- celle de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-sept

francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-),

- celle de sept cent soixante-treize mille cinq cent soixante et onze euros et vingt-huit cents (EUR 773.571,28) à tren-

te et un millions deux cent cinq mille sept cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 31.205.788,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Ceccotti, N. Duchêne, P. Paty, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 126S, fol. 74, case 3. – Reçu 312.058 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13410/227/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 13 février 2001.

E. Schlesser.

36655

KEKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.953. 

—

EXTRAIT

Lors d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 26 janvier 2001, les Administrateurs ont adopté la réso-

lution suivante, à l’unanimité:

«un droit de co-signature obligatoire est accordé à Monsieur Patrick Wattebled, en sa qualité d’Administrateur-Dé-

légué de la société KEKER S.A.»

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13295/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13296/208/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

LA BELLE CREOLE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13298/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

M.M. WARBURG &amp; CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 17.881. 

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 71, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13330/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

M.M. WARBURG &amp; CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 17.881. 

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 549, fol. 71, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13331/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

M.M. WARBURG &amp; CO HOLDING
Société Anonyme

M.M. WARBURG &amp; CO HOLDING
Société Anonyme

36656

LA FINANCIERE H.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13299/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PORTLAND INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.710. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société SANBOR INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à The Lake Buildings, Wickhams Cay 1, Road

Town-Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Tortola, le 1

er

 février 2001.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
* La société anonyme PORTLAND INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A., R.C. B numéro 60.710, fut

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 août 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 678 du 3 décembre 1997.

* Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à

Pétange, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 191 du 30
mars 1998.

* La Société a actuellement un capital de soixante-douze millions de lires italiennes (ITL 72.000.000,-) divisé en dix

(10) actions d’une valeur nominale de sept millions deux cent mille lires italiennes (ITL 7.200.000,-) chacune, entière-
ment souscrites et intégralement libérées.

* La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société PORTLAND IN-

TERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A.

* Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société PORTLAND IN-

TERFINANCE &amp; CONSULTING S.A. avec effet immédiat.

* La comparante en sa qualité de liquidateur de la société PORTLAND INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOL-

DING S.A. déclare que l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et
que l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

* L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

leur mandat jusqu’à ce jour;

* Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1449 Luxembourg,

18 rue de l’Eau.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire dix certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PORTLAND INTERFINANCE &amp; CONSULTING

HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire le

présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 128S, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13361/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 15 février 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Luxembourg, le 12 février 2001.

A. Schwachtgen.

36657

LAKESIDE INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 62.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13301/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001. 

LAKESIDE INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 62.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13302/257/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

LAWSUN GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 71.195. 

—

L’an deux mille un, le sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jurgen Raymond Henriette Wouters, commerçant, demeurant à B-2500 Koningshooikt.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sour la dénomination

de LAWSUN GROUP, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

- La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date

du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

816 du 3 novembre 1999.

- Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et intégralement libérées
en espèces.

- L’associé unique décide de transférer le siège social à L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses avec effet au 1

er

 janvier

2001.

En conséquence il y a lieu de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Bereldange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé. J. R. H. Wouters, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 128S, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13307/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

LAWSUN GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 71.195. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

152 du 7 février 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13308/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 15 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 15 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 février 2001.

A. Schwachtgen.

36658

LARCHAMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13303/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13419/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13420/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.939. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13421/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

LARCHAMP S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour SOLEIL TOURS S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour SOLEIL TOURS S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour SOLEIL TOURS S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

36659

LARY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.789. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 59, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(13304/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

MTC, MICROCOMPUTER TECHNOLOGY CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13334/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

MTC, MICROCOMPUTER TECHNOLOGY CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13335/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

MTC, MICROCOMPUTER TECHNOLOGY CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13336/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 15 février 2001.

Signature.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

36660

LE GUEPARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.

R. C. Luxembourg B 57.258. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, de résidence à Luxembourg,

en date du 28 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, volume 7CS, folio 88, case 4, que la société
anonyme LE GUEPARD S.A., ayant son siège social à L-5426 Greiveldange, 22, Knupp, a été dissoute en date du 28
décembre 2000, la liquidation ayant eu lieu, les livres et documents de la société étant conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(13309/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

STORNOWAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13429/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

STORNOWAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13430/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

STORNOWAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13431/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 13 février 2001.

E. Schlesser.

<i>Pour STORNOWAY INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour STORNOWAY INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour STORNOWAY INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

36661

LOGAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13312/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

LOGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13313/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

LONG LIVED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 58.943. 

—

<i>Liste de présence 

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier à Luxembourg à 11 heures.

S’est réunie en assemblée générale extraordinaire de la société LONG LIVED HOLDING S.A., établie et ayant son

siège social au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro 58.943.

La séance est ouverte sour la présidence de Monsieur José Jumeaux.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Patricia Catucci.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Séverine Flammang.
Les actionnaires présents à l’assemblée et les nombres de parts possédées par eux sont les suivantes: 

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

A. Démission de Monsieur Lex Thielen en qualité d’Administrateur.
B. Nomination de la société SOVEMAR LTD en qualité d’Administrateur.
C. Démission de Mme Ulrike Wilken en qualité de commissaire aux comptes.
D. Nomination de la société EUROACCOUNTS FINANCE S.A. en qualité de commissaire aux comptes.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Lex Thielen en qualité d’Administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la nomination de la société SOVEMAR LTD en qualité d’Administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Ulrike Wilken en qualité de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signatures

- SOVEMAR LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

Signature

- Mr José Jumeaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 actions

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

SOVEMAR LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

Monsieur José Jumeaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

36662

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la nomination de la société EUROACCOUNTS FINANCE S.A. en qualité de commissaire aux

comptes.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun point n’ayant été soulevé, la séan-

ce est levée à 12 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.  

<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société LONG LIVED HOLDING S.A., établie et ayant son 

<i>siège social au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 

<i>58.943 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 29 janvier 2001 à 11 heures.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Lex Thielen en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de la société SOVEMAR LTD en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la démission de Madame Ulrike Wilken en qualité de commissaire aux comptes.
L’assemblée accepte la nomination de la société EUROACCOUNTS FINANCE S.A. en qualité de commissaire aux

comptes.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 29 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13314/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Composition du conseil d’administration

- Dennis J. Tietz,
- Peter J. Younger,
- S. Nicholas Walker,
- Robert M. Melzer,
- Maurice Taylor,
- Charles Tharp.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13439/799/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.489. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 62, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13440/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour la société
Signature

Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.851.000 USD

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112.000 USD

Résultat reporté à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.739.000 USD

DELOITTE &amp; TOUCHE
Signature

DELOITTE &amp; TOUCHE
Signature

36663

LUXATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1550 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.735. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée du 29 décembre 2000

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Monsieur Daniel Fratta, demeurant à B-6200 Chatelineau, 265, rue de Gilly
- Monsieur Emile Ueberecken, demeurant à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon
- Monsieur Jean-Paul Demoulin, demeurant à B-6200 Chatelineau, 265, rue de Gilly
Les mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13315/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

M FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. LAVA INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 68.825. 

—

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de LAVA INVESTMENTS S.A., R.C. B N

°

 68.825, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

°

387 du 28 mai 1999.

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Karim Van Den Ende, administrateur de

sociétés, avec adresse professionnelle au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en M FINANCE S.A. 
2. Modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de LAVA INVESTMENTS S.A. en M FINANCE S.A. avec effet ré-

troactif au 26 janvier 2001.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de M FINANCE S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: K. Van Den Ende, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 128S, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13305/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Luxembourg, le 12 février 2001.

A. Schwachtgen.

36664

M FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 68.825. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 114 du 1

er

 février 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13306/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

LUXIMMO BETEILIGUNG UND GRUNDBESITZ A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 79.237. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreissigsten Januar.
Vor der unterzeichnenden Marthe Thyes-Walch, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung ihres ver-

hinderten Kollegen Leon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, dem gegenwär-
tige Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

Herr Jörg Schuster, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in D-54344 Kenn, Gartenstrasse 31, handelnd in seiner Eigenschaft

als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der LUXIMMO BETEILIGUNG UND GRUNDBESITZ AG, Aktiengesell-
schaft mit Gesellschaftssitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, eingetragen im Handelsregister in Lu-
xemburg unter der Nummer B 79.237,

laut der ihm gegebenen Vollmacht durch Beschluss des Verwaltungsrates genommen in der Verwaltungsratssitzung

der Gesellschaft vom 29. Januar zweitausendundeins,

Eine Kopie des Protokolls der vorerwähnten Verwaltungsratssitzung wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage verblei-

ben um mit ihr registriert zu werden, nachdem sie von dem amtierenden Notar und dem Bevollmächtigten ne varietur
unterschrieben wurde.

Der Erscheinende, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Gesellschaft, ersucht

den amtierenden Notar folgende Aussagen zu beurkunden:

I.- Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen am 8. Dezember 2000 durch den Notar Tom

Metzler, noch nicht veröffentlicht im Amtsblatt C.

II.- Das jetzige gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 700.000,- (siebenhunderttausend) Euro, eingeteilt

in 70.000 (siebzigtausend) Aktien zum Nennwert von 10,- (zehn) Euro, welche voll eingezahlt sind.

III.- Artikel 5 Absatz 2 der Satzung, sieht zusätzlich zum gezeichneten Kapital ein genehmigtes Kapital von 68.000.000,-

(achtundsechzig Millionen) Euro vor, eingeteilt in 6.800.000 (sechs Millionen und achthunderttausend) Aktien zum
Nennwert von 10,- (zehn) Euro.

IV.- Laut Artikel 5 Absatz 2 ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt während der Dauer von fünf Jahren,

laufend vom 8. Dezember 2000 an, das gezeichnete Kapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen, durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien mit oder ohne Emissionsprämie, je nach Beschlüssen des Verwal-
tungsrates. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsge-
mäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen.

V.- Laut Artikel 5 Absatz 3 der Satzung ist der Verwaltungsrat spezielle dazu ermächtigt die Kapitalerhöhungen vor-

zunehmen, ohne den bestehenden Aktionären ein Vorzugsrecht zu gewähren.

VI.- In seiner Verwaltungsratssitzung vom 29. Januar zweitausendundeins hat der Verwaltungsrat einstimmig beschlos-

sen das gezeichnete Gesellschaftskapital, im Rahmen des genehmigten Kapitals und mit Wirkung zum 29. Januar zwei-
tausendeins, von seinem jetzigen Betrag von 700.000,- (siebenhunderttausend) Euro auf 1.200.000,- (eine Million
zweihunderttausend) Euro zu erhöhen, durch Ausgabe von 50.000 (fünfzigtausend) neuen Stückaktien zum Nennwert
von 10,- (zehn) Euro gegen Bareinlage, mit den gleichen Rechten und Vorteilen wie die Altaktien und mit Gewinnbetei-
ligung ab dem 1. Januar 2001. Der Ausgabepreis pro Aktie wurde auf 10,- (zehn) Euro festgelegt.

VII.- Die 50.000 (fünfzigtausend) neuen Stückaktien zum Nennwert von 10,- (zehn) Euro wurden gezeichnet und voll

einbezahlt durch Bareinlage, so dass die Summe von 500.000,- (fünfhunderttausend) Euro der Gesellschaft zur freien
Verfügung steht, wovon dem Notar durch Bankbestätigung (Zeichnungsschein), Rechtfertigung gegeben wurde. Dieser
Zeichnungsschein wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage verbleiben, nachdem er von dem amtierenden Notar und der
Bevollmächtigten ne varietur unterschrieben wurde.

VIII.- Aufgrund der Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde das gezeichnete Gesellschaftskapital auf 1.200.000,-

(eine Million zweihunderttausend) Euro erhöht und somit lautet in Zukunft Artikel 5 Absatz 1 der Satzung wie folgt:

«Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 1.200.000,- (eine Million zweihunderttausend) Euro eingeteilt

in 120.000 (einhundertzwanzigtausend) Aktien zum Nennwert von 10,- (zehn) Euro, voll eingezahlt.»

<i>Aussage

Der amtierende Notar erklärt hinsichtlich Artikel 32-1 des Gesellschaftsgesetzes wie abgeändert, die in Artikel 26

des Gesellschaftsgesetzes vorgeschriebenen Bedingungen überprüft zu haben.

Luxembourg, le 15 février 2001.

A. Schwachtgen.

36665

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen werden auf den Betrag von 270.000,-

(zweihundertsiebzigtausend) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung an den Bevollmächtigten, hat dieser gegenwärtiges Protokoll zusammen mit dem

amtierenden Notar unterschrieben.

Gezeichnet. J. Schuster, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 128S, fol. 22, case 11. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(13317/222/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

LUXIMMO BETEILIGUNG UND GRUNDBESITZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 79.237. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13318/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

MAGENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13320/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

MAGENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13319/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.002. 

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13324/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxemburg-Bonneweg, den 12. Februar 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 15 février 2001.

MARSID HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

36666

MARKLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.453. 

—

EXTRAIT

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MARKLINE S.A. établie et

ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 71.453 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 30 janvier 2001 à 10 heures.

L’assemblée décide:
A- d’accepter la démission de Monsieur José Jumeaux de son poste d’administrateur délégué.
B- d’accepter la démission de la société ROMILAND S.A. de son poste d’administrateur.
C- d’accpeter la démission de la société FIDUFRANCE S.A. de son poste de commissaire aux comptes.
D- de nommer Monsieur Frédéric Cipoletti, domicilié au 47, avenue G-D- Charlotte, L-3441 Dudelange, au poste

d’administrateur délégué.

E- de nommer la société G.C.L. S.A., inscrite au registre de commerce sous le numéro B 71.884, au poste d’adminis-

trateur.

F- de nommer la société ELIOLUX S.A., avec siège social au 24, rue Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg, au poste

de commissaire aux comptes.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13322/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

MELANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.974. 

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil d’Administration prise en date du 5 février 2001 que:
Monsieur Raffaele Gentile, demeurant à L-Wormeldange-Haut, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en rem-

placement de Monsieur Rémy Meneguz, demissionnaire.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil

d’Administration de Monsieur Rémy Meneguz, appelle Mr. Giovanni Vittore, aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13325/058/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

MENELAO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.906. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(13326/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Pour la société
M. José Jumeaux
<i>Administrateur-Délégué

MELANIE S.A.
Signatures

<i>Pour MENELAO
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

36667

MERSCH-EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7447 Lintgen, 104, rue Fischbach.

R. C. Luxembourg B 43.894. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

(13327/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

MICHEL GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.

—

<i>Procès-verbal N

°

<i>1 

<i>Réunion du Conseil d’Administration, tenue le 22 décembre 2000 à 10.30 heures 

Ordre du jour du Conseil d’Administration du 22 décembre 2000
1. Nominations statutaires: 
- Président;
- Vice-Président
2. Organisation de la société; règles pour les signatures engageant la société
3. Contrat de travail de Monsieur Michel Greco
4. Politique tarifaire
5. Budget 2001
6. Divers
Présents: Messieurs Paul Kihn, Michel Greco, Salvatore Modugno, Joseph Roeder, Jean Marie Schanck, Serge Vle-

minck.

Représenté: néant.
Excusé: néant.
La séance est ouverte à 10 heures 30 par Monsieur P. Kihn. Celui-ci invite Monsieur S. Vleminck à assurer la tâche

de secrétaire.

Monsieur P. Kihn rappelle que, suivant acte reçu le 19 décembre dernier par Maître Ch. Doerner, notaire de rési-

dence à Bettembourg, la société a été valablement constituée.

Une assemblée générale extraordinaire, qui a immédiatement suivi cette constitution, et dont le procès-verbal fait

partie du même acte de Maître Ch. Doerner, a élu les cinq premiers Administrateurs.

Monsieur P. Kihn constate que tous les Administrateurs ainsi élus sont présents, de sorte que la présente réunion

est régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, qui a été proposé comme
suit:

1. Nominations statutaires: 
- Président;
- Vice-Président
2. Organisation de la société; règles pour les signatures engageant la société
3. Contrat de travail de Monsieur Michel Greco
4. Politique tarifaire
5. Budget 2001
6. Divers
1. Nominations statutaires
Monsieur J.M. Schanck propose d’appeler Monsieur P. Kihn aux fonctions de Président du Conseil d’Administration;

Monsieur P. Kihn propose d’appeler Monsieur M. Greco aux fonctions de Vice-Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil approuve à l’unanimité les deux propositions.

Messieurs P. Kihn et M. Greco remercient le Conseil pour la confiance qui leur a été accordée et acceptent les fonc-

tions auxquelles ils ont été appelés.

2. Organisation de la Société; Règles pour les signatures engageant la Société
La société est domiciliée 68, rue Mühlenweg à L-2155 Luxembourg; le Livre des Actionnaires et les rapports signés

des réunions du Conseil d’Administration seront conservés au siège de la société.

Le Conseil d’Administration se réunira au moins une fois chaque trimestre. Pour 2001, le calendrier suivant est établi

de commun accord:

* Réunions du CA: 9 février 2001 à 10 heures; 8 mars 2001 à 14.30 heures; 13 juillet 2001 à 10 heures; 19 octobre

à 10 heures.

* Assemblée générale suivie d’une réunion du C.A.: 2 avril 2001 à 10 heures.
Le Conseil d’Administration décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Michel Greco, qui sera

en même temps directeur.

<i>Pour MERSCH-EISCHEN, S.à r.l.
Signature

36668

Ce dernier disposera de la plus grande autonomie pour assurer la gestion journalière de la société en conformité

avec la politique générale et dans le cadre des budgets arrêtés par le Conseil d’Administration.

Il aura le pouvoir de signature jusqu’à concurrence d’un million de LUF; en ce qui concerne les salaires, ce montant

peut être dépassé. Au-delà d’un million de LUF, la signature d’un deuxième Administrateur est requise.

Lorsque la signature conjointe de deux Administrateurs sera requise, obligatoirement l’un d’entre eux sera issu du

groupe des Administrateurs désignés sur propositions de l’EPT (désormais appelés «Administrateurs A», il s’agit actuel-
lement de Messieurs P. Kihn, J. Roeder, J.M. Schanck), l’autre issu du groupe des Administrateurs désignés sur proposi-
tion de Monsieur Michel Greco (désormais appelés «Administrateurs B», il s’agit actuellement de Messieurs M. Greco
et S. Modugno).

Monsieur S. Modugno fait remarquer que, en suite à la transformation de la S.à r.l., TRANSPORTS MICHEL GRECO

en une S.A. MICHEL GRECO, il est nécessaire de communiquer un extrait de l’article 2 de ce procès-verbal à un en-
semble d’organismes. A cette fin, l’extrait est immédiatement confectionné et signé par Messieurs les Président P. Kihn
et Vice-Président M. Greco.

3. Contrat de travail de Monsieur Michel Greco
Une proposition de contrat de travail, à l’intention de Monsieur M. Greco, est lue et commentée par Monsieur J.M.

Schanck. Monsieur M. Greco marque son accord. Deux exemplaires de ce contrat sont signés d’une part par Monsieur
M. Greco, d’autre part, au nom de MICHEL GRECO S.A., par Messieurs P. Kihn et S. Modugno. Un des exemplaires est
remis à Monsieur M. Greco, l’autre est conservé au secrétariat du Conseil d’Administration.

4. Politique tarifaire
Pour les prises de courrier à domicile et la distribution de colis (éventuellement contre remboursement), MICHEL

GRECO S.A. remettra à l’EPT des offres commerciales, à compléter ensuite dans le cadre d’une concertation continue
entre les deux entreprises.

5. Budget 2001
Monsieur M. Greco, Directeur de MICHEL GRECO S.A., transmettra incessamment aux membres du Conseil d’Ad-

ministration le budget qu’il a établi pour 2001. La société dégagera un bénéfice en 2001.

6. Divers
Nouveau dépôt. Monsieur M. Greco examine actuellement une possibilité concrète.
Evénement «Clients». Il est prévu que cette manifestation aura lieu le 18 janvier 2001 dès 17.00 heures à l’Hôtel In-

tercontinental. Messieurs P. Kihn et M. Greco prononceront l’un et l’autre un bref discours de présentation du nouveau
partenariat. Chacun des deux actionnaires recherchera une idée de cadeau qui le caractérise; ce cadeau sera remis aux
participants à leur sortie de la réception.

Port de l’uniforme. De plus en plus, Monsieur M. Greco pense que les livreurs de MICHEL GRECO S.A. devraient, à

l’instar d’autres grands coursiers, porter un uniforme et pouvoir présenter une carte d’identification.

Le prochain Conseil d’Administration aura lieu le vendredi 9 février 2001 à 10.00 heures au bâtiment Accinauto, 6ème

étage, à Luxembourg Gare.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13328/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

MONDO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Z.I., rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 16.619. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 août 2000 que:
1. Le bilan au 31 décembre 1999 a été approuvé,
2. Le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Fernando Elio Stroppiana
Madame Alessandra Stroppiana
Monsieur Maurizio Stroppiana
Le mandat des administrateurs expire à l’issue de l’Assemblée Générale de 2006.
3. Le mandat du réviseur d’entreprise, soit la FIDUCIAIRE LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., a été renouvelé pour une

durée d’un an.

Foetz, le 30 août 2000.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2000, vol. 318, fol. 23, case 41. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(13332/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

P. Kihn / M. Greco / S. Vleminck
<i>Le Président / Le Vice-Président / Le Secrétaire

<i>Pour la société
Signature

36669

TRADE-COMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VISUAL ONLINE, S.à r.l.).

Siège social: L-1429 Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux.

R. C. Luxembourg B 54.542. 

—

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VISUAL ONLINE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1429 Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux, constituée suivant acte notarié du 27 mars
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 10 juillet 1996, modifiée suivant acte
notarié du 6 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 580 du 28 juillet 1999, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.542, au capital
social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, intégralement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Christian Schmit, employé privé, demeurant à L-2539 Luxembourg, 48, boulevard Charles Simonis,
ici représenté par Monsieur Claude Schuler, employé privé, demeurant à L-1910 Luxembourg, 8, rue Dominique

Lang,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2000,

2.- Monsieur Christian Gatti, employé privé, demeurant à L-1709 Senningerberg, 3, Op der Heed, 
ici représenté par Monsieur Claude Schuler, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2000,

3.- Monsieur Tom Kolbach, employé privé, demeurant à L-4528 Differdange, 55, rue de la Chapelle,
ici représenté par Monsieur Claude Schuler, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2000,

4.- Monsieur Claude Schuler, prénommé, agissant en nom personnel.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer

comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale en TRADE-COMM, S.à r.l. et de modifier l’article premier

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination TRADE-

COMM, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision des associés à prendre conformé-

ment aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer l’objet social et de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 3. La société a pour objet d’investir par des participations financières dans des sociétés et d’opérer comme

intermédiaire dans des opérations d’achat de marchandises et services pour des personne physiques et morales, plus
précisément pour opérer comme centrale d’achat avec gestion de stocks.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Schuler, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13453/227/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 13 février 2001.

E. Schlesser.

36670

MISINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.695. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 9 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:

QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 30 octobre 1998 en remplace-

ment de M. Maurizio Manfredi qui a été revoqué.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13329/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

MOYNESQUE VIGNOBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.811. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13333/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

PIGUET ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 61.806. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 63, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.

<i>Réélection des administrateurs et du commissaire aux comptes

L’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2000 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13355/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

<i>Pour MISINT HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

36671

MULTIUTILITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.487. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 65, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2001.

(13337/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

NAVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.688. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal du conseil d’administration du 17 janvier 2001 que le siège social de la société a été trans-

féré au 70, Grand-rue L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13338/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

CARRE ROUGE S.A., Société Anonyme,

(anc. REHA CONCEPT S.A.).

Siège social: L-5366 Münsbach, 163B, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 70.461. 

—

L’an deux mille un, le cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de REHA CONCEPT S.A., R.C. B N

°

70.461, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, no-

taire de résidence à Junglinster, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

685 du 14 septembre 1999.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Claude Rebibo, architecte, demeurant à

Munsbach.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, constituant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, ainsi que celles des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec une procuration pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social au 163B, rue Principale, L-5366 Münsbach.
2. Changement de la dénomination sociale de la Société en CARRÉ ROUGE S.A.
3. Modification subséquente de l’article 1

er

, alinéas 1 et 2 des statuts.

4. Modification du deuxième alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L’exercice de la profession d’architecte d’intérieur, ainsi que le fonctionnement et la gestion d’un bureau d’étude

d’architecture d’intérieur. La réalisation de toutes prestations ayant trait à la décoration d’intérieur et à l’agencement
d’appartement, à l’architecture intérieure de tous travaux d’habitations, tous locaux commerciaux ou autres activités.»

5. Suppression de l’alinéa 8 de l’article 2 des statuts.
6. Révocation de Monsieur Gilles Bouneou de ses fonctions d’administrateur.
7. Nomination de Madame Lysiane Bursachi aux fonctions d’administrateur.
8. Divers.

MULTIUTILITY S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

36672

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de REHA CONCEPT S.A. en CARRÉ ROUGE S.A.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est transféré du 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg au 163B, rue Principale, L-5366

Münsbach.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 1

er

, alinéas 1

er

 et 2 des statuts sont modifiés pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

 . Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CARRÉ ROUGE S.A.»

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Münsbach.»

<i>Quatrième résolution

Le deuxième alinéa de l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 2. L’exercice de la profession d’architecte d’intérieur, ainsi que le fonctionnement et la gestion d’un

bureau d’étude d’architecture d’intérieur. La réalisation de toutes prestations ayant trait à la décoration d’intérieur et
à l’agencement d’appartement, à l’architecture intérieure de tous travaux d’habitations, tous locaux commerciaux ou
autres activités.»

Par ailleurs l’alinéa 8 de l’article 2 des statuts est supprimé.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant au 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg est révoqué de ses

fonctions d’administrateur.

<i>Sixième résolution

Madame Lysiane Bursachi, assistante juridique, demeurant au 163B, rue Principale, L-5366 Münsbach est nommée aux

fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Gilles Bouneou, prénommé, avec effet à partir de ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Rebibo, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 128S, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13374/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

CARRE ROUGE S.A., Société Anonyme,

(anc. REHA CONCEPT S.A.).

Siège social: L-5366 Münsbach, 163B, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 70.461. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

137 du 6 février 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13375/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

Luxembourg, le 13 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 février 2001.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Newpak S.A.

Paghera S.A. Holding

Etna 2, S.à r.l.

PKF Luxembourg

PKF Luxembourg

Europaïsche Dienstleistungen S.A.

Euro-Power, S.à r.l.

Hudson Trust S.A.

Fademo, S.à r.l.

Ferrocemento S.A.

FEM S.A.

Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft mbH

Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft mbH

Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft mbH

Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft mbH

Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft mbH

Fidessa (Luxembourg) S.A.

Fidufrance S.A.

Finsalute S.A.

Markline International Holding S.A.

Putnam High Income Gnma Fund S.A.

Foggy Bay S.A.

Fuscine Holding S.A.

Gedink, S.à r.l.

Gedink, S.à r.l.

GESTINT, Gestion de Participations Internationales S.A.

G.L.G. Yachting, S.à r.l.

G.L.G. Yachting, S.à r.l.

ITS Team S.A.

Globe Total Investments Holdings S.A.

Restevent Holding S.A.

Restevent Holding S.A.

Gradus Holding S.A.

Grund Investment S.A.

GTE Venezuela, S.à r.l.

Graphique Systems S.A.

P &amp; P Finance Holding S.A.

Hamilton S.A.

Hamilton S.A.

Handicap Zero S.A.

Inter Indu (Luxembourg)

Hega Europe S.A.

Hega Europe S.A.

Hydraulic Engineering S.A.

Idefi S.A.

IDR Holding S.A.

Merdeka Invest S.A.

Merdeka Invest S.A.

Independent Petroleum Group (Luxembourg) S.A.

Independent Petroleum Group (Luxembourg) S.A.

Luxflorestal LDA

I.D.D. S.A., Industries Deals Development

Just Move, S.à r.l.

Just Move, S.à r.l.

Internationale Dienstleistungsgesellschaft S.A.

Janus Corporation S.A.

LFI S.A.

Jolux, S.à r.l.

Jolux, S.à r.l.

Société de Participation Delatour S.A.

Keker S.A.

Kent Investment Holding S.A.

La Belle Créole (Luxembourg) S.A.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A.

M.M. Warburg &amp; Co Holding S.A.

La Financière H.D.I. S.A.

Portland Interfinance &amp; Consulting Holding S.A.

Lakeside Invest

Lakeside Invest

Lawsun Group, S.à r.l.

Lawsun Group, S.à r.l.

Larchamp S.A.

Soleil Tours S.A.

Soleil Tours S.A.

Soleil Tours S.A.

Lary S.A.

MTC, Microcomputer Technology Center, S.à r.l.

MTC, Microcomputer Technology Center, S.à r.l.

MTC, Microcomputer Technology Center, S.à r.l.

Le Guepard S.A.

Stornoway Investment S.A.

Stornoway Investment S.A.

Stornoway Investment S.A.

Logan Investement S.A.

Loginvest S.A.

Long Lived Holding S.A.

The Cronos Group S.A.

The Cronos Group S.A.

Luxatec S.A.

M Finance S.A.

M Finance S.A.

LUXIMMO Beteiligung und Grundbesitz AG

LUXIMMO Beteiligung und Grundbesitz AG

Magenta International S.A.

Magenta International S.A.

Marsid Holdings S.A.

Markline S.A.

Melanie S.A.

Menelao

Mersch-Eischen, S.à r.l.

Michel Greco S.A.

Mondo Luxembourg S.A.

Trade-Comm, S.à r.l.

Misint Holding S.A.

Moynesque Vignoble S.A.

Piguet Advisory Company S.A.

Multiutility S.A.

Navilux S.A.

Carré Rouge S.A.

Carré Rouge S.A.