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36289

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 757

14 septembre 2001

S O M M A I R E

Danel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36290

FIT-Favero Internationale Transporte, G.m.b.H. . 

36319

Did Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36290

Focus (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

36319

Drake Training & Development, S.à r.l., Luxem-

Fondor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36321

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36295

Fondor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36321

Dreieck Immo Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . . .

36296

Forester Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

36319

E.I.R.E. Holding S.A., European Investment Real 

Forêt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36321

Estate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36300

Fox Financial Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . 

36323

Eastern Star Holding International S.A., Luxem-

Fox Financial Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . 

36324

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36299

Frohnau Investissements S.A., Luxembourg . . . . . 

36322

Eastern Star Holding International S.A., Luxem-

G.B.D. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36328

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36299

G.B.D. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36329

Eastern Star Holding International S.A., Luxem-

Galibier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36323

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36299

Giordano Riello International Group S.A., Luxem-

Eastern Star Holding International S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36324

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36299

Gold-Rush S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36309

Edifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36295

Gold-Rush S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36310

Emmedueviuno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36302

Guadarrama, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36317

Entreprise de Jardinage Philippe Loschetter, S.à r.l., 

Heritam, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36324

Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36302

Howell Ground, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

36296

Entreprise de Jardinage Philippe Loschetter, S.à r.l.,

Isolamia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36304

Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36302

Isolamia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36304

Erkada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36303

KBC Global Finance VII S.A., Luxembourg . . . . . . 

36321

Erkada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36304

KSB Finanz A.G. S.A. II, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . 

36300

Espace Déco, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36305

KSB Finanz A.G. S.A. II, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . 

36301

Europe Design S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36307

Lab Systems S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36290

European Development Holding S.A., Hesperange

36307

Mitte Holdings Management S.A., Luxembourg . . 

36329

European Development Holding S.A., Hesperange

36308

(Ets) Muno Charles et Fils, S.à r.l., Pétange. . . . . . 

36306

Europromotech Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

36309

ORACLE Immobilien Luxemburg A.G., Luxem-

Euroshield Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

36302

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36305

Expanco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36313

ORACLE Immobilien Luxemburg A.G., Luxem-

euSign S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36312

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36305

euSign S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36313

ORACLE Immobilien Luxemburg S.A., Luxem-

Fibaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36314

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36305

Fiduciaire Patrick Tritten S.A., Luxembourg . . . . .

36325

Ornita Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36306

Fiduciaire Patrick Tritten S.A., Luxembourg . . . . .

36326

Perceval Technologies S.A., Munsbach  . . . . . . . . . 

36310

Fiduciary Asset Backed Securities S.A., Luxem-

Perceval Technologies S.A., Munsbach  . . . . . . . . . 

36311

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36308

Pictet Country Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 

36318

Financière Maribor Holding, S.à r.l., Luxembourg .

36315

Pictet Country Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 

36318

Finandeux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36315

Scarl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36320

Finandeux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36317

Seafarm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36322

Fincapa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36317

Split S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36326

First Technology, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

36318

Split S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36327

36290

DID LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1211 Luxembourg, 99, boulevard Baden Powell.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12881/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

DANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.046. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12877/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

LAB SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 50.922. 

L’an deux mille un, le premier février.
Par devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Gillian Arcone, directeur, demeurant à L-5366 Munsbach, 198, rue Principale, détentrice de 1.250 actions;
2. La Société LINDEN, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5366 Munsbach, Zone industrielle, représentée par

Mr Patrick Lowe, gérant, demeurant à L-6961 Senningen, 26, rue du Château, détentrice de 4.500 actions;

3. La Société APEX SERVICES, S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-5366 Munsbach, Zone industrielle, repré-

sentée par Monsieur Bernard Moreau, gérant, demeurant à L-5241 Sandweiler, 54, rue Principale, détentrice de 4.500
actions;

4. Monsieur Michel Maggi, directeur technique, demeurant à L-3426 Dudelange, 43, rue Nic Bodry, détenteur de

1.250 actions;

5. La société HAYTESS, établie et ayant son siège social à 65, Pringle Avenue, Belrose, Sydney 2085, NSW Australia,

détentrice de 1.000 actions;

ici représentée par Monsieur Bernard Moreau, directeur, demeurant à L-5241 Sandweiler, 54, rue Principale,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. Que LAB SYSTEMS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-5366 Munsbach, zone

industrielle (ci-après la «Société»), inscrite au du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 50.922, a été constituée par acte authentique reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 26 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 360 du 2 août
1995. Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du prédit notaire en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 496 du 30 septembre 1995.

II. Le capital social de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions, sans valeur nominale.

III. Que les comparants sont les seuls actionnaires de la Société et qu’ils déclarent se réunir en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ayant l’ordre du jour suivant:

1. Refonte intégrale des statuts de la Société.
2. Autorisation au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à l’un ou plusieurs de ses membres ac-

tuellement nommés.

3. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
IV. Que les actionnaires reconnaissent que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur son ordre du jour. Après discussion, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Par souci d’uniformiser les statuts des différentes sociétés du groupe, l’assemblée a décidé de reformuler les articles

des statuts de la Société ainsi que leur numérotation, lesquels auront désormais la teneur suivante:

I. Forme, dénomination, objet, siège et durée de la société

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination LAB SYSTEMS S.A.

Luxembourg, le 14 février 2001.

Luxembourg, le 14 février 2001.

Signature.

36291

Art. 2. La Société a pour objet la commercialisation, la distribution, l’achat, la vente et le conseil en produits d’archi-

vage informatisé ainsi que tout autre logiciel existant, avec tous les moyens techniques actuels et à venir.

L’archivage peut comprendre toutes formes de données, textes, images, sons ou toute combinaison de ces éléments.
De plus, la société développe, acquiert et vend des brevets, licences et concessions se rattachant à l’archivage infor-

matisé et à tout autre logiciel.

La société peut acquérir, exploiter ou vendre tout octroi, savoir-faire, marque de fabrique et licence quelconque.
La société peut, seule ou en participation avec des tiers, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, accom-

plir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société pourra s’intéresser directement ou indirectement dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés dont

l’objet serait similaire, analogue ou connexe à son objet, ou dont la coopération serait utile à l’expansion de son entre-
prise.

La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens tant meubles

qu’immeubles, tous biens d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le siège social de la Société est établie à Munsbach. L’adresse du siège social peut être transférée dans les

limites de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.

La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des filiales, succursales, agences, représen-

tations et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeois. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’or-
gane de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

II. Capital social de la société, actions et transferts d’actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante- neuf cents

(30.986,69 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions, sans valeur nominale.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut, avec ses réserves disponibles, racheter ses propres actions dans les limites prévues par les articles

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 6. En cas d’augmentation du capital social dans le cadre d’un apport en numéraire, les actionnaires disposent

d’un droit de souscription proportionnel à la valeur nominale de leurs actions, à moins que l’assemblée générale statuant
selon les règles de majorité et de quorum requis pour les augmentations de capital n’en décide autrement.

Art. 7. Toutes les actions auront les mêmes droits.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur.
Si les actions sont nominatives, des certificats représentant plusieurs actions pourront être émis.
Un registre des actions nominatives, dans lequel seront inscrits les coordonnées exactes de chaque actionnaire, le

nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ainsi que les cessions d’actions intervenues et les dates y afférentes,
sera tenu au siège de la Société. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action
viendrait à appartenir à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés
jusqu’au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique au regard de la Société. La même règle
sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et son débiteur.

Les montants non-libérés des actions souscrites peuvent être appelés à tout moment et à la discrétion du Conseil

d’Administration. Tout arriéré de paiement donnera lieu de plein droit à des intérêts de retard de dix (10) pour cent
par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

Art. 8. Toute cession d’actions est soumise à un droit de préemption dans les conditions ci-après déterminées.
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée. Cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix
et les nom, prénoms, état et domicile du cessionnaire. Elle sera accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats d’ins-
cription au registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’offre irrévocable jus-
qu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmettra par lettre recommandée

aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence en vue de l’acquisition de
ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Lorsqu’un actionnaire renonce tota-
lement ou partiellement à exercer son droit de préemption, ce dernier accroît aux autres actionnaires à concurrence
du droit non-exercé.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration dans les tren-

te jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Au plus tard dans la quinzaine de l’expiration du délai accordé aux actionnaires, le Conseil d’Administration adressera

à ceux-ci une lettre contenant le résultat de l’opération. Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit de préférence,
l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de cession, les actions qu’il a offert de céder.

36292

En cas de désaccord sur le prix de cession, les parties désigneront de commun accord un réviseur d’entreprises in-

dépendant, lequel déterminera irrévocablement le prix de cession en tenant compte de la valeur d’actif net de Société
à une date rapprochée de la cession envisagée. En cas de désaccord sur la désignation de ce réviseur d’entreprises, le
président du tribunal siégeant en matière commerciale, saisi de la requête de la partie la plus diligente, procédera à la
nomination d’un tel réviseur avec pour mission la détermination du prix de cession.

Le prix de cession sera payable selon des modalités et délais à fixer par le Conseil d’Administration. La dividende de

l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti pro rata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

Une cession d’actions à une société holding personnelle intégralement détenue et contrôlée par un actionnaire de la

Société n’est pas soumise au droit de préemption prévu par le présent article 8.

III. Administration et surveillance

Art. 9. Le conseil d’Administration de la Société est composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. L’As-

semblée Générale des Actionnaires noMadame les administrateurs.

L’Assemblée Générale des Actionnaires détermine la durée des mandats des administrateurs ainsi que leur nombre.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Les administrateurs sortants du Conseil d’Adminis-

tration sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Action-

naires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la

majorité un administrateur pour pouvoir au remplacement du poste vacant. La prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires procédera à la nomination définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration représente la Société en justice et à l’égard des tiers.
Le Conseil d’Administration peut désigner parmi ses membres des comités et/ou des délégués investis de missions

déterminées.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des
Actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoins d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs rémunérations.

Le Conseil d’Administration peut en outre donner mandat général pour certaines branches d’activités ou mandat spé-

cial pour des transactions déterminées à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne

à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et un ou plusieurs délégués.
Le Conseil d’Administration est convoqué par son Président aussi souvent que les affaires de la Société l’exigent ainsi

que sur demande d’un membre du Conseil d’Administration. Le Président indique dans la lettre de convocation le lieu,
la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion.

Avec l’accord unanime de tous les administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de convocation. Aucune con-

vocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution
du Conseil d’Administration précédemment adoptés.

Chaque administrateur empêché d’assister à la tenue d’une réunion du Conseil d’Administration, peut mandater un

autre administrateur par écrit (par courrier, télécopie, télégramme, télex, e-mail) à le représenter. Un membre du Con-
seil d’Administration peut représenter plusieurs autres membres, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs soient présents à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participent au Conseil puissent
communiquer les uns avec les autres. Dans ce cas, le ou les membre concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Au cas où le quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint du fait d’éventuels conflits d’in-
térêts, alors les membres du Conseil d’Administration présents ou représentés qui ne sont pas concernés par le conflit
d’intérêt peuvent néanmoins prendre valablement des résolutions.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas d’urgence, sur initiative du Président ou de son délégué, et avec l’accord de tous ses membres, le Conseil d’Ad-

ministration peut également prendre des résolutions par écrit (par voie circulaire). La procédure des résolutions écrites
n’est cependant admise que si tous les membres du Conseil d’Administration déclarent être d’accord avec le contenu
des résolutions proposées. Les votes peuvent alors être émis par lettre, télécopie, télégramme, télex ou e-mail.

Sans préjudice des dispositions de l’alinéa précédant, les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées

par des procès-verbaux signés par le Président et par le secrétaire.

L’authentification des copies ou extraits de ces procès-verbaux est en principe effectuée par le Président et par le

secrétaire, qui ne doit pas être membre du Conseil d’Administration. Elle peut également être effectuée par deux quel-
conques des administrateurs.

36293

Art. 12. Si un administrateur a un intérêt personnel dans une affaire qui se trouve être en opposition avec les intérêts

de la Société et que cette affaire est soumise au Conseil d’Administration pour délibération et/ou résolution, alors cet
administrateur doit en informer le Conseil d’Administration et il ne peut participer à la délibération ou à la résolution
sur cette affaire. Cette affaire, ainsi que l’intérêt personnel que l’administrateur a dans cette affaire, seront portés à la
connaissance de la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 13. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procé-
dure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou,
à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsible de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être in-
demnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire aux comptes, actionnaire ou non de la Société.

Le commissaire aux comptes est nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe la durée de son mandat,
qui ne peut cependant pas excéder six ans.

L’Assemblée Générale des Actionnaires peut révoquer le commissaire aux comptes à tout moment. Le commissaire

aux comptes est rééligible.

IV. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 15. L’Assemblée Générale des Actionnaires peut se prononcer sur et ratifier toutes les affaires qui concernent

la Société. Les décisions suivantes lui sont notamment réservées:

a. nomination et révocation des membres du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes ainsi que la

détermination de leurs rémunérations;

b. approbation des comptes annuels;
c. décharge du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes;
d. affectation des résultats;
e. modification des statuts;
d. dissolution de la Société;
e. décisions relevant en principe des pouvoirs du Conseil d’Administration, mais pour lesquelles un quorum au sein

du Conseil d’Administration ne peut être atteint en raison de conflits d’intérêt dans le chef de plusieurs ou de tous les
administrateurs.

Art. 16. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit annuellement à Munsbach, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Munsbach qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai à 16.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’Assemblée Générale des Actionnaires se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. Les Assemblées Générales Ordinaires ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans
la lettre de convocation.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont tenues aux lieux et places spécifiés dans la convocation.

Art. 17. Les actionnaires porteurs d’action nominatives sont convoqués aux Assemblée Générales des Actionnaires

par lettre recommandée. Le délai de convocation est de huit jours de calendrier au moins. Les éventuels actionnaires
au porteur sont convoqués suivant les modes légalement prévus.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée dans un délai d’un mois lorsqu’un actionnaire ou un

groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit en font une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour proposé de cette Assemblée Générale, auprès du Conseil d’Administration ou du commissaire aux
comptes.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent renoncer aux formalités de convo-

cation, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale est déterminé par le Conseil d’Administration. L’actionnaire ou le groupe

d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit, peuvent, avant la convocation à cette Assemblée,
exiger que certains points soient inscrits à l’ordre du jour.

Art. 18. Le Président du Conseil d’Administration sera également Président de l’Assemblée Générale des Actionnai-

res. Si le Président du Conseil d’Administration est empêché, un autre membre du Conseil d’Administration ou toute
autre personne désignée par l’Assemblée Générale présidera l’Assemblée Générale. Le Président de l’Assemblée Gé-
nérale noMadame un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur.

Chaque actionnaire est autorisé à assister à l’Assemblée Générale. Il peut se faire représenter moyennant une pro-

curation donnée sous seing privé à un autre actionnaire ou à tout autre tiers.

Chaque action confère une voix à son propriétaire.
Les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises sans qu’un quorum ne soit

requis. Les résolutions portant sur une modification des statuts requièrent cependant le quorum prévu à l’article 67-1
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

A moins que la loi n’en dispose autrement, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises à la majorité des actions présentes ou représentées et participant au vote.

Les modifications des statuts ne peuvent être décidées que par une majorité représentant les deux tiers des actions

présentes ou représentées.

36294

Les débats et les résolutions des Assemblées Générales seront actés dans un procès-verbal qui sera signé par le pré-

sident, le secrétaire et le scrutateur ainsi que par les actionnaires qui le souhaitent.

Les copies conformes ou les extraits du procès-verbal sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou

par son délégué, sinon par deux quelconques membres du Conseil d’Administration.

V. Année sociale, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, le Conseil d’Administration dressera un inventaire sur les actifs,

créances et dettes de la Société.

Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Ordinaire le bilan et le

compte de profits et pertes ensemble avec son rapport et les documents afférents à l’examen du commissaire aux comp-
tes qui rédigera son rapport à l’Assemblée des Actionnaires et formulera des propositions.

Art. 21. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve

légale aussi longtemps que la réserve légale n’atteint pas dix pour cent du capital social.

L’Assemblée des Actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, dispose du solde restant du bénéfice net.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux lieu et époque déterminés par le Conseil d’Administration.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

Conseil d’Administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires.

VI. Dissolution, liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, peu importe la date ou la raison, la liquidation sera faite par un ou plu-

sieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale. 

L’Assemblée Générale détermine les pouvoirs du ou des liquidateurs.
Si aucun liquidateur n’est nommé, les membres du Conseil d’Administration procéderont à la liquidation de la Société.

VII. Disposition générale

Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis ou régulièrement prévus par les présents Statuts, les parties se

réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi modifiée su 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à l’un ou plusieurs de ses membres

actuellement nommés.

<i>Troisième résolution

Sont confirmés dans leurs fonctions d’administrateurs:
1. Madame Gillian Arcone, prénommée,
2. Monsieur Patrick Lowe, prénommé,
3. Monsieur Bernard Moreau, prénommé.
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs supplémentaires les personnes suivantes:
- Monsieur Martin Cooke, directeur, demeurant à Rooksmead Road, 25, Lower Sunbury, Middlesex TW16 6PD UK,

England.

- Monsieur Mohammed Aïhi, directeur administratif, demeurant à L-5480 Wormeldande, 27, rue Principale.
- Monsieur Michel Maggi, directeur technique, demeurant à L-3426 Dudelange, 43, rue Nic Bodry.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura lieu en l’an 2006.

<i>Réunion du conseil d’administration

Immédiatement après l’assemblée générale extraordinaire, tous les administrateurs précités se sont ensuite réunis en

conseil d’administration et ont à cet effet renoncé à une convocation préalable, tous les administrateurs étant présents
ou représentés et acceptant de se réunir de la sorte.

Monsieur Bernard Moreau ayant pris la présidence ad hoc de la réunion, les administrateurs passent à l’unanimité les

résolutions suivantes:

1. Monsieur Martin Cooke, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration pour six ans.
2. Monsieur Patrick Lowe et Monsieur Bernard Moreau, préqualifiés, sont nommés délégués à la gestion journalière.

Ils porteront chacun le titre d’administrateur-délégué. Chaque administrateur-délégué peut engager la Société par sa
signature individuelle pour les actes de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: G. Arcone, P. Lowe, B. Moreau, M. Maggi, M. Aïhi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 128S, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12988/230/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Luxembourg, le 9 février 2001.

A. Schwachtgen.

36295

DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.941. 

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENT, S.à r.l.
R. C. Luxembourg B 71.941
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 7 janvier 2000 a été conclue pour une durée

indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12884/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

EDIFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.470. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 12 février 2001

L’an deux mille un, le douze février.
S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDIFIN S.A. au siège social.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Natale Capula.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mademoiselle Sonia

Bidoli et comme scrutateur Mademoiselle Valérie Barone.

Il résulte des constatations du bureau que:
* les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

* suivant liste de présence, 3.976 des 3.977 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 3.976

voix;

* la majorité du capital étant présente ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Substitution et décharge de l’administrateur, Monsieur Giovanni Peluso;
2. Nomination, en tant que nouvel administrateur, de Madame Giorgia Musso.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale estime opportun de substituer l’administrateur Monsieur Giovanni Peluso et lui accorde dé-

charge pleine pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouvel administrateur:
Madame Giorgia Musso, juriste, née à Rome (Italie), le 23 avril 1971, demeurant à Rome (Italie), via dei Brusati, n. 57,
qui terminera le mandat de son prédécesseur.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12890/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateur

36296

DREIECK IMMO ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.175. 

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
DREIECK IMMO ANLAGEN S.A.
R. C. Luxembourg B 68.175
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 7 janvier 1999 a été conclue pour une durée

indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12885/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

HOWELL GROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

In the year two thousand and one, on the twenty-third of January.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

HOWELL S.A., a company incorporated under the laws of Poland, having its registered office at 50-541 Wroclaw, ul.

Armiil Krajowej 54 (Poland),

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Wroclaw, on January 19th 2001.

Said proxy will remain attached to the present deed to be registered with it.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to act that it is single

partner of HOWELL GROUND, S.à r.l. (hereafter the «Company»), incorporated by a deed of 8th December, 2000 of
Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, which has not yet been published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, modified by a deed of 11th January, 2001 of the notary Maître André Schwachtgen,
prenamed, which has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

This having been declared, the single partner, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The single partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company from its current amount of EUR

769,700 (seven hundred and sixty-nine thousand seven hundred Euros) to EUR 4,471,500 (four million four hundred
and seventy-one thousand five hundred Euros) by way of creation and issue 37,018 shares having a nominal value of EUR
100 (one hundred Euros) per share.

<i>Second resolution

The single partner decides that this capital increase will be effected by way of contribution in kind of 142,609 (one

hundred and forty-two thousand six hundred and nine) shares, having a nominal value of PLN 100 each, of Howell Stal
SP.  zo.o., a company incorporated under the laws of Poland, having its registered office at Wroclaw, Poland, registered
with the Commercial Register kept by the District Court for Wroclaw Fabryczna under the number RHD 9524 and
representing 49% of this company’s share capital.

<i>Subscription and Payment

All 37,018 (thirty-seven thousand and eighteen) newly issued shares have been subscribed by Howell SP. zo.o., pre-

named.

All shares have been fully paid up by contribution in kind consisting of 142,609 (one hundred fourty-two thousand

six hundred and nine) shares, having a nominal value of PLN 100 each, of Howell Stal SP. zo.o., a company incorporated
under the laws of Poland, having its registered office at Wroclaw, Poland, registered with the Commercial Register kept
by the District Court for Wroclaw Fabryczna under the number RHD 9524 and representing 49% of this company’s
share capital.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

36297

It results from a certificate drawn up in Wroclaw, on 14th December, 2000 by the President and Vice President of

the Management Board of HOWELL S.A., countersigned by Mr Marek Stoklosa, chief accountant of HOWELL S.A., who
value the contributed shares, that such shares have a value of at least 3,701,800 EUR (three million seven hundred and
one thousand eight hundred Euros).

It results likewise from another certificate issued on 14th December, 2000 by the President and Vice President of the

Management Board of HOWELL S.A., countersigned by Mr Marek Stoklosa, prenamed, that:

«HOWELL S.A. holds 291,040 shares with a nominal value of PLN (100) of Howell Stal SP. zo.o., a company incor-

porated under the laws of Poland, having its registered office at Wroclaw, Poland, registered with the Commercial Reg-
ister kept by the District Court for Wroclaw Fabryczna under the number RHD 9524 and representing 100% of this
company’s share capital;

- The shares are fully paid-up;
- No right of first refusal or any other right exists pursuant to which any person would be entitled to claim the transfer

of one or more shares to such person;

- None of the shares is encumbered with any pledge or charge, there are no rights to acquire or pledge or charge on

shares and none of the shares has been seized;

- All the shares are freely transferable;
- Only HOWELL S.A. have rights to the shares and may sell the shares;
- HOWELL S.A. resolves to contribute 142,609 shares of Howell Stal SP. zo.o., prequalified, to the Company in order

to increase the capital thereof and to subscribe to 37,018 shares of the Company, with a nominal value of EUR 100
each.»

Such certificates, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, article four of the articles of association of the Company is amended and

will henceforth read as follows, in its English version:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at four million four hundred seventy-one thousand

five hundred Euros (EUR 4,471,500), represented by forty-four thousand seven hundred and fifteen (44,715) shares of
a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.»

<i>Valuation

For registration purposes the present capital increase is valued at one hundred forty-nine million three hundred thirty

thousand and two hundred forty-one Luxembourg francs (149,330,241 LUF).

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be paid by the company as a result of the

present increase of the subscribed capital, are valued at one million and seven hundred thousand Luxembourg francs
(1,700,000 LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy of the appearing parties known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

HOWELL S.A., une société de droit polonais, établie et ayant son siège social au 50-541 Wroclaw, ul. Armiil Krajowej

54 (Pologne),

ici représentée par Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Wroclaw, le 19 janvier 2001.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter que l’associé unique de la société

HOWELL GROUND, S.à r.l. (ci-après la «Société»), constituée par acte notarié du 8 décembre 2000 de Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, qui n’a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association, modifié par acte notarié du 11 janvier 2001 de Maître André Schwachtgen, qui n’a pas encore été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de Euros

769.700 (sept cent soixante-neuf mille sept cents Euros) à Euros 4.471.500 (quatre millions quatre cent soixante et onze
mille cinq cents Euros) par voie de création et d’émission de 37.018 parts sociales ayant une valeur nominale de Euros
100 (cent Euros) chacune.

36298

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide que l’augmentation de capital sera effectuée par l’apport en nature de 142.609 (cent quarante-

deux mille six cent neuf) actions, d’une valeur nominale de PLN 100 chacune, de la société Howell SP. zo.o, une société
de droit polonais, établie et ayant son siège social à Wroclaw, Pologne, enregistrée auprès du Registre de Commerce
tenu par la Cour du District de Wroclaw Fabryczna sous le numéro RHD 9524 et représentant 49% du capital social
de cette société.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 37.018 (trente-sept mille dix-huit) parts sociales ont été souscrites par HOWELL S.A., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par l’apport en nature de 142.609 (cent quarante-deux mille

six cent neuf) actions, d’une valeur nominale de PLN 100 chacune, de la société Howell Stal SP. zo.o, une société de
droit polonais, établie et ayant son siège social à Wroclaw, Pologne, enregistrée auprès du Registre de Commerce tenu
par la Cour du District de Wroclaw Fabryczna sous le numéro RHD 9524 et représentant 49% du capital social de cette
société, de sorte que la somme de EUR 3.701.800 se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

Il résulte d’un certificat, établi le 14 décembre 2000 à Wroclaw par le Président et le Vice Président du Conseil de

gérance de HOWELL S.A., contresigné par Monsieur Marek Stoklosa, chief accountant de HOWELL S.A., qui a procédé
à l’évaluation des actions apportées, que ces actions ont une valeur d’au moins EUR 3.701.800 (trois millions sept cent
un mille huit cents Euros).

Il résulte par ailleurs d’un autre certificat émis le 14 décembre 2000 à Wroclaw par le Président et le Vice Président

du Conseil de gérance de HOWELL S.A., contresigné par Monsieur Marek Stoklosa, prénommé, que:

«- HOWELL S.A. détient 291.040 actions, d’une valeur nominale de PLN 100 chacune, de la société Howell SP. zo.o,

une société de droit polonais, établie et ayant son siège social à Wroclaw, Pologne, enregistrée auprès du Registre de
Commerce tenu par la Cour du District de Wroclaw Fabryczna sous le numéro RHD 9524 et représentant 100% du
capital social de cette société;

- les actions sont entièrement libérées;
- il n’existe pas de préemption ou un autre droit en vertu duquel une personne serait autorisée de demander le trans-

fert d’une ou de plusieurs à cette personne;

- aucune des actions n’est gagée ou grevée d’une autre charge similaire, qu’il n’existe aucune droit d’acquérir un droit

de gage ou autre charge similaire sur ces actions et qu’aucune des actions n’a été saisie;

- les actions sont librement transmissibles;
- seul HOWELL S.A. a droit aux actions et peut vendre les actions;
- HOWELL S.A. décide d’apporter 142.609 actions de la société Howell Stal SP. zo.o, préqualifiée, à la Société en vue

d’augmenter de celle-ci et en vue de souscrire 37.018 actions d’une valeur nominale de EUR 100 de la Société.»

Ces déclarations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexés

aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de la première résolution, l’article quatre des statuts de la Société est modifié et prendra dès

lors la teneur suivante:

«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre millions quatre cent soixante et onze

mille cinq cent Euros (EUR 4.471.500), représenté par quarante-quatre mille sept cent quinze (44.715) parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à cent quarante-neuf millions

trois cent trente mille deux cent quarante et un francs luxembourgeois (149.330.241,- LUF).

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à un million sept cent mille francs luxem-
bourgeois (1.700.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire, par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Fisch, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2001, vol. 866, fol. 28, case 8. – Reçu 1.493.302 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Ohmen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(12957/272/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Esch-sur-Alzette, le 8 février 2001.

B. Moutrier.

36299

EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.004. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12886/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.004. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12887/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.004. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12888/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.004. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 décembre 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration  

<i>Administrateur

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 février 2001.

<i>Pour EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 14 février 2001.

<i>Pour EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 14 février 2001.

<i>Pour EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

36300

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12889/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

E.I.R.E. HOLDING S.A., EUROPEAN INVESTMENT REAL ESTATE HOLDING S.A, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.341. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12893/047/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

KSB FINANZ A.G. S.A. II, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 67.916. 

Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitze zu Luxemburg.

Sind die Aktieninhaber der luxemburgischen Aktiengesellschaft KSB FINANZ AG S.A. II, R.C. Luxemburg Sektion B

Nummer 67.916, mit Sitz zu 37, rue de la Gare, L-7535 Mersch, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen am 23. Dezember 1998, veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 190 vom 20. März 1999, abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen am 9. November 1999, ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 318 vom 2. Mai 2000.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Serge Bernard, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Danielle Delnoije, Juristin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Michel Jimenez-Lunz, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktion erstellt hat.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, blei-
ben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

II. Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass alle voll eingezahlten Aktion die das gesamte Gesell-

schaftskapital von einhundertsechzehn Millionen zweihundertneununddreissigtausend Deutsche Mark (DEM
116.239.000.-) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige außerordentliche Ge-
neralversammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung beraten und beschließen kann, ohne förmliche Einberu-
fung.

III. Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Aufhebung des Nominalwertes der Aktien.
2. Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Deutsche Mark in Euro.
3. Reduzierung des Gesellschaftskapitals um viertausendachthundertachtundsechzig Euro und zweiundzwanzig Cent

(EUR 4.868,22) durch Zuführung in die Gesetzliche Rücklage.

4. Festsetzung des Nominalwertes je Aktie auf fünfhundertelf Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 511,25).
5. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zehn Millionen einhundertneunundsechzigtausendzweihundertdreiundsieb-

zig Euro und fünfundsiebzig Cent (EUR 10.169.273,75.-) durch Ausgabe von neunzehntausendachthunderteinundneunzig
(19.891) Aktien zu fünfhundertelf Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 511,25); Zeichnung und Einzahlung durch den
Aktionär KSB Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Johann-Klein Str. 9, D-67225 Frankenthal.

6. Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Gesellschaftssatzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
 «Das gezeichnete Aktienkapital beträgt neunundsechzig Millionen fünfhundertsechsundneunzigtausendvierhundert-

zweiundsechzig Euro und fünfzig Cent (EUR 69.596.462,50), eingeteilt in einhundertsechsunddreissigtausendeinhundert-

Pour extrait conforme
<i>Pour EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 14 février 2001.

Signature.

36301

dreissig (136.130) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundertelf Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 511,25),
welche in voller Höhe eingezahlt sind.»

Nach Beratung nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Aufhebung des Nominalwertes der Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von einhundertsech-

zehn Millionen zweihundertneununddreißigtausend Deutsche Mark (116.239.000.-) in neunundfünfzig Millionen
vierhundertzweiunddreissigtausendsechsundfünfzig Euro und siebenundneunzig Cent (EUR 59.432.056,97).

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Reduzierung des Gesellschaftskapitals um viertausendachthundertachtund-

sechzig Euro und zweiundzwanzig Cent (EUR 4.868,22) durch Zuführung in die Gesetzliche Rücklage um es von neun-
undfünfzig Millionen vierhundertzweiunddreissigtausendsechsundfünfzig Euro und siebenundneunzig Cent (EUR
59.432.056,97) auf neunundfünfzig Millionen vierhundertsiebenundzwanzigtausendeinhundertachtundachtzig Euro und
fünfundsiebzig Cent (EUR 59.427.188,75) festzusetzen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Festsetzung des Nominalwertes je Aktie auf fünfhundertelf Euro und fünf-

undzwanzig Cent (EUR 511,25).

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zehn Millionen einhundert-

neunundsechzigtausendzweihundertdreiundsiebzig Euro und fünfundsiebzig Cent (EUR 10.169.273,75), um es von neun-
undfünfzig Millionen vierhundertsiebenundzwanzigtausendeinhundertachtundachtzig Euro und fünfundsiebzig Cent (EUR
59.427.188,75) auf neunundsechzig Millionen fünfhundertsechsundneunzigtausendvierhundertzweiundsechzig Euro und
fünfzig Cent (EUR 69.596.462.50) heraufzusetzen, durch Ausgabe von neunzehntausendachthunderteinundneunzig
(19.891) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundertelf Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 511,25) welche, nach
Verzicht auf Vorzugsrechte vom Aktionär KSB Aktiengesellschaft, vorgenannt gezeichnet und voll in bar eingezahlt wer-
den, so dass der Gesellschaft ab sofort der Betrag von zehn Millionen einhundertneunundsechzigtausendzweihundert-
dreiundsiebzig Euro und fünfundsiebzig Cent (EUR 10.169.273,75) zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Gesellschaftssatzung um ihm folgen-

den Wortlaut zu geben:

«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt neunundsechzig Millionen fünfhundertsechsundneunzigtausendvierhundert-

zweiundsechzig Euro und fünfzig Cent (EUR 69.596.462,50), eingeteilt in einhundertsechsunddreissigtausendeinhundert-
dreissig (136.130) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundertelf Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 511, 25),
welche in voller Höhe eingezahlt sind.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf vier Millionen zweihunder-

tachtzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vor-

liegende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: S. Bernard, D. Delnoije, M. Jimenez-Lunz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 63, case 4. – Reçu 4.102.275 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12985/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

KSB FINANZ A.G. S.A. II, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.916. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12986/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

36302

EMMEDUEVIUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.318. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12894/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

ENTREPRISE DE JARDINAGE PHILIPPE LOSCHETTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 30, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 49.196. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12898/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

ENTREPRISE DE JARDINAGE PHILIPPE LOSCHETTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 30, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 49.196. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12899/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

EUROSHIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.690. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Camille Paulus, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12911/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 14 février 2001.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société à responsabilité limitée

Luxembourg, le 14 février 2001.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société à responsabilité limitée

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36303

ERKADA S.A., Société Anonyme,

(anc. ERKADA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.367. 

L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERKADA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 59.367,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mai 1997, publié au Mémorial C,

numéro 466 du 27 août 1997,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre

1999, publié au Mémorial C, numéro 241 du 30 mars 2000.

La séance est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille Euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 01.01.2001.

2) Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3) Suppression du mot holding dans la raison sociale et modification afférente de l’article premier des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et

de supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

 janvier

2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article trois (3) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,

36304

et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

Suite à cette transformation l’article premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ERKADA S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2001, vol. 866, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(12900/219/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

ERKADA S.A., Société Anonyme

(anc. ERKADA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.367. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12901/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

ISOLAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.576. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2001.

(12971/550/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

ISOLAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.576. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 8 juin 2000

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

René Schlim, pour achever le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 23 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12972/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2001.

F. Kesseler.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature

36305

ESPACE DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 2, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 64.862. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 3, case 15, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12902/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

ORACLE IMMOBILIEN LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.238. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2001, vol. 319, fol.15, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13014/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

ORACLE IMMOBILIEN LUXEMBURG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.238. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée statutaire

L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris la résolution suivante:
1) Le siège social de la société est transféré à:
L-1511 Luxembourg, 114, rue de la Faïencerie.
Et lecture faite, le conseil d’administration a signé.

Luxembourg, le 7 février 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2001, vol. 319, fol. 15, case 2/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13015/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

ORACLE IMMOBILIEN LUXEMBURG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.238. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée statutaire

L’assemblée, à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
1) L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire de leur mandat au cours de l’exercice 2000.
2) L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Norbert Barthelmey en qualité d’administrateur en remplacement

de Monsieur Marc Petit.

Suite à cette nomination la société est gérée par un conseil d’administration composé de 3 administrateurs:
a) Monsieur Pol Stoffel, demeurant à L-5336 Moutfort, 10, Am Darchen;
b) Monsieur Emile Faber, demeurant à L-4914 Bascharge, 14, rue des Champs;
c) Monsieur Norbert Barthelmey, demeurant à L-3485 Dudelange, 21, place Gymnich.
Et lecture faite, le conseil d’administration a signé.

Luxembourg, le 7 février 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2001, vol. 319, fol. 15, case 2/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13016/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

<i>Pour la société
D. Thévenier

Luxembourg, le 14 février 2001.

ORACLE IMMOBILIEN LUXEMBURG S.A.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

36306

ETS MUNO CHARLES ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Commerciale et Artisanale.

R. C. Luxembourg B 68.345. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 319, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12903/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

ORNITA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. ORNITA S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 71.019. 

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ORNITA S.A., avec

siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de
résidence à Junglinster, en date du 6 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
780 du 20 octobre 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 71.019.

L’assemblée est présidée par Mr Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mr Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mr Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:

I. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Changement de la dénomination sociale en ORNITA HOLDING S.A.H., et modification subséquente du premier

alinéa de l’article premier des statuts.

2. Transfert du siège social au 16, Val Ste Croix, à L-1370 Luxembourg.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ORNITA HOLDING S.A.H., et de modifier du

premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ORNITA HOLDING

S.A.H.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 16, Val Ste Croix, à L-1370 Luxembourg.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R. Le Lourec, G. Gredt, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13017/227/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Luxembourg, le 13 février 2001.

MUNO CHARLES &amp; FILS, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 9 février 2001.

E. Schlesser.

36307

EUROPE DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.517. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12905/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

EUROPEAN DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN DEVELOPMENT S.A.).

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 36.256. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROPEAN DEVELOPMENT S.A.

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg en date du 12 février
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 311 du 12 août 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, demeurant à

Sandweiler, qui désigne comme secrétaire Monsieur Michael Bastien, employé privé, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur madame Nadine Muller, employée privée, demeurant à Rumelange.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social;
2. Changement de la dénomination;
3. Changement de l’objet social;
4. Démission et nomination des administrateurs;
5. Démission et nomination du commissaire aux comptes;
6. Divers.

Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IlI. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il y pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les points indiqués à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social au 300C, route de Thionville, L-5884 Hesperange,

de sorte que l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Hesperange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société, de sorte que l’article 1

er

 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN DEVELOPMENT HOLDING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle peut
faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre manière,
participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous concours

Luxembourg, le 14 février 2001.

36308

en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 de la
loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte les démissions de C.E.O., S.à r.l., ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. et EXECUTIVE MANA-

GEMENT, S.à r.l. de leur fonction d’administrateur et leur donne décharge pour leur mandat respectif et nomme en leur
remplacement:

1) MOONLIGHT MANAGEMENT S.A. avec siège social à Panama;
2) SKYLIGHT S.A. avec siège social à Panama;
3) CA CORPORATION avec siège social à Alofi (Niue);

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée accepte la démission de GENERAL TRUST COMPANY de sa fonction de commissaire aux comptes et

lui donne décharge pour son mandat respectif et nomme en son remplacement AREND &amp; ASSOCIES avec siège social
à Hesperange.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, M. Bastien, N. Muller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12906/220/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

EUROPEAN DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 36.256. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12907/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

FIDUCIARY ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.046. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Camille Paulus, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12918/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Hesperange, le 8 février 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 février 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36309

EUROPROMOTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.310. 

Il résulte de l’Assemblée Générale du 25 mai 1999 que:
Le siège social de la société est transféré du 65, avenue de la Gare à Luxembourg, au 41, avenue de la Gare à

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12910/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

GOLD-RUSH S.A., Société Anonyme,

(anc. DIESEL SHOPS EUROPE S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.687. 

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIESEL SHOPS EUROPE

S.A., avec siège social à Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 20 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 1 du 2 janvier 1996, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 52.687, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 20 décembre 2000, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant

à L-Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-

Schifflange.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Modification de la dénomination sociale actuelle en celle de GOLD-RUSH S.A.
b) Divers.
Il.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en celle de GOLD-RUSH S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLD-RUSH S.A.».

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: C. Faber, A. Francini, L. Pletschette, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 8CS, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12882/216/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 8 février 2001.

J.-P. Hencks.

36310

GOLD-RUSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.687. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12883/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

PERCEVAL TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 60.861. 

L’an deux mille, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERCEVAL TECHNOLO-

GIES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 sep-
tembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 711 du 19 décembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. David Bollaert, administrateur, demeurant à Alzingen,
qui désigne comme secrétaire Mme Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Alessandro Ostinelli, analyste-programmeur, demeurant à Syren.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du Jour:
1. Transfert du siège social à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
2. Transformer la nature des 1.250 actions, actuellement d’une valeur nominale de 1.000,- LUF, en 1.250 actions sans

dénomination de valeur nominale.

3. Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF à 30.986,69,- EUR.
4. Augmentation du capital social de 219.013,31,- EUR pour le porter à 250.000,- EUR sans émission d’actions nou-

velles, d’une part, par l’incorporation d’un montant de 149.936,61,- EUR de dettes existantes envers les associés suivant
rapport d’un réviseur d’entreprises, d’autre part, par le versement de 69.076,70,- EUR en numéraire suivant attestation
bancaire de blocage de cette somme. L’augmentation du capital se fait pour chacun des actionnaires au prorata des ac-
tions détenues le jour de l’assemblée.

5. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, de sorte que le premier alinéa

de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Munsbach, dans la commune de Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social et du capital

autorisé de francs luxembourgeois (LUF) en EURO (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur
depuis le 1

er

 janvier 1999.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

J.-P. Hencks.

36311

Après cette conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro

(30.986,69.- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, et le
capital autorisé est fixé  à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux Euro
(247.893,52.- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent dix-neuf mille treize virgule trente et un Euro

(219.013,31.- EUR) pour le porter de son montant converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf euro (30.986,69.- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée par les actionnaires actuels de la société au prorata de leurs

participations:

- partiellement en espèces de sorte que le montant de soixante-neuf mille soixante-seize virgule soixante-dix euro

(69.076,70.- EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant;

- partiellement par la conversion en capital de créances certaines, liquides et exigibles détenues par les actionnaires

à l’encontre de PERCEVAL TECHNOLOGIES S.A., d’un montant total de cent quarante-neuf mille neuf cent trente-six
virgule soixante et un euro (149.936,61.- EUR).

L’existence et la valeur desdites créances ont été justifiées au notaire instrumentant dans un rapport établi par HRT

REVISION S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 29 décembre 2000, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

A la suite de vos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. les créances de EUR 149.936,61.- sont certaines, liquides et exigibles et peuvent être converties pour augmenter

le capital de PERCEVAL TECHNOLOGIES S.A. de EUR 149.936,61.- sans émission d’actions nouvelles, le solde de EUR
69.079,70.- étant à apporter en espèces.

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article 5 des

statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. 1

er

 et 2

e

 alinéas.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euro (250.000.- EUR)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euro

(247.893,52.- EUR).

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 219.013,31.- EUR est évalué à huit millions huit cent trente-qua-

tre mille neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois (8.834.975.- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent cinquante mille francs
luxembourgeois (150.000.- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bollaert, M. Schmit, A. Ostinelli, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 128S, fol. 2, case 6. – Reçu 88.350 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13022/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

PERCEVAL TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 60.861. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13023/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Hesperange, le 8 février 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 février 2001.

G. Lecuit.

36312

euSign S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 75.028. 

L’an deux mille un, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre Beissel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société euSign

S.A., ayant son siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, R. C. Luxembourg section B numéro
75.028,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 9 janvier

2001.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme euSign a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mars

2000, publié au Mémorial C, numéro 508 du 17 juillet 2000. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant en date des 23 octobre 2000 et 24 octobre 2000, non encore publiés au Mémorial C.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000)

actions, chacune avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,-

EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions; chaque action ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires

un droit préférentiel de souscription.

4) En sa réunion du 10 janvier 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de quarante-sept mille cinq cents euros (47.500,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (97.500,- EUR),
par la création et l’émission de quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avanta-
ges que les actions anciennes, émises avec une prime d’émission totale de cent cinquante-deux mille cinq cents euros
(152.500,- EUR).

5) Conformément à la faculté qui lui est offerte par l’article 4 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le

droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

6) Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- quatre mille (4.000) actions ont été souscrites par la société anonyme SURIDAM S.A., ayant son siège social à L-

1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pour un montant total de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), fai-
sant pour le capital quarante mille euros (40.000,- EUR) et pour la prime d’émission quatre-vingt-cinq mille euros
(85.000,- EUR),

- deux cent cinquante (250) actions ont été souscrites par Monsieur Nathan Tiburzio, demeurant à L-2222 Luxem-

bourg, 222, rue de Neudorf, pour un montant total de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), faisant pour le capital deux
mille cinq cents euros (2.500,- EUR) et pour la prime d’émission vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,- EUR);

- cinq cents (500) actions ont été souscrites par Monsieur Jean-Jacques Mertens, demeurant à L-1221 Luxembourg,

49, rue de Beggen, pour un montant total de cinquante mille euros (50.000,- EUR), faisant pour le capital cinq mille euros
(5.000,- EUR) et pour la prime d’émission quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR).

Toutes ces actions ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme totale de deux cent mille euros (200.000,-

EUR), faisant pour le capital le montant de quarante-sept mille cinq cents euros (47.500,- EUR) et pour la prime d’émis-
sion le montant de cent cinquante-deux mille cinq cents euros (152.500,- EUR), se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.

7) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (97.500,- EUR) divisé en neuf

mille sept cent cinquante (9.750) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total de l’augmentation de capital social et de la prime d’émission est

évalué à la somme de 8.067.980,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

36313

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Beissel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 2001, vol. 512, fol. 52, case 2. – Reçu 80.680 francs=2.000,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12912/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

euSign S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.028. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12913/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

EXPANCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 245, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.800. 

L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPANCO S.A., ayant son

siège social à L-1150 Luxembourg, 245, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 39.800, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 1992,
publié au Mémorial C, numéro 365 du 26 août 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Diane Goetzinger, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«La société a pour objet le négoce international de produits pétroliers et chimiques et de leurs dérivés, ainsi que de

machines correspondantes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.

3.- Conversion du capital social de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001.

4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5.- Souscription et libération intégrale.

6.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

Junglinster, le 12 février 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 12 février 2001.

J. Seckler.

36314

«Art. 2. La société a pour objet le négoce international de produits pétroliers et chimiques et de leurs dérivés, ainsi

que de machines correspondantes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) avec effet
au 1

er

 janvier 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de trei-

ze virgule trente et un euros (13,31 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été apportée au notaire instrumentant par des documents compta-

bles.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,93

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Becker, Goetzinger, Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2001, vol. 512, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12914/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

FIBACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.178. 

EXTRAIT

Au 1

er

 décembre 2000, les membres du Conseil d’Administration de la société FIBACO S.A. sont:

- Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel,
- Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Zaandam (Pays-Bas),
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
- Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Septfontaines,
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12917/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Junglinster, le 12 février 2001.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

36315

FINANCIERE MARIBOR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4

janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 3, case 12, que la société à responsabilité limitée
FINANCIERE MARIBOR HOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, a été dissoute,
que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien
siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12922/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

FINANDEUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.352. 

In the year two thousand and one, on the nineteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FINANDEUX S.A., a «Société Anonyme», having its

registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by deed enacted on the 18th of June 1999,
inscribed on July 5th, 1999 at Luxembourg trade register section B under number 70.352, published in Mémorial C,
number 660 of September 1st, 1999.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange, France.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares of EUR 100.- (one hundred euros)

each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 533,900.- (five hundred and thirty-three thousand nine

hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) to EUR 564,900.-
(five hundred and sixty-four thousand nine hundred euros) by the issue of 5,339 (five thousand three hundred and thirty-
nine) new shares having a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, by contribution in cash.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of all the new shares by contribution in cash.
3.- Amendment of article five of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 533,900.- (five hundred and thirty-three thousand

nine hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) to EUR
564,900.- (five hundred and sixty-four thousand nine hundred euros) by the issue of 5,339.- (five thousand three hundred
and thirty-nine) new shares having a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

<i>Second resolution

Having stated the renunciation by Mr Gérard Becquer, here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue

of a proxy given under private seal, to his preferential right to subscribe, it is decided to admit to the subscription of
the 5,339 (five thousand three hundred and thirty-nine) new shares by WATERSIDE FINANCIAL LTD.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxy;

declared to subscribe to the 5,339 (five thousand three hundred and thirty-nine) new shares and to have them fully

paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR
533,900.- (five hundred and thirty-three thousand nine hundred euros) as was certified to the undersigned notary.

Luxembourg, le 13 février 2001.

E. Schlesser.

36316

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of Article five of the Articles

of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 564,900.- (five hundred and sixty-four thousand nine hundred euros)

represented by 5,649 (five thousand six hundred and forty-nine) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred
euros) each, carrying one voting right in the general assembly.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred fifteen thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de FINANDEUX S.A., ayant

son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 5 juillet 1999 au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B, numéro 70.352, constituée suivant acte reçu le 18 juin 1999, publié au Mémorial C,
numéro 660 du 1

er

 septembre 1999.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions de EUR 100,- (cent euros), représentant l’in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 533.900,- (cinq cent trente-trois mille neuf

cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 564.900,- (cinq
cent soixante-quatre mille neuf cents euros) par l’émission de 5.339 (cinq mille trois cent trente-neuf) actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles actions par apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 533.900,- (cinq cent trente-trois mille neuf cents

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 564.900,- (cinq cent
soixante-quatre mille neuf cents euros) par l’émission de 5.339 (cinq mille trois cent trente-neuf) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

Ayant constaté la renonciation par M. Gérard Bécquer, représenté ici par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, à son droit préférentiel de souscription, il est décidé d’admettre la
souscription des 5.339 (cinq mille trois cent trente-neuf) actions nouvelles par WATERSIDE FINANCIAL LTD.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu de la procuration

dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 5.339 (cinq mille trois cent trente-neuf) actions nouvelles, et
les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de EUR 533.900,- (cinq cent trente-trois mille neuf cents euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant.

36317

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier

paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 564.900,- (cinq cent soixante-quatre mille neuf cents euros) divisé en 5.649

(cinq mille six cent quarante-neuf) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 26, case 7. – Reçu 215.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12923/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

FINANDEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.352. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12924/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

FINCAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.153. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12925/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

GUADARRAMA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.079. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 23 janvier 2001 et a adopté les résolutions sui-

vantes:

1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 30 septembre 2000 tels que soumis par le Conseil d’Ad-

ministration.

3. L’Assemblée a approuvé le report du résultat net.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et aux Réviseurs de toute responsabilité découlant des actes

accomplis au cours de l’exercice social se terminant le 30 septembre 2000.

5. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Frédéric Fasel, Patrick Schott, M. Francisco Javier Benito Mar-

tinez, Pierre-Alain Eggly, et M. Fernando de Roda Lamsfus pour une période d’une année.

6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice 2000/

2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12948/052/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Luxembourg, le 6 février 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 février 2001.

Signature.

<i>Pour GUADARRAMA, SICAV
Signatures

36318

FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 75.648. 

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l.
R. C. Luxembourg B 75.648
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 1

er

 août 2000 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12926/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.913. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2001.

(13029/052/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.913. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 16 janvier 2001 et a adopté les résolutions sui-

vantes:

1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et des Auditeurs.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 30 septembre 2000 tels que soumis par le Conseil d’Ad-

ministration.

3. L’Assemblée a approuvé le report du résultat.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social se terminant le 30 septembre 2000.

5. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Christian Gellerstad en remplacement de Madame Ailbhe Jennings.
6. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Frédéric Fasel, Pierre-Alain Eggly, Yves Martignier, Jean Pilloud,

Patrick Schott et de Monsieur Christian Gellerstad pour une période d’une année.

7. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice 2000/

2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13028/052/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

M. Berger
<i>Fondé de Pouvoir

<i>Pour PICTET COUNTRY FUND
Signatures

36319

FIT-FAVERO INTERNATIONALE TRANSPORTE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 33.221. 

Par la présente la soussignée Marie-Antoinette Reding, demeurant à L-6833 Biwer, 30, Neie Wée, déclare dénoncer

le siège social de la société à responsabilité limitée, FIT-FAVERO INTERNATIONALE TRANSPORTE, G.m.b.H., ayant
son siège à la même adresse, avec effet en date de la présente.

Aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12927/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

FOCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.478. 

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
FORCUS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
R. C. Luxembourg B 76.478
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 19 juin 2000 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12931/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

FORESTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.306. 

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
FORESTER HOLDING S.A.
R. C. Luxembourg B 68.306
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 5 janvier 1999 a été conclue pour une durée

indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12934/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Biwer, le 8 février 2001.

M.-A. Reding.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

36320

SCARL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.800. 

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de SCARL S.A., R. C. Numéro B 63.800 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par
acte du notaire instrumentaire, en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 454 du 22 juin 1998.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de

sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que le conseil d’administration de SCARL S.A. (société absorbante) a approuvé en date du 8 mai 2000 le projet

de fusion avec la société CEVI S.r.L. (société absorbée), avec siège social à Via XX Settembre 18, Gêne, Italie et détenue
à 100% par SCARL S.A. (société absorbante).

III. Que le projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 438 du 20 juin

2000.

IV. Que le projet de fusion de la société CEVI S.r.L. (société absorbée), prénommée, a été publié au journal officiel

de la République Italienne en date du 27 juillet 2000, No. 174, N. S-21028.

V. Que la société CEVI S.r.L. (société absorbée), prénommée, a approuvé par assemblée générale extraordinaire en

date du 21 septembre 2000 la fusion par absorption avec SCARL S.A. (société absorbante).

VI. Que l’assemblée générale extraordinaire de CEVI S.r.L. (société absorbée) a été homologuée par le Tribunal de

Gêne en date du 31.10.2000 - 02.11.2000 sous le numéro 22297D/2000 et déposée au Registre de commerce de Gêne
en date du 05.01.2001.

VII. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation de la fusion.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuer, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la fusion entre la société SCARL S.A. (société absorbante) et la société à responsabilité limitée

de droit italien CEVI S.r.L. (société absorbée), avec siège social à Via XX Settembre 18, Gêne, Italie.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, la société CEVI S.r.L. est à considérer comme dissoute.

<i>Constatation

Pour autant que de besoin, le notaire soussigné, conformément aux voeux de l’article 271, alinéa 2 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales, atteste par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités in-
combant à la société absorbante, ainsi que du projet de fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 128S, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13055/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Luxembourg, le 8 février 2001.

A. Schwachtgen.

36321

FONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.932. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12932/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

FONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.932. 

EXTRAIT

Au 1

er

 janvier 2001, les membres du Conseil d’Administration de la société FONDOR S.A. sont:

- Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel
- Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Zaandam (Pays-Bas)
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange
- Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Septfontaines
- Monsieur Michel Waringo, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Walferdange.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12933/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

FORET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.366. 

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
FORET HOLDING S.A.
R. C. Luxembourg B 56.366
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 30 août 1996 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12935/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

KBC GLOBAL FINANCE VII, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.691. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12978/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour réquisition.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 février 2001.

Signature.

36322

FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 44.878. 

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A.
R. C. Luxembourg B 44.878
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 9 mai 1994 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12938/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

SEAFARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société

<i>qui s’est tenue à Luxembourg au siège social le 24 janvier 2001

<i>Première résolution

L’assemblée générale, prise connaissance des démissions des Administrateurs Monsieur Angelo De Bernardi, Madame

Marie-Fiore Ries-Bonani, et du Commissaire aux Comptes Monsieur Adrien Schaus, décide de nommer nouveaux Ad-
ministrateurs Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue
de la Porte Neuve et Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat en Italie, résident à Milan, 3, Largo Donegani, leur
mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2002.

L’assemblée générale décide de nommer nouveau Commissaire aux Comptes Monsieur Achille Severgnini, licencié

en sciences économiques, demeurant à Milan, 9, via Camperio.

Le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de procéder à la conversion du capital de francs luxembourgeois
en euros et ceci par l’application du taux de conversion EUR/LUF de 40,3399, de sorte que le capital de LUF 1.250.000,-
est fixé à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, et ceci avec effet au 1

er

 jan-

vier 2001.

En conséquence l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’une des

pays de l’Union Européenne qui ont adhéré à la troisième phase de l’Union monétaire sont convertis pareillement en
euros aux taux officiels.

En conséquence de ce qui précède l’article 5, alinéas 1

er

 des statuts sociaux sera modifié comme suit avec effet au 1

er

janvier 2001 et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 30.698,69 (trente mille six cent quatre-vingt-dix-huit euros),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13058/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
M. Sterzi / M. L. Guardamagna
<i>Administrateur / Administrateur

36323

GALIBIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.506. 

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 15.302
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
GALIBIER S.A.
R. C. Luxembourg B 76.506
Siège social: 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 4 avril 2000 a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12939/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

FOX FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.183. 

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FOX FINANCIAL

HOLDINGS S.A., établie et ayant son siège social à L-3340 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 26.183, constituée suivant acte
notarié du 11 juin 1987, publié au Mémorial C numéro 281 du 12 octobre 1987.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié du 9 mars 1994, publié au Mémorial C numéro 365 du

29 septembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rosalba Barretta, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Dudelange à Luxembourg-Ville et modification

afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

36324

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la société de Dudelange à Luxembourg-Ville et de modifier en conséquence, le deuxième alinéa de l’article premier des
statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la société à:
«L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: V. Goy, R. Barretta, E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 855, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12936/239/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

FOX FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.183. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12937/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme, 

(anc. TUZA S.A.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.529. 

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 29 juin 2000

Messieurs Angelo De Bernardi, Jean-Marc Heitz, Valerio Giordano Riello, Alessandro Riello, et Mesdames Marie-

Fiore Ries-Bonani, Raffaella Riello, Romaine Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs de la société pour une
nouvelle période de trois ans. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. est renommée commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12945/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

HERITAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.140. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

(12953/052/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Belvaux, le 12 février 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 février 2001.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A.
Signature

M. Berger
<i>Fondé de Pouvoir

36325

FIDUCIAIRE PATRICK TRITTEN S.A., Société Anonyme,

(anc. GANNEL INVESTISSEMENT S.A.).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 69.726. 

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de GANNEL INVESTISSEMENT S.A., R.C. B Numéro 69.726, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Joseph Wagner, en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 10
mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 545 du 15 juillet 1999.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Marc van Hoek, expert-comptable, domi-

cilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social de trente et
un mille (31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en FIDUCIAIRE PATRICK TRITTEN S.A.

2. Modification subséquente de la 1

ère

 phrase du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3. Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts concernant l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’activité générale d’une fiduciaire et notamment la tenue de comptabilités, le conseil fiscal,

la révision de comptes et l’administration de sociétés.»

4. Acceptation de la démission de deux administrateurs Monsieur Roland Schaer, demeurant à CH-Genève et Mon-

sieur René Kurth, demeurant à CH-Genève.

- Décharge.

5. Nomination de deux nouveaux administrateurs en remplacement.
- Monsieur Christian Chavaz, expert-comptable, demeurant au 23, rue de la Fontenette, CH-1227 Carouge,
- Monsieur Marc van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Gla-

cis.

6. Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’élire en son sein un administrateur-délégué.

7. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en FIDUCIAIRE PATRICK TRITTEN S.A.
En conséquence la 1

ère

 phrase du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifiée et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art 1

er

. Alinéa 1

er

, 1

ère

 phrase. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE PATRICK

TRITTEN S.A.»

<i>Deuxième résolution

Le premier alinéa de l’article 2 des statuts concernant l’objet social est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’activité générale d’une fiduciaire et notamment la tenue de comptabilités, le conseil fiscal,

la révision de comptes et l’administration de sociétés.»

<i>Troisième résolution

La démission de deux administrateurs Monsieur Roland Schaer, demeurant à CH-Genève et Monsieur René Kurth,

demeurant à CH-Genève est acceptée.

Par vote spécial décharge leur est donnée pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Il est procédé à la nomination de deux nouveaux administrateurs en remplacement:
- Monsieur Christian Chavaz, expert-comptable, demeurant au 23, rue de la Fontenette, CH-1227 Carouge,

36326

- Monsieur Marc van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Gla-

cis.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à élire en son sein Monsieur Patrick Tritten, expert-fiscal, demeurant au 246,

route de Veyrier, CH-1255 Veyrier au poste d’administrateur-délégué.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. van Hoek, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 128S, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12940/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

FIDUCIAIRE PATRICK TRITTEN S.A., Société Anonyme

(anc. GANNEL INVESTISSEMENT S.A.).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 69.726. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 109 du 1

er

 février 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12941/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

SPLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.217. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SPLIT, S.à r.l., ayant

son siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare, R. C. Luxembourg section B numéro 32.217, constituée suivant
acte reçu le 27 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 127 du 19
avril 1990 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour les dernières fois suivant actes du 8 février
2000, publié au Mémorial C numéro 386 du 29 mai 2000 et du 17 novembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie van Hees, étudiante, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de

LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation du projet de fusion par absorption entre SPLIT S.A. et IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A.
2.- Présentation du rapport du réviseur sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans

le cadre de la fusion par absorption de IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A. par SPLIT S.A.

3.- Approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises.
4.- Décision de procéder à la fusion par absorption de IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A. par SPLIT S.A.
5.- Augmentation conséquente du capital social à concurrence de LUF 1.250.000,- par émission de 1.250 actions nou-

velles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- aux fins de rémunérer l’apport de fusion.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 9 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 février 2001.

A. Schwachtgen.

36327

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre SPLIT S.A. (la «société absorbante») et IMMOBI-

LIERE AREND ET CIE S.A. (la «société absorbée») a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
Grand-Duché de Luxembourg numéro 867 du 29 novembre 2000, dont une copie est annexée au rapport du réviseur.

Ce projet, arrêté par les conseil d’administration des deux sociétés concernées le 17 novembre 2000, prévoit l’ab-

sorption de IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A. par SPLIT S.A. avec prise d’effet de la fusion au 31 décembre 2000 (date
effective), date à laquelle la société unique SPLIT S.A. poursuivra seule les activités des deux sociétés fusionnantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport sur le projet de fusion prévu par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les sociétés

commerciales établi par la société HRT REVISION, expert Réviseur d’Entreprises Indépendant représenté par Monsieur
Dominique Ransquin, désigné le 23 novembre 2000 à cette fin par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg à
la requête des conseils d’administration des deux sociétés.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies et qu’aucune opposition n’a été formulée sur le projet de fusion, décide d’agréer le projet et de procéder à
la fusion par absorption de IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A. par SPLIT S.A., avec prise d’effet au 31 décembre 2000,
sous réserve de l’approbation du même projet par l’Assemblée Générale Extraordinaire de IMMO AREND ET CIE S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises tel qu’il lui a été présenté.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide d’accepter de rémunérer l’apport de fusion par l’émission de 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions de la société absorbante, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), ce qui correspond
à 1 (une) action nouvelle de la société absorbante contre 1 (une) action existante de la société absorbée.

L’assemblée,  compte  tenu  de  la  décision qui précède, décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), et d’émettre 1.250 (mille deux cent cinquante)
nouvelles actions, entièrement libérées et jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, attribuées
aux actionnaires de la société absorbée au pro rata de leur participation.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à LUF 6.750.000,- (six millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 6.750 (six mille sept cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»¨

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, S. van Hees, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13068/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

SPLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.217. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13069/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

Luxembourg, le 5 février 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

36328

G.B.D. S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.423. 

L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.B.D. S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B numéro 51.423,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C

numéro 450 du 12 septembre 1995.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria de Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à Dif-

ferdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cents

(300) actions d’une valeur nominale de mille franc français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trois cent mille francs français (FRF 300.000,-)

converti en quarante-cinq mille sept cent trente-quatre Euros et soixante et onze cents (EUR 45.734,71), représenté

par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée
générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 4 mai 2000, 

sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibé-

rer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préala-
bles, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

 janvier 2001.

2) Changement du libellé de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et

de supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

 janvier

2001.

Suite à cette transformation l’article seize (16) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières et
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

36329

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation et la mise en valeur de ces
affaires et autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commercia-
les, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de con-
tribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2001, vol. 866, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(12942/219/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

G.B.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.423. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12943/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. MITTE HOLDINGS MANAGEMENT, S.à r.l.).

Registered office: L-2108 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 78.611. 

In the year two thousand one, on the twenty-second of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the unitholders of MITTE HOLDINGS MANAGEMENT, S.à r.l., a «so-

ciété à responsabilité limitée», (limited liability company), having its registered office at L-2018 Luxembourg, 4-6 rue
Philippe II, trade register Luxembourg section B number 78.611, incorporated by deed dated on 9 November 2000, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, whose Articles of Association never have been
amended.

The meeting is presided by Christophe Antinori, attorney-at-law, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium).
The chairman requests the notary to act that:

I. The unitholders present or represented and the number of units held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 250 (two hundred and fifty) units, representing the whole capital of the

company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Approval of the transfer agreement of 1 (one) unit of MITTE HOLDINGS MANAGEMENT, S.à r.l. between PGAM

WAREHOUSE INC. and PRICOA PROPERTY PRIVATE EQUITY LIMITED.

2) Increase of the share capital of MITTE HOLDINGS MANAGEMENT, S.à r.l. by, an amount EUR 19,050.- (nineteen

thousand and fifty Euro), so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred
Euro) to EUR 31,550.- (thirty one thousand and five hundred fifty Euro) by the issue of 381 (three hundred and eighty
one) new units having a par value of EUR 50,- (fifty Euro) each.

3) Preferential subscription right, intervention, subscription, payment.
4) Change of the legal form of the company, in order to transform it from a private limited liability company («société

à responsabilité limitée» - S.à r.l. into a public limited company («société anonyme» - S.A.).

5) Change of the name of the company into MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A.

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2001.

F. Kesseler.

36330

6) Discharge to the managers of the S.à r.l. company.
7) Appointment of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor of the S.A. company.
8) Fall restatement of the articles of association in order to adapt them to the new form of the company without

change of its essential characteristics. 

9) Miscellaneous.

After approval of the foregoing, the meeting passed the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to approve the Unit Transfer Agreement concluded between PGAM WAREHOUSE INC. and

PRICOA PROPERTY PRIVATE EQUITY LIMITED on 17 January 2001, in the terms of which PGAM WAREHOUSE
INC. has transferred 1 (one) unit of MITTE HOLDINGS MANAGEMENT, S.à r.l. to PRICOA PROPERTY PRIVATE
EQUITY LIMITED, and then to accept PRICOA PROPERTY PRIVATE EQUITY LIMITED as new unitholder.

Consequently, the current shareholding of MITTE HOLDINGS MANAGEMENT, S.à r.l. is composed as follows: 

This new shareholding shall be published according to Luxembourg Trade Companies’ Law.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the issued share capital by an amount EUR 19,050.- (nineteen thousand and fifty

Euro), so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro) to EUR
31,550.- (thirty one thousand and five hundred fifty Euro) by the issue of 381.- (three hundred and eighty one) new units
having a par value of EUR 50,- (fifty Euro) each, the whole to be fully paid up through a contribution in cash.

<i>Third resolution

The meeting hereby states that PRICOA PROPERTY PRIVATE EQUITY LIMITED hereby waives his preferential sub-

scription right to participate in the increase of the share capital.

The meeting accepts the subscription of the new units by PGAM WAREHOUSE INC. for the entire new units to be

issued, i.e. 381.- (three hundred and eighty one) units.

Thereupon intervenes the above-named company PGAM WAREHOUSE INC. here represented by virtue of proxies

being here annexed, which declares to subscribe the 381.- (three hundred and eighty one) new units and to pay them
up by a contribution in cash.

Proof of the contribution in cash has been given to the undersigned notary. 

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to change the legal form of the company, in order to transform it from a private limited liability

company («société à responsabilité limitée» - S.à r.l.) into a public limited company («société anonyme» - S.A.) and to
restate completely the articles of association in order to adapt them to the new form of the company, without amend-
ment to its essential elements.

In accordance with articles 33-1, 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such change of form has been

supervised by COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., an independent auditor (Réviseur d’Entreprises), represented by Marc
Thill, and its report concludes as follows:

<i>«Conclusion

'We are of the opinion that:
- the assets and liabilities of the company to be transformed are clearly and precisely described in compliance with

section XIII of the law of 10 August 1915 on commercial companies; 

- the modalities of valuation are justified;
- the applied modalities of valuation, considering the additional contribution in cash of EUR 25,000.-, allow to consider

that the value of the assets and liabilities corresponds at least at the share capital of EUR 31,550.- (thirty one thousand
and five hundred fifty Euro), divided into 631.- (six hundred and thirty one) shares with a par value of EUR 50.- (fifty
Euro)».

This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to change the name of the company into MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to give full discharge to the manager of the S.àr.l. company until today for the accomplishment

of his mandate.

<i>Seventh resolution

The meeting resolved to fix the number of the members of the Board of Directors of the S.A. company at 3 (three).
Are appointed as directors until the end of the next Annual General Meeting to be held in Luxembourg
a) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., with registered office at Luxembourg;
b) Mr Jonathan Short, Managing Director, residing at London (UK).
c) Mr Charles Pardoe, Managing Director, residing at Parsippany (USA).

1) PGAM WAREHOUSE INC.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
2) PRICOA PROPERTY PRIVATE EQUITY LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

36331

The meeting resolves to appoint as statutory auditor as required by the law about S.A. companies until the end of

the next Annual General Meeting to be held in Luxembourg:

ARTHUR ANDERSEN, with registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Eighth resolution

The meeting decides to proceed to a full restatement of the articles of association in order to reflect the here-above

resolutions and to adapt them to the new form of the company, by giving them the following wording:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme (the «Company»), under the name of MITTE HOLDINGS
MANAGEMENT S.A.

The Company is established for an undetermined period.
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and foreign

companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as tile transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the
possession, management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial cor-

poration and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries of
affiliated companies. The Company may borrow in any form.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at EUR 31,550.- (thirty one thousand and five hundred fifty Euro) consisting of

631 (six hundred and thirty one) shares of a par value of EUR 50.- (fifty Euro) per share, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at EUR 300,000.- (three hundred thousand Euro) consisting of 6,000 (six thousand)

shares of a par value of EUR 50. (fifty Euro) per share.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6
hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The Company will recognise only one holder per share, In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday of June
at 9.00 a.m. and for the first time in the year two thousand two.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final Judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

36332

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders
of the Company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix
their emoluments.

Art. 10. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on Decem-

ber 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December 31st, two thousand one.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entitles) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares as mentioned hereafter.  
<i>Shareholder

<i>subscribed

<i>Paid-in

<i>Number

<i>capital

<i>capital

<i>of shares

PGAM WAREHOUSE INC., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,500.- EUR

31,500.- EUR

630

PRICOA PROPERTY PRIVATE EQUITY LIMITED, prenamed. . . .

50.- EUR

50.- EUR

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,550.- EUR

31,550.- EUR

631

36333

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of’ the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-deux janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée MITTE HOL-

DINGS MANAGEMENT S.A. ayant son siège social à L-2018 Luxembourg, 4-6 rue Philippe II, R.C. Luxembourg section
B numéro 78.611, constituée suivant acte reçu le 9 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Christophe Antinori, avocat a la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:

I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte:

II Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du contrat de cession de 1 (une) part sociale de MITTE HOLDINGS MANAGEMENT, S.à r.l. entre

PGAM WAREHOUSE INC. et PRICOA PROPERTY PRIVATE EQUITY LIMITED.

2.- Augmentation du capital social de MITTE HOLDINGS MANAGEMENT, S.à r.l. d’un montant de EUR 19.050,- (dix

neuf mille cinquante Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) à EUR
31.550,- (trente et un mille cinq cent cinquante Euro), suite à l’émission de 381,- (trois cent quatre vingt une) parts so-
ciales de valeur nominale EUR 50,- (cinquante Euro).

3.- Droit préférentiel de souscription, intervention, souscription, paiement.
4.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité Iimitée (S.à r.l.)

en société anonyme (S.A.).

5.- Modification de la dénomination sociale de la société en MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A.
6.- Décharge au gérant de la société à responsabilité limitée.
7.- Nomination des membres du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société anonyme.
8.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles clauses particulières.

9.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident d’entériner le contrat de cession de part sociale conclu entre PGAM WAREHOUSE INC. et

PRICOA PROPERTY PRIVATE EQUITY LIMITED en date du 17 janvier 2001, aux termes duquel PGAM WAREHOUSE
LNC. a transféré 1 (une) part sociale de MITTE HOLDINGS MANAGEMENT, S.à r.l .à PRICOA PROPERTY PRIVATE
EQUITY LIMITED, et d’accepter PRICOA PROPERTY PRIVATE EQUITY LIMITED comme nouvel associé.

Par conséquent, la composition actuelle des associés est:  

Cette répartition nouvelle sera publiée conformément à la loi sur les sociétés commerciales.

1) PGAM WAREHOUSE, INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  249
2) PRICOA PROPERTY PRIVATE EQUITY LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

36334

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 19.050,- (dix neuf mille cinquan-

te Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) à EUR 31,550,- (trente et
un mille cinq cent cinquante Euro), par l’émission de 381 (trois cent quatre vingt une) parts sociales de valeur nominale
EUR 50,- (cinquante Euro), le tout intégralement souscrit par un apport en numéraire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que PRICOA PROPERTY PRIVATE EQUITY LIMITED renonce à son droit préférentiel de

souscription à l’augmentation de capital prévue aux termes des présentes.

Les associés décident d’admettre la souscription des parts nouvelles par la société PGAM WAREHOUSE, INC. pour

l’intégralité des parts nouvellement émises, soit 381 (trois cent quatre vingt une) parts sociales.

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée PGAM WAREHOUSE INC., ici représentée en vertu d’une

procuration annexée aux présentes, laquelle a déclaré souscrire les 381 (trois cent quatre vingt une) parts sociales nou-
velles et les libérer intégralement par des apports en numéraire

Prévue du paiement en numéraire a été donnée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme Juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité li-

mitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels. 

Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l’objet d’une vérification par la société à responsabilité limitée COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Révi-
seurs d’Entreprises, représentée par Monsieur Marc Thill, et son rapport conclut comme suit: 

<i>«Conclusion:

En exécution de notre mandat, nous sommes d’avis:
- que les actifs et passifs de la société à transformer sont décrits de façon claire et précise en conformité avec la

section XIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales;

- les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
- les modes d’évaluation retenus conduisent, en tenant compte de l’apport supplémentaire en numéraire de EUR

25.000.-, à une valeur au moins égale au capital social soit EUR 31.550,- représenté par 631 actions de valeur nominale
EUR 50.-».

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé de donner entière décharge au gérant de la société à responsabilité limitée pour l’accomplisse-

ment de son mandat à la date de ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg:
a) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., with registered offices at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri;

b) Monsieur Jonathan Short, Managing Director, demeurant à London (UK);
c) Monsieur Charles Pardoe, Managing Director, demeurant à Parsippany (USA).
L’assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société ano-

nyme et jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg:

ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, Rue Jean Monnet.

<i>Huitième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante.

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme (la «Société»), sous la dénomination de MITTE HOLDINGS MANAGE-
MENT S.A.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

36335

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter lotis concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.550,- (trente et un mille cinq cents cinquante Euro), représenté

par 631,- (six cent trente et une) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euro) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille Euro) représenté par 6.000 (six mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 50,- (cinquante Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou cri partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille deux. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toute les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex on
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un viceprésident. Il Pourra également

choisir Un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer on agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

36336

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions comme suit: 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de quatre-vingt
mille francs luxembourgeois. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: C. Antinori, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 25, case 7. – Reçu 7.685 francs.

<i>Le Receveur (signé):Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13003/211/455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

PGAM WAREHOUSE INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.500,- EUR

31.500,- EUR

630

PRICOA PROPERTY PRIVATE EQUITY LIMITED . . . . . . . . . . . . .

50,- EUR

50,- EUR

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.550,- EUR

31.550,- EUR

631

Luxembourg, le 2 février 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Did Lux S.A.

Danel S.A.

Lab Systems S.A.

Drake Training &amp; Development, S.à r.l.

Edifin

Dreieck Immo Anlagen S.A.

Howell Ground, S.à r.l.

Eastern Star Holding International S.A.

Eastern Star Holding International S.A.

Eastern Star Holding International S.A.

Eastern Star Holding International S.A.

E.I.R.E. Holding S.A., European Investment Real Estate

KSB Finanz A.G. S.A. II

KSB Finanz A.G. S.A. II

Emmedueviuno S.A.

Entreprise de Jardinage Philippe Loschetter, S.à r.l.

Entreprise de Jardinage Philippe Loschetter, S.à r.l.

Euroshield Investments S.A.

Erkada S.A.

Erkada S.A.

Isolamia S.A.

Isolamia S.A.

Espace Deco, S.à r.l.

ORACLE Immobilien Luxemburg S.A.

ORACLE Immobilien Luxemburg A.G.

ORACLE Immobilien Luxemburg A.G.

Muno Charles et Fils, S.à r.l.

Ornita Holding S.A.

Europe Design S.A.

European Development Holding S.A.

European Development Holding S.A.

Fiduciary Asset Backed Securities S.A.

Europromotech Holding S.A.

Gold-Rush S.A.

Gold-Rush S.A.

Perceval Technologies S.A.

Perceval Technologies S.A.

euSign S.A.

euSign S.A.

Expanco S.A.

Fibaco S.A.

Financière Maribor Holding, S.à r.l.

Finandeux S.A.

Finandeux S.A.

Fincapa S.A.

Guadarrama, Sicav

First Technology, S.à r.l.

Pictet Country Fund

Pictet Country Fund

Fit-Favero Internationale Transporte, G.m.b.H.

Focus (Luxembourg), S.à r.l.

Forester Holding S.A.

Scarl S.A.

Fondor S.A.

Fondor S.A.

Forêt Holding S.A.

KBC Global Finance VII

Frohnau Investissements S.A.

Seafarm S.A.

Galibier S.A.

Fox Financial Holdings S.A.

Fox Financial Holdings S.A.

Giordano Riello International Group S.A.

Heritam, Sicav

Fiduciaire Patrick Tritten S.A.

Fiduciaire Patrick Tritten S.A.

Split S.A.

Split S.A.

G.B.D. S.A.

G.B.D. S.A.

Mitte Holdings Management S.A.