36097

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 753

13 septembre 2001

S O M M A I R E

Cashjewellery International, Luxembourg  . . . . . . .

36099

Fairfax Emerging Markets S.A., Luxembourg . . . . 

36112

Cedona S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36099

Fairfax Small Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36116

Centaur International Holdings S.A., Luxembourg

36099

Ferorlux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36117

Central Light Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

36099

Ferorlux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36117

Claremont Consultants S.A., Luxembourg . . . . . . .

36100

Feston Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

36118

Claudydan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

36101

Filo Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36111

Clost S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36100

Filo Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36111

Clycs S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36101

Financière  du  Knuedler  Holding  S.A.,  Luxem-

CM Marketing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

36100

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36118

Co.Grains Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36103

Financière  du  Knuedler  Holding  S.A.,  Luxem-

Collie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36104

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36119

Compagnie Hispano-Française de Télécommuni-

Finpart International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

36120

cations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36103

Flag Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36120

Corwin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36103

Fund Liberté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36117

Crownlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36105

Future Management Holdings S.A., Luxembourg. 

36120

Crux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36106

Future Management Holdings S.A., Luxembourg. 

36121

DePfa European Property Holding Nr. 1 S.A., Lu-

G.G.H. S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36125

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36101

G.G.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36126

DePfa European Property Holding Nr. 1 S.A., Lu-

G.W.L. Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

36138

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36102

G8  Communications,  S.à r.l., Wilmington, Dela-

Donald Smith S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36106

ware. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36114

Entreprise Market S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

36107

G8, S.à r.l., Wilmington, Delaware . . . . . . . . . . . . . 

36122

Erasec Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

36108

Garage Reinert, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . 

36122

Es-Finance Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . .

36109

GED.I.T. S.A.H., Gedeam Investissements Touris-

Escalade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36104

tiques, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36124

Escalade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36104

Genhold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36130

Esplanade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36110

Genhold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36130

Esplanade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36111

Gercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36131

Eurinox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36112

Gercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36131

Eurofeed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36109

Gifina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36127

Eurofeed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36109

Gifina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36127

Europe Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36112

Gifina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36127

European Business Network S.A., Luxembourg . . .

36113

Glass Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

36127

European Business Network S.A., Luxembourg . . .

36114

Glass Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

36128

European Electronics and Engineering S.A.H., Lu-

Global Art Fund, Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . 

36134

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36108

Golden Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

36128

Europension S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36107

Golden Investors S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

36128

Europension S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36107

Golden Investors S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

36129

Exhold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36116

Green S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36130

Exhold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36117

Grosvenor Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

36133

36098

OPTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 47.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12681/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

OPTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 47.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12682/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

OPTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 47.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12683/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

OPTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.615. 

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 25 janvier 2201, a unanimement décidé de:
- accepter la démission de Monsieur Paul Frantzen comme administrateur de la société avec effet au 14 septembre

2000 et nommer JAGUAR ASSOCIATES LTD, Suite 6 à Durkan House, 1/3 Sanford Road Dublin 6, Iralnde comme nou-
vel administrateur de la société en son remplacement jusqu’à l’assemblée Générale Statutaire de l’année 2004.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12684/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Grosvenor Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

36134

Ines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36142

Group Arte de Management S.A., Luxembourg . . 

36105

Initiative S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36143

Group Arte de Qualitate SCA, Luxembourg . . . . . 

36112

Institution  de  Participation  Industrielle  S.A.,  Lu-

Guarantee  International  Holding  S.A.,  Luxem-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36124

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36137

Intercam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36141

Helsa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36139

Investitori S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36144

Hutch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36141

Investitori S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36144

Ibiza Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36137

Isomontage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

36144

Ibiza Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36137

IT-Plus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36142

Imcobel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36142

Japan Floor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36119

Immospace S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36132

Nikalk Holding S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . .

36135

Immospace S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36132

Optimal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36098

Indico S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36106

Optimal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36098

Ine S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36126

Optimal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36098

Ines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36142

Optimal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36098

Luxembourg, le 13 février 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 13 février 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 13 février 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 13 février 2001.

Signature.

36099

CASHJEWELLERY INTERNATIONAL

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12521/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

CEDONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.177. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 février

2001, vol. 549, fol. 46, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2001.

(12523/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

CENTAUR INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.541. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 février

2001, vol. 549, fol. 46, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2001.

(12524/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

CENTRAL LIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.087. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johans Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12525/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Luxembourg, le 13 février 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36100

CLAREMONT CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.982. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 23 octobre 2000

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Aude Marie Breden demeurant à Herserange/France. La présidente a désigné

comme secrétaire Madame Britta Hans, demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Anabela Inverno,
scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur.
2. Election des membres du conseil d’administration.

<i>Décisions

1. Les actionnaires ont accepté la démission de Madame Sonja Müller et lui ont unanimement accordé la décharge en

tant qu’administrateur-délégué de la société avec effet immédiat.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Monsieur Karl Horsburgh en tant qu’administrateur-délégué.
Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale:

Monsieur Karl Horsburgh, réviseur d’entreprises, demeurant à Septfontaines (administrateur-délégué).
Madame Anne Smons.
Madame Aude-Marie Breden.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12526/759/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

CLOST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.286. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2001,

vol. 549, fol. 46, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2001.

(12528/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

CM MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 74.292. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires de la société anonyme CM MARKETING S.A.,

tenue l’an deux mille un (2001), le 22 janvier, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg:

<i>Première résolution

A. Décide de la révocation de Madame Madeleine Kühl de son poste d’administrateur.
B. Nomment administrateur, en remplacement, Monsieur Guido Beysen, indépendant, demeurant à Paterstraat, 6,

B-2560 Nylen.

C. Le siège social de la société est transféré au 5, rue de la Reine à L-2418 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12530/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

A. M. Breden / B. Hans / A. Inverno
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

36101

CLAUDYDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.861. 

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johans Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12527/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

CLYCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.755. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johans Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12529/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 398, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 71.856. 

—

Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Pascale Le Denic, Privatbeamtin, wohnhaft in Thionville (Frankreich),
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte des Verwaltungsrates des Aktiengesellschaft DePfa EURO-

PEAN PROPERTY HOLDING Nr.1 S.A., mit Sitz zu L-1471 Luxemburg, 398, route d’Esch, gegründet gemäss notarieller
Urkunde aufgenommen am 23. September 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 931 vom 7. Dezember 1999;

auf Grund einer Vollmacht ihr erteilt durch den Verwaltungsrat gemäss Beschluss durch Rundschreiben,

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36102

diese Beschlüsse und Vollmacht von der Komparentin und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben

der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen um mir derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte ihre Erklärungen und Feststellungen

zu dokumentieren wie folgt:

I.- Dass das gezeichnete Aktienkapital der vorbezeichneten Aktiengesellfschaft DePfa EUROPEAN PROPERTY HOL-

DING Nr.1 S.A. sich augenblicklich auf eine Million achthunderttausend Euro (EUR 1.800.000,-), beläuft, eingeteilt in
neunhunderttausend (900.000) Stückaktien ohne Nennwert, alle voll eingezahlt.

II.- Dass gemäss Artikel fünf der Satzungen, das genehmigte Kapital der Gesellschaft auf einundzwanzig Millionen sie-

benhundertfünfzigtausend Euro (EUR 21.750.000,-) festgesetzt wurde und der Verwaltungsrat ermächtigt wurde über
die Verwirklichung dieser Kapitalerhöhung zu beschliessen wobei Artikel fünf der Satzungen nach einer durchgeführten
Kapitalerhöhung als automatisch angepasst anzusehen ist.

III.- Dass der Verwaltungsrat, in Gemässheit der ihm durch Artikel drei der Satzungen erteilten Vollmachten, be-

schlossen hat eine zweite Teilerhöhung des Aktienkapitals zu verwirklichen und zwar um den Betrag von zwei Millionen
neunhunderttausend Euro (EUR 2.900.000,-), um so das gezeichnete Aktienkapital von seinem jetzigen Betrag von einer
Million achthunderttausend Euro (EUR 1.800.000,-) auf vier Millionen siebenhunderttausend Euro (EUR 4.700.000,-) zu
bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von einer Million vierhundertfünfzigtausend (1.450.000) neuen Stückaktien
ohne Nennwert, welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

IV.- Dass gemäss den an den Verwaltungsrat erteilten Ermächtigungen und in Gemässheit von Artikel fünf der Satzung,

der Verwaltungsrat die Zeichnung der eine Million vierhundertfünfzigtausend (1.450.000) neuen Stückaktien angenom-
men hat, dieselben wurden voll in bar durch die bestehenden Aktionäre proportional zu den von ihnen gehaltenen Ak-
tien eingezahlt auf ein Bankkonto der genannten Gesellschaft DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A., so
dass die Summe von zwei Millionen neunhunderttausend Euro (EUR 2.900.000,-) der letztgenannten Gesellschaft ab so-
fort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar durch Vorzeigen der Zeichnungs- und Einzahlungs-
belege nachgewiesen wurde.

V.- Dass zufolge dieser zweiten Teilerhöhung des Aktienkapitals Artikel fünf der Satzungen abgeändert wird und nun-

mehr folgenden Wortlaut hat:

«Art. 5.  Kapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen siebenhunderttausend Euro (EUR

4.700.000,-), eingeteilt in zwei Millionen dreihundertfünfzigtausend (2.350.000) Stückaktien ohne Nennwert.

Diese Aktien sind voll eingezahlt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren vom Datum der Veröffentlichung der Grün-

dungsurkunde im Mémorial C gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise um bis zu siebzehn Millionen
fünfzigtausend Euro (EUR 17.050.000,-) auf einundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend Euro (EUR
21.750.000,-) (genehmigtes Kapital) zu erhöhen. Die Kapitalerhöhungen werden durchgeführt durch Zeichnung und
Ausgabe neuer Aktien. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder andere ord-
nungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu ausgegebenen Aktien und die Zahlung auf die
Aktien, entgegenzunehmen.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka eine Million zweihun-

dertfünfundneunzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.295.000,-) geschätzt.

Zum Zwecke der Einregistrierung entspricht die Kapitalerhöhung einhundertsechzehn Millionen

neunhundertfünfundachtzigtausendsiebenhundertzehn Luxemburger Franken (LUF 116.985.710,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Erschienene mit dem beurkundenden Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Le Denic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 855, fol. 69, case 7. – Reçu 1.169.857 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

(12543/239/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.856. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12544/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Beles, den 9. Februar 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 février 2001.

J.-J. Wagner.

36103

CO.GRAINS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.845. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12534/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.265. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12536/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

CORWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.947. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12537/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

36104

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.194. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 29 décembre 2000

L’assemblée était ouverte à 9.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Aude Marie Breden, demeurant à Herserange/France. La présidente a désigné

comme secrétaire Madame Cristina Floroiu, demeurant à Luxembourg et l’assemblée a élu Madame Britta Hans,
demeurant à Trèves/Allemagne, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 2.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Madame Sonja Müller comme administrateur de la société.
2. Nomination de Madame Anabela Inverno comme nouvel administrateur de la société.
3. Nomination et élection des membres du conseil d’administration.

<i>Décisions

1. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Madame Sonja Müller de son poste d’administrateur de

la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Anabela Inverno comme nouvel administrateur de la

société.

3. Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la

prochaine assemblée générale:

Madame Anabela Inverno, employée privée, demeurant à Arlon
Monsieur Michel Colaci
Madame Aude Marie Breden.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 10.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12535/759/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

ESCALADE S.A., Société Anonyme,

(anc. ESCALADE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 54.020. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12552/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

ESCALADE S.A., Société Anonyme,

(anc. ESCALADE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 54.020. 

—

L’assemblée générale de la société anonyme ESCALADE S.A. réunie au siège social le 30 janvier 2001 a nommé COM-

COLUX S.A. aux fonctions de Commissaire aux Comptes.

Le mandat des administrateurs ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’assem-

blée générale de l’année 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12551/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

A. M. Breden / A. Inverno / B. Hans
<i>Président / Secrétaire / Scrutatrice

<i>Pour le Conseil d’Administration
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
H. de Graaf
<i>Administrateur

36105

CROWNLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CROWNLUX S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 janvier 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 28 avril 1997, numéro 211.

L’assemblée est présidée par Monsieur Leo Staut, directeur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anna Teti, juriste, demeurant à Liège.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Antonella Natale, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions sont présentes ou représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Raymond Van Herck, directeur de société, demeurant à Schuttrange.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Staut, A. Teti, A. Natale, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2001, vol. 416, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12538/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

GROUP ARTE DE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12604/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Mersch, le 9 février 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 13 février 2001.

Signature.

36106

CRUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.659. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12539/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

DONALD SMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.894. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12547/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

INDICO S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 35.598. 

—

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 31 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12618/255/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36107

ENTREPRISE MARKET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.933. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 29 décembre 2000

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Anne Smons, demeurant à Sandweiler. La présidente a désigné comme se-

crétaire Madame Anabela Inverno, demeurant à Arlon/Belgique et l’assemblée a élu Madame Britta Hans, demeurant à
Trèves/Allemagne, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Madame Sonja Müller comme administrateur de la société.
2. Nomination de Madame Cristina Floroiu comme nouvel administrateur de la société.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.

<i>Décisions

1. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Madame Sonja Müller de son poste d’administrateur de

la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Cristina Floroiu comme nouvel administrateur de la société.
3. Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale:

Madame Cristina Florioiu, employée privée, demeurant à Luxembourg
Madame Anne Smons
Madame Aude Marie Breden.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12549/759/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

EUROPENSION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12564/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

EUROPENSION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.766. 

—

L’Assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12563/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

A. Smons / A. Inverno / B. Hans
<i>Président / Secrétaire / Scrutatrice

Luxembourg, le 13 février 2001.

<i>Pour EUROPENSION S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour EUROPENSION S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures

36108

ERASEC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ERASEC FINANCE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERASEC FINANCE S.A., avec

siège social à Luxembourg, ayant un capital social de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF).

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelan-

ge.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Vanderhoven.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à Tiercelet (Fran-

ce).

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du 1

er

 alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de ERASEC FINANCE HOLDING S.A.»
2.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ERASEC Finance HOLDING S.A. et de modifier en

conséquence l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ERASEC Finance HOLDING S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, P. Vanderhoven, L. Palumbo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2001, vol. 512, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12550/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

EUROPEAN ELECTRONICS AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 21 décembre 2000

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de LUF 3.276.505,- est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
L’assemblée décide de mettre un terme au mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jean-Pierre Jordan. No-

mination en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la société MULTIFIDUCIAIRE FRIBOURG S.A., demeurant
rue Faucigny 5 à CH-1705 Fribourg jusqu’à l’assemblée générale 2001 statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12562/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Junglinster, le 12 février 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 13 février 2001.

Signature.

36109

ES-FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.404. 

—

L’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2000 a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Ronnie

Richardson, administrateur de sociétés, domicilié à B-9600 Renaix, 242, rue d’Ath.

Luxembourg, le 8 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12553/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

EUROFEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.089. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 53, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12558/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

EUROFEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.089. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 novembre 2000, que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 30 mars 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
* Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté;

* Madame Rachel Szymanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté;

* Monsieur Wilmo Montanari, directeur, demeurant à Serravalle (République de Saint Marin).
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée, après avoir pris acte que la perte totale au 31 décembre 1999 s’élevant à ITL 119.479.063,- dépasse les

trois quarts du capital social, décide, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, de poursuivre les activités de la société, malgré les pertes importantes.

Luxembourg, le 9 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12557/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

<i>Pour ES-FINANCE LUXEMBOURG S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 13 février 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
R. Szymanski / P. Bouchoms
<i>Administrateur / Administrateur

36110

ESPLANADE S.A., Société Anonyme,

(anc. ESPLANADE HOLDING S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPLANADE HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence
à Differdange, en date du 8 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du
7 novembre 1992, numéro 509.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à

Differdange, en date du 1

er

 mars 1994 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 27 juin

1994, numéro 251.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en économie et commerce, de-

meurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Patrizia Collarin, licenciée en sciences politiques et économiques

internationales, demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social et conséquente modification de l’article deux des statuts. 
L’article 2 aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre compte ou pour le compte de tiers,

seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans les-
quelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

2.- Modification de la dénomination sociale.
3.- Modification de l’article 15 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société. L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

36111

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ESPLANADE S.A. 
L’article 1

er

 (alinéa 1

er

) des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (alinéa 1

er

). Il existe une société anonyme sous la dénomination de ESPLANADE S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, F. Barcaglioni, P. Collarin, E. Schroeder. 
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2000, vol. 416, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12554/228/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

ESPLANADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12555/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

FILO HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12573/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

FILO HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.497. 

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 26 mai 2000, a unanimement décidé de:
* poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales).

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de lap ublication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12574/777/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Mersch, le 12 janvier 2001. 

E. Schroeder.

Mersch, le 9 février 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 13 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 février 2001.

Signature.

36112

EURINOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.844. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2001, vol. 549, fol. 48, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12556/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

EUROPE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.611. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2001, vol.

549, fol. 10, case 55, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.
Ce dépôt annule et remplace le dépôt enregistré le 30 mars 2000, vol. 533, case 12, fol 24.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12559/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

FAIRFAX EMERGING MARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.895. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeureant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12567/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

GROUP ARTE DE QUALITATE SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12605/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Luxembourg, le 13 février 2001.

<i>Pour EURINOX S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 février 2001.

<i>Pour la Société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 13 février 2001.

Signature.

36113

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.461. 

—

L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., R. C. B numéro 60.461, avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 août 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 655 du 24 novembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire, en date du 5 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 977 du 20 dé-
cembre 1999.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Christine Picco, administrateur de sociétés, de-

meurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:

I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent quatre-vingt-

trois mille cinq cent quatre-vingt-une (283.581) actions sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité du
capital social de deux cent trente et un millions trois cent cinquante mille (231.350.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet le courtage d’assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, toutes

opérations relatives à cet objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation, ainsi que toutes
actions similaires ou connexes dans les limites des lois et règlements en vigueur.»

2. Réduction du capital social à concurrence de 197.860.000,- LUF pour le ramener de son montant actuel de

231.350.000,- LUF à 33.490.000,- LUF par remboursement au moyen de la cession de la branche d’activité de courtage
d’assurances apportée à la Société par la S.A. MASTERFINANCE (anciennement LA FINANCIERE ET ASSOCIES S.A.).

3. Renonciation par les autres actionnaires en faveur de S.A. MASTER FINANCE (anciennement LA FINANCIERE ET

ASSOCIES S.A.) à leurs droits éventuels dans le remboursement à effectuer.

4. Retour et annulation des 242.773 actions créées à la suite de l’acte du 28 décembre 1998.
5. Conversion du capital social de 33.490.000,- LUF en 830.195,41 EUR.
6. Modification de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts en fonction des résolutions à prendre ci-dessus.

7. Démission et décharge de deux administrateurs.
8. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
9. Divers.

L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour, et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 4 des statuts est intégralement supprimé et il lui est substitué l’article 4 nouveau suivant:

«Art. 4. La Société a pour objet le courtage d’assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées,

toutes opérations relatives à cet objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation, ainsi que
toutes actions similaires ou connexes dans les limites des lois et règlements en vigueur.»

<i>Deuxième résolution

Le capital social est réduit  à concurrence de LUF 197.860.000,- pour le ramener de son montant actuel de LUF

231.350.000,- à LUF 33.490.000,-.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leurs droits éventuels dans le remboursement à effectuer, celui-ci est opéré

par rétrocession à son coût d’apport à la société MASTERFINANCE S.A. (anciennement LA FINANCIERE ET ASSO-
CIES S.A.) de la branche d’activité de courtage d’assurances apportée suivant acte notarié du 28 décembre 1998 et par
annulation des 242.773 actions sans désignation de valeur nominale correspondantes.

Cette rétrocession est due au fait qu’il n’a pas été possible de réaliser l’intégration de la branche d’activité précitée.

<i>Troisième résolution

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 40,3399 francs luxembour-

geois pour 1,- euro, de sorte que ledit capital social est fixé à 830.195,41 euros, divisé en 40.808 actions sans désignation
de valeur nominale.

36114

<i>Quatrième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent l’article 5, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit cent trente mille cent quatre-vingt-quinze euros et quarante

et un centimes (830.195,41 EUR), représenté par quarante mille huit cent huit (40.808) actions sans désignation de va-
leur nominale, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

La démission de Monsieur Vincent J. Derudder et de Monsieur Emmanuel Wolf de leurs fonctions d’administrateur

est acceptée et, par vote spécial, décharge leur est donnée pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs à partir de ce jour:
- Madame Christine Picco, administrateur de sociétés, demeurant au 43, rue Demy Schlechter, L-2521 Luxembourg,

et

- Monsieur Keith Darby, administrateur de sociétés, demeurant au 5, Impasse des Vergers, F-57570 Haute Rentgen,

France.

Est par ailleurs confirmé le mandat d’administrateur de Monsieur Anthony J. Nightingale, administrateur de sociétés,

demeurant au 5A, rue de la Corniche, L-5956 Itzig.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Picco, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 128S, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(12560/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.461. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 130 du 2 février 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12561/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: U.S.A., 19801 Wilmington, Delaware, 1209, Orange Street.

—

In the year two thousand one, on the fifth of January.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

G8, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its reg-

istered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,

here represented by Mr Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Costa Mesa, California, USA, on 28 December, 2000,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, registered with the Luxembourg trade and company
register under the number B 68.520, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 15 February
1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 6 May 1999, number 322, last modified pur-
suant to a deed of notary Gérard Lecuit, of 30 March 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations of 4 September 2000, number 627.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to change the nationality of the Company, and to make the Company, which at present

exists under the laws of Luxembourg, entirely and exclusively subject to the laws of Delaware, United States.

Luxembourg, le 9 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 février 2001.

A. Schwachtgen.

36115

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting resolves to transfer the registered office of the Company from:
10, rue Antoine Jans
L-1820 Luxembourg
to
Corporation Trust Center
1209 Orange Street
Wilmington, Delaware 19801
U.S.A.
The present managers of the Company are authorised to execute for and on behalf of the Company, under their

individual signature, all agreements, documents, certificates, instruments and to do everything in connection with the
transfer described in the above resolutions. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said proxy holder signed together with

the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

G8, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-

1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,

ici représentée par Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Costa Mesa, USA, le 28 décembre 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,

La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro 68.520, constituée
suivant acte notarié en date du 15 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 mai
1999 numéro 322. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit en
date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 septembre 2000 numéro 627.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la nationalité de la Société, et de soumettre la Société, qui existe actuellement

sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, entièrement et exclusivement au droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’associée unique décide de transférer le siège social de la Société de:
10, rue Antoine Jans
L-1820 Luxembourg
vers
Corporation Trust Center
1209 Orange Street
Wilmington, Delaware 19801
U.S.A.
Les gérants actuels de la Société sont autorisés de signer pour et au nom de la Société, sous leur signature individuelle,

tous contrats, documents, certificats, instruments et d’une manière générale de tout faire en rapport avec le transfert
dans les deux résolutions ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: P. Beissel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12583/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Luxembourg, le 2 février 2001.

A. Schwachtgen.

36116

FAIRFAX SMALL CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.896. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12568/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

EXHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.053. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 décembre 2000 au siège que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé  d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Edgar Stainier et Monsieur

Benoît Schmitt.

L’assemblée leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, demeurant à Cologny (Suisse);
- Monsieur Emilio Javier Carrera Rodriguez, juriste, demeurant à Madrid (Espagne).
Le mandat des administrateurs se terminera à l’assemblée générale odinaire statuant sur les comptes de l’année 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de SOGECOFI S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg,

43, rue Goethe, de sa fonction de commissaire aux comptes.

L’assemblée générale a donné décharge au commissaire aux comptes sortant pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme nouveau commissaire pour une durée de 6 ans:
Sandra Pasti, employée privée, demeurant au 13, rue de Reybach, F-57330 Hettange-Grande (France).
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé  à  l’unanimité de donner autorisation aux administrateurs pour procéder au

changement du siège social. Le nouveau siège social sera établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12565/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36117

EXHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.053. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 31 décembre 2000 au siège social de la so-

ciété, à 11.00 heures du matin que:

<i>Résolution unique

Il a été convenu à l’unanimité des administrateurs que le siège de la société est établi  à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12566/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

FERORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 76.992. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 10 juillet 2000, publié au Mémorial C, n

°

 888 du 13 décembre 2000.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 5 février 2001,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2001, vol. 866, fol. 46, case 9, que:
- les associés ont décidé de transférer le siège social de L-4833 Rodange, 6, route de Luxembourg, à L-3450

Dudelange, 38, rue du Commerce,

- suite à ce transfert, l’article trois (3) - premier (1

er

) alinéa des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Dudelange.»

Esch-sur-Alzette, le 8 février 2001.

(12569/219/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

FERORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 76.992. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 février 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12570/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

FUND LIBERTE, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois.

—

Le rapport annuel au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12579/008/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
F. Kesseler
<i>Notaire

Esch-sur-Alzette, le 8 février 2001.

F. Kesseler.

BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY
(anc. BNP LUX INVESTMENT S.A.)
<i>Société de gestion

36118

FESTON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12571/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

FINANCIERE DU KNUEDLER HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE DU KNUEDLER S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.645. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DU KNUE-

DLER S.A., (R. C. Luxembourg B numéro 55.645), avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 15 juillet
1996, publié au Mémorial C, numéro 519 du 15 octobre 1996,

avec un capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michaël Censier, employé privé, demeurant à Bertogne, (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Cédric Dacos, employé privé, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en FINANCIERE DU KNUEDLER HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Conversion du capital social de LUF en EUR, avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2000.

5) Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 124.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6) Souscription et libération intégrale.
7) Modification afférente de l’article cinq (5), premier alinéa, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FINANCIERE DU KNUEDLER HOLDING S.A. et en con-

séquence modifie l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DU KNUEDLER HOLDING S.A.»

Luxembourg, le 13 février 2001.

<i>Pour FESTON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures

36119

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2000, la devise d’expression du capital social de la

société, actuellement fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en
euro, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros
(123.946,76 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-trois virgule vingt-quatre euros (53,24.-

EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros
(123.946,76 EUR) à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme FINANCIERE DU KNUEDLER S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
cinquante-trois virgule vingt-quatre euros (53,24 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille (1.000) actions de la société à cent vingt-quatre euros (124,-

EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 2.147,69

LUF.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Censier, C. Dacos, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2001, vol. 512, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12575/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

FINANCIERE DU KNUEDLER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.645. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12576/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

JAPAN FLOOR, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois.

—

Le rapport annuel au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12636/008/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Junglinster, le 12 février 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 7 février 2001.

J. Seckler.

BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY
(anc. BNP LUX INVESTMENT S.A.)
<i>Société de gestion

36120

FINPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.755. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 17 janvier 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FINPART INTERNATIONAL S.A. («la société») qui s’est te-

nue extraordinairement, il a été décidé comme suit:

- Acceptation de la démission de M. Giorgio Arnaboldi en tant qu’administrateur, avec effet au 9 janvier 2001.
- Nomination de M. Gianluigi Facchini en tant qu’administrateur, avec effet immédiat.
- De donner décharge à l’Administrateur.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12577/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

FLAG DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.771. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12578/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 19.936. 

—

L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., R. C. B numéro 19.936, ayant son siège social à Luxem-
bourg constituée suivant acte reçu le notaire instrumentaire, en date du 23 novembre 1982, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 337 du 28 décembre 1982.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 17 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 596 du 4 août 1999.

La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis chacune constituant l’intégralité du capital
social de cinq millions (5.000.000,-) de dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réu-
nir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

C. Ferry
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

36121

«Le Conseil d’Administration peut désigner son Président et son Vice-Président; en cas d’absence du Président, la

présidence de la réunion peut être conférée au Vice-Président ou à un administrateur présent.»

2. Modification du septième alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

Président du Conseil d’Administration ou du Vice-Président du Conseil d’Administration ou par la signature individuelle
d’un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).»

3. Démission de Monsieur Gérard Muller de ses fonctions d’administrateur et décharge à lui donner.
4. Nomination de Monsieur Omar Issam Ashur, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle c/o GULF ETERNIT

INDUSTRIES COMPANY LIMITED, Al Rashidiyah, near the Municipality Garage, Dubaï, Emirats Arabes Unis, aux fonc-
tions d’administrateur.

5. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le septième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 2

ème

 alinéa. Le Conseil d’Administration peut désigner son Président et son Vice-Président; en cas d’ab-

sence du Président, la présidence de la réunion peut être conférée au Vice-Président ou à un administrateur présent.»

<i>Deuxième résolution

Le septième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 7

ème

 alinéa. La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la si-

gnature individuelle du Président du Conseil d’Administration ou du Vice-Président du Conseil d’Administration ou par
la signature individuelle d’un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).»

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur Gérard Muller de ses fonctions d’administrateur est acceptée et, par vote spécial, décharge

lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Est nommé aux fonctions d’administrateur à partir de ce jour:
- Monsieur Omar Issam Ashur, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle c/o GULF ETERNIT INDUSTRIES

COMPANY LIMITED, Al Rashidiyah, near the Municipality Garage, Dubaï, (E.A.U.).

Sont par ailleurs confirmés les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Fouad Mustapha Sultani Makhzoumi, homme d’affaires, avec adresse professionnelle à c/o P.O. Box 1371,

Dubaï (E.A.U.), Président,

- Monsieur Rami Fouad Sultani Makhzoumi, gérant d’entreprises, avec adresse professionnelle à c/o P.O. Box 1371,

Dubaï (E.A.U.), Vice-Président,

- Monsieur Saba Kaissar Zreik, conseil juridique, avec adresse professionnelle à Dora Highway, Cité Dora 3 Bldg,

10

ème

 étage, P.O. Box 90-710, Beyrouth (Liban).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, A.-M. Charlier, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 128S, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

(12580/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 19.936. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 94 du 31 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12581/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Luxembourg, le 8 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 février 2001.

A. Schwachtgen.

36122

GARAGE REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange.
R. C. Luxembourg B 27.724. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 33, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12584/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

G8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: U.S.A., 19801 Delaware, Wilmington, 1209, Orange Street.

—

In the year two thousand one, on the fifth of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of G8, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, (the

«Company»), having its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, registered with the Luxembourg
trade and company register under the number B 68.519, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on the 15 February 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 7 May 1999, number 324,
last modified pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit, of 30 March 2000 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C of 5 September 2000, number 631.

The meeting was opened at four thirty p.m. with Mr Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg, being in

the chair.

The Chairman appoints as secretary Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the nationality of the Company from Luxembourg to Delaware, United States;
2. Transfer of the registered office of the Company from 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, to Corporation Trust Center, 1209 Orange Str., Wilmington, DE, 19801, U.S.A;

3. Miscellaneous.

II.- That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the nationality of the Company, and to make the Company, which at present

exists under the laws of Luxembourg, entirely and exclusively subject to the laws of Delaware, United States.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting resolves to transfer the registered office of the Company from: 
10, rue Antoine Jans, 
L-1820 Luxembourg
to
Corporation Trust Center
1209 Orange Street
Wilmington, Delaware 19801
U.S.A.
The present managers of the Company are authorised to execute for and on behalf of the Company, under their

individual signature, all agreements, documents, certificates, instruments and to do everything in connection with the
transfer described in the above resolutions.

There being no further business, the meeting is closed at four forty-five p.m.

Luxembourg, le 13 février 2001.

<i>Pour GARAGE REINERT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

36123

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed. 

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G8, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, numéro B 68.519, constituée suivant acte notarié du notaire soussigné en date du 15 février, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 mai 1999 numéro 324. Les statuts ont été modifiés pour la der-
nière fois suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 5 septembre 2000 numéro 631.

L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de nationalité de la Société de Luxembourg vers l’Etat de Delaware, Etats-Unis;
2. Transfert du siège social de la Société du 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

vers Corporation Trust Center, 1209 Orange Str., Wilmington, DE 19801, U.S.A.;

3. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la nationalité de la Société, et de soumettre la Société, qui existe actuellement

sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, entièrement et exclusivement au droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de:
10, rue Antoine Jans
L-1820 Luxembourg
vers
Corporation Trust Center
1209 Orange Street
Wilmington, Delaware 19801
U.S.A.
Les gérants actuels de la Société sont autorisés de signer pour et au nom de la Société, sous leur signature individuelle,

tous contrats, documents, certificats, instruments et d’une manière générale de tout faire en rapport avec le transfert
dans les deux résolutions ci-dessus.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures quarante-cinq.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Beissel, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.

36124

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(12582/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

GED.I.T. S.A., GEDEAM INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.567. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg le 8 décembre 2000

que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Madame Vania Baranivi (Annexe

1) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue
de la Liberté, en remplacement de Madame Vania Baravini, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat
de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2002.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Luxembourg, le 9 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12585/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

INSTITUTION DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.206. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 29 décembre 2000

L’assemblée était ouverte à 13.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Anne Smons, demeurant à Sandweiler. La présidente a désigné comme se-

crétaire Madame Anabela Inverno, demeurant à Arlon/Belgique et l’assemblée a élu Madame Britta Hans, demeurant à
Trèves/Allemagne, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 125 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Madame Sonja Müller comme administrateur de la société.
2. Nomination de Madame Cristina Floroiu comme nouvel administrateur de la société.
3. Nomination et élection des membres du conseil d’administration. 

<i>Décisions

1. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Madame Sonja Müller de son poste d’administrateur de

la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Cristina Floroiu comme nouvel administrateur de la société.
3. Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale:

Monsieur Vincenzo di Pasquale
Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant à Luxembourg
Madame Anne Smons.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 14.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12623/759/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Luxembourg, le 2 février 2001.

A. Schwachtgen.

GEDEAM INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateur / Administrateur

A. Smons / A. Inverno / B. Hans
<i>Président / Secrétaire / Scrutatrice

36125

G.G.H. S.A., Société Anonyme,

pouvant faire le commerce sous l’enseigne CASSIS.

Siège social: L-8005 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.446. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.G.H. S.A., pouvant faire

le commerce sous l’enseigne CASSIS, ayant son siège social à L-8005 Bertrange, Magasin Cassis, Centre Commercial
CACTUS, La Belle Etoile, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B numéro 55.446, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 9 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 489 du 1

er

 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Christel Hénon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant

à Eischen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de FRS en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 37.500,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Souscription et libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 37.500,- EUR soit représenté par 150 actions d’une valeur
nominale de 250,- EUR, chacune entièrement libérée.

6.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7.- Modification de l’année sociale qui courra désormais du 1

er

 février au 31 janvier de l’année suivante.

8.- Modification afférente de l’article 8 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent cinquante (150) actions représentatives du capital social

de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- frs).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

cinq cent mille francs (1.500.000,- frs), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en tren-
te-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro trois euro (37.184,03 EUR). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quinze virgule quatre-vingt-dix-sept euro

(315,97 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro trois euro
(37.184,03 EUR) à trente-sept mille cinq cents euro (37.500,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée par tous les actionnaires actuels de la société au prorata de

leur participation actuelle dans la société par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de trois cent
quinze virgule quatre-vingt-dix-sept euro (315,97 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

36126

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent cinquante (150) actions existantes sans expression de valeur nominale par

cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euro (250,- EUR) chacune. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR) divisé en cent cinquante (150)

actions de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui courra désormais du 1

er

 février au 31 janvier de l’an-

née suivante, l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 janvier 2000 se terminera le 31 janvier 2001, et de modifier en con-

séquence l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de l’année suivante.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

12.746,20 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Hénon, J.-P. Van Keymeulen, J. Zeimet, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2001, vol. 512, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12590/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

G.G.H. S.A., Société Anonyme,

pouvant faire le commerce sous l’enseigne CASSIS.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 55.446. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12591/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

INE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 24.818. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 29 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2001, vol. 512, fol. 44, case 12:

I.- Que la société anonyme INE S.A. HOLDING, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R. C.

Luxembourg section B 24.818, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à
Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1986, publié au Mémorial C numéro 333 du 1

er

 décembre 1986, et dont les statuts

ont été modifiés suivant acte, reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, le 27 mars 1987,
publié au Mémorial C, numéro 182 du 24 juin 1987.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire unique,

par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1631 Luxem-

bourg, 35, rue Glesener.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12619/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Junglinster, le 12 février 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 7 février 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 12 février 2001.

J. Seckler.

36127

GIFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.178. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 32, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12592/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

GIFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.178. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 8 août 2000

Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé

commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Mario Bampo, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12593/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

GIFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.178. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 septembre 2000

Monsieur Vincenzo Arno, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur de la société, avec

pouvoir de signature A, en remplacement de Monsieur G. Gamelli, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12594/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 77.251. 

—

RECTIFICATIF

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 1

er

 août 2000:

- Le siège social de la société est transféré du 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12595/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Luxembourg, le 13 février 2001.

GIFINA S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
GIFINA S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
GIFINA S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

36128

GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 76.996. 

—

RECTIFICATIF

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 1

er

 août 2000:

- Le siège social de la société est transféré du 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12596/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.322. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 56, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12598/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.322. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2000

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 juillet 2000 en Euro le capital social souscrit de LUF 114.000.000,-

(cent quatorze millions de francs luxembourgeois) ainsi que la valeur nominale de LUF 1.000,- (mille) des 114.000 actions
représentatives de ce capital social au cours de change officiel entre le franc luxembourgeois et l’Euro, soit 40,3399.

Suite à cette conversion, le capital social souscrit de la société sera de EUR 2.825.986,18 (deux millions huit cent

vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-six mille et dix-huit centimes) représenté par 114.000 (cent quatorze mille) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre euros soixante-dix-neuf centimes) entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de EUR 24.013,82 (vingt-quatre mille treize

euros et quatre-vingt-deux centimes), en vue d’arrondir le capital social souscrit actuel de EUR 2.825.986,18 (deux mil-
lions huit cent vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-six euros et dix-huit centimes), et de le porter à EUR 2.850.000,-
(deux millions huit cent cinquante mille euros), sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur
nominale des 114.000 (cent quatorze mille) actions existantes, pour porter celle-ci de son montant actuel de EUR 24,79
(vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf centimes) à EUR 25,00,- l’augmentation de capital étant à libérer par le débit
du compte prime d’émission pour ramener ce dernier de EUR 46.687,15 (quarante-six mille six cent quatre-vingt-sept
euros et quinze centimes) à EUR 22.673,33 (vingt-deux mille six cent soixante-treize euros et trente-trois centimes).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé d’un montant de EUR 210.647,52 (deux cent dix mille six cent

quarante-sept euros et cinquante-deux centimes), en vue d’arrondir le capital autorisé actuel de EUR 24.789.352,48
(vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux euros et quarante-huit centimes), et
de le porter à EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions d’euros), sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation
de la valeur nominale de 1.000.000 (un million) actions existantes, en portant celle-ci de son montant actuel de EUR
24,79 (vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf centimes) à EUR 25,00 (vingt-cinq euros).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour réaliser l’augmentation de capital, signer tous

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

Luxembourg, le 13 février 2001.

<i>Pour GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

36129

actes et/ou documents relatifs à cette augmentation de capital ainsi que de procéder aux formalités légales de publica-
tion.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.850.000,- (deux millions huit cent cinquante mille euros) représenté par

114.000 (cent quatorze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital autorisé est fixé à EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions d’euros) représenté par 1.000.000 (un million) d’ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant la cinquième année suivant la date de

publication des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12599/024/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.322. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 novembre 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000/2001:

<i>Conseil d’Administration

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12600/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Ugo Antonio Maria Molinari, avocat, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
Roberto Romanin Jacur, administrateur de sociétés, demeurant à Verona (Italie), administrateur;
Davide Romanin Jacur, administrateur de sociétés, demeurant à Padova (Italie), administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
<i>Pour GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

36130

GREEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.363. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 février

2001, vol. 549, fol. 46, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12601/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

GENHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.428. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 décembre 2000 au siège que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Edgar Stainier, Madame Irène

Langer et Monsieur Marcel Jacquemin.

L’assemblée leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, demeurant à Cologny (Suisse)¨;
- Monsieur Fernando Garcia Aguirre, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Emilio Javier Carrera Rodriguez, juriste, demeurant à Madrid (Espagne).
Le mandat des administrateurs se terminera à  l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année

2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de SOGECOFI S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg,

43, rue Goethe, de sa fonction de commissaire aux comptes.

L’assemblée générale a donné décharge au commissaire aux comptes sortant pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme nouveau commissaire pour une durée de 6 ans:
Sandra Pasti, employée privée, demeurant au 13, rue de Reybach, F-57330 Hettange-Grande (France).
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner autorisation aux administrateurs pour procéder au change-

ment du siège social. Le nouveau siège social sera établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12586/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

GENHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.428. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 31 décembre 2000 au siège social de la so-

ciété, à 11.00 heures du matin que:

<i>Résolution unique

Il a été convenu à  l’unanimité des administrateurs que le siège de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36131

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12587/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

GERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.481. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 décembre 2000 au siège que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Edgar Stainier, Madame Irène

Langer et Monsieur Benoît Schmitt.

L’assemblée leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, demeurant à Cologny (Suisse)¨;
- Monsieur Fernando García Aguirre, administrateur de sociétés, demeruant à Luxembourg;
- Monsieur Emilio Javier Carrera Rodriguez, juriste, demeurant à Madrid (Espagne).
Le mandat des administrateurs se terminera à l’assemblée générale odinaire statuant sur les comptes de l’année 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de SOGECOFI S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg,

43, rue Goethe, de sa fonction de commissaire aux comptes.

L’assemblée générale a donné décharge au commissaire aux comptes sortant pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme nouveau commissaire pour une durée de 6 ans:
Sandra Pasti, employée privée, demeurant au 13, rue de Reybach, F-57330 Hettange-Grande (France).
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner autorisation aux administrateurs pour procéder au change-

ment du siège social. Le nouveau siège social sera établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12588/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

GERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.481. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 31 décembre 2000 au siège social de la so-

ciété, à 11.00 heures du matin que:

Résolution unique

Il a été convenu à l’unanimité des administrateurs que le siège de la société est établi  à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12589/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36132

IMMOSPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.482. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 décembre 2000 au siège que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Edgar Stainier, Madame Irène

Langer et Monsieur Benoît Schmitt.

L’assemblée leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, demeurant à Cologny (Suisse);
- Monsieur Fernando Garcia Aguirre, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Emilio Javier Carrera Rodriguez, juriste, demeurant à Madrid (Espagne).
Le mandat des administrateurs se terminera à  l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année

2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de SOGECOFI S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg,

43, rue Goethe, de sa fonction de commissaire aux comptes.

L’assemblée générale a donné décharge au commissaire aux comptes sortant pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme nouveau commissaire pour une durée de 6 ans:
Sandra Pasti, employée privée, demeurant au 13, rue de Reybach, F-57330 Hettange-Grande (France).
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner autorisation aux administrateurs pour procéder au change-

ment du siège social. Le nouveau siège social sera établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 549, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12616/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

IMMOSPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.482. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 31 décembre 2000 au siège social de la so-

ciété, à 11.00 heures du matin que:

<i>Résolution unique

Il a été convenu à  l’unanimité des administrateurs que le siège de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12617/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36133

GROSVENOR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.857. 

—

L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROSVENOR HOLDINGS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
28.857, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 320 du 5 décembre 1988. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 70 du 21 janvier 2000.

L’Assemblée est ouverte à onze heures cinquante sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé

privé, demeurant à Petit-Nobressart,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à raison de LUF 2.682.260,- pour le ramener de son montant actuel de LUF 31.781.400,-

à LUF 29.099.140,- par l’annulation de 119 actions propres détenues par la Société.

2) Modification corrélative du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est de vingt-neuf millions quatre-vingt-dix-neuf mille cent quarante francs luxembourgeois

(29.099.140,- LUF), représenté par treize (13) actions ordinaires A et mille deux cent soixante-dix-huit (1.278) actions
B rachetables d’une valeur nominale de vingt-deux mille cinq cent quarante francs luxembourgeois (22.540,- LUF) cha-
cune.»

3) Conversion du capital social en euros et suppression de la valeur nominale des actions.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux millions six cent quatre-vingt-deux mille deux

cent soixante francs luxembourgeois (2.682.260,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de trente et un millions
sept cent quatre-vingt un mille quatre cents francs luxembourgeois (31.781.400,- LUF) à vingt-neuf millions quatre-vingt-
dix-neuf mille cent quarante francs luxembourgeois (29.099.140,- LUF) par l’annulation de cent dix-neuf (119) actions B
rachetées par la Société et se trouvant dans son portefeuille d’une valeur nominale de vingt-deux mille cinq cent qua-
rante francs luxembourgeois (22.540,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital en euros et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions

avec effets comptables et fiscaux au 1

er

 janvier 2001. Le capital est ainsi converti de vingt-neuf millions quatre-vingt-dix-

neuf mille cent quarante francs luxembourgeois (29.099.140,- LUF) en sept cent vingt et un mille trois cent quarante-
huit euros quatre-vingt-quatre cents (721.348,84 EUR).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est de sept cent vingt et un mille trois cent quarante-huit euros quatre-

vingt-quatre cents (721.348,84 EUR), représenté par treize (13) actions ordinaires A et mille deux cent soixante-dix-
huit (1.278) actions B rachetables sans désignation de valeur nominale.»

36134

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme
de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Blondeau, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 8CS, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial

et des Sociétés.

(12602/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

GROSVENOR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.857. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12603/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

GLOBAL ART FUND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Strassen.

H. R. Luxemburg B 59.429. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft (Société d’Investissement à Capital Variable) GLOBAL ART FUND, mit Sitz

in Luxemburg-Strassen, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 59.429, zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft GLOBAL ART FUND wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 10.

Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 349 vom 3. Juli 1997.

Die Versammlung wird um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Thomas Amend, directeur DG BANK LUXEM-

BOURG, wohnhaft in D-54338 Schweich, Isseler Hof 17.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Julien Zimmer, directeur DG BANK LUXEMBOURG, wohnhaft in Bissen.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Andrea Rau, Bankangestellte, wohnhaft in Konz.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:

I.- Die Einberufungen zu gegenwärtiger Generalversammlung erfolgten:
a) im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 22 vom 12. Januar 2001
Nummer 41 vom 22. Januar 2001
b) im Luxemburger Wort
vom 12. Januar 2001
vom 22. Januar 2001
c) in der Frankfurter Allgemeine Zeitung
vom 12. Januar 2001
vom 22. Januar 2001

II.- Die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1. Beschlussfassung über die Liquidation von GLOBAL ART FUND.
2. Ernennung eines oder mehrerer Liquidatoren.
3. Verschiedenes.

III. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den zwölftausenddreihundertvier (12.304) sich im Umlauf befin-

denden Aktien, elftausendvierhundertvierzig (11.440) Aktien in gegenwärtiger Versammlung vertreten sind, und dass so-
mit die Versammlung befugt ist über vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

Luxembourg, le 9 février 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 février 2001.

F. Baden.

36135

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-

tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft aufzulösen, welche nur mehr für ihre Liquidation besteht.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung bestimmt und ernennt zu Liquidatoren:
Herrn Julien Zimmer, directeur DG BANK LUXEMBOURG, wohnhaft in Bissen.
Herrn Klaus-Peter Bräuer, directeur adjoint DG BANK LUXEMBOURG, wohnhaft in Syren.

<i>Dritter Beschluss

Sie haben die weitgehendsten Befugnisse so wie sie durch das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzuführen.

Sie können insbesondere alle Handlungen durchführen, welche in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes vom 10.

August 1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu müssen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Singer, Th. Amend, J. Zimmer, A. Rau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 128S, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Sammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.

(12597/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

NIKALK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 33.771. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIKALK HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-7618 Larochette, 17, Leidenbach, R. C. Luxembourg section B numéro 33.771, constituée sous
la dénomination de EUROPOR HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence  à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 mai 1990, publié au Mémorial C, numéro 407 du 2 novembre 1990, et dont la
dénomination a été changée en NIKALK HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6
juin 1994, publié au Mémorial C numéro 446 du 10 novembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. - Suppression de la valeur nominale des actions.
2. - Conversion du capital social de NLG en EUR.
3. - Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 216.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4. - Libération intégrale.
5. Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de fa-

çon à ce que le capital social de la société d’un montant de 216.000,- EUR soit représenté par 216 actions d’une valeur
nominale de 1.000,- EUR, chacune entièrement libérée.

Luxemburg, den 7. Februar 2001.

F. Baden.

36136

6. - Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7. - Transfert du siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux mille (2.000) actions représentant le capital social de

deux cent mille florins néerlandais (200.000,- NLG).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux cent

mille florins néerlandais (200.000,- NLG), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 2,20371 NLG=1,- EUR, en
quatre-vingt-dix mille sept cent cinquante-six virgule zéro quatre euros (90.756,04 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-cinq mille deux cent quarante-trois vir-

gule quatre-vingt-seize euros (125.243,96 EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille sept cent
cinquante-six virgule zéro quatre euros (90.756,04 EUR) à deux cent seize mille euros (216.000,- EUR), sans émission
d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires actuels de la société au prorata de leur participation actuelle dans la société, par incorporation au capital de
résultats reportés et de réserves disponibles à concurrence de cent vingt-cinq mille deux cent quarante-trois virgule
quatre-vingt-seize euros (125.243,96 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés et réserves disponibles a été rapportée au notaire instrumen-

tant par des documents comptables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux mille (2.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par

deux cent seize (216) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à deux cent seize mille euros (216.000,- EUR), représenté par deux

cent seize (216) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

Version anglaise:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital is fixed at two hundred and sixteen thousand Euros (216,000.- EUR),

divided into two hundred and sixteen (216) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

5.052.328,82 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Seen, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2001, vol. 512, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12673/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Junglinster, le 12 février 2001.

J. Seckler.

36137

GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 26.527. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12606/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

IBIZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.087. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 décembre 2000 au siège que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Edgar Stainier.
L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, demeurant à Cologny (Suisse).
Le mandat des administrateurs se terminera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année

2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de Madame Irène Langer, demeurant à Bruxelles (Belgique).

de sa fonction de commissaire aux comptes.

L’assemblée générale a donné décharge au commissaire aux comptes sortant pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme nouveau commissaire pour une durée de 6 ans:
Sandra Pasti, employée privée, demeurant au 13, rue de Reybach, F-57330 Hettange-Grande (France).
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner autorisation aux administrateurs pour procéder au change-

ment du siège social. Le nouveau siège social sera établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12613/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

IBIZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.087. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 31 décembre 2000 au siège social de la so-

ciété, à 11.00 heures du matin que:

<i>Résolution unique

Il a été convenu à l’unanimité des administrateurs que le siège de la société est établi  à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36138

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12614/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

G.W.L. INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. G.W.L. INVEST S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.616. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.W.L. INVEST S.A. (R. C.

Luxembourg B numéro 34.616), avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 août 1990, publié au Mémorial C
numéro 51 du 7 février 1991,

avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) cha-
cune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michaël Censier, employé privé, demeurant à Bertogne (Belgique). 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Cédric Dacos, employé privé, demeurant à Dippach. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne). 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en G.W.L. INVEST HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Conversion du capital social de LUF en EUR, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000.

5) Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6) Souscription et libération intégrale.
7) Modification afférente de l’article cinq (5), premier alinéa, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en G.W.L. INVEST HOLDING S.A. et en conséquence mo-

difie l’article premier des statuts comme suit:

Version anglaise:

«Art. 1. There exists a Luxembourg company (société anonyme) under the name of G.W.L. INVEST HOLDING

S.A.»

Version française:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de G.W.L. INVEST HOLDING S.A.»

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36139

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social d’un million

deux cent cinquante mille de francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000, la devise d’expression du capital social de

la société, actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’ex-
primer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-
te-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme G.W.L. INVEST S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule tren-
te et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille (1.000) actions de la société à trente et un euros (31,- EUR)

chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) consisting of

one thousand (1,000) shares of a par value of thirty-one Euros (31.- EUR) per share.» 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,92

LUF.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Censieur, C. Dacos, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2001, vol. 512, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12607/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

HELSA S.A., Société Anonyme,

(anc. HELSA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.610. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELSA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R. C. Luxembourg section B numéro 49.610, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 9 décembre 1994, publié au
Mémorial C numéro 131 du 23 mars 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Del-
vaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 28 du
16 janvier 1996, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 2000, publié au Mémorial C numéro
382 du 26 mai 2000, ayant un capital social de deux cent millions de lires italiennes.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Junglinster, le 12 février 2001.

J. Seckler.

36140

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabel Costa, maître en droit privé, demeurant à professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’alinéa 1

er

 de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HELSA S.A.»

2. - Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3. - Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en HELSA S.A. et de modifier en conséquence le premier

alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HELSA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer dans l’article trois des statuts toute référence au capital autorisé, de sorte que l’ar-

ticle trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à 200.000.000,- ITL (deux cent millions de lires italiennes), repré-

senté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de 20.000,- ITL (vingt mille lires italiennes) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

36141

Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, I. Costa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2001, vol. 512, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12611/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

HUTCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.686. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le 31 décembre, à 15.30 heures, au siège de la société, s’est réunie l’assemblée générale extraordi-

naires des actionnaires de la Société Anonyme HUTCH en liquidation ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1,
rue Goethe.

La société a été constituée le 22 décembre 1992, suivant acte reçu par le notaire maître Alex Weber, résidant à Bas-

charage, publié au Mémorial C numéro 158, page 7561.

La société a été dissoute et mise en liquidation suivant acte numéro 2000/1702 du 22 décembre 2000, reçu par le

notaire Maître Alex Weber, résidant à Bascharage.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Buchet, administrateur, qui désigne comme secrétaire

Madame Bernadette Van Rossum, administrateur, et comme scrutateur Madame Maryse Buchet, administrateur.

Monsieur le Président constate que les actionnaires sont présents ou représentés. Il en conclut que l’assemblée est

régulièrement constituée et peut délibérer et décider sur l’ordre du jour suivant:

- Approbation des comptes de la liquidation clôturés le 31 décembre 2000.
- Décharge à donner au liquidateur.
- Clôture de la liquidation.
- Divers.

Après l’exposé de ces faits qui ont été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde la discussion des points figu-

rant à l’ordre du jour.

- L’assemblée approuve les comptes clôturés le 31 décembre 2000, desquels il ressort qu’il n’y a pas de solde de li-

quidation et dès lors aucune répartition à opérer entre les actionnaires.

- L’assemblée donne décharge définitive et sans réserves au liquidateur pour l’exécution de son mandat.
- L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme HUTCH, en liquidation, ayant

son siège social à Luxembourg, 1, rue Goethe, a définitivement cessé d’exister, même pour les besoins de la liquidation.

Les livres et les documents sociaux seront confiés à Monsieur Marc Schintgen, domicilié à Hesperange, qui doit les

conserver durant un délai de cinq ans.

Les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

Luxembourg, ne varietur, le 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12612/777/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

INTERCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12624/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Junglinster, le 12 février 2001.

J. Seckler.

P. Buchet / B. Van Rossum / M. Buchet
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 13 février 2001.

Signature.

36142

IMCOBEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.320. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la

société, Monsieur Aloyse Scherer, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001 le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé  à euros un million cinq cent douze mille cent cinquante virgule cinquante

(1.512.150,50 EUR) représenté par soixante et un mille actions (61.000) sans désignation de valeur nominale, entière-
ment libéré.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12615/657/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

INES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.948. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12620/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

INES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.948. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2000

Messieurs A. Schaus, G. Diederich et R. Lanners sont renommés administrateurs pour une nouvelle période d’un an.

Monsieur Jean-Marc Heitz est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12621/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

IT-PLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.750. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 14 décembre 2000

Le mandat de Monsieur Benoît Georis en tant qu’administrateur, est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordi-

naire de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12633/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Luxembourg, le 13 février 2001.

INES S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
INES S.A.
Signature

Pour extrait
F. Mazzoni

36143

INITIATIVE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 8.352. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INITIATIVE S.A. en liquida-

tion, ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R. C. Luxembourg section B numéro 8.352 cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Carlo Funck, alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 1969, publié
au Mémorial C numéro 83 du 29 mai 1969, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
par le notaire instrumentant en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 598 du 22 août 2000, et mise en
liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 2000, en voie de publication au Mémo-
rial C.

L’assemblée est présidée par Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de quatre millions de francs (4.000.000,- frs),

représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, est représentée.

II. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. - Clôture de la liquidation.
4. - Destination à donner aux archives.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

F-92636 Gennevilliers, 5-7, Allée des Pierres Mayettes (France), de la société, et en outre que les sommes et valeurs
éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation
seront déposées au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs luxembourgeois, sont à la charge

de la société.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, C. Dostert, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2001, vol. 512, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Sociétés et Associations.

(12622/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Junglinster, le 12 février 2001.

J. Seckler.

36144

INVESTITORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.189. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 38, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(12626/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

INVESTITORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.189. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 février 2001

Monsieur Angelo De Bernardi, Monsieur Antonio Tazartes et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12627/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

ISOMONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 19.842. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 5 janvier 2001

Les actionnaires de la société ISOMONTAGE S.A. ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR pour

le 1

er

 janvier 2001.

Le capital social de 10.000.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:

Le capital social de 248.000,- EUR est représenté par 4.000 actions de 62,- EUR chacune, entièrement libérées en

numéraire.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12630/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

Luxembourg, le 13 février 2001.

INVESTITORI S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
INVESTITORI S.A.
Signature

Convertion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

247.893,52

Augmentation de capital par incorporation de réserves . . . . . . . . . 

106,48

248.000,00 EUR

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Optimal S.A.

Optimal S.A.

Optimal S.A.

Optimal S.A.

Cashjewellery International

Cedona S.A.

Centaur International Holdings S.A.

Central Light Holding S.A.

Claremont Consultants S.A.

Clost S.A.

CM Marketing S.A.

Claudydan Holding S.A.

Clycs S.A.

DePfa European Property Holding Nr. 1 S.A.

DePfa European Property Holding Nr. 1 S.A.

Co.Grains Holding S.A.

Compagnie Hispano-Française de Télécommunications S.A.

Corwin Holding S.A.

Collie S.A.

Escalade S.A.

Escalade S.A.

Crownlux S.A.

Group Arte de Management S.A.

Crux S.A.

Donald Smith S.A.

Indico S.A.

Entreprise Market S.A.

Europension S.A.

Europension S.A.

Erasec Holding S.A.

European Electronics and Engineering S.A.

Es-Finance Luxembourg S.A.

Eurofeed S.A.

Eurofeed S.A.

Esplanade S.A.

Esplanade S.A.

Filo Holding

Filo Holding

Eurinox S.A.

Europe Reinsurance S.A.

Fairfax Emerging Markets S.A.

Group Arte de Qualitate SCA

European Business Network S.A.

European Business Network S.A.

G8 Communications, S.à r.l.

Fairfax Small Cap S.A.

Exhold S.A.

Exhold S.A.

Ferorlux, S.à r.l.

Ferorlux, S.à r.l.

Fund Liberté

Feston Investissements S.A.

Financière du Knuedler Holding S.A.

Financière du Knuedler Holding S.A.

Japan Floor

Finpart International S.A.

Flag Distribution S.A.

Future Management Holdings S.A.

Future Management Holdings S.A.

Garage Reinert, S.à r.l.

G8, S.à r.l.

GED.I.T. S.A., Gedeam Investissements Touristiques

Institution de Participation Industrielle

G.G.H. S.A.

G.G.H. S.A.

Ine S.A. Holding

Gifina S.A.

Gifina S.A.

Gifina S.A.

Glass Luxembourg I, S.à r.l.

Glass Luxembourg II, S.à r.l.

Golden Investors S.A.

Golden Investors S.A.

Golden Investors S.A.

Green S.A.

Genhold S.A.

Genhold S.A.

Gercom S.A.

Gercom S.A.

Immospace S.A.

Immospace S.A.

Grosvenor Holdings S.A.

Grosvenor Holdings S.A.

Global art Fund, Sicav

Nikalk Holding S.A.

Guarantee International Holding S.A.

Ibiza Holding S.A.

Ibiza Holding S.A.

G.W.L. Invest Holding S.A.

Helsa S.A.

Hutch S.A.

Intercam S.A.

Imcobel S.A.H.

Ines S.A.

Ines S.A.

IT-Plus Holding S.A.

Initiative S.A.

Investitori S.A.

Investitori S.A.

Isomontage S.A.