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35905
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 749
12 septembre 2001
S O M M A I R E
A.P.S.I., S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35923
Société Financière Cereus S.A., Luxembourg . . . .
35936
ACM S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35911
Société Générale de Participations Agro-Alimen-
Alveccio Holding S.A.H., Echternach. . . . . . . . . . . .
35923
taires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35935
Annes Azur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
35941
Société Holding Abashab S.A., Luxembourg . . . . .
35937
Boulangerie-Pâtisserie Zehren, S.à r.l., Echter-
Société Holding des Côtes Rouges S.A., Luxem-
nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35921
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35938
CCK, Computer-Club Konsdref a.s.b.l., Consdorf .
35927
Sorbing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35938
CEPAL, Société de Gestion du Patrimoine de la
Spessart International Invest S.A., Luxembourg. .
35939
Centrale Paysanne Luxembourgeoise S.A., Lu-
Spring Multiple 2000 A S.C.A., Luxembourg . . . . .
35940
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35936
Spring Multiple 2000 A S.C.A., Luxembourg . . . . .
35940
Cheops Technology Luxembourg S.A., Wiltz . . . . .
35924
Spring Multiple 2000 B S.C.A., Luxembourg . . . . .
35941
Coiffure Weis-Welter, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . .
35918
Spring Multiple 2000 B S.C.A., Luxembourg . . . . .
35941
Doncols Business Center S.A., Doncols . . . . . . . . . .
35906
Spring Multiple 2000 B S.C.A., Luxembourg . . . . .
35941
Galu 12 Holding S.A.H., Enscherange . . . . . . . . . . .
35912
Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg. . . . . . .
35937
Gesco S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35906
Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg. . . . . . .
35937
Holux Holding, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
35920
Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg. . . . . . .
35937
Hopla, S.à r.l., Walsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35917
Starship 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35939
Hopla, S.à r.l., Walsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35918
Starship 2 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35942
Hostellerie Neumuehle, S.à r.l., Ermsdorf. . . . . . . .
35909
Stéphanie International S.A., Luxembourg . . . . . .
35938
Immo-Girst, S.à r.l., Girst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35916
Sujedo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35941
Immo-Girst, S.à r.l., Girst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35916
Sutton B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35942
Keller Norbert S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . .
35918
T.C.G. Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35945
Keller Norbert S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . .
35920
T.C.G. Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35946
Paoki Productions, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . .
35920
Taxi et Transport Gillet S.A., Ettelbruck. . . . . . . .
35913
Paul & Paul Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
35929
Taxi et Transport Gillet S.A., Ettelbruck. . . . . . . .
35915
Peinture Backes & Cie, S.à r.l., Redange-sur-
Télémat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35946
Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35916
Teltech Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
35947
Riva Energie II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35929
Thibault Management Services S.A., Luxembourg
35947
Riva Energie III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
35930
Tour-Forêt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
35943
Riva Energie IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35931
Townley Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . .
35949
Riverbrow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35932
Transilux International S.A., Luxembourg . . . . . .
35942
RMB International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
35932
Travel Services International Holding S.A., Lu-
Roads International Holding S.A., Luxembourg . . .
35931
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35939
Roads International Holding S.A., Luxembourg . . .
35931
Tredici S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35950
Rodolphe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35933
Tulipano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35940
Running Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35933
Tulipano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35940
Russell Bedford Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
UniPoly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35950
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35933
Universal Risk Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . .
35952
Seat Capital Investments S.A., Luxembourg . . . . .
35934
Vandelay Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
35949
Security Capital U.S. Realty, Sicav, Luxembourg . .
35932
Virtbauer & Fischer AG, Weiswampach . . . . . . . .
35923
Sherman Holding S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . .
35934
Westcom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35950
Side International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
35935
Yura Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
35952
Skiros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
35935
Yura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35930
SOC. I. DIS S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35926
35906
GESCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9240 Diekirch, 38, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.459.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>qui s’est tenue le 5 décembre 2000 à 17.30 heures à Luxembourgi>
<i>4i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Yves Pene de son poste d’administrateur de la Société. L’As-
semblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>5i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Madame Nicole Lignier, veuve Alexis, demeurant au 16,
rue de l’Ernz, L-9391 Reisdorf. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur devant se terminer
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille cinq.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(90622/663/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2001.
DONCOLS BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 9, Duerfstrooss.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- La société CPEL SOPARFI S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, inscrite au registre de commerce
de Diekirch, sous le numéro B 5.161,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Gérard, demeurant à Wincrange, ayant pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.
2.- Madame Chantal Pletinckx, retraitée, demeurant à L-9647 Doncols, 9, Duerfstrooss.
Lesquels comparants, agissant tel que prédit, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont ar-
rêté les statuts comme suit:
Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination de DONCOLS BUSINESS CENTER S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Doncols.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces cir-
constances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société; laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la location de bureaux et de logements, la location et la vente d’équipements et de
moyens logistiques, ainsi que la consultance en organisation.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des présents statuts.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Pour copie sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
35907
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-
crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président.
Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-
teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’êtres actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par
la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le quatrième jeudi du mois de juin de chaque année à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
35908
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année Sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de
chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par échéance du terme, la liquidation s’effectuera par
les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-
tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 1.250.537,- LUF (un million
deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois) (taux de conversion 40,3399).
<i>Coût - Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 50.000,- LUF.
1. La société CPEL SOPARFI S.A., préqualifiée, quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
2. Madame Chantal Pletinckx, préqualifiée, cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
35909
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société CPEL SOPARFI S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, inscrite au registre de commerce
de Diekirch sous le numéro B 5.161,
b) Madame Chantal Pletinckx, retraitée, demeurant à L-9647 Doncols, 9, Duerfstrooss.
c) Monsieur Didier Van Hauwaert, prothésiste-dentaire, demeurant à L-9547 Doncols, 9, Duerfstrooss
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Jacques De Backer, demeurant à B-92330 Wetteren, 52, Dom-
pelhoekstraat.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-
cice de 2006.
5) Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, 9, Duerfstrooss.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Pletinckx, G. Gérard, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 1
er
février 2001, vol. 315, fol. 80, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
(90627/241/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2001.
HOSTELLERIE NEUMUEHLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9366 Ermsdorf, 25, rue de Reisdorf.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont Comparu:
1.-Monsieur Christophe Debroux, cuisinier, L-7420 Cruchten, 4 rue de l’Alzette.
2.-Monsieur Pierre Revercez, commercant, L-7420 Cruchten, 4 rue de l’Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont
constituer entre eux
Titre 1
er
. Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les proprietaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant avec un débit de boissons alcoolisées et non al-
coolisées.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de HOSTELLERIE NEUMUEHLE, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siége social, est établi à Ermsdorf.
Il peut-être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Wiltz, le 8 février 2001.
M. Decker.
35910
Titre 2. Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de LUF 500.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indvisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-
ment unanime.
Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit
à des descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat
des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.
Art. 11. Le décès, l’interdicion, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit , apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre 3. Administration
Art. 13. La société est gérée et administée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux
ou en dehors d’eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.
En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-
nent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire opposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombres de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art.16. Les décisions collectives ne sont valablement prises autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-
mence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.
1.- Monsieur Christophe Debroux, prénommé, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Monsieur Pierre Revercez, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
499
Total: cinq cent part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
35911
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’ inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction des frais généraux, des charges et
des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’ au moment où
cette réserve aura atteint 10% du capital social
Titre 4. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont
étés remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois ((LUF
30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinnairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-
me dûment convoqué, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant technique pour l’hôtel-restaurant pour une durée indéterminée
- Monsieur Christophe Debroux, cuisinier, L-7420 Cruchten, 4, rue de l’Alzette.
Est nommé gérant technique pour le débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Revercez, commercant, L-7420 Cruchten, 4 rue de l’Alzette.
La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Deuxième résolution i>
Le siège de la société est établi à L-9366 Ermsdorf, 25, rue de Reisdorf.
Dont acte, fait et passé à luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Debroux, P. Revercez, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 2001, vol. 416, fol. 75, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil, des Sociétés et Associations.
(90630/228/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2001.
ACM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.553.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Rombach-Martelangei>
<i>18, route de Bigonville, en date du 15 avril 2000i>
La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Bossicard Philippe, demeurant rue de l’Ancienne
Gare à B-6800 Libramont.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sternon Pascale demeurant 20, rue des Eaux, B-6860 Louftemont.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Etienne demeurant rue de la Corne du Bois, B-6717 Parette.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence qui res-
tera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la société;
- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a
pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;
Mersch, le 8 février 2001.
E. Schroeder.
35912
- que dès lors, la présent assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
2. Affectation du résultat de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-
bre 1999.
4. Divers.
Le point n
°
1 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
Le point n
°
2 est abordé:
Le bilan au 31 décembre 1999 dégage un bénéfice de 95.582,- LUF.
Il est décidé à l’unanimité de reporter ce bénéfice de 95.582,- LUF qui diminuera la perte des exercices antérieurs
(perte de 942.335,- LUF)
Le point n
°
3 est abordé:
A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999.
Le point n
°
4 est abordé:
Néant.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2001, vol. 267, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(90633/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2001.
GALU 12 HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,
(anc. GALU 12 S.A.H.).
Siège social: L-9747 Enscherange, Maison 36.
R. C. Diekirch B 3.179.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GALU 12 S.A.H., avec
siège social à L-9747 Enscherange, Maison 36, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à
Niederanven, en date du 23 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations, numéro 302 du 1
er
juillet 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro 3.179.
L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
Changement de la dénomination sociale en GALU HOLDING 12 S.A.H., et modification subséquente du premier ali-
néa de l’article premier des statuts.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en GALU 12 HOLDING S.A.H., et de modifier le
premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GALU 12 HOLDING
S.A.H.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: R. Le Lourec, G. Gredt, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
P. Bossicard / E. Lalot / P. Sternon
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétairei>
35913
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(90642/227/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
TAXI ET TRANSPORT GILLET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9054 Ettelbruck, 73, rue Dr. Klein.
—
STATUTS
L’an deux mille et un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur René Gillet, gérant de société, demeurant à L-9054 Ettelbruck, 66, rue Dr. Klein;
2.- Madame Maria Donzilia Pedrosa Santiago, épouse de Monsieur René Gillet, chauffeuse de taxis, demeurant 66 rue
Dr Klein à L-9054 Ettelbruck ;
3.- Monsieur Telmo Ricardo Santiago Ramos, ingénieur technicien, demeurant à P-3080 Figueira da Foz, 16, rua da
Bica Bizorreiro de Lavos, ici représenté par Madame Maria Donzilia Pedrosa Santiago, prénommée, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:
TAXI ET TRANSPORT GILLET S.A.
Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
a) le transport de personnes, l’exploitation d’une entreprise de taxis et d’ambulances, la location de voitures,
b) le transport de marchandises par route, l’exploitation d’une entreprise de transport, la location de camionnettes,
c) de faire le commerce, importer, exporter, acheter et vendre, exploiter, donner et prendre en bail, pratiquer la
location-vente et le leasing de tous automobiles, camions, remorques et autres véhicules de tous genres, natures et qua-
lités, et de tous autres moyens de transports, accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, seul ou
ensemble avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales, indus-
trielles, financières, mobilières ou immobilières, directement ou indirectement des participations de tous genres, dans
toute entreprise ou société ayant un objet identique, semblable ou apparenté au sien ou dont la coopération avec la
société est de nature à favoriser les affaires de celle-ci.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation
hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration - Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
Luxembourg, le 9 février 2001.
E. Schlesser.
35914
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec celle d’un des deux autres
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée Générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distributer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
¨Titre IV. Exercice social - Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1.- Monsieur René Gillet, prénommé, mille six cent douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.612
2.- Madame Maria Pedrosa Santiago, prénommée, sept cent quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . .
744
3.- Monsieur Telmo Santiago Ramos, prénommé, sept cent quarante-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . .
744
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
35915
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-9054 Ettelbruck, 73, rue Dr. Klein.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Gillet, gérant de société, demeurant à L-9054 Ettelbruck, 66, rue Dr. Klein;
b) Madame Maria Donzilia Pedrosa Santiago, épouse de Monsieur René Gillet, chauffeuse de taxis, demeurant 66 rue
Dr Klein à L-9054 Ettelbruck;
c) Monsieur Telmo Ricardo Santiago Ramos, ingénieur technicien, demeurant à P-3080 Figueira da Foz, 16, rua da
Bica Bizorreiro de Lavos.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
- ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffman.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2006.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: R. Gillet, M.-D. Pedrosa Santiago, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1
er
février 2001, vol. 416, fol. 78, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication, au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
(90631/228/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2001.
TAXI ET TRANSPORT GILLET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9054 Ettelbruck, 73, rue Dr. Klein.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 27 janvier 2001i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires nomme:
René Gillet comme administrateur-délégué
Enregistré à Mersch, le 1
er
février 2001, vol. 416, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(90632/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2001.
Mersch, le 8 février 2001.
E. Schroeder.
Signatures.
35916
PEINTURE BACKES & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 7, rue d’Ell.
R. C. Diekirch B 558.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Extraordinaire tenue en date du 15 janvier 2001 au siège de la sociétéi>
Il résulte d’une décision prise à l’unanimité en assemblée extraordinaire en date du 15 janvier 2001 au siège de la
société, que le siège sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
7, rue d’Ell, L-8509 Redange/Attert.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(90649/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
IMMO-GIRST, S.à r.l., Société à responsabilitée limitée.
Siège social: L-6559 Girst, 1, Duerfstrooss.
R. C. Diekich B 5.919.
—
L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
A comparu:
Madame Sylvie Monnertz, sans état particulier, épouse de Alphonse Lickes, née à Esch-sur-Alzette le 20 août 1956,
demeurant à L-6559 Girst, 1, Duerfstrooss.
Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
Qu’elle est le seul associé de la société à responsabilité limitée IMMO-GIRST, S.à r.l., ayant son siège social à L-6559
Girst, 1, Duerfstrooss, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.919, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 12 décembre 2000, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Qu’agissant en sa dite qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée IMMO-GIRST, S.à r.l., elle a pris à
l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Objet.
La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière.
La société peut également effectuer toutes opérations d’assurance par l’intermédiaire de personnes physiques dû-
ment agréées.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à ces objets ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.»
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom, pré-
nom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: S. Monnertz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2001, vol. 513, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(90634/213/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2001.
IMMO-GIRST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6559 Girst, 1, Duerfstrooss.
R. C. Diekirch B 5.919.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90635/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2001.
Grevenmacher, le 6 février 2001.
J. Gloden.
J. Gloden.
35917
HOPLA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Walsdorf.
—
L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Hamiville,
Monsieur Victor Demoulling, entrepreneur, demeurant à Medernach,
Monsieur Georges Dentzer, entrepreneur, demeurant à Mersch,
Monsieur Herbert Visser, commerçant, demeurant à Gilsdorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) la société à responsabilité limitée HOPLA, avec siège social à Walsdorf, a été constituée aux termes d’un acte reçu
par le notaire Auguste Wilhelm, alors de résidence à Diekirch, en date du 26 juillet 1973, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations page 8324 de 1973, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la
dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, le 17 mars 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 364 du 26 août 1992.
b) le capital social s’élève à trois millions (3.000.000,-) de francs, représenté par trois cents (300) parts sociales d’une
valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune entièrement libérées et il est actuellement réparti entre les quatre
comparants, chacun à concurrence de soixante-quinze (75) parts sociales.
Sur ce:
1.- Les comparants ont déclaré avoir cédé chacun la totalité de leurs parts sociales à la société HIGH FLIGHT IN-
TERNATIONAL HOLDING B.V., ayant son siège social à NL-2401 LK Alphen aan de Rijn, Kalkovenweg, 16,
ici représentée par Monsieur Jan Van Den Bosch, directeur, demeurant à NL-2401 LC Alphen aan de Rijn, Ouds-
hoorn, 96,
qui se porte fort, promettant ratification au besoin, pour le prix de huit cent cinquante-cinq mille cinq cent quarante-
trois virgule quatre-vingt-cinq (855.543,85) euros.
Les cédants déclarent avoir reçu le prédit prix de vente de huit cent cinquante-cinq mille cinq cent quarante-trois
virgule quatre-vingt-cinq (855.543,85) euros, à l’instant même sous forme de trois chèques, dont quittance, sous réserve
d’encaissement.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et il en aura la jouissance dès aujourd’hui et
sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
<i>Acceptationi>
Tous les associés, présents ou dûment représentés, ainsi que Messieurs Herbert Visser et Nico Arend, agissant en
leurs qualités de gérants technique, respectivement administratif, consentent à la cession de parts ci-avant mentionnée,
conformément à l’article 1690 du Code civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour compte de la société et la tien-
nent pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après cette cession, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a déclaré se réunir
en assemblée générale extraordinaire de la susdite société, à laquelle il se considère comme dûment convoqué, et a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique: la société HIGH FLIGHT INTERNATIONAL HOL-
DING B.V., avec siège social à NL-2401 LK Alphen aan de Rijn, Kalkovenweg, 16.»
<i>Deuxième résolutioni>
La démission comme gérants de Messieurs Nico Arend, Herbert Visser, Victor Demoulling et Georges Dentzer est
acceptée.
Décharge pleine et entière pour leur mission leur est accordée.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Jan Van Den Bosch, préqualifié, avec tous
pouvoirs pour engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.
Est confirmée pour une durée illimitée en tant que gérante technique de la société pour la partie restaurant et épi-
cerie, Madame Irène Van Setten-Zuidmeer.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
cent quinze mille (115.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connus, aux comparants, connus du notaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: Demoulling, Dentzer, Arend, Van Den Bosch, Visser, U. Tholl.
35918
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 416, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90638/232/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
HOPLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Walsdorf.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 18 janvier, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90639/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
COIFFURE WEIS-WELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 47, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 5.770.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ouverture de l’assemblée
<i>Seule et unique décisioni>
L’Associé unique, le sieur Roger Welter cède 50 parts de la S.à.r.l. COIFFURE WEIS-WELTER à Mademoiselle Weis
Betty, née le 14 février 1979 à Luxembourg, demeurant à Diekirch, 9, rue de Brabant au prix convenu de 1 (un) franc
luxembourgeois la part.
Clôture de l’assemblée
Enregistré à Diekirch, le 12 février 2001, vol. 267, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(90636/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 2001.
KELLER NORBERT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges, 38-40, route de Wilwerange.
H. R. Diekirch B 1.967.
—
Im Jahre zweitausend, am zwanzigsten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft KELLER NOR-
BERT S.A., mit Sitz zu Troisvierges, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen,
mit dem Amtssitze zu Diekirch, am 9. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions vom 6. Juli 1990, Nummer 225.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Norbert Keller, Kaufmann, wohnhaft in B-4780 St. Vith.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Kurt Moutschen, Kaufmann, wohnhaft in B-4784 St. Vith.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-
men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Tagesordnung:
1.- Erweiterung des Gesellschaftsgegenstandes.
2.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals.
3.- Streichung des Nominalwertes der Aktien.
4.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro
5.- Anpassung des Nominalwertes der Aktien.
6.- Abänderung von Artikel 3 der Satzung
7.- Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Erweiterung des Gesellschaftsgegenstandes.
Artikel zwei der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:
Mersch, le 1
er
février 2001.
U. Tholl.
R. Welter / B. Weis
<i>Cédant / Bénéficiairei>
35919
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- An- und Verkauf, Import und Export von Flachglas, Spezialglas und Thermoglas.
- Handel von Glasprodukten und Glaserzeugnissen.
- Ausübung eines Bauschlosserbetriebes, die Herstellung von eisengeschmiedeten Geländern, Gittern, Toren und
Lampen.
- Ausübung einer Kunstschmiede und Schmiedeerzeugnissen, Montage und Einbau von Treppen.
- Reparaturen jeglicher Art im Metallschreiner und Bauschlosserbereich.
- Entwurf, Planung, Herstellung, Aufbau und Montage von Wintergärten, Veranden, Pergolen, Überdachungen, Alu-
Glasfassaden, Fenster-, Schaufenster-, Haustüranlagen, Abtrennungen aus Aluminium
- Entwurf, Planung, Aufbau und Montage von Beschattungen, Belüftungen, Heiz- und Klimasystemen, Innenausstattun-
gen für Wohnwintergärten usw., Beschattungen und Lichtlightsystemen für Alu-Glasfassaden und Fensteranlagen, Solar
und thermischen Anlagen, von Photovoltaiksystemen (erneuerbare Energie).
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche
mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als ge-
eignet erscheinen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um acht Millionen einhunderteintausendneunhundertsiebzig Lu-
xemburger Franken (8.101.970,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetztigen Stand von vier Millionen Luxemburger
Franken (4.000.000,- LUF) auf zwölf Millionen einhunderteintausendneunhundertsiebzig Luxemburger Franken
(12.101.970,- LUF) zu bringen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien.
Die Kapitalerhöhung ist einbezahlt worden wie folgt:
- 5.600.000,- Luxemburger Franken aus Rücklagen, welches aus der Bilanz, ausgestellt auf den 31. Dezember 1999,
hervorgeht;
- 550.000,- Luxemburger Franken aus dem Gewinnvortrag, welches aus der Bilanz, ausgestellt auf den 31. Dezember
1999, hervorgeht;
- 1.951.970,- Luxemburger Franken durch Bareinzahlung, wie dies dem instrumentierenden Notar auf Grund einer
Bankbestätigung nachgewiesen worden ist.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien zu streichen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum
Kurs von 1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von zwölf Millionen einhunderteintausendneun-
hundertsiebzig Luxemburger Franken (12.101.970,- LUF) umgewandelt wird in dreihunderttausend Euro (300.000,-
EUR).
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien abzuändern, so dass das Gesellschaftskapital von
dreihunderttausend Euro (300.000,- EUR) aus vierhundert (400) Aktien mit einem Nominalwert von je siebenhundert-
fünfzig Euro (750,- EUR) bestehen wird.
Die Generalversammlung erlaubt dem Verwaltungsrat die bestehenden Aktien gegen die neu herauszugebenden Ak-
tien umzutauschen gemäss den Ansprüchen der Aktionäre.
<i>Sechster Beschlussi>
Auf Grund vorgenannter Beschlüsse wird Artikel 3 der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt dreihunderttausend Euro (300.000,- EUR) eingeteilt in vierhun-
dert (400) Aktien mit einem Nominalwert von je siebenhundertfünfzig Euro (750,- EUR), voll eingezahlt.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien im Rahmen und unter den Bedingungen des Gesetzes zurückkaufen.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend Luxemburger Fran-
ken (80.000,- LUF).
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am
Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Keller, G. Kettel, K. Moutschen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2000, vol. 416, fol. 41, case 3. – Reçu 19.520 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Müller.
Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Veröffentlichung erteilt.
(90640/228/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
Mersch, den 9. Januar 2001.
E. Schroeder.
35920
KELLER NORBERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 38-40, route de Wilwerange.
R. C. Diekirch B 1.967.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90641/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
HOLUX HOLDING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 8, boulevard Joseph II.
H. R. Diekirch B 1.917.
—
Im Jahre zweitausend, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz zu Bettembourg.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft FAIRCOAST S.A. mit Sitz in Luxemburg, 8, boulevard Joseph II;
hier vertreten durch Herrn Hermann Moors, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg;
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 12. Dezember 2000;
2.- Die Holdinggesellschaft LUGUNA HOLDINGS S.A., mit Sitz in Luxemburg;
hier vertreten durch Herrn Hermann Moors, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg;
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 12. Dezember 2000;
welche beiden vorerwähnten Vollmachten nach gehöriger ne varietur Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als An-
lage beigebogen verbleiben um mit derselben formalisiert zu werden.
Welche Komparenten erklärten alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HOLUX
HOLDING, G.m.b.H. mit Sitz in Lellingen;
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Fernand Unsen aus Diekirch, am 4. August 1989, veröf-
fentlicht im Mémorial C von 1989, Seite 18.117;
umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 29. März 1990, veröffentlicht im Mé-
morial C von 1990, Seite 18.476;
und umgeändert gemäss drei Urkunden aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen aus Niederanven am 31. Juli
2000 unter den Nummern 6.404, 6405 und 6406 seines Repertoriums, welche Urkunde noch nicht im Mémorial C ver-
öffentlicht wurden;
eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer B 1.917;
Welche Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben, und einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst haben:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von Lellingen nach Luxemburg, 8, boulevard
Joseph II zu verlegen.
<i>Zweiter und letzter Beschlussi>
Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der erste Absatz des Artikels 4 der Statuten folgenden Wortlaut.
«Art. 4. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg».
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass der gegenwärtigen Generalversammlung anerfallenden Kosten, Honorare und Aus-
lagen werden auf ungefähr dreissigtausend Franken (LUF 30.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Moors, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 855, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(90637/209/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
PAOKI PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ingeldorf.
R. C. Diekirch B 4.113.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 13 février 2001, vol. 267, fol. 55, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
Mersch, le 9 février 2001.
E. Schroeder.
Bettembourg, le 4 janvier 2001.
C. Doerner.
35921
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 février 2001.
(90644/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6440 Echternach, 45, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 4.090.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marc Zehren, boulanger-pâtissier, demeurant à L-6440 Echternach, 45, rue de la Gare;
2.- Madame Michèle Zehren, vendeuse, épouse de Monsieur Robert Capitani, demeurant à L-6416 Echternach, 6, rue
Jean-Pierre Brimmeyr.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée, avec siège social à L-6440 Echternach, 45, rue de la Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.090,
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq (500) cents parts sociales de mille francs
(1.000,- LUF) chacune qui sont réparties comme suit:
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, notaire à Luxembourg, en date du 21 mai
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 403 du 21 août 1996.
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.090.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Madame Michèle Zehren cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit deux cent cinquante
(250) parts sociales pour le franc symbolique à Monsieur Marc Zehren, ici présent et ce acceptant.
Monsieur Marc Zehren est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de ce
jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Il reconnaît en outre avoir une parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société.
La cédante Madame Michèle Zehren, prénommée, déclare avoir reçu de Monsieur Marc Zehren le prix de la cession
avant la passation des présentes, ce dont quittance.
Monsieur Marc Zehren agissant en sa qualité de gérant technique de la société déclare accepter au nom de la société
la prédite cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code civil avec dispense de signification.
Ensuite Monsieur Marc Zehren en tant que seul et unique associé de ladite société a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à la cession de parts intervenue, l’associé unique décide d’adapter les statuts de la société à son caractère uni-
personnel, statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles quelles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de boulangerie pâtisserie-confiserie.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher directe-
ment ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société existe sous la dénomination de BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales sont intégralement détenues par Monsieur Marc Zehren, boulanger-pâtissier, demeurant à L-6440
Echternach, 45, rue de la Gare.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
G. Jaffelin
<i>Géranti>
1.- Monsieur Marc Zehren, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- Madame Michèle Zehren, prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
35922
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par I’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. lls doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,
ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé
unique ou par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs de différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l’étendue de sa (leur) fonction telle quelle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique prend acte de la démission de Madame Michèle Zehren, comme gérante administrative et lui accorde
décharge pour l’exécution de son mandat.
Est nommé ensuite gérant unique de la société:
Monsieur Marc Zehren, boulanger-pâtissier, demeurant à L-6440 Echternach, 45, rue de la Gare;
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est maintenue à L-6440 Echternach, 45, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leur noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Zehren, M. Zehren, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1
er
février 2001, vol. 351, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
35923
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(90650/201/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
VIRTBAUER & FISCHER AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.
H. R. Diekirch B 4.828.
—
<i>Gesellschafterversammlungi>
Die Unterzeichner sind Aktionnäre der VIRTBAUER & FISCHER AG.
Sie ermächtigen hiermit den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung an Herrn Thomas Rumplmayr, Spediteur,
wohnhaft in D-52080 Aachen, Kalgrachtstrasse 41 zu übertragen.
<i>Vervwaltungsratbeschlussi>
Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der VIRTBAUER & FISCHER AG. Sie beschliessen hiermit auf
Grund des Beschlusses der Gesellschafterversammlung: Herrn Thomas Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-52080
Aachen, Kahlbrachtstrasse 41, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht zu ernennen.
Enregistré à Mersch, le 6 février 2001, vol. 126, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(90643/228/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
ALVECCIO HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
R. C. Diekirch B 4.220.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90648/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
A.P.S.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 3.320.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Sont présents:
L’ensemble du capital est représenté par:
Les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués. Constatant que l’entièreté des actions représentatives
du capital sont présentes, l’Assemblée est apte à prendre toute décision.
Le Point à l’ordre du jour est le suivant:
Transfert de parts
Modification du Conseil de Gérance
Nomination
Les décisions prises sondes suivantes:
1) L’Assemblée constate le transfert de parts suivant
Benoît de Bien cède 1 part à SOLFICORP S.A., 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L -9515 Wiltz
Le prix a été réglé entre parties antérieurement.
2) L’Assemblée confirme le mandat de Gérant de la S.à r.l. DELMA & Cie, S.à r.l. pour une durée indéterminée. Son
mandat est limité à la gestion Administrative de la société.
3) L’assemblée décide de limiter l’activité de la société au négoce en gros de produits chimiques et le Conseil en ces
matières.
4) L’Assemblée nomme à cet effet au poste de Gérant avec pouvoir de signature unique pour cette activité:
Monsieur Philippe Sourdeau (licencié en sciences économiques)
Rue bois Dri l’Aite 5
B-1315 Pietrebais
Ces décisions sortent leurs effets à la date du 1
er
janvier 2001.
Echternach, le 7 février 2001.
H. Beck.
Unterschriften.
Luxembourg, le 7 février 2001.
E. Schlesser.
DEIMA & CIE, S.à r.l., 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts
Benoît de Bien, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
<i>pp DELMA & Cie, S.à r.l. / SOLFICORP S.A. / B. de Bien
i>Signature / Signature
35924
Enregistré à Wiltz, le 5 février 2001, vol. 172, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(90651/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
CHEOPS TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9514 Wiltz, 68A, rue des Charretiers.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Rudi Huymans, demeurant à B-2980 Zoersel, Schaddestraat, 1,
agissant tant en son nom personnel, ainsi qu’en sa qualité d’administrateur-délégué de:
2.- La société anonyme de droit belge CHEOPS TECHNOLOGY S.A., établie à B-2100 Anvers, Jozef Verbovenlei, 91,
inscrite au registre de commerce d’Anvers sous le numéro 273.276.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-
ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHEOPS TECHNOLOGY LUXEM-
BOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’importation, l’exportation, la vente en gros, la représentation, la location et la maintenance de tous produits et de
toutes marchandises de quelque nature que ce soit dans les secteurs informatiques et de télécommunications,
- la consultance dans les domaines informatiques, financiers, administratifs et commerciaux,
- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-
teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
35925
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième mercredi du mois de juin à 18.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
35926
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-
LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-
avant, déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-9514 Wiltz, 68A, rue des Charretiers.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice 2006.
a) La société anonyme de droit belge CHEOPS TECHNOLOGY S.A., établie à B-2100 Anvers, Jozef Verbovenlei, 91,
inscrite au registre de commerce d’Anvers sous le numéro 273.276,
b) Madame Ingeborg Mersie, employée, demeurant à B-2980 Zoersel, Schaddestraat, 1,
c) Monsieur Patrik Van Den Spiegel, employé, demeurant à L-9662 Kaundorf, 9, Am Enneschtduerf,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2006, la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC, avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CHEOPS TECHNOLOGY
LUXEMBOURG S.A., à savoir:
a) La société anonyme de droit belge CHEOPS TECHNOLOGY S.A., prédite, ici représentée par son administrateur-
délégué, Monsieur Rudi Huymans, prénommé,
b) Madame Ingeborg Mersie, prénommée,
c) Monsieur Patrik Van Den Spiegel, prénommé,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société CHEOPS TECHNOLOGY S.A., prédite,
administratrice-déléguée, chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le
cadre de cette gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Huysmans, I. Mersie, P. Van Den Spiegel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 7, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(90652/206/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
SOC. I. DIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.748.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90653/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
1.- La société CHEOPS TECHNOLOGY S.A., prédite, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Rudi Huysmans, prédit, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total des actions: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg-Eich, le 8 février 2001.
P. Decker.
Dierkirch, le 9 février 2001.
Signature.
35927
CCK, COMPUTER-CLUB KONSDREF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6212 Consdorf, 62, rue Hicht.
—
STATUTS
Entre les soussignés dénommés ci-après
et tous ceux qui par la suite deviendront membres, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi sur
les Associations et Fondations sans But Lucratif du 21 avril 1928 - telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février
1984 et du 4 mars 1994 et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée de l’association
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination de COMPUTER-CLUB-KONSDREF, A.s.b.l. dénommée par la suite
CCK.
Art. 2. Le CCK a pour objet de procurer à ses membres la possibilité de se rencontrer pour exercer toute activité
se rapportant directement ou indirectement à
la création et la maintenance de sites Internet,
la prestation de services online et de toute sorte d’activités qui s’y rattachent.
Ces activités auront lieu à l’exclusion stricte de la divulgation de copies illégales de logiciel de quelque nature qu’il
soit, de correspondance non-sollicitée et du hacking d’autres sites.
Le CCK pourra s’affilier à toute autre organisation nationale et/ou internationale ayant comme but la promotion de
l’Internet. Il s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir
le fair-play dans le domaine de l’informatique et d’assurer la défense de ses intérêts auprès des autorités.
Art. 3. Le siège social du CCK est établi à L-6212 Consdorf, 62 rue Hicht. Il pourra être transféré à tout moment à
n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.
Art. 4. La durée du CCK est indéterminée.
Art. 5. Le CCK exerce ses activités dans un esprit de stricte neutralité politique et religieuse.
Art. 6. Le CCK peut louer ou acquérir des biens immobiliers ou mobiliers et du matériel roulant en vue de la réa-
lisation son objet social.
II. Exercice social
Art. 7. L’exercice social coïncide avec l’année civile.
III. Membres
Art. 8. Peut devenir membre effectif du CCK toute personne physique ayant atteint l’âge de douze ans et désirant
faire partie du CCK. Pour ce faire elle présentera une demande d’adhésion écrite au conseil d’administration, qui pro-
cède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision.
Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs d’un refus éventuel
de l’adhésion.
Art. 9. Le CCK est dissout de tout droit si le nombre des membres est inférieur à trois.
Art. 10. Tout membre peut quitter l’association en adressant par écrit sa démission au conseil d’administration.
Art. 11. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers le CCK constaté par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décidera souverainement
en dernière instance à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre
organe du CCK. L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du premier trimestre.
Elle sera convoquée par voie écrite qui parviendra aux membres du CCK 15 jours francs avant la date fixée pour la
réunion. L’invitation impliquera l’ordre du jour conformément à la loi du 21 avril 1928.
L’assemblée générale se réunit pareillement à la demande d’un cinquième des membres du CCK. Tout membre ef-
fectif ayant cotisé jusqu’à la date de l’assemblée générale aura droit de participer à la délibération ainsi qu’au vote.
<i>Nom et prénomsi>
<i>adressei>
<i>domicilei>
<i>nationalitéi>
<i>professioni>
Bichler Edy
61, rue Hicht
L-6212 Consdorf
luxbgse
Étudiant
Biver Jhemp
22 Michelshof
L6251 Scheidgen
luxbgse
Instituteur
Grosser Thorben
8 Greveneck
L-6211 Consdorf
allemande
Étudiant
Herschbach Chantal
62, rue Hicht
L-6212 Consdorf
Iuxbgse
Institutrice
Moris John
45, route d’Echternach
L-6212 Consdorf
luxbgse
Instituteur
Schmit Isabelle
64, rue Hicht
L-6212 Consdorf
luxbgse
Etudiante
Streff Mike
3, rue Mélicksheck
L-6214 Consdorf
luxbgse
Étudiant
Thewes Ben
62, rue Hicht
L-6212 Consdorf
luxbgse
Étudiant
Thewes Nico
62, rue Hicht
L-6212 Consdorf
luxbgse
Maître-Electricien
35928
Pour les votes il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration
écrite. Tout membre ne pourra représenter qu’un seul autre membre.
Compte rendu succinct de l’assemblée générale sera établie et porté à la connaissance des membres et de tiers par
lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié (courrier électronique).
Art. 13. Tout membre aura le droit de demander modification de l’ordre du jour au cours de l’assemblée générale
à condition toutefois que l’assemblée générale y consente à la majorité de deux tiers des voix. Elle pourra de tout droit
en discuter et prendre les résolutions nécessaires à la majorité des voix.
V. Administration
Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et 7 au maximum.
Les membres du conseil d’administration seront élus par l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement
émis. Le vote pourra avoir lieu par main levée.
Le conseil d’administration sera renouvelé par tiers, la durée d’un mandat d’administrateur sera de trois ans. Les man-
dataires sortant sont rééligibles. Le sort décidera de l’ordre de renouvellement des mandats, toutefois les mandats de
président, de trésorier et de secrétaire ne pourront être vacants en même temps. Les candidats entendant briguer un
poste d’administrateur devenu vacant, feront connaître leur intention au président et ce jusqu’à l’ouverture de l’assem-
blée.
Les administrateurs désignent entre eux par simple majorité des voix présentes ceux qui exerceront les fonctions de
président, de vice-président, de secrétaire et de trésorier. Toutefois les mandats de président, de trésorier et de secré-
taire ne pourront être cumulés dans le chef d’une seule personne. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant
de la loi et des présents statuts.
Deux réviseurs aux comptes seront désignés lors de l’assemblée générale. La durée de leur mandat est de deux ans,
qui seront déclarés vacants à tour de rôle. Le réviseur sortant est rééligible. Le premier sortant sera désigné par tirage
au sort. Tout candidat à un poste de réviseur vacant pourra briguer ce poste en faisant connaître son intention au pré-
sident au plus tard à l’ouverture de l’assemblée.
Art. 15. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts du CCK l’exigent et ceci au moins quatre
fois par année civile. De même le conseil d’administration doit se réunir à la demande des deux tiers de ses membres
ou à la demande de son président. Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par
tout autre moyen approprié.
Art. 16. Les signatures du président et d’un deuxième membre du conseil dûment délégué selon les cas à cette fin
engagent l’association.
Art. 17. Le conseil d’administration peut - sa responsabilité restant engagée - déléguer ses pouvoirs à un de ses mem-
bres ou à des tiers pour se faire représenter dans des affaires particulières.
Art. 18. Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des voix de ses membres. En cas de parité des
voix, le vote du président décide.
VI. Cotisations
Art. 19. La cotisation sera fixée annuellement par l’assemblée générale. Elle ne pourra dépasser le montant de 25,-
EUR (vingt-cinq euros).
VII. Mode d’établissement des comptes
Art. 20. Le trésorier établit le compte des recettes et dépenses de l’exercice social et le soumet pour approbation
à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant. Décharge lui sera donnée
par l’assemblée à la majorité des votes exprimés par main levée ou par acclamation.
VIII. Modification des statuts
Art. 21. Les modifications à apporter aux statuts feront partie de l’avis de convocation. L’assemblée générale ne
pourra valablement en délibérer que si les deux tiers des membres inscrits sont présents ou représentés. Pour être
applicables les modifications devront réunir au moins les deux tiers des voix présentes lors du vote.
Art. 22. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, modifiée par la suite.
IX. Dissolution et liquidation
Art. 23. La dissolution et la liquidation du CCK s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi sur les
associations à responsabilité limitée du 21 avril 1928, modifiée par la suite.
Art. 24. En cas de dissolution du CCK, son patrimoine échouera à la LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l.
X. Disposition finales
Art. 25. La dissolution du CCK peut être prononcée par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions de
la loi sur la matière. En cas de dissolution du CCK, les avoirs en comptes et en espèces, après acquittement de toutes
dettes éventuelles reviendront à la prénommée LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l. (LAR).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 janvier 2001i>
L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent
dûment convoqués, a approuvé les statuts ci-dessus et pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
35929
Sont nommés administrateurs: Jhemp Biver, Thorben Grosser, Chantal Herschbach, John Moris, Ben Thewes, Nico
Thewes.
Le montant de la cotisation pour l’année 2001 est fixé à 15,- EUR (soit 403,399 LUF arrondi à 400,- LUF).
Ainsi délibéré et décidé lors de l’assemblée constituante au siège social 62, rue Hicht, L-6212 Consdorf, en date du
29 janvier 2001.
Les membres fondateurs:
Signatures
<i>Réunion du Conseil d’administration en date du lundi 5 février 2001i>
Le Conseil d’administration dans sa réunion du lundi 5 février 2001 a désigné comme:
Enregistré à Diekirch, le 13 février 2001, vol. 267, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(90654/000/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2001.
PAUL & PAUL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 67.721.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 3 janvier 2001 à 11.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mon-
sieur Alberto Giraudi, CONPHIA MANAGEMENT B.V., et au commissaire aux comptes démissionnaire, Lex Benoy, de
toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Pierre Vansant, demeurant à Howald,
ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leur prédécesseurs.
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée comme
nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Mon-
sieur Peter Vansant, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administrationi>
<i>tenu à Luxembourg en date du 3 janvier 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant,
demeurant à Howald ont été élus aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; ils auront tous pouvoirs pour
engager valablement la Société par leur seule signature.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12375/768/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
RIVA ENERGIE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.441.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 31 janvier 2001 à 16.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au gérant démissionnaire Monsieur Santiago
Corral de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.
Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald, a été nommé comme nouveau gérant au sein du conseil de gérance
et terminera le mandat de son prédécesseur.
A également été nommé en qualité de gérant au sein du Conseil de gérance Monsieur Gabriel Jean, demeurant à
Luxembourg. Son mandat expirera à l’assemblée annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels au dernier
jour de février 2001.
Président:
John Moris
Secrétaire
Jhemp Biver
Trésorier:
Chantal Herschbach
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour PAUL & PAUL HOLDING S.A.
i>CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
35930
Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12396/768/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
RIVA ENERGIE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.442.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 31 janvier 2001 à 17.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au gérant démissionnaire Monsieur Santiago
Corral de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de son mandat.
Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald, a été nommé comme nouveau gérant au sein du conseil de gérance
et terminera le mandat de son prédécesseur.
A également été nommé en qualité de gérant au sein du Conseil de gérance Monsieur Gabriel Jean, demeurant à
Luxembourg. Son mandat expirera à l’assemblée annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels au dernier
jour de février 2001.
Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12397/768/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
YURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.617.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 3 janvier 2001 à i>
<i>13.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mon-
sieur Carlo Acutis, Monsieur Luc Argand, et au commissaire aux comptes démissionnaire, Lex Benoy, de toute respon-
sabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald,
ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée comme
nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Mon-
sieur Peter Vansant, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 3 janvier 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant,
demeurant à Howald ont été élus aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; ils auront tous pouvoirs pour
engager valablement la Société par leur seule signature.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12459/768/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
<i>Pour RIVA ENERGIE II, S.à r.l.
i>CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Pour RIVA ENERGIE III, S.à r.l.
i>CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Pour YURA S.A.
i>CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
35931
RIVA ENERGIE IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.443.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 31 janvier 2001 à 19.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au gérant démissionnaire Monsieur Santiago
Corral de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.
Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald, a été nommé comme nouveau gérant au sein du conseil de gérance
et terminera le mandat de son prédécesseur.
A également été nommé en qualité de gérant au sein du Conseil de gérance Monsieur Gabriel Jean, demeurant à
Luxembourg. Son mandat expirera à l’assemblée annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels au dernier
jour de février 2001.
Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12398/768/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
ROADS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.176.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres
documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 39, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 février 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur Orfeo Cucchiella, ingénieur, demeurant à Rome (Italie), Président et Administrateur-Délégué;
- Madame Maria Adelaide Rocchi, chartered accountant, demeurant à Rome (Italie);
- Monsieur Roberto Toppi, accountant, demeurant à Rome (Italie).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- Rag. Alberto Sperandeo, demeurant à Via Capo Miseno no 21, I-00141 Rome.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12401/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
ROADS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.176.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2001 que
- Rag. Alberto Sperandeo, demeurant à Via Capo Miseno no 21, I-00141 Rome
a été nommé comme nouveau commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12402/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
<i>Pour RIVA ENERGIE IV, S.à r.l.
i>CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
Luxembourg, le 9 février 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
35932
RIVERBROW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.575.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12399/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
RMB INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 55.509.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 19 octobre 2000i>
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 30 juin 2000.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une nou-
velle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de
Réviseur d’Entreprises, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2001.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
Président:
Monsieur Richard Spilg, Chief Executive Officer, ANSBACHER HOLDINGS LIMITED.
General Manager:
Monsieur Jean Heckmus, Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
Administrateurs:
Monsieur Alberto Bottega, Executive Chairman, FUTUREGROWTH ASSET MANAGEMENT LTD.
Monsieur Carel de Ridder, Chief Executive Officer, FIRSTRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.
Auditeur:
PricewaterhouseCoopers ayant son siège social à 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12400/010/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.654.
—
Following the resolution to dissolve the Company taken by the extraordinary general meeting of shareholders of the
Company, held on 16 January 2001 at 3.00 p.m. in Luxembourg, before the public notary Frank Baden, SC TRANSAC-
TION CORPORATION, a company with registered office in Maryland, has been appointed liquidator for the Company.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12407/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Prime-Maron
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
<i>On behalf of
SECURITY CAPITAL U.S. REALTY
i>Signature
35933
RODOLPHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.912.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2000i>
1. Acceptation de la démission des deux Administrateurs, Messieurs Norbert Schmitz et Norbert Werner et déchar-
ge leur est donnée.
2. Acceptation de la nomination de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant
30, rue Joseph Hansen à L-1716 Luxembourg et de Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant 12, rue des
Champs à L-7480 Tuntange, nouveaux Administrateurs en remplacement des précédents.
3. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes, Monsieur Eric Herremans et décharge lui est donnée.
4. Acceptation de la nomination de la société AUDIEX S.A. dont le siège social est au 57, avenue de la Faïencerie à
L-1510 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12403/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
RUNNING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.680.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-
GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12404/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 72.990.
—
<i>Extrait d’une résolution adoptée par le Gérant de la société en date du 29 janvier 2001i>
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle de 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg à 2,
rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12405/512/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
<i>Pour la Société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
M. Lagesse
<i>Géranti>
35934
SEAT CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.940.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 22 janvier 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 22 janvier 2001 Monsieur Verlaine Jean-Pierre, em-
ployé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12406/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
SHERMAN HOLDING S.A.H., Aktiengesellschaft,
(anc. SHERMAN S.A.H.).
Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 38.427.
—
Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft SHERMAN S.A.H. mit Sitz in L-2530 Lu-
xemburg, 4, rue Henri Schnadt, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit dem
Amtswohnsitz in Bettemburg, am 18. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 148 vom 16. April 1992, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sek-
tion B und Nummer 38.427.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Herrn Georges Gredt, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,
welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung
ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Umänderung der Gesellschaftsbezeichnung in SHERMAN HOLDING S.A.H. und Abänderung von Artikel eins der
Gesellschaftssatzung.
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaftsbezeichnung in SHERMAN HOLDING S.A.H. umzuändern und
infolgedessen Artikel eins der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SHERMAN HOLDING S.A.H.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix, zu verlegen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Le Lourec, G. Gredt, M. Galowich, E. Schlesser.
<i>SEAT CAPITAL INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
35935
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(12408/227/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
SIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 74.294.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 novembre 2000 que:
- Monsieur André Verguyse est confirmé dans son poste d’administrateur-délégué de la société avec plein pouvoir
pour engager la société sous sa seule signature.
- Il est expressément décidé que la société ne sera valablement engagée que par la cosignature obligatoire de Mon-
sieur Verguyse André seul administrateur-délégué.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12409/677/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
SKIROS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.415.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 27 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2001, vol. 512, fol. 37, case 9.
I. - Que la société anonyme SKIROS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
R. C. Luxembourg section B numéro 59.415, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 478 du 3 septembre 1997, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx en date du 25 juin 1997, publié
au Mémorial C numéro 534 du 30 septembre 1997.
II. - Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1219 Luxem-
bourg, 17, rue Beaumont.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2001.
(12410/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 28.972.
—
Les comptes annuels au 31 octobre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 42, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(12412/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Luxemburg, den 9. Februar 2001.
E. Schlesser.
SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS
AGRO-ALIMENTAIRES S.A.
Signature
35936
SOCIETE FINANCIERE CEREUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.889.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12411/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CEPAL, SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE
LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: L-2980 Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 13.879.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé
CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B sous le nu-
méro 13.879,
constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Elter, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1955,
publiée au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 82 du 9 novembre 1955,
prorogée pour une durée de trente ans suivant acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la so-
ciété reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg en date du 11 mai 1984, publiée au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 166 du 22 juin 1984, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte d’assemblée générale extraordinaire des action-
naires de la société reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg en date du 21 décembre 1992,
publiée au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 135 du 29 mars 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Raus, agriculteur, demeurant à Aspelt.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur François Jacques, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Marc Fisch, agriculteur, demeurant à Calmus et Monsieur
Luc Magar, agriculteur, demeurant à Gilsdorf.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit de LUF
250.000.000,- (deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois) sont présents ou dûment représentés à la pré-
sente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 17 al. 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures; dans le cas où ce jour
serait un jour de fête légal, elle sera tenue le vendredi suivant.»
2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la décision suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le 2e alinéa de l’article 17 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures; dans le cas où ce jour
serait un jour de fête légal, elle sera tenue le vendredi suivant.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Mersch.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: C. Raus, F. Jacques, M. Fisch, L. Magar, J. Delvaux.
Luxembourg, le 12 février 2001.
F. Baden.
35937
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12413/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 13.086.
—
<i>Extrait d’une résolution adoptée par le conseil d’administration de la société en date du 29 janvier 2001i>
Le conseil décide de transférer son siège social de son adresse actuelle de 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg
à 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12414/512/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 74.490.
—
Le bilan au 15 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12419/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 74.490.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12420/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 74.490.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2000i>
Acceptation de la nomination de PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’Entreprises.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12418/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Luxembourg, le 6 février 2001.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
<i>Pour la société
SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A.
i>Signatures
<i>Pour la société
SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A.
i>Signatures
<i>Pour la société
SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A.
i>Signatures
35938
SOCIETE HOLDING DES COTES ROUGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 78.140.
—
Une convention de domiciliation a été conclue entre BONN, SCHMITT, STEICHEN, Avocats à la Cour, 7, Val Ste
Croix, L-1371 Luxembourg et la société SOCIETE HOLDING DES COTES ROUGES S.A. en date du 31 janvier 2001
et ce pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 7 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12415/275/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
SORBING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.213.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-
GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12416/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
STEPHANIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.379.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 39, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 février 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 décembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12428/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 9 février 2001.
Signature.
35939
SPESSART INTERNATIONAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 52.632.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-
GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12417/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
STARSHIP 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 73.264.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé
privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12426/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
TRAVEL SERVICES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.859.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12439/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
Luxembourg, le 9 février 2001.
Signature.
35940
SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.778.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12422/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.778.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 janvier 2001i>
Acceptation de la nomination de PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’Entreprises.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12421/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
TULIPANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.659.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12442/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
TULIPANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.659.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 septembre 2000i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure au trois quart du capital.
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de ITL 75.000.000,- est converti à EUR 38.734,27, représenté par 750 actions sans désignation de valeur nominale.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente huit mille sept cent trente-quatre euros et vingt-sept cents (EUR 38.734,27),
représenté par sept cent cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions quatre cent quatre-vingt-treize mille sept cent six euros et quatre-vingt-
dix-sept cents (EUR 15.493.706,97), représenté par trois cent mille (300.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12441/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
<i>Pour la société
SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A.
i>Signatures
<i>Pour la société
SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A.
i>Signatures
<i>Pour la société
TULIPANO S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
TULIPANO S.A.
i>Signature
35941
SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.779.
—
Le bilan au 15 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12425/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12424/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.779.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2000i>
Acceptation de la nomination de PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’Entreprises.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12423/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
SUJEDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.145.
—
Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12429/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
ANNES AZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.361.
—
Statuts coordonnés en vigueur suite sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous
seing privé en date du 23 janvier 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social souscrit et
du capital autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12491/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.
<i>Pour la société
SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A.
i>Signatures
<i>Pour la société
SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A.
i>Signatures
<i>Pour la société
SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A.
i>Signatures
<i>Pour la société
SUJEDO S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 13 février 2001.
A. Schwachtgen.
35942
STARSHIP 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 73.265.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé
privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12427/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
SUTTON B. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 30.743.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
1) Le mandat de l’administrateur Brigitte Feger est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
2) Les mandats de Madame Elfriede Fassold et Madame Dagmar Rogina-Hoop ne sont pas renouvelés.
3) Madame Nadja Eberle, demeurant Wangerberg 750, FL-9497 Triesenberg et Madame Jacqueline Banzer, Gapont
18, FL-9495 Triesen sont nommés administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
4) Le mandat des commissaires aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(12430/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
TRANSILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.318.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 5 janvier 2001 que les Admi-
nistrateurs ont décidé de confier les pouvoirs de gestion journalière à Mme Eliane Degrel, Directrice, demeurant à L-
Senningerberg. Pour tout acte de gestion journalière, en ce compris toute délégation de pouvoirs générale ou particu-
lière, soit à un organe de la société soit à un tiers, la signature de Mme Degrel sera requise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12438/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
35943
TOUR-FORET S.A., Société Anonyme en liquidation.
Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 11.824.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, the twenty-ninth Day of December:
In front of Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting (hereafter the «Meeting») of the Shareholders of TOUR-FORET S.A., a
limited liability company, with registered offices at 18 rue de I’Eau in L-1449 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Registry of Luxembourg under the number B 11.824 (hereafter the «Company»), incorporated pursuant to
a deed of André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg of February 15, 1974, published in the Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, No 83 of April 16, 1974.
The Company was dissolved and put into liquidation by a deed of notary Gérard Lecuit of April 26, 2000, which deed
was published in the Ménorial, Recueil des Sociétés et Associations, No 758 of October 16, 2000.
The Meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Jean-Frangois Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, as Presi-
dent, who thereafter, appointed as Secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium).
The Meeting elects as Scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium), (the Chairman, the Secretary
and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau» of the Meeting).
The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and the notary record:
I. That the Meeting has been convened by means of registered letters sent to the shareholders.
A copy of the relevant convening notices is evidenced to the members of the Bureau.
II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attend-
ance list, established and duly signed by the members of the Bureau and which will be annexed to the present deed, after
having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary to be filed with the registration authorities.
The proxies issued by the represented shareholders will also be annexed to the present deed, after having been
signed ne varietur by the members of the Bureau and the notary.
III. That the Meeting shall gather at least one half of the share capital to validly deliberate.
IV. That it results from the attendance list that 74,994 (seventy-four thousand nine hundred and ninety-four) shares,
having a nominal value of USD 50.- (fifty United States Dollars) per share, out of a total of 75,000 (seventy-five thousand)
issued shares, are represented and consequently that at least one half of the share capital is represented at the present
Meeting.
V. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Approval of the report presented by the liquidation auditor;
2. Discharge to the liquidator and to the liquidation auditor for the performance of their respective mandate;
3. Allocation of the liquidation proceeds and close of the liquidation;
4. Determination of the place where the company’s documents and vouchers are to be kept during the five years
following the closing of the liquidation;
5. Miscellaneous.
VI. After deliberation, the Meeting passes by a unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to approve the liquidation report presented by the liquidation auditor.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to give discharge to the liquidator and to the liquidation auditor for the performance of their
respective mandate in relation to the voluntary liquidation of the Company.
<i>Third resolutioni>
After considering that the outstanding liabilities of the Company have all been paid by the existing assets and that no
liquidation proceeds is outstanding, and thus that no distribution shall be made to the shareholders, the Meeting resolves
to close the liquidation as per the date of the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to set the place where the Company’s documents and vouchers are to be kept during five years
following the closing of the liquidation at the registered office of the Company, being at 18 rue de I’Eau in L-1449 Lux-
embourg.
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting at 11.15 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognises that at the request of the parties
hereto, these minutes are worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the
English and the French versions, the English version shall prevail.
Suit la traduction française non officielle du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
35944
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») des actionnaires de TOUR FORET S.A., une
société anonyme avec siège social au 18 rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 11.824 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par André Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 février 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n
°
83 du 16 avril 1974.
La Société a été dissoute et mise en liquidation en vertu d’un acte du notaire Gérard Lecuit du 26 avril 2000 qui a
été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
758 du 16 octobre 2000.
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique) (le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après comme le «Bureau» de l’Assemblée).
Le Bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées aux actionnaires.
Les convocations afférentes sont présentées au Bureau de l’Assemblée.
II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur
une liste de présence, arrêtée et dûment signée par les membres du Bureau et qui sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instrumentant.
IlI. Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’Assemblée doit réunir la moitié au
moins du capital social.
IV. Qu’il résulte de la liste de présence que 74,994 (soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze) actions
d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune, sur un total de 75.000 (soixante-quinze
mille) actions souscrites, sont représentées et que par conséquent au moins la moitié du capital social est représentée
à la présente Assemblée.
V. Que la présente Assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Adoption du rapport présenté par le commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leur mandats respectifs;
3. Distribution du boni de liquidation et clôture de la liquidation;
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au
moins après la clôture de la liquidation;
5. Divers.
VI. Après délibération, l’Assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve le rapport présenté par le commissaire à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leur
mandats respectifs eu égard à la liquidation volontaire de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Après avoir constaté que le passif exigible a été payé avec l’actif disponible et qu’aucun boni de liquidation n’a pu être
dégagé et que donc aucune distribution aux actionnaires n’aura lieu, l’Assemblée décide de prononcer la clôture de la
liquidation avec effet au jour de la présente Assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant
cinq ans après la clôture de la liquidation au siège de la Société, à savoir le 18 rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève l’Assemblée à 11.15 heures.
Dont acte, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.
Signé: J.-F. Bouchoms, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 128S, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12436/220/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Hesperange, le 7 février 2001.
G. Lecuit.
35945
T.C.G. GESTION S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.822.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of T.C.G. GESTION S.A., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 11, 1998, published in
the Mémorial, Recueil C, no 173 of March 16, 1999. The articles of incorporation have been modified by a deed of the
undersigned notary on July 12, 2000, not yet published.
The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Miss Valérie Ingelbrecht, employée privée, residing in B-Aubange.
The meeting elected as scrutineer Mr Delio Cipolletta, juriste, residing in Bousse.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amend the object of the corporation.
2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to amend the object of the company and decides to amend the article 4 of the articles
of incorporation which will read as follows:
«Art. 4. The corporate purpose of the Company is the performance of the functions of a manager, a director, a
statutory auditor or any other officer or legal representative of any company, whether established in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, in compliance with the provisions of Luxembourg or foreign laws, rules and regulations in
force governing such functions and the provisions of the articles of incorporation of such relevant company. The Com-
pany is not authorised to act as a domiciliation agent within the meaning of the law of May 31, 1999 on domiciliation of
companies.
Furthermore, the Company may (i) hold participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign
companies, (ii) acquire by purchase, subscription, or in any other manner securities of any kind, as well as (iii) transfer
by sale, exchange or otherwise, any such securities and (iv) administer, control and develop its portfolio of such secu-
rities.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful for the ac-
complishment and development of its corporate purpose.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.C.G. GESTION S.A., avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 1998, publié au Mé-
morial, Recueil C, numéro 173 du 16 mars 1999, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 12 juillet 2000, en voie de publication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Delio Cipolletta, juriste, demeurant à Bousse.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social.
2. Divers.
35946
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 4. L’objet social de la Société est l’exercice des fonctions de gérant, d’administrateur, de commissaire aux
comptes ou de tout autre fondé de pouvoir ou représentant légal de toute société, établie au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises ou étrangères en
vigueur régissant ces fonctions et les dispositions des statuts de la société concernée. La Société n’est pas autorisée à
agir en tant que domiciliataire de sociétés au sens de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés.
En outre, la Société pourra (i) détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, (ii) acquérir par l’achat, par la souscription ou de toute autre manière des titres de toute
nature, ainsi que (iii) aliéner par vente, échange ou autrement, ces mêmes titres et (iv) gérer, contrôler et mettre en
valeur son portefeuille composé de ces titres.
La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière, utile à l’accomplissement
et au développement de son objet social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, V. Ingelbrecht, D. Cipoletta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12431/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
T.C.G. GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.822.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12432/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
TELEMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.544.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12433/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Hesperange, le 5 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 5 février 2001.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
35947
TELTECH GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.102.
—
L’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 janvier 2001 a décidé à l’unanimité:
- d’approuver la démission de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire de la société;
- d’approuver la nomination de Monsieur Risto Tolonen, résidant à Landstrasse Hauptstrasse 71/2, A-1030 Vienne
au poste de commissaire de la société avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire
qui approuvera les comptes au 31 décembre 1999;
- de transférer le siège social de la société au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12434/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 47.852.
—
In the year two thousand and one, on January 29.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing at Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., a société
anonyme having its registered office at 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer,
incorporated on May 18, 1994 by a deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, deed published
in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 386 of October 8, 1994,
deed modified by Maître Jacques Delvaux, on November 7, 1997, modification published in Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 109 of February 19, 1998.
The meeting is presided by Mr J.O.H. Van Crugten, employee, residing professionally in Mamer,
who appoints as secretary Mrs Catherine Peuteman, employee, residing professionally in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Ronald Schaaphok, employee, residing professionally in Mersch.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list, that all the 125 (one hundred and twenty-five) shares are represented.
The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the
aforecited agenda of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Resignation of Mr J.O.H. van Crugten, Mr P.J.M. van den Brink and Mr R.A.A. Schaaphok as Directors of the com-
pany and discharge for their mandate.
2. Appointment of Mrs Selena Gibson, Mr Stephen Hutchings and Mrs Audrey Saunders as Directors till the next
annual general meeting of shareholders.
3. Transfer of the registered office of the company from its current address to 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Lux-
embourg.
4. Amendment of the first paragraph of the 2 article of the statutes in order to adapt it to the resolution taken on
basis of the current agenda.
5. Miscellaneous.
After the foregoing is approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The assembly accepts the resignation of Mr J.O.H. van Crugten, Mr P.J.M. van den Brink and Mr R.A.A. Schaaphok as
Directors of the company.
Discharge for their mandate will be asked at the next general meeting of shareholders approving the annual accounts
ending on December 31, 2000.
<i>Second resolutioni>
The assembly appoints Mrs Selena Gibson, Mr Stephen Hutchings and Mrs Audrey Saunders as directors of the com-
pany.
Their mandate is valid till the next general meeting of shareholders approving the annual accounts ending on Decem-
ber 31, 2000.
Signature.
35948
<i>Thirth resolutioni>
The assembly decides to transfer the registered office of the company from its current address, 106, route d’Arlon,
L-8210 Mamer, to 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The assembly decides to amend the first paragraph of the article 2 of the statutes in order to adapt it to the resolution
taken on basis of the agenda.
Art. 2. 1st paragraph. The registered office of the company is in Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately LUF 38,000.-.
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed
Suit la traduction en langue française
L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société THIBAULT MANAGEMENT SERVI-
CES S.A., une société anonyme, domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
constituée le 18 mai 1994 suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, acte
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C 386 du 8 octobre 1994,
acte modifié en date du 7 novembre 1997, par Maître Jacques Delvaux, modification publiée au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C 109 du 19 février 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Van Crugten, employé privé, demeurant professionnellement à Mamer,
qui nomme comme secrétaire Madame Peutenam, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ronald Schaaphok, employé privé, demeurant professionnellement à
Mersch.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enre-
gistrement.
Il. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 125 (cent vingt-cinq) actions émises sont présentes ou re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous
les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de Messieurs J.O.H. van Crugten, P.J.M. van den Brink et R.A.A. Schaaphok de leur fonction d’adminis-
trateur de la société et décharge pour leur mandat.
2. Nomination de Mme Selena Gibson, M. Stephen Hutchings et Mme Audrey Saunders en tant qu’administrateur de
la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
3. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
4. Modification de l’article 2, 1
er
paragraphe des statuts de la société afin de l’adapter aux résolutions prises sur la
base de l’ordre du jour de l’assemblée.
5. Divers
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée démet Messieurs J.O.H. van Crugten, P.J.M. van den Brink et R.A.A. Schaaphok de leurs fonctions d’ad-
ministrateur de la société.
Décharge leur sera donnée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes an-
nuels se terminant le 31 décembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme Mme Selena Gibson, Mr Stephen Hutchings et Mme Audrey Saunders aux fonctions d’adminis-
trateur de la société.
Leur mandat est valable jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes annuels
se terminant le 31 décembre 2000.
35949
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, le 106, route d’Arlon, L-8210
Mamer, au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts aux résolutions prises lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, 1
er
paragraphe des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. 1
er
paragraphe. Le siège de la société est établie à Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 38.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,
elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J.O.H. Van Crugten, C. Peutenam, R. Schaaphok, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12435/208/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
TOWNLEY CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 45, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.782.
—
L’Assemblée Générale constate que la société exerce ses activités dans le cadre d’une Soparfi (Société de participa-
tions financières) sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2001, vol. 168, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
(12437/231/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
VANDELAY INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.498.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution adoptée par l’actionnaire unique le 5 février 2001 que
- Monsieur Adam Wais, Chief Executive Officer, domicilié au 17171 SW Bryant Rd, Lake Oswego, OR 97035, U.S.A.;
- Monsieur Matthew Perry, Chief Financial Officer, domicilié au 17171 SW Bryant Rd, Lake Oswego, OR 97035,
U.S.A.;
- Monsieur Oskar Gillstrom, Chief of Operations, domicilié au Adolffredrikskyrkogata 5-7, 11137 Stockholm, Swe-
den;
sont élus nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12445/724/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Luxembourg, le 6 février 2001.
J. Delvaux.
<i>Pour l’Assemblée Générale de
TOWNLEY CORPORATION S.A.
i>M. Wittmann / C. Bühlmann
<i>Director / Directori>
Pour extrait conforme
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
35950
TREDICI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 47.111.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la Société Anonyme Holding TREDICI S.A. tenu le 25 jan-
vier 2001, que:
1. Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12440/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
UniPOLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 61.480.
—
Suivant lettre adressée aux administrateurs de UniPOLY S.A. le 7 décembre 2000, M. Ken Chave, administrateur de
société, demeurant à Hollybrook, Roman Road, Chilworth, Southampton, Hampshire, Royaume-Uni, a démissionné de
ses fonctions d’administrateur de UniPOLY S.A., avec effet au 8 décembre 2000.
Luxembourg, le 8 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12443/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
WESTCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 72.834.
—
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTCOM S.A., ayant son
siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 72.834, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à
Bettembourg, en date du 23 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 77 du 24 janvier 2000, avec un capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Joëlle Karp, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck Amouyal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour: i>
1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) la teneur suivante:
«La société a pour objet la vente en gros d’articles de sports, notamment sports de glisse, accessoires et produits de
la branche.
<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
M. Lalève
<i>Un mandatairei>
35951
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
2.- Démission de Madame Joëlle Lallemand comme administrateur de la société.
3.- Nomination de Monsieur Franck Amouyal comme nouvel administrateur de la société.
4.- Démission de Monsieur Patrick Arama comme délégué du conseil d’administration de la société.
5.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Franck Amouyal à la fonction d’administrateur-délégué.
6.- Démission de la société JURIFISC scp comme commissaire aux comptes de la société.
7.- Nomination de la société ECOGESTION sprl comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la vente en gros d’articles de sports, notamment sports de glisse, accessoires et
produits de la branche.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Joëlle Lallemand comme administrateur de la société.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Franck Amouyal, employé privé, demeurant à L-1331 Luxembourg, 49,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme nouvel administrateur de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Patrick Arama comme administrateur-délégué et lui donne
décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat et confirme son mandat comme administrateur de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de
la société concernant cette gestion à Monsieur Franck Amouyal, préqualifié.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la JURIFISC scp comme commissaire aux comptes de la société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société civile ECOGESTION sprl, avec siège social à B-1060 Bruxelles, 300, Chaus-
sée de Waterloo, (Belgique), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
<i>Huitième résolutioni>
Le mandat de l’administrateur, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2005.
<i>Réunion du Conseil d’administrationi>
Le conseil d’administration, composé par Madame Joëlle Karp, Monsieur Franck Amouyal et Monsieur Patrick Arama,
nomme Monsieur Franck Amouyal, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la socié-
té par sa signature individuelle.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Karp, P. Arama, F. Amouyal, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2001, vol. 512, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial par Maître Joseph Elvinger, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché, Maître Jean Seckler.
(12454/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Junglinster, le 7 février 2001.
J. Elvinger.
35952
UNIVERSAL RISK PARTNERS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.822.
Constituée par-devant M
e
Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1994, acte
publié au Mémorial C n
°
165 du 10 avril 1995. Le capital a été converti en EUR en date du 11 octobre 1999, avis
publié au Mémorial C n
°
75 du 22 janvier 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12444/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
YURA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.453.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 3 janvier 2001 à i>
<i>16.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mon-
sieur Carlo Acutis, Monsieur Luc Argand, et au commissaire aux comptes démissionnaire, Lex Benoy, de toute respon-
sabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald,
ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée comme
nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Mon-
sieur Peter Vansant, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 3 janvier 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant,
demeurant à Howald ont été élus aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; ils auront tous pouvoirs pour
engager valablement la Société par leur seule signature.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12460/768/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
<i>Pour UNIVERSAL RISK PARTNERS, GmbH
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
<i>Pour YURA CAPITAL S.A.
i>CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Gesco S.A.
Doncols Business Center S.A.
Hostellerie Neumuehle, S.à r.l.
ACM S.A.
Galu 12 Holding S.A.H.
Taxi et Transport Gillet S.A.
Taxi et Transport Gillet S.A.
Peinture Backes & Cie, S.à r.l.
Immo-Girst, S.à r.l.
Immo-Girst, S.à r.l.
Hopla
Hopla, S.à r.l.
Coiffure Weis-Welter, S.à r.l.
Keller Norbert S.A.
Keller Norbert S.A.
Holux Holding, G.m.b.H.
Paoki Productions, S.à r.l.
Boulangerie-Patisserie Zehren, S.à r.l.
Virtbauer & Fischer AG
Alveccio Holding S.A.H.
A.P.S.I., S.à r.l.
Cheops Technology Luxembourg S.A.
SOC. I. DIS S.A.
CCK, Computer-Club Konsdref a.s.b.l.
Paul & Paul Holding S.A.
Riva Energie II, S.à r.l.
Riva Energie III, S.à r.l.
Yura S.A.
Riva Energie IV, S.à r.l.
Roads International Holding S.A.
Roads International Holding S.A.
Riverbrow S.A.
RMB International, Sicav
Security Capital U.S. Realty
Rodolphe S.A.
Running Holding S.A.
Russell Bedford Luxembourg, S.à r.l.
Seat Capital Investments S.A.
Sherman Holding S.A.H.
Side International S.A.
Skiros Holding S.A.
Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A.
Société Financière Cereus S.A.
CEPAL, Société de Gestion du Patrimoine de la Centrale Paysanne Luxembourgeoise
Société Holding Abashab S.A.
Spring Multiple 2000 S.C.A.
Spring Multiple 2000 S.C.A.
Spring Multiple 2000 S.C.A.
Société Holding des Cotes Rouges S.A.
Sorbing S.A.
Stéphanie International S.A.
Spessart International Invest S.A.
Starship 1 S.A.
Travel Services International Holding S.A.
Spring Multiple 2000 A S.C.A.
Spring Multiple 2000 A S.C.A.
Tulipano S.A.
Tulipano S.A.
Spring Multiple 2000 B S.C.A.
Spring Multiple 2000 B S.C.A.
Spring Multiple 2000 B S.C.A.
Sujedo S.A.
Annes Azur Holding S.A.
Starship 2 S.A.
Sutton B. Holding
Transilux International S.A.
Tour-Foret S.A.
T.C.G. Gestion S.A.
T.C.G. Gestion S.A.
Télémat S.A.
Teltech Group S.A.
Thibault Management Services S.A.
Townley Corporation S.A.
Vandelay Industries, S.à r.l.
Tredici S.A.
UniPoly S.A.
Westcom S.A.
Universal Risk Partners
Yura Capital S.A.