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35713
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 745
11 septembre 2001
S O M M A I R E
Andreosso S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35717
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35736
Andreosso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35720
Capital Investments Holding S.A., Luxembourg . .
35740
Arbre Mondial Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
35724
Caradog Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
35740
Arbre Mondial Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
35725
CB Richard Ellis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35740
Arielle Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35715
CBR Asset Management S.A., Luxembourg . . . . .
35740
B.B.T. Euro-Finex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
35723
CDRR - Conseil * Développement * Recherche *
Bakem S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35716
Réalisation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
35741
Bakem S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35717
CEC, Consulting, Engineering, Constructions
Bankgesellschaft Berlin International S.A., Luxem-
Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
35742
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35715
Ceramica International Holdings, S.à r.l., Luxem-
Barofin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35726
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35744
Barofin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35727
Ceramica International Holdings, S.à r.l., Luxem-
Bepofico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35724
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35747
Berdoli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35725
Chabot Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
35742
Beyer-Copex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
35726
Cibo Finance Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . .
35748
Birgma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35727
Cibo Finance Holding S.A.H., Luxemburg . . . . . . .
35747
Birgma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35727
Cifi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35743
Birgma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35728
Cifi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35743
Blad Krauser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
35728
Cindra Finance Holding S.A.H., Luxembourg . . . .
35749
BNP Paribas Investment Management Company
Cindra Finance Holding S.A.H., Luxemburg . . . . .
35748
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35728
Cinque Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35741
BNP Paribas Investment Management Company
Clyde Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
35720
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35729
Clyde Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
35722
Bohman Finance Holding S.A.H., Luxembourg . . .
35731
Cocokamel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35748
Bohman Finance Holding S.A.H., Luxemburg . . . .
35730
Colfin Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35749
Bon-Som, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
35729
Comfort Immo S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
35749
Boris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35725
Compagnie Financière Ponte Carlo Holding S.A.,
Box S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35731
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35750
Box S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35735
D.B.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35749
Boxer Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35730
Dakar Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
35751
Brinal Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
35736
Darnett Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35751
Bucher Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35735
Dexia Asia Premier, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
35752
C.A.S. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
35738
Dexia Emerging Funds, Sicav, Luxembourg . . . . .
35752
C.A.S. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
35739
Deya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35753
C.A.T. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
35741
Digitrust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35755
CAMCA Assurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
35737
DNR (Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg . .
35753
CAMCA Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
35737
DNR (Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg . .
35754
CAMCA Vie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
35735
Douvelle S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35755
Camiga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35737
Drivers Academy Holding S.A., Luxembourg . . . .
35755
Capital @ Work Umbrella Fund, Sicav, Luxem-
Durillon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35756
35714
EUROPEAN COMMUNICATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.563.
—
Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 , enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol.
46, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12215/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
EUROPEAN COMMUNICATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.563.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 6, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12216/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
EUROPEAN COMMUNICATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.563.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2000i>
La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A. en tant que commissaire aux comptes de la
société EUROPEAN COMMUNICATION SERVICES S.A., à partir du 5 décembre 2000, est acceptée et décharge lui
est donnée pour l’exercicer de son mandat.
Est nommée commissaire aux comptes, la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, ayant
son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12217/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
FINANCIERE DU CAZEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.483.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12238/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
EBS Dealing Resources International Limited,
European Communication Services S.A., Luxem-
London. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35756
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35714
Egalux Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35759
European Partners for Electronics Holding S.A.,
Egalux Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35760
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35760
Eis Monksland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
35757
Fidint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35755
Eis Monksland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
35759
Financière du Cazeau S.A., Luxembourg . . . . . . . .
35714
Erdeven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35756
(De) Kichechef, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . .
35752
European Communication Services S.A., Luxem-
(De) Miwwelchef, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . .
35752
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35714
European Communication Services S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35714
Luxembourg, le 9 février 2001.
Signature.
Luxembourg, le 9 février 2001.
Signature.
Pour extrait
F. Mazzoni
<i>Pour la société FINANCIERE DU CAZEAU S.A.
i>Signature
35715
ARIELLE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding
(anc. ARIELLE S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 46.563.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARIELLE S.A., avec
siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner,
de résidence à Bettembourg, en date du 24 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 176 du 5 mai 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 46.563.
L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en ARIELLE HOLDING S.A.H., et modification subséquente de l’article
premier des statuts.
2.- Transfert du siège social au 16, Val Ste Croix, à L-1370 Luxembourg.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ARIELLE HOLDING S.A.H., et de modifier
l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARIELLE HOLDING S.A.H.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 16, Val Ste Croix, à L-1370 Luxembourg.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: R. Le Lourec, G. Gredt, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(12128/227/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 15.024.
—
Es wird hiermit angezeigt, daß Herr Klaus Heiliger mit Wirkung zum 31. Dezember 2000 aus der Geschäftsleitung
der Bankgesellschaft BERLIN INTERNATIONAL S.A. ausgeschieden ist.
Herr Heiliger bleibt weiterhin Mitglied des Verwaltungsrates der Bank.
Weiterhin ist die Zeichnungsbefugnis von Herrn Werner Streitz zu streichen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12136/253/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Luxembourg, le 9 février 2001.
E. Schlesser.
Für gleichlautenden Auszug
A. Marc
35716
BAKEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 43.522.
—
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAKEM S.A., ayant son
siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, R. C. Luxembourg, section B numéro 43.522, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 août 1996, publié au Mémorial C numéro 571 du 7 novembre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à Larochette.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-Echter-
nacherbrück.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social de NLG en EUR.
3. Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 1.550.000,- EUR.
4. Souscription et libération intégrale.
5. Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de fa-
çon à ce que le capital social de la société d’un montant de 1.550.000,- EUR soit représenté par 1.550 actions d’une
valeur nominale de 1.000,- EUR, chacune entièrement libérée.
6. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé.
7. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8. Transfert du siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des soixante-dix (70) actions représentant le capital social de
soixante-dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à soixante-dix
mille florins néerlandais (70.000,- NLG), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 2,20371 NLG=1,- EUR, en
trente et un mille sept cent soixante-quatre virgule soixante-deux euros (31.764,62 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent dix-huit deux cent trente-cinq
virgule trente-huit euros (1.518.235.38,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille sept cent
soixante-quatre virgule soixante-deux euros (31.764,62 EUR) à un million cinq cent cinquante mille euros (1.550.000,-
EUR).
Cette augmentation de capital est réalisée par les actionnaires actuels, par incorporation au capital:
- de bénéfices non distribués à concurrence de un million cinq cent dix-huit deux cent trente-cinq virgule trente-huit
euros (1.518.235,38,- EUR).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices non distribués a été apportée au notaire instrumentant par des docu-
ments comptables.
35717
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les soixante-dix (70) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille
cinq cent cinquante (1.550) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent cinquante mille euros (1.550.000,- EUR), représenté par mille
cinq cent cinquante (1.550) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
61.245.463,40 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Seen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2001, vol. 512, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.
(12134/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BAKEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 43.522.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12135/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
ANDREOSSO S.A., Société Anonyme,
(anc. ANDREOSSO ET FILS, S.à r.l.).
Siège social: Alzingen.
R. C. Luxembourg B 17.196.
—
L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Renato Andreosso, retraité, demeurant à L-5819 Alzingen, 8, rue de l’Eglise,
ici représenté par Madame Marie-Thérèse Andreosso, maître carreleur, maître marbrier, demeurant à L-3330
Crauthem, 13, rue Emile Barthel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alzingen, le 30 janvier 2001;
2) Madame Sandron Adalgisa, sans état particulier, demeurant à L-5819 Alzingen, 8, rue de l’Eglise;
3) Monsieur Daniel Andreosso, maître-carreleur, maître marbrier, demeurant à L-3341 Huncherange, 21, rue Hiel,
ici représenté par Madame Marie-Thérèse Andreosso, prénommée,
en vertu une procuration sous seing privé, donnée à Crauthem, le 25 janvier 2001;
Junglinster, le 6 février 2001.
J. Elvinger.
Junglinster, le 6 février 2001.
J. Seckler.
35718
4) Monsieur Walter Andreosso, marbrier, demeurant à Alpenerstrasse 950, Köln, ici représenté par Madame Marie-
Thérèse Andreosso, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Köln, le 24 janvier 2001;
5) Madame Marie-Thérèse Andreosso, maître carreleur, maître marbrier, demeurant à L-3330 Crauthem, 13, rue
Emile Barthel, en son nom personnel;
6) Madame Flora Andreosso, maître carreleur, demeurant à 3326 Crauthem, 3, rue de Bettembourg.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité ANDREOSSO
ET FILS, S.à r.l., avec siège social à Alzingen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 17.196,
constituée suivant acte notarié en date du 14 décembre 1979, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 39 du 26
février 1980 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6
novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 155 du 21 avril 1992, déclarent se réunir en assemblée
générale extraordinaire et prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme sous la dénomination de
ANDREOSSO S.A. et de remplacer les cent (100) parts sociales existantes par dix mille (10.000) actions sans désignation
de valeur nominale réparties entre les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.
<i>Rapport du Réviseuri>
Il résulte d’un rapport établi en date du 23 janvier 2001 par Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises indépendant,
13, rue Jean Bertholet, Luxembourg, que les actifs nets de la société correspondent au moins à son capital de deux mil-
lions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF).
Ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille soixante-treize virgule quatre-vingts francs
luxembourgeois (1.073,80 LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (2.500.000,- LUF) à deux millions cinq cent un mille soixante-treize virgule quatre-vingts francs luxembour-
geois (2.501.073,80 LUF) sans émission d’actions nouvelles
Cette augmentation du capital est souscrite et libérée par les actionnaires sus-mentionnées au prorata de leur parti-
cipation dans le capital, de sorte que la somme de mille soixante-treize virgule quatre-vingts francs luxembourgeois
(1.073,80 LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1
er
janvier 2002.
A partir du 1
er
janvier 2002, le capital sera fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) représenté par dix mille
(10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts qui auront
désormais la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art.1
er
. II existe une société anonyme sous la dénomination de ANDREOSSO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Alzingen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de carrelage, de marbre et de chapes comprenant no-
tamment l’achat, la vente et la pose de carrelages, de chapes, de marbres, de granit, de pierres naturelles et d’agglomérés
de toutes espèces ainsi que de matériaux de construction et l’exploitation d’une marbrerie pour le façonnage de marbre,
de granit et toutes sortes de pierres naturelles et d’agglomérés de toutes espèces.
Elle peut faire en général toutes opérations de travaux administratifs et de gestion.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social.
La société a en outre pour objet d’effectuer la promotion, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la
mise en valeur par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de biens immobiliers.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent un mille soixante-treize francs luxembourgeois quatre-vingts
centimes (2.501.073,80 LUF) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
A partir du 1
er
janvier 2002, le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) représenté par dix mille
(10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives.
35719
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu’avec l’agrément donnée en assemblée des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social et
après avoir été offertes d’abord aux autres actionnaires au prorata de leur participation dans le capital.
Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires d’actions représentant les 3/4 des droits appartenant aux survivants.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, pro-
fession et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée
dans la proportion de leur participation dans la Société.
Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d’Administration aviser le Conseil d’Ad-
ministration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.
Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si un ou plusieurs actionnaires se portent acquéreur(s) des actions offertes, la cession entre le cédant et le(s) ces-
sionnaire (s) devra intervenir dans le mois de la notification contre paiement du prix de cession.
Le prix payable pour l’acquisition. de ces actions sera la valeur comptable des actions cédées. En cas de désaccord
sur la valeur comptable celle-ci sera fixée par un expert indépendant.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire
initialement proposé au prix indiqué par lui.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée d’un an; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion petit être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont l’une doit être
celle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser un an, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à onze heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
35720
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer administrateurs de la société:
1) Madame Marie-Thérèse Andreosso, maître carreleur, maître marbrier, demeurant à 3330 Crauthem 13, rue Emile
Barthel.
2) Madame Flora Andreosso, maître carreleur, 3326 Crauthem, 3 rue de Bettembourg.
3) Monsieur Daniel Andreosso, maître carreleur, maître marbrier, 3341 Huncherange, 21 rue Hiel.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, 13, rue Jean Bertholet, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes expireront lors de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille deux.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Madame Marie-Thérèse Andreosso, prénommée, administrateur-délégué de la So-
ciété.
Elle est chargée de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison des présentes, approximativement à la somme de
quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF).
<i>Remarque:i>
Les parties comparantes reconnaissent avoir été rendues attentives par le notaire soussigné à la disposition de l’article
24 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales qui dispose que la société n’est désignée par le nom d’aucun
des associés, ainsi que sur les conséquences éventuelles de la non-observation de cette disposition. Les parties ont dé-
claré vouloir maintenir la dénomination choisie par elles et en assumer seules la responsabilité.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-Th. Andreosso, S. Adalgisa, F. Andreosso et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 128S, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(12121/200/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
ANDREOSSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.196.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12122/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CLYDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.798.
—
In the year two thousand, on the twenty-eigth of December.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the Luxembourg Holding company (société anonyme)
CLYDE HOLDING S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg
B number 71.798, incorporated by deed of the undersigned notary on the 1st of October 1999, published in the
Mémorial C number 921 of the 3rd of December 1999.
The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The meeting elects as scrutineer Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at Koerich.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
Luxembourg, le 7 février 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 12 février 2001.
F. Baden.
35721
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present
meeting can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the capital of the company by contribution in cash of 169,000.- EUR, increasing the current share capital
from 31,000.- EUR to 200,000.- EUR, by the creation and issue of additional 16,900 shares of a par value of 10.- EUR
each.
2. Subscription and payment of the 16,900 new shares.
3. Amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of incorporation.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by one hundred and sixty-nine thousand euros (169,000.- EUR), so
as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) up to two hundred thousand euros
(200,000.- EUR), by the creation and the issuance of sixteen thousand nine hundred (16,900) new shares with a par value
of ten euros (10.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up
by payment in cash.
<i>Subscription and paymenti>
The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the sixteen thousand nine hundred
(16,900) new shares have been subscribed by the majority shareholder the company RASCASSE CORPORATION
LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (Britich West Indies).
The sum of one hundred and sixty-nine thousand euros (169,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the
corporation CLYDE HOLDING S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Second resolutioni>
The assembly dedides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such
action, and to give it the following text:
«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred thousand euros (200,000.-
EUR), represented by twenty thousand (20,000) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one hundred and twenty-five thousand Luxembourg francs.
The amount of the increase of capital is evaluated at 7,605,000.- LUF.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLYDE HOLDING S.A., avec
siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B numéro 71798, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 921 du 3 décembre
1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
35722
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social par versement en numéraire de 169.000,- EUR, en augmentant le capital social actuel
de 31.000,- EUR à 200.000,- EUR, par la création et l’émission de 16.900 actions nouvelles avec une valeur nominale de
10,- EUR chacune.
2. Souscription et paiement des 16.900 actions nouvelles.
3. Modification de l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblér décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,-
EUR), par la création et l’émission de seize mille neuf cents (16.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement
par des versements en espèces.
<i>Souscription et libérationi>
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les seize mille neuf cents (16.900)
actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire la société RASCASSE CORPORATION LIMITED,
ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies).
La somme de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
CLYDE HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante :
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par
vingt mille (20.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Le montant de l’augmentation de capital est évalué à 6.817.443,- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Bühlmann, Thill, Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2001, vol. 512, fol. 44, case 1. – Reçu 68.174 - 1.690 EUR francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.
(12184/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CLYDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.798.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12185/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Junglinster, le 7 février 2001.
J. Elvinger.
Junglinster, le 7 février 2001.
<i>Le notaire.i>
35723
B.B.T. EURO-FINEX S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 11.708.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.B.T. EURO-FINEX S.A. (en
liquidation), avec siège social au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 11.708, constituée suivant acte notarié en date du 7 février 1974, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 75 du 5 avril 1974 et dont les statuts furent modifiés en
dernier lieu par acte du notaire instrumentant du 7 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 365 du 9 juillet 1997.
La société a été mise en liquidation par acte de M
e
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 décembre
1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 234 du 10 avril 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Serge Bernard, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente assemblée générale par convocations du 15
décembre 2000. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés
sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de pré-
sence, ainsi que les justifications des convocations et procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que plus de la moitié du capital social est présent ou représenté à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement de tous les points portés à son
ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation des rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Indication de l’endroit où les documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans suivant la clôture
de la liquidation.
4. Indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers et aux as-
sociés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.
5. Clôture de la liquidation.
6. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance des rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation, approuve
ces rapports et les comptes de liquidation. Les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation ainsi que les
comptes de liquidation, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexés au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation, en ce qui concerne
l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à son ancien
siège social et que les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés
à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Bernard, M. Schmit, L. Hofferlin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12141/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Hesperange, le 5 février 2001.
G. Lecuit.
35724
BEPOFICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.920.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12142/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
ARBRE MONDIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ARBRE MONDIAL S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.271.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARBRE MONDIAL
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 12.271. constituée suivant acte notarié en date du 23 août 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, nu-
méro 220 du 30 octobre 1974 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 22 septembre 2000, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Carole Coïs, assistante ju-
ridique, demeurant à Mondorf-les-Bains, qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeu-
rant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de la raison sociale de ARBRE MONDIAL S.A. en ARBRE MONDIAL HOLDINGS S.A.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la raison sociale de ARBRE MONDIAL S.A. en ARBRE MONDIAL HOLDINGS S.A.,
L’article 1
er
des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ARBRE MONDIAL HOLDINGS S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, et après lecture faite et interprétation donnée
aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Coïs, T. Dahm, S. Roeleveld et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
35725
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(12126/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
ARBRE MONDIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.271.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12127/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.630.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Gerd Fricke, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12143/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BORIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.302.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-
GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12154/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Luxembourg, le 2 février 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 12 février 2001.
F. Baden.
<i>Pour BERDOLI HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signature
35726
BEYER-COPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1013 Luxembourg, Zone Industrielle de Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 20.066.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société tenue en date du 17 juin 1997 que:
- Monsieur Johannes Gaanderse a démissionné de son poste d’administrateur de la société;
- Monsieur Huig Wildeman, administrateur demeurant à NL-2161 MP Lisse, Esdoornlaan 11, a été nommé en tant
qu’administrateur en remplacement de Monsieur Johannes Gaanderse.
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société tenue en date du 15 juin 1999 que Pri-
cewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg a été nommé commissai-
re-réviseur pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2002, en
remplacement de COOPERS & LYBRAND.
L’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue le 20 juin 2000, a approuvé la nomination de Monsieur
Jan Tromp, administrateur de sociétés, résidant à Franciscanenstraat 12, NL-1568 LD Assendelft, nommé en remplace-
ment de Monsieur Huig Wildeman lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 2000. Le mandat de Mon-
sieur Jan Tromp viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2003.
En conséquence de ce qui précède, la société est représentée par:
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Cornelis Verkerk, administrateur de sociétés, demeurant à NL-3607 PZ Maarssenbroeck, Zwanenkamp,
940;
- Monsieur Jan Tromp, administrateur de sociétés, résidant à Franciscanenstraat 12, NL-1568 LD Assendelft;
- Monsieur Ludo Dupon, expert-comptable IDAC, demeurant à B-2140 Antwerpen, Turnhoutsebaan 73-3;
<i>Administrateur-Délégué:i>
- Monsieur Ludo Dupon, expert-comptable IDAC, demeurant à B-2140 Antwerpen, Turnhoutsebaan 73/3, avec pou-
voir de signer seul et séparément tous les actes engageant la société;
<i>Directeur:i>
- Monsieur Roger Ries. Il a le pouvoir de signer seul tous les actes relatifs à la gestion journalière;
<i>Directeur Commercial:i>
- Monsieur Alain Stevenart. Il a le pouvoir d’engager seul et sans limitation de montant, la société pour toutes les
opérations commerciales courantes;
<i>Commissaire:i>
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12144/581/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BAROFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.723.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i> tenue à breve échéance à Luxembourg le lundi 22 janvier 2001 à 10.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, avec effet au 1
er
janvier
2001 et nomme en son remplacement:
- M. Kamil Braxator, Dipl. Kaufmann, demeurant à Austrasse 15, FL-9490 Vaduz.
Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui fera l’objet d’un renouvellement à
l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes 1999 & 2000.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide conformément à l’article 60 de la Loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
ainsi que suivant l’article 9 des statuts d’autoriser le Conseil d’Administration d’élire en son sein un administrateur dé-
légué, lequel pourra engager valablement la société par sa seule signature.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 16, boulevard G.D. Charlotte à L-1330
Luxembourg au 5, boulevard Royal, B.P. 471, L-2014 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Fait et signé à Luxembourg, le 30 janvier 2001.
35727
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration prise sous seing privé en date du 11 janvier 1999
de remplacer dans les statuts toute référence à l’ECU par la référence euros suivant les dispositions de l’article 3 de la
Loi du 10 décembre 1998.
L’article 5 des Statuts se lira désormais:
Le Capital souscrit de la Société est fixé à euros 190.000,- (cent quatre-vingt dix mille euros) représenté par 190
actions d’une valeur nominale euros 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libérées.
Le Capital autorisé de la Société est fixé à euros 5.000.000,- (cinq millions d’euros) représenté par 5.000 actions d’une
valeur nominale de euros 1.000 (mille euros) chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12138/731/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BAROFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.723.
—
EXTRAIT
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l’article 9 des statuts,
et en vertu de l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2001
le Conseil d’Administration s’est réuni le même jour et a nommé Monsieur Kamil Braxator, Dipl. Kaufmann, demeu-
rant à Vaduz, Liechtenstein, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel pourra valablement engager la société par sa
seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12139/731/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BIRGMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.795.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 47, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(12145/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BIRGMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.795.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 47, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(12146/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
K. Braxator / J.-P. Goerens / S. Perrier
BIRGMA, S.à r.l.
Signatures
BIRGMA, S.à r.l.
Signatures
35728
BIRGMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.795.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 47, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(12147/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BLAD KRAUSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.238.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12148/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. BNP LUX INVESTMENT S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.073.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie, l’assemblée Générale Extraordinaire de la Société anonyme BNP LUX INVESTMENT S.A., ayant son siè-
ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 21.073, constituée suivant
acte notarié du 13 décembre 1983, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 375 du 24 décembre 1983 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 septembre 1999,
publié au Mémorial, Recueil C du 10 octobre 1999, numéro 946 du 10 octobre 1999.
L’assemblée est ouverte à douze heures sous la Présidence de Monsieur Paul Gengler, juriste, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme Secrétaire Mademoiselle Séverine Rose, juriste, demeurant à Ottange (France).
L’assemblée choisit comme Scrutateur Mademoiselle Valérie Glane, Juriste, demeurant à Virton (Belgique).
Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que la présente Assemblée
Générale Extraordinaire a pour:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il existe entre les actionnaires actuels
et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme sous la dénomination de BNP PARIBAS IN-
VESTMENT MANAGEMENT COMPANY S. A.»
2. Modification de l’article 4 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit
à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Il peut être créé, par sim-
ple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.»
3. Divers.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
La liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représen-
tés, ainsi que par les membres du bureau restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la for-
malité de l’enregistrement.
BIRGMA, S.à r.l.
Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
35729
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront
pareillement annexées aux présentes.
L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant comme dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
La présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement telle que constituée sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis le Président ouvre les débats.
Le Président explique qu’une fusion est intervenue entre PARIBAS LUXEMBOURG et BANQUE NATIONALE DE
PARIS LUXEMBOURG.
Suite à cette fusion, il a été jugé nécessaire de mettre les statuts de la Société en conformité avec l’opération ainsi
intervenue.
Le Président explique encore qu’il est nécessaire de modifier l’article 4 alinéa 1
er
des statuts pour permettre le trans-
fert du siège de la Société à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«II existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme sous
la dénomination de BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.»
La résolution est prise à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier l’article 4 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur
suivante: «Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre
endroit à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Il peut être créé,
par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.»
La résolution est prise à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gengler, S. Rose, V. Glane, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(12149/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.073.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12150/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BON-SOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 29.772.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(12153/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 12 février 2001.
F. Baden.
<i>Pour BON-SOM, S.à r.l.
i>MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
Signature
35730
BOXER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.137.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-
GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12157/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BOHMAN FINANCE HOLDING S.A.H., Holdingaktiengesellschaft,
(anc. BOHMAN FINANCE S.A.).
Aktiengesellschaft: L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 67.458.
—
Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft BOHMAN FINANCE S.A. mit Sitz in L-
2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden No-
tar, am 11. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 115 vom 24.
Februar 1999, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 67.458.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Herrn Georges Gredt, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
I. - Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,
welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II. - Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien anwesend
oder vertreten sind. Die Versammlung ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen
und kann über die Tagesordnung beschliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.
III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Umänderung der Gesellschaftsbezeichnung in BOHMAN FINANCE HOLDING S.A.H., und Abänderung von Ar-
tikel eins, Absatz eins, der Gesellschaftssatzung.
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaftsbezeichnung in BOHMAN FINANCE HOLDING S.A.H. um-
zuändern und infolgedessen Artikel eins, Absatz ein, der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 1. (Erster Absatz). Unter der Bezeichnung BOHMAN FINANCE HOLDING S.A.H. wird hiermit eine Hol-
dinggesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix, zu verlegen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Sitzung aufgehoben.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
35731
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Le Lourec, G. Gredt, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(12151/227/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BOHMAN FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 67.458.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12152/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BOX S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.760.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BOX S.A., a société anonyme holding, having its reg-
istered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on July 5, 1995, published in the Mémo-
rial, Recueil C number 506 of October 4, 1995.
The meeting was opened by Mr John Seil, licencié en sciences économiques, residing in Contern,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, residing in B-Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Luc Hansen, employé privé, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Deletion of the face value of the shares.
2. Increase of the subscribed capital by one million three hundred and fifty-one thousand nine hundred and twenty-
four Luxembourg Francs (1,351,924.- LUF) to bring it from its present amount of one million two hundred and fifty thou-
sand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) to two million six hundred and one thousand nine hundred and twenty-four
Luxembourg Francs (2,601,924.- LUF) without issuance of new shares and by increase of the face value of each share,
entirely paid up in cash.
3. Reduction of the capital from two million six hundred and one thousand nine hundred and twenty-four Luxem-
bourg Francs (2,601,924.- LUF) to one million three hundred and eleven thousand forty-seven Luxembourg Francs
(1,311,047.- LUF) by absorption of losses in the amount of one million two hundred and ninety thousand eight hundred
and seventy-seven Luxembourg Francs (1,290,877.- LUF) with reduction of the face value of all the 1,250 shares repre-
senting the subscribed capital.
4. Conversion of the present capital of one million three hundred and eleven thousand forty-seven Luxembourg
Francs (1,311,047.- LUF) divided into 1,250 shares, into a capital expressed in Euros at the conversion rate of EUR
1=LUF 40.3399, the amount of one million three hundred and eleven thousand forty-seven Luxembourg Francs
(1,311,047.- LUF) being replaced by thirty-two thousand five hundred Euros (32.500.- EUR) divided into 1.250 shares.
5. Fixation of the face value of each share to twenty-six Euros (26.- EUR).
6. Cancellation of the existing authorized capital.
7. Instauration of a new authorized capital of one million three hundred thousand Euros (1,300,000.- EUR).
8. Amendment of paragraphs 1,4 and the first sentence of paragraph 6 of article 5 of the by-laws, which henceforth
will read as follows:
«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand five hundred Euros
(32,500.- EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a face value of twenty-six Euros
(26.- EUR) each.»
«Art. 5. 4th paragraph. For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million three
hundred thousand Euros (1,300,000.- EUR) to be divided into fifty thousand (50,000) shares with a face value of twenty-
six Euros (26.- EUR) each.»
Luxemburg, den 9. Februar 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 9 février 2001.
E. Schlesser.
35732
«Art. 5. 6th paragraph (First sentence). Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of
five years ending on December 27, 2005, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of
the authorized capital with issuance of new shares.»
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to suppress the designation of the face value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by one million three hundred and fifty-one thousand
nine hundred and twenty-four Luxembourg Francs (1,351,924.- LUF) to bring it from its present amount of one million
two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) to two million six hundred and one thousand nine
hundred and twenty-four Luxembourg Francs (2,601,924.- LUF) without issuance of new shares.
<i>Third resolutioni>
This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to
their respective participations in the share capital so that the amount of one million three hundred and fifty-one thou-
sand nine hundred and twenty-four Luxembourg Francs (1,351,924.- LUF) is at the disposal of the company; proof of
the payments has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to decrease the capital by the amount of two million six hundred and one thousand nine
hundred and twenty-four Luxembourg Francs (2,601,924.- LUF) to one million three hundred and eleven thousand for-
ty-seven Luxembourg Francs (1,311,047.- LUF) by absorption of losses in the amount of one million two hundred and
ninety thousand eight hundred and seventy-seven Luxembourg Francs (1,290,877.- LUF) with reduction of the face value
of all the 1,250 shares representing the subscribed capital.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to convert the corporate capital of Luxembourg Francs (LUF) into Euros (EUR) with
effect to January 1, 2001, at the rate of exchange of 40.3399.- LUF for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.
The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)
into Euros (EUR).
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides the reintroduction of a face value to twenty-six Euros (26.- EUR) per share.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides the cancellation of the existing authorized capital.
<i>Eight resolutioni>
The general meeting decides the instauration of a new authorized capital of one million three hundred thousand Euros
(1,300,000.- EUR) and to give authority to the board of directors of the corporation to increase from time to time the
subscribed capital, within the limits of the authorized capital and to issue the new shares, with or without an issue pre-
mium and to fix the terms and conditions thereof.
The board shall be specifically authorized to suppress the priority subscription right of pre-existing shareholders in
connection with any future issuance of shares. Such authority is granted after the general meeting has taken knowledge
of the special report of the board of directors established pursuant to article 32-3 paragraph 5 of the law on commercial
companies and dated December 27, 2000.
This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting decides to amend the paragraphs 1,4 and the first sentence of paragraph 6 of article 5 of the
articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:
«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand five hundred Euros
(32,500.- EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares with a face value of twenty-six Euros
(26.- EUR) each.»
«Art. 5. 4th paragraph. For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million three
hundred thousand Euros (1,300,000.- EUR) to be divided into fifty thousand (50,000) shares with a face value of twenty-
six Euros (26.- EUR) each.»
35733
«Art. 5. 6th paragraph (First sentence). Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of
five years ending on December 27, 2005, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of
the authorized capital with issuance of new shares.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 90,000.- LUF.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède :
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BOX S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 5 juillet 1995, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 506 du 4 octobre 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à
Contern,
qui désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de un million trois cent cinquante et un mille neuf cent vingt-quatre
Francs Luxembourgeois (1.351.924,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
Francs Luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions six cent un mille neuf cent vingt-quatre Francs Luxembour-
geois (2.601.924,- LUF) sans émission d’actions nouvelles et par augmentation de la valeur nominale de chaque action,
entièrement libérée en espèces.
3. Réduction du capital de deux millions six cent un mille neuf cent vingt-quatre Francs Luxembourgeois (2.601.924,-
LUF) à un million trois cent onze mille quarante-sept Francs Luxembourgeois (1.311.047,- LUF) par absorption des per-
tes d’un montant de un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept Francs Luxembourgeois
(1.290.877,- LUF) avec réduction de la valeur nominale de toutes les 1.250 actions représentant le capital social.
4. Conversion du capital de un million trois cent onze mille quarante-sept Francs Luxembourgeois (1.311.047,- LUF)
divisé en 1.250 actions, en un capital exprimé en euros au taux de change de EUR 1=LUF 40,3399, le montant de un
million trois cent onze mille quarante-sept Francs Luxembourgeois (1.311.047,- LUF) étant remplacé par trente-deux
mille cinq cents euros (32.500,- EUR) représenté par 1.250 actions.
5. Fixation d’une valeur nominale pour chaque action à vingt-six euros (26,- EUR).
6. Suppression du capital autorisé existant.
7. Instauration d’un nouveau capital autorisé de un million trois cent mille euros (1.300.000,- EUR).
8. Modification des alinéas 1,4 et de la 1
re
phrase de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts qui auront désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (32.500.- EUR) représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-six euros (26,- EUR) chacune.»
«Art. 5. 4
ème
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million trois cent mille
euros (1.300.000. EUR) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-six euros
(26,- EUR) chacune.»
«Art. 5. 6
ème
alinéa (1
ère
phrase). En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq
ans prenant fin le 27 décembre 2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise, avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
35734
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million trois cent cinquante et un mille neuf
cent vingt-quatre Francs Luxembourgeois (1.351.924,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux
cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions six cent un mille neuf cent vingt-quatre
Francs Luxembourgeois (2.601.924,-. LUF) sans émission d’actions nouvelles.
<i>Troisième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de un million trois cent cinquante et un mille neuf cent
vingt-quatre Francs Luxembourgeois (1.351.924,- LUF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de deux millions six cent un mille neuf cent vingt-quatre Francs Luxem-
bourgeois (2.601.924,- LUF) à un million trois cent onze mille quarante-sept Francs Luxembourgeois (1.311.047,- LUF)
par absorption des pertes d’un montant de un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept Francs
Luxembourgeois (1.290.877,- LUF) avec réduction de la valeur nominale de toutes les 1.250 actions représentant le ca-
pital social.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social et du capital
autorisé de Francs Luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur
depuis le 1
er
janvier 1999.
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-
geois (LUF) en euro (EUR).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide la réintroduction d’une valeur nominale de vingt-six euros (26,- EUR) par action.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de un million trois cent mille euros (1.300.000,- EUR) et
donne pouvoir au conseil d’administration de la société pour augmenter le capital social en une fois ou par tranches dans
le cadre du capital autorisé et pour émettre les actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission et de fixer toutes autres
conditions utiles ou nécessaires.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnai-
res antérieurs des actions à émettre. Cette autorisation est accordée sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en
vertu de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales établi en date du 27 décembre 2000.
Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux pré-
sentes pour être formalisé avec elles.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les alinéas 1,4 et de la 1
ère
phrase de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts qui auront
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR) représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-six euros (26.- EUR) chacune.»
«Art. 5. 4
ème
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million trois cent mille
euros (1.300.000,- EUR) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-six
euros (26,- EUR) chacune.»
«Art. 5. 6
ème
alinéa (1
re
phrase). En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq
ans prenant fin le 27 décembre 2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ 90.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, L. Hansen, G. Lecuit.
35735
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 6, case 10. – Reçu 13.519 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12155/220/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BOX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.760.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12156/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
BUCHER INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 81.500,- FRF.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.622.
—
Suite à une décision prise par l’associé unique en date du 27 novembre 2000 il résulte:
- que le siège social a été transféré de 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
- que la démission de Madame Helene Müller en tant que gérante a été ratifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12159/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CAMCA Vie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 9, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 70.278.
—
Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration prises par vote circulaire en date du 7 décembre 2000 que:
- la démission de Monsieur Jean-Marie Pobelle de ses fonctions de Vice-Président, d’Administrateur et de membre
de la Commission de Surveillance de la Société a été enregistrée;
- Monsieur Jean-Paul Dutertre, Président de la CRCAM de l’Anjou et du Maine a été coopté en qualité de nouvel
Administrateur de la société. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004 qui sera appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice 2003;
- Monsieur Jean-Paul Dutertre a été élu Vice-Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Paul Dutertre a été nommé en tant que membre de la Commission de Surveillance de la Société.
Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement en date du 29
décembre 2000 que:
- la cooptation par vote circulaire du Conseil d’Administration en date du 7 décembre 2000 de Monsieur Jean-Paul
Dutertre, Président de la CRCAM de l’Anjou et du Maine, demeurant à F-53700 Courcite en qualité de nouvel Admi-
nistrateur de la Société a été approuvée;
- la nomination par le Conseil d’Administration de Monsieur Jean-Paul Dutertre en tant que membre de la Commis-
sion de Surveillance de la Société a été actée;
- dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de FRF (francs
français) en EUR (euros), le capital fixé à vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF) s’élève à trois millions qua-
rante huit mille neuf cent quatre-vingt euros (3.048.980,- EUR) avec effet au 31 décembre 2000 à minuit, la rubrique
capital a désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF) représenté par vingt mille (20.000) ac-
tions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
A partir du 31 décembre 2000 à minuit: Le capital social est fixé à trois millions quarante-huit mille neuf cent quatre-
vingt euros (3.048.980 EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12162/581/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Hesperange, le 2 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 2 février 2001.
G. Lecuit.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
35736
BRINAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,
(anc. BRINAL S.A.H., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 49.642.
—
L’an deux mille, Le vingt-quatre novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRINAL S.A.H., avec
siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors
de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 10 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 138 du 28 mars 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 49.642.
L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en BRINAL HOLDING S.A.H., et modification subséquente de l’article
premier des statuts.
2.- Transfert du siège social au 16, Val Ste Croix, à L-1370 Luxembourg.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en BRINAL HOLDING S.A.H., et de modifier l’article
premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est constituée par les présentes une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée BRINAL
HOLDING S.A.H.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 16, Val Ste Croix, à L-1370 Luxembourg.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: R. Le Lourec, G. Gredt, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(12158/227/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’investissement à capital variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.661.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2001.
(12164/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Luxembourg, le 9 février 2001.
E. Schlesser.
<i>Pour CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND SICAV
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
35737
CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 9, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 58.149.
—
Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration prises par vote circulaire en date du 7 décembre 2000 que:
- la démission de Monsieur Jean-Marie Pobelle de ses fonctions de Vice-Président, d’Administrateur et de membre
de la Commission de Surveillance de la Société a été enregistrée;
- Monsieur Jean-Paul Dutertre, Président de la CRCAM de l’Anjou et du Maine a été coopté en qualité de nouvel
Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jean-Marie Pobelle. Son mandat expirera à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2004 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2003. Cette cooptation
est sujette à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale;
- Monsieur Jean-Paul Dutertre a été élu Vice-Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur
Jean-Marie Pobelle;
- Monsieur Jean-Paul Dutertre a été nommé en tant que membre de la Commission de Surveillance de la Société en
remplacement de Monsieur Jean-Marie Pobelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12160/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CAMCA REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 41.766.
—
Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration prises par vote circulaire en date du 7 décembre 2000 que:
- la démission de Monsieur Jean-Marie Pobelle de ses fonctions de Vice-Président, d’Administrateur et de membre
de la Commission de Surveillance de la Société a été enregistrée;
- Monsieur Jean-Paul Dutertre, Président de la CRCAM de l’Anjou et du Maine a été coopté en qualité de nouvel
Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jean-Marie Pobelle. Son mandat expirera à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2004 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2003. Cette cooptation
est sujette à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale;
- Monsieur Jean-Paul Dutertre a été élu Vice-Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur
Jean-Marie Pobelle;
- Monsieur Jean-Paul Dutertre a été nommé en tant que membre de la Commission de Surveillance de la Société en
remplacement de Monsieur Jean-Marie Pobelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12161/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CAMIGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 69.348.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
« ... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement
exprimés en lires italiennes, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 185.924,48 (cent quatre-vingt-cinq mille neuf
cent vingt-quatre euros et quarante-huit cents) et le capital autorisé à EUR 2.582.284,50 (deux millions cinq cent quatre-
vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents).
2. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
Article 5.
1
er
alinéa.
«Le capital souscrit est fixé à EUR 185.924,48 (cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt-quatre euros et quarante-
huit cents) représenté par 360 (trois cent soixante) actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
35738
4
ème
alinéa.
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.582.284,50 (deux millions cinq cent
quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents) qui sera représenté par des actions sans
désignation de valeur nominale.»
3. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ... »
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2001, vol. 168, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
(12163/231/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.168.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of C.A.S. SERVICES S.A., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 28, 1998, published ire
the Mémorial, Recueil C No 249 of April 9, 1999. The articles of incorporation have been modified by a deed of the
undersigned notary on July 12, 2000, not yet published.
The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Miss Valérie Ingelbrecht, employée privée, residing in B-Aubange.
The meeting elected as scrutineer Mr Delio Cipolletta, juriste, residing in Bousse.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amend the object of the corporation.
2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to amend the object of the company and decides to amend the article 4 of the articles
of incorporation which will read as follows:
«Art. 4. The corporate purpose of the Company is the performance of the functions of a manager, a director, a
statutory auditor or any other officer or legal representative of any company, whether established in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, in compliance with the provisions of Luxembourg or foreign laws, rules and regulations in
force governing such functions and the provisions of the articles of incorporation of such relevant company. The Com-
pany is not authorised to act as a domiciliation agent within the meaning of the law of May 31, 1999 on domiciliation of
companies.
Furthermore, the Company may (i) hold participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign
companies, (ii) acquire by purchase, subscription, or in any other manner securities of any kind, as well as (iii) transfer
by sale, exchange or otherwise, any such securities and (iv) administer, control and develop its portfolio of such secu-
rities.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful for the ac-
complishment and development of its corporate purpose.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Pour extrait conforme
J. Seil
35739
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.A.S. SERVICES S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 1998,
publié au Mémorial Recueil C numéro 249 du 9 avril 1999, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire ins-
trumentant, en date du 12 juillet 2000, en voie de publication.
L’assemble est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Delio Cipolletta, juriste, demeurant à Bousse.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modifier l’objet social.
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Resolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 4. L’objet social de la Société est l’exercice des fonctions de gérant, d’administrateur, de commissaire aux
comptes ou de tout autre fondé de pouvoir ou représentant légal de toute société, établie au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises ou étrangères en
vigueur régissant ces fonctions et les dispositions des statuts de la société concernée. La Société n’est pas autorisée à
agir en tant que domiciliataire de sociétés au sens de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés.
En outre, la Société pourra (i) détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, (ii) acquérir par l’achat, par la souscription ou de toute autre manière des titres de toute
nature, ainsi que (iii) aliéner par vente, échange ou autrement, ces mêmes titres et (iv) gérer, contrôler et mettre en
valeur son portefeuille composé de ces titres.
La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière, utile à l’accomplissement
et au développement de son objet social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, V. Ingelbrecht, D. Cipoletta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 127S, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12167/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.168.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12168/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Hesperange, le 5 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 5 février 2001.
G. Lecuit.
35740
CAPITAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.671.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 2 février 2001i>
L’assemblée générale annuelle décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle pé-
riode de 3 ans, venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004, statuant sur les comp-
tes annuels de 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12165/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CARADOG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 66.235.
—
<i>Extrait d’une résolution adoptée par le conseil d’administration de la société en date du 29 janvier 2001i>
Le conseil décide de transférer son siège social de son adresse actuelle de 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg
à 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12166/512/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CB RICHARD ELLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.325.
—
Par décisions respectivement de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration datées toutes deux du 1
er
sep-
tembre 2000:
1) A été nommé huitième administrateur: M. Romain Muller, employé privé, demeurant 19, rue de la Chaux, L-8067
Bertrange.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
2) A été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société pour la gestion journalière: M. Daniel Ori-
ger, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 8, rue des Roses à L-6147 Junglinster.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12170/504/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CBR ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.015.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2000 a décidé ce qui suit:
- remplacement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe Declève par Monsieur Jean-Pierre Mellen. Ce
mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12171/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour extrait conforme
RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
Agent domiciliataire
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Signature.
35741
C.A.T. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 48.429.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 février 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2001:
M. Peter Wodtke, banquier, demeurant à Londres, Angleterre;
M. Salim Meouchi, lawyer, demeurant à Beyrouth, Liban;
M. David Sambar, business consultant, demeurant à Londres, Angleterre;
Mme Myrna Bustani, administrateur de sociétés, demeurant à Beyrouth, Liban, comme administrateur A;
Sh. Fouad El-Khazen, engineer, demeurant à Beyrouth, Liban, comme administrateur A;
M. Nabil Iskandar A. El-Khoury, company director, demeurant à Beyrouth, Liban, comme administrateur B;
M. Camille A. El-Khoury, company director, demeurant à Beyrouth, Liban, comme administrateur B;
M. Issam Shammas, engineer, demeurant à Beyrouth, Liban, comme administrateur C;
M. Nizam Shammas, engineer, demeurant à Beyrouth, Liban, comme administrateur C;
Est nommée commissaire aux comptes pour le contrôle des comptes annuels et réviseur d’entreprises pour le con-
trôle des comptes consolidés, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
ERNST & YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12169/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CDRR - CONSEIL * DEVELOPPEMENT * RECHERCHE * REALISATION S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du 5 décembre du Conseil d’Administrationi>
Conformément aux statuts et à l’article 53, paragraphes 40 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraor-
dinaire de ce jour, les administrateurs décident à l’unanimité d’élire, comme administrateur-délégué Monsieur Jean-
Claude Bret, administrateur de sociétés, demeurant à F-01190 Ozan, Le clos du Moulin, qui sera chargé de la gestion
journalière de la société et qui pourra engager la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12172/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CINQUE HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.782.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale extraordinaire réunie le 30 janvier 2001 à 17.30 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité la
résolution suivante:
1. La Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD & KLEIN, ayant son siège social au 47, rue de la Li-
bération, L-5969 Itzig, est nommée en qualité de commissaire aux fins de vérifier le rapport et les comptes du liquidateur
de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12183/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Luxembourg, le 12 février 2001.
Signature.
J.-C. Bret / C. Schmit / T. Fernandes
Pour extrait conforme
M. Koeune
<i>Liquidateur de la sociétéi>
35742
CEC, CONSULTING, ENGINEERING, CONSTRUCTIONS HOLDING S.A.H.,
Société Anonyme Holding
(anc. CEC CONSULTING, ENGINEERING, CONSTRUCTIONS S.A.).
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 46.620.
—
L’an deux mille, Le vingt-quatre novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CEC CONSULTING,
ENGINEERING, CONSTRUCTIONS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 2 février 1994, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des sociétés et Associations C, numéro 187 du 13 mai 1994, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.620.
L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi, que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en CEC CONSULTING, ENGINEERING, CONSTRUCTIONS HOL-
DING S.A.H., et modification subséquente de l’article premier des statuts.
2.- Transfert du siège social au 16, Val Ste Croix, à L-1370 Luxembourg.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en CEC CONSULTING, ENGINEERING, CONS-
TRUCTIONS HOLDING S.A.H., et de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CEC CONSULTING, ENGINEERING,
CONSTRUCTIONS HOLDING S.A.H.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 16, Val Ste Croix, à L-1370 Luxembourg.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: R. Le Lourec, G. Gredt, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(12173/227/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CHABOT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,
(anc. CHABOT S.A.).
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 37.506.
—
L’an deux mille, Le vingt-quatre novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHABOT S.A., avec
siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner,
de résidence à Bettembourg, en date du 12 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 22 du 22 janvier 1992, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B
et le numéro 37.506.
L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxem-
bourg,
Luxembourg, le 9 février 2001.
E. Schlesser.
35743
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en CHABOT HOLDING S.A.H., et modification subséquente de l’article
premier des statuts.
2.- Transfert du siège social au 16, Val Ste Croix, à L-1370 Luxembourg.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en CHABOT HOLDING S.A.H., et de modifier l’ar-
ticle premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CHABOT HOLDING S.A.H.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 16, Val Ste Croix, à L-1370 Luxembourg.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: R. Le Lourec, G. Gredt, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(12176/227/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CIFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 12.867.
—
Le bilan et l’affectation du résultat de la société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2001,
vol. 549, fol. 50, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(12179/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CIFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 12.867.
—
Le bilan et l’affectation du résultat de la société au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2001,
vol. 549, fol. 50, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2001.
(12180/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Luxembourg, le 9 février 2001.
E. Schlesser.
Signature
<i>Un administrateuri>
Signature
<i>Un administrateuri>
35744
CERAMICA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 79.180.
—
In the year two thousand, on the twenty-first day of December.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,
There appeared the sole shareholder of CERAMICA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 4, avenue J.-P. Pescatore, in L-2324 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Registry under the number B 79.180, incorporated by a deed of Mr Jean-Joseph Wagner, notary residing in
Sanem, acting in replacement of the undersigned notary on November 10, 2000, not yet published in the Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, C (hereafter the «Company»):
BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION, (BASCFC) a company incorporated under the laws of the State of Del-
aware, having its registered office at 231 South La Salle Street, Chicago, Illinois 60697,
hereby represented by M
e
Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy giv-
en in Chicago, on December 20, 2000;
which proxy, alter having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that BASCFC is the sole shareholder of the Company;
II. that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to increase the share capital of the Company by EUR 1,000 (one thousand euros) in order
to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand fine hundred euros) represented by
500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each, to EUR 13,500 (thirteen thousand
five hundred euros) and to issue 40 (forty) new shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each and
to accept their subscription and full payment by BASCFC, represented as stated above, which declares to (i) subscribe
to the 40 (forty) new shares issued, (ii) to fully pay them up by way of contributing the shares of BAIIC CARTERA IN-
DUSTRIAL S.A., a company organised and existing under the laws of the Kingdom of Spain, with registered office at
Calle Velasquez 108-110 in Madrid, which are valued at EUR 23,158,598 (twenty-three million one hundred fifty-eight
thousand five hundred ninety-eight euros).
Such contribution in an aggregate amount of EUR 23,158,598 (twenty-three million one hundred fifty-eight thousand
five hundred ninety-eight euros) to be made to the Company is to be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 1,000 (one thousand euros) is to be allocated to the nominal share capital account of the Com-
pany, and
(ii) the balance of EUR 23,157,598 (twenty-three million one hundred fifty-seven thousand five hundred ninety-eight
euros) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
The valuation of the contribution in kind is evidenced by, inter alia, a balance sheet of BAIIC CARTERA INDUSTRIAL
S.A. dated as per December 18, 2000 appended to a certificate issued by a director of BAIIC CARTERA INDUSTRIAL
S.A., which shows that the book value of the shares of BAIIC CARTERA INDUSTRIAL S.A. is at least EUR 23,158,598
(twenty-three million one hundred fifty-eight thousand five hundred ninety-eight euros).
It results furthermore from said certificate dated December 18, 2000 issued by Mr Juan Picon Garcia de Leaniz, a
director of BAIIC CARTERA INDUSTRIAL S.A. that:
1. BASCFC is the registered owner of 58,598 Class B registered shares of euros 1 par value each, numbered 91,655
to 150,252 and 23,100,000 Class B registered shares of euros 1 par value each, numbered 407,697 to 23,507,696 (here-
after the «Shares») of BAIIC CARTERA INDUSTRIAL S.A.;
2. the Shares are in registered form;
3. the Shares are fully paid-up;
4. BASCFC is the entity entitled to the Shares and has the power to dispose of the Shares;
5. none of the Shares are encumbered with any pledge, lien or usufruct, there exist no right to acquire any right or
usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;
6. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person or entity may be entitled to
demand that one or more of the Shares be transferred to it;
7. according to the Spanish law and the articles of association of BAIIC CARTERA INDUSTRIAL S.A., the Shares are
freely transferable;
8. all formalities required in Spain subsequent to the contribution in kind of the Shares of BAIIC CARTERA INDUS-
TRIAL S.A. to the share capital of CERAMICA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. will be effected upon receipt of
a certified copy of the notarial deed from the notary officiating in Luxembourg, documenting the said contribution in
kind;
9. on December 18, 2000, the book value of the Shares is 23,158,598 euros, which in the opinion of the issuing di-
rector of BAIIC CARTERA INDUSTRIAL S.A., is equal to the current market value thereof, this valuation being based
on generally accepted accountancy principles and such valuation being supported by the enclosed balance sheet of BAIIC
CARTERA INDUSTRIAL S.A.
35745
A copy of the above document and of a share contribution agreement between the Company and BASCFC dated
December 20, 2000, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered wit it.
As a result of the above, the shareholder resolves to record that BASCFC holds 540 (five hundred forty) shares in
the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, Article 4 first paragraph of the Articles of Association of the Company is
amended and will henceforth read as follows:
«Art. 4. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 13,500 (thirteen thousand five hundred euros) rep-
resented by 540 (five hundred forty) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) per share, entirely
held by BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION.»
<i>Third resolutioni>
The shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority to any lawyer of BEGHIN&FEIDER in association with ALLEN&OVERY, to proceed on behalf of
the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholder resolves to empower and authorise any lawyer or employee of BEGHIN&FEIDER in association with
ALLEN&OVERY to issue and sign a power of attorney in the name of the Company for its representation before any
authority in Spain for the purpose of recording the transfer of the shares of BAIIC CARTERA INDUSTRIAL S.A. con-
tributed by BASCFC to the Company that might be needed in this regard.
<i>Estimate of costsi>
The contribution in kind consisting of more than 75% of the shares of a company incorporated and having its regis-
tered office in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, as
amended, which provides for capital duty exemption.
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately LUF 300,000 (EUR
7,436.80).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction francaise du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,
A comparu l’associé unique de CERAMICA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité li-
mitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 4, avenue J-.P. Pescatore à L-2324 Luxembourg, inscrite auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.180, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement du notaire instrumentant le 10 novembre
2000, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C (ci-après, la «Société»):
BAS CAPITAL FUNDING CORPORATION (BASCFC), une société constituée sous les lois de l’Etat du Delaware,
ayant son siège social au 231 South LaSalle Street, Chicago, Illinois 60697,
représentée aux fins des présentes par Me Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Chicago, le 20 décembre 2000.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant, représenté tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que BASCFC est l’associé unique de la Société;
II. que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 1.000 (mille euros) afin de porter le capital social
de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant
une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune à EUR 13.500 (treize mille cinq cents euros) par la création
et l’émission de 40 (quarante) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune et d’accepter que ces parts sociales soient souscrites et libérées par BASCFC, qui déclare (i) souscrire
les 40 (quarante) parts sociales nouvellement émises, (ii) de les libérer entièrement par l’apport d’actions de BAIIC
CARTERA INDUSTRIAL S.A., une société de droit espagnol, avec siège social à Calle Velasquez 108-110 à Madrid d’une
valeur de EUR 23,158,598 (vingt-trois millions cent cinquante huit mille cinq cent quatre-vingt dix-huit euros).
Cet apport d’une valeur globale de EUR 23,158,598 (vingt-trois millions cent cinquante huit mille cinq cent quatre-
vingt dix-huit euros) devant être fait à la Société est à comptabiliser et à affecter comme suit:
(i) un montant de EUR 1.000 (mille euros) est affecté au compte Capital Social de la Société et
35746
(ii) le solde d’un montant de EUR. 23.157.598 (vingt-trois millions cent cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt
dix-huit euros) est affecté au compte prime d’émission de la Société.
L’évaluation de l’apport en nature est documentée par, inter alia, un bilan de BAIIC CARTERA INDUSTRIAL S.A. en
date du 18 décembre 2000 annexé à un certificat émis par un administrateur de BAIIC CARTERA INDUSTRIAL S.A. et
établissant la valeur des actions de BAIIC CARTERA INDUSTRIAL S.A. est d’au moins EUR 23.158.598 (vingt-trois mil-
lions cent cinquante huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros).
De plus, il résulte dudit certificat daté du 18 décembre 2000, émis par M. Juan Picon Garcia de Leaniz, un administra-
teur de BAIIC CARTERA INDUSTRIAL S.A., que:
1. BASCFC est le propriétaire de 58.598 actions nominatives de classe B d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
chacune, numérotées de 91.655 à 150.252 et de 23.100.000 actions nominatives de classe B d’une valeur nominale de
EUR 1 (un euro) chacune, numérotées de 407.697 à 23.507.696 (ci-après les «Actions») de BAIIC CARTERA INDUS-
TRIAL S.A.;
2. les Actions sont sous forme nominative;
3. les Actions sont entièrement libérées;
4. BASCFC est le seul propriétaire des Actions avec le pouvoir d’en disposer;
5. aucune des Actions ne fait l’objet d’un gage ou d’un privilège en réduisant la valeur, il n’existe aucun droit de jouis-
sance ou d’usufruit sur les Actions et aucune des Actions n’a fait l’objet d’une saisie;
6. il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne ou entité pourrait avoir
le droit de se voir attribuer une ou plusieurs des Actions;
7. conformément au droit espagnol et aux statuts de BAIIC CARTERA INDUSTRIAL S.A., les Actions sont librement
transmissibles;
8. toutes les formalités concernant l’apport des Actions de BAIIC CARTERA INDUSTRIAL S.A. au capital de CERA-
MICA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. requises en Espagne seront effectuées dès la réception d’une copie con-
forme de l’acte notarié attestant de l’apport en nature à la Société;
9. le 18 décembre 2000, la valeur comptable des Actions d’un montant de EUR 23.158.598, d’après l’administrateur
de BAIIC CARTERA INDUSTRIAL S.A., est égale à la valeur de marché; cette évaluation étant basée sur des principes
comptables acceptés généralement et étant corroborée par le bilan de BAIIC CARTERA INDUSTRIAL S.A. annexé au
certificat.
Une copie du document mentionné ci-dessus ainsi que d’un contrat d’apport d’actions datant du 20 décembre 2000
entre la Société et BASCFC, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte aux fins de son enregistrement.
Il résulte de ce qui précède que l’associé décide de faire acter que BASCFC détient 540 (cinq cent quarante) parts
sociales de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme suite à la première résolution, l’article 4, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et aura
désormais la teneur suivante
«Art. 4. Le capital social de la Société est fixé à EUR 13.500 (treize mille cinq cents euros) représenté par 540 (cinq
cent quarante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes détenues par BAS
CAPITAL FUNDING CORPORATION.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec
pouvoir et autorisation à un avocat de BEGHIN&FEIDER En association avec ALLEN&OVERY pour procéder, au nom
de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide de mandater et d’autoriser tout avocat ou employé de BEGHIN&FEIDER en association avec AL-
LEN&OVERY pour émettre et signer un pouvoir au nom de la Société pour la représenter devant toute autorité en
Espagne afin d’enregistrer, pour autant que de besoin, le transfert des parts sociales de BAIIC CARTERA INDUSTRIAL
S.A. apportées par BASCFC à la Société.
<i>Fraisi>
L’apport en nature consistant en plus de 75% des actions d’une société constituée et ayant son siège social dans
l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur les rassemblements de capitaux,
telle que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d’apport.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société à la suite du présent acte sont estimés à environ
LUF 300.000 (trois cent mille francs luxembourgeois).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
35747
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12174/220/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CERAMICA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 79.180.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12175/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CIBO FINANCE HOLDING S.A.H., Holdingaktiengesellschaft,
(anc. CIBO FINANCE S.A.).
Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 67.460.
—
Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft CIBO FINANCE S.A. mit Sitz in L-2530
Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am
11. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 115 vom 24. Februar
1999, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 67.460.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Herrn Georges Gredt, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,
welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien anwesend
oder vertreten sind. Die Versammlung ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen
und kann über die Tagesordnung beschliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Umänderung der Gesellschaftsbezeichnung in CIBO FINANCE HOLDING S.A.H., und Abänderung von Artikel
eins, Absatz eins, der Gesellschaftssatzung.
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaftsbezeichnung in CIBO FINANCE HOLDING S.A.H. umzuän-
dern und infolgedessen Artikel eins, Absatz eins, der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 1. Erster Absatz. Unter der Bezeichnung CIBO FINANCE HOLDING S.A.H. wird hiermit eine Holdingge-
sellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix, zu verlegen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Le Lourec, G. Gredt, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(12177/227/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Hesperange, le 31 janvier 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 31 janvier 2001.
G. Lecuit.
Luxemburg, den 9. Februar 2001.
E. Schlesser.
35748
CIBO FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 67.460.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12178/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
COCOKAMEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.191.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12186/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CINDRA FINANCE HOLDING S.A.H., Holdingaktiengesellschaft,
(anc. CINDRA FINANCE S.A., Aktiengesellschaft).
Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 70.763.
—
Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-
chess Charlotte.
Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft CINDRA FINANCE S.A. mit Sitz in L-
2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden No-
tar, am 8. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 738 vom 5. Oktober
1999, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 70.763.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Herrn Georges Gredt, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
I. - Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,
welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II. - Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien anwesend
oder vertreten sind. Die Versammlung ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen
und kann über die Tagesordnung beschliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.
III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Umänderung der Gesellschaftsbezeichnung in CINDRA FINANCE HOLDING S.A.H., und Abänderung von Artikel
eins, Absatz eins, der Gesellschaftssatzung.
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaftsbezeichnung in CINDRA FINANCE HOLDING S.A.H. umzu-
ändern und infolgedessen Artikel eins, Absatz ein, der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 1. Erster Absatz. Unter der Bezeichnung CINDRA FINANCE HOLDING S.A.H. wird hiermit eine Holding-
gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix, zu verlegen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Le Lourec, G. Gredt, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Luxembourg, le 9 février 2001.
E. Schlesser.
Strassen, le 8 février 2001.
35749
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(12181/227/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
CINDRA FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 70.763.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12182/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
COLFIN EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.742.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 27 décembre 2000 entre la société à responsabilité limitée
COLFIN EUROPE, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société PricewaterhouseCoo-
pers EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12187/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
COMFORT IMMO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 55.011.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 21. Dezember 2000i>
- Gemäss Beschluss des Verwaltungsratsmitglieder vom 21. Dezember 2000 wird der Sitz der Gesellschaft mit Wir-
kung zum 1. Januar 2001 von 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, nach 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg
verlegt.
Luxembourg, den 21. Dezember 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12188/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
D.B.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 72.640.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration en date du 29 septembre 2000i>
M. J.-M. Di Cino, employé privé, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Mme
C. Mara, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12192/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Luxemburg, den 9. Februar 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 9 février 2001.
E. Schlesser.
Signature.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
Certifié sincère et conforme
D.B.E. S.A.
Signatures
35750
COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.516.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE
FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.
Luxembourg section B numéro 54516, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 329 du 9 juillet 1996, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 février
1997, publié au Mémorial C numéro 271 du 3 juin 1997, et suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du
1
er
juin 1999, publié au Mémorial C numéro 684 du 13 septembre 1999, et en date du 10 août 1999, publié au Mémorial
C numéro 849 du 13 novembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 3.300.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL
3.000.000.000,- à ITL 6.300.000.000,- par la création et l’émission de 3.300 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois milliards trois cent millions de lires italiennes
(3.300.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de trois milliards de lires italiennes (3.000.000.0000,- ITL)
à six milliards trois cent millions de lires italiennes (6.300.000.000,- ITL), par la création et l’émission de trois mille trois
cents (3.300) actions nouvelles de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trois mille trois cents (3.300) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les
actionnaires par la société RVA CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le montant de trois milliards trois cent millions de lires italiennes (3.300.000.000,- ITL) a été apporté en numéraire
de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société COMPAGNIE FINANCIERE
PONTE CARLO HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate ex-
pressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à six milliards trois cent millions de lires italiennes (6.300.000.000,-
ITL), représenté par six mille trois cents (6.300) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, dis-
posant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
35751
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
68.752.540,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Scheifer-Gillen, Hübsch, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2001, vol. 512, fol. 44, case 6. – Reçu 687.525 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.
(12189/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
DAKAR TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 54.412.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12190/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
DARNETT SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.129.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-
GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12191/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Junglinster, le 7 février 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
35752
DE KICHECHEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital: 500.000,-.
Siège social: Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.828.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 38, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2001.
(12193/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
DE MIWWELCHEF, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital: 500.000,-.
Siège social: Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 38, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2001.
(12194/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
DEXIA ASIA PREMIER, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.644.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2001.
(12195/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
DEXIA EMERGING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.856.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc Hoffmann, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
- M. Michel Malpas, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
- M. François Pauly, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
- M. Joost Rieter, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
- M. Pierre-Marie Valenne, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
- M. Philippe Verfaillie, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
- M. Frank N. Wagener, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12196/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
<i>Pour DEXIA ASIA PREMIER
Société d’Investissement à Capital Variable
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
<i>Pour DEXIA EMERGING FUNDS SICAV
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
35753
DEYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.285.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Longoni Massimo, employé
privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12197/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
DNR (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. DNR (LUXEMBOURG) S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.284.
—
In the year two thousand, on the twenty-eigth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DNR (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, hav-
ing its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 29, 1995, published in
the Mémorial, Recueil C No 424 of September 1st, 1995.
The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Miss Valérie Ingelbrecht, employée privée, residing in B-Aubange.
The meeting elected as scrutineer Mr Delio Cipolletta, juriste, residing in Bousse.
The board of meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company into DNR (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. and subsequent amendment
of the article 1 of the Articles of Association.
2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to amend the name of the company into DNR (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. and
decides subsequent to amend the articles 1 of the Articles of Association as follows:
«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of DNR (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated, increase of capital are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs
(25,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
<i>Pour DEYA S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
35754
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DNR (LUXEMBOURG) S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 mai 1995, publié
au Mémorial Recueil Spécial C numéro 424 du 1
er
septembre 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Delio Cipolletta, juriste, demeurant à Bousse.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en DNR (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. et modification afférente
de l’article 1
er
des statuts.
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en DNR (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. et décide
en conséquence de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DNR (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (25.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, V. Ingelbrecht, D. Cipoletta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12199/220/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
DNR (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.284.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12200/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Hesperange, le 5 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 5 février 2001.
G. Lecuit.
35755
DIGITRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 35.799.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 22 décembre 2000 que les
Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de 10, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg, à 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 1
er
janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12198/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
DOUVELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 64.859.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12201/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 62.709.
—
<i>Extrait d’une résolution adoptée par le conseil d’administration de la société en date du 29 janvier 2001i>
Le conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle du 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg,
au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12202/512/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
FIDINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.431.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 42, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12228/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signature
RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Luxembourg, le 12 février 2001.
*.
FIDINT S.A.
Signature
35756
DURILLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 66.521.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12203/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED,
(anc. CITICORP DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED).
Siège social: London WC2A 3LJ, 55-56, Lincoln’s Inn Fields.
R. C. England and Wales 266 98 61.
—
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 6 décembre 2000:
- que Madame Lorraine Barclay a été nommée gérante de la succursale de Luxembourg avec effet immédiat et que la
démission de M. John Capuano en tant que gérant de la succursale de Luxembourg a été acceptée;
- l’autorité des signataires autorisés existants pour signer les documents en relation avec les succursales de la Société
garde son effet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2001, vol. 549, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12204/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
ERDEVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.877.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-
GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12214/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signature
<i>Pour EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
35757
EIS MONKSLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company EIS MONKSLAND
HOLDING S.A., with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, incorporated by deed of the
undersigned notary on the 29th of November 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Miss Françoise Hübsch, private employee, residing at Echternacherbrück (Germany).
The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the Company’s capital to the extent of USD 36,610.- in order to raise it from the amount of USD
35,000.- to USD 71,610.- by the issue of 3,661 new shares with a nominal value of USD 10.- each having the same rights
and obligations as the existing shares.
2) Subscription of the 3,661 new shares by the majority shareholder, the company ELAN INTERNATIONAL SERV-
ICES LTD with its registered office in Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM 11, The Bermudas, and full
payment by the majority shareholder of the 3,661 new shares by contribution of 3,661 ordinary shares of the company
ELAN MONKSLAND S.A. with its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, valued at USD
132,635,000: a) USD 36,610.- of said amount representing the increased capital and USD 132,598,390.- a premium to
be allotted to a free reserve, b) the shares contributed representing 100% of the capital of ELAN MONKSLAND S.A.,
prenamed.
3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association.
ll.- The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
Ill.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased by the amount of USD 36,610.- (thirty-six thousand six hundred and ten dollars of the
USA), in order to raise it from its present amount of USD 35,000.- (thirty-five thousand dollars of the USA) to USD
71,610.- (seventy-one thousand six hundred and ten dollars of the USA), by the issue of 3,661 (three thousand six hun-
dred and sixty-one) new shares with a nominal value of USD 10.- (ten dollars of the USA) each.
These new shares are issued with a total premium of USD 132,598,390.- (one hundred and thirty-two million five
hundred and ninety-eight thousand three hundred and ninety dollars of the USA), to be allotted to a free reserve.
The 3,661 (three thousand six hundred and sixty-one) new shares have been subscribed and fully paid as well as the
premium, by the company ELAN INTERNATIONAL SERVICES LTD, with its registered office in Clarendon House, 2,
Church Street, Hamilton HL 11, the Bermudas, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal, by contribution of 3,661 (three thousand six hundred and sixty-one) ordinary shares of the company
ELAN MONKSLAND S.A., with its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, representing
100% (one hundred per cent) of the capital of MONKSLAND ELAN LIMITED, valued at USD 132,635,000.- (one hun-
dred and thirty-two million six hundred and thirty-five thousand dollars of the USA), as it has been proved to the notary
by a report of INTERAUDIT, Luxembourg, and the conclusion of which is the following:
<i>'Conclusioni>
Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the value of the contribution
which corresponds at least to the number and nominal value and share, premium of the shares to be issued as consid-
eration.
Luxembourg, December 13, 2000.'
This report, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended
as follows:
'Art. 5. The corporate capital is set at USD 71,610.- (seventy-one thousand six hundred and ten dollars of the USA),
represented by 7,161 (seven thousand one hundred and sixty-one) shares of USD 10.- (ten dollars of the USA) each.'.
35758
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about two hundred and fifty thousand Luxembourg francs, the present increase of capital being an in-
crease with receipts of the fixed registration fee by the Luxembourg registration office, in accordance with the European
Council Directive of July 19, 1969 (335), modified by the Directives of April 9, 1973 and of June 10, 1985.
The amount of the increased capital and the premium is valued at 5,968,575,000.- LUF.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the attorney has signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the attorney, the
present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EIS MONKSLAND HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 29 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profession-
nel à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ech-
ternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital à concurrence de USD 36.610,- pour le porter de USD 35.000,- à USD 71.610,- par l’émis-
sion de 3.661 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- chacune ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.
2) Souscription des 3.661 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, la société ELAN INTERNATIONAL SERVI-
CES LTD avec siège à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM 11, The Bermudas, et libération intégrale par
l’actionnaire majoritaire des 3.661 actions nouvelles par l’apport de 3.661 actions ordinaires de la société ELAN
MONKSLAND S.A. avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, évalué à USD 132.635.000,-; a) USD
36.610,- de ce montant représentant l’augmentation du capital et USD 132.598.390,- la prime d’émission à affecter à la
réserve libre, b) les actions à apporter représentant 100% du capital de ELAN MONKSLAND S.A.
3) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de USD 36.610,- (trente-six mille six cent dix dollars des USA), pour le
porter de son montant actuel de USD 35.000,- (trente-cinq mille dollars des USA) à USD 71.610,- (soixante et onze
mille six cent dix dollars des USA), par l’émission de 3.661 (trois mille six cent soixante et une) actions nouvelles d’une
valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des USA) chacune.
Ces actions nouvelles sont issues avec une prime d’émission totale de USD 132.598.390,- (cent trente-deux millions
cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-dix dollars des USA).
Les 3.661 (trois mille six cent soixante et une) actions nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement
ainsi que la prime d’émission par la société ELAN INTERNATIONAL SERVICES LTD, avec siège à Clarendon House,
2, Church Street, Hamilton HM 11, The Bermudas, représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé, par l’apport de 3.661 (trois mille six cent soixante et une) actions ordinaires de la société
ELAN MONKSLAND S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, représentant 100% (cent
pour cent) du capital social de ELAN MONKSLAND S.A., évalué à USD 132.635.000,- (cent trente-deux millions six
cent trente-cinq mille dollars des USA), ainsi qu’il en a été justifié au notaire par un rapport de INTERAUDIT, S.à r.l.,
réviseur d’entreprises, Luxembourg, et dont la conclusion est la suivante:
35759
<i>'Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-
pond au moins au nombre et au pair comptable des actions et à la prime d’émission à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.'.
Ce rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura do-
rénavant la teneur suivante:
'Art. 5. Le capital social est fixé à USD 71.610,- (soixante et onze mille six cent dix dollars des USA), représenté par
7.161 (sept mille cent soixante et une) actions de USD 10,- (dix dollars des USA) chacune'.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation
de capital avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la
directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.
Le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à la somme de 5.968.575.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Marx, Hübsch, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2001, vol. 512, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.
(12207/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
EIS MONKSLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12208/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
EGALUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,
(anc. EGALUX S.A.H).
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 60.418.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EGALUX S.A.H., avec
siège social L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 11 août 1997, publié au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 639 du 17 novembre 1997,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 60.418.
L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Junglinster, le 7 février 2001.
J. Elvinger.
Junglinster, le 7 février 2001.
J. Seckler.
35760
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en EGALUX HOLDING S.A.H., et modification subséquente du premier
alinéa de l’article premier des statuts.
2.- Transfert du siège social au 16, Val Ste Croix, à L-1370 Luxembourg.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en EGALUX HOLDING S.A.H., et de modifier le
premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
'Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EGALUX HOLDING
S.A.H.'.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 16, Val Ste Croix, à L-1370 Luxembourg.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: R. Le Lourec, G. Gredt, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(12205/227/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
EGALUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 60.418.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12206/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
EUROPEAN PARTNERS FOR ELECTRONICS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 38.657.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 22 décembre 2000 que les
Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 1
er
janvier 2001.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12219/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.
Luxembourg, le 9 février 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 9 février 2001.
E. Schlesser.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
European Communication Services S.A.
European Communication Services S.A.
European Communication Services S.A.
Financière du Cazeau S.A.
Arielle Holding S.A.H.
Bankgesellschaft Berlin International S.A.
Bakem S.A.
Bakem S.A.
Andreosso S.A.
Andreosso S.A.
Clyde Holding S.A.
Clyde Holding S.A.
B.B.T. Euro-Finex S.A.
Bepofico S.A.
Arbre Mondial Holdings S.A.
Arbre Mondial Holdings S.A.
Berdoli Holding S.A.
Boris S.A.
Beyer-Copex S.A.
Barofin S.A.
Barofin S.A.
Birgma, S.à r.l.
Birgma, S.à r.l.
Birgma, S.à r.l.
Blad Krauser S.A.
BNP Paribas Investment Management Company S.A.
BNP Paribas Investment Management Company S.A.
Bon-Som, S.à r.l.
Boxer Investments S.A.
Bohman Finance Holding S.A.H.
Bohman Finance Holding S.A.H.
Box S.A.
Box S.A.
Bucher Invest, S.à r.l.
CAMCA Vie S.A.
Brinal Holding S.A.H.
Capital @ Work Umbrella Fund, Sicav
CAMCA Assurance S.A.
CAMCA Réassurance S.A.
Camiga S.A.
C.A.S. Services S.A.
C.A.S. Services S.A.
Capital Investments Holding S.A.
Caradog Holding S.A.
CB Richard Ellis S.A.
CBR Asset Management S.A.
C.A.T. Holding S.A.
CDRR - Conseil * Développement * Recherche * Réalisation S.A.
Cinque Holding S.A.
CEC, Consulting, Engineering, Constructions Holding S.A.H.
Chabot Holding S.A.H.
Cifi S.A.
Cifi S.A.
Ceramica International Holdings, S.à r.l.
Ceramica International Holdings, S.à r.l.
Cibo Finance Holding S.A.H.
Cibo Finance Holding S.A.H.
Cocokamel S.A.
Cindra Finance Holding S.A.H.
Cindra Finance Holding S.A.H.
Colfin Europe, S.à r.l.
Comfort Immo S.A.
D.B.E. S.A.
Compagnie Financière Ponte Carlo Holding S.A.
Dakar Trading S.A.
Darnett Soparfi S.A.
De Kichechef, S.à r.l.
De Miwwelchef
Dexia Asia Premier
Dexia Emerging Funds
Deya S.A.
DNR (Luxembourg) Holding S.A.
DNR (Luxembourg) Holding S.A.
Digitrust Holding S.A.
Douvelle S.A.
Drivers Academy Holding S.A.
Fidint S.A.
Douvelle S.A.
EBS Dealing Resources International Limited
Erdeven S.A.
Eis Monksland Holding S.A.
Eis Monksland Holding S.A.
Egalux Holding S.A.H.
Egalux Holding S.A.H.
European Partners for Electronics Holding S.A.