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35569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 742

10 septembre 2001

S O M M A I R E

A.C. Store, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35613

Toyfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35574

Agrifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35606

Toyfin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35574

Ahorn Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

35605

Trans Euro Fret S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . 

35576

Bateman & Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

35591

Transport Colot, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . 

35579

Berkel, S.à r.l., Hivingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35615

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

35579

Big Six S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35576

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

35586

Cofialco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35593

TSG Transport Service Grevenmacher S.A., Greven-

Deep Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35609

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35589

Dresdner Bank Luxembourg S.A., Luxemburg . . . .

35570

TSG Transport Service Grevenmacher S.A., Greven-

Dresdner Bank Luxembourg S.A., Luxemburg . . . .

35570

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35589

Etude Tuyauterie Industrielle Lux E.T.I. Lux S.A., 

Tuyauterie Soudure Maintenance S.A., Roeser. . . 

35586

Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35571

Ugra Consulting International S.A., Luxembourg. 

35591

Européenne  de  Valorisation  d’Investissements 

Unico Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

35589

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35571

Unigra International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

35591

8 GI International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

35571

Uniteam International Holding S.A., Luxembourg

35592

8 GI International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

35571

United Brands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

35575

Panghi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35586

United Consultants in Europe S.A., Luxemburg . . 

35593

Starbus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35572

Van Dijck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35593

Stratos, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35572

Vania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35597

Swiss Luxury Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35572

Ventury S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35600

Tamago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35570

Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg. . . 

35599

Tau International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35572

Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg. . . 

35600

Tecnova S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35573

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg. . . 

35604

Thomson Finance Holdings S.A., Luxembourg. . . .

35573

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg. . . 

35605

Thomson Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

35573

Vodafone Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

35597

Thomson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35573

Vodafone Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

35598

TL Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

35573

Wald und Wiese S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

35609

TN Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35575

Welstreet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35609

Toiture Générale, S.à r.l., Dahlem . . . . . . . . . . . . . .

35575

Worldwide    Communication,    S.à r.l.,    Luxem-

Tos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35575

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35572

Touzet   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

Zerfin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

35612

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35575

Zerfin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

35613

35570

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

<i>Auszug aus  der Niederschrift über die Sitzung des Verwaltungsrates

<i>Co-optierung der Herren Dr. Eick und Dr. Georgi

Dr. v. Harbou informiert die Teilnehmer, dass die Herren Dr. Kröske und Platzek ihre bis zum 25. April 2001 laufen-

den Verwaltungsratsmandate mit Wirkung zum 31. Dezember 2000 niedergelegt haben. Die so entstehenden zwei Va-
kanzen können die übrigen Verwaltungsräte gemäss Artikel 51 des Gesetzes vom 10. August 1915 nebst Ergänzungen
betr. die Handelsgesellschaften (Luxemburger «Aktiengesetz» durch Co-optierung von zwei Personen schliessen.

Dr. v. Harbou schlägt den Verwaltungsräten vor, die Herren Dr. Karl-Gerhard Eick, Mitglied des Vorstandes der

DEUTSCHEN TELEKOM AG und Dr. Andreas Georgi, Mitglied des Vorstandes der DRESDNER BANK AG mit Wir-
kung vom 1. Januar 2001 zu co-optieren. Die Aufsichtsbehörde hat der Berufung der beiben Herren in den Verwaltungs-
rat am 6. November 2000 zugestimmt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates beschliessen einstimmig, um den Verwaltungsrat nach dem Ausscheiden der

Herren Dr. Joachim Kröske und Heinz-Jörg Platzek am 31. Dezember 2000 zu ergänzen, die Herren Dr. Karl-Gerhard
Eick und Dr. Andreas Georgi gemäss Artikel 51 des Gesetzes vom 10. August 1915 nebst Ergänzungen betr. die Han-
delsgesellschaften mit Wirkung vom 1. Januar 2001 in den Verwaltungsrat zu berufen.

Für richtigen Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 5. Februar 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11844/016/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

<i>Auszug aus einem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates

Am 8. Dezember 2000 haben die Verwaltungsräte der Gesellschaft durch einstimmigen Beschluss Herrn Dr. Andreas

Georgi als Mitglied des Verwaltungsrates ko-optiert.

Um die durch das Ausscheiden von Herrn-Jörg Platzek am 1. Januar 2001 vakant gewordenen Positionen als stellver-

tretender Vorsitzender des Verwaltungsrates und als Mitglied des Kreditausschusses neu zu besetzen, beruft der Ver-
waltungsrat Herrn Dr Andreas Georgi, als stellvertretenden Vorsitzenden in das Präsidium des Verwaltungsrates und
für die Dauer seiner Amtszeit als Mitglied des Verwaltungsrates in den Kreditausschuss.

Für richtigen Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 18. Januar 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11845/016/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

TAMAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.446. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 7 février 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société que:
- Monsieur John Hayes a été révoqué de sa fonction d’administrateur, avec effet au 7 février 2001;
- Monsieur Robin Doumar a été nommé administrateur de la Société, à partir du 7 février 2001.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société pour l’année so-

ciale 2000-2001.

Luxembourg, le 7 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(12046/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Dr R. Krafft / W.H. Draisbach

Dr R. Krafft / W.H. Draisbach

<i>Pour TAMAGO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

35571

ETUDE TUYAUTERIE INDUSTRIELLE LUX E.T.I. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.711. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2000

En date du lundi 31 juillet 2000 à 10.00 heures les actionnaires de la société anonyme E.T.I. LUX se sont réunis en

Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société à Livange.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Leprêtre. Il constate qu’il résulte de la liste des pré-

sences que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences se trouve déposée au bureau et restera
annexée au procès-verbal.

Après vérification des présences et de la convocation, le Président désigne comme scrutateur Monsieur Novali Vir-

ginio et comme secrétaire Monsieur Roberto Michel.

Le président constate que l’Assemblée peut valablement décider sur le point retenu à l’ordre du jour.
Transfert du siège social de la société du Centre le 2000, route de Bettembourg, à Livange au 59, Grand-rue à L-3394

Roeser.

Les actionnaires après avoir délibéré adoptent à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 59, Grand-rue à L-3394 Roeser.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président a levé la réunion.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11853/814/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

EUROPEENNE DE VALORISATION D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.501. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue à la date du 8 décembre 2000 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11860/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

8 GI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.792. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12115/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.

8 GI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.792. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12116/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.

P. Leprêtre / V. Novali / M. Roberto
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 9 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2001.

Signature.

35572

STARBUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.077. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Bergamaschi Sergio, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12040/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

STRATOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.942. 

Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 11 janvier 2001, vol. 126, fol. 60, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12044/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

SWISS LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.018. 

En date du 11 avril 2000, EURO REVISION S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. B n

°

 73.019, et la

société SWISS LUXURY GROUP S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. B n

°

 74.018, ont conclu une con-

vention de domiciliation pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12045/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.376. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

(12047/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

WORLDWIDE COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 68.298. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12083/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

<i>STARBUS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour STRATOS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND, Mersch
Signature

35573

TECNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 78.545. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 janvier 2001, actée sous le n

°

 5/

2001 par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12048/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.994. 

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12049/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.071. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12050/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

THOMSON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.691. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12051/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

TL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.662. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12052/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Luxembourg, le 9 février 2001.

Luxembourg, le 9 février 2001.

<i>Pour THOMSON FINANCE S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 février 2001.

<i>Pour THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 février 2001.

<i>Pour THOMSON HOLDINGS S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 février 2001.

<i>Pour TL HOLDINGS S.A.
Signature

35574

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 20 janvier 1999 à 16.30 heures au siège social

Présents: 

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital de XEU en Euro ainsi que conversion de toutes les autres références statutaires de XEU en

Euro.

2) Divers.
En vertu de la loi du 10 décembre 1998, il est possible de procéder à la conversion en Euro de toutes les références

statutaires à l’Ecu par simple décision du conseil d’administration.

En effet, depuis le 1

er

 janvier 1999 la monnaie de compte Ecu n’existe plus. D’autre part la loi du 10 décembre 1998

prévoit que cette conversion de l’Ecu en Euro n’est pas une modification statutaire.

Les références statutaires à l’Ecu dans les statuts sont uniquement contenues dans l’article 5.

<i>Résolution unique

Après délibération, le conseil d’administration décide à l’unanimité, conformément aux dispositions de la loi du 10

décembre 1998, de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à Euros 3.230.000,- (trois millions deux cent trente mille Euros), représenté

par 323.000 (trois cent vingt-trois mille) actions d’une valeur nominale de Euros 10,- (dix Euros) chacune, entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à Euros 3.230.000,- (trois millions deux cent trente mille Euros), représenté par 323.000

(trois cent vingt-trois mille) actions de Euros 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans primes
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à
la modification intervenue.»

Pouvoir est donné à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE de procéder:
1) au dépôt de la présente résolution dans le dossier de la société tenu près le tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg;

2) à l’inscription de la présente modification de l’article 5 au registre de commerce et des sociétés.
L’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée à 17.00 heures, après lecture et

approbation du présent procès-verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12057/208/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

TOYFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174. 

Statuts coordonnés en date du 25 août 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12058/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

MM.

Marco Veloci, président
Dirk Raeymaekers, administrateur
Gustave Stoffel, administrateur

Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Luxembourg, le 9 février 2001.

35575

TN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.663. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12053/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

TOITURE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dahlem.

R. C. Luxembourg B 27.773. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 89, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12054/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

TOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.507. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2000, actée sous le n

°

982/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12055/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation),

(anc. MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.183. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 1, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12056/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

UNITED BRANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.677. 

Les documents de clôture de l’année 1998 enregistrés à Mersch, le 11 janvier 2001, vol. 126, fol. 60, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12070/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Luxembourg, le 9 février 2001.

<i>Pour TN FINANCE S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 février 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 février 2001.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour UNITED BRANDS S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND, Mersch
Signature

35576

TRANS EURO FRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, ZI Scheleck, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 75.738. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2000

En date du jeudi 30 novembre 2000 à 17.30 heures les actionnaires de la société anonyme TRANS EURO FRET se

sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société à Bettembourg.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Wojciechowski. Il constate qu’il résulte de la liste des

présences que le capital est entièrement représenté. La liste des présences se trouve déposée au bureau et restera an-
nexée au procès-verbal.

Après vérification des présences et de la convocation, le Président désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Le-

prêtre et comme secrétaire Monsieur Didier Wojciechowski.

Le président constate que l’Assemblée peut valablement décider sur le point retenu à l’ordre du jour.
1) Démission de Mademoiselle Patricia Pierrat, demeurant à F-88700 Rambervillers au poste de commissaire aux

comptes.

2) Nomination de Monsieur Jean-Louis Franot, demeurant 25, rue du Château, F-57190 Florange en remplacement.
Les actionnaires après avoir délibérés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> Résolution

Acceptation de la démission de Mademoiselle Patricia Pierrat.

<i>2

<i>ème

<i> Résolution

Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Louis Franot au poste de commissaire aux comptes.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12059/814/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

BIG SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais MAYA INVEST LTD., avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue
des Foyers.

2. La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8017 Strassen, 14, rue

de la Chapelle, ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxem-
bourg, 1, rue des Foyers.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, siège soical, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de BIG SIX S.A.

Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’administration d’entreprises (code NACE-LUX 74.150) ainsi que la participation dans

le capital social de différentes sociétés, la gestion des sociétés appartenant en majorité à la soparfi (code NACE-LUX
74.140), la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères
et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la super-
vision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de
toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

J. Wojciechowski / P. Leprêtre / D. Wojciechowski
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

35577

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-

ration qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même
par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des même droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

35578

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêté, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.537,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
- La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey).
- La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8017 Strassen, 14, rue

de la Chapelle.

- Madame Hilde Vanlerberghe, employée, demeurant à Bankerstraat 8, NL-4571 BT Axel.
4) Est nommée administrateur-délégué:
- La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey).
5) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire en l’an deux mille sept.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Voet et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 février 2001, vol. 464, fol. 38, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12092/221/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.

1) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., prénommée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., prénommée, cinq cents actions 

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Remich, le 9 février 2001.

A. Lentz.

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TRANSPORT COLOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.372. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2000

En date du lundi 31 juillet 2000 à 15.00 heures les associés de la société à responsabilité limitée TRANSPORT CO-

LOT se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société à Livange.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel Brouillard. Il constate qu’il résulte de la liste des pré-

sences que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences se trouve déposée au bureau et restera
annexée au procès-verbal.

Après vérification des présences et de la convocation, le Président désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Le-

prêtre et comme secrétaire Madame Catherine Colot.

Le président constate que l’Assemblée peut valablement décider sur le point retenu à l’ordre du jour.
1) Transfert du siège social de la société du Centre le 2000, route de Bettembourg à Livange au 59, Grand rue à

L-3394 Roeser. 

Décision d’attribuer la gérance technique à Monsieur Marcel Brouillard avec droit de signature exclusif.
Les actionnaires après avoir délibérés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 59, Grand rue à L-3394 Roeser.

<i>2

<i>ème

<i> Résolution

Acceptation de la nomination de Monsieur Marcel Brouillard au poste de Gérant Technique avec droit de signature

exclusif.

De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12060/814/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

TRIZECHAHN G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.459. 

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg),

There appeared:

TrizecHahn OFFICE PROPERTIES LTD, a company incorporated and existing under the laws of the Province of New

Brunswick, Canada, having its registered office at 10th Floor, Brunswick House, 44 Chipman Hill, P.O. Box 7289, Postal
Station A, Saint John, New Brunswick, Canada E2L 4S6, here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Toronto, on December 29, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of TrizecHahn G.S., S.à r.l. (the 'Company'), a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 71.459), incorporated
pursuant to a deed of the notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, on the 25th of August 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 860 of the 17th of November 1999. The Articles
of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th of June
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 892 of the 15th of December 2000.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to create two classes of shares whereby the five hundred and twenty (520) existing shares

of the Company shall become shares of Class A and the additional shares of the Company to be issued and subscribed
according to the present deed shall become shares of Class B as provided for hereinafter.

<i>Second resolution

The sole partner decides to increase the share capital from thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) up to three hun-

dred sixty-five thousand five hundred and fifty Euro (365,550.- EUR) by the issue of fourteen thousand one hundred and
two (14,102) shares of Class B of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

The new shares have been subscribed by TrizecHahn G.S. (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated and ex-

isting under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, for the price of one
hundred forty-one million twenty-three thousand one hundred and forty-two Euro and eighty cents (141,023,142.80
EUR) to consist in three hundred fifty-two thousand five hundred and fifty Euro (352,550.- EUR) for the capital and one

M. Brouillard / P. Leprêtre / C. Colot
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

35580

hundred forty million six hundred seventy thousand five hundred and ninety-two Euro and eighty cents (140,670,592.80
EUR) for the issue premium.

The shares subscribed by TrizecHahn G.S. (GIBRALTAR) LIMITED have been paid up by a contribution in kind con-

sisting of all its assets and liabilities.

The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
All the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to ex-

empt the above contribution from the capital contribution duty.

The total contribution of one hundred forty-one million twenty-three thousand one hundred and forty-two Euro and

eighty cents (141,023,142.80 EUR) consists in three hundred fifty-two thousand five hundred and fifty Euro (352,550.-
EUR) for the capital and one hundred forty million six hundred seventy thousand five hundred and ninety-two Euro and
eighty cents (140,670,592.80 EUR) for the issue premium.

<i>Third resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 6 of the Articles of Incorporation is amended

and now read as follows:

'Art. 6. The Company’s capital is fixed at three hundred sixty-five thousand five hundred and fifty Euro (365,550.-

EUR) represented by five hundred and twenty (520) shares of Class A and by fourteen thousand one hundred and two
(14,102) shares of Class B, each share having a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.'

Then, both partners, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to adopt the following new articles of incorporation of the Company:

Titel I. Object, Duration, Name, Registered Office

'Art. 1. There is hereby established among the parties noted above and all those who may become members in fu-

ture, a société à responsabilité limitée under the name of TrizecHahn G.S., S.à r.l. (hereinafter the 'Company') which
shall be governed by the law pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its members. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at three hundred sixty-five thousand five hundred and fifty Euro (365,550.-

EUR) represented by five hundred and twenty (520) shares of Class A and by fourteen thousand one hundred and two
(14,102) shares of Class B, each share having a par value of twenty-five Euro (25.- EUR). Each share is entitled to one
vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of members representing three quarters

of the capital at least.

Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-

ative towards the Company.

Art. 8. Shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members representing at least

three quarters of the capital. In the same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only
with the prior approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 10. Save for a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are

adopted by members owning more than half of the share capital.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the members will not bring the Company

to an end.

Art. 12. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, not necessarily members. In dealing with third par-

ties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The man-

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ager(s) is (are) appointed by the sole member, or as the case may be, the members, who fixes the term of its/ their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole member, or as the case may be, the members.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 14. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting, provided that no meeting of the board of managers shall be held in the United Kingdom and any decision
reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held in the United Kingdom shall be invalid and
of no effect.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers three days at least in advance of the

date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice shall be given in writing, by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any
other similar means of communication. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A special convocation will not be re-
quired for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers and at least a majority of the managers so present or represented is neither
a resident in the United Kingdom nor participating in such meeting by way of conference call or similar means of com-
munication from a location in the United Kingdom.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The board

of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, tel-
egram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vicechairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 17. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 18. The board of managers may delegate part of its powers to committees consisting of such manager or man-

agers as it sees fit and may define the powers of such committees, provided that under no circumstances shall a majority
of the members of any such committee be persons resident in the United Kingdom.

Title IV. Accounting year, Balance

Art. 19. The Company’s year begins on the first of July and ends on the thirtieth of June.

Art. 20. Each year on the thirtieth of June the books are closed and the board of managers prepares an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital.

Out of the profits available for distribution, the holders of Class B shares shall be entitled, in priority to any payment

of dividend to the holders of any other class of shares to be paid in respect of each financial year of the Company, to
an annual fixed dividend of 6% (six per cent). Such dividend, being non cumulative, shall be distributed to the Class B
members on the amount paid up by such holders with respect to such shares, such amount including any issue premium
paid for such shares. Until the occurrence of a Change Date, as such term is hereinafter defined, the holders of the Class
B shares shall not be entitled to any further right of participation in the profits of the Company.

Such entitlement of the Class B members in priority over other members in receiving dividends according to the

above-mentioned fixed dividend rate shall end as and when determined by the Company in its sole discretion (the
'Change Date').

On the occurrence of the Change Date, the participation portion for the shares of the Company (the 'Participation

Portion') shall be determined. The Participation Portion for each Class B share shall be determined by dividing the total

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of the par value and issue premium of all Class B shares on the Change Date by the number of Class B shares outstanding
on the Change Date. The Participation Portion for each Class A share shall be determined by dividing the fair market
value of all the Class A shares on the Change Date, as determined by the board of managers in its discretion acting
reasonably, by the aggregate number of Class A shares outstanding on the Change Date. From and after the Change
Date, all dividends and distributions on the shares of the Company shall be paid on the Class A and Class B shares in
the proportion that the Participation Portion of the particular share bears to the aggregate Participation Portion of all
shares of the Company. Shares of any such class issued after the Change Date shall have a Participation Portion equal
to the Participation Portion established for shares of such class in the manner set out above.

Art. 22. Until the Change Date and subject to the compliance with the relevant legal provisions with respect to the

acquisition of a société à responsabilité limitée of its own shares, any holder of Class B shares may at any time require
the Company to purchase any or all of such holder’s Class B shares for a price corresponding to the amount paid up by
such holder with respect to such shares (such amount including the issue premium aftached to such shares plus any
declared but unpaid dividends with respect thereto).

If one or more holders of Class B shares requires the Company to purchase any or all of such holders’ Class B shares

and the Company has only enough funds to purchase some but not all of such holders’ Class B shares so tendered, then
the Company shall purchase from such holders shares with an aggregate par value and issue premium amount equal to
the amount of funds available in the Company in proportion to the number of shares tendered by each such holder.

If the Company has received a request from a holder of Class B shares requiring the Company to purchase any or all

of such holder’s Class B shares, the date of the purchase shall occur not more than 30 (thirty) days after the receipt of
such request for purchase. The shares which have been purchased shall be cancelled and shall cease to be entitled to
any dividends or other participation in the assets of the Company and the former holders thereof shall not be entitled
to exercise any of their former rights as members of the Company attached to such shares.

Following the Change Date, no redemption by the Company of any of its shares is permitted.

Titel V. Dissolution, liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the general meeting of members which shall determine their powers and their compen-
sation.

Upon liquidation, provided the Change Date has not yet occurred, the Class B members shall have priority over all

other members in the distribution of the Company’s assets (after deduction therefrom of the Company’s liabilities) to
the repayment of a sum equal to the amount paid up by such holders with respect to such shares, such amount including
any issue premium paid for such shares. The holders of the Class B shares shall not be entitled to any further right of
participation in the remaining Company’s assets, if any, which shall be distributed to the holders of the Class A shares
proportionally to their shareholding.

Upon liquidation on or after the Change Date, the liquidation proceeds available for distribution on the shares of the

Company shall be distributed on all such shares in accordance with their respective Participation Portion as determined
under article 21 of these Articles of Incorporation.

Title VI. Final clause - Applicable law

Art. 24. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.'

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three hundred thousand Luxembourg Francs.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

TrizecHahn OFFICE PROPERTIES LTD, une société constituée et régie par les lois de la Province du New Brunswick,

Canada, ayant son siège social à 10th Floor, Brunswick House, 44 Chipman Hill, P.O. Box 7289, Postal Station A, Saint
John, New Brunswick, Canada, ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Toronto, le 29 décembre 2000.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est le seul associé de TrizecHahn G.S., S.à r. I. (la 'Société'), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 71.459), constituée suivant
acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, résidant au Luxembourg, en date du 25 août 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 860 du 17 Novembre 1999. Les statuts ont été modifiés pour la

35583

dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations n° 892 du 15 décembre 2000.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de créer deux classes de parts sociales à travers lesquelles les cinq cent vingt (520) parts

sociales existantes de la Société seront converties en parts sociales de Classe A et les parts sociales additionnelles de
la Société qui devront être émises et souscrites conformément au présent acte seront converties en parts sociales de
Classe B tel que cela est prévu ci-après.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social afin de le porter de treize mille euros (13.000,- EUR) à trois cent

soixante-cinq mille cinq cent cinquante euros (365.550,- EUR) par l’émission de quatorze mille cent deux (14.102) parts
sociales de Classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune

Les nouvelles actions ont été souscrites par TrizecHahn G.S. (GIBRALTAR) LIMITED, une société constituée et régie

selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, pour le prix de cent quarante et
un millions vingt-trois mille cent quarante-deux euros et quatre-vingt cents (141.023.142,80 EUR) consistant en trois
cent cinquante deux mille cinq cent cinquante euros (352.550,- EUR) pour le capital et en cent quarante millions six cent
soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt douze euros et quatre-vingt cents (140.670.592,80 EUR) à titre de prime
d’émission.

Les parts sociales souscrites par TrizecHahn G.S. (GIBRALTAR) LIMITED ont été payées par un apport en nature

consistant en l’apport de l’universalité de ses biens.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes les conditions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont remplies afin d’exonérer

l’apport susmentionné du droit d’apport.

L’apport total de cent quarante et un millions vingt-trois mille cent quarante-deux euros et quatre-vingt cents

(141.023.142,80 EUR) consiste en trois cent cinquante deux mille cinq cent cinquante euros (352.550,- EUR) pour le
capital et en cent quarante millions six cent soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt douze euros et quatre-vingt cents
(140.670.592,80 EUR) à titre de prime d’émission.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 6 des statuts de la Société est

modifiée et aura désormais la teneur suivante:

'Art. 6. Le capital de la Société est fixé  à la somme de trois cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante euros

(365.550,- EUR) représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales de Classe A et quatorze mille cent deux (14.102)
parts sociales de Classe B, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).'

Ensuite les deux associés, après délibération, ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts de la Société comme suit:

'Titre I

er

. Objet, Durée, Dénomination, Site

Art. 1er. II est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de TrizecHahn G.S., S.à r.l. (ci-après la 'Société') qui sera régie par
les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Titre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trois cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante euros (365.550,-

EUR) représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales de Classe A et quatorze mille cent deux (14.102) parts sociales
de Classe B, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de part so-

ciales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

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Art. 8. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 10. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prise que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou dans le

cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nom-
més par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de son/leur mandat.
II(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique, ou, selon le cas, les associés.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 14. Lorsqu’ils y a plusieurs gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses mem-

bres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation étant entendu qu’aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue au Royaume-Uni et que toute dé-
cision ou résolution passée par le conseil de gérance à toute réunion au Royaume-Uni ne sera pas valable et sera sans
effet.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-

gner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins trois jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopieur ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance et que si la majorité des gérants ainsi présents ou représentés ne
sont pas des résidents du Royaume-Uni et ne participent pas à une telle réunion par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires à partir d’un endroit au Royaume-Uni.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre les résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le viceprésident, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procèsverbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. Le conseil de gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés d’un ou de plu-

sieurs membres du conseil de gérance et pourra définir les pouvoirs de ces comités, pourvu qu’en aucun cas la majorité
des membres d’un tel comité ne soient des résidents au Royaume-Unï.

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Titre IV. Année Sociale - Bilan

Art. 19. L’année sociale commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les détenteurs des actions de la Classe B auront droit, sur les profits disponibles pour la distribution, à un dividende

annuel fixé à 6% (six pour cent). Ce droit leur revient, en priorité à tout paiement de dividende aux détenteurs d’une
autre classe d’actions, d’être payés lors de chaque exercice social de la Société. Un tel dividende, étant non cumulatif,
sera distribué aux associés de la Classe B sur la somme payée par de tels détenteurs pour de telles actions. Cette somme
inclut toute prime d’émission payée pour de telles actions. Jusqu’à l’avènement d’une Date de Changement tel que ce
terme est défini ci-après, les détenteurs des actions de la Classe B n’auront pas droit à un nouveau droit de participation
dans les profits de la Société.

Un tel droit de l’associé de la Classe B de recevoir, en priorité sur d’autres associés, des dividendes selon le taux de

dividende fixe mentionné ci-dessus prendra fin dès que et lorsque la Société le déterminera à sa convenance (la 'Date
de Changement').

Lors de l’avènement de la Date de Changement, la quotité de participation dans les actions de la Société ('la Quotité

de Participation') sera déterminée. La Quotité de Participation pour chaque action de la Classe B sera déterminée en
divisant le total de la valeur nominale et la prime d’émission de toutes les actions de la Classe B à la Date de Changement
par le nombre d’actions de la Classe B émises à la Date du Changement. La Quotité de Participation pour chaque action
de la Classe A sera déterminée en divisant la valeur du marché de toutes les actions de la Classe A à la Date de Chan-
gement, tel que déterminée discrétionnairement mais raisonnablement par le conseil de gérance, par le nombre total
d’actions émises de la Classe A à la Date de Changement. A partir de et après la Date de Changement, tous les dividen-
des et les distributions sur les actions de la Société seront payés sur les actions de la Classe A et de la Classe B au pro
rata de la Quotité de Participation d’une action particulière à la Quotité de Participation totale de toutes les actions de
la Société. Les actions de toute classe émises après la Date de Changement auront une Quotité de Participation égale
à la Quotité de Participation établie pour les actions d’une telle classe de la manière exposée ci-dessus.

Art. 22. Jusqu’à la Date de Changement et sous réserve des dispositions légales relatives à l’acquisition de ses pro-

pres actions par une société à responsabilité limitée, tout détenteur des actions de la Classe B peut, à tout moment,
exiger que la Société achète tout ou partie de ses actions à un prix correspondant au montant payé par un tel détenteur
pour les actions en question (ce montant incluant la prime d’émission correspondante à de telles actions augmentée de
tous dividendes déclarés mais non encore payés).

Si un ou plusieurs détenteurs des actions de la Classe B exigent que la Société achète tout ou partie d’actions de

détenteurs de la Classe B, et que la Société a seulement suffisamment de fonds pour acheter certaines de ces actions
mais pas toutes celles qui sont ainsi offertes, alors la Société achètera à de tels détenteurs les actions dont la valeur
nominale globale et le montant de la prime d’émission est égale au montant des fonds disponibles dans la Société au pro
rata du nombre d’actions offertes par de tels détenteurs.

Si la Société a reçu une demande d’un détenteur d’actions de la Classe B exigeant que la Société achète tout ou partie

des actions d’un tel détenteur d’actions de la Classe B, la date de l’achat aura lieu au plus tard dans les 30 (trente) jours
après la réception d’une telle demande de rachat. Les actions qui ont été achetées seront annulées et cesseront de don-
ner droit à des dividendes ou à une autre participation dans les actifs de la Société et les anciens détenteurs en question
n’auront pas le droit d’exercer leurs anciens droits, attachés à de telles actions, en tant qu’associés de la Société.

Après la Date de Changement, la Société ne pourra plus racheter ses actions.

Titre V. Dissolution - liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des associés. Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Lors de la liquidation, et à condition que la Date de Changement n’ait pas encore eu lieu, les associés de la Classe B

auront la priorité sur tous les autres associés dans la distribution des actifs de la Société (après déduction des dettes de
la Société) quant au remboursement d’une somme égale au montant payé par de tels détenteurs en ce qui concerne ces
actions, ce montant incluant toute prime d’émission payée pour de telles actions. Les détenteurs d’actions de la Classe
B n’auront pas droit à un nouveau droit de participation dans les actifs restants de la Société qui, le cas échéant, seront
distribués aux détenteurs d’actions de la Classe A au pro rata de leur participation.

Lors de la liquidation à ou après la Date de Changement, les revenus, provenant de la liquidation et disponibles pour

la distribution aux actions de la Société, seront distribués sur toutes ces actions conformément à leur Quotité de Par-
ticipation respective déterminée en vertu de l’article 21 des présents statuts.

Titre VI. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ trois cent mille francs luxembourgeois.

Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

35586

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données au comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2001, vol. 855, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12061/239/413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

TRIZECHAHN G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.459. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12062/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

TUYAUTERIE SOUDURE MAINTENANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.511. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2000

En date du lundi 31 juillet 2000 à 15.00 heures les actionnaires de la société anonyme TUYAUTERIE SOUDURE

MAINTENANCE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société à Livange.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Marzielli. Il constate qu’il résulte de la liste des pré-

sences que le capital est entièrement représenté. La liste des présences se trouve déposée au bureau et restera annexée
au procès-verbal.

Après vérification des présences et de la convocation, le Président désigne comme scrutateur Monsieur Michel Fai-

zelot et comme secrétaire Madame Dominique Marziellli.

Le président constate que l’Assemblée peut valablement décider sur le point retenu à l’ordre du jour.
Transfert du siège social de la société du Centre le 2000, route de Bettembourg à Livange au 59, Grand rue à L-3394

Roeser.

Les actionnaires après avoir délibérés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 59, Grand rue à L-3394 Roeser.
Acceptation de la démission de Mademoiselle Patricia Pierrat.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 545, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12065/814/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

PANGHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-2953 Luxem-

bourg, 69, route d’Esch, ici représentée aux fins des présentes par:

a) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
b) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange.
2.- La société anonyme LIREPA S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Florange

(France),

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg le 22 janvier 2001,

Belvaux, le 6 février 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 février 2001.

J.-J. Wagner.

J.-L. Marzielli / M. Faizelot / D. Marzielli
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

35587

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PANGHI S.A. 
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit, le premier mercredi du mois d’avril à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

35588

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affection et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR) représentant le

capital social, ont une contre-valeur d’un million deux cent cinquante-deux mille trois cent soixante-neuf francs luxem-
bourgeois (1.252.369,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange;
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald;
d) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Manuela Alecci-Macalli, employée de banque, demeurant à Habay-la-Neuve (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Baumann, A. Pennacchio, S. Citti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 janvier 2001, vol. 420, fol. 88, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(12104/236/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . 309
2) LIREPA S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Bascharage, le 8 février 2001.

A. Weber.

35589

TSG TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, An den Längten, ZIR Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 73.126. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 5. Juli 2000

- Die Hauptversammlung beschliesst, den Rücktritt der Herren Marco Jantos und Dirk Grefer als Verwaltungsr¨äte

sowie von Herrn Michael Hugo als Verwaltungsrat und Vorsitzender des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung an-
zunehmen und ihnen Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag zu erteilen.

- Zu neuen Verwaltungratsmitgliedern wurden die Herren Thomas Felten, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenaire

Ring 136 und Roland Mosolf, wohnhaft in D-54329 Konz, Mattheiser Acht 10, ernannt. Sie beenden die Mandate ihrer
Vorgänger. Dadurch reduziert sich die Anzahl der Verwaltungsräte auf vier, und der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt
zusammen:

- Roland Mosolf, kaufm. Angestellter, wohnhaft in D-54329 Konz, Mattheiser Acht 10;
- Thomas Felten, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenaire Ring 136;
- Udo Bell, Verkehrsfachwirt, wohnhaft in D-54294 Trier, Kirchenstrasse 51a;
- Michel Steffen, Speditionskaufmann, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, Kuschegaessel 12.
Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12063/576/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

TSG TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, An den Längten, ZIR Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 73.126. 

<i>Sitzung des Verwaltungsrates

Entsprechend den Statuten und der Artikel 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig, Herrn Thomas Felten, zum ge-
schäftsführenden Verwaltungsrat zu w¨ahlen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann und
mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

Luxemburg, am 26. September 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12064/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

UNICO UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.158. 

AUFLÖSUNG

In the year two thousand and one, on the thirtieth of January.
Before Us Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 308, route

d’Esch, entered in the company register of Luxembourg, under section B, number 25.551, 

hereafter named 'the appearing party', 
here represented by
- Mr Christoph Cramer, managing director, with professional address in Luxembourg, 308, route d’Esch,
- Mr François Diderrich, fondé de pouvoir, with professional address in Luxembourg, 308, route d’Esch, who may

validly engage the company under their joint signatures.

Which appearing party, represented as foresaid, has requested the notary to state as follows:
- The société anonyme qualifying as a 'société d’investissement à capital variable' UNICO UMBRELLA FUND, estab-

lished and with registered office in Luxembourg, hereafter named the Company, was incorporated by deed of Maître
Martine Weinandy, notary public, residing in Clervaux, on the 24th of April 1992, published in the Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C number 248, on the 9th of June 1992, and entered in the company register at
Luxembourg, section B, under number 40.158;

Grevenmacher, den 5. Juli 2000

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Die Verwaltungsratsmitglieder
Unterschriften

35590

- The appearing party has become sole owner of all the thirty-five (35) shares of said Company;
- The appearing party, as sole shareholder, expressly declares to the notary that it has irrevocably decided:
- to proceed to the dissolution of the Company; 
- to appoint the appearing party as liquidator.
- The appearing party, in its capacity as Liquidator, expressly declares:
- that all the assets have been realized and that all the liabilities of the Company in liquidation have been settled or

duly provisioned for, in consequence the process of liquidation is accomplished, and that;

- all the remaining assets have become vested in and are the property of the sole shareholder;
- The appearing party asks the notary to act only in relation to possible liabilities unknown at present of the Company

and not paid and irrevocably declares to assume the obligation to pay all such liabilities.

- The appearing party grants discharge to the members of the Board of Directors and to the Independent Auditor.
- Consequently, the liquidation of the Company is terminated and declared closed, the Company having ceased to

exist.

- The documents of the Company will be kept during five years at the former registered offices of the Company.
For the necessary publications and filings, all the powers are granted to the holder of a valid copy of these presents.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the
present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend und eins, am dreißigsten Januar.
Vor dem Notar Reginald Neuman, im Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 308, route d’Esch, ein-

getragen im Handelsregister von Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 25.551, 

hiernach mit 'der Komparent' bezeichnet, 
hier vertreten durch
- Herrn Christoph Cramer, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué), mit professioneller

Adresse in Luxemburg, 308, route d’Esch,

- Herrn François Diderrich, Prokurist (fondé de pouvoir), mit professioneller Adresse in Luxemburg, 308, route

d’Esch, welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften rechtsgültig vertreten können.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht hat Folgendes zu beurkun-

den:

- Die Aktiengesellschaft in Form einer Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital UNICO UMBRELLA FUND,

mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Martine Weinandy,
mit Amtswohnsitz in Clervaux, am 24. April 1992, veröffentlicht im Mémorial Recueil C Nummer 248 vom 9. Juni 1992,
und ist eingetragen im Handels- und Firmenregister von und zu Luxemburg, unter der Sektion B Nummer 40.158.

- Der Komparent hat sämtliche fünfunddreissig (35) Aktien der Gesellschaft erworben.
- Der Komparent, welcher im Besitz sämtlicher Aktien ist, erklärt dem instrumentierenden Notar, daß er unwider-

ruflich beschlossen hat:

- die Gesellschaft aufzulösen und sie ab sofort in Liquidation zu setzen;
- den Komparenten zum Liquidator zu ernennen;
- Der Komparent, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, erklärt,
- daß jegliche Aktiva realisiert wurden und daß jegliche Passiva der sich in Liquidation befindlichen Gesellschaft ganz

bezahlt wurden oder ordnungsgemäß rückgestellt sind, so daß die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, und
daß:

- jegliche verbleibenden Aktiva in das Eigentum des alleinigen Aktionärs übergegangen sind.
- Der Komparent erklärt desweiteren dem instrumentierenden Notar, daß, im Falle von eventuellen ausstehenden

Passiva, welche zum heutigen Tag der Gesellschaft nicht bekannt sind und zu diesem Zeitpunkt somit noch nicht bezahlt
sind, er sich und unwiderruflich haftbar macht, um diese eventuellen unbekannten Passiva zu bezahlen.

- Der Komparent erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie dem Wirtschaftsprüfer Entlastung für die Aus-

übung ihrer Mandate.

- Als Ergebnis des Vorstehenden, ist die Liquidation der Gesellschaft beendet und für abgeschlossen erklärt; somit

hat die Gesellschaft aufgehört zu bestehen.

- Die Geschäftsbücher der Gesellschaft verbleiben während fünf Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz.
Zwecks Veröffentlichungen und zu tätigenden Hinterlegungen werden alle Befugnisse dem Träger einer Ausfertigung

gegenwärtiger Urkunde erteilt.

35591

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund Gegenwärtigem anerfallen werden auf fünfundzwanzigtausend (25.000,-)

Luxemburger Franken abgeschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, daß gegenwärtige Ur-

kunde in Englisch verfaßt wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Verlangen der erschienenen Personen, und
im Falle von Abweichungen der beiden Fassungen, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt. 

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben dieselben mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Ch. Cramer, F. Diderrich, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 128S, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(12067/226/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

UGRA CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.276. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue à la date du 19 décembre 2000, que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 19 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12066/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

UNIGRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.748. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2000, actée sous le n

°

989/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2001.

(12068/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.298. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie au siège social le 26 janvier 2001 a décidé à l’unanimité de nommer trois ad-

ministrateurs supplémentaires comme suit:

- M. Alberto de Gobbi, citoyen italien, demeurant à 100, The Laurels, Enfield, C.T. 06082 - U.S.A.
- M. Giampiero Alessandrini, citoyen italien, demeurant à 35, Hume Avenue 0603, Singapore 598735;
- M. Michelangelo Bonotto, citoyen italien, demeurant à Via Mazzini 36, 31010 Cimadolmo (TV), Italie,
portant ainsi le nombre des administrateurs à sept.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12140/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.

Luxemburg, den 8. Februar 2001.

R. Neuman.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
Signature

35592

UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.764. 

L’an deux mille un, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère em-

pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de l’acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 57.764,

constituée par acte reçu en date du 31 décembre 1996 par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,

en remplacement de son confrère empêché, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, lequel der-
nier est resté dépositaire dudit acte, publié au Mémorial C, 1997, page 9625,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire Jacques

Delvaux en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C, 1997, page 30291.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

I. Qu’il résulte de la liste de présence que, toutes les 2.000 actions représentatives du capital social, sont dûment

présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumen-

tant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour a pu faire valablement
abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 23.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, C. Agostini, C. Velle, J. Elvinger.

35593

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12069/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

UNITED CONSULTANTS IN EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 25.468. 

<i>Sitzung des Verwaltungsrates

Entsprechend den Statuten und der Artikel 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig, Herrn Andreas Fellmann, L-Gre-
venmacher, zum geschäftsführenden Verwaltungsrat zu w¨ahlen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift
verpflichten kann und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

Luxemburg, am 2. Februar 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12071/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

VAN DIJCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 38.191. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée extraordinaire du 24 janvier 2001 que:
Sont nommé comme administrateur:
- Monsieur Jan Van Houtven, 247, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
- Monsieur Yves Van Renterghem, 2, avenue du X Septembre, L-2550 Belair
- Madame Catharina Vermeulen-Pels, Chemin du Hameau, CH-1255 Veyrier (Genève), Suisse
Ces mandats viendront à échéance en 2006.

Est nommé comme commissaire:

- BACCA TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 247, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
Le siège social est transféré vers 2, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg

Comme administrateur-délégué est élu:

- Monsieur Yves Van Renterghem, 2, avenue du X Septembre, L-2550 Belair
Luxembourg, le 7 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12072/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

COFIALCO, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois COFIDILUX S.A., ayant son siège social à 69, route d’Esch, Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Jacques Moulaert, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne, 2, quartier du Tra-

vailleur de Pierre,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 janvier 2001.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUFINA S.A., ayant son siège social à 69, route d’Esch, Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jacques Moulaert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Luxembourg, le 5 février 2001.

J. Delvaux.

<i>Die Verwaltungsratsmitglieder
A. Fellmann / P. J. Williams / P. J. Williams

Signature
<i>Un administrateur

35594

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COFIALCO.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par trente-deux (32) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent millions d’Euros (300.000.000,- EUR),

représenté par trois cent mille (300.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 janvier 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder a de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

35595

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour :représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mardi du mois d’octobre à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration, actionnaire ou non.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

35596

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un. ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin deux mille deux.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premiers) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation aux articles 7 et 11 des statuts, le premier président du conseil d’administration et le premier ad-

ministrateur-délégué sont désignés par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration
de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice clôturant le 30 juin 2006:

1) Monsieur le Comte Jean-Jacques de Launoit, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne (Belgique),
2) Monsieur Jacques Moulaert, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne (Belgique),
3) Monsieur Olivier Faulx, administrateur de sociétés, demeurant à Uccle-Bruxelles (Belgique).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jacques Moulaert, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice clôturant le 30 juin 2006:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée extraordinaire autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la so-

ciété à un ou plusieurs de ses membres.

Est nommé administrateur-délégué, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant le

30 juin 2006: Monsieur Jacques Moulaert, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Moulaert et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 7, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(12094/200/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.

1) EUFINA S.A., prénommée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2) COFIDILUX, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Luxembourg, le 2 février 2001.

F. Baden.

35597

VANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.517. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2000, actée sous le n

°

997/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12073/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.612. 

In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg section
B n° 73.612, incorporated by deed enacted on December 31st, 1999.

The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:

I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 51,136,958 (fifty-one million one hundred thirty-six thousand nine hun-

dred and fifty) shares of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, representing the whole capital of the company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been be-
forehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Admendment to the articles of incorporation of the company in order to permit an interim dividend distribution.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken.

<i>Sole resolution

It is resolved to authorize the distribution of interim dividends and to replace article 16 of the articles of association

of the company, by the following:

«Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Luxembourg, le 9 février 2001.

35598

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VODAPHONE

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de commer-
ce section B n° 73.612, constituée par acte du 31 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:

I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 51.136.958 (cinquante et un millions cent trente-six mille neuf cent cin-

quante-huit) parts sociales de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de la société de manière à permettre la distribution de dividendes intérimaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Résolution unique

Il est décidé d’autoriser la distribution de dividendes intérimaires et de remplacer l’article 16 des statuts par le texte

suivant:

«Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserves en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12074/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.612. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12075/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Luxembourg, le 5 février 2001.

J. Elvinger.

35599

VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.613. 

In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of VODAFONE Luxembourg 2, S.à r.l., a «société à re-

sponsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B
n° 73.613, incorporated by deed enacted on December 31st, 1999.

The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:

I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 46,023,262 (forty-six million twenty-three thousand two hundred and

sixty-two) shares of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, representing the whole capital of the company, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand
informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To replace article 16 of the articles of association of the company, by the following:

¯«Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every day five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.»

After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken.

<i>Sole resolution

It is resolved to authorize the distribution of interim dividends and to replace article 16 of the articles of association

of the company, by the next contained in the here above agenda.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VODAPHONE

LUXEMBOURG 2, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de com-
merce section B n° 73.613, constituée par acte du 31 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:

I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

35600

II. - Il ressort de la liste de présence que les 46.023.262 (quarante-six millions vingt-trois mille deux cent soixante-

deux) parts sociales de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Remplacer l’article 16 des statuts par le texte suivant:

«Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserves en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Résolution unique

Il est décidé d’autoriser la distribution de dividendes intérimaires et de remplacer l’article 16 des statuts par le texte

repris à l’ordre du jour ci-avant reproduit.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12076/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.613. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12077/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

VENTURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

STATUTS

L’an deux mille un, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La Société IN CORP., avec siège social à 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue,
ici représentée par M. Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 février 2001, délivrée à Luxembourg.
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Luxembourg, le 5 février 2001.

J. Elvinger.

35601

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VENTURY.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 uillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) représenté par cent quatre-

vingt (180) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) qui sera

représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le premier février 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations; avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

35602

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

35603

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent quatre-

vingt mille euros (EUR 180.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour le besoin de l’enregistrement le capital social souscrit est évaluée à sept millions deux cent soixante et un mille

cent quatre-vingt-deux (LUF 7.261.182,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent trente-quatre mille

(134.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Philippe Gilain, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
c) Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

CHECK CORP., ayant son siège social à Commercial Centre Square, 2 - Alofi, Niue.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ch. Meyer, E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 2001, vol. 513, fol. 5, case 6. – Reçu 72.612 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(12110/213/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.

Souscripteurs Nombre

Montant 

souscrit

d’actions

 et libéré en EUR

1) IN CORP., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178

178.000,-

2) M. Eric Leclerc, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1.000,-

3) M. Charles Meyer, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

180.000,-

Grevenmacher, le 8 février 2001.

J. Gloden.

35604

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.614. 

In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg section
B n° 73.614, incorporated by deed enacted on December 31st, 1999.

The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:

I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 4,564 (four thousand five hundred sixty-five) shares of EUR 1,000.- (one

thousand Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To replace article 16 of the articles of association of the company, by the following text:

«Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every day five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.»

After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

<i>Sole resolution

It is resolved to authorize the distribution of interim dividends and to replace article 16 of the articles of association

of the company, by the next contained in the here above agenda.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VODAPHONE

LUXEMBOURG 3, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de com-
merce section B n° 73.614, constituée par acte du 31 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:

I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 4.564 (quarante mille cinq cent soixante-quatre) parts sociales de EUR

1.000,- (mille Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée gé-

35605

nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Remplacer l’article 16 des statuts par le texte suivant:

«Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserves en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Résolution unique

Il est décidé d’autoriser la distribution de dividendes intérimaires et de remplacer l’article 16 des statuts par le texte

repris à l’ordre du jour ci-avant reproduit.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12078/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.614. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12079/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

AHORN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 52.714. 

<i>Extrait d’une résolution adoptée par le conseil d’administration de la société en date du 29 janvier 2001

Le conseil décide de transférer son siège social de son adresse actuelle de 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg

à 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12117/512/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.

Luxembourg, le 5 février 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

35606

AGRIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. - La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2. - La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.

Lequel comparant, agissant ès-dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siege social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de AGRIFIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple` décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

35607

Titre II. - Administration surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. II se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de juin à seize heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

35608

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition génerale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et liberation

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Reunion en assemblée génerale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

2002.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 février 2001, vol. 351, fol. 33, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(12088/201/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.

1. - La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxem-

bourg, 207, route d’Arlon, trois cent six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

2. - La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Echternach, le 7 février 2001.

H. Beck.

35609

WALD UND WIESE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

En date du 1

er

 juin 2000, EURO REVISION S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. B n

°

 73.019, et la so-

ciété WALD UND WIESE SCI, 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ont conclu une convention de domiciliation pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12080/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

WELSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.291. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12081/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

DEEP SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 175, rue des Aubépines.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TRAVEL FIN S.A., Société Anonyme, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25/C, boulevard Royal,
ici représentée par Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2000.
2. Monsieur Felten Freddy, employé privé, demeurant à L-5975 Itzig, 16, cité Bernard Simminger,
ici représenté par Maître Marjorie Golinvaux, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2000.
3. Madame Danthine Laurence, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange, 160, route de Luxembourg,
ici représentée par Maître Marjorie Golinvaux, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2000.
Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué une société anonyme, sous la dénomination de DEEP SKY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages, ainsi que toutes toutes opérations commer-

ciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Luxembourg, le 9 février 2001.

35610

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par six cent vingt (620) actions

d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement sous-
crites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore
autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six
ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

35611

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi réglerons les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 mardi du mois de juin à 15.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août l915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- Euros) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente sept

francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assembée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissant dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- TRAVEL FIN S.A., prénommée
- Monsieur José Dhur, administrateur de sociétés, demeurant à L-3944 Mondercange, cité Steichen, 34
- Madame Fara Chorfi, juriste, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BUREAU MODUGNO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-3313 Bergen, 130, Grand-Rue.
4. L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, L-1145 Luxembourg, rue des Aubépines, n° 175
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille six.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur José Dhur, prénommé, avec pouvoir d’engager la
société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 127S, fol. 100, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12095/220/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.

Actionnaires 

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

TRAVEL FIN S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.700,- Euros

21.700,- Euros

434

Danthine Laurence  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.650,- Euros

4.650,- Euros

93

Felten Freddy   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.650,- Euros

 4.650,- Euros

93

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- Euros

31.000,- Euros

620

Hesperange, le 5 février 2001.

G. Lecuit.

35612

ZERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ZERFIN S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.784. 

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZERFIN S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée sous la loi italienne, dont le siège a été transféré à Luxembourg suivant acte notarié reçu en date du
23 avril 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 342 du 28 juillet 1993, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié en date du 16 janvier 1995, publié au Mémorial Recueil C, numéro 226 du 24 mai 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Delio Cipolletta, juriste, demeurant à Bousse.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en ZERFIN HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001,

c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de cinq millions cent soixante-quatre mille cinq cent
soixante-neuf euros (5.164.569,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social de trente et un euro (31,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi

qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de cinq millions cent soixante-quatre mille six cents euros
(5.164.600,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

5. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de

leurs participations dans le capital.

6. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ZERFIN HOLDING S.A. et décide en conséquence

de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZERFIN HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social et du capital

autorisé de lires italiennes (ITL) en euros (EUR) au cours de change de 1936,27 ITL pour 1,- EUR en vigueur depuis le
1

er

 janvier 1999.
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Lires Italiennes (ITL) en

euros (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à cinq millions cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-neuf

euros (5.164.569,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trente et un euros (31,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

35613

<i>Cinquième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de trente et un euros (31,- EUR) est à la disposition de
la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à cinq millions cent soixante-quatre mille six cents euros

(5.164.600,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de trente et un euros (31,- EUR) est évalué à mille deux cent cin-

quante francs luxembourgeois (1.250,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trente mille francs
luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, V. Ingelbrecht, D. Cipoletta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12084/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

ZERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.784. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12085/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.

A.C. STORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur André Brendel, indépendant, demeurant à L-8447 Steinfort, 1, rue Boxepull;
2. - Madame Christiane Lacoste, indépendante, épouse de sieur André Brendel, demeurant à L-8447 Steinfort, 1, rue

Boxepull.

Lesquels comparants ont arrêté qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont consti-

tuer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de A.C. STORE, S. à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station de service avec vente de véhicules automoteurs, d’essen-

ces, de lubrifiants et d’accessoires pour véhicules automoteurs, de produits alimentaires, de boissons, d’articles pour
fumeurs, d’articles de confiserie, de cartes routières, de journaux, de périodiques, de livres de poche, de cassettes ma-
gnétiques, de disques, d’articles de bimbeloterie et de sandwiches garnis à emporter.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-

ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses associés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Hesperange, le 5 février 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 5 février 2001.

G. Lecuit.

35614

Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commenc le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance

et par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de

cette même année.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants déclarent:
a) être mariés ensemble de sorte que la société ci-dessus est à considérer comme société familiale;
b) que les douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représentant le capital social souscrit, équivalent à cinq cent

mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à vingt-huit mille francs luxembourgeois
(28.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur André Brendel, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

1) Monsieur André Brendel, prénommé, soixante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

2) Madame Christiane Lacoste, prénommée, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

35615

Madame Christiane Lacoste, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéter-

minée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

3) Le siège social est fixé à L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: A. Brendel, C. Lacoste, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 janvier 2001, vol. 420, fol. 88, case 5. – Reçu 2.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(12087/236/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.

BERKEL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8369 Hivingen, 4, rue des Champs.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, am neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Ist erschienen:

Herr Markus Berkel, Heizungsmeister, zu L-8369 Hivingen, 4, rue des Champs wohnend.
Der Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Der vorgenannte Komparent gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeich-

nung BERKEL, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Hivingen.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb und die Installation von Heizungs-, Lüftungs- und Klimaanlagen.
Die Gesellschaft kann jede Art von Tätigkeit ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zu-

sammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) und ist eingeteilt in einhun-

dertvierundzwanzig (124) Gesellschaftsanteile zu je einhundert Euro (100,- EUR).

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle

Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen der Ge-

sellschaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäß Artikel 1690 des Code civil zuge-
stellt wurden, oder wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestimmende

Dauer ernannt.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Ge-

sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschafterversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, so sind die Beschlüsse

der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzteren
Fall nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Bascharage, le 5 février 2001.

A. Weber.

35616

Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuß stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds zurückzulegen, bis dieser
Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von Un-

einigkeit durch einem vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-

rungsgesetze anwendbar.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteile

Alle einhundertvierundzwanzig (124) Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet von Herrn Markus Berkel, vorgenannt.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, so daß ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölf-

tausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wur-
de, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Erklärung für die Einregistrierung

Zum Zwecke der Einregistrierung wird erklärt, daß die zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR), welche das

Gesellschaftskapital darstellen, einen Gegenwert haben von fünfhunderttausendzweihundertfünfzehn luxemburgischen
Franken (500.215,- LUF).

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr dreißigtausend luxemburgischen Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Geschäftsführer

Für eine bestimmte Dauer wird Herr Markus Berkel, vorerwähnt, zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

<i>Sitz der Gesellschaft

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8369 Hivingen, 4, rue des Champs.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben

mit dem Notar.

Gezeichnet: M. Berkel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 janvier 2001, vol. 420, fol. 88, case 8. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12091/236/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2001.

Niederkerschen, den 5. Februar 2001.

A. Weber.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

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Trizechahn G.S., S.à r.l.

Trizechahn G.S., S.à r.l.

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TSG Transport Service Grevenmacher S.A.

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Vania S.A.

Vodafone Luxembourg, S.à r.l.

Vodafone Luxembourg, S.à r.l.

Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l.

Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l.

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Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l.

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l.

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Agrifin S.A.

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Welstreet S.A.

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Zerfin Holding S.A.

Zerfin Holding S.A.

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