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35425
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 739
8 septembre 2001
S O M M A I R E
Eclipse Airlines S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35426
GP Holding Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
35448
Etrusco Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
35426
Hager Investment S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . .
35461
Euro Assets Management S.A., Luxembourg . . . . .
35426
Hager Investment S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . .
35462
Euro Promo S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35431
Helios Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . .
35463
Europa Real Estate, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35427
Helios Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . .
35465
Europaïsches Renten Institut S.A., Luxembourg . .
35428
Helvetia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35467
Europartex S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35427
Hemingway & Partners S.A., Luxembourg . . . . . .
35467
European and International Traders S.A., Luxem-
Hepolux S.A., Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35468
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35430
Hepolux S.A., Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35468
Europhold S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35427
I.E.B.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35468
F.Q. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35443
I.E.B.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35468
Factorint Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35431
IBC International Holdings S.A. Fulcrum, Luxem-
Financial IT Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
35428
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35465
Financial IT Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
35429
IBC International Holdings S.A. Fulcrum, Luxem-
Financial IT Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
35430
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35466
Finsearch Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
35432
ICM, Independent Consultancy and Marketing
Finsystem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35433
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35470
Finsystem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35433
ICM, Independent Consultancy and Marketing
Finsystem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35433
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35470
Finsystem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35433
Industrial Development & Design S.A., Luxem-
First European Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
35432
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35467
Fontelec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35430
Interfinopro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
35472
Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg
Interfinopro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
35472
FCP, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35434
Interfinopro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
35472
Franco Investment III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
35444
International Pension Administration, S.à r.l., Lu-
Franco Investment III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
35446
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35469
Freeman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35444
International Seafood Operations Development
Fri Feeder Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35444
and Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35467
Future World Investments S.A., Luxembourg . . . .
35446
International Share Holding S.A., Luxembourg . .
35469
Gamirco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35430
Investissements Immobiliers Luxembourg Hol-
Gavina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35447
ding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35471
Gecofet Petroleum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
35447
Investissements Immobiliers Luxembourg Hol-
Gennaker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35447
ding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35471
Georges Henri S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35446
Isolindus, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35471
Gestinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35433
Ispat Europe Group S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .
35469
Ghyzee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35432
ITMA S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35462
Gipafin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35448
Joseph Safra Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . .
35471
Gipafin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35451
Joulupukki Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
35468
Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35451
Kegworth S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35472
Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35461
Local Insertion Media Technology Company S.A.,
GP Holding Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
35431
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35447
35426
ECLIPSE AIRLINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 69.724.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 7 février 2001, vol. 176, fol. 62, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11848/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
EURO ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 68.804.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 22 août 2000i>
Au Conseil d’Administration de EURO ASSETS MANAGEMENT S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de nommer Monsieur David Aïm, domicilié au 33, avenue Foch, 75116 Paris, en qualité d’Administrateur-Délégué.
Luxembourg, le 22 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11855/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
ETRUSCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 66.048.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
OLISTAR TRADING ESTABLISHMENT, avec siège social au Kirchstrasse 39, FL-9490, Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 21 décembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ETRUSCO HOLDING S.A., R. C. B numéro 66.048, dénommée ci-après «la Société», fut cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 814 du 7 novembre 1998.
- La Société a actuellement un capital social de cinq cents millions (500.000.000,-) de lires italiennes (ITL), représenté
par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes (ITL) chacune, entière-
ment souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant à liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-
qu’à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons Ma-
lades, L-2121 Luxembourg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre certificats au porteurs numéros 1, 2, 3 et 4 les-
quels ont été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ETRUSCO HOLDING S.A.
Luxembourg, le 9 février 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
35427
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire
le présent acte.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 128S, fol. 16, case 1 – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11852/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 73.365.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu le 8 février 2000 entre EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l. (la société) et CITCO
(LUXEMBOURG) S.A. a été résilié le 5 février 2001.
Fait à Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11856/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
EUROPARTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 69.635.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extroardinaire du 31 juillet 2000i>
En date du lundi 31 juillet 2000 à 15.00 heures, les actionnaires de la société anonyme EUROPARTEX, se sont réunis
en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société à Livange.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Lepretre. Il constate qu’il résulte de la liste des pré-
sences que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences se trouve déposée au bureau et restera
annexée au procès-verbal.
Après vérification des présences et de la convocation, le Président désigne comme scrutateur Madame Marie-Paule
Guillaume et comme secrétaire Madame Isabelle Thiery.
Le président constate que l’Assemblée peut valablement décider sur le point retenir à l’ordre du jour.
Transfert du siège social de la société du Centre le 2000, route de Bettembourg, à Livange, au 59, Grand-rue, à L-3394
Roeser.
Les actionnaires, après avoir délibéré, adoptent à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 59, Grand-rue, à L-3394 Roeser.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11858/814/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
EUROPHOLD, Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 14.706.
—
Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11861/255/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Luxembourg, le 6 février 2001.
A. Schwachtgen.
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signatures
P. Lepretre / M.-P. Guillaume / I. Thierry
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétairei>
Signature.
35428
EUROPAÏSCHES RENTEN INSTITUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 70.256.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 12 décembre 2000i>
Tous les membres du Conseil étant présents ou représentés, la séance est ouverte à 12.00 heures et il est procédé
à la nomination d’un Président de séance et d’un Secrétaire.
Monsieur Michael Ehlert est appelé à assurer les fonctions de Président de séance et Monsieur Vincent J. Derudder
de Secrétaire.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour de la réunion tel que proposé par le Président pour la réunion,
les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité:
1) Il est décidé de transférer le siège social de la société du 218, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, au 21, rue
des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, avec effet à compter du 31 décembre 2000.
Madame Picco est chargé des formalités d’enregistrement.
2) Pour satisfaire aux nouvelles exigences de la loi luxembourgeoise, le Conseil décide de mettre fin au contrat d’as-
sistance administrative passé avec EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., avec effet à compter du 31 décembre 2000.
Un contrat de domiciliation sera signé avec la S.à r.l. VAN CAUTER, avec effet à compter du 1
er
janvier 2001 et Mon-
sieur Derudder est chargé de cette démarche.
3) Le Conseil prend note de la démission de la société EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A. de ses fonctions de
commissaire aux comptes et propose la nomination de la S.à r.l. VAN CAUTER, réviseur d’entreprises en remplace-
ment.
Cette motion sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale statutaire de la société.
4) Le Conseil prend note de la démission de ses fonctions d’administrateur de Monsieur Anthony J. Nightingale et
décide la nomination de Monsieur Arnould de la Boulaye, 9, rue du Montparnasse, F-75006 Paris, France, en remplace-
ment.
Cette motion sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale statutaire de la société.
5) Le Conseil décide de nommer Monsieur Michael Ehlert, administrateur-délégué, avec effet au 1
er
janvier 2001.
6) Le Conseil décide de modifier la règle de signature sur les comptes bancaires de la société.
Les pouvoirs de Monsieur Anthony J. Nightingale et de Madame Christine Picco sont révoqués avec effet immédiat.
Monsieur Michael Ehlert sera autorisé à signer seul sur tous les comptes en banque sans limitation de montant.
Monsieur Vincent J. Derudder sera autorisé à signer seul jusqu’à un montant de LUF 50.000.
7) Il est décidé d’autoriser la vente par EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A. de ses 1.249 actions de la société à
la société QUADRIGA CONSULTING LIMITED, B.P. 118, Douglas, Ile de Man.
8) N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 13.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11857/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
FINANCIAL IT SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.556.
—
EXTRAIT
Suivant deux procès-verbaux d’assemblées générales extraordinaires reçus par le notaire Léonie Grethen de résiden-
ce à Rambrouch en dates des 16 et 24 octobre 2000, actes enregistrés à Redange-sur-Attert, les 17 octobre 2000 au
volume 400, folio 1, case 1, et 7 novembre 2000, au volume 400, folio 6, case 6, les modifications suivantes sont à noter:
I.- Le capital social à été augmenté à concurrence de soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) par la création de six
cent vingt (620) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, pour le porter de
son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,.-) à soixante-quatorze mille quatre cents euros
(EUR 74.400,-).
L’augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par la société anonyme holding CELOSIA INVEST-
MENTS HOLDING S.A. avec siège social à L-8832 Rombach/Martelange 18, route de Bigonville.
La libération de l’augmentation de capital s’est faite par un apport en espèces.
II.- Suite à cette augmentation de capital, l’article 5 des statuts de la société a été modifié pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de soixante-quatorze mille quatre cents euros (EUR 74.400,-), repré-
senté par sept cent quarante-quatre parts sociales (744) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces.»
M. Ehlert / V. J. Derudder
<i>Président / Secrétairei>
35429
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales sont souscrites et entièrement libérées comme suit:
III.- Le nombre des gérants reste fixé à deux, à savoir:
1.- Madame Anne Dufour, sans état particulier, demeurant à F-55570 Beyren-les-Sierck Gandren, 13, rue du Moulin,
a été nommée aux fonctions de gérante administrative de la société;
2.- Monsieur Michel Arnault, informaticien, demeurant à F-55570 Beyren-les-Sierck Gandren, 13, rue du Moulin, a
été nommé aux fonctions de gérant technique de la société.
La société est valablement engagée par les signatures de la gérante administrative avec la cosignature obligatoire du
gérant technique.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial C.
(11865/240/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
FINANCIAL IT SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.556.
—
L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
La société anonyme holding CELOSIA INVESTMENTS HOLDING S.A. avec siège social à L-8832 Rombach/Marte-
lange, 18, route de Bigonville,
ici représentée par son administrateur-délégué, la société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Mar-
telange, pour laquelle agissent ses deux administrateurs-délégués, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, de-
meurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare, et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-
6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette.
La société FINANCIAL IT SYSTEMS, S.à r.l., a été constituée sous le dénomination FINANCE & SYSTEMS, S.à r.l.
suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz de Remich en date du 23 février 2000, publié au Mémorial C, numéro
425 du 15 juin 2000.
Statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 15 juin 2000, acte non-encore publié (changement
de la dénomination sociale). acte non-encore publié au Mémorial C.
La société a un capital social de douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-), divisé en cent vingt-quatre (124) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-), qui ont été souscrites par les associés comme suit:
Suite à la demande de l’associée CELOSIA INVESTMENTS HOLDING S.A., les associés ont été convoqués à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire par lettre recommandée datée du 27 septembre 2000.
L’ordre du jour de l’assemblée a été fixé comme suit:
- Augmentation du capital social à concurrence de soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-).
Le notaire soussigné constate que les associés ont été dûment convoqués et que seule la société CELOSIA INVEST-
MENTS HOLDING S.A. a comparu pour l’assemblée générale extraordinaire, représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule
deux pour cent (99,2%) du capital social, de sorte que l’assemblée générale peut délibérer valablement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions prises en assemblée
générale extraordinaire.
<i>Première résolutioni>
L’associée présente décide l’augmentation du capital social à concurrence de soixante-deux mille euros (EUR 62.000)
par la création de six cent vingt (620) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune,
pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à soixante-quatorze mille quatre
cents euros (EUR 74.400,-).
L’augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par la société CELOSIA INVESTMENTS HOLDING
S.A.
La libération de l’augmentation de capital s’est faite par un apport en espèces ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-
signé qui le constate expressément.
1.- par la société anonyme holding CELOSIA INVESTMENTS HOLDING S.A. avec siège social à L-8832 Rom-
bach/Martelange, 18, route de Bigonville sept cent quarante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
743
2.- Monsieur Frédéric de Grand Ry, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à B-6700 Ar-
lon, Autelbas-Barnich, 40, Chemin de Clairefontaine, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: sept cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
744
Rambrouch, le 7 février 2001.
L. Grethen.
1.- par la société CELOSIA INVESTMENTS HOLDING S.A., prédit à concurrence de cent vingt-trois parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123
2.- par Monsieur Frédéric de Grand Ry, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à B-6700
Arlon, Autelbas-Barnich, 40, Chemin de Clairefontaine, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
35430
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article
5 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de soixante-quatorze mille quatre cents euros (EUR 74.400,-), repré-
senté par sept cent quarante-quatre parts sociales (744) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces.»
Pour les besoins de l’enregistrement les parties ont évalué le montant de l’augmentation de capital à deux millions
cinq cent et un mille et soixante-quatorze francs (LUF 2.501.074,-).
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à la charge de la société FINANCIAL IT SYSTEMS,
S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Bossicard, E. Lalot, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 17 octobre 2000, vol. 400, fol. 1, case 1. – Reçu 25.011 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11866/240/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
FINANCIAL IT SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.556.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(11867/240/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
EUROPEAN AND INTERNATIONAL TRADERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.500.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue à la date du 6 décembre 2000 que les
Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 1
er
janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11859/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
FONTELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.
R. C. Luxembourg B 50.014.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 7 février 2001, vol. 176, fol. 62, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11874/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
GAMIRCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.492.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2000, actée sous le n
°
994/2000, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11883/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Rambrouch, le 7 février 2001.
L. Grethen.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 9 février 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 9 février 2001.
35431
EURO PROMO S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.297.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extroardinaire du 31 juillet 2000i>
En date du lundi 31 juillet 2000 à 15.00 heures, les actionnaires de la société anonyme EURO PROMO, se sont réunis
en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société à Livange.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Bensi. Il constate qu’il résulte de la liste des présences
que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences se trouve déposée au bureau et restera annexée
au procès-verbal.
Après vérification des présences et de la convocation, le Président désigne comme scrutateur Monsieur Philippe
THIERY et comme secrétaire Monsieur Philippe Lepretre.
Le président constate que l’Assemblée peut valablement décider sur le point retenir à l’ordre du jour.
Transfert du siège social de la société du Centre le 2000, route de Bettembourg, à Livange, au 59, Grand-rue, à L-3394
Roeser.
Les actionnaires, après avoir délibéré, adoptent à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 59, Grand-rue, à L-3394 Roeser.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11862/814/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
FACTORINT SERVICE S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 70.660.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 44, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11863/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
GP HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.920.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique, LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, du 29 avril 2000i>
Il résulte dudit extrait que:
1. M. James Anthony Martin Quille, chief executive officer, avec adresse professionnelle au 23 Kingsway, York House,
Level 1, Londres, WC2B 6UJ, Grande Bretagne, est réélu comme seul gérant de la Société pour une période de trois
ans jusqu’à la date de l’approbation des comptes financiers de la Société en 2002.
2. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-2453 Luxembourg, est réélue comme réviseur d’entreprise
jusqu’à la date de l’approbation des comptes financiers de la Société en 2000.
Luxembourg, le 6 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11895/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
O. Bensi / P. Thiery / P. Lepretre
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétairei>
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
57.137,87
- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
- 2.856,89
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
54.280,98
Luxembourg, le 6 février 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandatairei>
35432
FINSEARCH INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.265.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue à la date du 15 décembre 2000 que les
Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 1
er
janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11868/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
FIRST EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.276.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée extraordinaire du 24 janvier 2001 que:
Sont nommés comme administrateurs:
- Monsieur Jan Van Houtven, 247, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
- Monsieur Yves Van Renterghem, 2, avenue du X Septembre, L-2550 Belair
- Madame Catharina Vermeulen-Pels, Chemin du Hameau, CH-1255 Veyrier (Genève), Suisse
Ces mandats viendront à échéance en 2006.
Est nommée comme commissaire:
- BACCA TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 247, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
Le siège social est transféré vers 247, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Comme administrateur-délégué est élu:
- Monsieur Yves Van Renterghem, avenue du X Septembre, L-2550 Belair
Luxembourg, le 7 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11873/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
GHYZEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 38.188.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée extraordinaire du 24 janvier 2001 que:
Sont nommés comme administrateurs:
- Monsieur Jan Van Houtven, 247, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
- Monsieur Yves Van Renterghem, 2, avenue du X Septembre, L-2550 Belair
- Madame Catharina Vermeulen-Pels, Chemin du Hameau, CH-1255 Veyrier (Genève), Suisse
Ces mandats viendront à échéance en 2006.
Est nommée comme commissaire:
- BACCA TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 247, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
Le siège social est transféré vers 2, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Comme administrateur-délégué est élu:
- Monsieur Yves Van Renterghem, avenue du X Septembre, L-2550 Belair
Luxembourg, le 7 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11889/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Signature
<i>Un administrateuri>
Signature
<i>Un administrateuri>
35433
FINSYSTEM S.A., Société Anonyme.
Société Anonyme: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 36.080.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549,
fol. 34, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11869/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
FINSYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 36.080.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549,
fol. 34, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11870/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
FINSYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 36.080.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549,
fol. 34, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11871/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
FINSYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 36.080.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549,
fol. 34, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11872/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
GESTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 28.699.
—
Le bilan du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11888/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF (1.496.173,-)
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF (823.342,-)
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF (3.086.141,-)
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF (4.783.757,-)
Signature.
Luxembourg, le 9 février 2001.
35434
FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG, Fonds Commun de Placement.
—
REGLEMENT DE GESTION
<i>en date du 21 octobre 2000i>
Art. 1
er
. Le Fonds.
FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG (ci-après désigné le «Fonds») a été créée en tant
qu’Organisme de Placement Collectif (OPC) de droit luxembourgeois conformément aux dispositions de la loi du 19
juillet 1991 concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le
public.
Le Fonds est organisé sous forme de fonds commun de placement à compartiments multiples et consiste en une co-
propriété indivise de valeurs mobilières et autres actifs, tels qu’autorisés par la loi.
Les actifs du Fonds sont gérés pour le compte et dans l’intérêt exclusif des co-propriétaires (ci-après désignés les
«porteurs de parts») par FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT (ci-après dé-
signé la «Société de Gestion»), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège à Luxembourg. Les actifs
du Fonds dont la garde a été confiée à BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. (ci-après désignée la «Banque
Dépositaire»), forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.
L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents compartiments. La Société de Gestion peut à tout
moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments existants. Les engagements relatifs à un
compartiment déterminé lient le Fonds tout entier, à moins que le contraire, n’ait été convenu avec les créanciers con-
cernés.
Par le fait d’acquisition de parts du Fonds, chaque porteur de parts approuve pleinement et accepte le présent Rè-
glement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la
Banque Dépositaire.
Art. 2. La Société de Gestion.
La Société de Gestion est organisée sous forme de société anonyme conformément aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg et à son siège à Luxembourg. La Société de Gestion gère les actifs du Fonds conformément au Règlement
de Gestion en son nom propre, mais dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts du Fonds.
La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour le compte du
Fonds, tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans le cadre de la politique d’investissement décrite à l’article
5. ci-dessous, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de
titres ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux avoirs du Fonds.
Le conseil d’administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en in-
vestissement pour réaliser la politique d’investissement, administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion
peut obtenir des informations, des conseils et d’autres services de conseillers en investissement dont la rémunération
sera à sa charge.
Art. 3. La Banque Dépositaire.
La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. a
été nommée comme Banque Dépositaire chargée de la garde des avoirs du Fonds.
La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à tout moment aux fonctions de la Banque Dé-
positaire, moyennant un préavis écrit de 90 jours envoyé par l’une de ces parties à l’autre.
Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prend fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux mois
qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assurera les responsabilités et les fonctions de la Banque Dépositaire
dans le cadre de ce Règlement de Gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque Dé-
positaire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait
tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des
actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.
La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des porteurs de parts du Fonds, des espèces
et des titres composant les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier
à des banques ou d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues, tout ou partie
de la garde des avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de
titres et accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du
Fonds.
La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effectuer des paiements à des tiers pour le compte du
fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.
La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assurera ses responsabilités conformément à la loi du 19 juillet 1991
concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. La
Banque Dépositaire devra en particulier:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le remboursement, l’échange ou l’annulation des parts effectués pour le compte
du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu en conformité avec la loi et le présent Règlement de Gestion;
b) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne contreviennent à la loi ou au présent Rè-
glement de Gestion;
35435
c) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-
ge;
d) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion;
e) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au règlement de gestion
La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur et ce sur base d’un pourcentage annuel
des avoirs nets du Fonds.
Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord de la Société de Gestion.
Art. 4. Administration centrale.
L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier:
11. les comptes seront tenus, et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg;
12. le calcul périodique de la valeur nette d’inventaire des parts de même que l’émission, le remboursement, l’échange
et l’annulation des parts seront effectués à Luxembourg;
13. le registre des porteurs de parts sera tenu à Luxembourg;
14. le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les
porteurs de parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg.
15. toute la correspondance aux porteurs de parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opéré à partir de
Luxembourg.
Art. 5. Politique d’investissement.
5.1. Objectif d’investissement du Fonds
L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inves-
tissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’investisseur
est prêt à faire face. FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG étant un Fonds de Fonds sera, en
principe, investi pour chacun de ses compartiments à concurrence de 100% dans d’autres OPC de type ouvert au fermé.
Dans le choix des Organismes de Placement Collectif la préférence sera donnée aux OPC du groupe FORTIS. Chaque
compartiment offrira ainsi aux actionnaires la possibilité de participer à l’évolution des marchés d’actions et d’obligations
sur les principales places financières mondiales par le biais d’Organismes de Placement Collectif investissant sur ces mar-
chés. La Société de Gestion pourra recourir aux techniques de couverture de risque. La Société de Gestion recherchera
dans la panoplie des Organismes de Placement Collectif disponibles les combinaisons les plus prometteuses.
5.1.1. Chaque compartiment investira ses actifs nets en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé organisés dans
les pays membres de l’Union Européenne, les Etats-Unis, Hong Kong, le Japon, le Canada et la Suisse, aux conditions
suivantes:
(i) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10% de ses actifs nets en parts d’OPC non cotés en bourse ou
non traitées sur un autre Marché Réglementé;
(ii) Aucun compartiment ne pourra acquérir plus de 10% des parts de même nature émises par un même OPC; cette
restriction s’applique également au Fonds, tous compartiments réunis;
(iii) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10% de ses actifs nets en parts d’un même OPC.
Toutefois, la restriction mentionnée sub (i) n’est pas applicable aux investissements dans des OPC de type ouvert de
même que celles mentionnées sub (ii) et (iii) ne sont pas applicables aux investissements dans des OPC de type ouvert
qui sont soumis à des exigences de répartition des risques comparables à celles prévues pour les OPC luxembourgeois
relevant de la Partie II de la loi du 30 mars 1988.
5.1.2. Le Fonds ne peut en principe, pour chacun de ses compartiments, en arriver à une concentration excessive
des investissements dans un seul Organisme de Placement Collectif.
Par exception au paragraphe précédent, le Fonds se réserve la possibilité d’ouvrir des compartiments investissant
jusqu’à 100% de ses actifs dans un même Organisme de Placement Collectif, soit de droit luxembourgeois, soit soumis
à la Directive du Conseil des Communautés du 20 décembre 1985 (85/611/CEE). Dans ce cas, les politiques d’investis-
sement propres à ces compartiments mentionneront expressément l’Organisme de Placement Collectif dans lequel ils
investiront particulièrement.
11.5.1. Chaque compartiment devra, en permanence investir au moins 20% de ses actifs nets en parts d’autres OPC
de type ouvert.
11.5.2. Chaque compartiment pourra investir en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé relevant d’une législa-
tion étrangère qui ne sont pas soumis dans leur Etat d’origine à une surveillance permanente exercée par une autorité
de contrôle prévue par la loi dans le but d’assurer la protection des investisseurs. Chaque compartiment ne pourra ce-
pendant investir dans des parts émises par de tels OPC que si ceux-ci respectent les conditions;
(i) d’être promus, conseillés et gérés par des institutions de réputation établie,
(ii) d’avoir leurs actifs conservés en dépôt par un dépositaire de réputation établie,
(iii) d’avoir leurs états financiers révisés par un réviseur d’entreprises de réputation établie.
En outre, les restrictions mentionnées à l’article 5.1.1. (i), (ii) et (iii) sont applicables aux investissements dans de tels
OPC, à l’exception de celle mentionnée à l’article 5.1.1. (i) qui n’est applicable qu’aux investissements dans les OPC de
type fermé. Chaque compartiment ne pourra, par ailleurs, pas investir plus de 10% de ses actifs nets en parts de tels
OPC créés sous une même de ces législations.
Chaque compartiment investira en principe ses actifs nets en parts d’OPC ayant comme objet principal le placement
de leurs avoirs en valeurs mobilières. Toutefois, dans la mesure où ces OPC pourront avoir comme objet principal le
placement dans des capitaux à risque élevé ou le placement dans des contrats à terme et dans des options, ils seront
soumis à des règles comparables à celles applicables aux OPC de droit luxembourgeois du même type.
35436
5.1.5. Par exception au dernier paragraphe de l’article 5.1.4. un compartiment pourra investir en parts d’OPC ayant
comme objet principal le placement de ses avoirs en valeurs immobilières. La politique d’investissement propre à ce
compartiment devra explicitement faire état de cette exception.
Un tel compartiment investira ses actifs nets en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé organisés dans les pays
membres de l’Union Européenne, les Etats-Unis, Hong Kong, le Japon, le Canada ou la Suisse.
5.1.6. Aucun compartiment ne pourra investir dans des OPC qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres
OPC.
5.1.7. Chaque compartiment pourra également détenir des liquidités à titre accessoire.
5.1.8. Chaque compartiment pourra, dans les limites prévues par les restrictions d’investissement, faire usage des
techniques et instruments mentionnés ci-après.
5.2. Restrictions d’investissement
Les restrictions décrites ci-dessous s’appliquent au Fonds dans son ensemble, ainsi qu’à chaque compartiment.
11.5.1. Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles.
11.5.2. Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux, des matières premières ou des marchandises. Cette res-
triction couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats représentatifs de
ceux-ci, étant entendu que les opérations portant sur les devises de même que les contrats à terme et les options y
relatives ne sont pas considérés comme des opérations portant sur des marchandises dans le sens de cette restriction.
11.5.3. Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant
pas 25% des avoirs nets du Fonds.
En outre, le Fonds ne peut pas:
a) investir plus de 10% de ses actifs dans des titres partiellement libérés;
b) acheter des titres sur marge mis à part qu’il peut emprunter à court terme les montants nécessaires en vue de
procédez à l’achat de titres;
c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert; toutefois la constitution initiale et le maintien
de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert.
11.5.4. Le Fonds ne peut pas gager, nantir, hypothéquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour
couvrir des dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés à l’article 5.2.3.
ci-dessus. Toutefois l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de
garanties en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrat à terme sur titres ou devises ne sont
pas considérés comme une mise en gage d’actifs du Fonds.
11.5.5. Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires,
le Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour compte de tiers.
5.3. Techniques et instruments qui ont out objet des valeurs mobilières ou qui sont destinés à couvrir les risques de
change
5.3.1. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techni-
ques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille.
11.5.1.1. Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites suivantes:
- les options doivent être négociées sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public;
- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts), ensemble avec l’achat des options d’achat et des options de
vente sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que de couverture, sont limités à 15% de la valeur de
l’actif net du Fonds en terme de primes payées, les ventes d’options d’achat (calls).
Le Fonds doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui
sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants.
Dans le cas où le Fonds ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues
ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net et le Fonds doit à tout instant être en mesure d’en assurer la cou-
verture.
* les ventes d’options de vente (puts):
Le Fonds doit détenir les liquidités dont il pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exer-
cice des options par la contrepartie.
La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion
des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des contrats sur tous types d’instruments financiers tels que visés à l’article 5.3.1.2. ne peuvent à aucun
moment dépasser la valeur de l’actif net du Fonds.
11.5.1.2. Le Fonds peut traiter des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers qui doivent
être négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
A part des contrats d’options sur valeurs mobilières et des contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut dans
un but autre que de couverture acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur tous types d’ins-
truments financiers, dans les limites suivantes:
- la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des enga-
gements qui découlent des ventes d’options d’achat ne disposant pas d’une couverture adéquate et des ventes d’options
de vente sur valeurs mobilières, ne doit à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du Fonds.
Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs
mobilières, sont définis comme suit:
35437
* L’engagement qui découle des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.
* L’engagement qui découle des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des
options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives.
- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que
de couverture, ensemble avec l’achat d’options d’achat et de vente sur valeurs mobilières, sont limités à 15% de la valeur
de l’actif net du Fonds (cf 5.3.1.1.).
5.3.1.3. Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt
organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spé-
cialisée dans ce type d’opérations, à condition de respecter les règles suivantes:
- en principe, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est
au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.
Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de
l’O.C.D.E ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à carac-
tère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.
- les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-
feuille au cas où le Fonds n’est pas en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.
- les opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
11.5.1.1. Le Fonds peut s’engager accessoirement dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des
ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et
à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient
des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le Fonds est soumis aux conditions suivantes:
- pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce
contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.
- le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout
instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts.
5.3.2. Techniques et instruments qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans
le cadre de la gestion de son patrimoine.
Le Fonds peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la
vente d’options d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises, ainsi que vendre à terme ou échanger des devises dans
le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations et en respectant les règles suivantes:
- à l’exception des opérations de gré à gré, ces opérations ne peuvent porter que six des contrats négociés sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
- les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d’éva-
luation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs, un lien direct
entre ces opérations et les actifs à couvrir devant exister.
Art. 6. Les Parts.
Toute personne morale, peut à tout moment participer au fonds par la souscription d’une ou plusieurs parts, sous
réserve des dispositions ci-dessous. Chaque part est indivisible.
Il ne sera pas tenu d’assemblée générale des porteurs de parts.
Les parts sont émises sous forme nominative. Le détenteur de part nominative recevra une confirmation de sa dé-
tention, toutefois sur sa demande expresse, des certificats seront émis. Chaque certificat devra porter la signature de
la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Le transfert des parts nominatives s’opère par l’inscription du nom
du cessionnaire dans le registre des porteurs de parts, par la remise à la Banque Dépositaire d’un document de cession
dûment complété, daté et signé par le cédant et le cessionnaire.
Art. 7. Emission des Parts.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts à tout moment et sans limita-
tion.
Les parts à émettre pourront être émises, au choix de la Société de Gestion, au titre de différents compartiments.
Dans chaque compartiment, toute part pourra être émise au choix du souscripteur, soit comme part de distribution
(DIV) donnant lieu annuellement à la distribution sous forme de dividendes d’un montant décidé par le Société de Ges-
tion pour le compartiment dont cette part relève, soit comme part de capitalisation (CAP) pour laquelle l’attribution
annuelle d’un montant décidé par la Société de Gestion sera capitalisé dans le compartiment dont cette part relève.
Lorsqu’un dividende est distribué aux parts de distribution, l’actif attribuable aux parts de cette catégorie est diminué
du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette caté-
gorie de parts), tandis que l’actif net attribuable aux parts de la catégorie des parts de capitalisation reste inchangé (en-
traînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie de parts).
Le produit de toute émission de parts relevant d’un compartiment déterminé sera investi dans des valeurs mobilières
de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par la Société de
Gestion pour le compartiment en question, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par la Société de Gestion.
35438
Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Les parts peuvent être souscrites chaque jour ouvrable (un jour ouvrable étant un jour où les banques sont ouvertes
à Luxembourg-Ville) auprès de la Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion.
Les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par part du Jour d’Evaluation applicable
à la demande de souscription pouvant être majorée d’une commission au profit du compartiment concerné de maximum
3% calculée sur base de la valeur nette d’inventaire applicable.
Les demandes de souscription reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au
plus tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire
déterminée ce Jour d’Evaluation.
Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.
Le paiement du prix de souscription doit se faire contre versement ou transfert dans la devise de référence du com-
partiment concerné et doit être effectué dans un délai qui sera fixé par la Société de Gestion dans le prospectus mais
qui ne pourra excéder 7 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Les parts ne seront émi-
ses qu’après réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et si la Société de Gestion ne s’est pas opposée à
la souscription.
La Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps ou d’arrêter définitivement et sans préavis
l’émission et la vente de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété des parts par
toute personne morale si celle-ci estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.
En outre, la Société de Gestion se réserve le droit de:
(a) refuser toute demande d’acquisition de parts;
(b) rembourser à tout moment les parts qui auraient été acquises en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu
du présent article.
Dans le cas où la Société de Gestion procède, à l’encontre d’un porteur de parts, au rachat forcé de ses parts pour
l’une quelconques des raisons ci-dessus évoquées, ce porteur de parts cessera d’être propriétaire des parts indiquées
dans la notice d’achat immédiatement après la clôture des bureaux à la date spécifiée.
Art. 8. Rachat des Parts.
Les porteurs de parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en demandant le rachat de tout ou partie de leurs parts
au prix défini ci-après, en adressant à la Banque Dépositaire ou à la Société de Gestion, une demande irrévocable de
rachat accompagnée, le cas échéant, des certificats de parts.
La demande de rachat doit préciser le nom sous lequel les parts sont enregistrées et le nombre de titres à racheter,
le compartiment dont elle relève, s’il agit de parts de distribution ou de capitalisation ainsi que les détails concernant le
compte bancaire sur lequel le montant du prix de rachat doit être versé.
La Société de Gestion peut soumettre le rachat des parts de certains compartiments à des conditions spécifiques de
préavis justifiées par la politique d’investissement du compartiment concerné.
Dans les cas où un certificat a été émis, la demande de rachat ne sera traitée que lorsque les certificats de parts cor-
respondants seront en possession de la Banque Dépositaire.
Les demandes de rachat reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au plus
tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire dé-
terminée ce Jour d’Evaluation.
Pour toute demande de rachat parvenant à la Banque Dépositaire après le délai mentionné au paragraphe précédent,
la valeur nette d’inventaire applicable sera celle déterminée au prochain Jour d’Evaluation.
Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Evaluation donné, un nombre
de parts dépassant un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de parts émises dans un
compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces demandes de rachat et de conversion soient différées jusqu’au
prochain Jour d’Evaluation dans le compartiment concerné. A cette date, les demandes de rachat ou de conversion qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues ce
Jour d’Evaluation.
La contre-valeur des parts présentées au rachat sera transférée sur le compte bancaire indiqué par le porteur de
parts dans la devise de référence du compartiment dont il s’agit dans un délai qui sera fixé par la Société de Gestion
dans le prospectus mais qui ne pourra excéder 7 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à la souscription.
Le prix de rachat des parts de chaque compartiment est égal à la valeur nette d’inventaire d’une part de ce compar-
timent calculée le premier Jour d’Evaluation qui suit la demande de rachat sous déduction éventuelle d’une commission
de maximum 1% au profit du compartiment concerné, calculée sur base de la valeur d’inventaire applicable.
Le prix de rachat sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus.
Le prix de rachat pourra être supérieur ou inférieur au prix de souscription selon l’évolution de la valeur nette d’in-
ventaire. Les parts rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Parts.
Tout porteur de parts est autorisé à demander la conversion de parts d’un compartiment en parts d’un autre com-
partiment. Lorsqu’à l’intérieur d’un ou plusieurs compartiments, des parts de distribution et des parts de capitalisation
sont émises et en circulation, les détenteurs de parts de distribution auront le droit de les convertir en tout ou en partie
en parts de capitalisation.
Le prix de conversion des parts d’un compartiment à un autre sera calculé par référence aux valeurs nettes d’inven-
taire respectives des deux compartiments concernés.
35439
Les demandes de conversion reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au
plus tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire
déterminée ce Jour d’Evaluation.
Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.
L’investisseur désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit à la Société de Gestion ou à la Banque
Dépositaire en indiquant les mêmes renseignements que ceux demandés en matière de rachat et en précisant si les parts
du nouveau compartiment doivent être des parts de distribution ou de capitalisation. Il doit préciser les coordonnées
du compte bancaire sur lequel le paiement du solde éventuel de la conversion doit être effectué et la demande doit être
accompagnée de l’ancien certificat de parts s’il a été émis.
La Société de Gestion pourra imposer telles restrictions qu’elle estimera nécessaires notamment quant à la fréquence
des conversions et elle pourra soumettre les conversions au paiement de frais et charges calculés sur base de la valeur
nette d’inventaire par part du compartiment initial et qui s’élèveront à maximum 1% au profit de ce compartiment.
Les parts, dont la conversion en parts d’un autre compartiment a été effectuée, seront annulées.
ll ne sera procédé à aucune conversion de parts si le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un des compartiments
concernés est suspendu.
Les fractions de parts du nouveau compartiment résultant de la conversion ne seront pas attribuées. Les investisseurs
seront considérés comme ayant demandé au Fonds de racheter les dites fractions, le solde éventuel leur revenant.
Art. 10. Affectation des résultats.
Chaque année, la Société de Gestion pourra décider, pour chaque compartiment, le paiement d’un dividende. Celui-
ci sera calculé selon les limites légales et réglementaires prévues à cet effet.
Ce dividende pourra inclure les revenus nets des investissements et les gains en capital, réalisés ou non, après déduc-
tion des pertes réalisées ou non.
Le cas échéant, les montants revenant à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des parts de
distribution d’une part, et l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets correspon-
dant à ce compartiment que ces ensembles de parts représentent respectivement. La partie du montant qui revient aux
parts de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces parts sous forme de dividendes en espèces ou en parts du
même compartiment type. La partie du montant attribué aux parts de capitalisation sera capitalisée dans le comparti-
ment correspondant à ces parts au profit des parts de capitalisation.
Pour les parts de distribution d’un compartiment, la Société de Gestion est autorisée à procéder à un versement
d’acompte sur dividendes sans devoir respecter les formes et conditions prescrites par la loi du 10 août 1915. Les divi-
dendes seront établis dans la devise de référence du compartiment concerné et payables aux date et lieu choisis par la
Société de Gestion. Les porteurs de parts seront avertis par lettre de la distribution d’un dividende. Ils devront com-
muniquer à la Société de Gestion le compte bancaire sur lequel le paiement devra être effectué. Tout dividende déclaré
qui n’aura pas été encaissé par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution, ne pourra en principe plus
être réclamé et reviendra au compartiment concerné. Toutefois, la Société de Gestion peut se réserver le droit d’ef-
fectuer, pendant cinq ans maximum après le délai de prescription quinquennale, le paiement des dividendes concernés
sur le compte bancaire indiqué par le porteur de parts.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le compartiment concerné et conservé par le Fonds à la
disposition de son bénéficiaire.
Art. 11. Calcul de la Valeur d’Inventaire des Parts.
La valeur nette d’inventaire par part sera exprimée dans la devise de référence du compartiment concerné et sera
déterminée par un chiffre obtenu en divisant l’actif net du compartiment en question, constitué par la valeur de ses avoirs
moins ses engagements au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre de parts en circulation à ce moment dans ce com-
partiment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par part
ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le
conseil d’administration de la Société de Gestion le déterminera.
11.1. Avoirs du compartiment
11.5.1. Eléments constitutifs
Les avoirs de chaque compartiment comprennent:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non-échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été encaissé;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété du Fonds;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres (la Société de Gestion pourra
toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occa-
sionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété du Fonds, sauf toutefois si ces intérêts
sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
11.5.2. Principes d’évaluation
Les avoirs de chaque compartiment sont évalués selon les principes suivants:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
35440
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant qui semblera adéquat à la Société de Gestion
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur
dernier cours disponible.
3. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement ré-
gulier, reconnu et ouvert au public sera déterminée parle dernier cours disponible.
4. Dans la masure où, les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une
bourse, ni à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.
5. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment sont converties en cette
devise au dernier cours moyen connu.
11.2. Engagements du compartiment
Les engagements de chaque compartiment comprennent:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des dé-
positaires et des mandataires et agents du Fonds;
3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont
pour objet des paiements soit en espèces soit en biens;
4. une provision appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par
le Fonds et d’autres provisions autorisées ou approuvées par la Société de Gestion.
5. toutes autres obligations du Fonds, de quelque nature que ce soit.
11.3 Compartimentation
La Société de Gestion établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs distincte.
Les produits résultant de l’émission de parts relevant d’un compartiment déterminé seront attribués dans les livres
du Fonds à ce compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera les avoirs nets de ce comparti-
ment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment lui seront attribués conformément aux dis-
positions de cet article.
Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier sera attribué, dans les livres du Fonds, au même compartiment auquel
appartient l’avoir dont il découle, et à chaque évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera at-
tribuée au compartiment correspondant.
Lorsque le Fonds supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou une opé-
ration effectuée en rapport avec les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce comparti-
ment.
Au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir ou
engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire de ces compartiments
ou de telle autre manière que le conseil d’administration de la Société de Gestion déterminera avec prudence et bonne
foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront le Fonds
tout entier, sauf accord contraire avec les créanciers.
11.4. Pour les besoins de cet Article
Les parts en voie de remboursement par le Compartiment conformément à l’Article 9 ci-dessus seront considérées
comme parts émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par la Société de Gestion, du Jour d’Evalua-
tion au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement du Compartiment;
Les parts à émettre par le Compartiment seront traitées comme étant créées à partir de l’heure de fermeture, fixée
par la Société de Gestion, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce
moment, traitées comme une créance du Fonds jusqu’à ce que le prix en soit payé;
Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Compartiment, exprimés autrement que dans la devise
dans laquelle la valeur nette d’inventaire par part du Fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de
change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des parts;
A chaque Jour d’Evaluation où le Fonds aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement
du Compartiment, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir du Compartiment;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir du
Compartiment et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs du Compartiment;
- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société de Gestion.
11.5. Parts de capitalisation - parts de distribution
Dans la mesure et pendant le temps où au sein d’un compartiment déterminé des parts de distribution et des parts
de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions du présent article sera ventilée entre l’ensemble des parts de distribution d’une part, et l’en-
semble des parts de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:
11.5.1. Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des parts de
distribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des parts de distribution dans le nombre total des parts
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
35441
compartiment correspondant à l’ensemble des parts de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensem-
ble des parts de capitalisation dans le nombre total des parts émises et en circulation au titre du compartiment concerné.
11.5.2. Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux parts de distribution, conformé-
ment à l’article 11 du présent Règlement de Gestion, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble
des parts de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une dimi-
nution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de distribution; tandis
que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts de capitalisation restera constant, en-
traînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des
parts de capitalisation.
11.5.3. Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rap-
port à des parts de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de
distribution seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison de ces souscriptions
ou rachats de parts. De même, lorsqu’à l’intérieur d’une catégorie donnée des souscriptions ou des rachats de parts
auront lieu par rapport à des parts de capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’en-
semble des parts de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison
de ces souscriptions ou rachats de parts.
11.5.4. A tout moment donné, la valeur nette d’une part de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera
égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts de
distribution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.
11.5.5. Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une part de capitalisation relevant d’un compartiment
déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble
des parts de capitalisation, par le nombre total des parts de capitalisation alors émises et en circulation.
Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part, des
Emissions, Remboursements et Conversions de Parts.
Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et
de conversion des parts seront déterminés périodiquement par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration de la Société de Gestion décidera,
tel jour de calcul étant déni dans le présent Règlement de Gestion comme «Jour d’Evaluation».
Les demandes de souscription et de rachat suspendues peuvent être retirées par écrit pendant la période de suspen-
sion. Les demandes de souscription et de rachat non retirées seront prises en considération au premier Jour d’Evalua-
tion suivant la fin de la période de suspension.
La Société de Gestion peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que l’émission, le rem-
boursement et la conversion des parts d’un ou plusieurs compartiments lors de la survenance de l’une des circonstances
suivantes:
- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs
du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes;
- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force
majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux porteurs de parts;
- dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer
la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;
- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le
compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux.
Dans ces cas, les porteurs de parts ayant présenté des demandes de souscription, de remboursement ou de conver-
sion de parts pour les compartiments affectés par la mesure de suspension en seront informés par écrit. Ces mêmes
porteurs de parts seront également informés de la fin de cette période de suspension;
- lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC dans lesquels le Fonds a investi est suspendu.
L’avis de toute suspension sera en outre communiqué à tout investisseur demandant la souscription, le rachat ou la
conversion des parts du Fonds.
Art. 13. Dépenses à la charge du Fonds.
Les dépenses suivantes sont à la charge du Fonds:
1. Tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du ponds, notamment la taxe d’abonnement
(0,01% par an) payable trimestriellement sur les avoirs nets du Fonds.
2. La commission de la Société de Gestion, payable annuellement à un taux annuel pouvant varier selon les compar-
timents, mais ne dépassant pas 2% de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déterminées
pendant la période concernée.
3. Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille.
4. La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants.
5. La rémunération et les frais et dépenses raisonnables de l’Agent chargé des Services Financiers.
6. Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des
porteurs de parts.
35442
7. Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires explicatifs
auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes
autorités officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports périodiques et
autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du calcul de la valeur d’in-
ventaire, le coût de préparation et de distribution d’avis aux porteurs de parts, les honoraires de conseil juridique, d’ex-
perts et de réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaires.
La Banque Dépositaire et l’Agent chargé des Services Financiers seront rémunérés conformément aux usages en vi-
gueur sur la place de Luxembourg. Leur rémunération est basée sur un pourcentage annuel des actifs nets de chaque
compartiment et est payable mensuellement.
Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le compartiment auxquels ils sont at-
tribués, engagent le ponds tout entier.
Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur
les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.
Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les com-
partiments proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments, sauf dans la mesure où. ces frais se rapportent
spécifiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment.
Art. 14. Publications.
La valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission et de remboursement des parts sont rendus publics
à Luxembourg au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Les rapports annuels vérifiés par un révi-
seur d’entreprises agréé et les rapports semestriels qui ne devront pas être nécessairement vérifiés sont publiés et tenus
à la disposition des porteurs de parts au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.
Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
du Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg. Elle entrera en vigueur dès sa publication au Mémorial.
Art. 15. Exercice comptable, Révision.
Les comptes du Fonds sont libellés en Euro et sont clôturés au 31 décembre de chaque année.
Les comptes consolidés du Fonds s’obtiennent en additionnant les états financiers de chaque compartiment convertis
en Euro au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes, au cas où ils seraient exprimés dans une autre
devise.
Les comptes annuels du Fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de Gestion.
Art. 16. Modifications du Règlement de Gestion.
La Société de Gestion peut, en conformité avec la loi luxembourgeoise et en accord avec la Banque Dépositaire, ap-
porter des modifications au présent Règlement de Gestion.
Toute modification fera l’objet de la publication prévue à l’article 14 ci-dessus.
Art. 17. Durée du Fonds, Liquidation, Fusion des compartiments.
Le Fonds a été créé pour une durée illimitée. Sa liquidation pourra être décidée à tout moment par la Société de
Gestion de commun accord avec la Banque Dépositaire.
La liquidation devra être annoncée par avis publié au Mémorial, dans au moins trois journaux (dont au moins un
journal luxembourgeois) à diffusion adéquate et par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Aucune demande de sous-
cription ou de remboursement de parts ne sera plus acceptée à partir de la décision de mise en liquidation.
La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts et donnera instruction
à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les porteurs
de parts des différents compartiments au prorata du nombre de parts détenues par eux. Le paiement sera effectué sur
le compte bancaire désigné par le porteur de parts. Le résidu de liquidation qui n’a pas pu être distribué aux ayants-
droits sera placé auprès de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.
La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un porteur de parts.
La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment devien-
draient inférieurs à l’équivalent de 250.000.- EUR ou dans les cas où des changements de la situation économique ou
politique le justifieraient. La liquidation devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. La Société
de Gestion peut continuer à rembourser les parts du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rembour-
sements elle doit se baser sur la valeur nette d’inventaire que est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation,
mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Le paiement sera effectué sur le compte bancaire désigné par le porteur de parts. Les avoirs qui n’ont pu être distri-
bués aux ayants-droits à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque
Dépositaire durant une période de 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés à la Caisse
des Consignations au profit de qui il appartiendra.
La Société de Gestion peut décider de faire l’apport des avoirs d’un compartiment du Fonds à un autre compartiment
de FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG dans les cas où les actifs nets du compartiment ap-
porté deviendraient inférieurs à 250.000,- EUR ou dans le cas où des changements de la situation économique ou poli-
tique le justifieraient. La décision devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Les porteurs de
parts disposeront d’une période d’un mois à compter de la date de la publication de la décision relative à l’apport pour
présenter leurs parts au rachat sans frais.
A l’expiration de cette période la décision de l’apport engage tous les porteurs de parts qui n’auront pas présenté
leurs parts au rachat.
35443
Art. 18. Prescription.
Les réclamations des porteurs de parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq
ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.
Art. 19. Loi applicable, Compétence, Langue.
Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque
Dépositaire. Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de gestion sera de la compétence des tribunaux
de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg.
La présente version entre en vigueur au 21 octobre 2000.
Luxembourg, le 21 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11875/004/601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
F.Q. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.516.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 janvier 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée F.Q. S.A., société anonyme holding, de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
55.516,
ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à
Luxembourg, le 10 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 502 du 7 octobre 1996. Les statuts de la société ont été
modifiés en date du 22 décembre 1999 par le même notaire, acte publié au Mémorial C n
°
241 du 30 mars 2000, page
11.540.
- Que le capital social de la Société est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune, entièrement souscrites et
libérées.
- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-
ciété.
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat,
- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.
- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grand-Du-
chesse Charlotte, désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-
tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
<i>Le Conseil d’Administration
i>K. Borsje / D. De Batselier / G. Delvaux de Fenffe / P. Detournay / P. Lhoest / P. Mestag
<i>La Banque Dépositaire
i>J. Bofferding / J.-L. Gavray
35444
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire
instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 128S, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11876/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
FREEMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.789.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11879/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
FRI FEEDER FUND.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 69.469.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 47, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2001.
(11881/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.611.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
FRANCO INVESTMENT I CORP., having its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town,
Tortola, BVI,
here represented by Mr Rolf Caspers, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on December 28, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing shareholder, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual shareholder of FRANCO
INVESTMENT III, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by deed of the undersigned notary on July 20, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil 743 of October 14, 1998, the articles of which have been amended by deeds of
the undersigned notary on October 23, 1998, published in the Mémorial C, Recueil number 38 of January 22, 1999, on
December 30, 1998, published in the Mémorial C, Recueil number 287 of April 24, 1999, on January 21, 1999, published
in the Mémorial C, Recueil number 287 of April 24, 1999, on May 27, 1999, published in the Mémorial C, Recueil number
647 of August 26, 1999, on July 22, 1999, published in the Mémorial C, Recueil number 831 of November 9, 1999, on
September 3, 1999, published in the Mémorial C, Recueil number 910 of December 1, 1999, and for the last time on
September 20, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 949 of December 11,
1999;
declares to have taken the following resolutions
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Delvaux.
<i>Pour FREEMAN HOLDING S.A.
i>Signature
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Romanetto / P. Prime-Maron
<i>Mandataire Commerciali> / <i>Fondé de Pouvoiri>
35445
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to reduce the subscribed share capital of the Company capital by one thousand Lux-
embourg francs (1,000.- LUF) to bring it back from its present amount of five hundred and fourteen thousand Luxem-
bourg francs (514,000.- LUF) to five hundred and thirteen thousand Luxembourg francs (513,000.- LUF) by way of
redemption and cancellation of one (1) ordinary share and repayment of a total amount of four hundred ninety-nine
thousand nine hundred seventy-seven Luxembourg francs (499,977.- LUF) to the sole shareholder, the said amount shall
be charged of the share capital (1,000.- LUF) and of the account of share premium (498,977.- LUF).
This reduction shall be effected under observance of the provisions of article 69 (2) of the law on commercial com-
panies.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 5 of incorporation, which will henceforth have the following wording
«Art. 5. The capital is set at five hundred and thirteen thousand Luxembourg francs (513,000.- LUF), divided into
five hundred and thirteen (513) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately thirty thousand Luxembourg
Francs (30,000.- LUF).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to proxy holder of appearing party, he signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
FRANCO INVESTMENT I CORP., dont le siège social est établi à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town,
Tortola, BVI,
ici représenté par Monsieur Rolf Caspers, Juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration établie le 28 décembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seule et unique associée de la société FRAN-
CO INVESTMENT III, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné, en date du 20 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 743 du 14 octobre 1998, et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil numéro 38 du 22 janvier 1999, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 287 du
24 avril 1999, en date du 21 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 287 du 24 avril 1999, en date du 27
mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 647 du 26 août 1999, en date du 22 juillet 1999, publié au Mémorial
C, Recueil numéro 831 du 9 novembre 1999, en date du 3 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 910
du 1
er
décembre 1999 et en dernier lieu en date du 20 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 949 du 11 décembre 1999,
déclare prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), pour le rame-
ner de son montant actuel de cinq cent quatorze mille francs luxembourgeois (514.000,- LUF) à cinq cent treize mille
francs luxembourgeois (513.000.- LUF) par voie de rachat et d’annulation d’une (1) part sociale et remboursement à
l’associé unique d’un montant total de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-dix-sept francs luxem-
bourgeois (499.977,- LUF), ledit montant sera imputé sur le capital social, soit mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
et sur le compte prime d’émission soit quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-dix-sept francs luxem-
bourgeois (498.977,- LUF).
Cette réduction se fera sous le strict respect des prescriptions de l’article 69 (2) de la loi relative aux sociétés com-
merciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent treize mille francs luxembourgeois (513.000,- LUF), repré-
senté par cinq cent treize (513) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
35446
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Caspers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 127S, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11877/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.611.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11878/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
FUTURE WORLD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.167.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 7 juin 2000 et conformément aux dispositions de la
loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commissaire
aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11882/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
GEORGES HENRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 43.686.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extroardinaire du 31 juillet 2000i>
En date du lundi 31 juillet 2000 à 15.00 heures, les actionnaires de la Société Anonyme GEORGES HENRI se sont
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société à Livange.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacky Henri. Il constate qu’il résulte de la liste des présences
que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences se trouve déposée au bureau et restera annexée
au procès-verbal.
Après vérification des présences et de la convocation, le Président désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Le-
prêtre et comme secrétaire Monsieur Patrice Despax.
Le président constate que l’Assemblée peut valablement décider sur le point retenu à l’ordre du jour.
Transfert du siège social de la société du Centre le 2000, route de Bettembourg, à Livange, au 59, Grand-rue, à L-
3394 Roeser.
Les actionnaires, après avoir délibéré, adoptent à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 59, Grand-rue, à L-3394 Roeser.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11887/814/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Hesperange, le 6 février 2001.
G.Lecuit.
Hesperange, le 6 février 2001.
G. Lecuit.
<i>Pour FUTURE WORLD INVESTMENTS S.A.
i>Signature
J. Henri / P. Leprêtre / P. Despax
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétairei>
35447
GAVINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 49.683.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 27 mars 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11884/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
GECOFET PETROLEUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.938.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11885/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
GENNAKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 40.815.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 44, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11886/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
LOCAL INSERTION MEDIA TECHNOLOGY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 37.939.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2001, que la démission de Monsieur
Bernard Irthum, en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
La société ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comp-
tes précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11950/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
<i>Pour GAVINA S.A.
i>Signature
<i>Pour GECOFET PETROLEUM S.A.
i>Signature
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ITL 251.032.237,-
Luxembourg, le 6 février 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
R. P. Pels
35448
GP HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.920.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, du 4 septembre 2000i>
Il résulte dudit extrait que:
1. Le rapport du réviseur d’entreprises pour l’année sociale clôturant le 31 décembre 1999 est approuvé.
2. Le bilan, le compte de profits et pertes, l’inventaire et l’allocation des résultats pour l’année sociale prenant fin le
31 décembre 1999 sont approuvés.
3. L’associé unique a donné décharge à M. James Anthony Martin Quille, gérant unique, et Pricewaterhouse Coopers,
S.à r.l., réviseur d’entreprise, en ce qui concerne leurs activités en 1999.
Luxembourg, le 6 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11896/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GIPAFIN HOLDING, S.à r.l.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 59.727.
—
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GIPAFIN HOL-
DING S.à r.l., constituée en tant que société anonyme suivant acte du 19 juin 1997, publié au Mémorial C N
°
528 du 26
septembre 1997, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 59.727 et ayant son
siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (la «Société»). La Société a adopté la forme d’une société à respon-
sabilité limitée suivant acte du 19 décembre 2000, en voie de publication, et na plus modifié ses statuts depuis lors.
La séance est ouverte à 18.45 heures, sous la présidence de Me Marc Loesch, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hem-
mer, L-1734 Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire M
e
Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant au 4, rue
Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tim Van Dijk, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 3 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»
2) Reconnaissance qu’à la suite de la modification de l’article 3 de ses statuts, la Société cessera d’avoir le statut fiscal
d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières
(holding companies), telle qu’elle a été modifiée.
3) Modification de la dénomination sociale de la Société qui sera dorénavant GIPAFIN, S.à r.l. et modification afférente
de l’article 2 des statuts de la Société.
4) Approbation de la fusion de la Société, société absorbante, avec la société à responsabilité limitée DELABAR COR-
PORATION S.à r.l. ayant son siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, société absorbée, par l’apport par la
société absorbée à la société absorbante, de l’universalité de son patrimoine actif et passif à ce jour à charge pour la
société absorbante (i) d’attribuer à la société absorbée en rémunération de cet apport douze (12) parts sociales, entiè-
rement libérées, ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes de la société absorbante et participant
aux bénéfices de l’exercice social de cette société à partir du 28 décembre 2000 et (ii) de supporter tout le passif de la
société absorbée, d’exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de la liquidation de la société absorbée, et de la garantir, ainsi que son liquidateur,
contre toutes actions.
5) En vue de réaliser la fusion avec la société DELABAR CORPORATION, S.à r.l., prénommée, société absorbée,
augmentation de capital social de la Société, à concurrence de quinze mille francs luxembourgeois (LUF 15.000,-), pour
Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandatairei>
35449
le porter de um million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à um million deux cent
soixante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 1.265.000,-), par la création et l’émission de douze (12) parts sociales,
ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (LUF 1.250,-) chacune, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices de l’exercice social à partir du 28 dé-
cembre 2000.
6) Attribution de ces douze (12) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquant francs
luxembourgois (LUF 1.250,-) chacune, entièrement libérées, à la société DELABAR CORPORATION, S.à r.l, rénom-
mée, en rémunération de l’apport de l’universalité de son patrimoine actif et passif, ces parts sociales nouvelles devant
être attribuées à l’associé unique de la société absorbée, à raison de une (1) part sociale de la société absorbante pour
deux cent trente quatre mille vingt-deux (234.022) parts sociales de la société absorbée.
7) Réalisation de l’apport et affectation de la différence entre la valeur conventionnelle de l’apport et le montant no-
minal de l’augmentation de capital, à des comptes de réserve.
8) Délégation de pouvoir à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., gérant de la Société, pour la réalisa-
tion du transfert à la Société de tout l’avoir actif et passif de la société absorbée en exécution des résolutions à prendre
conformément aux points qui précèdent.
9) Réduction du capital social de la Société à concurrence de quinze mille francs luxembourgeois (LUF 15.000,-) afin
de le porter de son montant actuel de un million deux cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois un million (LUF
1.265.000,-) à un montant de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois un (LUF 1.250.000,-) par l’an-
nulation de douze (12) parts sociales propres ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (LUF 1.250,-) par part sociale actuellement détenues par la Société en conséquence de la fusion ci-dessus.
II) II a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des associés représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,
resteront également annexés au présent acte.
III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la
Société sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée reconnaît qu’à la suite de la modification de l’article 3 de ses statuts, la Société cessera d’avoir le statut
fiscal d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières
(holding companies), telle qu’elle a été modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui sera dorénavant ainsi que l’article 2 des sta-
tuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de GIPAFIN S.à r.l.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée approuve la fusion de la Société, société absorbante, avec la société à responsabilité limitée DELABAR
CORPORATION S.à r.l., ayant son siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, société absorbée, par l’apport par
la société absorbée à la société absorbante, de l’universalité de son patrimoine actif et passif à ce jour à charge pour la
société absorbante (i) d’attribuer à la société absorbée en rémunération de cet apport douze (12) parts sociales, entiè-
rement libérées, ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1,250.-) chacune,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes de la société absorbante et participant
aux bénéfices de l’exercice social de cette société à partir du 28 décembre 2000 et (ii) de supporter tout le passif de la
société absorbée, d’exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de la liquidation de la société absorbée, et de la garantir, ainsi que son liquidateur,
contre toutes actions.
<i>Cinquième résolutioni>
En vue de réaliser la fusion avec la société DELABAR CORPORATION S.à r.l., prénommée, société absorbée, l’as-
semblée augmente le capital social de la Société à concurrence de quinze mille francs luxembourgeois (LUF 15.000,-),
pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à un million deux cent
35450
soixante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 1.265.000,-), par la création et l’émission de douze (12) parts sociales,
ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1,250.-) chacune, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices de l’exercice social à partir
du 28 décembre 2000.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée attribue ces douze (12) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, entièrement libérées, à la société DELABAR CORPORATION S.à r.l. pré-
nommée, en rémunération de l’apport de tout son avoir et passif, ces parts nouvelles devant être attribuées à l’associé
unique de la société absorbée, à raison de une (1) part sociale de la société absorbante pour deux cent trente-quatre
mille vingt-deux (234.022) parts sociales de la société absorbée.
<i>Septième résolutioni>
Ensuite, comparaît LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois, avec
siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, représentée par Monsieur Tim Van Dijk, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé, signée le 28 décembre 2000, à Luxembourg, qui signée ne varietur par les personnes pré-
sentes et le notaire instrumentaire, restera également annexée au présent acte, agissant en sa qualité de liquidateur de
la société DELABAR CORPORATION S.à r.l .prénommée.
Lequel liquidateur, après avoir pris connaissance de la décision de fusion qui vient d’être adaptée, expose que l’associé
unique de la société DELABAR CORPORATION S.à r.l., prénommée, a approuvé la fusion de la société DELABAR
CORPORATION S.à r.l., prénommée, société absorbée, avec la société GIPAFIN, S.à r.l., anciennement GIPAFIN HOL-
DING, S.à r.l, société absorbante, par l’apport par la société absorbée à la société absorbante, de l’universalité de son
patrimoine actif et passif à ce jour, sous la condition suspensive de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire
de la société GIPAFIN, S.à r.l, anciennement GIPAFIN HOLDING, S.à r.l, société absorbante, de ladite fusion. Le liqui-
dateur comparant expose encore que ce même associé unique de la société DELABAR CORPORATION, S.à r.l, pré-
nommée, a également décidé de dissoudre et de mettre en liquidation DELABAR CORPORATION, S.à r.l, prénommée,
avec effet au moment de l’apport de fusion mentionné ci-dessus et de nommer le comparant liquidateur de cette société,
toujours sous la même condition suspensive de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société
GIPAFIN, S.à r.l, anciennement GIPAFIN HOLDING, S.à r.l, société absorbante, de ladite fusion. Cet exposé fait, les
intervenants constatent que par le vote des résolutions qui précèdent, les conditions suspensives sont réalisées et que
le liquidateur est donc entré en fonction.
Ensuite, le liquidateur déclare faire apport à la Société de tout l’avoir actif et passif de la société DELABAR CORPO-
RATION S.à r.l., prénommée, société absorbée, sans rien excepter ni réserver.
Cet apport est fait sur base de la situation active et passive arrêtée au 27 décembre 2000 dont un exemplaire signé
ne varietur par le liquidateur et les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeure annexé au présente.
Cet apport est fait à charge pour la société absorbante (i) d’attribuer en rémunération de cet apport, douze (12) parts
sociales, ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, entière-
ment libérées, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux bé-
néfices de l’exercice social à partir du 28 décembre 2000, et (ii) de supporter tout le passif de la société absorbée,
d’exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques
résultant de la fusion et de la liquidation de la Société, société absorbée, et de la garantir, ainsi que son liquidateur, contre
toutes actions.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est
alors attribué à la société DELABAR CORPORATION S.à r.l., prénommée, société absorbée, pour qui accepte son li-
quidateur, les douze (12) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, entièrement libérées, qui sont immédiatement attribuées par les soins du liquidateur
de la société absorbée à la Société, associé unique de la société absorbée, à raison de une (1) part sociale de la société
absorbante pour deux cent trente-quatre mille vingt-deux (234.022) parts sociales de la société absorbée.
L’assemblée constate que la valeur nette de l’apport s’élève à deux milliards neuf cent quatre-vingt-quinze millions
deux cent trente-sept mille cinq cent soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.995.237.575,-) soit une différence
de deux milliards neuf cent quatre-vingt-quinze millions deux cent vingt-deux mille cinq cent soixante-quinze francs
luxembourgeois (LUF 2.995.222.575,-) par rapport à la rémunération attribuée en contrepartie des apports. L’assemblée
décide d’affecter cette somme de deux milliards neuf cent quatre-vingt-quinze millions deux cent vingt-deux mille cinq
cent soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.995.222.575,-) à un compte de réserve.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de déléguer les pouvoirs nécessaires pour la réalisation du transfert à la Société de tout l’avoir
actif et passif de la société absorbée, en exécution des résolutions qui précèdent, à LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., gérant de la Société, prénommée.
<i>Neuvième résolution i>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de quinze mille francs luxembourgeois
(LUF 15.000,-) afin de le porter de son montant actuel de un million deux cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 1.265.000,-) à un montant de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) par
l’annulation de douze (12) parts sociales propres ayant une valeur nominale de mille deux cent mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) par part sociale actuellement détenues par la Société en conséquence de la fusion
ci-dessus.
35451
<i>Déclaration - Frais i>
Les comparants déclarent que la fusion qui fait l’objet de cet acte est exécutée conformément à l’article 2 de la Di-
rective n
°
90/434 du Conseil du 23 juillet 1990 concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions,
apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’Etats membres différents.
Comme DELABAR CORPORATION S.à r.l., prénommée, société absorbée, apporte la totalité de son patrimoine à
la Société et que cet apport est rémunéré exclusivement par l’attribution de parts sociales et que les sociétés parties à
l’opération ont leur siège statutaire sur le territoire d’un Etat membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, dont l’objet est l’exemption du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ 300.000,- LUF.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, T. Van Dijk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11891/220/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 59.727.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11892/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.223.
—
In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1) CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, here represented by Mr Olivier Peters, licencié en
droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on December, 22nd.
2) UNICORN ASSETS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Isle of Man, having its reg-
istered office at Unicorn Chambers Victoria Street, Douglas, Isle of Man IM1 2LD, here represented by Mr Olivier Pe-
ters, prenamed, by virtue of a proxy, given in Douglas, on December, 22nd.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the sole partners of GLOBAL SWITCH, S.à r.l, (the «Company»), a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 75.223), incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th of March 2000, published in the Mémorial C number
538 on the 27th of July 2000. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 18th of August 2000, not yet published in the Mémorial C.
The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-
tuted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Creation of four classes of shares whereby the 400 existing shares of the Company held by CHELSFIELD Trizec-
Hahn, S.à r.l., shall become shares of Class A and the 200 existing shares of the Company held by UNICORN ASSETS
LIMITED shall become shares of Class C and the additional shares of the Company to be issued and subscribed accord-
ing to the following increase of capital shall become shares of Class B and shares of Class D as provided for hereinafter.
2. Increase of the share capital from 15,000.- EUR (fifteen thousand euro) up to 1,072,650.- (one million seventy-two
thousand six hundred and fifty euro) by the issue of 28,204 (twenty-eight thousand two hundred and four) shares of
Class B of a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each and of 14,102 (fourteen thousand one hundred and two)
shares of Class D of a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each, 14,102 (fourteen thousand one hundred and two)
shares of Class B to be subscribed by TrizecHahn G.S. (Gibraltar) Limited, a company incorporated and existing under
the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, for the price of 141,023,142.8 EUR
Hesperange, le 5 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 5 février 2001.
G. Lecuit.
35452
(one hundred forty-one million twenty-three thousand one hundred and forty-two euro and eighty cents) to consist in
352,550.- EUR (three hundred fifty-two thousand five hundred and fifty euro) for the capital and 140,670,592.8 EUR
(one hundred forty million six hundred seventy thousand five hundred and ninety-two euro and eighty cents) for the
issue premium, 14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares of Class B to be subscribed by SOFTOFTEN,
a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered office at 67 Brook
Street, London W1Y 2NJ, United Kingdom, for the price of 141,023,235.8 EUR (one hundred forty-one million twenty-
three thousand two hundred and thirty-five euro and eighty cents) to consist in 352,550 EUR (three hundred fifty-two
thousand five hundred fifty euro) for the capital and 140,670,685.8 EUR (one hundred forty million six hundred seventy
thousand six hundred and eighty-five euro and eighty cents) for the issue premium, 14,102 (fourteen thousand one hun-
dred and two) shares of Class D to be subscribed by FASSETT LIMITED, a company incorporated and existing under
the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite E, Regal House, Queensway, Gibraltar, for the price of
141,023,401.8 EUR (one hundred forty-one million twenty-three thousand four hundred and one euro and eighty cents)
to consist in 352,550.- EUR (three hundred fifty-two thousand five hundred fifty euro) for the capital and 140,670,851.8
EUR (one hundred forty million six hundred seventy thousand eight hundred and fifty-one euro and eighty cents) for
the issue premium.
3.- Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company.
4.- Adoption of new articles of incorporation.
5.- Appointment of Mr Richard Steets, executive, residing in Toronto, Ontario, Canada, Mr Mervyn Howard, execu-
tive, residing in London, England, Mr Nigel Hugill, executive, residing in London, England and Mr Barrie J. Webb, exec-
utive, residing in Villars-sur-Ollon, Switzerland as A Managers, of Mr Peter Munk, executive, residing in Toronto,
Ontario, Canada and Mr Elliott Bernerd, executive, residing in London, England as B Managers, of Mr Andrew Joseph
Ruhan, executive, residing in London, England and Mr Neil Bryden, executive, residing in Douglas, Isle of Man as C Man-
agers and of Mr Simon, Nicholas Hope Cooper, executive, residing in Douglas, Isle of Man as D Manager.
Then the general meeting of partners, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to create four classes of shares whereby the 400 existing shares of the Company held
by CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l., shall become shares of Class A and the 200 existing shares of the Company held
by UNICORN ASSETS LIMITED shall become shares of Class C and the additional shares of the Company to be issued
and subscribed according to the present deed shall become shares of Class B and shares of Class D as provided for
hereinafter.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital from 15,000.- EUR (fifteen thousand euro) up to 1,072,650.-
EUR (one million seventy-two thousand six hundred and fifty euro) by the issue of 28,204 (twenty-eight thousand two
hundred and four) shares of Class B of a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each and of 14,102 (fourteen thousand
one hundred and two) shares of Class D of a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each.
The new shares have been subscribed as follows:
- 14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares of Class B have been subscribed by TrizecHahn G.S. (Gi-
braltar) Limited, prequalified, for the price of 141,023,142.8 EUR (one hundred forty one million twenty-three thousand
one hundred and forty-two euro and eighty cents) to consist in 352,550.- EUR (three hundred fifty-two thousand five
hundred and fifty euro) for the capital and 140,670,592.8 EUR (one hundred forty million six hundred seventy thousand
five hundred and ninety-two euro and eighty cents) for the issue premium;
- 14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares of Class B have been subscribed by SOFTOFTEN, pre-
qualified, for the price of 141,023,235.8 EUR (one hundred forty-one million twenty-three thousand two hundred and
thirty-five euro and eighty cents) to consist in 352,550.- EUR (three hundred fifty-two thousand five hundred fifty euro)
for the capital and 140,670,685.8 EUR (one hundred forty million six hundred seventy thousand six hundred and eighty-
five euro and eighty cents) for the issue premium;
- 14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares of Class D have been subscribed by FASSETT LIMITED,
prequalified, for the price of 141,023,401.8 EUR (one hundred forty-one million twenty-three thousand four hundred
and one euro and eighty cents) to consist in 352,550.- EUR (three hundred fifty-two thousand five hundred fifty euro)
for the capital and 140,670,851.8 EUR (one hundred forty million six hundred seventy thousand eight hundred and fifty-
one euro and eighty cents) for the issue premium.
The shares subscribed by TrizecHahn G.S. (Gibraltar) Limited have been paid up by a contribution in kind consisting
of all its assets and liabilities.
The shares subscribed by SOFTOFTEN have been paid up by a contribution in kind consisting of all its assets and
liabilities.
The shares subscribed by FASSETT LIMITED have been paid up by a contribution in kind consisting of all its assets
and liabilities.
The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
All the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to ex-
empt the above contribution from the capital contribution duty.
The total contribution of 423,069,780.4 EUR (four hundred twenty-three million sixty-nine thousand seven hundred
and eighty euro and forty cents) consists in 1,057,650.- EUR (one million fifty-seven thousand six hundred and fifty euro)
for the capital and 422,012,130.4 EUR (four hundred twenty-two million twelve thousand one hundred and thirty euro
and forty cents) for the issue premium.
35453
<i>Third resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation is amended
and now read as follows:
«Art. 5. The Company’s capital is fixed at 1,072,650.- EUR (one million seventy-two thousand six hundred and fifty
euro), represented by 400 (four hundred) shares of Class A, 28,204 (twenty-eight thousand two hundred and four)
shares of Class B, 200 (two hundred) shares of Class C, 14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares of
Class D, each share having a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each.»
Then the general meeting of partners together with the new partners, after deliberation, took unanimously the fol-
lowing resolution:
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to adopt the following new articles of incorporation of the Company:
Title I. Obiect, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the parties noted above and all those who may become members in future,
a société à responsabilité limitée under the name of GLOBAL SWITCH, S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall
be governed by the law pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-
nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its members. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
Titel II. Share Capital, Shares
Art. 5. The Company’s capital is fixed at 1,072,650.- EUR (one million seventy-two thousand six hundred and fifty
euro), represented by 400 (four hundred) shares of Class A, 28,204 (twenty-eight thousand two hundred and four)
shares of Class B, 200 (two hundred) shares of Class C, 14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares of
Class D, each share having a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 6. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of members representing at least three
quarters of the capital.
Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. Any joint holders shall have to appoint a sole repre-
sentative to act on their behalf towards the Company.
Art. 8. Shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members representing at least
three quarters of the capital. In the same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only
with the prior approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In addition to the above-mentioned prior approval, the Company will only recognize a transferee of shares in the
Company as the owner of such shares and such transferee may only exercise the rights attached to such shares, if, in-
sofar as may be required by any shareholders’ agreement between the initial members, as such agreement may from
time to time be amended or replaced (the «Shareholders’ Agreement»), such transfer is in compliance with and if the
transferee has expressly agreed to be bound by the Shareholders’ Agreement.
Art. 9. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 10. Save for a higher majority as provided herein and/or in the Shareholders’ Agreement, collective decisions
are only validly taken in so far they are adopted by members owning more than half of the share capital.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the members will not bring the Company
to an end.
Art. 12. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 13. The Company shall be managed by a board of managers composed of six members at least who need not
be members of the Company. Four managers will be elected from a list of candidates proposed by the Class A members
(«A Manager»), two managers will be elected from a list of candidates proposed by the Class B members («B Manager»),
two managers will be elected from a list of candidates proposed by the Class C members («C Manager») and one man-
ager will be elected from a list of candidates proposed by the Class D members («D Manager»).
The list of candidates proposed by each class of members shall be determined by a simple majority vote of the mem-
bers of that class of shares. The list of candidates proposed by each class of members shall contain at least two candi-
35454
dates for every vacancy. Such list shall be remitted to the president of the general meeting of members at the opening
of the general meeting. The managers shall be elected by the general meeting of members which shall determine their
remuneration and term of office.
The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of members.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
may fill the vacancy on a temporary basis. Such appointment by the remaining managers may only be effected from a list
of candidates proposed by the members of the class of shares that has appointed the manager whose office has become
vacant. There have to be at least two candidates for each vacancy. The general meeting of members shall proceed with
the final election at its next following meeting.
Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vicechairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keep-
ing the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon notice given by the chairman, or two managers, at the place indicated in the
notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers three days at least in advance of the
date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice shall be given in writing, by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any
other similar means of communication. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A special convocation will not be re-
quired for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail, another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 17. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly
made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the execu-
tion of their mandate.
Art. 18. The board of managers may delegate part of its powers to committees consisting of such manager or man-
agers as it sees fit and may define the powers of such committees.
Art. 19. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of members fall within the competence of the board of managers.
Art. 20. The Company will be bound by the joint signature of either one A Manager or one B Manager and of either
one C Manager or one D Manager or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the board of managers.
IV. Accounting year, Balance
Art. 21. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital.
Out of the profits available for distribution, the holders of Class B and Class D shares shall be entitled, in priority to
any payment of dividend to the holders of any other class of shares to be paid in respect of each financial year of the
Company, to an annual fixed dividend of 6% (six per cent). Such dividend, being non cumulative, shall be distributed to
the Class B and Class D members on the amount paid up by such holders with respect to such shares, such amount
35455
including any issue premium paid for such shares. Until an IPO, a Sale or the Trigger Date, as such terms are hereinafter
defined, the holders of the Class B and Class D shares shall not be entitled to any further right of participation in the
profits of the Company.
Such entitlement of the Class B and the Class D members in priority over other members in receiving dividends ac-
cording to the above-mentioned fixed dividend rate shall end with the earliest of the admission of any part of the share
capital of the Company to the London Stock Exchange or to trading on any other major recognised international stock
exchange (an «IPO»), the sale at arm’s length of the whole of the issued share capital of the Company to a third party
or the sale of substantially the whole of the assets of the Company to a third party (a «Sale») or July 1st, 2005 (the
«Trigger Date»).
On the earliest occurrence of either the IPO, a Sale or the Trigger Date, the participation portion for the shares of
the Company (the «Participation Portion») shall be determined. The Participation Portion for each Class B and Class D
share shall be determined by dividing the total of the par value and issue premium of all Class B and Class D shares on
such date by the number of Class B and Class D shares outstanding on such date. The Participation Portion for each
Class A and Class C share shall be determined by dividing the fair market value of all the Class A shares and Class C
shares on such date, as determined by an independent auditor to be appointed by the board of managers, by the aggre-
gate number of Class A and Class C shares outstanding on such date. From and after that date, all dividends and distri-
butions on the shares of the Company shall be paid on the Class A, Class B, Class C and Class D shares in the proportion
that the Participation Portion of the particular share bears to the aggregate Participation Portion of all shares of the
Company. Shares of any such class issued after such date shall have a Participation Portion equal to the Participation
Portion established for shares of such class in the manner set out above.
Art. 24. Until the earliest occurrence of either the IPO, a Sale or the Trigger Date and subject to the compliance
with the relevant legal provisions with respect to the acquisition of a sociétë à responsabilité limitée of its own shares,
any holder of Class B or of Class D shares may at any time require the Company to purchase any or all of such holder’s
Class B or Class D shares for a price corresponding to the amount paid up by such holder with respect to such shares
(such amount including the issue premium attached to such shares plus any declared but unpaid dividends with respect
thereto).
If one or more holders of Class B or Class D shares require the Company to purchase any or all of such holders’
Class B or Class D shares and the Company has only enough funds to purchase some but not all of such holders’ Class
B or Class D shares so tendered, then the Company shall purchase from such holders shares with an aggregate par value
and issue premium amount equal to the amount of funds available in the Company in proportion to the number of shares
tendered by each such holder.
If the Company has received a request from a holder of Class B or Class D shares requiring the Company to purchase
any or all of such holders’ Class B or Class D shares, the date of the purchase shall occur not more than 30 (thirty) days
after the receipt of such request for purchase. The shares which have been purchased shall be cancelled and shall cease
to be entitled to any dividends or other participation in the assets of the Company and the former holders thereof shall
not be entitled to exercise any of their former rights as members of the Company attached to such shares.
Following the earliest occurrence of either an IPO, a Sale or the Trigger Date, no redemption by the Company of
any of its shares shall be permitted.
V. Dissolution, Liquidation
Art. 25. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the general meeting of members which shall determine their powers and their compen-
sation.
Upon liquidation, provided an IPO, a Sale or the Trigger Date has not yet occurred, the Class B and the Class D
members shall have priority over all other members in the distribution of the Company’s assets (after deduction there-
from of the Company’s liabilities) to the repayment of a sum equal to the amount paid up by such holders with respect
to such shares, such amount including any issue premium paid for such shares. The holders of the Class B and the Class
D shares shall not be entitled to any further right of participation in the remaining Company’s assets, if any, which shall
be distributed to the holders of the Class A and the Class C shares proportionally to their shareholding.
On the earliest occurrence of either the IPO, a Sale or the Trigger Date, the liquidation proceeds available for dis-
tribution on the shares of the Company shall be distributed on all such shares in accordance with their respective Par-
ticipation Portion as determined under article 23 of these Articles of Incorporation.
VI. Final clause - Applicable law
Art. 26. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws and to the Shareholders’ Agreement. Where any matter contained in these Articles conflicts with the provisions
of the Shareholders’ Agreement, the Shareholders’ Agreement shall prevail inter partes and to the extent permitted by
Luxembourg law.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to appoint Mr Richard Steets, executive, residing in Toronto, Ontario, Canada, Mr
Mervyn Howard, executive, residing in London, England, Mr Nigel Hugill, executive, residing in London, England and Mr
Barrie J. Webb, executive, residing in Villars-sur-Ollon, Switzerland as A Managers, Mr Peter Munk, executive, residing
in Toronto, Ontario, Canada and Mr Elliott Bernerd, executive, residing in London, England as B Managers, Mr Andrew
Joseph Ruhan, executive, residing in London, England and Mr Neil Bryden, executive, residing in Douglas, Isle of Man as
C Managers and Mr Simon Nicholas Hope Cooper, executive, residing in Douglas, Isle of Man as D Manager.
35456
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three hundred thousand Luxembourg francs.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre
Par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
A comparu:
1) CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 38-40, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2000;
2) UNICORN ASSETS LIMITED, une société de droit de l’lle de Man, ayant son siège social à Unicorn Chambers
Victoria Street, Isle of Man IM1 2LD, ici représentée par Monsieur Olivier Peters, prénommé, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée à Douglas, le 22 décembre 2000.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GLOBAL SWITCH, S.à r.l. (la «So-
ciété»), ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 75.223), constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 538 du 27 juillet 2000
. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 août 2000,
pas encore publié au Mémorial C.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création de quatre classes de part sociales à travers lesquelles les 400 parts sociales existantes de la Société dé-
tenues par CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l., seront converties en parts sociales de Classe A et les 200 parts sociales
de la Société existantes détenues par UNICORN ASSETS LIMITED seront converties en parts sociales de Classe C. Les
parts sociales additionnelles de la Société qui devront être émises et souscrites conformément à l’augmentation de ca-
pital mentionnée ci-dessous seront converties en parts sociales de Classe B et en parts sociales de Classe D tel que cela
est prévu ci-après.
2. Augmentation du capital social afin de le porter de 15.000,- EUR (quinze mille euros) à 1.072.650,- (un million
soixante-douze mille six cent cinquante euros) par l’émission de 28.204 (vingt-huit mille deux cent quatre) parts sociales
de Classe B d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, et de 14,102 (quatorze mille cent deux) parts
sociales de Classe D d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, 14.102 (quatorze mille cent deux)
parts sociales de Classe B devant être souscrites par TrizecHahn G.S. (Gibraltar) Limited, une société constituée et régie
selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, pour le prix de 141.023.142,80 EUR
(cent quarante et un millions vingt-trois mille cent quarante-deux euros et quatre-vingt cents) consistant en 352.550,-
EUR (trois cent cinquante deux mille cinq cent cinquante euros) pour le capital et en 140.670.592,80 EUR (cent quarante
millions six cent soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt douze euros et quatre-vingt cents) à titre de prime d’émission,
14.102 (quatorze mille cent deux) parts sociales de Classe B devant être souscrites par SOFTOFTEN, une société cons-
tituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 67 Brook Street, Londres WlY 2NJ au prix de
141.023.235,80 EUR (cent quarante et un millions vingt-trois mille deux cent trente-cinq euros et quatre vingt cents)
consistant 352.550,- EUR (trois cent cinquante deux mille cinq cent cinquante euros) pour le capital et en
140.670.685,80,- EUR (cent quarante millions six cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt
cents) à titre de prime d’émission, 14.102 (quatorze mille cent deux) parts sociales de Classe D devant être souscrites
par FASSETT LIMITED, une société constituée et régie selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social à la Suite E,
Regal House, Queensway, Gibraltar, au prix de 141.023.401,80 EUR (cent quarante et un millions vingt-trois mille quatre
cent un euros et quatre-vingt cents) consistant en 352.550,- EUR (trois cent cinquante deux mille cinq cent cinquante
euros) pour le capital et en 140.670.851,80 EUR (cent quarante millions six cent soixante-dix mille huit cent cinquante
et un euros et quatre-vingt cents) à titre de prime d’émission.
3. Modification subséquente de l’article 5 des Statuts de la Société.
4. Adoption de nouveaux statuts
5. Nomination de Monsieur Richard Steets, administrateur, demeurant à Toronto, Ontario, Canada, Monsieur Mer-
vyn Howard, administrateur, demeurant à Londres, Angleterre, Monsieur Nigel Hugill, administrateur, demeurant à Lon-
dres, Angleterre et Monsieur Barry J. Webb, administrateur, demeurant à Villars-sur-Ollon, Suisse comme Gérants A,
de Monsieur Peter Munk, administrateur, demeurant à Toronto, Ontario, Canada et Monsieur Elliott Bernerd, adminis-
trateur, demeurant à Londres, Angleterre comme Gérants B, de Monsieur Andrew Joseph Ruhan, administrateur, de-
meurant à Londres, Angleterre, et de Monsieur Neil Bryden, administrateur, demeurant à Douglas, Ile de Man comme
Gérants C et enfin de Monsieur Simon Nicholas Hope Cooper, administrateur, demeurant à Douglas, Ile de Man comme
Gérant D.
35457
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer quatre classes de parts sociales à travers lesquelles les 400 parts sociales exis-
tantes de la Société détenues par CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l., seront converties en parts sociales de Classe A et
les 200 parts sociales de la Société existantes détenues par UNICORN ASSETS LIMITED seront converties en parts
sociales de Classe C. Les parts sociales additionnelles de la Société qui devront être émises et souscrites conformément
au présent acte seront converties en parts sociales de Classe B et en parts sociales de Classe D tel que cela est prévu
ci-après.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social afin de le porter de 15.000,- EUR (quinze mille euros) à
1.072.650,- (un million soixante-douze mille six cent cinquante euros) par l’émission de 28.204 (vingt-huit mille deux
cent quatre) parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, et de 14.102 (qua-
torze mille cent deux) parts sociales de Classe D d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit
- 14.102 (quatorze mille cent deux) parts sociales de Classe B devant être souscrites par TrizecHahn G.S. (Gibraltar)
Limited, une société constituée et régie selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gi-
braltar, pour le prix de 141.023.142,80 EUR (cent quarante et un millions vingt-trois mille cent quarante-deux euros et
quatre-vingt cents) consistant en 352.550,- EUR (trois cent cinquante deux mille cinq cent cinquante euros) pour le ca-
pital et en 140.670.592,80 EUR (cent quarante millions six cent soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt douze euros et
quatre-vingt cents) à titre de prime d’émission
- 14.102 (quatorze mille cent deux) parts sociales de Classe B devant être souscrites par SOFTOFTEN, une société
constituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 67 Brook Street, Londres W1Y 2NJ au prix
de 141.023.235,80 EUR (cent quarante et un millions vingt-trois mille deux cent trente-cinq euros et quatre vingt cents)
consistant 352.550,- EUR (trois cent cinquante deux mille cinq cent cinquante euros) pour le capital et en
140.670.685,80 EUR (cent quarante millions six cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt
cents) à titre de prime d’émission,
- 14.102 (quatorze mille cent deux) parts sociales de Classe D devant être souscrites par FASSETT LIMITED, une
société constituée et régie selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social à la Suite E, Regal House, Queensway, Gi-
braltar, au prix de 141.023.401,80 EUR (cent quarante et un millions vingt-trois mille quatre cent un euros et quatre-
vingt cents) consistant en 352.550,- EUR (trois cent cinquante deux mille cinq cent cinquante euros) pour le capital et
en 140.670.851,80 EUR (cent quarante millions six cent soixante-dix mille huit cent cinquante et un euros et quatre-
vingt cents) à titre de prime d’émission.
Les parts sociales souscrites par TrizecHahn G.S. (Gibraltar) Limited ont été payées par un apport autre qu’en nu-
méraire consistant en l’apport de l’universalité des biens de la société TrizecHahn G.S. (Gibraltar) Limited.
Les parts sociales souscrites par SOFTOFTEN ont été payées par un apport autre qu’en numéraire consistant en
l’apport de l’universalité des biens de la société SOFTOFTEN.
Les parts sociales souscrites par FASSETT LIMITED ont été payées par un apport autre qu’en numéraire consistant
en l’apport de l’universalité des biens de la société FASSETT LIMITED.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes les conditions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont remplies afin d’exonérer
l’apport susmentionné du droit d’apport.
L’apport total de 423.069.780,40 EUR (quatre cent vingt-trois millions soixante-neuf mille sept cent quatre-vingt
euros et quarante cents) consiste en 1.057.650,- EUR (un million cinquante-sept mille six cent cinquante euros) pour le
capital et en 422.012.130,40 EUR (quatre cent vingt-deux millions douze mille cent trente euros et quarante cents) à
titre de prime d’émission.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société est
modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital de la Société est fixé à la somme de 1.072.650,- EUR (un million soixante-douze mille six cent
cinquante euros), représenté par 400 (quatre cents) parts sociales de Classe A, 28.204 (vingt-huit mille deux cent qua-
tre) parts sociales de Classe B, 200 (deux cents) parts sociales de Classe C, 14.102 (quatorze mille cent deux) parts
sociales de Classe D, chaque part sociale ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts de la Société comme suit:
I. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de GLOBAL SWITCH, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie
par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
35458
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de un million soixante-douze mille six cent cinquante euros (EUR
1.072.650,-) représentée par quatre cent (400) parts sociales de Classe A, vingt-huit mille deux cent et quatre (28.204)
parts sociales de Classe B, deux cent (200) parts sociales de Classe C, quatorze mille cent et deux (14.102) parts sociales
de classe D, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de part so-
ciales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.
Outre l’accord préalable ci-dessus mentionné, la Société ne reconnaîtra un cessionnaire de parts sociales dans la So-
ciété comme propriétaire de ces parts sociales et ce cessionnaire ne pourra exercer les droits attachés à ces parts so-
ciales si, étant exigé par tout pacte d’associés entre les associés initiaux, tel que ce pacte pourra être modifié ou
remplacé dans le temps («le Pacte d’Actionnaires»), cette cession est conforme à et si le cessionnaire a expressément
accepté d’être engagé par le Pacte d’Actionnaires.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 10. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les présents statuts et/ou par le Pacte d’ Actionnaires,
les décisions collectives ne sont valablement prise que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
III. Gérance
Art. 13. La société sera administrée par un conseil de gérance composé de six membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être associés de la société.
Quatre gérants seront élus sur une liste des candidats proposée par les associés de la Classe A («Gérant A»), deux
gérants seront élus sur une liste des candidats proposée par les associés de la Classe B («Gérant B»), deux gérants se-
ront élus sur une liste des candidats proposée par les associés de la Classe C («Gérant C») et un gérant sera élu sur
une liste des candidats proposée par les associés de la Classe D («Gérant D»).
La liste des candidats à proposer par chaque catégorie d’associés sera arrêtée à la majorité simple des associés de
cette catégorie d’actions. La liste des candidats qui sera proposée par chaque catégorie d’associés sera composée d’au
moins deux candidats pour chaque vacance. Cette liste sera remise au président de l’Assemblée Générale à l’ouverture
de cette dernière.
Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
Les gérants seront élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés.
Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places de gérant(s) par suite de décès, démission ou autrement, les gérants
restants ont le droit de nommer provisoirement un gérant. Cette nomination ne pourra avoir lieu que parmi une liste
de candidats proposée par les associés de la catégorie d’actions qui ont nommé le gérant dont la place est à pourvoir.
II doit y avoir au moins deux candidats pour chaque vacance. L’Assemblée Générale des associés, lors de la première
réunion suivante, procédera à l’élection définitive.
Art. 14. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
35459
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins trois jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Cette convocation devra être donné par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail
ou tout autre moyen de communication. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, téléfax, e-mail un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procés-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 18. Le conseil de gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés d’un ou de plu-
sieurs membres du conseil de gérance et pourra définir les pouvoirs de ces comités.
Art. 19. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Art. 20. La société sera engagée par la signature collective d’un Gérant A ou d’un Gérant B et d’un Gérant C ou
d’un Gérant D ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil de gérance.
IV. Gérance
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés pourra décider que le bénéfice, déduction
faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Les détenteurs des actions de la Classe B et de la Classe D auront droit, sur les profits disponibles pour la distribution,
à un dividende annuel fixé à 6% (six pour cent). Ce droit leur revient, en priorité à tout paiement de dividende aux
détenteurs d’une autre classe d’actions, d’être payés dans lors de chaque exercice social de la Société. Ce dividende de
6%, étant non cumulatif, sera distribué aux associés de la Classe B et la Classe D sur la somme payée par de tels déten-
teurs pour de telles actions. Cette somme inclut toute prime d’émission payée pour de telles actions. Jusqu’à l’Intro-
duction En Bourse, la Vente ou la Date de Détente, ces termes étant définis ci-après, les détenteurs des actions de la
Classe B et de la Classe D n’auront pas droit à un nouveau droit de participation dans les profits de la Société.
Le droit des associés de la Classe B et la Classe D de recevoir, en priorité sur d’autres associés, des dividendes selon
le taux de dividende fixe mentionné ci-dessus prendra fin avec la première admission de n’importe quelle partie du ca-
pital de la Société à la Bourse de Londres ou à la commercialisation sur une autre Bourse majeure reconnue internatio-
nalement («une Introduction En Bourse»), la vente au prix du marché de l’ensemble du capital social émis de la Société
35460
à un tiers ou la vente de la quasi-totalité des actifs de la Société à un tiers («une Vente») ou le 1
er
juillet 2005 («la Date
de Détente»).
Lors de la première occurrence, soit de l’Introduction En Bourse, d’une Vente soit de la Date de Détente, la quotité
de participation dans les actions de la Société («la Quotité de Participation») sera déterminée. La Quotité de Participa-
tion pour chaque action de la Classe B et de la Classe D sera déterminée en divisant le total de la valeur et la prime
d’émission de toutes les actions de la Classe B et de la Classe D à une telle date par le nombre d’actions de la Classe B
et la Classe D émises à une telle date. La Quotité de Participation pour chaque action de la Classe A et de la Classe C
sera déterminée en divisant la valeur du marché de toutes les actions de la Classe A et de toutes les actions de la Classe
C à une telle date, tel que déterminée par un réviseur d’entreprises indépendant qui sera nommé par le conseil de gé-
rance, par le nombre total d’actions émises de la Classe A et de la Classe C à une telle date. A partir de et après cette
date, tous les dividendes et les distributions sur les actions de la Société seront payés sur les actions de la Classe A, de
la Classe B, de la Classe C et de la Classe D au pro rata de la Quotité de Participation d’une action particulière à la
Quotité de Participation totale de toutes les actions de la Société. Les actions de toute classe émise après une telle date
auront une Quotité de Participation égale à la Quotité de Participation établie pour les actions d’une telle classe de la
manière exposée ci-dessus.
Art. 24. Jusqu’à l’Introduction En Bourse, une Vente ou la Date de Détente et sous réserve des dispositions légales
relatives à l’acquisition de ses propres actions par une société à responsabilité limitée, tout détenteur des actions de la
Classe B ou de la Classe D peut, à tout moment, exiger que la Société achète tout ou partie de ses actions à un prix
correspondant au montant payé par un tel détenteur pour les actions en question (ce montant incluant la prime d’émis-
sion correspondante à de telles actions augmenté de tous dividendes déclarés mais non encore payés).
Si un ou plusieurs détenteurs des actions de la Classe B ou de la Classe D exigent que la Société achète tout ou partie
de leurs actions, et que la Société a seulement suffisamment de fonds pour acheter certaines de ces actions mais pas
toutes, alors la Société achètera de telles actions de ces détenteurs dont la valeur nominale globale et le montant de la
prime d’émission est égale au montant des fonds disponibles dans la Société au prorata du nombre d’actions offertes
par un tel détenteur.
Si la Société a reçu une demande d’un détenteur d’actions de la Classe B ou de la Classe D exigeant que la Société
achète certaines ou toutes les actions d’un tel détenteur d’actions de la Classe B ou de la Classe D, la date de l’achat
aura lieu au plus tard dans les 30 (trente) jours après la réception d’une telle demande de rachat. Les actions qui ont
été achetées seront annulées et cesseront de donner droit à des dividendes ou à une autre participation dans les actifs
de la Société et les anciens détenteurs en question n’auront pas le droit d’exercer leurs anciens droits, attachés à de
telles actions, en tant que associés de la Société.
Après la première occurrence soit d’une Introduction En Bourse, soit d’une Vente ou de la Date de Détente, la So-
ciété ne pourra plus racheter ses actions.
V. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l’assemblée générale des associés. Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Lors de la liquidation, et à condition qu’une Introduction En Bourse, une Vente ou la Date de Détente n’ait pas encore
eu lieu, les associés de la Classe B et de la Classe D auront la priorité sur tous les autres associés dans la distribution
des actifs de la Société. Ils auront droit (après déduction des dettes de la Société) au remboursement d’une somme égale
au montant payé par de tels détenteurs en ce qui concerne ces actions (ce montant incluant toute prime d’émission
payée pour de telles actions). Les détenteurs d’actions de la Classe B et la Classe D n’auront pas le droit à un nouveau
droit de participation dans les actifs restants de la Société qui, le cas échéant, seront distribués aux détenteurs d’actions
de la Classe A et de la Classe C au pro rata de leur participation.
A la première occurrence de soit une Introduction En Bourse, d’une Vente ou bien de la Date de Détente, les reve-
nus, provenant de la liquidation et disponibles pour la distribution aux actions de la Société, seront distribués sur toutes
ces actions conformément à leur Quotité de Participation respective déterminée en vertu de l’article 23 des présents
statuts.
Disposition finale - Loi applicable
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur et au Pacte d’Actionnaires. En cas de conflit entre les statuts et le Pacte d’Actionnaires, le Pacte d’Actionnai-
res prévaudra inter partes et dans le mesure permise par la loi luxembourgeoise.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des associés nomme en tant que gérants de la Société M. Richard Steets, administrateur, demeurant à
Toronto, Ontario, Canada, M. Mervyn Howard, administrateur, demeurant à Londres, Angleterre, M. Nigel Hugill, ad-
ministrateur, demeurant à Londres, Angleterre et M. Barrie J. Webb, administrateur, demeurant à Villars-sur-Ollon,
Suisse comme Gérants A, M. Peter Munk, administrateur, demeurant à Toronto, Ontario, Canada et M. Elliott Bernerd,
administrateur, demeurant à Londres, Angleterre comme Gérants B, M. Andrew Joseph Ruhan, administrateur, demeu-
rant à Londres, Angleterre, et M. Neil Bryden, administrateur, demeurant à Douglas, Ile de Man comme Gérants C et
enfin M. Simon Nicholas Hope Cooper, administrateur, demeurant à Douglas, Ile de Man comme Gérant D.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à environ trois cent mille francs luxembourgeois.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
35461
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 855, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11893/239/607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.223.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11894/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
HAGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5559 Remich, 4, Vieux Quartier.
R. C. Luxembourg B 44.483.
—
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAGER INVESTMENT S.A.,
ayant son siège social à L-5559 Remich, 4 Vieux Quartier, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 44.483, constituée suivant acte du 16 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 452
du 4 octobre 1993, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 30 novembre 1999, publié au Mémorial
C n
°
207 du 14 mars 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Meinert, directeur, demeurant à Sarrebrück, Allemagne.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Le Denic-Nutz, expert-comptable, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital à concurrence de LUF 400.000.000,- (quatre cent millions de francs luxembourgeois),
pour le porter de son montant actuel de LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembourgeois) à LUF
1.400.000.000,- (un milliard quatre cent millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 400.000 (qua-
tre cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
2) Souscription et libération de la totalité des actions nouvelles.
3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Belvaux, le 6 février 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 6 février 2001.
J.-. Wagner.
35462
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 400.000.000,- (quatre cent millions de francs
luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembourgeois)
à LUF 1.400.000.000.- (un milliard quatre cent millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de
400.000 (quatre cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) cha-
cune, à souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire HAGER ELECTRO S.A. a renoncé à son droit préfé-
rentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des 400.000,- (quatre cent mille) actions nouvelles
a) la société HAGER ELECTRO GmbH, pour 40.000 actions.
b) la société HAGER HOLDING GmbH, pour 360.000 actions.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite la société HAGER ELECTRO, GmbH, prénommée, et la société HAGER HOLDING, GmbH, prénommée,
représentées par Monsieur Karl Meinert, prénommé, en vertu des procurations prédésignées,
ont déclaré souscrire aux 400.000 (quatre cent mille) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis,
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de quatre cent millions de francs luxembourgeois (LUF 400.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de LUF 1.400.000.000,- (un milliard quatre cent millions de francs luxem-
bourgeois), représenté par 1.400.000 (un million quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre millions cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg., les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: K. Meinert, P. le Denic-Nutz, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 64, case 4. – Reçu 4.000.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11899/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
HAGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5559 Remich, 4, Vieux Quartier.
R. C. Luxembourg B 44.483.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(11900/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
ITMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.125.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 136, fol. 97, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11933/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Signatures.
35463
HELIOS PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 79.392.
—
In the year two thousand and one, on the nineteenth of January.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, acting in replacement of his colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the
present minutes.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under
the denomination of HELIOS PRIVATE EQUITY S.A., R.C. B Number 79 392, incorporated pursuant to a deed of Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated December 12, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
The meeting begins at five p.m., Mr Michele Canepa, private employee, with professional address at 8, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Cornelia Mettlen, private employee, with professional address at rue Richard
Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 3,100 shares with
a par value of 10.- euros each, divided into 1 class A share, 3,098 class B shares and 1 class C share, representing the
entire capital of 31,000.- euros are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed
to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to
the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed capital by euro 9,999,990.- in order to raise it from its present amount of euro 31,000.-
to euro 10,030,990.- by the creation of 999,999 Class A shares.
2. Subscription to the 999,999 new Class A shares by the existing Class A shareholder (or by new Class A sharehold-
er) which will be paid in cash up to 25% i.e. euro 2,499,997.5.
3. Renunciation from the existing Class B and Class C shareholders to their preferential subscription rights to the
newly issued Class A shares.
4. Acceptation by the existing Class B and Class C shareholders of the subscription offer received from UniCREDITO
ITALIANO Spa.
5. Subsequent amendments of Article 5.1, first paragraph, of the by-laws which henceforth will read as follows:
Art. 5.1, first paragraph. The subscribed capital of the Company is fixed at Euro 10,030,990 (euro ten million thirty
thousand nine hundred and ninety), represented by 1,003,099 (one million three thousand and ninety-nine) shares of a
par value of Euro 10 (euro ten) each, divided into 1,000,000 (one million) Class A shares, 3,098 (three thousand and
ninety-eight) Class B shares and 1 (one) Class C share.
6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The Company’s subscribed share capital is increased by euro 9,999,990.-, so as to raise it from its present amount of
euro 31,000 up to euro 10,030,990.- by the creation and issue of 999,999 new Class A shares with a par value of euro
10.- each.
The existing Class B and Class C shareholders having accepted the subscription offer received from UniCREDITO
ITALIANO Spa and having waived their preferential subscription rights, these 999,999 new Class A shares have been
entirely subscribed by UniCREDITO ITALIANO Spa, a company having its registered office at Via Dante, 1, Genova,
Italy,
here represented by Mrs Cornelia Mettlen, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milan, on January 9, 2001.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
The subscription of the 999,999 new Class A shares has been proved to the undersigned notary by relevant papers
and all these new shares have been paid in cash up to 25% so that the amount of euro 2,499,997.50 is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution Article 5.1, first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation
is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 5.1, first paragraph. The subscribed capital of the Company is fixed at Euro 10,030,990 (euro ten million
thirty thousand nine hundred and ninety), represented by 1,003,099 (one million three thousand and ninety-nine) shares
of a par value of Euro 10 (euro ten) each, divided into 1,000,000 (one million) Class A shares, 3,098 (three thousand
and ninety-eight) Class B shares and 1 (one) Class C share.»
35464
<i>Valuationi>
For registration purposes the present capital increase is valued at four hundred three million three hundred and nine-
ty-eight thousand five hundred and ninety-seven (403,398,597.-) Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-fifteen
p.m..
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de HELLOS PRIVATE EQUITY S.A., R.C. B Numéro 79 392, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, le 12 décembre 2000, non encore publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse
professionnelle au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Cornelia Mettlen, employée privée, avec adresse professionnelle à L-
1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 3,100 actions d’une
valeur nominale de 10,- euros chacune, divisées en 1 action de classe A, 3.098 actions de classe B et une action de classe
C, représentant l’intégralité du capital social de 31.000,- euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de euro 9.999.990,- pour le porter de son montant actuel
de euro 31.000,- à euro 10.030.990,- par la création de 999.999 nouvelles actions de classe A.
2. Souscription des 999.999 nouvelles actions de classe A par l’actionnaire actuel de classe A (ou par un nouvel ac-
tionnaire de classe A) et libération en espèces à concurrence de 25% i.e. euro 2.499.997,5.
3. Renonciation par les actionnaires actuels de classe B et de classe C à leur droit de souscription préférentiel aux
nouvelles actions de classe A.
4. Acceptation par les actionnaires actuels de classe B et de classe C de l’offre de souscription reçue de UniCREDITO
ITALIANO Spa.
5. Modifications subséquentes de l’article 5.1, alinéa 1
er
des statuts lequel aura désormais la teneur suivante:
Art. 5.1, alinéa premier. Le capital social souscrit de la Société est fixé à Euro 10.030.990 (euro dix millions trente
mille neuf cent quatre-vingt-dix) représenté par 1.003.099 (un million trois mille quatre-vingt-dix-neuf) actions de Euro
10 (euro dix) chacune, divisées en 1.000.000 (un million) d’actions de classe A, 3,098 (trois mille quatre-vingt-dix-huit)
actions de classe B et 1 (une) action de classe C.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de euro 9.999.990,-, pour le porter de son montant actuel de euro
31.000,- à euro 10.030.990,- par la création et l’émission de 999.999 nouvelles actions de classe A d’une valeur nominale
de euro 10,- chacune.
Les actionnaires actuels de classe B et de classe C ayant accepté l’offre de souscription reçue de UniCREDITO ITA-
LIANO Spa et ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ces 999.999 nouvelles actions de classe A ont été
entièrement souscrites par UniCREDITO ITALIANO Spa, une société ayant son siège social à Via Dante, 1, Gênes, Italie,
ici représentée par Madame Cornelia Mettlen, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 9 janvier 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
35465
La souscription 999.999 nouvelles actions de classe A a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et
toutes ces nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant
de euro 2.499.997,50 est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 5.1, alinéa 1
er
des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 5.1, alinéa premier. Le capital social souscrit de la Société est fixé à Euro 10.030.990 (euro dix millions tren-
te mille neuf cent quatre-vingt-dix) représenté par 1.003.099 (un million trois mille quatre-vingt-dix-neuf) actions de
Euro 10 (euro dix) chacune, divisées en 1.000.000 (un million) d’actions de classe A, 3.098 (trois mille quatre-vingt-dix-
huit) actions de classe B et 1 (une) action de classe C.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quatre cent trois millions trois
cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (403.398.597.-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Canepa, M. Prospert, C. Mettlen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 29, case 11. – Reçu 4.033.987 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11903/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
HELIOS PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 79.392.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
66 du 19 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11904/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Fulcrum, Société Anonyme Holding,
(anc. IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.765.
—
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBC INTERNATIONAL
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte dudit notaire Gérard Lecuit, en date du
30 octobre 1995, publié au Mémorial Recueil C numéro 16 du 10 janvier 1996, dont les statuts furent modifiés suivant
actes dudit notaire Gérard Lecuit, en date du 12 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 209 du 25 avril
1996, et en date du 15 décembre 2000, en voie de publication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Delio Cipolletta, juriste, demeurant à Bousse.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement du nom de la société en IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum.
2. Amendement de l’article 1 des statuts de la société.
3. Renouvellement du capital autorisé d’un montant de 10.000.000,- USD avec émission d’actions nouvelles, sans pour
autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un
rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
Luxembourg, le 6 février 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 9 février 2001.
A. Schwachtgen.
35466
autorisation au conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou
convertibles, dans le cadre du capital autorisé.
4. Modification afférente du l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 880 du 8 décembre 2000 et C numéro 900 du 19
décembre 2000,
- dans le Luxemburger Wort en date des 8 et 19 décembre 2000.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
IV.- Qu’il existe actuellement 2.000 actions de classe A et 25.000 actions de classe B.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 8.867 actions de classe A et 11.000 actions de classe B sont représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première resolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum
et décide en conséquence de modifier l’article 1 des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum.
<i>Deuxieme résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler, pour une nouvelle période de cinq années à partir des présentes, le capital autorisé
d’un montant de dix millions de dollars des Etats-unis (10.000.000,- UD) avec émission d’actions nouvelles, sans pour
autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un
rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux pré-
sentes pour être formalisé avec elles.
Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé.
L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,
avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.
<i>Troisieme resolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le sixième alinéa de l’article 5 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 6
ème
alinéa. Cette autorisation est valable pour cinq ans à partir des présentes datées du 28 décembre
2000, à moins qu’elle ne soit renouvelée dans les conditions de l’article 32(5) de la Loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, V. Ingelbrecht, D. Cipoletta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11909/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.765.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11910/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Hesperange, le 5 février 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 5 février 2001.
G. Lecuit.
35467
HELVETIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.768.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 12 janvier 2001i>
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Acte est pris de la démission de Monsieur Roger Bauer de son poste d’administrateur. L’assemblée décide de ne
pas pourvoir à son remplacement dans l’immédiat et laisse le soin au conseil d’administration d’y pourvoir à son gré
courant du nouvel exercice;
A l’issue de cette assemblée, le conseil d’administration de la Sicav se compose de la manière suivante:
- Monsieur François Dujarric de la Rivière, Président
- Monsieur Olivier Joël, Administrateur
- Monsieur Stéphane Pochez, Administrateur
Le réviseur d’entreprises est la société ERNST & YOUNG.
Les mandats des administrateurs et réviseurs viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11905/004/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
HEMINGWAY & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.950.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549,
fol. 40, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11906/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
INDUSTRIAL DEVELOPMENT & DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 63.560.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 4 décembre 2000, que les
Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
à 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 1
er
janvier 2001.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11917/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
INTERNATIONAL SEAFOOD OPERATIONS DEVELOPMENT AND DISTRIBUTION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 73.501.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 12, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11926/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
<i>L’agent domicliatairei>.
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 14.294.294,- ITL
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
D. C. Oppelaar.
35468
HEPOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 38.064.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2000,
enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 7CS, fol 20, case 3, que la société anonyme holding HEPOLUX S.A.,
ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie, inscrit au R. C. Luxembourg section B, cons-
tituée suivant acte reçu en date du 9 février 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 8
décembre 2000,
a changée l’adresse de son siège social de la commune de Luxembourg à la Commune de Sandweiler et de la fixer au
L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11907/211/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
HEPOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 38.064.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
(11908/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
I.E.B.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.063.
—
Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 11 janvier 2001, vol. 126, fol. 59, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11914/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
I.E.B.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.063.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 11 janvier 2001, vol. 126, fol. 59, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11915/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
JOULUPUKKI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 72.431.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 19 octobre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Société et Associations n
°
9 du 4 janvier 2000.
—
Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et la société civile KPMG FINANCIAL
ENGINEERING, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2001, vol. 549, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11938/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Signature.
<i>Pour I.E.B.C., S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND, Mersch
Signature
<i>Pour I.E.B.C., S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND, Mersch
Signature
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Signature.
35469
INTERNATIONAL SHARE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 37.596.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 20 décembre 2000, que les
Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
à 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 1
er
janvier 2001.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11918/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
INTERNATIONAL PENSION ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1010 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 68.230.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution adoptée par l’actionnaire unique le 24 janvier 2001, que le siège social est transféré du 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 11, avenue Guillaume, L-1010 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11925/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
ISPAT EUROPE GROUP S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 34-38, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 79.343.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 23. Januar 2001i>
Herr Augustine Kochuparampil ist von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zurückgetreten.
Die Gesellschafterversammlung beschloss, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von 3 auf 7 zu erhöhen und er-
nannte die nachfolgenden Personen zu zusätzlichen Verwaltungsratsmitgliedern, deren Mandat nach der ordentlichen
Gesellschafterversammlung von 2001 endet:
- Herr Lakshmi N. Mittal, Chief Executive Officer, wohnhaft in Berkeley Square House, Berkeley Square, London
W1X 5PN
- Herr Dr. Johannes Sittard, Chief Operating Officer, wohnhaft in Berkeley Square House, Berkeley Square, London
W1X 5PN
- Herr Pierre Frentzel, Vice-President Operations & MD, wohnhaft in Site Industriel de Gandrange, F-57360 Amné-
ville
- Herr Narayanan Vaghul, Company Director, wohnhaft in Aert van Nesstraat 45, 3012 CA Rotterdam, Niederlande
- Herr Werner Hofer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Düsternstrasse. 1, 20355 Hamburg.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 24. Januar 2001i>
Die Gesellschafterversammlung beschloss, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, die tägliche Geschäftsführung der Ge-
sellschaft sowie die Vertretung der Gesellschaft innerhalb dieser täglichen Geschäftsführung auf eines oder mehrere sei-
ner Mitglieder oder auf eine oder mehrere andere Personen, die nicht dem Verwaltungsrat angehören, zu übertragen.
Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Februar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11932/267/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
R. Akerlind
<i>Gérant uniquei>
<i>Für ISPAT EUROPE GROUP S.A.
i>Unterschrift
35470
ICM, INDEPENDENT CONSULTANCY AND MARKETING S.A., Société Anonyme,
(anc. INTERCONSULT AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 77.002.
—
L’an deux mille un, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de INTERCONSULT AND MANAGEMENT S.A., R.C. B N
°
77.002, constituée suivant acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 21 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Numéro 899 du 19 décembre 2000.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse
professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Tania Fernandes, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle au 33, allée Scheffer.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Andrea Hoffmann, employée privée, avec adresse professionnelle au 33,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente et
un mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en ICM INDEPENDENT CONSULTANCY AND MARKETING S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1, alinéa 1
er
des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame le Président et, après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée en ICM INDEPENDENT CONSULTANCY AND MARKETING
S.A.
En conséquence, l’article 1, alinéa 1
er
des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ICM INDEPENDENT CONSULTAN-
CY AND MARKETING S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: N. Reinert, T. Fernandes, A. Hoffmann, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11920/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
ICM, INDEPENDENT CONSULTANCY AND MARKETING S.A., Société Anonyme,
(anc. INTERCONSULT AND MANAGEMENT S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 77.002.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
59 du 17 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11921/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Luxembourg, le 2 février 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 9 février 2001.
A. Schwachtgen.
35471
INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.935.
—
Se sont démis de leurs fonctions au sein de la société INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS LUXEMBOURG HOLDING
S.A., R.C.S. B, n
°
53.935 avec effet au 31 décembre 2000:
- M. Simon Couldridge et Mme Caragh Couldridge, demeurant à Sark (Channel Islands), en tant qu’administrateurs;
- M. Christian Faltot, demeurant à F-Villerupt, en tant qu’administrateur et administrateur-délégué;
- La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (BVI), en tant que Commissaire
aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11927/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.935.
—
La société EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet au 31 janvier 2001, le siège social qui en son temps était fixé à 10,
avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, de la société INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS LUXEMBOURG HOL-
DING S.A., R.C.S., section B, n
°
53.935.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11928/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
ISOLINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.701.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2000i>
En date du lundi 31 juillet 2000 à 15 h 00 l’assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège de la société à
Livange.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Halter. Il constate qu’il résulte de la liste des présences
que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences se trouve déposée au bureau et restera annexée
au procès-verbal.
Après vérification des présences et de la convocation, le Président désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Le-
prêtre et comme secrétaire Madame Isabelle Thiery.
Le président constate que l’Assemblée peut valablement décider sur le point retenu à l’ordre du jour.
Transfert du siège social de la société du Centre le 2000 route de Bettembourg à Livange au 59 ,Grand-rue à Roeser
L-3394.
La résolution suivante est adoptée:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 59, Grand-rue à Roeser L-3394.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11931/814/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
JOSEPH SAFRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.900.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 12, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11937/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
EUROTRUST S.A.
Signature
EUROTRUST S.A.
Signature
Y. Halter / P. Leprêtre / I. Thiery
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétairei>
R. P. Pels.
35472
KEGWORTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 64.781.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11939/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
INTERFINOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 16.595.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Les comptes annuels sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le commissaire aux comptes sans réserve.
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social, 2, avenue du X Septembre à L-2250 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11922/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
INTERFINOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 16.595.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Les comptes annuels sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le commissaire aux comptes sans réserve.
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social, 2, avenue du X Septembre à L-2250 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11923/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
INTERFINOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 16.595.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 16 juin 2000, que le siège social est transféré à L-1150 Luxem-
bourg, 247, route d’Arlon.
Luxembourg, le 7 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11924/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Luxembourg, le 9 février 2001.
J. Van Houten
<i>Administrateur-Déléguéi>
J. Van Houten
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Eclipse Airlines S.A.
Euro Assets Management S.A.
Etrusco Holding S.A.
Europa Real Estate, S.à r.l.
Europartex S.A.
Europhold
Europaïsches Renten Institut S.A.
Financial IT Systems, S.à r.l.
Financial IT Systems, S.à r.l.
Financial IT Systems, S.à r.l.
European and International Traders S.A.
Fontelec, S.à r.l.
Gamirco Holding S.A.
Euro Promo S.A.
Factorint Service S.A.
GP Holding Company, S.à r.l.
Finsearch Invest Holding S.A.
First European Holding S.A.
Ghyzee S.A.
Finsystem S.A.
Finsystem S.A.
Finsystem S.A.
Finsystem S.A.
Gestinvest S.A.
Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg
F.Q. S.A.
Freeman Holding S.A.
Fri Feeder Fund
Franco Investment III, S.à r.l.
Franco Investment III, S.à r.l.
Future World Investments S.A.
Georges Henri S.A.
Gavina S.A.
Gecofet Petroleum S.A.
Gennaker Holding S.A.
Local Insertion Media Technology Company S.A.
GP Holding Company, S.à r.l.
Gipafin, S.à r.l.
Gipafin, S.à r.l.
Global Switch, S.à r.l.
Global Switch, S.à r.l.
Hager Investment S.A.
Hager Investment S.A.
ITMA S.A.
Helios Private Equity S.A.
Helios Private Equity S.A.
IBC International Holdings S.A. Fulcrum
IBC International Holdings S.A. Fulcrum
Helvetia, Sicav
Hemingway & Partners S.A.
Industrial Development & Design S.A.
International Seafood Operations Development and Distribution S.A.
Hepolux S.A.
Hepolux S.A.
I.E.B.C., S.à r.l.
I.E.B.C., S.à r.l.
Joulupukki Investment S.A.
International Share Holding S.A.
International Pension Administration, S.à r.l.
Ispat Europe Group S.A.
ICM, Independent Consultancy and Marketing S.A.
ICM, Independent Consultancy and Marketing S.A.
Investissements Immobiliers Luxembourg Holding S.A.
Investissements Immobiliers Luxembourg Holding S.A.
Isolindus, S.à r.l.
Joseph Safra Holdings S.A.
Kegworth S.A.
Interfinopro Holding S.A.
Interfinopro Holding S.A.
Interfinopro Holding S.A.