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35377
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 738
8 septembre 2001
S O M M A I R E
Azur-Vie (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
35378
Cassandre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35384
B.O.N.D. International Group S.A., Luxembourg .
35381
Centrica Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
BA Plastics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35379
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35397
BA Plastics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35379
Chab International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Balancia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35379
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35398
Banque de Commerce et de Placements S.A., Lu-
Chelsfield G.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35399
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35380
Chelsfield G.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
35406
Banque Privée Edmond de Rotschild Luxembourg
Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
35388
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35380
Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
35396
Baron Security (Luxembourg) S.A., Strassen . . . . .
35381
City-Snack, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
35408
Baron Security (Luxembourg) S.A., Strassen . . . . .
35381
Compaq Computer Luxembourg S.C.A., Gaspe-
Beaulieu-Luxembourg, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . .
35383
rich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35408
Belfilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35379
Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l., Gas-
Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
perich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35412
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35383
Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l., Gas-
Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
perich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35409
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35383
Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l., Gas-
Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
perich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35416
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35383
Conil Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
35421
Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
D.A.A. International S.A., Goeblange . . . . . . . . . .
35386
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35383
Debut S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35380
Benjamin Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
35381
Debut S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35380
Bimaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35384
DeskSoft S.A., Soparfi, Luxemburg . . . . . . . . . . . .
35406
Blue Circle Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
35382
DeskSoft S.A., Soparfi, Luxemburg . . . . . . . . . . . .
35407
Blue Circle Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
35382
Dexia Greater China, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
35378
Byte Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35385
Dexia Luxpart, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35408
Byte Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35385
Dimaleo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35420
Byte Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35385
Doctoria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
35422
CALTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., Calpam
Donjon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35423
Transports Luxembourg, Bertrange . . . . . . . . . . .
35387
DS Création, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
35423
CALTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., Calpam
Eaufinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35423
Transports Luxembourg, Bertrange . . . . . . . . . . .
35387
Ecomanagement S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35424
Calpam Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .
35386
Eifan (Holdings) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35420
Calpam Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .
35386
Emerald First Layer "A" S.A., Luxembourg . . . . .
35416
Capital International European Equities Fund,
Envol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35422
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35388
Eurazur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35387
Capital International European Equities Fund,
Fiduciaire Sofinter, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . .
35385
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35388
Utribat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35378
Cassandre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35384
Utribat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35378
Cassandre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35384
35378
UTRIBAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.267.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11698/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
UTRIBAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.267.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2001i>
Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvlle période de 6 ans.
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure au trois quart du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11699/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
AZUR-VIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 30.566.
—
Le rapport de gestion, la certification des comptes par le Réviseur d’Entreprises, le bilan, le compte de profits et per-
tes et l’annexe des comptes annuels au 31 décembre 1999 enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol. 42,
case 4 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2001.
(11777/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
DEXIA GREATER CHINA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.904.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Han Eng Juan, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG (ASIA) Ltd., 9, Raffles Place, HEX 22-01, Repu-
blic Plaza, Singapore 048619
- M. Michel Malpas, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Loo Yeh Tan, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG (ASIA) Ltd., 9, Raffles Place, HEX 22-01, Repu-
blic Plaza, Singapore 048619
- M. Pierre-Marie Valenne, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Jean-Yves Maldague, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11839/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
<i>Pour la société
i>UTRIBAT S.A.
Signature
<i>Pour la société
UTRIBAT S.A.
i>Signature
G. Soree
<i>Administrateur-Directeur Générali>
<i>Pour DEXIA GREATER CHINA, SICAV
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
35379
BA PLASTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.369.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 44, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11778/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
BA PLASTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.369.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 44, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11779/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
BALANCIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 65.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 44, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11780/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
BELFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.185.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée extraordinaire du 24 janvier 2001 que:
Sont nommés comme administrateur:
- Monsieur Jan Van Houtven, 247, route d’Arlon , L-1150 Luxembourg
- Monsieur Yves Van Renterghem, 2, avenue du X Septembre, L-2550 Belair
- Madame Catharina Vermeulen-Pels, Chemin du Hameau, CH-1255 Veyrier (Genève), Suisse
Ces mandats viendront à échéance en 2006.
Est nommé comme commissaire:
- BACCA TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 247, route d’Arlon, 1150 Luxembourg
Le siège social est transféré vers 247, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Comme administrateur-délégué est élu:
- Monsieur Yves van Renterghem, avenue du X Septembre, L-2550 Belair.
Luxembourg, le 7 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11787/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Gillardin / P. Schmit
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Gillardin / P. Schmit
<i>Administrateur / Administrateuri>
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(ITL 18.481.023,-)
Luxembourg, le 6 février 2001.
Signature.
Signature
<i>Un administrateuri>
35380
BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse.
H. R. Luxemburg B 19.279.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg, am 6 Februar 2001, Band 549, Blatt 33, Feld 6, wurde
am 9. Februar 2001 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11781/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 19.194.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 septembre 2000i>
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 19 septembre 2000 au siège social à Luxembourg ont
décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Jose Luiz de Melo de Vasconcelos e Sousa en qualité d’administrateur pour
un terme expirant à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice
social 2000.
A l’issue de cette assemblée générale, la liste des administrateurs s’établit comme suit:
Benjamin de Rothschild
John Alexander
Luc Baatard
Laurent Dassault
José-Luis de Melo de Vasconcellos e Sousa
Guy Grymberg
Claude Victor Messulam
Frédéric Otto
E. Trevor Salathe
Lucas H. Wurfbain
Pour extrait conforme, le 2 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11782/010/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
DEBUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 46.787.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2000,
enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 20, case 2, que la société anonyme holding DEBUT S.A.,
ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie, inscrit au R. C. Luxembourg section B, cons-
tituée suivant acte reçu en date du 9 février 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 8
décembre 2000,
a changé l’adresse de son siège social de la commune de Luxembourg à la commune de Sandweiler et de la fixer au
L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11833/211/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
DEBUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 46.787.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(11834/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Luxemburg, den 9. Februar 2001.
A. Marc.
L. Grégoire / F. Otto
<i>Directeur-Adjoint / Administrateur-Directeur Générali>
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Signature.
35381
BARON SECURITY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 66.333.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 77, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2001.
(11783/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
BARON SECURITY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 66.333.
—
Le bilan au 25 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 77, case 11, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2001.
(11784/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
BENJAMIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 73.272.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution du Conseil d’Administration prise par voie circulaire conformément à l’article 6 des statuts
que:
* Monsieur Isaac Truzman, Consultant, demeurant à Lugano, Suisse
a été élu Administrateur en remplacement de:
* Monsieur Tiziano Bocchi.
Luxembourg, le 7 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11792/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
B.O.N.D. INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 61.171.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 5 décembre 2000 que les
Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
à 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 1
er
janvier 2001.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11797/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
35382
BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 70.543.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUE CIRCLE LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 70.543, constituée suivant acte reçu le 29 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 699 du 20 septembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu le 3 janvier 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 16.500 (seize mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la devise d’expression du capital social par conversion de dollars canadiens en Euros, à un taux de
change fixé conventionnellement entre parties.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2001 et de re-
convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à 46.200,- dollars canadiens (quarante-
six mille deux cents dollars canadiens), pour l’exprimer de nouveau en Euros, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001;
par conséquent le capital social de la société sera de nouveau fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille Euros).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 33,000.- (trente-trois mille euros), divided into sixteen thou-
sand five hundred (16,500) shares of a nominal value of 2.- Euros».
Version française:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros), représenté par seize mille cinq cents (16.500)
actions d’une valeur nominale de 2,- Euros».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thillens, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 128S, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11795/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 70.543.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11796/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
35383
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 37.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 12, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11791/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 37.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 12, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11789/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 37.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 12, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11790/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 37.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 12, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11788/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
BEAULIEU-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1. Monsieur Robert Kettels, retraité et
2. son fils, Monsieur Henri Kettels, commerçant, les deux demeurant à Pétange.
Agissant comme uniques associés de la société à responsabilité limitée BEALIEU-LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège
à Pétange, consituée suivant acte notarié du 30 octobre 1967, publié au Mémorial N
°
174 du 15 décembre 1967, et
modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié du 2 octobre 1992, publié au Mémorial C N 9 du 7 janvier 1993.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser acte de ce qui suit:
- Les associés prononcent la dissolution anticipée de la société à responsabilité limitée BEAULIEU-LUXEMBOURG,
S.à r.l., et nomme en qualité de liquidateur, Monsieur Henri Kettels, préqualifié, avec les pouvoirs les plus larges.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
R. P. Pels.
R. P. Pels.
R. P. Pels.
R. P. Pels.
35384
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils
ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Kettels, H. Kettels, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2001, vol. 866, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme.
(11786/207/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
BIMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.428.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 47, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11794/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
CASSANDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 43.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11809/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
CASSANDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 43.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11810/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
CASSANDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 43.218.
—
EXTRAIT
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, i>
<i>tenue à Luxembourg en date du 31 janvier 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1999 et 2000.
Les mandats de CARDALE OVERSEAS Inc, KELWOOD INVESTMENTS Ltd, TASWELL INVESTMENTS Ltd en tant
qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés
pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au
31 décembre 2001.
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11811/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pétange, le 5 février 2001.
G. d’Huart.
Luxembourg, le 9 février 2001.
Signature.
Luxembourg, le 9 février 2001.
Luxembourg, le 9 février 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
35385
BYTE TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 235, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 56.169.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2001.
(11798/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
BYTE TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 235, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 56.169.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2001.
(11799/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
BYTE TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 235, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 56.169.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 48, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2001.
(11800/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall».
R. C. Luxembourg B 66.656.
—
Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé du 23 janvier 2001, que Monsieur Carlo Lettal, de-
meurant à Grevenmacher, a cédé 10 parts sociales sur les 20 qu’il détenait dans la société FIDUCIAIRE SOFINTER,
S.à r.l., à Monsieur Paul Sunnen, demeurant à Moutfort.
Par conséquent, à compter du 23 janvier 2001, la répartition du capital social de la société FIDUCIAIRE SOFINTER,
S.à r.l., est comme suit:
Enregistré à Remich, le 7 février 2001, vol. 176, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(11864/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
STRATEGO INT’L, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signature
STRATEGO INT’L, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signature
STRATEGO INT’L, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signature
Monsieur Carlo Lettal, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
Monsieur Paul Sunnen, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65 parts sociales
Monsieur Stella Battista, demeurant à Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts sociales
Monsieur Martial Sins, demeurant à Algrange (F) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
35386
CALPAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 9.646.
—
L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 14, rue de l’Industrie, L-8069 Ber-
trange,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Schmit, administrateur-directeur, demeurant au 1, rue Théophile Reuter, L-
7379 Lorentzweiler,
en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Bertrange, le 29 janvier 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomina-
tion de CALPAM LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Bertrange.
- La société a été constituée par acte sous seing privé en date du 28 juin 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, N
°
157 du 27 octobre 1971.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 5 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
33 du 11 janvier 2000.
- Le capital social de cette société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), divisé en cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes inté-
gralement souscrites et entièrement libérées.
- L’associée unique décide de changer la fin de l’année sociale du 30 juin au 31 mars, de sorte que l’année sociale
commencée le 1
er
juillet 2000 se terminera le 31 mars 2001.
- Suite à ce changement, il y a lieu de modifier l’article 11 des stauts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année
suivante.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: J.-P. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 128S, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11801/230/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
CALPAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 9.646.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
106 du 31 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11802/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
D.A.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8358 Goeblange, 1, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 59.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 7 février 2001, vol. 137, fol. 2, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11832/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Luxembourg, le 6 février 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 9 février 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 9 février 2001.
Signature.
35387
CALTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., CALPAM TRANSPORTS LUXEMBOURG,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 70.997.
—
L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CALPAM LUXEMBOURG, S.à r.l., une société avec siège social au 14, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange,
ici représentée par son administrateur-gérant, Monsieur Alphonse Hoffmann, licencié en sciences commerciales et
consulaires, demeurant à Moutfort.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomina-
tion de CALPAM TRANSPORTS LUXEMBOURG, S.à r.l., en abrégé CALTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège
social à Bertrange.
- La société a été constituée par acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 20 juillet 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
779 du 20 octobre 1999.
- Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), divisé en cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.
- L’associée unique décide de changer la fin de l’année sociale du 30 juin au 31 mars, de sorte que l’année sociale
commencée le 1
er
juillet 2000 se terminera le 31 mars 2001.
- Suite à ce changement, il y a lieu de modifier les articles 10 et 11, alinéa 1
er
des statuts, pour leur donner désormais
la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année
suivante.»
«Art. 11, alinéa 1
er
. Chaque année, au trente et un mars, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société,
ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: A. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 128S, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11803/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
CALTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., CALPAM TRANSPORTS LUXEMBOURG,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 70.997.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
107 du 31 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11804/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
EURAZUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 38.883.
—
Le rapport de gestion, la certification des comptes par le Réviseur d’Entreprises, le bilan, le compte de profits et per-
tes et l’annexe des comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2001, vol. 549, fol.
42, case 4, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2001.
(11854/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Luxembourg, le 6 février 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 9 février 2001.
A. Schwachtgen.
G. Soree
<i>Directeur Générali>
35388
CAPITAL INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITIES FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 70.242.
—
Les comptes annuels de CAPITAL INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITIES FUND, enregistrés à Luxembourg, le
8 février 2001, vol. 549, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11807/051/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
CAPITAL INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITIES FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 70.242.
Constituée par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 18 juin 1999, acte publié au
Mémorial C n
°
572 du 24 juillet 1999.
—
<i>Affectation du résultat relatif à l’exercice clôturé au 30 septembre 2000i>
Le bénéfice réalisé à l’issue de l’exercice clôturé au 30 septembre 2000 est affecté conformément aux dispositions
du prospectus.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>Administrateursi>
Mme Nilly Sikorsky, Directeur, demeurant à Genève (CH),
M. Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Directeur-Adjoint, demeurant à Genève (CH),
M. Steven R. Fenton, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg,
M. Farhad Tavakoli, Directeur, demeurant à Genève (CH),
Mme Ida Levine, Directeur-Adjoint, demeurant à Londres (UK),
M. Philippe Debosque, Directeur, demeurant à Londres (UK).
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11808/051/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
CHELSFIELD TrizecHAHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.216.
—
In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg),
There appeared:
1) TrizecHAHN G.S. S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on December 22nd.
2) CHELSFIELD G.S. S.à r.l, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, here represented by Mr Olivier Peters, prenamed, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg, on December 22nd.
The said proxies, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the sole partners of CHELSFIELD TrizecHAHN, S.à r.l. (the «Company»), a société à re-
sponsabilité limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. Luxembourg B
75.216), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th of March 2000, published in the Mé-
morial C, number 536 on the 26th of July 2000. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pur-
suant to a deed of the undersigned notary on the 30th of June 2000, not yet published in the Mémorial C.
The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-
tuted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Creation of four classes of shares whereby the 260 existing shares of the Company held by TrizecHAHN G.S. S.à
r.l. shall become shares of Class A and the 260 existing shares of the Company held by CHELSFIELD G.S., S.à r.l. shall
become shares of Class C and the additional shares of the Company to be issued and subscribed according to the fol-
lowing increase of capital shall become shares of Class B and shares of Class D as provided for hereinafter.
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
35389
2. Increase of the share capital from 13,000.- EUR (thirteen thousand euro) up to 718,100.- (seven hundred eighteen
thousand and one hundred euro) by the issue of 14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares of Class B of
a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each and of 14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares of Class
D of a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each, 14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares of Class
B to be subscribed by TrizecHAHN G.S. (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws
of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, for the price of 141,023,142.8.- EUR (one
hundred forty-one million twenty-three thousand one hundred and forty-two euro and eighty cents) to consist in
352,550.- EUR (three hundred fifty-two thousand five hundred and fifty euro) for the capital and 140,670,592.8.- EUR
(one hundred forty million six hundred seventy thousand five hundred and ninety-two euro and eighty cents) for the
issue premium, 14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares of Class D to be subscribed by SOFTOFTEN,
a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered office at 67 Brook
Street, London W1Y 2NJ, United Kingdom, for the price of 141,023,235.8.- EUR (one hundred forty-one million twenty-
three thousand two hundred and thirty-five euro and eighty cents) to consist in 352,550.- EUR (three hundred fifty-two
thousand five hundred fifty euro) for the capital and 140,670,685.8.- EUR (one hundred forty million six hundred seventy
thousand six hundred and eighty-five euro and eighty cents) for the issue premium.
3. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company.
4. Adoption of new articles of incorporation.
Then the general meeting of partners, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to create four classes of shares whereby the 260 existing shares of the Company held
by TrizecHAHN G.S., S.à r.l., shall become shares of Class A and the 260 existing shares of the Company held by CHELS-
FIELD G.S., S.à r.l. shall become shares of Class C and the additional shares of the Company to be issued and subscribed
according to the present deed shall become shares of Class B and shares of Class D as provided for hereinafter.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital from 13,000.- EUR (thirteen thousand euro) up to 718,100.-
(seven hundred eighteen thousand and one hundred euro) by the issue of 14,102 (fourteen thousand one hundred and
two) shares of Class B of a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each and of 14,102 (fourteen thousand one hundred
and two) shares of Class D of a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each.
The new shares have been subscribed as follows:
- 14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares of Class B have been subscribed by TrizecHAHN G.S.
(GIBRALTAR) LIMITED, prequalified, for the price of 141,023,142.8 EUR (one hundred forty-one million twenty-three
thousand one hundred and forty-two euro and eighty cents) to consist in 352,550.- EUR (three hundred fifty-two thou-
sand five hundred and fifty euro) for the capital and 140,670,592.8.EUR (one hundred forty million six hundred seventy
thousand five hundred and ninety-two euro and eighty cents) for the issue premium;
-14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares of Class D to be subscribed by SOFTOFTEN, prequalified,
for the price of for the price of for the price of 141,023,235.8.- EUR (one hundred forty-one million twenty-three thou-
sand two hundred and thirty-five euro and eighty cents) to consist in 352,550.- EUR (three hundred fifty-two thousand
five hundred fifty euro) for the capital and 140,670,685.8.EUR (one hundred forty million six hundred seventy thousand
six hundred and eighty-five euro and eighty cents) for the issue premium;
The shares subscribed by TrizecHAHN G.S. (GIBRALTAR) LIMITED have been paid up by a contribution in kind con-
sisting of all its assets and liabilities.
The shares subscribed by SOFTOFTEN have been paid up by a contribution in kind consisting of all its assets and
liabilities.
The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
All the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to ex-
empt the above contribution from the capital contribution duty.
The total contribution of 282,046,378.6.- EUR (two hundred eighty-two million forty-six thousand three hundred and
seventy-eight euro and sixty cents) consists in 705,100.- EUR (seven hundred five thousand one hundred euro) for the
capital and 281,341,278.6.-EUR (two hundred eighty-one million three hundred forty-one thousand two hundred sev-
enty-eight euro and sixty cents) for the issue premium.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation is amended
and now read as follows:
«Art. 5. The Company’s capital is fixed at 718,100.-EUR (seven hundred eighteen thousand one hundred euro), rep-
resented by 260 (two hundred and sixty) shares of Class A, 14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares
of Class B, 260 (two hundred sixty) shares of Class C, 14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares of Class
D, each share having a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each.»
Then the general meeting of partners together with the new partners, after deliberation, took unanimously the fol-
lowing resolutions:
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to adopt the following new articles of incorporation of the Company:
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«TitIe I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the parties noted above and all those who may become members in future,
a société à responsabilité limitée under the name of CHELSFIELD TrizecHAHN, S.à r.l. (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-
nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its members. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 5. The Company’s capital is fixed at 718,100.-EUR (seven hundred eighteen thousand one hundred euro), rep-
resented by 260 (two hundred and sixty) shares of Class A, 14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares
of Class B, 260 (two hundred and sixty) shares of Class C, 14,102 (fourteen thousand one hundred and two) shares of
Class D, each share having a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 6. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of members representing three quarters
of the capital at least.
Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-
ative towards the Company.
Art. 8. Shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members representing at least
three quarters of the capital. In the same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only
with the prior approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In addition to the above-mentioned prior approval, the Company will only recognize a transferee of shares in the
Company as the owner of such shares and such transferee may only exercise the rights attached to such shares, if, in-
sofar as may be required by any shareholders’ agreement between the initial members, as such agreement may from
time to time be amended or replaced (the «Shareholders’ Agreement»), such transfer is in compliance with and if the
transferee has expressly agreed to be bound by the Shareholders’ Agreement.
Art. 9. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 10. Save for a higher majority as provided herein and/or in the Shareholders’ Agreement, collective decisions
are only validly taken in so far they are adopted by members owning more than half of the share capital.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the members will not bring the Company
to an end.
Art. 12. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 13.The Company is managed by one or several managers, not necessarily members. In dealing with third parties,
the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The man-
ager(s) is (are) appointed by the sole member, or as the case may be, the members, who fixes the term of its/ their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole member, or as the case may be, the members.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 14. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers three days at least in advance of the
date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice shall be given in writing, by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any
other similar means of communication. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A special convocation will not be re-
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quired for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail another manager as his proxy
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 17. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 18. The board of managers may delegate part of its powers to committees consisting of such manager or man-
agers as it sees fit and may define the powers of such committees.
IV. Accounting year, Balance
Art. 19. The Company’s year begins on the first of July and ends on the thirtieth of June.
Art. 20. Each year on the thirtieth of June the books are closed and the board of managers prepares an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital.
Out of the profits available for distribution, the holders of Class B and Class D shares shall be entitled, in priority to
any payment of dividend to the holders of any other class of shares to be paid in respect of each financial year of the
Company, to an annual fixed dividend of 6% (six per cent). Such dividend, being non cumulative, shall be distributed to
the Class B and Class D members on the amount paid up by such holders with respect to such shares, such amount
including any issue premium paid for such shares. Until an IPO, a Sale or the Trigger Date, as such terms are hereinafter
defined, the holders of the Class B and Class D shares shall not be entitled to any further right of participation in the
profits of the Company.
Such entitlement of the Class B and the Class D members in priority over other members in receiving dividends ac-
cording to the above-mentioned fixed dividend rate shall end with the earliest of the admission of any part of the share
capital of GLOBAL SWITCH, S.à r.l. to the London Stock Exchange or to trading on any other major recognised inter-
national stock exchange (an «IPO»), the sale at arm’s length of the whole of the issued share capital of the Company or
of GLOBAL SWITCH, S.à r.l. to a third party or the sale of substantially the whole of the assets of the Company to a
third pary (a «Sale») or July 15th 2005 (the «Trigger Date»).
On the earliest occurrence of either the IPO, a Sale or the Trigger Date, the participation portion for the shares of
the Company (the «Participation Portion») shall be determined. The Participation Portion for each Class B and Class D
share shall be determined by dividing the total of the par value and issue premium of all Class B and Class D shares on
such date by the number of Class B and Class D shares outstanding on such date. The Participation Portion for each
Class A and Class C share shall be determined by dividing the fair market value of all the Class A shares and Class C
shares on such date, as determined by an independent auditor to be appointed by the board of managers, by the aggre-
gate number of Class A and Class C shares outstanding on such date. From and after that date, all dividends and distri-
butions on the shares of the Company shall be paid on the Class A, Class B, Class C and Class D shares in the proportion
that the Participation Portion of the particular share bears to the aggregate Participation Portion of all shares of the
Company. Shares of any such class issued after such date shall have a Participation Portion equal to the Participation
Portion established for shares of such class in the manner set out above.
Art. 22. Until the earliest occurrence of either the IPO, a Sale or the Trigger Date and subject to the compliance
with the relevant legal provisions with respect to the acquisition of a société à responsabilitë limitée of its own shares,
any holder of Class B or of Class D shares may at any time require the Company to purchase any or all of such holder’s
Class B or Class D shares for a price corresponding to the amount paid up by such holder with respect to such shares
(such amount including the issue premium attached to such shares plus any declared but unpaid dividends with respect
thereto).
If one or more holders of Class B or Class D shares requires the Company to purchase any or all of such holders’
Class B or Class D shares and the Company has only enough funds to purchase some but not all of such holders’ Class
B or Class D shares so tendered, then the Company shall purchase from such holders shares with an aggregate par value
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and issue premium amount equal to the amount of funds available in the Company in proportion to the number of shares
tendered by each such holder.
If the Company has received a request from a holder of Class B or Class D shares requiring the Company to purchase
any or all of such holders’ Class B or Class D shares, the date of the purchase shall occur not more than 30 (thirty) days
after the receipt of such request for purchase by either such holder or the Company as the case may be. The shares
which have been purchased shall be cancelled and shall cease to be entitled to any dividends or other participation in
the assets of the Company and the former holders thereof shall not be entitled to exercise any of their former rights
as members of the Company attached to such shares.
Following the earliest occurrence of either an IPO, a Sale or the Trigger Date, no redemption by the Company of
any of its shares shall be permitted.
V. Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the general meeting of members which shall determine their powers and their compen-
sation.
Upon liquidation, provided an IPO, a Sale or the Trigger Date has not yet occurred, the Class B and the Class D
members shall have priority over all other members in the distribution of the Company’s assets (after deduction there-
from of the Company’s liabilities) to the repayment of a sum equal to the amount paid up by such holders with respect
to such shares, such amount including any issue premium paid for such shares. The holders of the Class B and the Class
D shares shall not be entitled to any further right of participation in the remaining Company’s assets, if any, which shall
be distributed to the holders of the Class A and the Class C shares proportionally to their shareholding.
On the earliest occurrence of either the IPO, a Sale or the Trigger Date, the liquidation proceeds available for dis-
tribution on the shares of the Company shall be distributed on all such shares in accordance with their respective Par-
ticipation Portion as determined under article 21 of these Articles of Incorporation.
VI. Final clause, Applicable law
Art. 24. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws and to the Shareholders’ Agreement. Where any matter contained in these Articles conflicts with the provisions
of the Shareholders’ Agreement, the Shareholders’ Agreement shall prevail inter partes and to the extent permitted by
Luxembourg law.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three hundred thousand Luxembourg francs.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre
Par-devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
1) TrizecHAHN G.S., S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2000.
2) CHELSFIELD G.S. S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-
2763 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Olivier Peters, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CHELSFIELD TrizecHAHN, S.à r.I.
(la «Société»), ayant son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 75.216), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 536 du 26
juillet 2000. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30
juin 2000, pas encore publié au Mémorial C.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création de quatre classes de part sociales à travers lesquelles les 260 parts sociales existantes de la Société dé-
tenues par TrizecHAHN G.S., S. à r.I. seront converties en parts sociales de Classe A et les 260 parts sociales de la
Société existantes détenues par CHELSFIELD G.S., S.à r.I. seront converties en parts sociales de Classe C et les parts
sociales additionnelles de la Société qui devront être émises et souscrites conformément à l’augmentation de capital
mentionnée ci-dessous seront converties en parts sociales de Classe B et en parts sociales de Classe D tel que cela est
prévu ci-après.
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2. Augmentation du capital social afin de le porter de 13.000,- EUR (treize mille euros) à 718.100,- EUR (sept cent
dix-huit mille et cent euros) par l’émission de 14.102 (quatorze mille cent deux) parts sociales de Classe B d’une valeur
nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, et de 14.102 (quatorze mille cent deux) parts sociales de Classe D
d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, 14.102 (quatorze mille cent deux) parts sociales de Classe
B devant être souscrites par TrizecHAHN G.S. (GIBRALTAR) LIMITED, une société constituée et régie selon les lois
de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, pour le prix de 141.023.142,80 EUR (cent qua-
rante et un millions vingt-trois mille cent quarante-deux euros et quatre-vingt cents) consistant en 352.550,- EUR (trois
cent cinquante deux mille cinq cent cinquante euros) pour le capital et en 140.670.592,80 EUR (cent quarante millions
six cent soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt douze euros et quatre-vingt cents) à titre de prime d’émission, 14.102
(quatorze mille cent deux) parts sociales de Classe D devant être souscrites par SOFTOFTEN, une société constituée
et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 67 Brook Street, Londres W1Y 2NJ au prix de
141.023.235,80 EUR (cent quarante et un millions vingt-trois mille deux cent trente-cinq euros et quatre vingt cents)
consistant en 352.550,- EUR (trois cent cinquante deux mille cinq cent cinquante euros) pour le capital et en
140.670.685,80 EUR (cent quarante millions six cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt
cents) à titre de prime d’émission.
3. Modification subséquente de l’article 5 des Statuts de la Société.
4. Adoption de nouveaux statuts.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer quatre classes de parts sociales à travers lesquelles les 260 parts sociales exis-
tantes de la Société détenues par TrizecHAHN G. S., S.à r.I. seront converties en parts sociales de Classe A et les 260
parts sociales de la Société existantes détenues par CHELSFIELD G. S. S.à r.I. seront converties en parts sociales de
Classe C et les parts sociales additionnelles de la Société qui devront être émises et souscrites conformément au pré-
sent acte seront converties en parts sociales de Classe B et en parts sociales de Classe D tel que cela est prévu ci-après.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social afin de le porter de 13.000,- EUR (treize mille euros) à
718.100,- (sept cent dix-huit mille et cent euros) par l’émission de 14.102 (quatorze mille cent deux) parts sociales de
Classe B d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, et de 14,102 (quatorze mille cent deux) parts
sociales de Classe D d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
- 14,102 (quatorze mille cent deux) parts sociales de Classe B devant être souscrites par TrizecHAHN G.S. (GIBRAL-
TAR) LIMITED, préqualifiée, pour le prix de 141.023.142,80 EUR (cent quarante et un millions vingt-trois mille cent
quarante-deux euros et quatre-vingt cents) consistant en 352.550,- EUR (trois cent cinquante deux mille cinq cent cin-
quante euros) pour le capital et en 140.670.592,80 EUR (cent quarante millions six cent soixante-dix mille cinq cent
quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt cents) à titre de prime d’émission;
- 14.102 (quatorze mille cent deux) parts sociales de Classe D devant être souscrites par SOFTOFTEN, préqualifiée,
au prix de 141.023.235,80 EUR (cent quarante et un millions vingt-trois mille deux cent trente-cinq euros et quatre vingt
cents) consistant 352.550,- EUR (trois cent cinquante deux mille cinq cent cinquante euros) pour le capital et en
140.670.685,80 EUR (cent quarante millions six cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt
cents) à titre de prime d’émission,
Les parts sociales souscrites par TrizecHAHN G.S. (GIBRALTAR) LIMITED ont été payées par un apport autre qu’en
numéraire consistant en l’apport de l’universalité de ses biens.
Les parts sociales souscrites par SOFTOFTEN ont été payées par un apport autre qu’en numéraire consistant en
l’apport de l’universalité ses biens.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes les conditions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont remplies afin d’exonérer
l’apport susmentionné du droit d’apport.
L’apport total de 282,046,378.60 EUR (deux cent quatre-vingt-deux millions quarante-six mille trois cent soixante-
dix-huit euros et soixante cents) consiste en 705.100,- EUR (sept cent cinq mille et cent euros) pour le capital et en
281.341.278,60 EUR (deux cent quatre-vingt-un millions trois cent quarante et un mille deux cent soixante-dix-huit
euros et soixante cents) à titre de prime d’émission.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société est
modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital de la Société est fixé à la somme de 718.100,- EUR (sept cent dix-huit mille et cent euros), repré-
senté par 260 (deux cent soixante) parts sociales de Classe A, 14.102 (quatorze mille cent deux) parts sociales de Classe
B, 260 (deux cent soixante) parts sociales de Classe C, 14.102 (quatorze mille cent deux) parts sociales de Classe D,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.»
Ensuite l’assemblée générale des associés ensemble avec les nouveaux associés, après délibération, ont adopté à l’una-
nimité les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts de la Société comme suit:
35394
I. Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de CHELSFIELD TrizecHAHN, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui
sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
II. Capital social, Part sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de 718.100,- EUR (sept cent dix-huit mille et cent euros), représenté
par 260 (deux cent soixante) parts sociales de Classe A, 14.102 (quatorze mille cent deux) parts sociales de Classe B,
260 (deux cent soixante) parts sociales de Classe C, 14.102 (quatorze mille cent deux) parts sociales de Classe D, cha-
que part sociale ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de part so-
ciales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.
Outre l’accord préalable ci-dessus mentionné, la Société ne reconnaîtra un cessionnaire de parts sociales dans la So-
ciété comme propriétaire de ces parts sociales et ce cessionnaire ne pourra exercer les droits attachés a ces parts so-
ciales si, étant exigé par tout pacte d’associés entre les associés initiaux, tel que ce pacte pourra être modifié ou
remplacé dans le temps («le Pacte d’Actionnaires»), cette cession est conforme à et si le cessionnaire a expressément
accepté d’être engagé par le Pacte d’Actionnaires.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 10. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les présents statuts et/ou par le Pacte d’Actionnaires,
les décisions collectives ne sont valablement prise que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
III. Gérance
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à vis des tiers, le gérant ou dans le cas
où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nom-
més par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de son/leur mandat.
II(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique, ou, selon le cas, les associés.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 14. Lorsqu’ils y a plusieurs gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses mem-
bres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
35395
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins trois jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopieur ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre les résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 18. Le conseil de gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés d’un ou de plu-
sieurs membres du conseil de gérance et pourra définir les pouvoirs de ces comités.
IV. Année social, Bilan
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Les détenteurs des actions de la Classe B et de la Classe D auront droit, sur les profits disponibles pour la distribution,
à un dividende annuel fixé à 6 % (six pour cent). Ce droit leur revient, en priorité à tout paiement de dividende aux
détenteurs d’une autre classe d’actions, d’être payés dans lors de chaque exercice social de la Société. Ce dividende de
6%, étant non cumulatif, sera distribué aux associés de la Classe B et la Classe D sur la somme payée par de tels déten-
teurs pour de telles actions. Cette somme inclut toute prime d’émission payée pour de telles actions. Jusqu’à l’Intro-
duction En Bourse, la Vente ou la Date de Détente, ces termes étant définis ci-après, les détenteurs des actions de la
Classe B et de la Classe D n’auront pas droit à un nouveau droit de participation dans les profits de la Société.
Le droit des associés de la Classe B et la Classe D de recevoir, en priorité sur d’autres associés, des dividendes selon
le taux de dividende fixe mentionné ci-dessus prendra fin avec la première admission de n’importe quelle partie du ca-
pital de GLOBAL SWITCH, S.à r.I. à la Bourse de Londres ou à la commercialisation sur une autre Bourse majeure
reconnue internationalement («une Introduction En Bourse»), la vente au prix du marché de l’ensemble du capital social
émis de la Société ou de GLOBAL SWITCH, S. à r.I. à un tiers ou la vente de la quasi-totalité des actifs de la Société à
un tiers («une Vente») ou le 1
er
juillet 2005 («la Date de Détente»).
Lors de la première occurrence, soit de l’Introduction En Bourse, d’une Vente soit de la Date de Détente, la quotité
de participation dans les actions de la Société («la Quotité de Participation») sera déterminée. La Quotité de Participa-
tion pour chaque action de la Classe B et de la Classe D sera déterminée en divisant le total de la valeur nominale et la
prime d’émission de toutes les actions de la Classe B et de la Classe D à une telle date par le nombre d’actions de la
Classe B et la Classe D émises à une telle date. La Quotité de Participation pour chaque action de la Classe A et de la
Classe C sera déterminée en divisant la valeur du marché de toutes les actions de la Classe A et de toutes les actions
de la Classe C à une telle date, tel que déterminée par un réviseur d’entreprises indépendant qui sera nommé par le
conseil de gérance, par le nombre total d’actions émises de la Classe A et de la Classe C à une telle date. A partir de et
après cette date, tous les dividendes et les distributions sur les actions de la Société seront payés sur les actions de la
Classe A, de la Classe B, de la Classe C et de la Classe D au pro rata de la Quotité de Participation d’une action parti-
culière à la Quotité de Participation totale de toutes les actions de la Société. Les actions de toute classe émise après
une telle date auront une Quotité de Participation égale à la Quotité de Participation établie pour les actions d’une telle
classe de la manière exposée ci-dessus.
35396
Art. 22. Jusqu’à l’Introduction En Bourse, une Vente ou la Date de Détente et sous réserve des dispositions légales
relatives à l’acquisition de ses propres actions par une société à responsabilité limitée, tout détenteur des actions de la
Classe B ou de la Classe D peut, à tout moment, exiger que la Société achète tout ou partie de ses actions à un prix
correspondant au montant payé par un tel détenteur pour les actions en question (ce montant incluant la prime d’émis-
sion correspondante à de telles actions augmenté de tous dividendes déclarés mais non encore payés).
Si un ou plusieurs détenteurs des actions de la Classe B ou de la Classe D exigent que la Société achète tout ou partie
de leurs actions, et que la Société a seulement suffisamment de fonds pour acheter certaines de ces actions mais pas
toutes, alors la Société achètera de telles actions de ces détenteurs dont la valeur nominale globale et le montant de la
prime d’émission est égale au montant des fonds disponibles dans la Société au pro rata du nombre d’actions offertes
par un tel détenteur.
Si la Société a reçu une demande d’un détenteur d’actions de la Classe B ou de la Classe D exigeant que la Société
achète certaines ou toutes les actions d’un tel détenteur d’actions de la Classe B ou de la Classe D, la date de l’achat
aura lieu au plus tard dans les 30 (trente) jours après la réception d’une telle demande de rachat. Les actions qui ont
été achetées seront annulées et cesseront de donner droit à des dividendes ou à une autre participation dans les actifs
de la Société et les anciens détenteurs en question n’auront pas le droit d’exercer leurs anciens droits, attachés à de
telles actions, en tant que associés de la Société.
Après la première occurrence soit d’une Introduction En Bourse, soit d’une Vente ou de la Date de Détente, la So-
ciété ne pourra plus racheter ses actions.
V. Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l’assemblée générale des associés. Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Lors de la liquidation, et à condition qu’une Introduction En Bourse, une Vente ou la Date de Détente n’ait pas encore
eu lieu, les associés de la Classe B et de la Classe D auront la priorité sur tous les autres associés dans la distribution
des actifs de la Société. Ils auront droit (après déduction des dettes de la Société) au remboursement d’une somme égale
au montant payé par de tels détenteurs en ce qui concerne ces actions (ce montant incluant toute prime d’émission
payée pour de telles actions). Les détenteurs d’actions de la Classe B et la Classe D n’auront pas le droit à un nouveau
droit de participation dans les actifs restants de la Société qui, le cas échéant, seront distribués aux détenteurs d’actions
de la Classe A et de la Classe C au prorata de leur participation.
A la première occurrence de soit une Introduction En Bourse, d’une Vente ou bien de la Date de Détente, les reve-
nus, provenant de la liquidation et disponibles pour la distribution aux actions de la Société, seront distribués sur toutes
ces actions conformément à leur Quotité de Participation respective déterminée en vertu de l’article 21 des présents
statuts.
Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur et au Pacte d’Actionnaires. En cas de conflit entre les statuts et le Pacte d’Actionnaires, le Pacte d’Actionnai-
res prévaudra inter partes et dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ trois cent mille francs luxembourgeois.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 855, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11816/239/512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
CHELSFIELD TrizecHAHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.216.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11817/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Belvaux, le 6 février 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 6 février 2001.
J.-J. Wagner.
35397
CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
In the year two thousand one, on the nineteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a
«société à responsabilité limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated
by deed enacted on the 21st of December 2000, in process of registration at Luxembourg trade register section B, in
process of publication in Mémorial C, whose articles have been amended by deed dated January 5, 2001 at 10.00 a.m.,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange, France.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That
list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the min-
utes.
II.- As appears from the attendance list, the 477,119 (four hundred seventy-seven thousand one hundred and nine-
teen) shares, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To approve the transfer of 125 shares of the Company by GB GAS HOLDINGS LIMITED to CENTRICA LUXEM-
BOURG HOLDINGS Ltd and to state it in accordance with the Luxembourg laws.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 125 (one hundred twenty-five) shares with a par value of EUR 100 (one
hundred euros), representing a part of the share capital of CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., afore
named, by GB GAS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its reg-
istered office at Charter Court, 50 Windsor Road, Slough, Berkshire, SL1 2HA, U.K. to CENTRICA US HOLDINGS
Ltd, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, with registered office at Charter Court, 50 Wind-
sor Road, Slough, Berkshire, SL1 2HA, United Kingdom at the afore mentioned nominal value.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l., by its Board of Managers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, accord-
ing to article 1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.
As consequence of the foregoing, it is stated that the sole shareholder of CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l. is CENTRICA US HOLDINGS Ltd, the prenamed company.
Such amendment in the partnership of CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. will be deposed and pub-
lished at the Trade Register in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th,
1915, as amended.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day and time named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CENTRICA
LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. Luxem-
bourg section B numéro en cours d’enregistrement, constituée suivant acte reçu le 21 décembre 2000, pas encore pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 5 janvier
2001, à 10.00 heures le matin, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
35398
II.- Il ressort de la liste de présence que les 477.119 (quatre cent soixante dix-sept mille cent dix-neuf) parts, repré-
sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approuver le transfert de 125 parts sociales de la Société de GB GAS HOLDINGS LIMITED à CENTRICA US HOL-
DINGS Ltd en accord avec la loi luxembourgeoise.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolutioni>
II est décidé d’approuver le transfert de 125 (cent vingt cinq) parts sociales de 100 (cent euros) chacune, constituant
la totalité du capital de CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée, par GB GAS HOL-
DINGS LIMITED, une société régie par le droit du Royaume-Uni et ayant son siège social à Charter court, 50 windsor
road, slough, berkshire, SL1 2HA à CENTRICA US HOLDINGS Ltd, une société régie par le droit britannique et ayant
son siège social à Charter court, 50 Windsor Road, Slough, Berkshire, SL1 2HA, Royaume-Uni à la valeur nominale pré-
mentionnée.
<i>Significationi>
Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, CENTRICA LUXEM-
BOURG HOLDINGS, S.à r.l., par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et se la considère com-
me dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.
En conséquence de ce qui précède, il est constaté que l’associée unique CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l. est la société CENTRICA US HOLDINGS Ltd, prédésignée.
Cette modification dans le personnel des associés de CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., sera déposée
et publiée au registre de Commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les heure, jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11812/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
CHAB INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2429 Luxembourg, 18, rue Adam Roberti.
R. C. Luxembourg B 43.912.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Reginald Neumann, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Monsieur Nader Chneker, pensionné, et son épouse Madame Najwa Batal, sans état particulier, demeurant ensemble
à Luxembourg, 18, rue Adam Roberti,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I- La société à responsabilité limitée CHAB INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, 18, rue Adam Roberti, fut constituée suivant acte notarié du 6 mai 1993, publié au Mémorial C, numéro 362 du
10 août 1993, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 43.912,
Le capital social à raison de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille
(1.000,-) francs chacune, était réparti à l’égard de la société et suite audit acte de constitution du 6 mai 1993, comme suit:
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
1) Monsieur Nader Chneker et son épouse Madame Najwa Batal, préqualifiés, détenant cent vingt-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
2) Monsieur Fadi Chneker, médecin, domicilié à Luxembourg, 18, rue Adam Roberti, demeurant actuellement
à F-60100 Creil, 2, rue du Bosquet, détenant cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
3) Madame Hanan Chneker, médecin, domiciliée à Luxembourg, 18, rue Adam Roberti, demeurant actuelle-
ment à F-92170 Vanves, 42, rue Georges Clémenceau, détenant cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . .
125
4) Madame Rafah Chneker, médecin, domiciliée à Luxembourg, 18, rue Adam Roberti, demeurant actuellement
à F-69008 Lyon, 6, rue de la Rosière, détenant cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
35399
II.- Suivant cessions sous seing privé ci-annexées,
- Monsieur Fadi Chneker, préqualifié, à cédé cent vingt-cinq (125) parts sociales qu’il détenait dans la prédite société
à Monsieur Nader Chneker et son épouse Madame Najwa Batal, préqualifiés;
- Madame Hanan Chneker, préqualifiée, à cédé cent vingt-cinq (125) parts sociales qu’il détenait dans la prédite so-
ciété à Monsieur Nader Chneker et son épouse Madame Najwa Batal, préqualifiés;
- Madame Rafah Chneker, préqualifiée, à cédé cent vingt-cinq (125) parts sociales qu’il détenait dans la prédite société
à Monsieur Nader Chneker et son épouse Madame Najwa Batal, préqualifiés.
III.- Monsieur Nader Chneker, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de ladite société déclare accepter cette
cession au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
IV.- Monsieur Nader Chneker et son épouse Madame Najwa Batal, préqualifiés, en leur qualité de seuls et uniques
propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée CHAB INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG, S.à r.l., décident de dissoudre par les présentes la société.
Ils sont investis ainsi de tous les avoirs de la société, et certifient que toutes les dettes de la société dissoute ont été
réglées ou provisionnées, de sorte que la liquidation est clôturée, sans préjudice du fait qu’ils restent personnellement
tenus de tous les engagements éventuels de la société.
Décharge est donnée à Monsieur Nader Chneker et à Monsieur Fadi Chneker, préqualifiés, en leurs qualités de gé-
rants.
Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal à l’ancien siège social de la société à Luxem-
bourg, 18, route Adam Roberti.
<i>Fraisi>
Les frais et charges incombant à la société en raison des présentes sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs environ.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Chneker, N. Batal, R. Neumann.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 128S, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(11813/226/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
CHELSFIELD G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.215.
—
In the year two thousand, on the twenty ninth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem,
There appeared:
TRADEPANEL LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its reg-
istered office at 67 Brook Street, London W1Y 2NJ, United Kingdom, here represented by Mr Olivier Peters, licencié
en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London, on December 29, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the came time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of CHELSFIELD G.S., S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 75.215), incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th of March 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n
°
536 on the 26th of July 2000. The Articles of Incorporation have been modified for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th of June 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n
°
878 on the 8th of December 2000. The appearing party representing the whole corpo-
rate capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to create two classes of shares whereby the five hundred and twenty (520) existing shares
of the Company shall become shares of Class A and the additional shares of the Company to be issued and subscribed
according to the present deed shall become shares of Class B as provided for hereinafter,
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to increase the share capital from thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) up to three hun-
dred sixty-five thousand five hundred and fifty Euro (365,550.- EUR) by the issue of fourteen thousand one hundred and
two (14,102) shares of Class B of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
The new shares have been subscribed by SOFTOFTEN, a company incorporated and existing under the laws of the
United Kingdom, having its registered office at 67, Brook Street, London W1Y 2NJ, United Kingdom, for the price of
one hundred forty-one million twenty-three thousand two hundred and thirty-five Euro and eighty cents
(141,023,235,8.- EUR) to consist in three hundred fifty-two thousand five hundred fifty Euro (352,550.- EUR) for the
Luxembourg, le 8 février 2001.
R. Neuman.
35400
capital and one hundred forty million six hundred seventy thousand six hundred and eighty-five Euro and eighty cents
(140,670,685,8 EUR) for the issue premium.
The shares subscribed by SOFTOFTEN have been paid up by a contribution in kind consisting of all its assets and
liabilities.
The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
All the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to ex-
empt the above contribution from the capital contribution duty.
The total contribution of one hundred forty-one million twenty-three thousand two hundred and thirty-five Euro and
eighty cents (141,023,235,8.- EUR) consists in three hundred fifty-two thousand five hundred fifty Euro (352,550.- EUR)
for the capital and one hundred forty million six hundred seventy thousand six hundred and eighty-five Euro and eighty
cents (140,670,685,8.- EUR) for the issue premium.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 6 of the Articles of Incorporation is amended
and now read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is fixed at three hundred sixty-five thousand five hundred and fifty Euro (365,550.-
EUR), represented by five hundred and twenty (520) shares of Class A and by fourteen thousand one hundred and two
(14,102) shares of Class B, each share having a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.»
Then, both partners, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to adopt the following new articles of incorporation of the Company:
«Title I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the parties noted above and all those who may become members in future,
a société à responsabilité limitée under the name of CHELSFIELD G.S., S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall
be governed by the law pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-
nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its members. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 5. The Company’s capital is fixed at three hundred sixtyfive thousand five hundred and fifty Euro (365,550.-
EUR), represented by five hundred and twenty (520) shares of Class A and by fourteen thousand one hundred and two
(14,102) shares of Class B, each share having a par value of twenty-five Euro (25.- EUR). Each share is entitled to one
vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of members representing three quarters
of the capital at least.
Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-
ative towards the Company.
Art. 8. Shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members representing at least
three quarters of the capital. In the same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only
with the prior approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 9. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 10. Save for a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are
adopted by members owning more than half of the share capital.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the members will not bring the Company
to an end.
Art. 12. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 13. The Company is managed by one or several managers, not necessarily members. In dealing with third par-
ties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The man-
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ager(s) is (are) appointed by the sole member, or as the case may be, the members, who fixes the term of its/ their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole member, or as the case may be, the members.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 14. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers three days at least in advance of the
date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice shall be given in writing, by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any
other similar means of communication. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A special convocation will not be re-
quired for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
facsimile or e-mail another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The board
of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, tel-
egram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 17. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 18. The board of managers may delegate part of its powers to committees consisting of such manager or man-
agers as it sees fit and may define the powers of such committees.
Title IV. Accounting year, Balance
Art. 19. The Company’s year begins on the first of July and ends on the thirtieth of June.
Art. 20. Each year on the thirtieth of June the books are closed and the board of managers prepares an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital.
Out of the profits available for distribution, the holders of Class B shares shall be entitled, in priority to any payment
of dividend to the holders of any other class of shares to be paid in respect of each financial year of the Company, to
an annual fixed dividend of 6% (six per cent). Such dividend, being non cumulative, shall be distributed to the Class B
members on the amount paid up by such holders with respect to such shares, such amount including any issue premium
paid for such shares. Until the occurrence of a Change Date, as such terms is hereinafter defined, the holders of the
Class B shares shall not be entitled to any further right of participation in the profits of the Company.
Such entitlement of the Class B members in priority over other members in receiving dividends according to the
above-mentioned fixed dividend rate shall end as and when determined by the Company in its sole discretion (the
«Change Date»).
On the occurrence of Change Date, the participation portion for the shares of the Company (the «Participation Por-
tion») shall be determined. The Participation Portion for each Class B share shall be determined by dividing the total of
the par value and issue premium of all Class B shares on the Change Date by the number of Class B shares outstanding
on the Change Date. The Participation Portion for each Class A share shall be determined by dividing the fair market
value of all the Class A shares on the Change Date, as determined by an independent auditor to be appointed by the
board of managers, by the number of Class A shares outstanding on the Change Date. From and after the Change Date,
all dividends and distributions on the shares of the Company shall be paid on the Class A and Class B shares in the
proportion that the Participation Portion of the particular share bears to the aggregate Participation Portion of all shares
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of the Company. Shares of any such class issued after the Change Date shall have a Participation Portion equal to the
Participation Portion established for shares of such class in the manner set out above.
Art. 22. Until the Change Date and subject to the compliance with the relevant legal provisions with respect to the
acquisition of a société à responsabilité limitée of its own shares, any holder of Class B shares may at any time require
the Company to purchase any or all of such holder’s Class B shares for a price corresponding to the amount paid up by
such holder with respect to such shares (such amount including the issue premium attached to such shares plus any
declared but unpaid dividends with respect thereto).
If one or more holders of Class B shares require the Company to purchase any or all of such holders’ Class B shares
and the Company has only enough funds to purchase some but not all of such holders’ Class B shares so tendered, then
the Company shall purchase from such holder shares with an aggregate par value and issue premium amount equal to
the amount of funds available in the Company in proportion to the number of shares tendered by each such holder.
If the Company has received a request from a holder of Class B shares requiring the Company to purchase any or all
of such holder’s Class B shares, the date of the purchase shall occur not more than 30 (thirty) days after the receipt of
such request for purchase. The shares which have been purchased shall be cancelled and shall cease to be entitled to
any dividends or other participation in the assets of the Company and the former holders thereof shall not be entitled
to exercise any of their former rights as members of the Company attached to such shares.
Following the Change Date, no redemption by the Company of any of its shares is permitted.
Title V. Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the general meeting of members which shall determine their powers and their compen-
sation.
Upon liquidation, provided the Change Date has not yet occurred, the Class B members shall have priority over all
other members in the distribution of the Company’s assets (after deduction therefrom of the Company’s liabilities) to
the repayment of a sum equal to the amount paid up by such holders with respect to such shares, such amount including
any issue premium paid for such shares. The holders of the Class B shares shall not be entitled to any further right of
participation in the remaining Company’s assets, if any, which shall be distributed to the holders of the Class A shares
proportionally to their shareholding.
Upon liquidation on or after the Change Date, the liquidation proceeds available for distribution on the shares of the
Company shall be distributed on all such shares in accordance with their respective Participation Portion as determined
under article 21 of these Articles of Incorporation.
Title VI. Final clause, Applicable law
Art. 24. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three hundred thousand Luxembourg Francs.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
A comparu:
TRADEPANEL LIMITED, une société constituée et régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 67
rook Street, Londres W1Y 2NJ, Royaume-Uni, ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 29 décembre 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant est le seul associé de CHELSFIELD G.S., S.à r.I. (la «Société»), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 75.215), constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n
°
536 du 26 juillet 2000. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 30 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
878 du 8 décembre 2000.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de créer deux classes de parts sociales à travers lesquelles les cinq cent vingt (520) parts
sociales existantes de la Société seront converties en parts sociales de Classe A et les parts sociales additionnelles de
la Société qui devront être émises et souscrites conformément au présent acte seront converties en parts sociales de
Classe B tel que cela est prévu ci-après.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social afin de le porter de treize mille euros (13,000,- EUR) à trois cent
soixante-cinq mille cinq cent cinquante euros (365.550,- EUR) par l’émission de quatorze mille cent deux (14.102) parts
sociales de Classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune
Les nouvelles actions ont été souscrites par SOFTOFTEN, une société constituée et régie par les lois du Royaume-
Uni, ayant son siège social au 67 Brook Street, Londres WIY 2NJ, Royaume-Uni, pour le prix de cent quarante et un
millions vingt-trois mille deux cent trente-cinq euros et quatre-vingt cents (141.023.235,80 EUR) consistant en trois cent
cinquante deux mille cinq cent cinquante euros (352.550,- EUR) pour le capital et en cent quarante millions six cent
soixante-dix mille six cent quatre-vingt cinq euros et quatre-vingt cents (140.670.685,80 EUR) à titre de prime d’émis-
sion.
Les parts sociales souscrites par SOFTOFTEN ont été payées par un apport en nature consistant en l’apport de I’uni-
versalité de ses biens.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes les conditions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont remplies afin d’exonérer
l’apport susmentionné du droit d’apport.
L’apport total de cent quarante et un millions vingt-trois mille deux cent trente-cinq euros et quatre-vingt cents
(141.023.235,80 EUR) consiste en trois cent cinquante deux mille cinq cent cinquante euros (352.550,- EUR) pour le
capital et en cent quarante millions six cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt cinq euros et quatre-vingt cents
(140.670.685,80 EUR) à titre de prime d’émission.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 6 des statuts de la Société est
modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de trois cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante euros
(365.550,- EUR), représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales de Classe A et quatorze mille cent deux (14.102)
parts sociales de Classe B, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).»
Ensuite les deux associés, après délibération, ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts de la Société comme suit:
«Titre I
er
. Oblet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de CHELSFIELD G.S., S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie
par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
Titre II. Capital Social, Parts Sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trois cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante euros (365.550,-
EUR), représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales de Classe A et quatorze mille cent deux (14.102) parts sociales
de Classe B, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR). Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de part so-
ciales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
35404
Art. 10. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prise que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre Ill. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou dans le
cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nom-
més par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de son/leur mandat.
II(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique, ou, selon le cas, les associés.
La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 14. Lorsqu’ils y a plusieurs gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses mem-
bres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un viceprésident. II pourra également choisir un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procèsverbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins trois jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopieur ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre les résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 18. Le conseil de gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés d’un ou de plu-
sieurs membres du conseil de gérance et pourra définir les pouvoirs de ces comités.
Titre IV. Année Sociale, Bilan
Art. 19. L’année sociale commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la Société, Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Les détenteurs des actions de la Classe B auront droit, sur les profits disponibles pour la distribution, à un dividende
annuel fixé à 6% (six pour cent). Ce droit leur revient, en priorité à tout paiement de dividende aux détenteurs d’une
autre classe d’actions, d’être payés lors de chaque exercice social de la Société. Un tel dividende, étant non cumulatif,
sera distribué aux associés de la Classe B sur la somme payée par de tels détenteurs pour de telles actions. Cette somme
inclut toute prime d’émission payée pour de telles actions. Jusqu’à l’avènement d’une Date de Changement, tel que ce
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terme est défini ci-après, les détenteurs des actions de la Classe B n’auront pas droit à un nouveau droit de participation
dans les profits de la Société.
Un tel droit de l’associé de la Classe B de recevoir, en priorité sur d’autres associés, des dividendes selon le taux de
dividende fixe mentionné ci-dessus prendra fin dès que et lorsque la Société le déterminera à sa convenance (la «Date
de Changement»).
Lors de l’avènement de la Date de Changement, la quotité de participation dans les actions de la Société («la Quotité
de Participation») sera déterminée. La Quotité de Participation pour chaque action de la Classe B sera déterminée en
divisant le total de la valeur nominale et la prime d’émission de toutes les actions de la Classe B à la Date de Changement
par le nombre d’actions de la Classe B émises à la Date de Changement. La Quotité de Participation pour chaque action
de la Classe A sera déterminée en divisant la valeur du marché de toutes les actions de la Classe A à la Date de Chan-
gement, tel que déterminée par un réviseur d’entreprises indépendant qui sera nommé par le conseil de gérance, par le
nombre total d’actions émises de la Classe A à la Date de Changement. A partir de et après la Date de Changement,
tous les dividendes et les distributions sur les actions de la Société seront payés sur les actions de la Classe A et de la
Classe B au pro rata de la Quotité de Participation d’une action particulière à la Quotité de Participation totale de toutes
les actions de la Société. Les actions de toute classe émise après la Date de Changement auront une Quotité de Parti-
cipation égale à la Quotité de Participation établie pour les actions d’une telle classe de la manière exposée ci-dessus.
Art. 22. Jusqu’à la Date de Changement et sous réserve des dispositions légales relatives à l’acquisition de ses pro-
pres actions par une société à responsabilité limitée, tout détenteur des actions de la Classe B peut, à tout moment,
exiger que la Société achète tout ou partie de ses actions à un prix correspondant au montant payé par un tel détenteur
d’actions de classe B pour les actions en question (ce montant incluant la prime d’émission correspondante à de telles
actions augmentée de tous dividendes déclarés mais non encore payés).
Si un ou plusieurs détenteurs des actions de la Classe B exigent que la Société achète tout ou partie de leurs actions
de la Classe B, et que la Société a seulement suffisamment de fonds pour acheter certaines de ces actions de Classe B
mais pas toutes celles qui sont ainsi offertes, alors la Société achètera à de tels détenteurs les actions dont la valeur
nominale globale et le montant de la prime d’émission est égale au montant des fonds disponibles dans la Société au pro
rata du nombre d’actions offertes par un tel détenteur.
Si la Société a reçu une demande d’un détenteur d’actions de la Classe B exigeant que la Société achète certaines ou
toutes les actions d’un tel détenteur d’actions de la Classe B, la date de l’achat aura lieu au plus tard dans les 30 (trente)
jours après la réception d’une telle demande de rachat. Les actions qui ont été achetées seront annulées et cesseront
de donner droit à des dividendes ou à une autre participation dans les actifs de la Société et les anciens détenteurs en
question n’auront pas le droit d’exercer leurs anciens droits, attachés à de telles actions, en tant qu’associés de la So-
ciété.
Après la Date de Changement, la Société ne pourra plus racheter ses actions.
V. Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l’assemblée générale des associés. Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Lors de la liquidation, et à condition que la Date de Changement n’ait pas encore eu lieu, les associés de la Classe B
auront la priorité sur tous les autres associés dans la distribution des actifs de la Société. Ils auront droit (après déduc-
tion des dettes de la Société) au remboursement d’une somme égale au montant payé par de tels détenteurs en ce qui
concerne ces actions (ce montant incluant toute prime d’émission payée pour de telles actions). Les détenteurs d’actions
de la Classe B n’auront pas le droit à un nouveau droit de participation dans les actifs restants de la Société qui, le cas
échéant, seront distribués aux détenteurs d’actions de la Classe A au prorata de leur participation.
Lors de la liquidation à ou après la Date de Changement, les revenus, provenant de la liquidation et disponibles pour
la distribution aux actions de la Société, seront distribués sur toutes ces actions conformément à leur Quotité de Par-
ticipation respective déterminée en vertu de l’article 21 des présents statuts.
Titre VI. Disposition finale, Loi applicable
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ trois cent mille francs luxembourgeois.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2001, vol. 855, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11814/239/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Belvaux, le 6 février 2001.
J.-J. Wagner.
35406
CHELSFIELD G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.215.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11815/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
DeskSoft S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 55.884.
—
Im Jahre zweitausendundeins, den neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der
Aktiengesellschaft DeskSoft S.A., mit Amtssitz in L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 55.884, gegründet gemäss Urkunde vom 18. Juli 1996,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil C Nummer 555 vom 29. Oktober 1996.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Patrick van Hees, Jurist, wohnhaft in Mes-
sancy (Belgien).
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl
der vertretenen Aktien.
Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,
nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, blei-
ben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.
Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (ein hundert) voll eingezahlten Aktien jeweils
mit einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschafts-
kapital von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihunderttausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier vertre-
ten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die
Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid nach L-2449 Luxemburg, 15, boule-
vard Royal.
2) Änderung des Artikels 11 der Satzung der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut:
«Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 14.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat, durch die Gesamtheit der
Aktionären, ohne Ausnahme; dies ist ebenso gültig für die Ausserordentliche Generalversammlungen.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächtsfolgenden Werktag statt.»
3) Änderung des letzten Absatz von Artikel 7 der Satzung der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut:
«Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift eines der geschäftsführende Direktoren.»
4) Umwandlung des Aktienkapitals von LUF in EURO (Umwandlungskurs 1 EUR=40,3399 LUF).
5) Abänderung von Artikel 5, 1
er
Absatz, der Statuten.
6) Statutarische Ernennungen.
III.- Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn
Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss i>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Steinfort nach Luxemburg zu verlegen und die An-
schrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt:
L-2449 Luxemburg, 15, Boulevard Royal.
Art. 3. Erster Absatz des Satzung würde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.»
Belvaux, le 6 février 2001.
J.-J. Wagner.
35407
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 11 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 14.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat, durch die Gesamtheit der
Aktionären, ohne Ausnahme; dies ist ebenso gültig für die Ausserordentliche Generalversammlungen.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 7 - letzter Absatz der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:
«Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift eines der geschäftsführende Direktoren.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, das Aktienkapital der Gesellschaft von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihundert
fünfzigtausend Luxemburger Franken) in EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euros) umzuwandeln, eingeteilt in 100
(einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 310,- (dreihundertundzehn Euros), zum Umwandlungskurs 1
EUR=40,3399 LUF, sowie die Umstellung der Buchführung der Gesellschaft mit Wirkung von heutigen Tage an.
<i>Fünfter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommene Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel
5, erster Absatz, der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euros) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhun-
dert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 310,- (dreihundertundzehn Euros), wobei jede einzelne Aktie auf den
Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung von heutigen Tage an, der folgenden Ver-
waltungsratsmitglieder:
a) Herrn Jan Herman van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in Heisdorf;
b) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in Luxemburg.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung von heutigen Tage an, des geschäftsfüren-
den Direktors: Herrn Jan Herman van Leuvenheim, vorgenannt.
Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für die von ihnen ausgeübte Mandate.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung von heutigen Tage an:
a) Herrn Antonio Florido Sosa, Architekt, wohnhaft in Madrid (Spanien), 53, Avenida Hoyos de Manzanares;
b) Herrn Willebrord A.L. Nab, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-1062 EX Amsterdam (die Niederlande), 35-IV, Maas-
sluisstraat;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst, hiermit Herrn Antonio Florido Sosa und Herrn Willebrord A.L. Nab, beide
vorgenannt, zu geschäftsführende Direktoren zu bestellen, welche Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kön-
nen durch ihre alleinige Unterschrift.
Die Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende
Protokoll unterschrieben.
Gezeichnet: H. Janssen, P. v. Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11837/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
DeskSoft S.A., Société Anonyme-Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.884.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(11838/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Elvinger.
35408
CITY-SNACK, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 53.635.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Madame Chantal Schroeder, commerçante, épouse de Monsieur Franco Brancaleoni, demeurant à L-5865 Alzingen,
27, rue de Roeser, laquelle comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée CITY-SNACK, avec
siège social à L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 53.635, constituée en date du 19 janvier 1996, suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
170 du 4 avril 1996, statuts modifiés suivant acte
reçu par le même notaire en date du 13 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
481
du 26 septembre 1996 et N
°
530 du 18 octobre 1996.
La comparante a prié le notaire instrumentant de dresser l’acte de ce qui suit:
- Suivant décision de l’associée unique préqualifiée, la société à responsabilité limitée CITY-SNACK est dissoute avec
effet rétroactif au 31 décembre 2000.
- La société a été liquidée et a cessé d’exister à cette même date.
- Il est accordé à la gérante Madame Chantal Schroeder, préqualifiée, pleine et entière décharge pour l’exécution de
son mandat jusqu’à cette même date.
- Madame Chantal Schroeder, préqualifiée, réglera tout décompte final d’impôts et de charges.
- Les livres et les documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq années à l’adresse de son ancienne
associée unique, à L-5865 Alzingen, 27, rue de Roeser.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais incombant à la société, en raison du présent acte, est évalué à trente-cinq mille francs environ.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Schroeder, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2001, vol. 866, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11818/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 79.540.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11824/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
DEXIA LUXPART, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.211.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 26, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2001.
(11840/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pétange, le 5 février 2001.
G. d’Huart.
Hesperange, le 30 janvier 2001.
G. Lecuit.
<i>Pour DEXIA LUXPART, SICAV
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
35409
COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,-.
Registered office: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 79.826.
—
In the year two thousand, on the twenty first day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), who will keep the
original of the present deed,
There appeared:
COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) BV., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having
its registered office at St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, The Netherlands,
here represented by Mr Jean-Paul Spang, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 21,
2000, which, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact and the notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing company, acting in its capacity as single shareholder of COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG,
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Gasperich (Lux-
embourg), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 18, 2000, not yet published in the
Mémorial C, (the «Company»), and
declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) so as
to raise it from its current amount of thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-) divided into one hundred thirty (130)
shares, each with a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-) to one hundred thirteen thousand Euros (EUR 113,000)
divided into one thousand one hundred thirty (1,130) shares, each with a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-).
2. To issue, with a total share premium of five billion six hundred ninety four million four hundred twenty seven thou-
sand eight hundred twenty two Euros (EUR 5,694,427,822.-), one thousand (1,000) new shares, each with a nominal
value of one hundred Euros (EUR 100.-), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital in-
crease.
3. To accept the subscription for these new shares by the existing shareholder, COMPAQ COMPUTER (MAAS-
TRICHT) B.V., a company existing and organized under the laws of The Netherlands, with its registered office at St
Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, The Netherlands, and to accept payment in full for each such new share by a
contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V..
4. To approve the redemption by the Company of one hundred thirty (130) of its own shares.
5. To reduce the Company’s corporate capital by an amount of thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-) and to cancel
one hundred thirty (130) shares owned by the Company.
6. To amend article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1) to 5).
7. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred thousand
Euros (EUR 100,000.-) so as to raise it from its current amount of thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-) divided into
one hundred thirty (130) shares, each with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) to one hundred thirteen
thousand Euros (EUR 113,000.-) divided into one thousand one hundred thirty (1,130) shares, each with a nominal value
of one hundred Euros (EUR 100.-).
<i>Second resolutioni>
The single shareholder resolves to issue, with a total share premium of five billion six hundred ninety four million
four hundred twenty seven thousand eight hundred twenty two Euros (EUR 5,694,427,822.-), one thousand (1,000) new
shares, each with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-), having the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from this day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the
capital increase.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of COM-
PAQ COMPUTER (MAASTRICHT) BV., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its regis-
tered office at St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, The Netherlands, by virtue of the same proxy as referred
hereabove.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT)
B.V., prenamed, for one thousand (1,000) new shares of the Company, with payment of a share premium in a total
amount of five billion six hundred ninety-four million four hundred twenty seven thousand eight hundred twenty two
Euros (EUR 5,694,427,822.-), and to make payment in full for each such new share by a contribution in kind consisting
of all the assets and all the liabilities of COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V.
The assets and liabilities thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of five billion six hun-
dred ninety four million five hundred twenty seven thousand eight hundred twenty-two Euros (EUR 5,694,527,822.-)
35410
The subscriber acting through his duly appointed attorney in fact declared that there exist no impediments to the
free transferability of all the assets and liabilities to the Company without any restriction or limitation and that valid
instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid
transfer of the assets and liabilities to the Company.
Proof of the ownership by the subscriber of the assets and liabilities has been given to the undersigned notary.
The subscriber acting through his duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn up by
ERNST & YOUNG, Luxembourg, on December, 21, 2000 and signed by Mr Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises,
wherein the assets and liabilities so contributed are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the managers of COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l. in relation to the contribution in kind results in
a value which corresponds at least in number and nominal value to the 1,000 shares of EUR 100 each together with an
issue share premium of EUR 5,694,427,822. The total value of the contribution is EUR 5,694,527,822.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-
ties.
Finally, the person appearing declared that the managers of COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V. will accom-
plish all formalities concerning the transfer to the Company of all assets and liabilities of COMPAQ COMPUTER
(MAASTRICHT) B.V.
Thereupon the single shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves
to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot the one thousand (1,000) new shares to
COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V.
<i>Third resolution i>
The single shareholder resolves to approve the redemption at par value by the Company of one hundred thirty (130)
of its own shares so far held by COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V. and contributed to the Company as a
result of the contribution made pursuant to the second resolution hereabove and as a consequence to reduce the Com-
pany’s corporate capital by an amount of thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-) so as to reduce it from its present
amount of one hundred thirteen thousand Euros (EUR 113,000.-) to one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) by
cancellation of those one hundred thirty (130) own shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the single shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association
of the Company, which shall have the following wording:
«The corporate capital of the Company is set at one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) divided into one thou-
sand (1,000) shares, each with a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-).»
<i>Statementi>
Insofar as the contribution in kind results in COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., a company incorporated
under the laws of The Netherlands, having its registered office at St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, The Neth-
erlands, contributing all its assets and liabilities to the Company, the latter refers to Article 4-1 of the law of December
29, 1971 which provides for a capital tax exemption in such case.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at three hundred fifty thousand Luxembourg francs (350,000.- LUF).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing in Hesperange, all of whom are known to the notary, by
their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Hesperange on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Hesperange, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à St. Teunis-
molenweg 15, 6534 AG Nijmegen, Pays-Bas,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 2000, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper, Luxembourg,
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 18 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, (la So-
ciété), et
reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
35411
<i>Ordre du Jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de cent mille Euros (EUR 100.000,-) de manière à porter le capital
social de son montant actuel de treize mille Euros (EUR 13.000,-) divisé en cent trente (130) parts sociales ayant une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de cent treize mille Euros (EUR 113.000,-) divisé en
mille cent trente (1.130) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
2. Emission, avec une prime d’émission totale de cinq milliards six cent quatre vingt quatorze millions quatre cent
vingt sept mille huit cent vingt deux Euros (EUR 5.694.427.822,-), de mille (1.000) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’aug-
mentation de capital proposée.
3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l’associé actuel, COMPAQ COMPUTER (MAAS-
TRICHT) B.V., une société de droit néerlandais et ayant son siège social à St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen,
Pays-Bas et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant dans
l’ensemble des actifs et passifs de COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V.
4. Acceptation du rachat par la Société de cent trente (130) de ses propres parts sociales.
5. Réduction du capital social d’un montant de treize mille Euros (EUR 13.000,-) et suppression de cent trente (130)
parts sociales détenues par la Société.
6. Modification de l’article 6 des statuts de manière à refléter les résolution devant être adoptées sous les points 1)
à 5).
7. Divers.
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent mille Euros (EUR 100.000,-) de manière à
porter le capital social de son montant actuel de treize mille Euros (EUR 13.000,-) divisé en cent trente (130) parts so-
ciales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de cent treize mille Euros (EUR
113.000,-) divisé en mille cent trente (1.130) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacu-
ne.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre, avec une prime d’émission totale de cinq milliards six cent quatre vingt quatorze
millions quatre cent vingt sept mille huit cent vingt deux Euros (EUR 5.694.427.822,-), mille (1.000) nouvelles parts so-
ciales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privi-
lèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du présent jour de la décision
des associés décidant de l’augmentation de capital.
<i>Souscriptioni>
Est intervenu ensuite Monsieur Jean-Paul Spang, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., une société de droit néerlandais et ayant son siège social à St. Teunis-
molenweg 15, 6534 AG Nijmegen, Pays-Bas, en vertu de la même procuration que celle dont question ci-dessus.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V. mille
(1.000) nouvelles parts sociales de la Société, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinq milliards
six cent quatre vingt quatorze millions quatre cent vingt sept mille huit cent vingt deux Euros (EUR 5.694.427.822,-) et
libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant dans l’ensemble des
actifs et passifs de COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V.
Les actifs et passifs ainsi apportés représentent un apport total net d’un montant de cinq milliards six cent quatre
vingt quatorze millions cinq cent vingt sept mille huit cent vingt deux Euros (EUR 5.694.527.822,-).
Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare encore qu’il n’existe aucune restriction au libre trans-
fert des actifs et passifs à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifica-
tions, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des actifs et passifs à la Société.
La preuve de la propriété par le souscripteur des actifs et passifs a été apportée au notaire soussigné.
Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare qu’un rapport a été établi par ERNST & YOUNG,
Luxembourg, et signé par M. Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises, en date du 21 décembre, 2000, dans lequel les
actifs et passifs ainsi apportés en nature sont décrits et évalués.
Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes.
«Sur base des travaux que nous avons effectués, nous sommes d’avis que la méthode d’évaluation adoptée par le gé-
rant de COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l. en relation avec l’apport en nature résulte en une valeur
qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 1.000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100
chacune et à la prime d’émission de 5.694.427.822,- qui y correspond. La valeur totale de l’apport est de EUR
5.694.527.822,-.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Enfin, le comparant déclare que les Gérants de COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V. accompliront toutes
les formalités relatives au transfert des actifs et passifs de COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V. à la Société.
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription
et la libération par le souscripteur et d’attribuer mille (1.000) nouvelles part sociales à COMPAQ COMPUTER (MAAS-
TRICHT) B.V.
35412
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter le rachat à la valeur nominale par la Société de cent trente (130) de ses propres
parts sociales jusqu’à présent détenues par COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V. et apportées à la Société en
conséquence des apports effectués sur la base de la seconde résolution ci-dessus et en conséquence de réduire le capital
social de la Société d’un montant de treize mille Euros (EUR 13.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de
cent treize mille Euros (EUR 113.000,-) à cent mille Euros (EUR 100.000,-) par annulation de ces cent trente (130) pro-
pres parts sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article
6 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Euros (EUR 100,000,-) divisé en mille
(1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).»
<i>Evaluation des Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’apport par COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., une
société de droit néerlandais et ayant son siège social à St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen., Pays-Bas, de la to-
talité de ses actifs et passifs à la Société, cette dernière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 pour
bénéficier de l’exemption du droit d’apport.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite au comparant à Hesperange, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et
domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
En foi de quoi, le présent acte a été établi à Hesperange à la date donnée en tête des présentes.
Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11825/220/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,-.
Registered office: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 79.826.
—
In the year two thousand, on the twenty first day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), who will keep the
original of the present deed,
There appeared:
COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having
its registered office at St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, The Netherlands,
here represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December
21st 2000, which, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact and the notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing company, acting in its capacity as single shareholder of COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG,
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Gasperich (Lux-
embourg), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 18, 2000, not yet published in the
Mémorial C, the articles of incorporation of the Company having been last amended by deed of the undersigned notary
of December 21, 2000, not yet published in the Mémorial C, («the Company»), and
declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) so as
to raise it from its current amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) divided into one thousand (1,000)
shares, each with a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-) to two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) divided
into two thousand (2,000) shares, each with a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-).
2. To issue, with a total share premium of five billion six hundred ninety nine million seven hundred ninety two thou-
sand nine hundred fifty one Euros (EUR 5,699,792,951.-), one thousand (1,000) new shares, each with a nominal value
of hundred Euros (EUR 100.-), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as
from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.
3. To accept the subscription for these new shares by the existing shareholder, COMPAQ COMPUTER (MAAS-
TRICHT) B.V., a company existing and organized under the laws of The Netherlands, with its registered office at St
Hesperange, le 30 janvier 2001.
G. Lecuit.
35413
Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, The Netherlands, and to accept payment in full for each such new share by a
contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V.
4. To approve the redemption by the Company of one thousand (1,000) of its own shares.
5. To reduce the Company’s corporate capital by an amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) and to
cancel one thousand (1,000) shares owned by the Company.
6. To amend article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1) to 5).
7. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred thousand
Euros (EUR 100,000.-) so as to raise it from its current amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) divided
into one thousand (1,000) shares, each with a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-) to two hundred thousand
Euros (EUR 200,000.-) divided into two thousand (2,000) shares, each with a nominal value of hundred Euros (EUR 100).
<i>Second resolutioni>
The single shareholder resolves to issue, with a total share premium of five billion six hundred ninety-nine million
seven hundred ninety-two thousand nine hundred fifty-one Euros (EUR 5,699,792,951.-), one thousand (1,000) new
shares, each with a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-), having the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from this day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the
capital increase.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of COM-
PAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its regis-
tered office at St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, The Netherlands, by virtue of the same proxy as referred
hereabove.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT)
B.V., prenamed, for one thousand (1,000) new shares of the Company, with payment of a share premium in a total
amount of five billion six hundred ninety-nine million seven hundred ninety-two thousand nine hundred fifty-one Euros
(EUR 5,699,792,951.-), and to make payment in full for each such new share by a contribution in kind consisting of all
the assets and all the liabilities of COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V..
The assets and liabilities thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of five billion six hun-
dred ninety nine million eight hundred ninety two thousand nine hundred fifty one Euros (EUR 5,699,892,951.-)
The subscriber acting through his duly appointed attorney in fact declared that there exist no impediments to the
free transferability of all the assets and liabilities to the Company without any restriction or limitation and that valid
instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid
transfer of the assets and liabilities to the Company.
Proof of the ownership by the subscriber of the assets and liabilities has been given to the undersigned notary.
The subscriber acting through his duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn up by
ERNST & YOUNG, Luxembourg, on December 21, 2000 and signed by Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises,
wherein the assets and liabilities so contributed are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the managers of COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.à r.l. in relation to the contribution in kind results in
a value which corresponds at least in number and nominal value to the 1,000 shares of EUR 100 each together with an
issue share premium of EUR 5,699,792,951. The total value of the contribution is EUR 5,699,892,951.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-
ties.
Finally, the person appearing declared that the managers of COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V. will accom-
plish all formalities concerning the transfer to the Company of all assets and liabilities of COMPAQ COMPUTER
(MAASTRICHT) B.V.
Thereupon the single shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves
to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot the one thousand (1,000) new shares to
COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V.
<i>Third resolutioni>
The single shareholder resolves to approve the redemption at an aggregate fair market value of five billion six hundred
ninety four million five hundred twenty seven thousand eight hundred twenty two Euros (EUR 5,694,527,822.-) by the
Company of one thousand (1,000) of its own shares so far held by COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V. and
contributed to the Company as a result of the contribution made pursuant to the second resolution hereabove and as
a consequence to reduce the Company’s corporate capital by an amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000)
so as to reduce it from its present amount of two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) to one hundred thousand
Euros (EUR 100,000.-) by cancellation of those one thousand (1,000) own shares and to reduce the share premium ac-
count by an amount of five billion six hundred ninety four million four hundred twenty seven thousand eight hundred
twenty two Euros (EUR 5,694,427,822.-) in conformity with article 6 of the articles of incorporation.
35414
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the single shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association
of the Company, which shall have the following wording:
«The corporate capital of the Company is set at one hundred thousand Euros (EUR 100,000) divided into one thou-
sand (1,000) shares, each with a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-).»
<i>Statementi>
Insofar as the contribution in kind results in COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., a company incorporated
under the laws of The Netherlands, having its registered office at St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, The Neth-
erlands, contributing all its assets and liabilities to the Company, the latter refers to Article 4-1 of the law of December
29, 1971 which provides for a capital tax exemption in such case.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at three hundred fifty thousand Luxembourg francs (350,000.- LUF).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing in Hesperange, all of whom are known to the notary, by
their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Hesperange on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précéde:
L’an deux mille, le vingt et un décembre,
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Hesperange, (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à St. Teunis-
molenweg 15, 6534 AG Nijmegen, Pays-Bas,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 2000, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L.-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper, Luxembourg,
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 18 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, les sta-
tuts ayant été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date 21 décembre («la Société»), et
reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de cent mille Euros (EUR 100.000,-) de manière à porter le capital
social de son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales ayant une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) divisé en deux
mille (2.0000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
2. Emission, avec une prime d’émission totale de cinq milliards six cent quatre vingt dix neuf millions sept cent quatre
vingt douze mille neuf cent cinquante et un Euros (EUR 5.699.792.951,-), de mille (1.000) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant
de l’augmentation de capital proposée.
3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l’associé actuel, COMPAQ COMPUTER (MAAS-
TRICHT) B.V., une société de droit néerlandais et ayant son siège social à St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen.,
Pays-Bas et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant dans
l’ensemble des actifs et passifs COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V.
4. Acceptation du rachat par la Société de mille (1.000) de ses propres parts sociales.
5. Réduction du capital social d’un montant de cent mille Euros (EUR 100.000,-) et suppression de mille (1.000) parts
sociales détenues par la Société.
6. Modification de l’article 6 des statuts de manière à refléter les résolution devant être adoptées sous les points 1)
à 5).
7. Divers.
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent mille Euros (EUR 100.000,-) de manière à
porter le capital social de son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,) divisé en mille (1.000) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-)
divisé en deux mille (2.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre, une prime d’émission totale de cinq milliards six cent quatre-vingt-dix-neuf mil-
lions sept cent quatre-vingt-douze mille neuf cent cinquante et un Euros (EUR 5.699.792.951,-), de mille (1.000) nouvel-
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les parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits
et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du présent jour de la
décision des associés décidant de l’augmentation de capital.
<i>Souscriptioni>
Est intervenu ensuite Monsieur Jean-Paul Spang, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., une société de droit néerlandais et ayant son siège social à St. Teunis-
molenweg 15, 6534 AG Nijmegen, Pays-Bas, en vertu de la même procuration dont question ci-dessus.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V. mille
(1.000) nouvelles parts sociales de la Société, (avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinq milliards
six cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-douze mille neuf cent cinquante et un Euros (EUR
5.699.792.951,-) et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant
dans l’ensemble des actifs et passifs de COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V.
Les actifs et passifs ainsi apportés représentent un apport total net d’un montant de cinq milliards six cent quatre
vingt dix neuf millions huit cent quatre vingt deux mille neuf cent cinquante et un Euros (EUR 5.699.892.951,-).
Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare encore qu’il n’existe aucune restriction au libre trans-
fert des actifs et passifs à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifica-
tions, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des actifs et passifs à la Société.
La preuve de la propriété par le souscripteur des actifs et passifs a été apportée au notaire soussigné.
Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare qu’un rapport a été établi par ERNST & YOUNG,
Luxembourg, et signé par M. Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises, en date du 21 décembre, 2000, dans lequel les
actifs et passifs ainsi apportés en nature sont décrits et évalués.
Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes.
«Sur les bases des travaux effectués, nous sommes d’avis que les méthodes d’évaluation adoptées par les Gérants de
COMPAQ PARTICIPATIONS S.à r.l. en relation avec l’apport en nature résulte en une valeur qui correspond au moins
au nombre et à la valeur nominale des 1.000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 chacune et à la prime
d’émission de EUR 5.699.792.951. La valeur totale de l’apport est EUR 5.699.892.951.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Enfin, le comparant déclare que les Gérants de COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V. accompliront toutes
les formalités relatives au transfert des actifs et passifs de COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V. à la Société.
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription
et la libération par le souscripteur et d’attribuer mille (1.000) nouvelles part sociales à COMPAQ COMPUTER (MAAS-
TRICHT) B.V.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter le rachat à la valeur de marché totale de cinq milliards six cent quatre vingt qua-
torze millions cinq cent vingt sept mille huit cent vingt deux Euros (EUR 5.694.527.822,-) par la Société de mille (1.000)
de ses propres parts sociales jusqu’à présent détenues par COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V. et apportées
à la Société en conséquence des apports effectués sur la base de la seconde résolution ci-dessus et en conséquence de
réduire le capital social de la Société d’un montant de cent mille Euros (EUR 100.000,-) de manière à le porter de son
montant actuel de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) à cent mille Euros (EUR 100.000,-) par annulation de ces mille
(1.000) propres parts sociales et de réduire le compte de prime d’émission d’un montant de cinq milliards six cent quatre
vingt quatorze millions quatre cent vingt sept mille huit cent vingt deux Euros (EUR 5.694.427.822.-) en conformité avec
l’article 6 des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article
6 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), divisé en mille
(1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).»
<i>Evaluation des Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’apport COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., une so-
ciété de droit néerlandais et ayant son siège social à St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, Pays-Bas, de la totalité
de ses actifs et passifs à la Société, cette dernière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier
de l’exemption du droit d’apport.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite au comparant à Hesperange, connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et
domicile, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
En foi de quoi, le présent acte a été établi à Hesperange à la date donnée en tête des présentes.
Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
35416
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11826/220/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 79.826.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11827/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
EMERALD FIRST LAYER «A» S.A., Société Anonyme,
(anc. DEEPBLUE S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 78.472.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de DEEPBLUE S.A., R. C. B Numéro 78.472 avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 octobre 2000, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Dirk C. Oppelaar, administrateur de
sociétés, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente et
un mille (31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en EMERALD FIRST LAYER «A» S.A.
2. Changement de la valeur nominale des actions de 100,- à 10,- euros et augmentation correspondante du nombre
des actions de 310 à 3.100.
3. Introduction d’une version anglaise des statuts qui prévaudra et refonte complète des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-
tituée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée en EMERALD FIRST LAYER «A» S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des actions est réduite de EUR 100,- à EUR 10,- et corrélativement le nombre des actions est
augmenté de 310 à 3.100.
Le Conseil d’Administration est chargé de répartir ces 3.100 actions entre les actionnaires actuels au prorata de leur
participation dans la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’introduire une version anglaise des statuts laquelle prévaudra sur la version française et parallèlement
il est procédé à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1. There exists a limited corporation under the name of EMERALD FIRST LAYER «A» S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
Hesperange, le 30 janvier 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 30 janvier 2001.
G. Lecuit.
35417
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) divided into three thousand and
one hundred (3,100) shares with a par value of ten (10.-) euros (EUR) each.
The authorized capital is fixed at two million (2,000,000.-) euros (EUR) divided into two hundred thousand (200,000)
shares having a par value of ten (10.-) euros (EU R) each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of January 19, 2001 in the Mémorial Re-
cueil des Sociétés et Associations, for any authorized shares which have not yet been subscribed confirmed and which
the Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares
representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
35418
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
For the assumption of any obligations on behalf of the Company, for any other deed, act, agreement or commitment
that legally binds the Company as well as for the implementation of the decisions of the Board of Directors, the Com-
pany shall be legally represented by not less than two Directors signing jointly.
For specific transactions or operations, the Board of Directors can resolve that the power to represent the Company
in implementing certain specific resolutions of the Board of Directors be granted to the Chairman, who would be enti-
tled to represent the Company signing severally. However, in such circumstances the power to severally represent the
Company on the part of the Chairman can only be exercised if the resolution of the Board of Directors is previously
ratified by the General Meeting of Shareholders.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the fourth Friday in the month of June at 10.00 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EMERALD FIRST LAYER 'A' S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions (2.000.000,-) d’euros (EUR) divisé en deux cent mille
(200.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication d’acte du 19 janvier 2001 au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
35419
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Pour l’assomption de toutes obligations pour compte de la Société, pour tout autre action, acte, convention ou en-
gagement liant la Société juridiquement ainsi que pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration, la Société
sera juridiquement représentée par la signature conjointe d’au moins deux administrateurs.
Pour des transactions ou opérations spécifiques, le Conseil d’Administration pourra décider que le pouvoir de repré-
senter la Société dans le cadre de l’exécution de certaines résolutions prises par le Conseil d’Administration soit donné
au Président, qui sera alors autorisé de représenter la Société par sa signature individuelle. Toutefois, dans de telles
circonstances le pouvoir dans le chef du Président de représenter la Société individuellement pourra seulement être
exercé si la résolution du Conseil d’Administration est préalablement ratifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 10.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
35420
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: D. Oppelaar, F. Stolz-Page, M. Prospert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11835/230/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
DIMALEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.062.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue au siège social le 10 janvier 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Van Haeperen Frédéric, em-
ployé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11841/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
EIFAN (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 28.424.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 28 décembre 2000 à 10.00 heuresi>
Tous les membres du Conseil étant présents ou représentés, la séance est ouverte à 12.00 heures et il est procédé
à la nomination d’un Président de séance et d’un Secrétaire.
Monsieur Anthony J. Nightingale est appelé à assurer les fonctions de Président de séance et Madame Christine Picco
de Secrétaire.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour de la réunion tel que proposé par le Président pour la réunion,
les résolutions suivantes sont adoptés à l’unanimité.
1) Le Conseil prend note de la démission de ses fonctions d’administrateur de Monsieur Vincent J. Derudder et dé-
cide la nomination de Madame Christine Picco, 43, rue Demy Schlechter, L-2521 Luxembourg, en remplacement.
Cette motion sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale statutaire de la société.
2) Le Conseil décide de nommer Monsieur Anthony J. Nightingale administrateur-délégué, en remplacement de Mon-
sieur Vincent Derudder.
3) Le Conseil décide de modifier la règle de signature sur les comptes bancaires de la société.
Le pouvoir de Monsieur Vincent J. Derudder est révoqué avec effet immédiat.
N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 10.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11850/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Luxembourg, le 5 février 2001.
A.Schwachtgen.
<i>Pour DIMALEO S.A.
Société Anonyme
i>Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
A. J. Nightingale / C. Picco
<i>Président / Secrétairei>
35421
CONIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.138.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CONIL LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, hav-
ing its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed on November 10, 1995, published in the Mémorial,
Recueil C no. 70 of February 9, 1996; the capital has been converted into Euro by the annual general meeting dated on
August 19, 1999, published in the Mémorial, Recueil C number 1 of January 2, 1996.
The meeting was opened by Mrs Annick Braquet, employee, residing in B-Chantemelle,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, employee, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Miss Emmanuelle Charles, employee, residing in B-Habay-la-Neuve.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to change the currency of the share capital from Euro to USD.
2. Subsequent change of article 5 of the statutes.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to convert the corporate capital of six million ninety-seven thousand nine hundred and
sixty point sixty-nine Euro (6,097,960.67 EUR) into six million six hundred and twenty-eight thousand two hundred and
eighteen United States Dollars (6,628,218.- USD) with effect as of January 1, 2001 at the rate of exchange of 0,92 EUR
for 1.- USD prevailing on December 28, 2000.
The proof of the rate of exchange existing between the United States Dollar and the Euro on December 28, 2000
has been given to the undersigned notary.
The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) into United States
Dollars (USD).
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation which will read as
follows:
«Art. 5. First paragraph.
The corporate capital is set at six million six hundred and twenty-eight thousand two hundred and eighteen United
States Dollars (6,628,218.- USD), represented by four hundred (400) shares without a par value.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONIL LUXEMBOURG S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 10 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 70 du 9 février 1996; le capital social a été converti en euro par l’assemblée générale annuelle tenue en date du
19 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 1 du 2 janvier 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée, demeurant à B-Chantemelle,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Emmanuelle Charles, employée, demeurant à B-Habay-la-Neu-
ve.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de changer la monnaie d’expression du capital social de EUR en USD.
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
35422
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de six millions quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent soixante virgule
soixante-neuf Euro (6.097.960,69 EUR) en six millions six cent vingt-huit mille deux cent dix-huit dollars des États-Unis
(6.628.218,- USD) avec effet au 1
er
janvier 2001 au cours de change de 0,92 EUR pour 1.- USD en vigueur le 28 décem-
bre 2000.
La preuve du cours existant entre le dollar US et le franc luxembourgeois au 28 décembre 2000 a été rapportée au
notaire instrumentant.
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-
geois (LUF) en Dollars des Etats-Unis (USD).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa.
Le capital social est fixé à six millions six cent vingt-huit mille deux cent dix-huit dollars des Etat-Unis (6.628.218,-
USD), représenté par quatre cents (400) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, M. Schmit, E. Charles, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 127S, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11828/220/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
DOCTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 68.157.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 12, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11842/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
ENVOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre
2000, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, volume 8CS, fol. 1, case 3, que la société ENVOL S.A. a été dis-
soute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11851/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Hesperange, le 6 février 2001.
G. Lecuit.
R. P. Pels.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
35423
DONJON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 43.003.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11843/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
DS CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 75.753.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Décision des associés en date du 29 janvier 2001i>
En date du 29 janvier 2001, les associés de la société
- Madame Daniela Cacciamani, coiffeuse, demeurant à F-57240 Knutange, 4, rue du Maréchal Foch,
- Madame Sandrine Merriot, coiffeuse, demeurant à F-57240 Knutange, 4, rue Dr Gauthier,
- Monsieur Jean André, directeur technique, demeurant à F-54800 Jarny, 14, rue Pasteur,
ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont révoqués les personnes suivantes:
Madame Daniela Cacciamani, prénommée, et Madame Sandrine Merriot, prénommée, en leur qualité de gérantes
techniques.
Monsieur Jean André, prénommé, et Monsieur Maurice Vonner, prénommé, en leur qualité de gérants administratifs.
<i>Deuxiéme résolutioni>
Est nommée gérante technique Madame Arielle Peltre, épouse Hirschauer, maître coiffeuse, demeurant à F-57680
Noveant-sur-Moselle, 8, rue du Berceau.
Est nommée gérante administrative Madame Daniela Cacciamani, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des 2 gérants pour tout montant dépassant 50.000,-
LUF.
Enregistré à Remich, le 7 février 2001, vol. 176, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(11846/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
EAUFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.907.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
- La société dénommée FLAP & CO S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, 9-
11, rue Goethe,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous-seing privée donnée le 24 janvier 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société dénommée EAUFINANCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
59.907,
ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à
Luxembourg, le 19 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés numéro 553 du 8 octobre 1997, page 26519.
- Que le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille Deutsche Mark (DEM 500.000,-), représenté par cinq
mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune, entièrement souscrites et li-
bérées.
Luxembourg, le 9 février 2001.
D. Cacciamani / S. Merriot / J. André
35424
- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-
ciété.
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme ci-avant, siégeant comme action-
naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat.
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.
- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duches-
se Charlotte, désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-
tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire
instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 128S, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11847/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
ECOMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.521.
—
Se sont démis de leurs fonctions au sein de la société ECOMANAGEMENT S.A., R. C. B, n
°
49.521 avec effet au 31
décembre 2000:
- Messieurs Christian Faltot, demeurant à F-Villerupt et Simon Couldridge, demeurant à Sark (Channel Islands), en
tant qu’administrateurs;
- La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (BVI), en tant que Commissaire
aux Comptes.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(11849/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
Luxembourg, le 5 février 2001.
J. Delvaux.
EUROTRUST S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Utribat S.A.
Utribat S.A.
Azur-Vie (Luxembourg) S.A.
Dexia Greater China
BA Plastics S.A.
BA Plastics S.A.
Balancia S.A.
Belfilux S.A.
Banque de Commerce et de Placements S.A.
Banque Privée Edmond de Rotschild Luxembourg
Debut S.A.
Debut S.A.
Baron Security (Luxembourg) S.A.
Baron Security (Luxembourg) S.A.
Benjamin Participations S.A.
B.O.N.D. International Group S.A.
Blue Circle Luxembourg S.A.
Blue Circle Luxembourg S.A.
Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l.
Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l.
Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l.
Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l.
Beaulieu-Luxembourg, S.à r.l.
Bimaco S.A.
Cassandre S.A.
Cassandre S.A.
Cassandre S.A.
Byte Trust S.A.
Byte Trust S.A.
Byte Trust S.A.
Fiduciaire Sofinter, S.à r.l.
Calpam Luxembourg, S.à r.l.
Calpam Luxembourg, S.à r.l.
D.A.A. International S.A.
CALTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., Calpam Transports Luxembourg
CALTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., Calpam Transports Luxembourg
Eurazur S.A.
Capital International European Equities Fund
Capital International European Equities Fund
Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l.
Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l.
Centrica Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Chab International Luxembourg, S.à r.l.
Chelsfield G.S., S.à r.l.
Chelsfield G.S., S.à r.l.
DeskSoft S.A.
DeskSoft S.A.
City-Snack
Compaq Computer Luxembourg S.C.A.
Dexia Luxpart, Sicav
Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l.
Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l.
Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l.
Emerald First Layer 'A' S.A.
Dimaleo S.A.
Eifan (Holdings) S.A.
Conil Luxembourg S.A.
Doctoria, S.à r.l.
Envol S.A.
Donjon S.A.
DS Création, S.à r.l.
Eaufinance S.A.
Ecomanagement S.A.