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34513

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 720

4 septembre 2001

S O M M A I R E

Comast Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34555

Newpak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34547

Easybox S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34514

Noblesse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34548

Entreprise de Nettoyage Sauber S.A., Luxem-

Nouna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34548

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34554

NPW S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34549

Itson Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34533

Oilru Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34549

Itson Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34533

Omnia Finholding S.A., Senningerberg . . . . . . . . .

34551

Itson Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34534

Omnia Finholding S.A., Senningerberg . . . . . . . . .

34551

Lofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34537

Omnilogic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34547

Logistic International S.A.H., Luxembourg. . . . . . .

34533

P.S.I. Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34553

Logistic International S.A.H., Luxembourg. . . . . . .

34533

Padstow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34549

Lux Entreprise Holding S.A., Eischen. . . . . . . . . . . .

34534

Panta Electronics, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

34550

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Lu-

Perot Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34533

Dommeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34551

Luxicav, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34535

Peterstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34551

Luxicav, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34535

Peterstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34551

LuxiPrivilège Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

34537

Peterstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34552

LuxiPrivilège Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

34537

Pole Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34553

LuxiPrivilège Plus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

34541

Publicité Concept, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

34552

LuxiPrivilège Plus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

34541

PWN Publishing Group S.A., Luxembourg . . . . . .

34554

LuxiPrivilège, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34536

R & R Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34557

LuxiPrivilège, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34536

Resindus S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34554

Lynn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34534

Restep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34553

Lyrae Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34538

Retara, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34554

Lyrae Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34541

Retaxa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34555

M Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34532

Rhine Valley Acquisitions, S.à r.l., Luxembourg . .

34550

Magali Invest S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34535

S & F Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

34558

Marexbel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34541

Sardis S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34557

Mercurial Capital Venture S.A. Holding, Eischen . .

34542

Serfacom S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34558

Merrill Lynch Participations (Luxembourg), S.à r.l.,

Sinaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34559

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34543

Sinaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34559

Merrill Lynch Participations (Luxembourg), S.à r.l.,

SND Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34548

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34544

SOREAS S.A., Société de Réassurance des Acti-

Metal Trade International S.A., Eischen . . . . . . . . .

34542

vités Sucrières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34559

Minorum Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . .

34542

Socomar S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

34560

Mondial Vacation Club S.A., Luxembourg. . . . . . . .

34545

Sogrha Finance S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

34560

Mondim Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

34545

Sogrha Finance S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

34560

Monrosoft S.A., Eischen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34544

Someba, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . .

34559

Moynesque Vignoble S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34547

Soreas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34558

N.G.L.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34545

Sté. Imm. Balezo, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . .

34559

Neva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34536

Storm Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

34554

Newgeneration 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34544

Vedoma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34557

Newhorizon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34547

34514

EASYBOX S.C.A., Société en commandite par actions,

(anc. EASYBOX SCS, Société en commandite simple).

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.686.

—

In the year two thousand on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of partners (the «Meeting») of EASYBOX SCS, a société en commandite

simple, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, incorporated on 14 June 2000 by private
agreement and entered in the Register of Commerce and Companies at Luxembourg, section B under number 77.686
(the «Partnership»).

The Meeting is called to order at 4:00 p.m. by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting as Chairman

who appoints as secretary to the meeting Ms Antje Kurz, lawyer, residing at Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having been constituted, the chairman states and asks the notary to record the following:
I.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To transform the Partnership from its current form of a «société en commamdite simple» into a «société en com-

mandite par actions».

2. To confirm the continuation of the current business of the Partnership under a corporate object which shall be

worded as follows:

«The Partnership is established to set up and operate self storage businesses in Spain, Italy, Switzerland and such other

jurisdictions as the Manager may consider appropriate either directly or through one or more Underlying Companies,
being any partnerships or other entities, associations, trusts or vehicles of any kind in which the Partnership invests or
holds interest.

The Partnership may generally acquire and hold interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as

administer, develop and manage such holdings.

The Partnership may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Partnership

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Partnership may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Partnership may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Partnership may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

3. To confirm that EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Lux-

embourg, shall act as Manager of the Partnership in its capacity as sole unlimited partner («associé commandité») of the
Partnership.

4. To set the share capital of the Partnership at one million six hundred thirty thousand Euros (EUR 1,630,000.-) by

increasing the subscribed capital of the Partnership from its present amount of two thousand five hundred and three
Euros (EUR 2,503.-) by an amount of one million six hundred twenty seven thousand four hundred ninety-seven Euros
(EUR 1,627,497.-) following a contribution in kind.

5. To divide the subscribed capital into three classes of shares and to issue fifteen thousand eight hundred seventy

(15,870) Class A shares and three hundred sixty (360) Class B shares, which shall be held by the limited partners and
seventy (70) Class C shares, which shall be held by the unlimited partner with a par value of one hundred Euros (EUR
100.-) each, which shares shall represent the entire issued, fully paid-in share capital of the Partnership and which shall
be allotted to the partners of the Partnership in proportion to their contribution to the Partnership and in accordance
with their capacity as limited or unlimited partner of the Partnership.

6. To accept the subscriptions and payments by the Subscribers and to allot the sixteen thousand three hundred

(16,300) new shares to the said Subscribers as fully paid shares as follows:

7. To create a new authorised share capital of the Partnership of one billion Euros (EUR 1,000,000,000.-) divided into

nine million seven hundred thousand (9,700,000) Class A shares, two hundred fifty thousand (250,000) Class B shares
and fifty thousand (50,000) Class C shares, each with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-), for a period expiring
5 (five) years after the date of publication of the present deed in the Mémorial, provided that such power may be re-
newed by a general meeting of partners for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not
have been issued by the Manager.

8. To fully restate the articles of association of the Partnership to reflect the transformation of the Partnership form

of a «société en commandite simple» into a «société en commandite par actions».

9. To set at three (3) the number of members of the Supervisory Board of the Partnership and to appoint Hon.

Charles Cayzer, Mr Aref Lahham and Mr Van J. Stults as members of the Supervisory Board of the Partnership for a
period ending at the annual general meeting to be held in 2002.

Name of subscriber

Number of shares subscribed

EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 Class C shares.

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V. . . . . . . . . . . . . . . .

7,935 Class A shares

EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,935 Class A shares

NIKSOS (HOLDINGS) LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 Class B shares

34515

10. To appoint ARTHUR ANDERSEN, S.C. as Independent Auditor of the Partnership for a period ending at the an-

nual general meeting to be held in 2002.

11. Miscellaneous
II.- There has been established an attendance list, showing the partners present and represented which, after having

been signed by the partners present and represented, the members of the bureau and the undersigned notary will re-
main attached to the present deed.

III.- It appears form the attendance list that all the partners representing the entire issued capital of the Partnership

are present or represented at the Meeting. The Meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on
the agenda, of which the partners have been informed before the Meeting.

IV.- After deliberation the meeting adopted, in each case by unanimous vote and with the consent of the general man-

ager of the Partnership, the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolved to transform the Partnership from its current form of a «société en commandite sim-

ple» into a «société en commandite par actions» without such transformation affecting in any manner the legal existence
or personality of the Partnership.

Report

In satisfaction of articles 26-1, 31-1 and 103 of the law on commercial companies a report has been drawn up by

ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, on 22 December, 2000, signed by Mr Thibaut Charles De la Brousse, réviseur
d’entreprises, wherein the transformation of the Partnership from a «société en commandite simple» into a «société en
commandite par actions» is described.

The conclusions of that report, which was tabled to the general meeting, read as follows:
«IV. Conclusion
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

That report will remain attached to the present deed.

Second resolution

The general meeting resolved to continue the business of the Partnership as it is currently carried out, with all its

assets and liabilities, as shown in a balance sheet, as per September 30, 2000 and resolved that the corporate object shall
forthwith read as follows:

«The Partnership is established to set up and operate self storage businesses in Spain, Italy, Switzerland and such other

The Partnership may generally acquire and hold interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as

administer, develop and manage such holdings.

The Partnership may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Partnership

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

Third resolution

The general meeting resolved to confirm that EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., a company organised and ex-

isting under the laws of Luxembourg, shall act as Manager of the Partnership in its capacity as sole general unlimited
partner («associé-commandité») of the Partnership.

Fourth resolution

The general meeting resolved to set the share capital of the Partnership at one million six hundred thirty thousand

Euros (EUR 1,630,000.-) by increasing the subscribed capital of the Partnership from its present amount of two thousand
five hundred and three Euros (EUR 2,503.-) by an amount of one million six hundred twenty seven thousand four hun-
dred ninety-seven Euros (EUR 1,627,497.-) following a contribution in kind.

Fifth resolution

The general meeting resolved to divide the subscribed capital into three classes of shares, the Class A shares and the

Class B shares which shall be held by the limited partners and the Class C Shares which shall be held by the unlimited
partners and resolved to issue fifteen thousand eight hundred seventy (15,870) Class A shares and three hundred sixty
(360) Class B shares and seventy (70) Class C shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, which
shares shall represent the entire issued, fully paid-in share capital of the Partnership and resolved that these shares shall
be allotted to the partners of the Partnership in proportion to their respective contributions to the Partnership, made
by the partners as at the date of incorporation of the Partnership in the form of a «société en commandite simple» and
as at the present date by virtue of the capital increase of the Partnership, in accordance with their capacity as limited or
unlimited partners of the Partnership.

Subscription and allotment

There now appeared Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of

34516

EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in Luxembourg, whose reg-

istered office is at L-2310, Luxembourg, 6, avenue Pasteur, RC B-72.752, as the unlimited partner of the Partnership, by
virtue of a proxy given on 18 December, 2000, which proxy will remain attached to the present deed;

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., a limited partnership established in the Netherlands, whose address

is Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands, by virtue of a proxy given on 18 December, 2000, which
proxy will remain attached to the present deed;

EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED, a company incorporated in the Bahamas whose registered office is at Shirlaw

House, Shirley Street, PO Box 55-19084, Nassau, Bahamas, by virtue of a proxy given on 20 December, 2000, which
proxy will remain attached to the present deed; and

NIKSOS (HOLDINGS) LTD, a company incorporated in the Bahamas whose registered office is at Shirlaw House,

Shirley Street, PO Box 5519084, Nassau, Bahamas, by virtue of a proxy given on 21 December, 2000, which proxy will
remain attached to the present deed (collectively hereafter the «Subscribers»).

The person appearing declared to accept being allotted and further to subscribe in the name and on behalf of the

Subscribers to the newly issued shares of the Partnership as follows:

The said Subscribers declared through their duly appointed attorney-in fact to make payment in full for all such new

shares by converting the following capital contributions made by each of the Subscribers to the Partnership upon its
incorporation in the form of a société en commandite simple into share capital of the Partnership transformed into a
«société en commandite par actions»,

and by making, in addition to such initial capital contribution, the following contribution in kind:

The Subscribers, acting through their attorney-in-fact, have given evidence to the undersigned notary of their own-

ership of the respective loan notes and have furthermore stated that there exist no impediments to the free transfera-
bility of the respective loan notes to the Partnership without any restriction or limitation and that instructions have been
given to undertake all notifications, registrations and formalities necessary to perform a valid transfer of the loan notes
to the Partnership.

The loan notes thus contributed represent a contribution in an aggregate amount of one million six hundred twenty-

seven thousand four hundred ninety-seven Euros (EUR 1,627,497.-).

Report

The Subscribers, acting through their attorney-in-fact, stated that in satisfaction of articles 26-1 and 103 of the law

on commercial companies two reports have been drawn up by Arthur Andersen, Luxembourg, on 22 December, 2000,
each signed by Mr Thibaut Charles De la Brousse, réviseur d’entreprises. The first report describes and values the con-
tribution in kind of the loan notes by ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., EASYBOX (BAHAMAS) LIMIT-
ED and NIKSOS (HOLDINGS) LTD, whereas the second report describes and values the contribution in kind of the
loan note by EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l..

The Subscribers, acting through their attorney-in-fact, produced those report, the conclusions of which read each

time as follows

«IV. Conclusion
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

Those report will remain attached to the present deed.

Sixth resolution

The general meeting thereupon resolved to accept the said subscriptions and payments by the Subscribers and re-

solved to allot the sixteen thousand three hundred (16,300) new shares to the said Subscribers as indicated hereabove
as fully paid shares.

Name of subscriber

Number of shares subscribed

EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . .

70 Class C shares

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., prenamed . . . . . .

7,935 Class A shares

EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,935 Class A shares

NIKSOS (HOLDINGS) LTD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 Class B shares

Name of subscriber

Initial Capital

EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . .

2,500 EUR

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., prenamed . . . . . .

1 EUR

EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 EUR

NIKSOS (HOLDINGS) LTD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 EUR

Name of subscriber

Contribution

EASYBOX GENERAL PARTNER S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . Loan note against the Partnership in an amount of

EUR 4,500.

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., prenamed . . . Loan note against the Partnership in an amount of

EUR 793,499.

EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . Loan note against the Partnership in an amount of

EUR 793,499.

NIKSOS (HOLDINGS) LTD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loan note against the Partnership in an amount of

EUR 35,999.-

34517

Seventh resolution

The general meeting resolved to create a new authorised share capital of the Partnership of one billion Euros (EUR

1,000,000,000.-) divided into nine million seven hundred thousand (9,700,000) Class A shares, two hundred fifty thou-
sand (250,000) Class B shares and fifty thousand (50,000) Class C shares, each with a par value of one hundred Euros
(EUR 100.-), for a period expiring 5 (five) years after the date of publication of the present deed in the Mémorial, pro-
vided that such power may be renewed by a general meeting of partners for those shares of the authorised corporate
capital which up to then will not have been issued by the Manager.

The general meeting further resolved to authorise and empower the Manager to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares;

- remove or limit the preferential subscription right of the partners in case of issue of shares against payment in cash;

and

- to amend, following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law,

the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the actual increase.

Eighth resolution

The general meeting resolved as a consequence of the above resolutions to fully restate the articles of association of

the Partnership to read as follows:

Chapter I.- Form, Corporate Name, Registered office, Duration

Art. 1. Form, Corporate name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Partnership») in the form of a partnership limited by shares («société en commandite par ac-
tions») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Partnership will exist under the corporate name of EASYBOX S.C.A.

Art. 2. Registered Office
The Partnership will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Partnership at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Partnership, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Partnership. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Partnership.

Art. 3. Object
The Partnership is established to set up and operate self storage businesses in Spain, Italy, Switzerland and such other

The Partnership may generally acquire and hold interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as

administer, develop and manage such holdings.

The Partnership may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Partnership

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration
The Partnership is formed for a duration of ten (10) years as of the day of its incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The subscribed capital of the Partnership is set at one million six hundred thirty thousand Euros (EUR 1,630,000)

divided into fifteen thousand eight hundred seventy (15,870) Class A shares and three hundred sixty (360) Class B
shares, which shall be held by the limited partners and seventy (70) Class C shares, which shall be held by the unlimited
partners with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in these articles of incorporation, shall be

identical except to the extend otherwise provided by the law or by these articles of incorporation.

The authorised capital of the Partnership is set at one billion Euros (EUR 1,000,000,000.-) divided into nine million

seven hundred thousand (9,700,000) Class A shares, two hundred fifty thousand (250,000) Class B shares and fifty thou-
sand (50,000) Class C shares, each with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-).

The Manager is authorised and empowered to:

34518

- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the partners in case of issue of shares against payment in cash.
This authorisation is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the of the deed recording the

minutes of the extraordinary meeting of partners held on 22 December 2000 in the Mémorial and it may be renewed
by a general meeting of partners for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have
been issued by the Manager.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the first

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the Manager or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

Art. 6. Shares
The shares are and shall remain in registered form. The Partnership may also issue multiple share certificates.
No transfer of all or part of a Partner’s Partnership Interest, being the interest of a Partner in the Partnership including

all rights and obligations which it has in the Partnership, which Partnership interest is represented by either Class A or
Class B shares, being the shares held by the limited partners, or Class C shares, being the shares held by the unlimited
partners, may be made and no security interest or other encumbrance may be created or allowed to subsist over a
Partnership Interest, save as otherwise provided hereafter.

The transfer of a Partnership Interest to a transferee that is not a Partner shall only take effect on the transferee

being admitted as a partner of the Partnership by executing a deed of adherence in such form as the Manager may de-
termine evidencing such transferee’s agreement to be bound by the provisions of a partners agreement as from time to
time in effect between the partners.

If any holders of Class A shares shall wish to transfer its entire Partnership Interest (the Seller) other than to an af-

filiate as provided hereafter it shall first offer that Partnership Interest to the other holder of Class A shares (the Po-
tential Buyer) in accordance with the following provisions of this clause, provided that the provisions of this clause shall
not apply to any proposed transfer made within two years of the date of incorporation of the Partnership.

The Seller shall give written notification to the Potential Buyer (a Transfer Notice) offering the Potential Buyer its

entire Partnership Interest at the price specified in the Transfer Notice by the Seller provided that if the Potential Buyer
disagrees with that price and so notifies the Seller in writing within 14 days of receipt of the Transfer Notice, the Seller
and the Potential Buyer shall, at the request of the Potential Buyer, jointly instruct an independent valuer (the «Inde-
pendent Valuer») to value the Partnership on a going concern basis with a view to establishing its open market value
taking into account such considerations as the Independent Valuer in its absolute discretion considers appropriate but
valuing any Property, being all the real estate, property or other assets deriving their value wholly or mainly from real
property owned, held or controlled by Underlying Vehicles or the Partnership, at its open Market Value (the «Open
Market Value»). The Partners shall cause the Partnership to provide such Independent Valuer with all information con-
cerning the Partnership and its Underlying Vehicles as such valuer may require to prepare its valuation. If the Seller and
the Potential Buyer cannot agree on the identity of an Independent Valuer within 14 days of receipt by the Seller of the
written notification of the Potential Buyer disagreeing with the price stated in the Transfer Notice, the matter shall be
referred to the President for the time being of the Royal Institution of Chartered Surveyors (UK) within 7 days of the
elapse of the fourteen day period, who shall be requested to nominate an Independent Valuer who shall be accepted by
the Seller and the Potential Buyer.

The Independent Valuer shall act as an expert and not as an arbitrator and his decision as to the value of the Part-

nership shall be final and binding on the Seller and the Potential Buyer and his costs and expenses shall be shared equally
between the Buyer and the Potential Seller.

The Independent Valuer shall be instructed to notify in writing each of the Seller and the Potential Buyer of the value

of the Partnership determined by it. The Potential Buyer shall have 15 days from receipt of notification from the Inde-
pendent Valuer of such value to notify the Seller in writing that it agrees to purchase the Partnership Interest of the
Seller for a price equal to the Seller’s Partnership Percentage of that value. If the Potential Buyer so notifies the Seller
that it has agreed to purchase the Seller’s Partnership Interest, the Seller shall complete the transfer of its Partnership
Interest to the Potential Buyer free from all Security Interests and subject to a warranty as to good title, and the Poten-
tial Buyer shall pay to the Seller the purchase price therefore in full in cash together with any VAT properly chargeable
thereon as soon as reasonably practicable following the Potential Buyer’s notification to the Seller of its agreement to
purchase the Seller’s Partnership Interest and in any event within one month thereof.

If the Potential Buyer declines to purchase the Seller’s Partnership Interest, all Partners will seek to find a purchaser

for the entire Partnership or the Partnership Assets and shall negotiate in good faith with any prospective purchaser of
the Partnership (or the Partnership Assets) with a view to completing a sale as soon as reasonably practicable.

Each of the holders of Class A shares shall be entitled to transfer its Partnership Interest to any of their respective

Affiliates provided that such Affiliate wholly owns or is wholly owned by, directly or indirectly, the holders of Class A
shares, as the case may be, or is wholly owned, directly or indirectly, by an Affiliate of the holders of Class A shares, as
the case may be, that wholly owns, directly or indirectly, the holders of Class A shares as the case may be. If any such
transferee ceases to be so wholly owned, the holders of Class A shares, shall procure that the Partnership Interest that
were transferred to the transferee are transferred to the holders of Class A shares, as the case may be, or to another
Affiliate in respect of which the ownership criteria set out in this paragraph is met.

No transfer of a Partnership Interest shall be made if, following that transfer, there would not be at least one limited

partner and one unlimited general partner.

34519

Chapter III.- Management, Supervisory Board

Art. 7. Management
The Partnership shall be managed by EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l, a company organised and existing under

the laws of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under R.C. B 75.706
(herein referred to as «the Manager»), in its capacity as sole unlimited partner («associé-commandité») of the Partner-
ship.

The other partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Partnership.

Art. 8. Powers of the Manager
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Part-

nership’s object. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of partners or to
the Supervisory Board are in the competence of the Manager.

Art. 9. Liability of the Manager and of the partners
The Manager shall be jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities of the Partnership which cannot

be met out of the Partnership’s assets.

The partners other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Partnership in any manner or capacity

whatsoever other than exercising their rights as partners in general meetings and otherwise, and they shall only be liable
for payment to the Partnership up to the nominal value of each share in the Partnership owned by them.

Art. 10. Representation of the Partnership
The Partnership will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or more

duly authorised signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion.

Art. 11. Dissolution-Incapacity of the Manager
In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for the Manager

to act, the Partnership will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be partners, until such

time as the general meeting of partners shall convene for purposes of opportunity a new Manager.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of partners in the way

provided for by article 20 of these articles.

The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of partners shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 12. Supervisory Board
The business of the Partnership and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall

be supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need not be partners.

The members of the Supervisory Board will be elected by the partners, who will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the partners.

In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below one half, the Manager shall forth-

with convene a partners’ meeting in order to fill such vacancies.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the partners to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the partners.

Art. 13. Auditor
In the fulfillment of its duties under article 12 hereof, the Supervisory Board may be assisted by an Independent Au-

ditor who shall be an independent public accountant («réviseur d’entreprises») who shall be affiliated with an interna-
tionally established firm of auditors.

The independent Auditor, if any, shall be elected by the annual general meeting of the partners for a period ending

at the date of the next annual general meeting of the partners and until his successor is elected. The Independent Au-
ditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.

The Independent Auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the partners with or without

cause.

Art. 14. Powers of the Supervisory Board
The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine. It shall

authorise any actions of the Manager that, pursuant to the law or to these articles, exceed the powers of the Manager.

Art. 15. Meetings of the Supervisory Board
The Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need

not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

members so require.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will ap-

point another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meet-
ing.

34520

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least 5 days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram or by

telefaxed letter. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter, by

telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the mem-
bers that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 16. Minutes of meetings of the Supervisory Board
The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting and by any mem-

ber of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.

Art. 17. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Partnership and any other Partnership or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of its officers or of the officers of the Partnership or of the
members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member, officer or employee
of such other Partnership or firm. The Manager or member of the Supervisory Board or officer of the Manager or of
the Partnership who serves as a manager, director, member, officer or employee of any Partnership or firm with which
the Partnership shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
Partnership or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

Chapter IV.- Meeting of Partners

Art. 18. Powers of the Meeting of Partners
Any regularly constituted meeting of partners of the Partnership represents the entire body of partners.
Subject to all the other powers reserved to the Manager under these articles, it has the broadest powers to carry

out or ratify acts relating to the operations of the Partnership.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Partnership vis-à-vis third parties nor resolve to amend

these articles without the Manager’s consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint another man-
ager unless the Manager consents thereto.

The general meeting of the partners shall decide upon the distribution of dividends without the Manager’s consent.

Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting of the partners will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the

Partnership or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the second day of May
at 2:00 p.m..

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings
The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings. Such meetings must be convened if part-

ners representing at least one fifth of the Partnership’s capital so require.

Partners’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manager,

which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings
Partners’ meetings are convened by a notice setting forth the date, place and time and the agenda of the meeting.
The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to

the articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Partnership.

The convening notice shall be sent by registered letters to registered partners at least eight days prior to the date

set for the meeting.

If all the partners are present or represented at a partners’ meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation
All partners are entitled to attend and speak at all general meetings.
A partner may act at any general meeting of partners by appointing in writing or by cable or telegram or telex as his

proxy another person who does not need to be a partner himself.

34521

Any Partnership or other legal entity being a partner may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised

officer, or may authorise by letter, by telegram or by telefaxed letter such person as it thinks fit to act as its represent-
ative at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.

The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

appoint one sole person to represent them at the general meeting.

Art. 23. Proceedings
The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager.
The chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the partners present or represented.
They together form the board of the general meeting.

Art. 24. Adjournment
The Manager may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. He must adjourn it if so required by partners

representing at least one fifth of the Partnership’s capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 25. Vote
An attendance list indicating the name of the partners and the number of shares for which they vote is signed by each

one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the Part-

nership’s articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority
of votes cast.

Art. 26. Extraordinary General Meetings
At any extraordinary general meeting convened in accordance with the law for amending the Partnership’s articles,

the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second
meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed amendment to
be adopted, a 2/3rds majority of the votes of the partners present or represented is required at any such general meet-
ing.

Art. 27. Minutes
The minutes of the general meeting of partners shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary and the

scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Man-

ager and by any member of the Supervisory Board.

Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings

Art. 28. Financial Year
The Partnership’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.

Art. 29. Adoption of financial statements
At every annual general meeting in each year the Manager shall present to the meeting the financial statements in

respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements.

Art. 30. Appropriation of Profits
The audited unconsolidated profits in respect of financial year, after deduction of general and operating expenses,

charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Partnership in respect of that period.

From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That de-

duction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Partnership’s
nominal capital.

The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation

may include the distribution of dividends, the issue by the Partnership of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equal dividends) and pro-
visions.

Subject to the conditions laid down by law, the Manager may pay out an advance payment on dividends. The Manager

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividends is paid out,
the preceding paragraph shall apply.

Except as otherwise provided in this article, profits of the Partnership for each Financial Year shall be allocated as

follows:

(a) first, to the Partners proportionately in accordance with their Partnership Percentages meaning, with respect to

each Partner, a fraction, the numerator of which shall be the amount of such Partner’s contributions to the capital of

34522

the Partnership as of the applicable date and the denominator of which shall be the aggregate amount of all of the Part-
ners’ contributions to the capital of the Partnership as of the applicable date, in an amount equal to the lesser of (i) the
cumulative losses in respect of any financial year as shown in the audited accounts of the Partnership for such financial
years pro forma allocated to such Partners in accordance with their respective Partnership Percentage and (ii) only if
there is such an excess, the excess of (aa) the cumulative losses previously allocated pro forma to such Partners over
(bb) the cumulative profits actually allocated to such Partners pursuant to this article for all prior financial years; and

(b) second, profits of the Partnership for each Financial Year remaining after the allocation pursuant to the preceding

paragraph shall be allocated to each Partner in an amount equal to the distributions that such Partner is entitled to re-
ceive pursuant to the following provisions, for the purposes of which Net Distributable Cash shall mean the cash pro-
ceeds from the operation or realisation in whole or in part of the Partnership Assets including without limitation, rental
income, repayment of loan principal, loan interest, dividends, amounts released from reserves of the Partnership, sale
proceeds, reduced by the portion thereof (if any) used to establish any reserve of the Partnership and net of all related
costs and expenses, all as reasonably determined by the Partners shall, unless the Partners determines otherwise, be
distributed to the Partners on at least a semi-annual basis subject to, and in accordance with, the provisions of this article
provided that

(i) the Manager shall be entitled, subject to approval by the Partners, to pay or reserve for any costs, expenses or

liabilities out of amounts that would otherwise be available for distribution to Partners;

(ii) no distribution shall result in the net worth of the Partnership being less than the aggregate amount of the capital

contributed to the Partnership and any legal reserve, out of which no distributions may be made; and

(iii) no amounts representing the disposal proceeds of any disposal of a self storage business of the Partnership or

any Underlying Vehicle (whether those disposal proceeds derive from the disposal of a self storage business or from the
sale of interests in a Partnership or other entity that directly or indirectly carries on a self storage business) shall be
distributed to the Partners or any of them prior to the capital distribution date which falls after the disposal of all self
storage businesses carried on by the Partnership and all Underlying Vehicles (whether the disposals were of self storage
businesses or of interests in companies or other entities that carried on the self storage businesses directly or indirectly)
when amounts representing the proceeds of such disposal are first distributed to the Partners, unless the Partners de-
termine that such a distribution be made whether in the case of a distribution determined by the Partners to be made
in respect of a sale of a self storage business in a particular country and which distribution is attributable by agreement
between the Partners to a director or employee of an Underlying Vehicle involved in the self storage business that has
been sold or in the case of any other distribution.

priority:

(i) first, to all the Partners in proportion to their Partnership Percentages until each of the Partners shall have received

an amount in aggregate from the Partnership equal to the sum of (aa) the aggregate amount of all capital contributions
made to the Partnership by it and (bb) a 15% preferred return thereon;

(ii) second, any excess after applying paragraph (i) above, to the holders of Class A and Class C shares in proportion

to their Partnership Percentages on the one hand and to the holders of Class B shares on the other, the proportion to
the holders of Class B shares being that set out in the table below depending on the Internal Rate of Return achieved
by each of the holders of Class A shares up to the time of the distribution in respect of their capital contributed to the
Partnership up to that time and the remainder to the Holders of Class A and Class C shares:

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation
Subject to the consent of the Manager, the Partnership may be dissolved by a decision of the partners voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Partnership be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be phys-

ical persons or legal entities) appointed by the partners who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Partnership and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 32. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with a partners agree-

ment as from time to time in effect between the partners the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended.

Ninth resolution

The general meeting resolved to set at three (3) the number of members of the Supervisory Board of the Partnership

and resolved to appoint Hon. Charles Cayzer, company director, residing in Cayzer House, 1 Thomas More Street, Lon-
don E1W 1YB, Mr Aref Lahham, company director, residing in 23, rue Balzac, F-75008 Paris, France and Mr Van J. Stults,
company director, residing in 200 South Wacker Drive, Suite 3100, Chicago, Illinois 60 606 as members of the Super-
visory Board of the Partnership for a period ending at the annual general meeting to be held in 2002.

IRR achieved by the holders

Share of distribution to holders

of the Class A shares

of Class B shares

over 15%-20% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10%

over 20%-25% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15%

over 25% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25%

34523

Tenth resolution

The general meeting resolved to appoint ARTHUR ANDERSEN, S.C. as Independent Auditor of the Partnership for

a period ending at the annual general meeting to be held in 2002.

Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned at 4:30 p. m..
The expenses, costs, fees and charges of any kind which will be borne by the Partnership as a result of the present

deed are estimated at approximately eight hundred fifty thousand Luxembourg francs.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés (l’«Assemblée») de EASYBOX SCS, une société en com-

mandite simple avec siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, constituée le 14 juin 2000 par acte sous seing
privé et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 77.686 (la «Société»).

L’Assemblée est déclarée ouverte à 16.00 heures par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant

comme Président de l’Assemblée, lequel a nommé secrétaire Mme Antje Kurz, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur M. Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Transformation de la Société de sa forme présente de «société en commandite simple» en «société en commandite

par actions».

2. Confirmation de la continuation des présentes affaires de la Société avec un objet social qui aura la teneur suivante:
«La Société a pour objet la mise en place ainsi que l’exploitation d’entrepôts situés en Espagne, en Italie, en Suisse, et

dans tous autres pays que le Gérant estime appropriés soit directement soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs
Entités Intermédiaires, étant des sociétés ou autres groupements, associations, fiducies ou entités de toute sorte dans
lesquels la Société investit ou détient des intérêts.

La Société a de manière plus générale pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans

toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces par-
ticipations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

3. Confirmation qu’EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., une société constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, agira comme Gérant de la Société en sa qualité d’unique associé-commandité de la Société.

4. Fixation du capital social de la Société à un million six cent trente mille Euros (EUR 1.630.000,-) en augmentant le

capital souscrit de la Société de son montant actuel de deux mille cinq cent trois Euros (EUR 2.503,-) par un montant
de un million six cent vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept Euros (EUR 1.627.497,-) suivant un apport en
nature.

5. Division du capital souscrit en trois classes d’actions et émission de quinze mille huit cent soixante-dix (15.870)

actions de Classe A et trois cent soixante (360) actions de Classe B, qui seront détenues par les associés-commanditai-
res et soixante-dix (70) actions de Classe C qui seront détenues par les associés-commandités avec une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100,-) chacune, lesquelles actions représenteront le capital entièrement libéré de la Société et qui
seront allouées aux associés de la Société en proportion de leurs contributions à la Société et conformément à leur
qualité d’associé-commanditaire ou associé-commandité de la Société.

6. Acceptation des souscriptions et paiements par les Souscripteurs et allocation des seize mille trois cents (16.300)

nouvelles actions auxdits Souscripteurs comme actions entièrement libérées comme suit:

7. Création d’un nouveau capital social autorisé de la Société d’un milliard d’Euros (EUR 1.000.000.000,-) divisé en

neuf millions sept cent mille (9.700.000) actions de Classe A, deux cent cinquante mille (250.000) actions de Classe B
et cinquante mille (50.000) actions de Classe C, chacune d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) pour une
période prenant fin cinq (5) ans après la date de publication du présent acte au Mémorial, à condition qu’une telle force

Nom du souscripteur

Nombre d’actions souscrites

EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 Actions de Classe C

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V. . . . . . . . . . . . . . . .

7.935 Actions de Classe A

EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.935 Actions de Classe B

NIKSOS (HOLDINGS) LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 Actions de Classe B

34524

sera renouvelée par une assemblée générale d’associés pour ces actions du capital social autorisé qui jusqu’à cette date
ne sera pas émis par le Gérant.

8. Refonte complète des statuts de la Société pour refléter la transformation de la Société de sa forme présente de

«société en commandite simple» en «société en commandite par actions».

9. Fixation à trois (3) le nombre de membres du Conseil de Surveillance et nomination de Hon. Charles Cayzer,

M. Aref Lahham et M. Van J. Stults comme membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une période prenant
fin à l’assemblée générale annuelle de 2002.

10. Acceptation de ARTHUR ANDERSEN, S.C., comme Réviseur Indépendant de la Société pour une période pre-

nant fin à l’assemblée générale annuelle de 2002.

11. Divers.
II.- Une liste de présence sur laquelle les associés présents et représentés ainsi que le nombre de leurs actions a été

établie, laquelle liste, après avoir été signée par les associés présents et représentés, les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.

III.- II ressort de la liste de présence que tous les associés représentant la totalité du capital social émis de la Société

sont présents ou représentés à l’Assemblée. L’Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement déli-
bérer sur l’ordre du jour lequel a été porté à la connaissance des associés avant l’Assemblée.

IV.- Après délibération, les résolutions suivantes ont chaque fois été approuvées à l’unanimité et avec l’accord du

Gérant de la Société:

Première résolution

L’assemblée générale a décidé de transformer la Société de sa forme présente de «société en commandite simple»

en «société en commandite par actions» sans que telle transformation aura un quelconque effet sur l’existence ou sur
la personnalité de la Société.

Rapport

En conformité avec les articles 26-1, 31-1 et 103 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport a été établi par

ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, le 22 décembre, 2000, signé par M. Thibaut Charles De la Brousse, réviseur d’en-
treprises, dans lequel la transformation de la Société de sa forme présente de «société en commandite simple» en «so-
ciété en commandite par actions» est décrite.

Les conclusions de ce rapport, qui ont été présentées à l’assemblée générale, sont conçues comme suit:
«IV. Conclusion
Sur base des travaux effectués et décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de la con-

tribution en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre.»

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera enregistré avec celui-ci.

Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de continuer les présentes affaires de la Société, avec tous les actifs et tous les passifs,

tels que renseignés dans un bilan arrêté au 30 septembre 2000 et a décide que l’objet social aura la teneur suivante:

«La Société a pour objet la mise en place ainsi que l’exploitation d’entrepôts situés en Espagne, en Italie, en Suisse, et

La Société a de manière plus générale pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans

toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces par-
ticipations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

Troisième résolution

L’assemblée générale a confirmé qu’EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., une société constituée et existant sous

le droit luxembourgeois, agira comme Gérant de la Société en sa qualité d’unique associé-commandité de la Société.

Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé de fixer le capital social de la Société à un million six cent trente mille Euros (EUR

1.630.000,-) en augmentant le capital souscrit de la Société de son montant actuel de deux mille cinq cent trois Euros
(EUR 2.503,-) par un montant de un million six cent vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept Euros (EUR
1.627.497,-) suivant un apport en nature.

Cinquième résolution

L’assemblée générale a décidé de diviser le capital souscrit en trois classes d’actions, les actions de Classe A et les

actions de Classe B, qui seront détenues par les associés commanditaires et les actions de Classe C, qui seront détenues
par les associés-commandités et a décidé d’émettre quinze mille huit cent soixante-dix (15.870) actions de Classe A et
trois cent soixante (360) actions de Classe B et soixante-dix (70) actions de Classe C avec une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100,-) chacune, lesquelles actions représenteront le capital entièrement libéré de la Société et qui seront

34525

allouées aux associés de la Société en proportion de leurs contributions dans la Société et conformément à leur qualité
d’associé-commanditaire ou associé-commandité de la Société.

Souscription et allocation

Est apparu M. Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., une société à responsabilité constituée à Luxembourg, avec siège social à

L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, RC B-72.752, comme associé-commandité de la Société, en vertu d’une procu-
ration donnée le 18 décembre, 2000, laquelle restera annexée au présent acte;

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., une société en commandite, établie aux Pays-Bas, avec siège social

à Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas, en vertu d’une procuration donnée le 18 décembre, 2000, laquelle
restera annexée au présent acte;

EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED, une société établie aux Bahamas avec siège social à Shirlaw House, Shirley Street,

PO Box 55-19084, Nassau, Bahamas, en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre, 2000, laquelle restera annexée
au présent acte; et

NIKSOS (HOLDINGS) LTD, une société établie aux Bahamas avec siège social à Shirlaw House, Shirley Street, PO

Box 55-19084, Nassau, Bahamas, en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre, 2000, laquelle restera annexée au
présent acte.

(ci-après collectivement les «Souscripteurs»).
Le comparant a déclaré d’accepter être distribué et plus loin de souscrire au nom des Souscripteurs au actions nou-

vellement émises de la Société comme suit:

Lesdits Souscripteurs ont déclaré par leur mandataire dûment désigné libérer entièrement toutes ces actions nou-

velles par conversion des contributions de capital suivantes qui ont été faites par chacun des Souscripteurs à la Société
lors de sa constitution sous la forme d’une société en commandite simple en capital social de la Société transformée en
société en commandite par actions,

et en faisant, en supplément de cette contribution de capital initial, l’apport en nature suivant:

Les souscripteurs, agissant par leur mandataire ont rapporté la preuve au notaire instrumentant de leur propriété

des notes de crédits respectives et ont, en outre, déclaré qu’il n’existe pas de restrictions au libre transfert des notes
de crédit respectives à la Société sans restrictions ou limitations et que toutes instructions ont été données afin d’effec-
tuer toutes notifications, enregistrements et formalités qui sont nécessaires à l’exécution d’un transfert valable des notes
de crédit à la Société.

Les notes de crédit ainsi contribuées représentent une contribution d’un montant global de un million six cent vingt-

sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept Euros (EUR 1.627.497,-).

Rapport

Les Souscripteurs, agissant par leur mandataire, ont déclaré qu’en conformité avec les articles 26-1 et 103 de la loi

sur les sociétés commerciales deux rapports ont été établis par ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, le 22 décembre,
2000, signé par M. Thibaut Charles De la Brousse, réviseur d’entreprises. Le premier rapport décrit et évalue l’apport
en nature des notes de crédit par ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED
et NIKSOS (HOLDINGS) LTD, alors que le second rapport décrit et évalue l’apport en nature de la note de crédit par
EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l..

Les conclusions de ces rapports, qui ont été présentées par les souscripteurs, agissant par leur représentant, sont

chaque fois conçues comme suit:

«IV. Conclusion
Sur base des travaux effectués et décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de la con-

tribution en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre.»

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera enregistré avec celui-ci.

Nom du souscripteur

Nombre d’actions souscrites

EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . .

70 Actions de Classe C

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., prénommée . . . .

7.935 Actions de Classe A

EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.935 Actions de Classe B

NIKSOS (HOLDINGS) LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 Actions de Classe B

Nom du souscripteur

Capital Initial

EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 EUR

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 EUR

EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 EUR

NIKSOS (HOLDINGS) LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 EUR

Nom du souscripteur

Contribution

EASYBOX GENERAL PARTNER S.àr.l. prénommée . . . . . . . . . . . . . Note de crédit contre la Société d’un montant

de EUR 4.500

ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V. prénommée . . . . . Note de crédit contre la Société d’un montant

de EUR 793.499,

EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . Note de crédit contre la Société d’un montant

de EUR 793.499,

NIKSOS (HOLDINGS) LTD prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Note de crédit contre la Société d’un montant

de EUR 35.999,-

34526

Sixième résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter lesdites souscriptions et paiements des Souscripteurs et a décidé d’allouer

les seize mille trois cent (16.300) nouvelles actions auxdits Souscripteurs comme actions entièrement libérées.

Septième résolution

L’assemblée générale a décidé de créer un nouveau capital autorisé de la Société d’un milliard d’Euros (EUR

1.000.000.000,-) divisé en neuf millions sept cent mille (9.700.000) actions de Classe A, deux cent cinquante mille
(250.000) actions de Classe B et cinquante mille (50.000) actions de Classe C, chacune d’une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100,-) pour une période prenant fin cinq (5) ans après la date de publication du présent acte au Mémorial,
à condition qu’une telle autorisation pourra être renouvelée par une assemblée générale des associés pour ces actions
du capital social autorisé qui jusqu’à cette date n’aura pas été émis par le Gérant.

L’assemblée générale a ainsi décidé d’autoriser et de mandater le Gérant de:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre
manière;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des associés dans le cas d’émission d’actions contre ap-

ports en espèces; et

- modifier, suivant chaque augmentation du capital social réalisée et dûment désignée dans la forme pourvue par la

loi, la premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour ainsi refléter l’augmentation actuelle.

Huitième résolution

L’assemblée générale a décidé par conséquent des résolutions adoptées ci-dessus de reformuler intégralement les

statuts de la Société comme suit:

Chapitre I

.- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Raison sociale

II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous la forme d’une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale EASYBOX S.C.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant de

la Société.

Au cas où le Gérant déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société ou par l’un des organes
ou l’une des personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière.

Art. 3. Objet social
La Société a pour objet la mise en place ainsi que l’exploitation d’entrepôts situés en Espagne, en Italie, en Suisse, et

La Société a de manière plus générale pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans

toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces par-
ticipations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée de dix (10) ans à partir du jour de sa création.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à un million six cent trente mille Euros (EUR 1.630.000,-) divisé en quinze mille

huit cent soixante-dix (15.870) actions de Classe A et trois cent soixante (360) actions de la Classe B qui seront déte-
nues par les associés-commanditaires et soixante-dix (70) actions de Classe C qui seront détenues par les associés-com-

34527

mandités, chaque action ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) et chaque action étant entièrement
libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque classe, tels que définis par les présents statuts, seront iden-

tiques sauf stipulation contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

Le capital autorisé de la Société est fixé à un milliard d’Euros (EUR 1.000.000.000,-) divisé en neuf millions sept cent

mille (9.700.000) actions de Classe A, deux cent cinquante mille (250.000) actions de Classe B et cinquante mille (50.000)
actions de Classe C, chacune avec une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).

Le Gérant est autorisé et est en charge de:
- réaliser cette augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches succes-

sives par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par trans-
formation de créances ou de toute autre manière;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des associés dans le cas d’émission d’actions contre ap-

ports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période expirant cinq (5) ans après la date de la publication de l’acte consta-

tant le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société qui s’est tenue le 22 décembre 2000 dans le
Mémorial et elle pourra être renouvelée par une assemblée générale des associés quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le Gérant.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Gérant ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont et devront rester sous forme nominative. La Société pourra aussi émettre des certificats d’actions

multiples.

Aucun transfert de tout ou partie de la Participation d’un Associé, à savoir la Participation d’un Associé dans la Société

y compris tous droits et obligations qu’il a dans la Société, laquelle Participation est représentée soit par des actions de
Classe A soit par des actions de Classe B, à savoir les actions détenues par les associés-commanditaires, ou par des
actions de Classe C, à savoir les actions détenues par les associés-commandités, ne pourra être effectué et aucun pri-
vilège ou autre sûreté ne pourra être constitué ou être maintenu sur la Participation, sauf dispositions contraires ci-
après.

Le transfert de la Participation à un cessionnaire qui n’est pas un Associé ne prendra effet à l’égard du cessionnaire

qui est, le cas échéant, admis comme associé de la Société, qu’au moment de la signature d’un acte d’adhésion dont la
forme pourra être déterminée par le Gérant prouvant l’accord du cessionnaire être lié par les dispositions d’une con-
vention d’associés qui est, de temps en temps, en vigueur entre les Associés.

Si un des détenteurs d’actions de Classe A désire transférer sa Participation entière (le Vendeur) à une personne non

affiliée, comme indiqué ci-après, il doit d’abord offrir cette Participation aux autres détenteurs d’actions de Classe A
(l’Acheteur Potentiel) en conformité avec les dispositions suivantes du présent article, étant entendu que les dispositions
de cette clause ne s’appliquent pas aux cessions effectuées endéans les deux ans de la date de la constitution de la So-
ciété.

Le Vendeur doit informer par écrit l’Acheteur Potentiel («Notice de Transfert») de son offre de vente à l’Acheteur

Potentiel de toute sa Participation à un prix spécifié dans la Notice de Transfert à condition que si l’Acheteur Potentiel
n’est pas d’accord avec ce prix et en informe le Vendeur par écrit endéans un délai de quinze jours à compter de la
réception de la Notice de Transfert, le Vendeur et l’Acheteur Potentiel doivent, à la demande de l’Acheteur Potentiel,
désigner ensemble un réviseur indépendant (le «Réviseur Indépendant») pour évaluer la Société comme Société opé-
rante en vue d’établir sa valeur de marché en prenant en compte toutes les considérations que le Réviseur Indépendant
à sa discrétion absolue considère comme appropriées mais en évaluant toute Propriété, à savoir l’immobilier, la pro-
priété ou autres avoirs dérivant leur valeur entièrement ou principalement de la propriété immobilière, détenue ou con-
trôlée par des Entités Intermédiaires ou la Société à sa valeur de marché (la «Valeur de Marché»). Les Associés doivent
faire en sorte que la Société fournisse à un tel Réviseur Indépendant toutes informations concernant la Société et ses
Entités Intermédiaires dont le réviseur peut avoir besoin pour préparer son évaluation. Si le Vendeur et l’Acheteur Po-
tentiel ne peuvent pas se mettre d’accord sur l’identité d’un Réviseur Indépendant endéans les quinze jours à compter
de la réception par le Vendeur de la notification écrite de l’Acheteur Potentiel manifestant son désaccord sur le prix
mentionné dans la Notice de Transfert, l’affaire doit être transmise endéans les sept jours suivant la fin de la période de
quinze jours au Président de l’Institut Royal d’Experts-Comptables (Royal Institution of Chartered Surveyors (UK)) alors
en fonction qui devra alors nommer un Réviseur Indépendant qui sera accepté par le Vendeur et l’Acheteur Potentiel.

Le Réviseur Indépendant agit en tant qu’expert et non comme arbitre et sa décision concernant la valeur de la Société

sera finale et obligatoire pour le Vendeur et l’Acheteur Potentiel et les frais et dépenses du Réviseur Indépendant coûts
et frais seront supportés par parts égales par le Vendeur et l’Acheteur Potentiel.

Le Réviseur Indépendant sera chargé de notifier par écrit au Vendeur et à l’Acheteur Potentiel la valeur de la Société

telle qu’il l’a déterminée. L’Acheteur Potentiel aura quinze jours à compter de la réception de la notification de cette
valeur par le Réviseur Indépendant pour notifier au Vendeur par écrit qu’il accepte d’acheter la Participation du Vendeur
à un prix égal au pourcentage que représente la Participation du Vendeur dans cette valeur. Si l’Acheteur Potentiel no-
tifie ainsi au Vendeur qu’il accepte d’acheter la Participation du Vendeur, le Vendeur transférera à l’Acheteur Potentiel
sa Participation libre de tout privilège et avec une garantie de juste titre et l’Acheteur Potentiel payera au Vendeur le
prix d’achat en espèces ensemble avec toute TVA due sur ce transfert le plus rapidement possible après la notification

34528

de l’Acheteur Potentiel au Vendeur de son accord sur l’achat de la Participation du Vendeur dans la Société et dans tous
les cas endéans un mois après l’avoir reçue.

Si l’Acheteur Potentiel refuse d’acheter la Participation du Vendeur, tous les Associés chercheront à trouver un ache-

teur pour toute la Société ou les Avoirs de la Société et négocieront en toute bonne foi avec tout acheteur potentiel
de la Société (ou des Avoirs de la Société) en vue de réaliser une vente dans les meilleurs délais.

Chacun des propriétaires d’actions de Classe A sera autorisé à transférer sa Participation dans la Société à chacun

de leurs Affiliés respectifs à condition que de tels Affiliés détiennent entièrement ou soient entièrement détenus, direc-
tement ou indirectement, par les propriétaires d’actions de Classe A, selon le cas, ou sont détenus entièrement, direc-
tement ou indirectement, par un Affilié des propriétaires d’actions de classe A, selon le cas, qui détient entièrement,
directement ou indirectement, les propriétaires d’actions de Classe A, selon le cas. Si un tel cessionnaire cesse d’être
ainsi détenu entièrement, les propriétaires d’actions de Classe A devront faire en sorte que la Participation dans la So-
ciété qui a été transféré au cessionnaire sera transféré aux détenteurs d’actions de Classe A, selon le cas, ou à d’autres
Affiliés qui respectent les critères de détention mentionnés dans ce paragraphe,

Aucun transfert de la Participation dans la Société ne sera fait si, à la suite de ce transfert, il ne reste pas au moins un

associé commandité et un associé commanditaire.

Chapitre III.- Gestion, Conseil de Surveillance

Art. 7. Gestion
La Société sera gérée par EASYBOX GENERAL PARTNER, S.àr.l., une société établie et existant sous le droit luxem-

bourgeois, enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro R.C. B 75.706 (ci-après
«le Gérant») en sa qualité d’associé-commandité de la Société.

Les autres associés ne participeront ni n’interféreront avec la gestion de la société.

Art. 8. Pouvoirs du Gérant
Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’ob-

jet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Art. 9. Obligations du Gérant et des associés
Le Gérant sera solidairement et indivisiblement responsable avec la Société pour toutes les dettes de la Société qui

ne pourront pas être couvertes par l’actif de la Société.

Les associés autre que le Gérant s’abstiendront d’agir au nom de la Société de quelque manière ou dans quelque ca-

pacité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits comme associés dans les assemblées générales ou
autrement, et ils seront seulement responsable du paiement à la Société de la valeur nominale de chaque action dans la
Société qui est détenue par eux.

Art. 10. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gérant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de

plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant.

Art. 11. Dissolution - Incapacité du Gérant
En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, la

Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, qui resteront en

fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des associés.

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des associés dans le délai de quinze jours à partir de

leur nomination et dans les formes prévues à l’article 20 des présents statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des associés se réunira.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés par un

Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, associés ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les associés, qui détermineront leur nombre, pour une pé-

riode ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les associés.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de moitié, le Gérant convoquera

immédiatement une assemblée des associés afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les associés afin de les remplacer provisoirement jus-
qu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du conseil de surveillance sera déterminée par les associés.

Art. 13. Réviseur
Dans l’accomplissement de ses obligations sous l’article 12 ci-dessus, le Conseil de Surveillance pourra être assisté

par un Réviseur Indépendant qui pourra être un réviseur d’entreprises indépendant pouvant être affilié à une société
d’audits établie de manière internationale.

34529

Le Réviseur Indépendant, s’il y en a un, sera élu par l’assemblée générale annuelle des associés pour une période qui

finira à la date de la prochaine assemblée générale d’associés et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le Réviseur In-
dépendant restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le Réviseur Indépendant en fonction sera remplacé de tout temps par l’assemblée générale d’associés avec ou sans

motif.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets qu’il détermine. II autorisera tout acte du Gérant

qui, en conformité avec la loi ou les présents statuts, excède les pouvoirs du Gérant.

Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. II choisira également un secrétaire qui n’a pas

besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux membres le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les membres au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contien-
dra l’ordre du jour.

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre

télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réu-
nions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Surveillance.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité
des membres qu’il existe une situation d’urgence sera définitive et souveraine à cet égard.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par

un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 17. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de la Société ou des membres
du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur, membre, fondé de pou-
voirs ou employé. Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de pouvoir du Gérant ou de la Société
qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant, administrateur, membre, fondé de pouvoir ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Chapitre IV.- Assemblée générale des Associés

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les pré-

sents statuts sans le consentement du Gérant. Notamment, elle ne révoquera le Gérant ni ne désignera un autre gérant
sans le consentement du Gérant.

L’assemblée générale des associés décidera sur la distribution des dividendes sans le consentement du Gérant.

Art. 19. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-

droit indiqué dans les avis de convocations en date du 2 mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales
Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doi-

vent être convoquées si les associés représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

34530

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 21. Convocation des assemblées générales
Les assemblées des associés sont convoquées par une convocation indiquant la date, le lieu et l’heure de la réunion

ainsi que l’ordre du jour.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux associés en nom huit jours avant la date de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de l’ordre

du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation
Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée un

mandataire, lequel ne doit pas être associé.

Toute société ou autre personne juridique qui est associé peut donner procuration sous la signature d’une personne

dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle estime
apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs que le
Gérant pourrait exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indi-

qué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises en

gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.

Art. 23. Procédure
L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les associés présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Prorogation
Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. II doit le faire sur la demande

d’associés représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25. Vote
Une liste de présence indiquant les noms des associés et le nombre d’actions pour lequel ils prennent part au vote

est signée par chaque associé ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d’adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de

la modification des statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions représentées
à la majorité simple.

Art. 26. Assemblée Générale Extraordinaire
Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en conformité avec la loi en vue de la modification des

statuts de la société, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes les actions émises. Si tel quorum n’est pas atteint,
une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Pour que la modification pro-
posée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des associés présents ou représentés est requis à l’une quel-
conque de ces assemblées.

Art. 27. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée, par le secrétaire et par le

scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l’un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V.- Année sociale. Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de la même année.

Art. 29. Adoption des comptes annuels
Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à l’assemblée les comptes annuels portant sur l’année

sociale précédente en vue de leur adoption et l’assemblée générale discutera et approuvera, si elle le juge approprié, les
comptes.

34531

Art. 30. Affectation des bénéfices
Les bénéfices non consolidés approuvés relatifs à une année sociale, diminués des frais généraux et d’exploitation,

des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut compren-

dre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de souscription,
la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des événements
imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.

Dans les conditions fixées par la loi le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Le Gérant

détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes. Si un tel acompte est versé le paragraphe précédent
s’applique.

Sauf disposition contraire dans cet article, les bénéfices de la Société pour chaque année sociale seront alloués de la

manière suivante:

(a) premièrement, aux Associés proportionnellement à leur Participation dans la Société, c’est-à-dire, pour chaque

Associé, une fraction, dont le numérateur correspondra au montant de la part d’un tel Associé dans le capital de la So-
ciété à cette date et dont le dénominateur correspondra au montant total de toutes les parts des Associés dans le capital
la Société à cette date, pour un montant égal au montant le moins élevé (i) des pertes cumulées de chaque année fiscale
renseignées dans les bilans approuvés de la Société pour ces années fiscales pro forma attribuées à de tels Associés pro-
portionnellement à leur Participation respective dans la Société et (ii) seulement s’il y a un tel excès, l’excès des (aa)
pertes cumulées attribuées précédemment pro forma à de tels Associés sur (bb) les bénéfices cumulatifs attribués ac-
tuellement à de tels Associés suivant cet article pour toutes années fiscales précédentes; et

(b) deuxièmement, les bénéfices de la Société pour chaque Année Fiscale qui subsistent après l’affectation effectuée

conformément au précédent paragraphe seront affectés à chaque Associé pour un montant équivalent aux distributions
qu’un tel Associé doit recevoir en application des dispositions suivantes, pour les besoins desquelles les Montants Nets
Distribuables signifient les montants provenant d’une opération ou réalisation entière ou en partie des Actifs de la So-
ciété y inclus sans limitation, le revenu de location, le remboursement de capitaux d’emprunts, les intérêts d’emprunt,
les dividendes, les montants prélevés sur les réserves de la Société, les produits de vente, réduits d’une portion (s’il y
en a une) qui sert à établir une réserve de la Société et net de tous les coûts et frais y relatifs, tous tels que raisonna-
blement déterminés par les Associés devront, à moins que les Associés n’en décident autrement, être distribués aux
Associés sur au moins une base semi-annuelle, sous réserve et conformément aux dispositions de cet article à condition
que

(i) le Gérant sera autorisé, sous réserve de l’approbation des Associés, à payer ou mettre en réserve pour tous dé-

penses ou dettes des montants prélevés qui seraient autrement distribuables aux Associés;

(ii) aucune distribution ne résultera en ce que la valeur nette de la Société devienne inférieure au montant total du

capital apporté à la Société et de toute réserve légale sur laquelle aucune distribution ne pourra être prélevée, et

(iii) aucun montant représentant les produits de cession d’une quelconque cession d’entrepôts de la Société ou de

toute Entité Intermédiaire (que ces produits de cession proviennent de la cession d’entrepôts ou d’une vente d’intérêts
dans une Société ou une autre entité qui directement ou indirectement exploite un entrepôt) ne sera distribuée aux
Associés ou à l’un d’eux avant la date de la distribution du capital qui suit la cession de tous entrepôts exploités par la
Société et toutes Entités Intermédiaires (que ces produits de cession proviennent de la cession d’entrepôts ou d’une
vente d’intérêts dans une Société ou une autre entité qui directement ou indirectement exploite un entrepôt) quand
des montants représentants les produits d’une telle cession sont en premier lieu distribuées aux Associés, à moins que
les Associés décident qu’une telle distribution sera effectuée soit dans le cas d’une distribution décidée par les Associés
comme devant être faite en rapport avec la vente d’entrepôts dans un pays particulier et laquelle distribution revient en
vertu d’un un contrat entre les Associés au directeur ou à l’employé d’une Entité Intermédiaire impliquée dans la véri-
fication de l’entrepôt qui a été vendu ou dans le cas d’une autre distribution.

l’ordre de priorité suivant:

(i) premièrement, à tous les Associés proportionnellement à leur pourcentage de Participation jusqu’à ce chaque As-

socié ait reçu de la Société un montant total équivalant à la somme du (aa) montant total de toutes les contributions
faites à la Société et (bb) 15% comme revenu préférentiel sur ce montant;

(ii) deuxièmement, tout excédent après avoir appliqué le paragraphe (i) ci-dessus, aux détenteurs d’actions de Classe

A et de Classe C proportionnellement à leur Participation d’une part et aux détenteurs d’actions de Classe B d’autre
part, la proportion à distribuer aux détenteurs d’actions de Classe B étant celle énoncée dans le tableau ci-dessous et
dépendant du taux de rendement interne atteint par chaque détenteur d’actions de Classe A jusqu’à la date de la distri-
bution concernée sur leur capital apporté à la Société jusqu’à cette date et le reste aux détenteurs d’actions de Classe
A et de Classe C:

TIR atteint par les détenteurs

Action de distribution aux détenteurs

d’actions de Classe A

d’actions de Classe B

lus que 15%-20% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10%

lus que 20% - 25% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15%

lus que 25% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25%

34532

Chapitre VI.- Dissolution. Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation
Avec l’accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 32. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées conformément à la loi tel que

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Neuvième résolution

L’assemblée générale a décidé de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil de Surveillance et a nommé Hon.

Charles Cayzer, administrateur de sociétés, demeurant à Cayzer House, 1 Thomas More Street, Londres E1W 1YB, M.
Aref Lahham, administrateur de sociétés, demeurant à 23, rue Balzac, F-75008 Paris, France et M. Van J. Stults, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à 200 South Wacker Drive, Suite 3100, Chicago, Illinois 60606 comme membres du Con-
seil de Surveillance de la Société pour une période prenant fin à l’assemblée générale annuelle de 2002.

Dixième résolution

L’assemblée générale a décidé de nommer ARTHUR ANDERSEN, S.C., comme Réviseur Indépendant de la Société

pour une période prenant fin à l’assemblée générale annuelle de 2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée à seize heures trente.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à environ huit cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Le document ayant été lu aux comparants, qui ont requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, lesdits

comparants ont signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise

et française, la version anglaise fera foi.

Signé: T. Loesch, A. Kurz, L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2001, vol. 855, fol. 79, case 6. – Reçu 656.531 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10710/239/1177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

M FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.825.

—

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 2 février 2001, Monsieur Karim Van den Ende, employé privé demeu-

rant à Luxembourg, Madame Monica Menzel, employée privée demeurant à Luxembourg et Monsieur Joseph Collaro,
employé privé demeurant à Grimbergen (Belgique) ont été nommés en qualité de nouveaux administrateurs de la so-
ciété avec effet au 26 janvier 2001 et pour un terme expirant à la prochaine assemblée générale annuelle.

Suite à la même assemblée générale extraordinaire du 2 février 2001, la société KV ASSOCIATES S.A. avec siège

social à Alofi, Niue a été nommée en qualité de nouveau commissaire aux comptes avec effet au 26 janvier 2001 et pour
un terme expirant à la prochaine assemblée générale annuelle.

Suite à la même assemblée encore, l’adresse du siège social a été transférée avec effet au 26 janvier 2001 au 8, bou-

levard Royal à L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2001, vol. 549, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10846/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Belvaux, le 24 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Le Conseil d’administration
Signature

34533

LOGISTIC INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2001, vol. 549, fol. 14, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2001.

(10829/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

LOGISTIC INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2001, vol. 549, fol. 14, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2001.

(10830/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10833/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

ITSON CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.777.

—

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10810/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

ITSON CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.777.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 13 avril 2000

L’assemblée était ouverte à 15.30 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-

crétaire Mlle Corinne Néré demeurant à Luxembourg. L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand demeurant à Luxembourg
comme scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour la période se clôturant au 31 octobre 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2001.

Signature.

34534

Décision:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 octobre 1999 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant 31 octobre 1999 n’étant pas encore disponible la décharge aux Ad-

ministrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. L’assemblée générale décide de nommer la société CARDINAL TRUSTEES LIMITED ayant son siège social à Tor-

tola (British Virgin Islands) comme nouveau Commissaire aux Comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 15.45 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10811/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

ITSON CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.777.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITSON

CONSULTING S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 2 octobre 2000 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 1999 sont approuvés.
- La perte pour l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2000.
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10812/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

LUX ENTREPRISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 68.935.

—

La présente pour informer que Monsieur Claude Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administra-

teur et d’administrateur-délégué et ceci conformément à sa lettre de démission du 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2001, vol. 318, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(10834/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

LYNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.886.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10843/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

S. W. Baker / C. Néré / D. E. Shand
Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Signature.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

34535

LUXICAV, SICAV, Société d’investissement à capital variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2001.

(10836/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 29 janvier 2001 à 11.00 heures au siège social

Résolution unique

L’assemblée décide de reconduire les mandats d’administrateur et de réviseur d’entreprises pour un an. Ces mandats

viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2000-20001. Seul le mandat de Mon-
sieur Jean Fuchs ne sera pas reconduit, suite à sa démission en date du 30 mai 2000. L’assemblée accepte la proposition
du Conseil d’administration et décide de laisser le poste vacant jusqu’à la restructuration prochaine de la société. Dès
lors, le Conseil aura la composition suivante:

Le Conseil d’administration:

M. Claude Deschenaux, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, Président;

M. Patrick Ehrhardt, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur;

M. Arnaldo Lanteri, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur;

M. Philippe Muys, GENERALI LUXEMBOURG, 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, Administrateur;
M. Germain Birgen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur et secrétaire.

Le Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10835/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

MAGALI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 73.474.

—

La présente pour informer que Monsieur Claude Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administra-

teur et d’administrateur-délégué et ceci conformément à sa lettre de démission du 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2001, vol. 318, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(10847/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

LUXICAV, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
LUXICAV, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Dépositaire
Signatures

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Signature.

34536

LuxiPRIVILEGE, SICAV, Société d’investissement à capital variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.388.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2001.

(10838/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

LuxiPRIVILEGE, SICAV, Société d’investissement à capital variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.388.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 29 janvier 2001 à 12.00 heures au siège social

Résolution unique

L’assemblée décide de reconduire les mandats du Réviseur d’entreprises et des Administrateurs pour un an, à l’ex-

ception du mandat de Monsieur Roger Tock pour départ en retraite. L’assemblée approuve alors la proposition du Con-
seil quant à sa substitution par Monsieur Michel Janiak.

Dès lors, le Conseil d’administration aura la composition suivante:
M. Claude Deschenaux, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, Président;

M. Arnaldo Lanteri, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur;

M. Patrick Ehrhardt, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur;

M. Marcel Dell, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, Administrateur;

M. Michel Janiak, FOYER ASSET MANAGEMENT, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Administrateur;
M. Ernest Pierrard, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, Administrateur;

M. Germain Birgen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Secrétaire.

Réviseur d’entreprises

ERNST & YOUNG, Société Anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10837/024/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

NEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 47.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 21, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10859/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

LuxiPRIVILEGE, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
LuxiPRIVILEGE, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Dépositaire
Signatures

Luxembourg, le 6 février 2001.

Signature.

34537

LOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.995.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg le 2 janvier 2001 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

EUROLEX SERVICES LTD, CONPHIA MANAGEMENT B.V., et au commissaire aux comptes démissionnaire, EURAU-
DIT, S.à r.l., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald,

ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Mon-
sieur Peter Vansant, demeurant à Howald.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

tenu à Luxembourg en date du 2 janvier 2001

Il résulte dudit procès-verbal que Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant,

demeurant à Howald ont été élus aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; ils auront tous pouvoirs pour
engager valablement la Société par leur seule signature.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10832/768/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

LuxiPRIVILEGE CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.389.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2001.

(10840/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

LuxiPRIVILEGE CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.389.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 29 janvier 2001 à 10.30 heures au siège social

Résolution unique

L’assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes pour une durée

d’une année, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2001. D’autre
part, Monsieur Michel Janiak ayant décidé de ne pas se représenter en tant que Président, l’assemblée décide de nommer
Mme Ute Koch en remplacement.

Le Conseil se compose dès lors de:

Président:

Mme Ute Koch, FOYER ASSET MANAGEMENT, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Administrateurs:

M. Nico Hansen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

Pour LOFIN S.A.
CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature

LuxiPRIVILEGE CONSEIL S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

34538

M. Gilbert Wolter, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg;

Mme Helena Hoschtialek, FOYER ASSET MANAGEMENT, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
M. Germain Birgen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
Mme Irène Acciani, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

ERNST & YOUNG, Société Anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10839/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

LYRAE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,-.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.321.

—

In the year two thousand, on the twenty-first December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

GIRARD HOLDING S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office in 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg,

here represented by Me Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy under private seal given

in Luxembourg on December 20, 2000, which, after having been signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary will remain attached to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole shareholder of LYRAE HOLDING S.à.r.l., a société à responsabilité limitée which was incorporated in

the form of a société anonyme named ALTANI HOLDING S.A. by deed of November 20, 2000, not yet published in
the Mémorial C and having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, which was transformed into a
société à responsabilité limitée named LYRAE HOLDING S.à.r.l. by deed of December 1, 2000, not yet published in the
Mémorial C, (hereafter referred to as the «Company»).

The articles of incorporation of the Company have not been amended since.
The appearing person requested the notary to state that, in its capacity as sole shareholder of the Company, GIRARD

HOLDING S.A. has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to add a new paragraph to article 6 of the Company’s articles which shall read as fol-

lows:

«In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses or net
unrealised depreciation on the company’s investments and/or to make distributions to the shareholders.»

Second resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of six million one hundred twen-

ty-five thousand euros (EUR 6,125,000.-) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR
31,000.-) to an amount of six million one hundred fifty-six thousand euros (EUR 6,156,000.-), by the creation and the
issue of sixty-one thousand two hundred and fifty (61,250) new shares with a par value of one hundred euros (EUR 100)
per share and having the same rights attached as the existing shares.

Third resolution

The sole shareholder resolved to subscribe the sixty-one thousand two hundred and fifty (61.250) new shares at their

par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share against a contribution in kind consisting of all the shares which it
currently holds in the share capital of the Company and 24,5% of all its other assets and liabilities except for the shares
which it currently holds in the share capital of CASSIOPEA HOLDING S.à.r.l. and ASTEROPE HOLDING S.à r.l., two
companies governed by the laws of Luxembourg, with registered office in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Subscription - Payment

Thereupon, GIRARD HOLDING S.A., prenamed, represented as above stated, declared to subscribe the sixty-one

thousand two hundred and fifty (61,250) new shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share and

Pour extrait conforme
LuxiPrivilège CONSEIL S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Dépositaire
Signatures

34539

to entirely pay up such shares together with a total share premium of three million four hundred forty thousand five
hundred and sixty-eight euros and seventy-five cents (EUR 3,440,568.75) by contribution in kind consisting of all the
shares which it currently holds in the share capital of the Company and 24,5% of all its other assets and liabilities except
for the shares which it currently holds in the share capital of CASSIOPEA HOLDING S.à r.l. and ASTEROPE HOLDING
S.à r.l., two companies governed by the laws of Luxembourg, with registered office in 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg.

The appearing person further stated that the assets contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to the free transferability of all the assets and liabilities of GIRARD HOLDING S.A. to the Com-
pany.

Proof of the ownership by GIRARD HOLDING S.A. of all the contributed assets and liabilities has been given to the

undersigned notary by a certified copy of the interim financial statements of such company as at December 20, 2000,
which, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.

The above mentioned interim financial statements of GIRARD HOLDING S.A. show net assets of thirty-nine million

two thousand nine hundred and four euros and twenty-five cents (EUR 39,002,904.25).

Finally, the appearing person declared that the directors of GIRARD HOLDING S.A. will accomplish all formalities

concerning the transfer of all assets and liabilities of GIRARD HOLDING S.A. to the Company.

Fourth resolution

The sole shareholder resolved to reduce the Company’s subscribed capital by an amount of thirty-one thousand eu-

ros (EUR 31,000.-) so as to reduce it from its present amount after the above mentioned capital increase of six million
one hundred fifty-six thousand euros (EUR 6,156,000.-) to an amount of six million one hundred twenty-five thousand
euros (EUR 6,125,000.-) by the cancellation of three hundred and ten (310) own shares of a par value of one hundred
euros (EUR 100.-) per share currently held by the Company as a result of the third resolution here above referred to.

Fifth resolution

The sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of incorporation

in order to reflect the proposed capital increase and resolved that said paragraph shall forthwith read as follows:

«The company’s corporate capital is fixed at six million one hundred twenty-five thousand euros (EUR 6,125,000.-)

represented by sixty-one thousand two hundred and fifty (61,250) shares with a par value of one hundred euros (EUR
100.-) each.»

Expenses

The contribution in kind forms part of a contribution of all assets and liabilities of a company incorporated under the

laws of and resident in a European Union Member State exclusively in exchange for newly issued share capital by three
existing companies, all companies incorporated under the laws of and resident in a European Union Member State. The
Company refers to article 4-1 of the Law dated 29th December 1971, which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, fees and changes of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

document are estimated at approximately LUF 300,000.-.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the French text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Hesperange.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

GIRARD HOLDING S.A., une société soumise au droit luxembourgeois, avec siège social à 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg,

représentée par M. Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-

née à Luxembourg, le 20 décembre 2000, qui, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation,

agissant en tant qu’associé unique de LYRAE HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée qui a été consti-

tuée sous la forme d’une société anonyme nommée ALTANI HOLDING S.A., suivant acte du 24 août 2000, en voie de
publication au Mémorial C, et ayant son siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, qui a été transformée en
société à responsabilité limitée nommée LYRAE HOLDING S.à r.l. suivant acte du 1

décembre 2000, en voie de pu-

blication au Mémorial C, (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont plus été modifiés depuis lors.
Lequel comparant a alors requis le notaire instrumentaire d’acter qu’en sa qualité d’associé unique de la Société, GI-

RARD HOLDING S.A. a pris les résolutions suivantes:

34540

Première résolution

L’associé unique a décidé d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 6 des statuts de la Société qui sera rédigé comme

suit:

«En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale

en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la société et/ou pour effectuer des dis-
tributions aux associés.»

Deuxième résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de six millions cent vingt-cinq mille

euros (EUR 6.125.000,-) afin de la porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant
de six millions cent cinquante-six mille euros (EUR 6.156.000,-) par la création et l’émission de soixante et un mille deux
cent cinquante (61.250) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par part sociale
et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

Troisième résolution

L’associé unique a décidé de souscrire aux soixante et un mille deux cent cinquante (61.250) parts sociales nouvelles

à leur valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par part sociale contre apport en nature consistant en toutes les parts
sociales qu’elle détient actuellement dans le capital social de la Société et 24,5% de tout son actif et passif restant, ex-
ception faite des parts sociales qu’elle détient actuellement dans le capital de CASSIOPEA HOLDING S.à. r.l. et ASTE-
ROPE HOLDING S.à r.l., deux sociétés soumises au droit luxembourgeois, avec siège social à 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg.

Souscription - Paiement

Ensuite, GIRARD HOLDING S.A., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux soixan-

te et un mille deux cent cinquante (61.250) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
par part sociale et de libérer entièrement ces parts sociales ainsi que de payer une prime d’émission de trois millions
quatre cent quarante mille cinq cent soixante-huit euros et soixante-quinze centimes (EUR 3.440.568,75) par apport en
nature consistant en toutes les parts sociales qu’elle détient actuellement dans le capital social de la Société et 24,5% de
tout son actif et passif restant, exception faite des parts sociales qu’elle détient actuellement dans le capital social de
CASSIOPEA HOLDING S.à r.l. et ASTEROPE HOLDING S.à r.l., deux sociétés soumises au droit luxembourgeois, avec
siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Le comparant déclare en outre que tout l’actif et tout le passif contribué est libre de tout privilège ou gage et qu’il

n’existe aucune restriction à la libre cessibilité de tout l’actif et de tout le passif de GIRARD HOLDING S.A. à la Société.

La propriété de GIRARD HOLDING S.A. de tout l’actif et de tout le passif contribué a été justifiée au notaire instru-

mentaire par une copie certifiée conforme d’un bilan intérimaire de cette société au 20 décembre 2000 qui, après avoir
été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte aux fins de formali-
sation.

Le bilan intérimaire de GIRARD HOLDING S.A. susmentionné indique un actif net de trente-neuf millions deux mille

neuf cent quatre euros et vingt cinq centimes (EUR 39.002.904,25).

Finalement, le comparant déclare que les administrateurs de GIRARD HOLDING S.A. exécuteront toutes les forma-

lités requises pour la cession de tout l’actif et de tout le passif de GIRARD HOLDING S.A. à la Société.

Quatrième résolution

L’associé unique a décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) afin de le porter de son montant actuel de six millions cent cinquante-six mille euros (EUR 6.156.000,-) à un
montant de six millions cent vingt-cinq mille euros (EUR 6.125.000,-) par l’annulation de trois cent dix (310) parts so-
ciales propres ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par part sociale actuellement détenues par la Société
en conséquence de la troisième résolution ci-dessus.

Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’aug-

mentation de capital proposée et a décidé que ce paragraphe soit dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à six millions cent vingt-cinq mille euros (EUR 6.125.000,-) représenté par soixante et un

mille deux cent cinquante (61.250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Frais

L’apport en nature fait partie d’un apport de tout l’actif et de tout le passif d’une société constituée selon les lois d’un

Etat Membre de l’Union Européenne et résident d’un tel Etat exclusivement en échange de nouveau capital de trois so-
ciétés existantes constituées selon les lois d’un Etat Membre de l’Union Européenne et résidentes d’un tel Etat. La So-
ciété se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, dont l’objet est l’exemption du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ LUF 300.000,-.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.

34541

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10844/220/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

LYRAE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.321.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10845/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

MAREXBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.397.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 4, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10848/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

LuxiPRIVILEGE PLUS, SICAV, Société d’investissement à capital variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.505.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2001.

(10842/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

LuxiPRIVILEGE PLUS, SICAV, Société d’investissement à capital variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.505.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 29 janvier 2001 à 14.00 heures au siège social

Résolution unique

L’assemblée décide de reconduire les mandats du Réviseur d’entreprises et des Administrateurs pour un an, à l’ex-

ception du mandat de Monsieur Roger Tock pour départ en retraite. L’assemblée approuve alors la proposition du Con-
seil quant à sa substitution par Monsieur Michel Janiak.

Dès lors, le Conseil prend alors la composition suivante:

Le Conseil d’administration:

M. Claude Deschenaux, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, Président;

M. Arnaldo Lanteri, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur;

Hesperange, le 30 janvier 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 30 janvier 2001.

G. Lecuit.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

LuxiPRIVILEGE PLUS, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

34542

M. Gilbert Wolter, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, Administrateur;

M. Marcel Dell, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, Administrateur;

M. Germain Birgen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur et secrétaire.

Le Réviseur d’entreprises:

ERNST & YOUNG, Centre Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10841/024/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

MERCURIAL CAPITAL VENTURE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 57.055.

—

La présente pour informer que Monsieur Claude Meyer démissionne avec effet rétroactif au 1

septembre 2000 de

son poste d’administrateur.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2001, vol. 318, fol. 77, case 3.

(10849/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

METAL TRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 56.622.

—

La présente pour informer que Monsieur Claude Meyer et Madame Estelle Soubre démissionnent avec effet immédiat

de leurs postes d’administrateurs conformément à leurs lettres de démission du 18 décembre 2000.

Aux fins d’enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2001, vol. 318, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(10853/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

MINORUM CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.663.

—

EXTRAIT

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10854/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour extrait conforme
LuxiPrivilège PLUS, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Dépositaire
Signatures

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Signatures.

Pour la société
Signature
Un mandataire

34543

MERRILL LYNCH PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.901.

—

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MERRILL LYNCH GROUP INC., a company with registered office in 4 World Financial Center, New York, United

States of America,

here represented by Me Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal

in New York, on December 28, 2000, which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole shareholder of MERRILL LYNCH PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a société à responsabil-

ité limitée which was incorporated by deed of April 27, 2000, published in the Mémorial C number 674 of September
20, 2000, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 75.901 and having its registered
office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»). The articles of incor-
poration of the Company have not been amended since.

The appearing person requested the notary to state that, in its capacity as sole shareholder of the Company, MERRILL

LYNCH GROUP INC., above mentioned, takes the following resolution:

Resolution

The sole shareholder resolves to amend the corporate object clause of the Company which shall forthwith read as

follows:

«Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company, including

but without being limited to joint venture companies of the group of the Company, such as, among others, the provision
of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The provision of financial assistance shall include the faculty for the Company to issue, at the exclusion of any public

issue, all kind of financial instruments, including but without being limited to securities, bonds and equity certificates in
any kind or form.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.»

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MERRILL LYNCH GROUP INC., une société avec siège social à 4 World Financial Center, New York, Etats-Unis

d’Amérique,

représentée par Me Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-

née à New York, le 28 décembre 2000, qui, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation,

agissant en tant qu’associé unique de MERRILL LYNCH PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée qui a été constituée suivant acte du 27 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 674 du 20 sep-
tembre 2000, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 75.901 et ayant son siège
social à 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société n’ont plus été
modifiés depuis lors.

Lequel comparant a alors requis le notaire instrumentaire d’acter qu’en sa qualité d’associé unique de la Société, MER-

RILL LYNCH GROUP INC., préqualifiée, prend la réalisation suivante:

Résolution

L’associé unique décide de modifier la clause d’objet de la Société qui sera dorénavant rédigée comme suit:
«Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

34544

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés, qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y inclus des entreprises conjointes du groupe de la Société, mais sans être limitées à celles-ci, comme par
exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

L’assistance financière comprendra la possibilité pour la Société d’émettre, à l’exception des émissions publiques, des

instruments financiers quels qu’ils soient, y inclus des valeurs mobilières, des obligations et des «equity certificates», sous
quelque forme que ce soit, mais sans être limités à ceux-ci.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.»

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2001, vol. 855, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10850/239/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

MERRILL LYNCH PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.901.

—

(10851/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

MONROSOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 76.133.

—

La présente pour informer que Monsieur Claude Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administra-

teur et d’administrateur-délégué et ceci conformément à sa lettre de démission du 18 septembre 2000.

Aux fins d’enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2001, vol. 318, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(10857/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

NEWGENERATION 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2001, vol. 549, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2001.

(10860/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Belvaux, le 26 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Signature.

Pour NEWGENERATION 3000 S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

34545

MONDIAL VACATION CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.818.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 janvier 2001, que:
1. le mandat des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Paul Steeland, administrateur, demeurant à B-8500 Kortrijk, Sint-Elooisdreef 14,
- Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, 15, rue de Virton
- Monsieur Peter Wirtz, administrateur de sociétés, demeurant à FL-9490 Vaduz Pflugstrasse 20, PO Box 1150,
est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2005.
2. est nommée commissaire aux comptes, la S.à r.l. FIDU-CONCEPT, ayant son siège social à Luxembourg. Son man-

dat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10855/549/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

MONDIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.459.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

24 février 2000, publié au Mémorial C numéro 405 du 7 juin 2000,

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 19 janvier 2001, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 24 janvier 2001, vol. 866, fol. 26, case 3,

que la société anonyme MONDIM HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 74.459
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2001.

(10856/219/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

N.G.L.S. S.A., Société Anonyme,

(anc. HM SERVICES S.A.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 60.106.

—

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HM SERVICES S.A., établie

et ayant son siège social à L-3543 Dudelange, 27, rue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 60.106, constituée suivant acte notarié du 4 juillet 1997, publié au Mémorial C
numéro 588 du 28 octobre 1997 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Plottké, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Hensel, artisan, demeurant à F-57070 La Grange aux Bois.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Armando Lopes Marinho, artisan, demeurant à F-57970 Yutz.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

Pour extrait conforme
Signature

au capital social de quarante mille Euros ( 40.000,-) représenté par quatre cents (400) actions d’une valeur
nominale de cent Euros ( 100,-) chacune.

Pour extrait conforme
F. Kesseler

34546

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination social de la société de HM SERVICES S.A. en celle de N.G.L.S. S.A. et modification

afférente de l’article premier des statuts.

2.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de L-3543 Dudelange, 27, rue Pasteur à L-1130

Luxembourg, 54, rue d’Anvers et modification afférente de l’article deux, premier paragraphe des statuts.

3.- Dissolution anticipée de la société.
4.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
5.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de changer la raison sociale de la société de HM SER-

VICES S.A. en celle de N.G.L.S. S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner doré-
navant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de N.G.L.S. S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif

de la société de L-3543 Dudelange, 27, rue Pasteur à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers et de modifier par consé-
quent le premier paragraphe de l’article deux des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 2. Premier paragraphe. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la société nouvellement

dénommée N.G.L.S. S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
La société JAGUAR ASSOCIATES LTD une société régie par le droit irlandais, établie et ayant son siège social à Suite

6, Durkan House, 1/3 Sandford Road, Dublin 6 (République d’Irlande),

représentée aux fins des présentes par son mandataire:
Monsieur Gilles Plottké, avocat, demeurant à Luxembourg, lequel pourra valablement engagée la prédite société en

toutes circonstances par sa seule signature.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Sixième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la-

dite société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Plottké, R. Hensel, A.L. Marinho, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 855, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10863/239/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Belvaux, le 1

février 2001.

J.-J. Wagner.

34547

MOYNESQUE VIGNOBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.811.

—

EXTRAIT

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10858/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

NEWHORIZON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2001, vol. 549, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2001.

(10861/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

NEWPAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.045.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10862/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

OMNILOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 21, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2001.

(10875/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour NEWHORIZON S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

Pour la société
Un mandataire
Signatures

OMNILOGIC, S.à r.l.
Signature

34548

NOBLESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.911.

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 juillet

1979, publié au Mémorial C numéro 250 du 27 octobre 1979,

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 janvier

2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2001, vol. 866, fol. 29, case 7,

que la société NOBLESSE S.A. avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 16.911,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 200.

(10864/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

NOUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.217.

—

EXTRAIT

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10866/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

SND SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 73.740.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 24 janvier 2001 que:
1) Suite à la démission de Monsieur François David de ses fonctions de commissaire aux comptes, a été nommée en

remplacement:

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne.

Son mandat prendra effet au 1

janvier 2001 et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.

2) Le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg
avec effet au 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10925/549/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire prénommé, en date du
15 octobre 1980, publié au Mémorial C numéro 277 du 29 novembre 1980,
dont le capital social de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) a été converti en euros (1
LUF=40,3399 Euros) ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenu
en date du 3 octobre 2000, de sorte que le capital social s’élève à cinquante mille Euros ( 50.000,-) représenté
par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros ( 25,-) chacune.

Pour extrait conforme
F. Kesseler.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

34549

NPW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.599.

—

EXTRAIT

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10867/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

OILRU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 14.979.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10872/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

PADSTOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.838.

—

L’an deux mille un, le cinq janvier à 16 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PADSTOW S.A., R. C. B Numéro 70.838, constituée par acte du notaire André Schwachtgen, de
résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1999 publié dans le Mémorial C Numéro 753 du 11 octobre 1999.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hes-

perange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Delaby, dirigeant de sociétés, demeurant à

Marly (France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Nlend, employé privé, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence et constate l’accomplissement des formalités prévues

par la loi et les statuts.

La liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires de bureau de l’assemblée, restera annexée au présent

procès verbal.

Il résulte de la liste de présence pré-mentionnée, dressée, arrêtée et certifiée exacte par les membres du bureau que

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
son ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires présents ayant accepté de se réunir, sans convocation préa-
lable, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Démission de Monsieur Jan Koks de ses fonctions d’administrateur et décharge à lui accorder.
2. Nomination de Monsieur Pierre Moonen aux fonctions d’administrateur-délégué.
3. Ratification du transfert du siège social.
4. Divers

Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Jan Koks de ses fonctions d’administrateur et lui

donne décharge pour l’exercice de son mandat.

Cette décision a été prise à l’unanimité des voix.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
Un mandataire
Signatures

34550

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer Monsieur Pierre Moonen, Homme d’Affaires, demeurant à

Antwerpen (Belgique), aux fonctions d’administrateur-délégué.

En cette qualité il aura le pouvoir d’engager seul la société par sa signature. Même en cas de signature d’un ou de

deux autres administrateurs, un acte ne pourra valablement engager la société que s’il est contresigné par l’administra-
teur-délégué ici nommé.

L’administrateur-délégué aura seul le pouvoir de signature sur le compte de la société.
Cette décision est prise à l’unanimité des voix.

Désormais le Conseil d’Administration de la société se compose de:
a) Monsieur Maurice Koks, commerçant, demeurant à s’Hertogenbosch (Pays-Bas);
b) Monsieur Pierre Moonen, homme d’affaires, demeurant à Antwerpen (Belgique);
c) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de ratifier le transfert du siège social à la nouvelle adresse de son do-

miciliataire. Le siège passe donc du 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg; Ceci
à compter du 1

janvier 2001.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 17.00

heures.

La secrétaire lit le procès-verbal de la séance, lequel est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui en

expriment le désir.

A Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10876/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

PANTA ELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.053.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxem-

bourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 31, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 février 2001.

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 janvier 2001

L’assemblée a réélu les membres du Conseil de Gérance jusqu’à l’assemblée générale appelée à approuver les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2001.

(10877/501/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

RHINE VALLEY ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 76.949.

—

Il résulte d’un courrier adressé à la société en date du 29 août 2000 que KPMG AUDIT a démissionné de son mandat

de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes démissionnaire n’a pas été remplacé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10903/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

C. Dax / D. Delaby / R. Nlend
Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Signature.

34551

OMNIA FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 50.262.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 27

octobre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2000, vol. 853, fol. 87, case 7, que le siège social de la société
anonyme holding OMNIA FINHOLDING S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 50.262, constituée suivant acte notarié en date du 25 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 353
du 23 juillet 1996 a été transféré de L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison à L-1736 Senningerberg, Aerogolf
Center, 1A, Heienhaff.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10873/239/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

OMNIA FINHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 50.262.

—

(10874/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

PEROT SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 69.893.

Acte constitutif publié aux pages 27359-27543 du Mémorial C n

547 du 26 juillet 1999.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 1

février 2001, vol. 549, fol. 14, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10884/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

PETERSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.124.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10885/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

PETERSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.124.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 8 avril 1999

L’assemblée était ouverte à 16.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-

crétaire Mlle Corinne Néré demeurant à Luxembourg. L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand demeurant à Luxembourg
comme scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 8 avril 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

Belvaux, le 29 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 1

février 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 6 février 2001.

Signature.

34552

Décision:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible la décharge aux Ad-

ministrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED (Isle of Man), n’a pas été réélu et l’assemblée générale

décide d’élire CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands) comme nouveau Commissaire aux Comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10886/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

PETERSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.124.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETER-

STREET S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 7 décembre 2000 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1998 sont approuvés.
- Le bénéfice pour l’exercice est reporté aux comptes de l’année 1999.
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 décembre 1999.

- Changement des administrateurs, démission de Monsieur Anthony John Nightingale et nomination de Mademoiselle

Corinne Néré.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10887/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

PUBLICITE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 9, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.964.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du trente janvier deux mille un, numéro 135 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le trente janvier deux
mille un, vol. 866, fol. 37, case 10, que la société à responsabilité limitée PUBLICITE CONCEPT, S.à r.l., avec siège social
à L-4320 Esch-sur-Alzette, 9, rue du X Septembre, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du onze septembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit, publié au Mémorial C, au numéro 645 du 11 septembre 1998,
au capital de cinq cent mille francs français (500.000,-) a été dissoute en date du trente janvier deux mille un et entrera
en liquidation également à compter de ce jour.

Est nommé liquidateur de la société la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE ET MEISCH S.C., avec siège social à L-4240 Esch-

sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Les livres et documents de la société dissoute et liquidée resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au

moins en la demeure du liquidateur.

Et transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à Rumelange, 13, rue des Prés.

Esch-sur-Alzette, le 5 février 2001.

(10894/224/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

S. W. Baker / C. Néré / D. E. Shand
Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

Pour copie conforme
N. Muller
Le notaire

34553

POLE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.791.

—

EXTRAIT

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10892/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

P.S.I. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.236.

—

Extrait de la décision de l’associé unique du 3 janvier 2001

Il résulte de la décision de l’associé unique de la société à responsabilité limitée P.S.I. HOLDING, S.à r.l., prise le 3

janvier 2001, que:

- Acceptation de la démission de M. Dennis Bosje de son poste de gérant de la société, avec effet au 2 octobre 2000.
- Nomination de M. Michal Wittmann, de résidence à Waldbredimus, du poste de gérant de la société, avec effet au

2 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10893/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

RESTEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 73.338.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

tenue au siège social en date du 27 décembre 2000 à 9.00 heures

Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
- de prendre acte de la démission de Messieurs Paolo Draghi et Win Tack de leur fonction d’administrateur de la

société;

- de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur

mandat jusqu’à ce jour.

- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires les personnes suivantes:
Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, 111, Waistrooss, L-5440 Remerschen,
Maître Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
qui termineront le mandat de leur prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10900/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
Un mandataire

34554

PWN PUBLISHING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 58.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10896/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

ENTREPRISE DE NETTOYAGE SAUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10898/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

RESINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 62.428.

—

La présente pour informer que Monsieur Claude Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administra-

teur et d’administrateur-délégué et ceci conformément à sa lettre de démission du 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2001, vol. 318, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(10899/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

RETARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10901/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.211.

—

EXTRAIT

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10940/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Luxembourg, le 6 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Signature.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

34555

RETAXA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 18.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10902/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

COMAST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. RIBETE SOPARFI S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.542.

—

L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIBETE SOPARFI S.A., avec

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivante acte notarié du 20 décembre 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 151 du 27 mars 1996, modifiée suivant acte notarié du 21
mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 474 du 1

septembre 1997, modifiée

suivant acte notarié du 23 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 124 du
26 février 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 53.542.

L’assemblée est présidée par Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant à F-Peltre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société RIBETE SOPARFI S.A. en COMAST LUXEMBOURG S.A. et

modification subséquente de l’article 1

des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion du capital social du franc luxembourgeois en euro en cours de change fixé entre le franc luxembour-

geois et l’euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 3.881.082,9972.

4. Décision de porter le nombre d’actions représentatives du capital de 501 à 500, par suppression d’une action.
5. Réduction du capital social à concurrence de EUR 3.873.426,7432, pour le ramener de son montant actuel de EUR

3.881.082,9972 à EUR 7.656,2541, par remboursement en espèces à due concurrence, sans annulation d’actions.

6. Augmentation du capital à concurrence de EUR 276.343,7459 pour le porter de son montant de EUR 7.656,2541

à EUR 284.0000,-, sans création d’actions nouvelles, par apport en espèces à concurrence de EUR 275.687,1732 et par
incorporation à due concurrence des bénéfices reportés à concurrence de EUR 656,5727. Le capital sera alors de EUR
284.000,-, représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale.

7. Fixation d’un nouveau capital autorisé qui s’élèvera à EUR 1.000.000,-, représenté par 500 actions sans désignation

de valeur nominale.

8. Modification subséquente de l’article 5 des statuts, pour le mettre en conformité avec ce qui précède.
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité, les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en COMAST LUXEMBOURG S.A., et de modifier l’article

premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMAST LUXEMBOURG S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF

312.5000,-) par action, des cinq cent et une (501) actions existantes.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

34556

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de cent cinquante-six millions cinq cent soixante-deux mille

cinq cents francs luxembourgeois (LUF 156.562.500,-) en trois millions huit cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-deux
virgule neuf mille neuf cent soixante-douze euros (EUR 3.881.082,9972) au cours de change fixé entre le francs luxem-
bourgeois et l’euro.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de ramener le nombre des actions du capital social de cinq cent et une (501) actions à cinq cents

(500) actions, par suppression d’une (1) action.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois millions huit cent soixante-treize mille quatre

cent vingt-six virgule sept mille quatre cent trente-deux euros (EUR 3.873.426,7432) pour le ramener de son montant
actuel de trois millions huit cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-deux virgule neuf mille neuf cent soixante-douze
euros (EUR 3.881.082,9972) à sept mille six cent cinquante-six virgule deux mille cinq cent quarante et un euros (EUR
7.656,2541), par remboursement en espèces à due concurrence aux actionnaires, au prorata de leur participation ac-
tuelle dans le capital social, du dit montant de trois millions huit cent soixante-treize mille quatre cent vingt-six virgule
sept mille quatre cent trente-deux euros (EUR 3.873.426,7432), sans annulation d’actions.

Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d’administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et

conditions de la loi.

Sixième résolution

a) L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-quinze mille six cent quatre-

vingt-sept virgule mille sept cent trente-deux euros (EUR 275.687,1732), pour le porter de son montant actuel de sept
mille six cent cinquante-six virgule deux mille cinq cent quarante et un euros (EUR 7.656,2541) à deux cent quatre-vingt-
trois mille trois cent quarante-trois virgule quatre mille deux cent soixante-treize euros (EUR 283.343,4273), sans créa-
tion d’actions nouvelles, par un apport en espèces.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de deux cent soixante-

quinze mille six cent quatre-vingt-sept virgule mille sept cent trente-deux euros (EUR 275.687,1732), l’actionnaire SER-
VICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, les actionnaires existants ayant tous re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel.

Est alors intervenu, SERVICES GENERAUX DE GESTION, prénommée,
ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 novembre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à l’augmentation de capital au montant de

deux cent soixante-quinze mille six cent quatre-vingt-sept virgule mille sept cent trente-deux euros (EUR 275.687,1732).

L’augmentation de capital a été libérée par versement en espèces, de sorte que la somme de deux cent soixante-

quinze mille six cent quatre-vingt-sept virgule mille sept cent trente-deux euros (EUR 275.687,1732) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

b) Ensuite, l’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent cinquante-six virgule cinq mille

sept cent vingt-sept euros (EUR 656,5727), pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-trois mille
trois cent quarante-trois virgule quatre mille deux cent soixante-treize euros (EUR 283.343,4273) à deux cent quatre-
vingt-quatre mille euros (EUR 284.000,-), sans création d’actions nouvelles, par incorporation de bénéfices reportés.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de six cent cinquante-

six virgule cinq mille sept cent vingt-sept euros (EUR 656,5727), les actionnaires existants, au prorata de leur participa-
tion dans le capital social.

L’existence de ces bénéfices reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au

31 octobre 2000.

Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par cinq cents (500)

actions sans désignation de valeur nominale.

Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article cinq

des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 284.000,-), re-

présenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

Deuxième alinéa.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) qui sera représenté par cinq cents (500) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement,

34557

la réduction du capital social est évaluée à cent cinquante-six millions deux cent cinquante-trois mille six cent qua-

rante-sept francs luxembourgeois (LUF 156.253.647,-) et

les augmentation du capital social sont évaluées comme suit:
- celle de deux cent soixante-quinze mille six cent quatre-vingt-sept virgule mille sept cent trente-deux euros (EUR

275.687,1732) à onze millions cent vingt et un mille cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (LUF 11.121.193,-),

- celle de six cent cinquante-six virgule cinq mille sept cent vingt-sept euros (EUR 656,5727) à vingt-six mille quatre

cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 26.486,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Mestdagh, R. Masson, S. Pirrone, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 17, case 11. – Reçu 111.213 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(10904/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

R & R DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.863.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée en date du 27 novembre 2000 que Monsieur Francis Radermecker a donné sa

démission en fonction d’administrateur de la société R & R DIFFUSION S.A., établie et ayant son siège social à L-1611
Luxembourg, 65, avenue de la Gare, numéro de R. C. Luxembourg B 57.863, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10907/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

SARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 63.881.

—

La présente pour informer que Monsieur Claude Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administra-

teur et de son mandat d’administrateur-délégué conformément à sa lettre de démission du 4 décembre 2000.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2001, vol. 318, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(10911/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

VEDOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.393.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 28

décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2001, volume 855, folio 77, case 6, que la société anonyme
VEDOMA S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte notarié en date
du 15 septembre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 173 du 25 octobre
1972, au capital social de dix millions de francs (LUF 10.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions de dix mille
francs (LUF 10.000,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme VEDOMA S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10973/239/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Luxembourg, le 5 février 2001.

E. Schlesser.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Signature.

Belvaux, le 1

février 2001.

J.-J. Wagner.

34558

SERFACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 31.197.

—

La présente pour informer que Monsieur Claude Meyer et Madame Estelle Soubre démissionnent avec effet immédiat

de leurs postes d’administrateur respectivement de commissaire aux comptes et ceci conformément à leurs lettres de
démission du 18 septembre 2000.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2001, vol. 318, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(10916/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

S & F PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ITL 2.900.000.000.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 65.428.

—

Extrait des décisions de l’associé unique prises en date du 25 janvier 2001

Il résulte du procès-verbal des décisions de l’Associé Unique de la société S & F PARTICIPATIONS, S.à r.l. prises en

date du 25 janvier 2001, que:

1. L’Associé Unique décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 6-12, place

d’Armes, L-1136 Luxembourg.

2. L’Associé Unique accepte la démission de M. Rémy Meneguz, M. Giovanni Vittore et M. Frédéric Noël de leur poste

de Gérant, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à
ce jour.

3. L’Associé Unique nomme:
- M. Rémy Meneguz, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil de Gé-

rance;

- Mme Giovanna Giustiniani, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Gérant;
- M. Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, Gérant;
avec effet à dater de la présente décision, pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10919/058/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

SOREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.888.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg

le 12 décembre 2000

Quatrième résolution

L’Assemblée reconduit les mandats des Administrateurs, Messieurs Olivier Lippens, Paul Lippens et Charles Feys jus-

qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice
social se terminant en 2001.

Cinquième résolution

L’assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à ex-

piration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2001 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se
terminant en 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2001, vol. 549, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(10932/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
Un mandataire

34559

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2001, vol. 549, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2001.

(10923/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.824.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2001.

(10924/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

STE. IMM. BALEZO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 61-67, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 10.926.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2001, vol. 319, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2001.

(10926/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

SOREAS S.A., SOCIETE DE REASSURANCE DES ACTIVITES SUCRIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.888.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2001, vol. 495, fol. 13, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10927/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

SOMEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 22.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10931/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour SINAF S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

STE. IMM. BALEZO, S.à r.l.
Signature

Signature.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

34560

SOCOMAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 57.243.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10928/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

SOGRHA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.

R. C. Luxembourg B 69.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

février 2001, vol. 319, fol. 5, case 2/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10930/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

SOGRHA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.

R. C. Luxembourg B 69.088.

—

Extrait de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’exercice 1999,

tenue en date du 22 mars 2000, à Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund

Il résulte de ladite assemblée générale, que les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social entièrement

libéré, ont décidé à l’unanimité:

1. de convertir le capital social, qui est actuellement de 1.250.000,- LUF, en 30.986,70 EUR;
2. d’augmenter le capital social de 263,30 EUR, pour le porter de son montant actuel de 30.986,70 EUR à 31.250,-

EUR, par apport supplémentaire des actionnaires actuels, au prorata de leur participation;

3. d’adapter, en conséquence, la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social, respectivement

de supprimer la valeur nominale des actions émises;

4. d’adapter l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent...
... peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2000.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

février 2001, vol. 319, fol. 5, case 2/4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(10929/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

Esch-sur-Alzette, le 5 février 2001.

Signature.

Signatures
Le Conseil d’Administration

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Easybox S.C.A.

M Finance S.A.

Logistic International S.A.H.

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.

Itson Consulting S.A.

Lux Entreprise Holding S.A.

Lynn S.A.

Luxicav, Sicav

Magali Invest S.A.

LuxiPrivilège, Sicav

Neva, S.à r.l.

Lofin S.A.

LuxiPrivilège Conseil S.A.

Lyrae Holding, S.à r.l.

Marexbel S.A.

LuxiPrivilège Plus, Sicav

Mercurial Capital Venture S.A.Holding

Metal Trade International S.A.

Minorum Capital Holding S.A.

Merrill Lynch Participations (Luxembourg), S.à r.l.

Monrosoft S.A.

Newgeneration 3000 S.A.

Mondial Vacation Club S.A.

Mondim Holding S.A.

N.G.L.S. S.A.

Moynesque Vignoble S.A.

Newhorizon S.A.

Newpak S.A.

Omnilogic, S.à r.l.

Noblesse S.A.

Nouna Holding S.A.

SND Systems S.A.

NPW S.A.

Oilru Holding S.A.

Padstow S.A.

Panta Electronics, S.à r.l.

Rhine Valley Acquisitions, S.à r.l.

Omnia Finholding S.A.

Perot Systems Luxembourg, S.à r.l.

Peterstreet S.A.

Publicité Concept, S.à r.l.

Pole Star S.A.

P.S.I. Holding, S.à r.l.

Restep S.A.

PWN Publishing Group S.A.

Entreprise de Nettoyage Sauber S.A.

Resindus S.A.

Retara, S.à r.l.

Storm Investments S.A.

Retaxa, S.à r.l.

Comast Luxembourg S.A.

R & R Diffusion S.A.

Sardis S.A.

Vedoma S.A.

Serfacom S.A.

S & F Participations, S.à r.l.

Soreas S.A.

Sinaf S.A.

Sté. Imm. Balezo, S.à r.l.

SOREAS S.A., Société de Réassurance des Activités Sucrières S.A.

Someba, S.à r.l.

Socomar S.A.H.

Sogrha Finance