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34417
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 718
4 septembre 2001
S O M M A I R E
Cassiopea Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
34434
Gesticom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34454
Cassiopea Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
34437
Gesticom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34454
Don José Rent’Cars, S.à r.l., Howald-Hesperange. .
34437
Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A., Luxem-
Don José Rent’Cars, S.à r.l., Howald-Hesperange. .
34438
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34455
DRM LUX, Diot Risk Management (Luxembourg)
Gilfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34456
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34418
Global Group Financial Services (Luxembourg)
Dublin Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34430
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34455
Dumfries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34429
Global Group Management (Luxembourg) S.A.,
Durybel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34438
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34457
Duston, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34438
Global One Communications S.A., Howald. . . . . .
34458
El Camino Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
34439
Global One Communications S.A., Howald. . . . . .
34458
Euroceramic, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
34438
Global Pacific S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34458
Euroceramic, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
34438
Gorges du Loup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34457
Everfin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
34440
Gremalux Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
34459
Ferven International Agropecuria Holding S.A.,
Group Human IT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34458
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34447
Hartwell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34460
Fidessa (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .
34440
Hefesto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34461
Fidipart, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34448
Home Entertainment Channel S.A., Luxembourg
34460
Fidisport International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
34447
I.C.A. International Commercial Advice, S.à r.l.,
Finaconcept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34448
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34461
Financial World Building S.A., Luxembourg . . . . . .
34447
Immocorp Advisory Company S.A., Luxembourg
34459
Financière Internationale S.A., Luxembourg . . . . .
34449
Implantal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34461
Finanzaria Da Vinci S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
34449
IN.A.MA Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
34461
Finanzaria Da Vinci S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
34449
IN.A.MA, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34462
Finastar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34450
Incontex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34462
Finest S.A.H. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34446
Incontex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34462
Fingi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
34448
Intenco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34461
Finliga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34450
Inter-Globe Sport Management S.A., Luxem-
Finluxinfo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34450
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34463
Five Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34450
International Commodity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
34460
G M D S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34456
International Corporation Property Holding S.A.,
G M D S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34456
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34463
G M D S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34456
Invensys European Holdings S.A., Luxembourg . .
34464
Gaai Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34449
Invensys Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
34464
Gangolf, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34451
Investpol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34463
Gascony S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34451
Investunion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34462
Gascony S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34451
J B Immobilier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34464
Gascony S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34452
Société Immobilière New South S.A., Foetz . . . . .
34418
Gaviota Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34451
Tarpet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34423
Generic System S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34452
Texaco Pussé S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34426
Geneva Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
34453
Total Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
34431
34418
DRM LUX, DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.162.
—
<i>Extrait pour publicationi>
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 95, case 6, ont été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle tenue le 17 novembre 2000 à 11.00 heuresi>
L’assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Ber-
nard Ewen, mandat qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2000.
L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital de francs luxembourgeois en Euro au taux de
conversion de un Euro (EUR 1,-) égal à quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembour-
geois (LUF 40,3399), ce qui induit un capital social souscrit exprimé en Euro de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69) et un capital social versé exprimé en Euro de quinze mille quatre cent
quatre-vingt-treize Euros et trente-cinq centimes (EUR 15.493,35).
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de son montant après conversion
de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69) à un montant de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-), soit une augmentation du capital social souscrit de treize Euros et trente et un centimes
(EUR 13,31), par augmentation de la valeur nominale des actions de leur montant après conversion à un montant de
trente et un Euros (EUR 31,-) chacune et décide de libérer cette augmentation de capital à concurrence de 50 % par
incorporation du bénéfice reporté à concurrence de six Euros et soixante-six centimes (EUR 6,66).
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisés en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) par action».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10701/267/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
SOCIETE IMMOBILIERE NEW SOUTH S.A. , Société Anonyme,
(anc. NEW SOUTH S.C.I., Société Civile Immobilière).
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
—
L’an deux mille, le vingt décembre
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) La société anonyme holding EXECUTIF HOLDING S.A., avec siège social à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir, ici
représentée par un de ses administrateurs Monsieur Giancarlo Giacometti, plâtrier, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue
de l’Avenir, ayant pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature suivant l’article 11 des sta-
tuts.
2) Monsieur Giancarlo Giacometti, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants requièrent le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les comparants prénommés déclarent être les seuls et uniques associés de la Société Civile Immobilière NEW
SOUTH avec siège social à Foetz, 10, rue de l’Avenir, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de
résidence à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 264
du 22 avril 1998.
Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et détenues actuellement
comme suit:
Les comparants, représentant ainsi l’intégralité du capital social, déclarent alors se réunir en assemblée générale ex-
traordinaire ayant l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) par l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales, moyennant versement
en numéraire d’une somme équivalente, pour le porter de son montant actuel de cent mille francs luxembourgeois
<i>Pour DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
1) La société anonyme holding EXECUTIF HOLDING S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts socia-
les. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Monsieur Giancarlo Giacometti, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
34419
(100.000,- LUF) au montant de un million trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.350.000,- LUF), représen-
té par mille trois cent cinquante (1.350) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
2) Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité avec effet à ce jour.
3) Conversion du capital souscrit de un million trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.350.000,- LUF)
en Euro, au cours de change de quarante virgule trois trois neuf neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro,
avec effet à ce jour, de sorte que le capital social sera fixé à trente-trois mille quatre cent soixante-cinq virgule soixante-
deux euros (33.465,62 EUR), représenté par mille trois cent cinquante (1.350) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale.
4) Augmentation du capital social de la société de trente-quatre virgule trente-huit euros (34,38 EUR) pour le porter
au montant arrondi de trente-trois mille cinq cents euros (33.500,- EUR).
5) Acceptation de la démission du gérant statutaire et décharge à lui accorder.
6) Adoption du statut de société anonyme et adaptation conséquente des statuts aux dispositions légales afférentes.
7) Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
8) Nomination d’un administrateur-délégué.
Après avoir délibéré, l’assemblée générale des associés, représentant l’intégralité du capital social, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales,
moyennant versement en numéraire d’une somme équivalente, pour le porter de son montant actuel de cent mille
francs luxembourgeois (100.000,- LUF) au montant de un million trois cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.350.000,- LUF), représenté par mille trois cent cinquante (1.350) parts sociale, sans désignation de valeur nominale.
<i>Souscription et Libérationi>
Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales nouvellement créées sont souscrites par la société anonyme hol-
ding EXECUTIF HOLDING S.A. prénommée, mille deux cent quarante-neuf (1.249) parts et Monsieur Giancarlo Gia-
cometti prénommé, une (1) part et libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire au
nom de la société, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité avec effet à ce jour.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société un million trois cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.350.000,- LUF) en Euro, au cours de change de quarante virgule trois trois neuf neuf (40,3399) francs
luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital social sera fixé à trente-trois mille quatre
cent soixante-cinq virgule soixante-deux euros (33.465,62 EUR), représenté par mille trois cent cinquante (1.350) parts
sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente-quatre virgule trente-huit euros
(34,38 EUR) pour le porter au montant arrondi de trente-trois mille cinq cents euros de trente-trois mille cinq cents
euros (33.500,- EUR) sans émission de parts sociales nouvelles. Les associés ont à l’instant libéré cette augmentation de
capital moyennant versement au compte «capital» de la société de la somme correspondante de trente-quatre virgule
trente-huit euros (34,38 EUR).
<i>Cinquième résolution i>
Les associés décident d’accepter la démission du gérant statutaire actuellement en fonction, savoir Monsieur Gian-
carlo Giacometti et lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer à la société le statut de société anonyme et d’adapter en conséquence les statuts aux
dispositions légales afférentes. Cette transformation s’opère sur base des dispositions de l’article 3 alinéas 4 et 6 de la
loi de 1915.
Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE NEW SOUTH S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Foetz.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs
terrains, d’immeubles, de bureaux, d’entrepôts, de bâtiments industriels.
Elles pourra d’une façon générale faire au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger tous actes, transactions ou
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.
34420
Art. 3. Le capital social est fixé à la somme de trente-trois mille cinq cents euros (33.500,- EUR), représenté par
mille trois cent cinquante (1.350) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement libéré.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le cinq du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaire de la société et qui sont toujours révocables.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 9. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-
délégué ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.
Art. 10. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont toujours
révocables.
Art. 11. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 12. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévus par la loi.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 14. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six années.
1) Monsieur Giancarlo Giacometti, plâtrier, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
2) Mademoiselle Sandra Giacometti, étudiante, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
3) Monsieur Thierry Giacometti, étudiant, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
Est nommé commissaire aux comptes de la société pour une durée d’un an:
Le CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.
34421
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9 des
statuts.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide que le siège social de la société reste fixé à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
<i>Déclarationi>
L’assemblée déclare que la société est propriétaire des immeubles ci-après décrits:
Immeubles situés en Belgique:
Commune d’Aubange - deuxième division Athus - article 4160 - section B
* Remise «Ruelle de la Poste + 6» numéro 1532/F2 de vingt-sept centiares (27ca);
* la pleine propriété d’après cadastre, la mitoyenneté d’après titre de:
Place «Athus dit Kirfig» numéro 1532/K2 de vingt-cinq centiares (25ca),
* la mitoyenneté d’après titre d’un passage cadastré numéro 1532/D2 de trois centiares (3ca);
* Building «rue de Longeau, 67», numéro 876/k7 de vingt-quatre ares trente-neuf centiares (24a39ca) d’après cadastre
de vingt-quatre ares cinquante-quatre centiares (24a54ca) d’après titre et mesurage;
* Building «rue de Rodande, 133», numéro 2610/N4 de dix-sept ares nonante-cinq centiares (17a95ca) et cabine Elec-
trique «rue de Rodange + 133» numéro 2610/P4 de quatorze centiares (14ca), le tout d’une contenance d’après cadastre
et mesurage de dix-huit ares neuf centiares (18a09ca) et d’après titre de dix-neuf ares cinquante-neuf centiares
(19a59ca);
* Maison «Ruelle de la Poste, 6», numéro 1532/C2 d’une contenance d’après cadastre et de cinquante-quatre centi-
ares (54ca) et d’après titre de quarante centiares (40ca).
<i>Titre de propriétéi>
Lesdits immeubles ont été acquis par la société sur les époux Giancarlo Giacometti-Bernadette Pinna suivant acte de
vente reçu par le notaire Joël Tondeur de résidence à Bastogne (Belgique) en date du 1
er
décembre 2000, numéro de
dossier 2130/2000/GB, enregistré à Bastogne le 11 décembre 2000, volume 516, fol. 44, case 11 et en cours de trans-
cription au bureau des hypothèques à Arlon.
Immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg:
1) Commune de Mondercange, section D de Pontpierre numéro cadastral 642, «Flacksbusch», terrain labour, con-
tenant 19.00 ares:
numéro cadastral 653/872 «auf dem Pferdskirchhof», terrain labour, contenant 10.30 ares.
<i>Titre de propriétéi>
Les immeubles prédécrits ont été acquis par la société de Madame veuve Marie Achen-Corardy de Esch-sur-Alzette
suivant acte de vente reçu par le notaire Frank Molitor de résidence à Dudelange en date du 9 juillet 1998, transcrit au
deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 3 août 1998, volume 1145, numéro 46.
2) Commune de Pétange, section C de Rodange:
numéro cadastral 995/3957 «route de Longwy», place contant 02.59 ares;
numéro cadastral 494/4383 «rue Adolphe», maison, place, contenant 04.00 ares.
<i>Titre de propriété i>
L’immeuble prédécrit formant le numéro cadastral 995/3957 a été acquis par la société de la société ARES S.A. avec
siège social à Rodange suivant acte de vente reçu par le notaire Frank Molitor prénommé le 16 janvier 1998, transcrit
au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 27 janvier 1998, volume 1123, numéro 63.
L’immeuble prédécrit formant le numéro cadastral 494/4383 a été acquis par la société des consorts Robert de Pé-
tange suivant acte de vente reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 10 décembre
1999, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30 décembre 1999, volume 1210, numéro 99.
3) Commune de Esch-sur-Alzette, section A de Esch-Nord:
numéro cadastral 1467/8512 «rue Dicks», maison, place, contentant 01.68 are;
numéro cadastral 1467/9330, même lieu-dit, maison, place, contentant 02.90 ares.
<i>Titre de propriétéi>
Les immeubles prédécrits ont été acquis par la société des consorts Cloos de Esch-sur-Alzette suivant acte de vente
reçu par le notaire Paul Decker, prénommé, le 25 mars 1998, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxem-
bourg le 29 avril 1998, volume 1134, numéro 26.
4) Commune de Mondorf-les-Bains, section B de Mondorf-les-Bains:
Dans un immeuble en co-propriété sis à Mondorf-les-Bains, 62, avenue François Clement, dénommé «Résidence Gan-
der», inscrit au cadastre comme suit:
- numéro cadastral 1570/4338, «avenue François Clement», maison, place, contenant 18 ares 22 centiares;
a) en propriété privative et exclusive:
le lot numéro 036
avec la désignation cadastrale suivante:
036 C U 00,
savoir comme partie privative: dans le Bloc C l’emplacement voiture 036 sis au niveau cadastral 00 avec une surface
utile pondérée de 18,20 m
2
,
faisant 2,43/1000es.
le lot numéro 037
avec la désignation cadastrale suivante:
34422
037 C U 00,
savoir comme partie privative: dans le Bloc C l’emplacement voiture 037 sis au niveau cadastral 00 avec une surface
utile pondérée de 18,20 m
2
,
faisant 2,43/1000es.
le lot numéro 038
avec la désignation cadastrale suivante:
038 C U 00,
savoir comme partie privative: dans le Bloc C l’emplacement voiture 038 sis au niveau cadastral 00 avec une surface
utile pondérée de 18,20 m
2
,
faisant 2,43/1000es.
le lot numéro 039
avec la désignation cadastrale suivante:
039 C U 00,
savoir comme partie privative: dans le Bloc C l’emplacement voiture 039 sis au niveau cadastral 00 avec une surface
utile pondérée de 18,20 m
2
,
faisant 2,43/1000es.
le lot numéro 040
avec la désignation cadastrale suivante:
040 C U 00,
savoir comme partie privative: dans le Bloc C l’emplacement voiture 040 sis au niveau cadastral 00 avec une surface
utile pondérée de 18,20 m
2
,
faisant 2,43/1000es.
le lot numéro 041
avec la désignation cadastrale suivante:
041 C U 00,
savoir comme partie privative: dans le Bloc C l’emplacement voiture 041 sis au niveau cadastral 00 avec une surface
utile pondérée de 18,20 m
2
,
faisant 2,43/1000es.
le lot numéro 042
avec la désignation cadastrale suivante:
042 C U 00,
savoir comme partie privative: dans le Bloc C l’emplacement voiture 042 sis au niveau cadastral 00 avec une surface
utile pondérée de 18,20 m
2
,
faisant 2,43/1000es.
le lot numéro 043
avec la désignation cadastrale suivante:
043 C U 00,
savoir comme partie privative: dans le Bloc C l’emplacement voiture 043 sis au niveau cadastral 00 avec une surface
utile pondérée de 18,20 m
2
,
faisant 2,43/1000es.
le lot numéro 044
avec la désignation cadastrale suivante:
044 D U 00,
savoir comme partie privative: dans le Bloc D l’emplacement voiture 044 sis au niveau cadastral 00 avec une surface
utile pondérée de 16,80 m
2
,
faisant 2,24/1000es.
le lot numéro 045
avec la désignation cadastrale suivante:
045 D U 00,
savoir comme partie privative: dans le Bloc D l’emplacement voiture 045 sis au niveau cadastral 00 avec une surface
utile pondérée de 16,80 m
2
,
faisant 2,24/1000es.
le lot numéro 046
avec la désignation cadastrale suivante:
046 D U 00,
savoir comme partie privative: dans le Bloc D l’emplacement voiture 046 sis au niveau cadastral 00 avec une surface
utile pondérée de 16,80 m
2
,
faisant 2,24/1000es.
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces élément privatifs, une quotité dans les choses communes
de vingt-six virgule seize millième (26,16/1000es) y compris le sol ou terrain.
<i>Titre de propriétéi>
Les éléments immobiliers prédécrits ont été acquis par la société de la société SOPARGIM S.A. avec siège social à
Luxembourg suivant acte de vente reçu par le notaire instrumentant le 1
er
avril 1999, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 14 avril 1999, volume 1584, numéro 53.
Le porteur d’une expédition des présentes est autorisé à procéder à sa transcription au bureau de l’hypothèque com-
pétent en vue de rendre publique le changement de la forme de la société intervenue par le présent acte.
34423
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité Monsieur Giancarlo Giacometti, préqualifié, comme administrateur-délégué conformément à
l’autorisation donnée par les actionnaires.
Monsieur Giancarlo Giacometti a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et l’engager valablement par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: G. Giacometti, S. Giacometti, T. Giacometti, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2000, vol. 464, fol. 24, case 2. – Reçu 12.514 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(10626/221/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
TARPET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882
Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2.- CLERVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-
1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TARPET HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi qu que l’administration, la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds de création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Remich, le 5 février 2001.
A. Lentz.
34424
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-), représenté par deux mille (2.000)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter, ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-) qui
sera représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants, ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quinze (15) mai de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
34425
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Années sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les deux mille (2.000) actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quarante mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de deux cent
mille Euros (EUR 200.000,-) est l’équivalent de huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-vingt francs luxembour-
geois (LUF 8.067.980,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
1.- MAJENTEL S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.999
2.- CLERVERDAN S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
34426
2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-
taire de 2006:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471 Luxem-
bourg, 188, route d’Esch.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 855, fol. 87, case 12. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10627/239/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
TEXACO PUSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5751 Frisange, 59, rue Robert Schuman.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Didier Pussé, indépendant, demeurant à F-57330 Soetrich, (Hettange/Grande), 21, rue des Bergeron-
nettes.
2.- Madame Nicole Dileo, employée privée, épouse de Monsieur Didier Pussé, indépendant, demeurant à F-57330
Soetrich (Hettange/Grande), 21, rue des Bergeronnettes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée TEXACO PUSSE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal l’exploitation d’une station d’essence ainsi que le commerce de produits
alimentaires et d’articles de ménage, d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transport automoteur.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
Belvaux, le 30 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
34427
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six cent vingt mille Euros (EUR 620.000,-) qui
sera représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants, ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
34428
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convoc-
tion, le dernier vendredi du mois de septembre à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros
(EUR 31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Didier Pussé, préqualifié, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Madame Nicole Dileo, préqualifiée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
34429
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Didier Pussé, indépendant, demeurant à F-57330 Soetrich (Hettange/Grande), 21, rue des Bergeronnet-
tes.
2.- Madame Nicole Dileo, employée privée, épouse de Monsieur Didier Pussé, indépendant, demeurant à F-57330
Soetrich (Hettange/Grande), 21, rue des Bergeronnettes.
3.- Madame Sylvie Pratico, employée privée, demeurant à F-57840 Ottange, 3, rue des Près.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE HENZIG & SCHERER, société civile, établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg,
55-57, rue de Merl.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-5751 Frisange, 59, rue Robert Schuman.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Didier Pussé, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Pussé, N. Dileo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 855, fol. 84, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10628/239/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
DUMFRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 56.259.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2000i>
Sont présents:
Jean-Pierre Higuet,
Frédéric Deflorenne,
Stéphane Biver.
Tous les membres du conseil d’administration étant présents ou représentés, l’ordre du jour peut être valablement
discuté.
<i>Ordre du jour:i>
- transfert du siège social de la société.
<i>Délibérationsi>
Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10707/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
34430
DUBLIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.198.
—
In the year two thousand and one, on the 17th day of January, at 9.21 a.m.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.
There appeared:
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by Ms Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given
on 16 January, 2001.
The said proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting its capacity as sole unitholder of DUBLIN HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a lim-
ited company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 68.198),
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Me Frank Baden on 30 Decem-
ber 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 4 April 1999 Number
233, further amended pursuant to a deed of the same notary dated 20 April 1999, published in the Mémorial number
527 on 9 July 1999, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator SC REALTY
INCORPORATED, a company incorporated under the laws of Nevada, with registered office in Nevada.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the sole share-
holder in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
There being no further items on the agenda, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le 17 janvier, à 9 heures 21.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
dûment représentée par Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé datée du 16 janvier 2001.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante agissant en sa qualité de seule et unique associée de DUBLIN HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.198, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 233 du 4 avril 1999, modifié par acte du même notaire reçu en date du 20 avril 1999, publié au Mémorial nu-
méro 527 du 9 juillet 1999, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique
décide de dissoudre la Société.
34431
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de nommer liquidateur SC REALTY INCORPORATED, une
société constituée et ayant son siège social au Nevada.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’associé unique dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-
sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Lebbe, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2001, vol. 416, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10705/228/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
TOTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
2.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à L-1736 Sennigerberg, Aerogolf Center, 1A, Heien-
haff.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée TOTAL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Mersch, le 2 février 2001.
E. Schroeder.
34432
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-), représenté par vingt mille (20.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) qui sera
représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfice
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants, ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle d’un ad-
ministrateur de type A, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et d’un
administrateur avec pouvoir de signature de type B. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convoc-
tion, le troisième mercredi du mois d’octobre à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
34433
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en octobre de l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les vingt mille (20.000) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de deux cent mille Euros (EUR 200.000)
équivaut à la somme de huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-vingt francs luxembourgeois (LUF 8.067.980,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateurs de catégorie «A»:
1.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à CH-Lugano
2.- Monsieur Giorgio Alfieri, économiste, demeurant à CH-Lugano.
Administrateurs de catégorie «B»:
3.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . .
19.999
2.- Mademoiselle Armelle Beato, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
34434
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Senningerberg (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 855, fol. 87, case 2. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10629/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 31.000,- EUR.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 77.993.
—
In the year two thousand, on the twenty-first December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
GIRARD HOLDING S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office in 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg,
here represented by Me Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy under private seal given
in Luxembourg on December 20, 2000, which, after having been signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration,
acting as sole shareholder of CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée which was incorpo-
rated in the form of a société anonyme named SCHERON HOLDING S.A. by deed of August 24, 2000, not yet published
in the Mémorial C and having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, which was transformed into a
société à responsabitité limitée named CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l. by deed of December 1, 2000, not yet published
in the Mémorial C, (hereafter referred to as the «Company»).
The articles of incorporation of the Company have not been amended since.
The appearing person requested the notary to state that, in its capacity as sole shareholder of the Company, GIRARD
HOLDING S.A. has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to add a new paragraph to article 6 of the Company’s articles which shall read as fol-
lows:
«In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses or net
unrealised depreciation on the company’s investments and/or to make distributions to the shareholders.»
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of twelve million seven hundred
fifty thousand euros (EUR 12,750,000.-) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR
31,000.-) to an amount of twelve million seven hundred eighty-one thousand euros (EUR 12,781,000.-), by the creation
and the issue of one hundred twenty-seven thousand five hundred (127,500) new shares with a par value of one hundred
euros (EUR 100.-) per share and having the same rights attached as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to subscribe the one hundred twenty-seven thousand five hundred (127,500) new
shares at their par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share against a contribution in kind consisting of all the
shares which it currently holds in the share capital of the Company and 51% of all its other assets and liabilities except
for the shares which it currently holds in the share capital of LYRAE HOLDING, S.à r.l. and ASTEROPE HOLDING, S.à
r.l., two companies governed by the laws of Luxembourg, with registered office in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Belvaux, le 30 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
34435
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, GIRARD HOLDING S.A., prenamed, represented as above stated, declared to subscribe the one hun-
dred twenty-seven thousand five hundred (127,500) new shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) per
share and to entirely pay up such shares together with a total share premium of seven million one hundred twenty-one
thousand seven hundred and sixty-six euros and seventy-six cents (EUR 7,121,766.76) by contribution in kind consisting
of all the shares which it currently holds in the share capital of the Company and 51% of all its other assets and liabilities
except for the shares which it currently holds in the share capital of LYRAE HOLDING, S.à r.l. and ASTEROPE HOLD-
ING, S.à r.l., two companies governed by the laws of Luxembourg, with registered office in 9, rue Schiller, L-2519 Lux-
embourg.
The appearing person further stated that the assets contributed in kind are free of any pledge or lien and that there
exist no impediments to the free transferability of all the assets and liabilities of GIRARD HOLDING S.A. to the Com-
pany.
Proof of the ownership by GIRARD HOLDING S.A. of all the contributed assets and liabilities has been given to the
undersigned notary by a certified copy of the interim financial statements of such company as at December 20, 2000,
which, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The above mentioned interim financial statements of GIRARD HOLDING S.A. show net assets of thirty-nine million
two thousand nine hundred and four euros and twenty-five cents (EUR 39,002,904.25).
Finally, the appearing person declared that the directors of GIRARD HOLDING S.A. will accomplish all formalities
concerning the transfer of all assets and liabilities of GIRARD HOLDING S.A. to the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolved to reduce the Company’s subscribed capital by an amount of thirty-one thousand eu-
ros (EUR 31,000.-) so as to reduce it from its present amount after the above mentioned capital increase of twelve
million seven hundred eighty-one thousand euros (EUR 12,781,000,-) to an amount of twelve million seven hundred fifty
thousand euros (EUR 12,750,000.-) by the cancellation of three hundred and ten (310) own shares of a par value of one
hundred euros (EUR 100.-) per share currently held by the Company as a result of the third resolution here above re-
ferred to.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of incorporation
in order to reflect the proposed capital increase and resolved that said paragraph shall forthwith read as follows:
«The company’s corporate capital is fixed at twelve million seven hundred fifty thousand euros (EUR 12,750,000.-)
represented by one hundred twenty-seven thousand five hundred (127,500) shares with a par value of one hundred
euros (EUR 100.-) each.»
<i>Expensesi>
The contribution in kind forms part of a contribution of all assets and liabilities of a company incorporated under the
laws of and resident in a European Union Member State exclusively in exchange for newly issued share capital by three
existing companies, all companies incorporated under the laws of and resident in a European Union Member State. The
Company refers to article 4-1 of the Law dated 29th December 1971, which provides for capital tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this
document are estimated at approximately LUF 300,000.-.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the French text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Hesperange.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
GIRARD HOLDING S.A., une société soumise au droit luxembourgeois, avec siège social à 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg,
représentée par Me Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née à Luxembourg, le 20 décembre 2000, qui, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation,
agissant en tant qu’associé unique de CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée qui a été
constituée sous la forme d’une société anonyme nommée SCHERON HOLDING S.A., suivant acte du 24 août 2000,
en voie de publication au Mémorial C et ayant son siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, qui a été transfor-
mée en société à responsabilité limitée nommée CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l. suivant acte du 1
er
décembre 2000, en
voie de publication au Mémorial C, (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont plus été modifiés depuis lors.
Lequel comparant a alors requis le notaire instrumentaire d’acter qu’en sa qualité d’associé unique de la Société, GI-
RARD HOLDING S.A. a pris les résolutions suivantes:
34436
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 6 des statuts de la Société qui sera rédigé comme
suit:
«En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale
en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des part sociales des associés par la société, pour compenser des pertes nettes réali-
sées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la société et/ou pour effectuer des distri-
butions aux associés.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze millions sept cent cin-
quante mille euros (EUR 12.750.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à un montant de douze millions sept cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 12.781.000,-) par la création et
l’émission de cent vingt-sept mille cinq cents (127.500) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) par part sociale et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de souscrire aux cent vingt-sept mille cinq cents (127.500) parts sociales nouvelles à leur
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par part sociale contre apport en nature consistant en toutes les parts so-
ciales qu’elle détient actuellement dans le capital social de la Société et 51% de tout son actif et passif restant, exception
faite des parts sociales qu’elle détient actuellement dans le capital social de LYRAE HOLDING, S.à r.l. et ASTEROPE
HOLDING, S.à r.l., deux sociétés soumises au droit luxembourgeois, avec siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, GIRARD HOLDING S.A., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent
vingt-sept mille cinq cents (127.500) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par
part sociale et de libérer entièrement ces parts sociales ainsi que de payer une prime d’émission de sept millions cent
vingt et un mille sept cent soixante-six euros et soixante-seize centimes (EUR 7.121.766,76) par apport en nature con-
sistant en toutes les parts sociales qu’elle détient actuellement dans le capital social de la Société et 51% de tout son
actif et passif restant, exception faite des parts sociales qu’elle détient actuellement dans le capital social de LYRAE HOL-
DING, S.à r.l. et ASTEROPE HOLDING, S.à r.l., deux sociétés soumises au droit luxembourgeois, avec siège social à 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Le comparant déclare en outre que tout l’actif et tout le passif contribué est libre de tout privilège ou gage et qu’il
n’existe aucune restriction à la libre cessibilité de tout l’actif et de tout le passif de GIRARD HOLDING S.A. à la Société.
La propriété de GIRARD HOLDING S.A. de tout l’actif et de tout le passif contribué a été justifiée au notaire instru-
mentaire par une copie certifiée conforme d’un bilan intérimaire de cette société au 20 décembre 2000 qui, après avoir
été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte aux fins de formali-
sation.
Le bilan intérimaire de GIRARD HOLDING S.A. susmentionné indique un actif net de trente-neuf millions deux mille
neuf cent quatre euros et vingt-cinq centimes (EUR 39.002.904,25).
Finalement, le comparant déclare que les administrateurs de GIRARD HOLDING S.A. exécuteront toutes les forma-
lités requises pour la cession de tout l’actif et de tout le passif de GIRARD HOLDING S.A. à la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique a décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze millions sept cent quatre-vingt-un mille euros (EUR
12.781.000,-) à un montant de douze millions sept cent cinquante mille euros (EUR 12.750.000,-) par l’annulation de
trois cent dix (310) parts sociales propres ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par part sociale actuel-
lement détenues par la Société en conséquence de la troisième résolution ci-dessus.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter
l’augmentation de capital proposée et a décidé que ce paragraphe soit dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à douze millions sept cent cinquante mille euros (EUR 12.750.000,-) représenté par cent
vingt-sept mille cinq cents (127.500) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
L’apport en nature fait partie d’un apport de tout l’actif et de tout le passif d’une société constituée selon les lois d’un
Etat Membre de l’Union Européenne et résident d’un tel Etat exclusivement en échange de nouveau capital de trois so-
ciétés existantes constituées selon les lois d’un Etat Membre de l’Union Européenne et résidentes d’un tel Etat. La So-
ciété se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, dont l’objet est l’exemption du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ LUF 300.000,-.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.
34437
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10669/220/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 77.993.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10670/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
DON JOSE RENT’CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald-Hesperange.
R. C. Luxembourg B 75.169.
—
L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Madame Christine Simoes-Prangere, indépendante, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 337, rue Salvador Allende.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.
<i>Exposé préliminairei>
1.- Qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée DON JOSE RENT’CARS, S.à r.l., ayant
son siège social à L-2412 Howald, 42, Rangwee, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 75.169, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 mars 2000,
publié au Mémorial C 528 du 24 juillet 2000 et dont les statuts n’ont subi depuis lors aucune modification.
2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée DON JOSE RENT’CARS, S.à r.l., prédésignée, s’élève
actuellement à cinq cent mille francs (500.000,- Frs) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de
cinq mille francs (5.000 Frs) chacune, intégralement libérées.
Ceci exposé, l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions
de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution i>
L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social existant, par l’ajout d’une prestation supplémentaire, à savoir le
commerce de moyens de transport automoteurs, de sorte qu’à l’avenir l’article deux se lira comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet la location de taxis et ambulances privées, la location de véhicules automoteurs sans
chauffeur, le remorquage de tous véhicules automoteurs, le déménagement et le transport sur route de toute marchan-
dise ainsi que le commerce de moyens de transport automoteurs.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la comparante sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités décrites à l’article 2 ci-avant modifié.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Simoes-Prangere, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001, vol. 855, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10702/239/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Hesperange, le 30 janvier 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 30 janvier 2001.
G. Lecuit.
Belvaux, le 29 janvier 2001
J.-J. Wagner.
34438
DON JOSE RENT’CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald-Hesperange.
R. C. Luxembourg B 75.169.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10703/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
DURYBEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.123.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 13, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2001.
(10708/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
DUSTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.002.
Acte constitutif publié à la page 38621 du Mémorial C n
°
805 du 4 novembre 1998.
—
Le bilan au 5 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10709/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
EUROCERAMIC, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint-André.
R. C. Luxembourg B 68.070.
Acte constitutif publié à la page n
°
10614 du Mémorial C n
°
222 du 31 mars 1999
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10723/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
EUROCERAMIC, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint-André.
R. C. Luxembourg B 68.070.
Acte constitutif publié à la page n
°
10614 du Mémorial C n
°
222 du 31 mars 1999
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10722/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Belvaux, le 29 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
<i>Pour DURYBEL S.A., Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers
Signatures.
34439
EL CAMINO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.144.
—
In the year two thousand and one, on the 17th day of January, at 9.51 a.m.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.
There appeared:
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by Ms Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given
on 16 January, 2001.
The said proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting its capacity as sole unitholder of EL CAMINO HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»),
a limited company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 68.144),
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of M
e
Frank Baden on 30 December
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 4 April 1999 Number 233,
further amended pursuant to a deed of the same notary dated 20 April 1999, published in the Mémorial number 523 on
8 July 1999, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator SC REALTY
INCORPORATED, a company incorporated under the laws of Nevada, with registered office in Nevada.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the sole share-
holder in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specifc operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
There being no further items on the agenda, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le 17 janvier, à 9.25 heures.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
dûment représentée par Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé datée du 16 janvier 2001.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante agissant en sa qualité de seule et unique associée de EL CAMINO HOLDINGS, S.à r.l. (la «So-
ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.144, constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») numéro 233 du 4 avril 1999, modifié par acte du même notaire reçu en date du 20 avril 1999, publié au Mé-
morial numéro 523 du 8 juillet 1999, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique
décide de dissoudre la Société.
34440
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de nommer liquidateur SC REALTY INCORPORATED, une
société constituée et ayant son siège social au Nevada.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’associé unique dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-
sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Lebbe, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 janvier 2001, vol. 416, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10712/228/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
EVERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.111.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue au siège social le 20 novembre 2000i>
1. L’assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10728/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
FIDESSA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDESSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Registered office: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 57.196.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FIDESSA, a «société à responsabilité limitée» (limited
liability company), having its registered office at L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII, trade register Luxembourg sec-
tion B number 57.196, incorporated by deed dated on November 29, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 100 of March 3, 1997; and whose Articles of Association have been once amended by
deed dated on August 20, 1999, published in the Mémorial C number 857 of November 16, 1999.
The meeting is presided by Mr Philippe Leclercq, Chartered Accountant, residing in Strassen.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
Mersch, le 2 février 2001.
E. Schroeder.
<i>Pour EVERFIN HOLDING S.A.
i>Signature
34441
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have
been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 22,500 (twenty-two thousand and five hundred Euros) so
as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euros) to EUR 35,000 (thirty-
five thousand Euros) by the issue of 900 (nine hundred) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euros)
each, by incorporation of results brought forward.
2.- Change of the legal form of the company, in order to transform it from a private limited liability company («société
à responsabilité limitée» - S.à r.l.) into a joint stock company («société anonyme» - S.A.).
3.- Change of the name of the company into FIDESSA (LUXEMBOURG) S.A.
4.- Discharge to the managers of the S.à r.l. company.
5.- Appointment of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor of the S.A. company.
6.- Full restatement of the articles of association in order to adapt them to the new form of the company without
change of its essential characteristics and to reflect the resolutions to be taken about eventual particular clauses.
After approval of the foregoing, the meeting passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 22,500 (twenty-two thousand and five
hundred Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euros) to
EUR 35,000 (thirty-five thousand Euros) by the issue of 900 (nine hundred) new shares having a par value of EUR 25
(twenty-five Euros) each, by incorporation to the capital of results brought forward.
<i>Second resolutioni>
Furthermore the meeting decides that the 900 (nine hundred) new shares will be freely allotted to the shareholders
in proportion of their current shareholding.
The proof of the existing free reserves has been reported to the undersigned notary by a balance sheet showing such
amounts, their allocation as reserves having been duly approved by the general meeting of the shareholders.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to change the legal form of the company, in order to transform it from a private limited liability
company («société à responsabilité limitée» - S.à r.l.) into a joint stock company («société anonyme» - S.A.) and to re-
state completely the articles of association in order to adapt them to the new form of the company, without amendment
to its essential elements, like its purposes and without discontinuation of its legal personality.
Each shareholder will receive an «S.A. share» against an «S.à r.l. share».
In accordance with articles 33-1, 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such change of form has been
supervised by KPMG, an independent auditor (Réviseur d’Entreprises), represented by Mr Ph. Corbard, and its report
concludes as follows:
<i>Conclusion:i>
«Based on the verifications made as described here above, we have no other observation with regard to the trans-
formation of FIDESSA, S.à r.l. into FIDESSA (LUXEMBOURG) S.A.»
This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to change the name of the company into FIDESSA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to give full discharge to the managers of the S.à r.l. company until today for the accomplishment
of their mandate.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to fix the number of the members of the Board of Directors of the S.A. company at three.
Are appointed as directors until the end of the next Annual General Meeting to be held in Luxembourg
A Directors:
a) Mr Frank Bergman, companies director, residing at L-7268 Bereldange, 46, Cité Aline Mayrisch.
b) Mr John Dercksen, companies director, residing at L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck, Centre Rosenstiel.
B Director:
Mrs Alessandra Liberto, companies director, residing at L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck, Centre Rosenstiel.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolved to appoint as statutory auditor as required by the law about S.A. companies until the end of
the next Annual General Meeting to be held in Luxembourg:
Mr Philippe Leclercq, chartered accountant, residing at L-8045 Strassen, 17, Val des Roses.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to insert particular clauses in the Articles of Association in order to reflect the following derog-
atory provisions with regard to the standard one:
- The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
34442
- Towards third parties, the Company shall be bound either by the single signature of any A Director or by the joint
signature of an A Director and a B Director together, or by any officer duly authorized by the Board of Directors.
- The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to proceed to a full restatement of the articles of association in order to reflect the hereabove
resolutions and to adapt them to the new form of the company, by giving them the following wording:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Name, Duration, Registered office, Purpose
Art. 1. A Luxembourg société anonyme is governed by the present Articles of Association under the name FIDESSA
(LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Association.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The object of the Company consists in investments in movable property and the management of these in-
vestments, the advisory and rending of services to a limited group excluding any management and advisory activity to
the public and in general to do anything which is deemed to be necessary or useful in relation to the above mentioned
activities as well as to participate, control, co-operate and manage other companies.
All the above-mentioned operations will be exercised or are exercised for the own account of the company and their
affiliated companies.
Corporate Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 35,000 (thirty-five thousand Euros), represented by 1,400 (one thousand
and four hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, carrying one voting right in the gen-
eral assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Management - Supervision
Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, divided into A Di-
rectors and B Directors, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the
general meeting of shareholders which may renew their mandate or remove them at any time.
The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each
time two directors so request.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the abject of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
Towards third parties, the Company shall be bound either by the single signature of any A Director or by the joint
signature of an A Director and a B Director together, or by any officer duly authorized by the Board of Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by the single signature
of any A Director or by the joint signature of an A Director and a B Director together, or by the person delegated to
this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
34443
Shareholders’ Meetings
Art. 10. The annual General Meeting is held on the second Friday in the month of June at 11.00 a.m. at the Company’s
Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
Business year, Allocation of profits
Art. 13. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this ’deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
(end of the articles of association)
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FIDESSA, ayant
son siège social à L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII, R.C. Luxembourg section B numéro 57.196, constituée suivant
acte reçu le 29 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 100 du 3 mars
1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 20 août 2000, publié au Mémorial C numéro 857 du 16
novembre 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Leclercq, expert-comptable, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- II ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 22.500,- (vingt-deux mille cinq cents Euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros)
par l’émission de 900 (neuf cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, par
incorporation au capital de bénéfices reportés.
2.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.)
en société anonyme (S.A.).
34444
3.- Modification de la dénomination sociale de la société en FIDESSA (LUXEMBOURG) S.A.
4.- Décharge au gérant de la société à responsabilité limitée.
5.- Nomination des membres du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société anonyme.
6.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier
les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles clauses particulières.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 22.500,- (vingt-deux mille cinq cents Euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500, (douze mille cinq cents Euros) à EUR 35.000,- (trente-cinq mille
Euros) par l’émission de 900 (neuf cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) cha-
cune, par incorporation au capital de bénéfices reportés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que les 900 (neuf cents) actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux actionnaires en pro-
portion de leur participation actuelle dans la société.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan
récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité li-
mitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.
Chaque associé recevra une «action S.A.» en échange d’une «part sociale S.à r.l.»
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme
juridique a fait l’objet d’une vérification par KPMG, Réviseur d’Entreprises indépendant, représenté par Monsieur Ph.
Corbard, et son rapport conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’autre observation à formuler
concernant la transformation de FIDESSA, S.à r.l. en FIDESSA (LUXEMBOURG) S.A.»
Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en FIDESSA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée a décidé de donner entière décharge au gérant de la société à responsabilité limitée pour l’accomplisse-
ment de son mandat à la date de ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg.
Administrateurs A:
a) Monsieur Frank Bergman, administrateur de sociétés, demeurant à L-7268 Bereldange, 46, Cité Aline Mayrisch.
b) Monsieur John Dercksen, administrateur de sociétés, demeurant à L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck, Centre Ro-
senstiel.
Administrateur B:
Madame Alessandra Liberto, administrateur de sociétés, demeurant à L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck, Centre Ro-
senstiel.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société ano-
nyme et jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg.
Monsieur Philippe Leclercq, expert comptable, demeurant à L-8045 Strassen, 17, Val des Roses.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’inclure des clauses particulières dans les statuts de manière à refléter les dispositions suivan-
tes, dérogeant aux articles standards.
- La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
- Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, soit par la signature individuelle de chaque administrateur A, soit par la
signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.
- Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour
les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:
34445
STATUTS
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FIDESSA (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet de la société consiste dans l’investissement de titres mobiliers et la gestion de ces investissements, le
conseil et la prestation des services de conseil à un groupe limité à l’exclusion de toute prestation de gestion et de con-
seil au publique et, en général, faire tout qui est censé être nécessaire ou utile en rapport avec les activités susmention-
nées ainsi que participer et contrôler, collaborer et financer d’autres entreprises ainsi que la gestion d’autres
entreprises.
Toutes les opérations susmentionnées sont exercées pour le propre compte de la société et du groupe susmention-
né.
Capital social, actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 1.400 (mille quatre cents)
actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, soit par la signature individuelle de chaque administrateur A, soit par la
signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société, soit par la
signature individuelle de chaque administrateur A, soit par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un adminis-
trateur B, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Assemblée Générale
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
34446
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
(fin des statuts)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Leclercq, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10732/211/361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
FINEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 17.316.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 janvier 2001,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, vol. 866, fol. 25, case 1, que la société anonyme holding FINEST S.A.,
ayant son siège social à L-2546 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 17.316, constituée suivant acte du 11 janvier 1980, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C N
°
79 du 18 avril 1980, dont le capital social s’élève à soixante-dix mille francs suisses (70.000,- CHF), re-
présenté par soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, a été
définitivement dissoute et liquidée suivant décision expresse de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la tota-
lité des actions de la société anonyme holding FINEST S.A.
Décharge pleine et entière a été accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes
de la société.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée légale de cinq années à son ancien
siège social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10741/207/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
J. Elvinger.
Pétange, le 26 janvier 2001.
G. d’Huart.
34447
FERVEN INTERNATIONAL AGROPECURIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.535.
—
Par décision du conseil d’administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de la
loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commissaire
aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 549, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10731/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
FIDISPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 62.231.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 janvier 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société FIDISPORT INTERNATIONAL S.A.
tenue à Luxembourg, le 25 janvier 2001, que:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 6-12, place d’Ar-
mes, L-1136 Luxembourg.
2. L’assemblée accepte la démission de M. Rémy Meneguz, M. Giovanni Vittore et M. Raffaele Gentile de leur poste
d’administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’à ce jour.
3. L’assemblée accepte la démission de M. Claude Weis de son poste de commissaire aux comptes avec effet immé-
diat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour.
3. L’assemblée nomme:
- M. Rémy Meneguz, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, président du conseil d’admi-
nistration;
- Mme Giovanna Giustiniani, administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, administrateur;
- M. Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, administrateur;
- la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant siège social à 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, commissaire
aux comptes,
avec effet à dater de la présente assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10734/058/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
FINANCIAL WORLD BUILDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.492.
—
Par décision du conseil d’administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de la
loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commissaire
aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10736/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
<i>Pour FERVEN INTERNATIONAL AGROPECURIA HOLDING S.A.
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Pour FINANCIAL WORLD BUILDING S.A.
i>Signature
34448
FIDIPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 65.399.
—
<i>Extrait des décisions de l’associé unique prises en date du 25 janvier 2001i>
Il résulte du procès-verbal des désisions de l’associé unique de la société FIDIPART, S.à r.l. prises en date du 25 janvier
2001, que:
1. L’associé unique décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 6-12, place
d’Armes, L-1136 Luxembourg.
2. L’associé unique accepte la démission de M. Rémy Meneguz, M. Giovanni Vittore et M. Frédéric Noel de leur poste
de gérant, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à
ce jour.
3. L’associé unique nomme:
- M. Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, président du conseil de gé-
rance;
- Mme Giovanna Giustiniani, administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, gérant;
- M. Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, gérant;
avec effet à dater de la présente décision, pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10733/058/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
FINACONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 75.980.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des administrateurs du 29 janvier 2001 que M.
Roeland P. Pels est élu administrateur-délégué. La société sera donc engagée valablement en toutes circonstances par
sa signature.
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10735/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
FINGI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 58.991.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 2 janvier 2001 à 13.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donné aux administrateurs démissionnaires Mon-
sieur Giacomo Mottura, CONPHIA MANAGEMENT B.V., et au commissaire aux comptes démissionnaire, EURAUDIT,
S.à r.l. de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald,
ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée comme
nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Mon-
sieur Peter Vansant, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administrationi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant,
demeurant à Howald, ont été élus aux fonctions d’administrateur-délégué de la société; ils auront tous pouvoirs pour
engager valablement la société par leur seule signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
Pour extrait conforme
Roeland P. Pels
34449
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10742/768/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
FINANZARIA DA VINCI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 32.399.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
(10738/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
FINANZARIA DA VINCI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 32.399.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 janvier 2001 que StenGest, S.à r.l.,
avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux fonctions de commis-
saire aux comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec effet à partir des comptes au 31 décem-
bre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10739/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.444.
—
Par décision du conseil d’administration, lors de la réunion du 7 juin 2000 et conformément aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commissaire
aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10737/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
GAAI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 34.405.
—
The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on January 25, 2001, vol. 548, fol. 82, case 1,
has been deposited at Trade Register of Luxembourg on February 6, 2001.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10754/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
<i>Pour FINGI HOLDING S.A.
i>CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.
i>Signature
Mamer, February 5, 2001.
34450
FINASTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.538.
—
Par décision du conseil d’administration, lors de la réunion du 17 juillet 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10740/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
FINLIGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.539.
—
Par décision du conseil d’administration, lors de la réunion du 17 juillet 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10743/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
FINLUXINFO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.337.
—
Par décision du conseil d’administration, lors de la réunion du 7 juin 2000 et conformément aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commissaire
aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10744/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
FIVE STAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.862.
—
Par décision du conseil d’administration, lors de la réunion du 7 juin 2000 et conformément aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commissaire
aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10746/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
<i>Pour FINASTAR HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour FINLIGA S.A.
i>Signature
<i>Pour FINLUXINFO HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour FIVE STAR S.A.
i>Signature
34451
GANGOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 35, rue Père Raphaël.
R. C. Luxembourg B 54.639.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10757/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
GAVIOTA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 35.610.
—
<i>Extrait des résolutions prises par écrit par le Conseil d’Administration en date du 2 janvier 2001i>
- Le Conseil d’Administration prend acte de la démission en tant qu’administrateurs de Messieurs Juan Bachiller Ara-
que et Alberto Rueda Garcia avec effet au 2 janvier 2001.
- Le Conseil d’Administration remercie vivement Messieurs Juan Bautista Bachiller Araque et Alberto Rueda Garcia
pour leur contribution efficace témoignée tout au long de leur mandat au sein du Conseil d’Administration de GAVIOTA
RE S.A.
- Le Conseil d’Administration coopte, avec effet au 2 janvier 2001 comme Administrateurs, Monsieur José Maria Pé-
rez Garrido, qui termine le mandat de Monsieur Jan Bautista Bachiller Araque et Monsieur Miguel Torres López qui
termine le mandat de Monsieur Alberto Rueda Garcia, jusqu’à l’assemblée générale statutaire qui aura lieu en mai 2001
qui procédera à leur élection définitive.
- A la suite de ce changement, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Carmelo de las Morenas López, Président du Conseil d’Administration et Administrateur
- M. Ramon Alvarez-Pedrosa Sanchez, Administrateur
- M. Miguel Torres López, Administrateur
- M. Claude Weber, Administrateur-délégué
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10761/253/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
GASCONY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.367.
—
Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10758/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
GASCONY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.367.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 13 avril 2000i>
L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-
crétaire Melle Corinne Néré demeurant à Luxembourg. L’assemblée a élu Melle Dawn E. Shand demeurant à Luxem-
bourg comme scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée
et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.
<i>Agenda:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour la période se clôturant au 31 octobre 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 6 février 2001.
Signature.
34452
3. Election du commissaire aux comptes.
<i>Décisionsi>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année social se terminant le 31 octobre 1999 n’étant pas encore
disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.
2. Le résultat pour l’année social se terminant le 31 octobre 1999 n’étant pas encore disponible la décharge aux Ad-
ministrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.
3. Le Commissaire aux Comptes actuel, CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), a été réélu jusqu’à
l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10759/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
GASCONY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.367.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, 24-28, rue
Goethe, en date du 20 novembre 2000 que:
- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 1999 sont approuvés
- La perte pour l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2000
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-
saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10760/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
GENERIC SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 60.292.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2000i>
Sont présents:
Jean-Pierre Higuet
Frédéric Deflorenne
Stéphane Biver
Tous les membres du conseil d’administration étant présents ou représentés, l’ordre du jour peut être valablement
discuté.
<i>Ordre du jour:i>
- transfert du siège social de la société
<i>Délibérations i>
Après avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10762/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
S.W. Baker / C. Néré / D. E. Shand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
34453
GENEVA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.201.
—
In the year two thousand and one, on the 17th day of January, at 9.33 a.m.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.
There appeared:
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by Ms Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given
on 16 January, 2001.
The said proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting its capacity as sole unitholder of GENEVA HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a
limited company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 68.201),
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of M
e
Frank Baden on 30 Decem-
ber 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 4 April 1999 Number
233, further amended pursuant to a deed of the same notary dated 20 April 1999, published in the Mémorial number
527 on 9 July 1999, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator SC REALTY
INCORPORATED, a company incorporated under the laws of Nevada, with registered office in Nevada.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the sole share-
holder in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
There being no further items on the agenda, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
person, this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-sept janvier, à 9.33 heures.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
dûment représentée par Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé datée du 16 janvier 2001.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante agissant en sa qualité de seule et unique associée de GENEVA HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.201, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 233 du 4 avril 1999, modifié par acte du même notaire reçu en date du 20 avril 1999, publié au Mémorial nu-
méro 527 du 9 juillet 1999, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique
décide de dissoudre la Société.
34454
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, I’associé unique décide de nommer liquidateur SC REALTY INCORPORATED, une
société constituée et ayant son siège social au Nevada.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’associé unique dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, I’assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-
sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la méme
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Lebbe, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 janvier 2001, vol. 416, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10763/228/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
GESTICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10765/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
GESTICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.100.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue i>
<i>le 19 septembre 2000 à 10.00 heures à Luxembourgi>
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée Générale ratifie la démission de Monsieur Philippe Medart de son poste d’administrateur de la Société.
L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’au 29 septembre 1999.
<i>2i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Monsieur Jacques Dubois, demeurant au 54-12, avenue
de Péville, B-4030 Liège. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue
de l’assemblée générale de 2001.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10764/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Mersch, le 2 février 2001.
E. Schroeder.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
34455
GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 53.037.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2000i>
Sont présents:
Jean-Pierre Higuet
Frédéric Deflorenne
Stéphane Biver
Tous les membres du conseil d’administration étant présents ou représentés, l’ordre du jour peut être valablement
discuté.
<i>Ordre du jour:i>
- transfert du siège social de la société
<i>Délibérationsi>
Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10766/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 70.627.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i> tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> février 2001 à 17.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Dirk
C. Oppelaar, Henricus Maria Wilhelmus Pelser et Roeland Pels, ainsi qu’au commissaire aux comptes démissionnaire,
PASADENA ENTERPRISES LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.
Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald et
Monsieur Gabriel Jean demeurant à Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le
mandat de leurs prédécesseurs.
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée comme
nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 66, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Mon-
sieur Peter Vansant, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg i>
<i>en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant,
demeurant à Howald ont été élus aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la société; ils auront tous pouvoirs pour
engager valablement la société par leur seule signature.
Luxembourg, le 2 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10770/768/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
i>CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
34456
GILFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.244.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i> tenue à Luxembourg le 2 janvier 2001 à 8.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mon-
sieur Alberto Giraudi, CONPHIA MANAGEMENT B.V., et au commissaire aux comptes démissionnaire, FIDUCIAIRE
LEX BENOY, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald,
ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée comme
nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Mon-
sieur Peter Vansant, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg i>
<i>en date du 2 janvier 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant,
demeurant à Howald ont été élus aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la société; ils auront tous pouvoirs pour
engager valablement la société par la seule signature.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10767/768/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
G M D S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10775/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
G M D S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10776/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
G M D S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10777/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
<i>Pour GILFIN S.A.
i>CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
Luxembourg, le 6 février 2001.
Luxembourg, le 6 février 2001.
Luxembourg, le 6 février 2001.
34457
GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 70.473.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i> tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> février 2001 à 18.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Dirk
C. Oppelaar, Henricus Maria Wilhelmus Pelser et Roeland Pels, ainsi qu’au commissaire aux comptes démissionnaire,
PASADENA ENTERPRISES LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.
Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald et
Monsieur Gabriel Jean demeurant à Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le
mandat de leurs prédécesseurs.
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée comme
nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 66, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Mon-
sieur Peter Vansant, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg i>
<i>en date du 1i>
<i>eri>
<i> février 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant,
demeurant à Howald ont été élus aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la société; ils auront tous pouvoirs pour
engager valablement la société par leur seule signature.
Luxembourg, le 2 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10771/768/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
GORGES DU LOUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 60.393.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2000i>
Sont présents:
Jean-Pierre Higuet
Frédéric Deflorenne
Stéphane Biver
Tous les membres du conseil d’administration étant présents ou représentés, l’ordre du jour peut être valablement
discuté.
<i>Ordre du jour:i>
- transfert du siège social de la société
<i>Délibérationsi>
Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10778/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
<i>Pour GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
34458
GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Howald, 201, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 41.759.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> janvier 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire:
que l’assemblée a accepté la démission de Monsieur Van Eck de son poste d’administrateur avec effet au 1
er
janvier
2001;
que Monsieur Jean-Claude Bazin, demeurant au 69, rue des Chevrottes, F-54600 Villers-les-Nancy est nommé en tant
que nouvel administrateur de la société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale appelée
à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10772/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Howald, 201, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 41.759.
—
<i>Extrait de la décision circulaire du conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i> janvier 2001i>
Il résulte de la décision circulaire du conseil d’administration:
que Monsieur Jean-Claude Bazin, demeurant au 69, rue des Chevrottes, F-54600 Villers-les-Nancy est nommé en tant
que nouvel administrateur-délégué à la gestion journalière de la société, en remplacement de Monsieur Van Eck, avec
pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature, en ce qui concerne la gestion journalière.
Luxembourg, le 5 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10773/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
GLOBAL PACIFIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 61.902.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10774/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
GROUP HUMAN IT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 1A, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 59.677.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2000i>
La décision de transférer le siège social au 1A, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg est acceptée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10780/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
<i>Pour GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour extrait
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
J. Mayor
34459
GREMALUX HOLDING S.A., Holdinggesellschaft,
(anc. GREMALUX S.A.)
Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 24.035.
—
Im Jahre zweitausend, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft GREMALUX S.A. mit Sitz in L-1471 Lu-
xemburg, 54, route d’Esch, gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 6. März 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, Nummer 146 vom 2. Juni 1986, abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 14.
Dezember 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 102 vom 18. April 1988,
abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 26. April 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations Nummer 364 vom 11. August 1993, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter
Sektion B und Nummer 24.035.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Herrn Georges Gredt, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,
welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert werden.
II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung
ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Umänderung der Gesellschaftsbezeichnung in GREMALUX HOLDING S.A.H., und Abänderung von Artikel eins,
Absatz eins, der Gesellschaftssatzung.
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaftsbezeichnung in GREMALUX HOLDING S.A.H. umzuändern
und infolgedessen Artikel eins, Absatz eins, der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 1. Erster Absatz. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung GREMALUX HOLDING
S.A.H.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix, zu verlegen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Le Lourec, G. Gredt, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 127S, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
(10779/227/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
IMMOCORP ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Jean Philippe II.
R. C. Luxembourg B 26.002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2001,
vol. 549, fol. 14, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10792/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Luxemburg, den 2. Februar 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 5 février 2001.
<i>Pour la société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
34460
HARTWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 56.263.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2000i>
Sont présents:
Jean-Pierre Higuet
Frédéric Deflorenne
Stéphane Biver
Tous les membres du conseil d’administration étant présents ou représentés, l’ordre du jour peut être valablement
discuté.
<i>Ordre du jour:i>
- transfert du siège social de la société
<i>Délibérationsi>
Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10783/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.035.
—
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, déclare par les présentes que dans un procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire, reçu par son ministère en date du 23 novembre 2000, enregistré à Greven-
macher, le 30 novembre 2000, vol. 512, fol. 2, case 8 pour compte de la société HOME ENTERTAINMENT CHANNEL
S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 75.035:
il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
Dans l’acte sus-énoncé il faut lire dans la rubrique
<i>Souscription - Libération:i>
«Les trois mille trois cent quarante (3.340) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de
tous les actionnaires par la société anonyme MERLONI ELETTRODOMESTICI SPA, ayant son siège social à Fabriano,
Viale Aristido Merloni 47 (Italie).»
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
février 2001, vol. 168, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(10788/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
INTERNATIONAL COMMODITY, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.232.
—
Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg, est dénoncé avec
effet au 31 décembre 2000.
M. Gérard Muller, administrateur, et M. Marco Ries, commissaire aux comptes, ont démissionné de leurs fonctions.
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10801/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Junglinster, le 30 janvier 2001.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
34461
HEFESTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.952.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 13, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10786/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
I.C.A. INTERNATIONAL COMMERCIAL ADVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.035.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 541, fol. 26, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10791/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
IMPLANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
—
Par la présente, Monsieur Albert Pfertzel dénonce avec effet immédiat sa fonction comme gérant de la société IM-
PLANTAL, S.à r.l., 45, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10793/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
IN.A.MA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. IN. A.MA HOLDING S.A.)
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X septembre.
R. C. Luxembourg B 63.614.
—
Il résulte d’un contrat conclu en date du 22 janvier 2001 que la société INGKA HOLDING EUROPE B.V. a cédé à la
société INGKA HOLDING B.V., 11.250 parts sociales de la société IN.A.MA INVEST, S.à r.l.
Le capital de la société IN.A.MA INVEST, S.à r.l. est dès lors détenu comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10794/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
INTENCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 56.564.
Acte constitutif publié à la page 31604 du Mémorial C n
°
659 du 19 décembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 14, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10799/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Luxembourg, le 5 février 2001.
<i>Pour HEFESTO S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers
Luxembourg, le 6 février 2001.
Signature.
Fait à Sant Cugat des Valles, le 10 janvier 2001.
A. Pfertzel.
INGKA HOLDING B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000 parts sociales
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
Signatures.
34462
IN.A.MA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. IN.A.MA S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X septembre.
R. C. Luxembourg B 62.325.
—
Il résulte d’une convention d’apport conclu en date du 23 janvier 2001 que la société INGKA HOLDING B.V. a trans-
féré à la société IN.A.MA, INVEST, S.à r.l., 5.000 parts sociales de la société IN.A.MA, S.à r.l.
Le capital de la société IN.A.MA, S.à r.l. est dès lors détenu comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10795/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
INCONTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.649.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 26, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10796/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
INCONTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.649.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 26, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10797/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
INVESTUNION, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 27.591.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 janvier 2001,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001 vol. 866, fol. 25, case 3, que la Société Anonyme Holding INVEST-
UNION, ayant son siège social à L-2546 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 27.591, constituée suivant acte du 22 février 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations N
°
143 du 28 mai 1988, au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, dont le capital social a été augmenté à concurrence de deux millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (2.750.000,- LUF) par la création de deux mille sept cent cinquante (2.750) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, suivant acte du 18 décembre 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N
°
168, du 19 avril 1993, a été définitivement dissoute et
liquidée suivant décision expresse de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la Société
Anonyme Holding INVESTUNION.
Décharge pleine et entière a été accordée aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire aux comptes
de la Société.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée légale de cinq années à son ancien
siège social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10807/207/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
IN.A.MA, INVESTS.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 parts sociales
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
Luxembourg, le 6 février 2001.
Signature.
Luxembourg, le 6 février 2001.
Signature.
Pétange, le 26 janvier 2001.
G. d’Huart.
34463
INTER-GLOBE SPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 73.851.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 25 janvier 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société INTER-GLOBE SPORT MANAGE-
MENT S.A. tenue à Luxembourg, le 25 janvier 2001, que:
1. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 6-12, place d’Ar-
mes, L-1136 Luxembourg.
2. L’Assemblée accepte la démission de M. Rémy Meneguz, M. Giovanni Vittore et M. Frédéric Noel de leur poste
d’Administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’à ce jour.
3. L’Assemblée accepte la démission de M. Claude Weis de son poste de Commissaire aux Comptes, avec effet im-
médiat, et lui donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.
4. L’Assemblée nomme:
- M. Rémy Meneguz, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil d’Ad-
ministration;
- Mme Giovanna Giustiniani, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Administrateur;
- M. Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, Administrateur;
- La société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant siège social à 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Commissaire
aux Comptes;
avec effet à dater de la présente Assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant
sur l’exercice 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10800/058/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
INTERNATIONAL CORPORATION PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.246.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 20 novembre 2000i>
1. L’assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10803/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
INVESTPOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.508.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10806/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Pour INTERNATIONAL CORPORATION PROPERTY HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
34464
INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.165.
—
Le bilan au 29 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 19, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 24 janvier 2001i>
L’assemblée générale a confirmé la cooptation de Monsieur Tim Voak, directeur fiscal, résidant à Cobham (Angle-
terre) en tant qu’administrateur de la société en remplacement de James Thom, démissionnaire. Son mandat expirera
lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2001.
(10804/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
INVENSYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.908.
—
Le bilan au 27 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 19, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 24 janvier 2001i>
1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire, sauf pour ce qui concerne James Thom qui n’a pas souhaité renouveler son mandat d’administrateur.
2) Monsieur Tom Voak, directeur fiscal, résidant à Cobham (Angleterre) a été nommé administrateur en remplace-
ment de James Thom. Son mandat expirera lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10805/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
J B IMMOBILIER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 70.131.
—
<i>Rapport de gestion des gérants aux associés sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 1999i>
Aux comptes de l’actif du bilan, nous avons inscrit à l’actif circulant des créances pour un montant total de LUF
380.804,-.
Aux comptes de passif du bilan, nous avons enregistré le capital social pour un montant de LUF 500.000,-. Les dettes
se chiffrent à LUF 436.104,-.
Le compte de profits et pertes fait état des charges d’exploitation qui s’élèvent à la somme totale de LUF 272.730,-
et pas de charges exceptionnelles.
Il s’est dégagé au 31 décembre 1999 un résultat consistant en une perte de LUF 379.104,-.
Le gérant a perçu les rémunérations suivantes au cours des exercices écoulés, pour l’exécution de son mandat res-
pectif:
Monsieur Berns Jacques: LUF 254.493,- pour l’exercice 1999.
Pour approbation des comptes annuels et quitus au gérant pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 1999
Jacques Berns, 240 parts, Associé;
Stéphane Biver, 130 parts, Associé;
Jean-François Bouchoms, 130 parts, Associé.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10813/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.
J. Berns.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
DRM LUX, Diot Risk Management (Luxembourg) S.A.
Société Immobilière New South S.A.
Tarpet Holding S.A.
Texaco Pussé S.A.
Dumfries S.A.
Dublin Holdings, S.à r.l.
Total Holding S.A.
Cassiopea Holding, S.à r.l.
Cassiopea Holding, S.à r.l.
Don José Rent’Cars, S.à r.l.
Don José Rent’Cars, S.à r.l.
Durybel S.A.
Duston, S.à r.l.
Euroceramic, S.à r.l.
Euroceramic, S.à r.l.
El Camino Holdings, S.à r.l.
Everfin Holding S.A.
Fidessa (Luxembourg) S.A.
Finest S.A.
Ferven International Agropecuria Holding S.A.
Fidisport International S.A.
Financial World Building S.A.
Fidipart, S.à r.l.
Finaconcept S.A.
Fingi Holding S.A.
Finanzaria Da Vinci S.A.
Finanzaria Da Vinci S.A.
Financière Internationale S.A.
Gaai Holding S.A.
Finastar Holding S.A.
Finliga S.A.
Finluxinfo Holding S.A.
Five Star S.A.
Gangolf, S.à r.l.
Gaviota Re S.A.
Gascony S.A.
Gascony S.A.
Gascony S.A.
Generic System S.A.
Geneva Holdings, S.à r.l.
Gesticom S.A.
Gesticom S.A.
Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A.
Global Group Financial Services (Luxembourg) S.A.
Gilfin S.A.
G M D S.A.
G M D S.A.
G M D S.A.
Global Group Management (Luxembourg) S.A.
Gorges du Loup S.A.
Global One Communications S.A.
Global One Communications S.A.
Global Pacific S.A.
Group Human It S.A.
Gremalux Holding S.A.
Immocorp Advisory Company S.A.
Hartwell S.A.
Home Entertainment Channel S.A.
International Commodity
Hefesto S.A.
I.C.A., International Commercial Advice, S.à r.l.
Implantal, S.à r.l.
IN.A.MA Invest, S.à r.l.
Intenco S.A.
IN.A.MA, S.à r.l.
Incontex S.A.
Incontex S.A.
Investunion
Inter-Globe Sport Management S.A.
International Corporation Property Holding S.A.
Investpol S.A.
Invensys European Holdings S.A.
Invensys Luxembourg S.A.
J B Immobilier